美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2021年3月31日的季度
[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-30415
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
内华达州 |
| 87-0699977 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
密西西比州基戈港乌节湖路2804202号套房，邮编：48320
(主要行政办公室地址)(邮编)
(248) 452 9866
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据规则ST(SEC)规则405要求提交的每个交互数据文件。本章232.405节)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)。是[X]不是[]
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是“新兴成长型公司”。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
[] | 大型加速滤波器 | [X] | 规模较小的报告公司 |
[] | 加速文件管理器 | [] | 新兴成长型公司 |
[X] | 非加速文件服务器 |
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12-b2条所定义)。是[]不是[X]
截至2021年5月14日，已发行普通股有428,915,844股，面值0.001美元。
1
表格10-Q
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 3 |
第一项。 | 简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 4 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东亏损额简明综合报表(未经审计) | 5 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
项目4. | 管制和程序 | 32 |
|
|
|
| 第二部分-其他资料 | 33 |
第一项。 | 法律程序 | 33 |
第1A项 | 风险因素 | 33 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 34 |
第五项。 | 其他资料 | 34 |
第6项 | 陈列品 | 35 |
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
压缩合并资产负债表
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
资产 |
|
|
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|
流动资产： |
|
|
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|
现金 | $ | 231,935 | $ | 137,862 |
预付费用 |
| 226,447 |
| 29,953 |
流动资产总额 |
| 458,382 |
| 167,815 |
|
|
|
|
|
财产和设备，净值 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
使用权资产，净额 |
| 44,125 |
| 49,364 |
递延发售费用 |
| 143,377 |
| - |
存款 |
| 3,000 |
| 3,000 |
其他资产总额 |
| 190,502 |
| 52,364 |
|
|
|
|
|
总资产 | $ | 648,884 | $ | 220,179 |
|
|
|
|
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应付帐款 | $ | 1,735,159 | $ | 1,559,627 |
应付贷款，关联方 |
| - |
| 9,000 |
可转换应付债券 |
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
| 2,001,001 |
| 1,936,800 | |
应计利息 |
| 2,599,613 |
| 2,464,724 |
租赁负债，本期部分 |
| 32,362 |
| 29,172 |
应付票据 |
| 158,650 |
| - |
应计负债--其他 |
| 233,898 |
| 214,250 |
流动负债总额 |
| 11,941,025 |
| 11,393,915 |
|
|
|
|
|
长期负债： |
|
|
|
|
票据-应付-SBA Paycheck保护贷款 |
| 121,700 |
| 121,700 |
租赁负债，长期部分 |
| 9,929 |
| 15,178 |
长期负债总额 |
| 131,629 |
| 136,878 |
|
|
|
|
|
总负债 |
| 12,072,654 |
| 11,530,793 |
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
股东赤字： |
|
|
|
|
普通股，面值0.001美元， 授权1,200,000,000股；421,119,081股和413,035,675股 发行日期为2021年3月31日，未偿还日期为2020年12月31日 |
| 421,119 |
| 413,036 |
额外实收资本 |
| 89,437,765 |
| 87,340,025 |
累计赤字 |
| (101,282,654) |
| (99,063,675) |
股东亏损总额 |
| (11,423,770) |
| (11,310,614) |
总负债和股东赤字 | $ | 648,884 | $ | 220,179 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并经营报表
|
| 对于三个人来说 截至的月份 三月三十一号， 2021 |
| 对于三个人来说 截至的月份 三月三十一号， 2020 |
收入： |
|
|
|
|
服务收入 | $ | - | $ | 20,000 |
总收入 |
| - |
| 20,000 |
|
|
|
|
|
成本和费用： |
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
| 1,272,745 |
| 693,573 |
专业费用和咨询费 |
| 164,077 |
| 156,449 |
研究与开发 |
| 646,752 |
| 1,576,100 |
|
|
|
|
|
总成本和费用 |
| 2,083,574 |
| 2,426,122 |
|
|
|
|
|
运营亏损 |
| (2,083,574) |
| (2,406,122) |
|
|
|
|
|
其他费用： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (24,461) |
| (24,427) |
利息支出关联方 |
| (110,943) |
| (112,429) |
其他费用合计 |
| (135,404) |
| (136,856) |
|
|
|
|
|
净亏损 | $ | $ | (2,542,978) | |
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄亏损 | $ | (0.01) | $ | (0.01) |
加权平均基本和稀释已发行股票 |
| 416,039,484 |
| 401,570,764 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的股东亏空简明合并变动表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 已缴入 资本 |
| 累计 赤字 |
| 总计 |
余额，2019年12月31日 | 396,736,506 | $ | 396,737 | $ | 81,222,726 | $ | (89,957,946) | $ | (8,338,483) |
就服务发行认股权证 | - |
| - |
| 898,975 |
| - |
| 898,975 |
就服务发出手令- 关联方 | - |
| - |
| 297,248 |
| - |
| 297,248 |
发行普通股换取现金 | 156,252 |
| 156 |
| 24,844 |
| - |
| 25,000 |
转换后发行的普通股为11% 可转换债务和应计利息 | 1,362,247 |
| 1,362 |
| 134,863 |
| - |
| 136,225 |
因认股权证行使而发行的普通股 | 5,636,690 |
| 5,637 |
| 370,363 |
| - |
| 376,000 |
截至本季度止三个月的净亏损 2020年3月31日 | - |
| - |
| - |
| (2,542,978) |
| (2,542,978) |
平衡，2020年3月31日 | 403,891,695 | $ | 403,892 | $ | 82,949,019 | $ | (92,500,924) | $ | (9,148,013) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 已缴入 资本 |
| 累计 赤字 |
| 总计 |
平衡，2020年12月31日 | 413,035,675 | $ | 413,036 | $ | 87,340,026 | $ | (99,063,675) | $ | (11,310,615) |
就服务发行认股权证 |
|
|
|
| 975,024 |
|
|
| 975,024 |
发行普通股换取现金- 关联方 | 357,142 |
| 357 |
| 49,643 |
| - |
| 50,000 |
发行普通股换取现金 | 7,726,264 |
| 7,726 |
| 1,032,274 |
| - |
| 1,040,000 |
根据“证券及期货条例”发行认股权证 共同参与协议 | - |
| - |
| 40,799 |
| - |
| 40,799 |
截至本季度止三个月的净亏损 2021年3月31日 | - |
| - |
| - |
| (2,218,979) |
| (2,218,979) |
平衡，2021年3月31日 | 421,119,081 | $ | 421,119 | $ | 89,437,765 | $ | (101,282,654) | $ | (11,423,770) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
|
| 对于三个人来说 截至的月份 三月三十一号， 2021 |
| 对于三个人来说 截至的月份 三月三十一号， 2020 |
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
净亏损 | $ | (2,218,979) | $ | (2,542,978) |
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
租赁负债摊销 |
| 5,239 |
| - |
为提供服务的关联方发行的股票及认股权证 |
| - |
| 297,247 |
为所提供的服务而发行的股票及认股权证 |
| 975,024 |
| 898,975 |
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
应收账款(增加) |
| - |
| (20,000) |
(增加)预付费用 |
| (196,493) |
| (125,592) |
应付帐款增加 |
| 175,533 |
| 451,229 |
租赁负债(减少) |
| (2,060) |
| - |
递延收入参与协议增加 |
| 55,201 |
| - |
应计负债和利息增加 |
| 154,537 |
| 258,051 |
按经营活动划分的现金净额(已用) |
| (1,051,998) |
| (783,068) |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
| - |
| - |
按投资活动计算的净现金收入 |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
应付贷款收益，关联方--扣除还款后的净额 |
| - |
| 46,000 |
应付票据收益，其他 |
| 190,500 |
| - |
应付票据付款，其他 |
| (31,850) |
| - |
递延发售费用 |
| (143,377) |
| - |
出售普通股认股权证所得收益-参与协议 |
| 40,799 |
| - |
行使普通股认股权证所得款项 |
| - |
| 376,000 |
出售普通股关联方所得款项 |
| 50,000 |
| - |
出售普通股所得收益 |
| 1,040,000 |
| 25,000 |
融资活动提供的净现金 |
| 1,146,072 |
| 447,000 |
|
|
|
|
|
现金增加/(减少) |
| 94,074 |
| (336,068) |
期初现金 |
| 137,862 |
| 346,111 |
期末现金 | $ | 231,935 | $ | 10,043 |
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
期内支付的现金用于： |
|
|
|
|
利息 | $ | 514 | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并现金流量表(续)
截至2021年3月31日的三个月：
在截至2021年3月31日的季度里，关联方将一笔9000美元的应付贷款收益用于支付参与协议的成本。
截至2020年3月31日的三个月：
在截至2020年3月31日的季度里，10万美元的11%可转换票据以及36225美元的相关应计利息以每股0.1美元的价格转换为1362247股公司普通股。
在截至2020年3月31日的季度里，一家主要股东和关联方向第三方投资者转让了3,750,000股公司普通股的认股权证，并在2020年第一季度以每股0.1美元的价格行使了认股权证，从而发行了3,750,000股普通股，总收益为375,000美元。本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，基于以下假设：波动性从128.20%到142.46%不等；股息率年率从0%到0%；贴现率从0.66%到1.65%不等。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。公司管理层认为，财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报财务报表中所载的信息。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。简明综合财务报表的编制也与该公司截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表大体上一致，并应与该公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所包含的内容结合起来阅读。该年度报告包含在该公司于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中。
持续经营的不确定性
在截至2021年3月31日的三个月中，该公司净亏损2218978美元。此外，截至2021年3月31日，公司营运资金短缺11,482,643美元，股东赤字11,423,770美元。这些因素继续令人对该公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。在截至2021年3月31日的三个月中，公司通过发行普通股和行使普通股认股权证筹集了1090,000美元，从出售参与协议和相关认股权证的收益中筹集了96,000美元。该公司预计将继续出现营业亏损和现金净流出，直到它产生支持其成本结构的收入水平。不能保证该公司将实现盈利运营，如果实现了，也不能保证它是否会持续下去。这些因素表明，人们对该公司在提交财务报表之日起一年内继续经营下去的能力有很大的怀疑。本公司的简明综合财务报表乃根据正常业务过程中经营的连续性、资产的变现及负债的清偿而编制；并未就记录资产金额的可收回性及分类以及在本公司不继续经营时可能需要的负债分类作出任何调整。
该公司打算通过利用手头现有的现金，并通过股权或债务融资筹集额外资本，为正在进行的活动提供资金。不能保证本公司将成功筹集该额外资本，或该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行。如果公司不能筹集足够的额外资本，公司可能会被迫缩小经营范围和计划的资本支出。
附注2-主要会计政策摘要
合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.(内华达州)及其全资子公司的账目，健康增强公司(内华达州)，HEPI制药公司(特拉华州)，WellMetrix，LLC(特拉华州)，WellMetris，LLC(特拉华州)，Zivo Bioscience，LLC(佛罗里达州)，Zivo Zoological，Inc.(特拉华州)，Zivo Bioscience，Inc.(特拉华州)所有重要的公司间交易和账户都已在合并中取消。
会计估计
该公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层在评估这些估计时使用其最佳判断，并可能在必要时征求外部专业意见和其他被认为合理的假设。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存单及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。截至2021年3月31日，公司没有任何现金等价物。
8
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
财产和设备
财产和设备包括家具和办公设备，按减去折旧和摊销费用后的成本计算。折旧和摊销是在相关资产的预计使用年限内采用直线方法确定的。不能提高现有固定资产的使用潜力或延长其经济寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。
收入确认
收入根据收入确认会计准则确认，该准则使用五个步骤来确定是否可以确认收入以及确认的程度：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)确定确认期限。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606“与客户的合同收入”的范围内，公司就评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每项承诺的商品或服务是否不同。然后，该公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。
管理层作出的重大判断包括确定履约义务，以及此类承诺的货物或服务是否被认为是独特的。该公司在逐个合同的基础上评估承诺的商品或服务，以确定每个承诺是否代表与其他承诺截然不同或具有相同转让模式的商品或服务。如果客户可以独立于合同中的其他商品/服务或可以在其他地方获得的货物或服务获益，而不考虑合同的排他性，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则承诺的货物或服务被视为独特的。如果货物或服务不被认为是不同的，本公司将这些承诺合并，并将其作为单一的合并履行义务进行核算。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司的收入分别为0美元和2万美元。
运费和搬运费
运输和搬运费用在发生时计入费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有发生运输和搬运成本。
递延发售费用
在截至2021年3月31日的三个月中，该公司产生了143,377美元的成本，与我们计划的公开证券发行直接相关。我们已经在资产负债表上将这些成本记为递延发售费用，并将从证券销售中减去这些成本和尚未发生的任何额外的直接相关成本。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。该公司的研发成本，包括内部费用，包括临床研究费用，因为它涉及生物技术业务，以及藻类的开发和生长，因为它与AgTech业务有关。这些费用包括独立外部承包商在与公司发展进行业务往来时发生的费用、收费和相关费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，外部临床研究研究费用分别约为28万美元和585,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，由工作人员工资组成的内部费用分别约为36.6万美元和99万美元。
9
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
我们根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 718对基于股票的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬，经(ASU)2018-07号修订，对非员工股份支付会计的改进。根据FASB ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并在必要的服务期内确认为费用。该公司通常向其员工、顾问和董事会成员发放赠款。在授予之日，公司确定股票期权或认股权证奖励的公允价值，并确认必要服务期内的补偿费用。股票期权或认股权证奖励的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司向员工、董事会和顾问授予了股票期权和认股权证。作为这些赠款的结果，该公司在这两个时期分别记录了975,024美元和1,196,222美元的补偿支出。
股票期权和认股权证的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes期权定价模型在授予日估算的：
| 截至3月31日的三个月， | ||
| 2021 |
| 2020 |
预期波动率 | 144.80%至153.25% |
| 163.68%至184.19% |
预期股息 | 0% |
| 0% |
预期期限 | 5至10年 |
| 5至10年 |
无风险利率 | 0.29%至1.45% |
| 0.79%至1.45% |
Black-Scholes期权定价模型是为了估计交易的期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。由于该公司的员工认股权证具有与交易期权显著不同的特征，而且主观投入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供权证公允价值的可靠单一衡量标准。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损以库存股方法为基础，包括可能发行普通股的影响，例如根据行使期权、认股权证及转换债权证而可发行的股份。截至2021年3月31日，潜在稀释证券包括79,305,246股可通过转换可转换债券和相关应计利息发行的普通股，以及246,942,006股通过行使已发行股票期权和认股权证可发行的普通股。截至2020年3月31日，潜在稀释证券包括73,836,601股可通过转换可转换债券和相关应计利息发行的普通股，以及227,944,339股通过行使已发行认股权证可发行的普通股。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，稀释和基本加权平均股票相同，因为潜在稀释股票是反稀释的。
广告
广告费用在发生时计入运营费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有广告费用。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司不时在金融机构维持超过目前联邦存款保险公司(“FDIC”)250,000美元限额的现金余额。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
重新分类
这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当期列报。
新近颁布的会计准则
2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新号2014-09(ASU 2014-09)，题为“与客户签订合同的收入”。ASU 2014-09取代了“收入确认(主题605)”中的收入确认要求，并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。ASU 2014-09对2017年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。从历史上看，该公司的收入微不足道。
2016年2月，FASB发布了美国会计准则委员会第2016-02号“租赁”，要求承租人确认资产负债表上的所有租赁，但有限的例外情况除外，而在经营表上的确认将保持与当前租赁会计的类似。ASU还取消了针对房地产的规定，并修改了出租人会计的某些方面。随后，FASB发布了ASU第2018-10号“对主题842的编纂改进”、ASU第2018-11号“有针对性的改进”和ASU第2018-20号“针对出租人的窄范围改进”，以澄清和修订ASU第2016-02号中的指导意见。ASU No.2016-02在2018年12月15日之后开始的年度报告期内有效，包括该报告期内的过渡期。
公司已经采用了每一个华硕。以前的比较期间不需要重述，华硕对本公司的综合财务报表没有影响。
附注3--财产和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备包括：
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
|
| (未经审计) |
|
|
家具和固定装置 | $ | 20,000 | $ | 20,000 |
装备 |
| 80,000 |
| 80,000 |
|
| 100,000 |
| 100,000 |
减去累计折旧和摊销 |
| (100,000) |
| (100,000) |
| $ | - | $ | - |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别没有折旧和摊销费用。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-租契
2020年12月17日，该公司签订了一份25个半月的租赁协议，租赁了一个2700平方英尺的设施，其中包括位于福特的办公、仓库、实验室和研发空间。佛罗里达州迈尔市。租赁协议自2020年12月17日开始，至2023年1月31日结束。该协议规定在此期间租金总额为54993美元。该物业于2020年12月17日开始入住，有6周的免租期，开始日期为2021年2月1日。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。2021年1月15日至2022年1月31日的租金为每月3291美元，2022年2月1日至2023年1月31日的租金为每月1154美元。
我们作为承租人的经营租赁余额在我们的简明综合资产负债表中列示如下：
经营租赁：
资产： |
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
经营性租赁使用权资产 | $ | 44,125 | $ | 49,984 |
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
长期经营租赁的当期部分 | $ | 32,362 | $ | 29,172 |
长期经营租赁，扣除当前部分后的净额 |
| 9.928 |
| 15,178 |
| $ | 42,290 | $ | 44,350 |
租赁费用的构成在我们的简明合并经营报表中如下：
|
| 对于 |
| 对于 |
|
| 截至的季度 |
| 截至的季度 |
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 |
经营租赁费用 | $ | 6,470 | $ | - |
与我们为承租人的租约有关的其他资料如下：
| 对于 |
| 对于 |
| 截至的季度 |
| 年终 |
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
加权平均剩余租期： |
|
|
|
经营租约 | 1.83年 |
| 2.08年 |
|
|
|
|
折扣率： |
|
|
|
经营租约 | 11.00% |
| 11.00% |
|
| 对于 |
|
| 截至的季度 |
|
| 三月三十一号， 2021 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | $ | 3,291 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-租约(续)
截至的年度： |
| 经营租赁 |
2021年12月31日 | $ | 29,622 |
2022年12月31日 |
| 15,989 |
2023年12月31日 |
| - |
最低租赁付款总额 |
| 45,611 |
减去：利息 |
| 3,321 |
租赁义务的现值 |
| 42,290 |
减：当前部分 |
| 32,362 |
租赁义务的长期部分 | $ | 9,928 |
附注5-应付贷款，关联方
HEP Investments，LLC
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司与Hep Investments，LLC(“Hep”或“Hep Investments”)同意将9,000美元的关联方债务转换为参与协议中9,000美元的等额投资(见附注8)。该协议消除了与HEP的任何再利用第三方债务，截至2021年3月31日，公司欠Hep Investments，LLC 0美元。
附注6-可转换债务
HEP Investments，LLC关联方
2011年12月2日，本公司与密歇根州有限责任公司(“贷款人”)Hep Investments，LLC签订了经修订至2018年5月16日的下列文件，自2011年12月1日起生效：(I)贷款协议，根据该协议，贷款人同意在一定条件下向本公司垫付至多20,000,000美元；(Ii)本金为20,000,000美元的11%可转换有担保本票(“票据”)(“票据”)(其中总额为(I)总金额14,380,298美元转换为143,702,981股普通股，截至2021年3月31日，预支余额为4,090,342美元)，(Iii)担保协议，根据该协议，本公司授予贷款人对其所有资产的担保权益，(Iv)发行贷款人认股权证，以按行使价每股0.12美元(包括无现金行使条款)购买1,666,667股普通股，该认股权证于2016年9月30日到期((V)就与贷款交易有关而可向贷款人发行的所有普通股订立登记权协议(各情况下须完成贷款协议所要求的全部20,000,000美元资金)及(Vi)知识产权担保协议，根据该协议，本公司及其附属公司向贷款人授予其各自知识产权(包括专利)的抵押权益，以抵押彼等根据附注及相关文件对贷款人各自承担的责任。贷方票据可按每股0.10美元的价格转换为公司的限制性普通股，并按年利率11%计息。此外, 本公司的附属公司已为本公司在票据项下的责任提供担保。本公司亦已与贷款人订立若干协议，只要贷款有任何未清偿款项，该等协议即继续有效。这些协议包括一项协议，未经贷款人事先书面同意，不对公司高级管理层进行任何变动。该银行的两名代表将有权以列席观察员的身份出席董事会会议。
2019年1月，就可转换票据而言，贷款人为我们的首席执行官安德鲁·达尔(Andrew Dahl)签订了一份人寿保险单。2021年2月23日，本公司与贷款人签订了一项书面协议，根据该协议，本公司同意根据人寿保险单每月支付2565美元的保费，同时根据可转换票据支付的款项仍未支付。
2019年3月29日，本公司与贷款人订立《债务延期协议》，贷款人据此将票据到期日延长至2019年6月30日。贷款人没有收到与此次债务延期相关的额外对价。公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。
截至2021年3月31日，本公司尚未向贷款人支付所需的年度利息和本金。由于本公司并未收到违约通知，根据债券条款，本公司目前并不认为自己有违约行为。如果该公司出现违约，额外利息将按年利率16%计算。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注6-可转换债务(续)
根据上述情况，截至2021年3月31日，如果贷款人将全部4,090,342美元的可转换债务(包括相关应计利息2,084,185美元)转换为普通股，普通股总数将为61,745,271股，不包括可能转换为普通股的任何未来利息费用。
2021年3月31日之后，贷款人与本公司签订了《债务延期和转换协议》。见注12-后续事件。
保尔森投资公司(Paulson Investment Company，LLC)相关债务
2016年8月24日，公司与保尔森投资有限责任公司(Paulson)订立配售代理协议。该协议规定，保尔森可以通过“认可投资者”(根据修订后的1933年证券法D规定)提供至多200万美元的融资。截至2016年12月31日，公司通过七(7)笔个人贷款(“新贷款人”)获得了1,250,000美元的资金。每笔贷款包括：(I)个人贷款的贷款协议；(Ii)贷款本金的可转换有担保本票(“新贷款人票据”)；(Iii)担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予其全部资产的担保权益；及(Iv)与Hep Investments，LLC(HEP)的债权人间协议，根据该协议，HEP和新贷款人同意在同等基础上参与所有抵押品。这些贷款期限为两年，将于2018年9月(60万美元)和2018年10月(65万美元)到期。保尔森以可转换债券的形式投资于该公司的资金获得了10%的现金融资费，以及相当于普通股数量15%的5年期0.10美元的认股权证，这些普通股的债务可以每股0.10美元的价格转换为普通股。新贷款人票据可按每股0.10美元的价格转换为公司的限制性普通股，并按年利率11%计息。
2018年9月24日，一家新贷款机构将30万美元的债务和64,280美元的应计利息转换为3642,800股公司普通股(每股0.10美元)。2019年5月8日，其中一家新贷款机构购买了另一家新贷款机构的票据。
2020年1月15日，两家新贷款人将10万美元的债务和36225美元的应计利息转换为1362246股公司普通股(每股0.10美元)。
新贷款人票据注明将按以下方式偿还：累计利息必须在票据的一周年和两周年时支付，而以前没有转换为普通股的未偿还本金必须在票据的两周年日偿还。
截至2021年3月31日，本公司尚未向剩余的三(3)家新贷款人支付所需的年度利息。由于本公司并未收到违约通知，根据票据条款，吾等目前并不认为本公司对其余三(3)名投资者有违约行为。如果该公司被视为违约，额外利息将按年利率16%计算。
2021年3月31日之后，其中两家新贷款人与本公司签订了《债务延期和转换协议》。见注12-后续事件。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注6-可转换债务(续)
其他债务
2014年9月，1%可转换债券的贷款人同意展期30天，直到向本公司发出相反通知为止。截至2021年3月31日，该协议仍然有效。本公司认定，根据ASC 470-50“修改和终止”，对这些票据的修改不是实质性修改。
可转换债券包括以下内容： |
|
|
|
|
|
| 三月三十一号， 2021 (未经审计) |
| 十二月三十一日， 2020 |
1%可转换票据，2021年4月30日到期(2021年3月31日) | $ | 240,000 | $ | 240,000 |
|
|
|
|
|
11%可转换应付票据-关联方Hep Investments LLC，2019年9月30日到期(截至2021年3月31日，尚未收到违约通知) |
| 4,090,342 |
| 4,090,342 |
|
|
|
|
|
11%可转换应付票据-新贷款人；由保尔森配售，逾期日期从2018年9月到2019年10月(截至2021年3月31日，没有收到违约通知) |
| 850,000 |
| 850,0000 |
|
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
减：当前部分 |
| 5,180,342 |
| 5,180,342 |
长期部分 | $ | - | $ | - |
附注7-应付票据-SBA薪资保障计划
工资保障计划贷款
2020年5月7日，公司从Paycheck Protection Program(PPP)获得121,700美元的贷款资金，Paycheck Protection Program(PPP)是根据最近颁布的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。无抵押贷款(“购买力平价贷款”)由本公司于2020年4月29日在贷款人Comerica Bank(“银行”)开出的本金为121,700美元的本票(“票据”)证明。
根据票据及购买力平价贷款的条款，未偿还本金按年利率1.0厘计算利息。该票据的期限为两年，但如该票据发生违约事件，该笔款项可能会较早支付。在购买力平价下贷款额未获宽免的情况下，本公司将有责任自票据日期起计七个月起至到期日，按月支付等额本金及利息。票据可在任何时候预付部分或全部，无需罚款。
CARE法案和PPP提供了一种最高可免除全部借款的机制。根据购买力平价计划，该公司可申请豁免全部或部分购买力平价贷款。经修订的有资格获得宽免的贷款所得款额，是根据一个考虑多项因素的公式计算出来的，这些因素包括：(I)该公司在贷款发放日期后的涵盖期间内，用作某些特定目的的贷款所得款额，包括工资成本、某些按揭责任的利息、某些租约的租金，以及某些合资格的公用事业费用，但须有至少75%的贷款额用作符合资格的薪酬成本；及(Ii)该公司维持或重新聘用员工，以及将薪金维持在某一水平；及(Ii)该公司须支付最少75%的贷款额，以支付符合资格的薪酬成本；及(Ii)该公司维持或重新聘用员工，以及将薪酬维持在某一水平；及(根据贷款豁免的其他要求和限制，只有在承保期间用于工资和其他符合条件的成本的贷款收益部分才有资格获得豁免。尽管该公司目前打算将购买力平价贷款的全部金额用于符合资格的费用，但不能保证公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。
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附注7-应付贷款-其他(续)
该附注载有违约的惯常事件如下。公司：
·未按期付款的；
·没有按照票据和其他贷款文件的要求做任何事情；
·对银行的任何其他贷款违约；
·在发放贷款时，没有资格根据购买力平价获得贷款；
·不向银行或SBA披露任何重大事实，或代表其行事的任何人不向银行或SBA披露任何重大事实；
·或代表其行事的任何人向银行或小企业管理局作出重大虚假或误导性陈述；
·任何贷款或与另一债权人的协议违约，如果银行认为违约可能会对公司支付票据的能力造成重大影响；
·未按规定缴纳税款的；
·成为任何破产法或破产法下的诉讼标的；
·有就其业务或财产的任何部分委任接管人或清盘人；
·为债权人的利益进行转让；
·在财务状况或业务运营方面发生银行认为可能对公司支付票据能力产生重大影响的任何不利变化，但本规定不适用于新冠肺炎疫情和CARE法案产生的情况所导致的不利变化或条件；
·重组、合并、合并或以其他方式改变所有权或业务结构；(2)对本公司的资产进行任何可能对其财务状况产生不利影响的分配；或(3)未经银行事先书面同意，转让(包括质押)或处置除在正常业务过程中以外的任何资产；或
·成为民事或刑事诉讼的对象，银行认为该诉讼可能会对公司支付票据的能力产生重大影响。
一旦发生违约事件，贷款人拥有惯常补救办法，除其他事项外，可要求立即支付票据项下的所有欠款、收回本公司的所有欠款以及提起诉讼并获得对本公司不利的判决。
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附注8--递延收入--参与协议
从2020年4月13日至2021年3月31日，本公司与某些经认可的投资者(“参与者”)签订了二十(20)份许可共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为2940,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.100%的“收入份额”(见下表)。
根据协议条款，并根据ASC470-10-25“未来收入的债务销售”，公司将2940,000美元的收益分成如下两部分：1)根据布莱克·斯科尔斯定价模型，出售的8,370,000份认股权证的价值为938,999美元，采用以下假设：波动率从139.55%到154.26%不等；股息率为0%；贴现率从0.26%到0.45%不等，并记录为额外支付的资本；由于公司认为根据ASC 470-10-25.2有一项可推翻的推定，如果公司从许可或销售来自公司藻类培养的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制剂分子)获得收入，递延收入参与协议将摊销为收入，估计数将由管理层确定。
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附注8--递延收入--参与协议(续)
参与协议允许本公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加上40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价，如果期权在签约后18个月以上行使，则回购40%(40%)或50%(50%)。根据参与协议的条款15，公司在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的30%(30%)之前，不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于该参与者总支付金额的140%(140%)之前，不得行使其期权。其中四个参与协议没有最低门槛付款。一旦达到这一最低门槛，公司可以通过向参与者发送书面通知，表明其行使选择权的意向，以及所资助金额的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个相等的季度付款来行使选择权。如果公司没有在任何一个季度及时支付这样的季度付款，那么公司将支付按比例分配的收入份额，追溯到所欠的全部剩余余额，这是本应在该季度赚取的收入，直到支付了违约款项，付款时间表不再违约为止，公司应支付按比例分摊的收入份额，追溯至该季度本应赚取的全部余额，直到支付了违约款项，付款计划不再违约为止。以下是参与协议的摘要：
协议书 # |
| 日期 供资 |
| 金额 供资 |
| 认股权证 |
| 术语 |
| 锻炼 价格 |
| 收入 分享 |
| 最低要求 付款 阀值 |
| 买- 背 补价 % 18岁之前 莫斯。 |
| 买- 背 补价 % 职位18 莫斯。 |
1 |
| 四月十三日， 2020 | $ | 100,000 |
| 300,000 |
| 5 年数 | $ | 0.12 |
| 1.50% |
| - |
| 40% |
| 40% |
2 |
| 四月十三日， 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| - |
| 40% |
| 40% |
3 |
| 四月十三日， 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| - |
| 40% |
| 40% |
4 |
| 5月7日， 2020 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 3.75% |
| - |
| 40% |
| 40% |
5 |
| 六月一日， 2020 |
| 275,000 |
| 825,000 |
| 5 年数 |
| 0.11 |
| 4.13% | $ | 82,500 |
| 40% |
| 50% |
6 |
| 六月三日， 2020 |
| 225,000 |
| 675,000 |
| 5 年数 |
| 0.11 |
| 3.38% |
| 67,500 |
| 40% |
| 50% |
7 |
| 7月8日， 2020 |
| 100,000 |
| 300,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 1.50% |
| 30,000 |
| 40% |
| 50% |
8 |
| 8月24日， 2020 |
| 125,000 |
| 375,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 1.88% |
| 37,500 |
| 40% |
| 50% |
9 |
| 9月14、 2020 |
| 150,000 |
| 450,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 2.25% |
| 45,000 |
| 40% |
| 50% |
10 |
| 九月十五日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
11 |
| 九月十五日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 50% |
12 |
| 9月25日， 2020 |
| 300,000 |
| 450,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 4.50% |
| 420,000 |
| 40% |
| 50% |
13 |
| 10月8日， 2020 |
| 500,000 |
| 1,500,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 7.50% |
| 150,000 |
| 40% |
| 40% |
14 |
| 10月4日， 2020 |
| 100,000 |
| 30,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 1.50% |
| 30,000 |
| 40% |
| 40% |
15 |
| 10月8日， 2020 |
| 250,000 |
| 750,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 3.75% |
| 75,000 |
| 40% |
| 40% |
16 |
| 10月9日， 2020 |
| 50,000 |
| 150,000 |
| 5 年数 |
| 0.12 |
| 0.75% |
| 15,000 |
| 40% |
| 40% |
17 |
| 12月16日， 2020 |
| 10,000 |
| 30,000 |
| 5 年数 |
| 0.14 |
| 0.15% |
| 3,000 |
| 40% |
| 50% |
18 |
| 1月22日， 2021 |
| 40,000 |
| 120,000 |
| 5 年数 |
| 0.14 |
| 0.60% |
| 12,000 |
| 40% |
| 50% |
19 |
| 1月25日， 2021 |
| 40,000 |
| 120,000 |
| 5 年数 |
| 0.14 |
| 0.06% |
| 12,000 |
| 40% |
| 50% |
20 |
| 1月27日， 2021 |
| 25,000 |
| 75,000 |
| 5 年数 |
| 0.14 |
| 0.38% |
| 7,500 |
| 40% |
| 50% |
|
|
| $ | 2,940,000 |
| 8,370,000 |
|
|
|
|
| 44.10% | $ | 1,017,000 |
|
|
|
|
某些参与协议归关联方所有。第8、14和19号共265,000美元的参与协议由Hep Investments所有，13号参与协议的金额为500,000美元，由Strome所有。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注9--股东赤字
反向股票拆分
2020年11月11日，Zivo的股东批准对其普通股进行反向股票拆分，范围为我们授权的、已发行的和已发行的普通股中的25股1股到120股1股。董事会将酌情决定与反向股票拆分相关的、经修订的本公司章程修订证书的最终比率、生效日期和提交日期。董事会尚未敲定股票拆分，因此，本季度报告表格10Q中的所有购股权、股份和每股信息均不会使任何建议的反向股票拆分生效。
股票发行
在截至2021年3月31日的三个月里，该公司向私人投资者发行了7,726,264股票，平均价格为0.135美元，收益为1040,000美元。此外，在同一时期，关联方以每股0.14美元的价格购买了357,142股公司普通股，所得收益为50,000美元。
在截至2020年3月31日的三个月里，该公司以每股0.16美元的价格向私人投资者发行了156,252股股票，收益为25,000美元。
行使认股权证
在截至2021年3月31日的季度里，在“无现金”的基础上行使了购买5万股公司普通股的认股权证，从而发行了22,973股普通股。
在截至2020年3月31日的三个月内，主要股东和关联方HEP Investments向第三方投资者转让了认股权证，以购买3750,000股本公司普通股。这些认股权证的行使价格为每股0.10美元，收益为375,000美元。由于这项交易的性质，本公司认为认股权证为来自大股东的出资，并记录了与股权相关的财务费用。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为453,441美元，基于以下假设：波动性从128.20%到142.46%不等；股息率年率从0%到0%；贴现率从0.66%到1.65%不等。
此外，该公司还以每股0.10美元的价格发行了10000股公司普通股，从行使认股权证中获得1000美元的收益。
出售普通股认股权证
关于许可证共同开发参与协议(“参与协议”)(见附注8)，该公司出售了认股权证，以40,799美元购买315,000股普通股。权证的估值基于布莱克·斯科尔斯定价模型，依据以下假设：波动性为139.55%至149.20%；股息率年率为0%；贴现率为0.41%至0.45%。
2019年总括长期激励计划
2019年11月29日，经董事会批准，本公司订立并通过了2019年综合长期激励计划(“2019年激励计划”)，旨在增强注册人吸引和留住高素质董事、高级管理人员、主要员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益，激励该等人员改善公司的经营业绩和收益。2019年奖励计划将由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将完全有权采取所有行动，并作出2019年奖励计划所要求或规定的所有决定。根据2019年激励计划，公司可授予期权、股份增值权、限售股、限售股单位、非限售股和股息等价权。该计划的期限为10年。
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附注9--股东赤字(续)
根据2019年奖励计划所述的调整，根据2019年奖励计划可供发行的普通股(“股份”)总数为1.02亿股(102,000,000股)。受购股权约束的每股股份(定义见2019年激励计划)的行使价至少应为授予股份当日的公平市值(定义见2019年激励计划)(除非授予本公司超过10%的股东的激励股票期权，在这种情况下，价格不应低于公平市值的110%)，且期限不超过十年。截至2021年3月31日，已发行6250万份期权，期限在5年至10年之间。根据若干业绩里程碑，授出协议亦规定于授出股份当日，以至少公平市价(定义见2019年综合长期激励计划)的行使价，额外发行12,000,000份本公司普通股期权，年期不超过十年。
普通股期权
与2019年激励计划相关的公司选项状态摘要如下：
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
|
| 数量 选项 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| 数量 选项 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
突出，年初 |
| 48,500,000 | $ | 0.12 |
| - | $ | - |
已发布 |
| 14,000,000 |
| 0.14 |
| 48,500,000 |
| 0.12 |
未偿还，期末 |
| 62,500,000 | $ | 0.13 |
| $ | 0.12 | |
截至2021年3月31日，按价格范围计算的未偿还和可行使期权如下：
| 未偿还期权 |
| 可行权期权 | ||||||||
| 范围： 锻炼 价格 |
| 数 |
| 平均值 加权 剩馀 合同 以年为单位的寿命 |
| 范围： 锻炼 价格 |
| 数 |
| 加权 平均值 行权价格 |
$ | 0.10-0.109 |
| 28,000,000 |
| 8.63 | $ | 0.10-0.109 |
| 28,000,000 | $ | 0.10 |
| 0.11-0.119 |
| 2,000,000 |
| 4.48 |
| 0.11-0.119 |
| 625,000 |
| 0.11 |
| 0.12-0.129 |
| 2,000,000 |
| 4.38 |
| 0.12-0.129 |
| 1,000,000 |
| 0.12 |
| 0.14-0.149 |
| 15,000,000 |
| 9.69 |
| 0.14-0.149 |
| 5,000,000 |
| 0.14 |
| 0.15-0.159 |
| 2,000,000 |
| 8.93 |
| 0.15-0.159 |
| 2,000,000 |
| 0.15 |
| 0.16-0.169 |
| 13,500,000 |
| 3.89 |
| 0.16-0.169 |
| 10,000,000 |
| 0.16 |
|
|
| 62,500,000 |
| 7.60 | $ |
|
| 46,625,000 | $ | 0.12 |
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附注9--股东赤字(续)
普通股认股权证
该公司认股权证的状况摘要如下：
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 数量 认股权证 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| 数量 认股权证 |
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
突出，年初 | 200,177,006 | $ | 0.09 |
| 194,204,339 | $ | 0.09 |
已发布 | 315,000 |
| 0.14 |
| 23,005,000 |
| 0.12 |
练习 | (50,000) |
| 0.08 |
| (14,365,000) |
| 0.10 |
取消 | - |
| - |
| - |
| - |
过期 | (125,000) |
| 0.09- |
| (2,667,333) |
| 0.08 |
未偿还，期末 | 200,317,006 | $ | 0.09 |
| 200,177,006 | $ | 0.09 |
截至2021年3月31日，已发行和按价格范围可行使的认股权证如下：
| 未清偿认股权证 |
| 可行使权证 | ||||||||
| 锻炼 价格 |
| 数 |
| 平均值 加权 剩馀 合同期限 以年为单位 |
| 锻炼 价格 |
| 数 |
| 加权 平均值 行权价格 |
$ | 0.05 |
| 1,000,000 |
| 0.45 | $ | 0.05 |
| 1,000,000 | $ | 0.05 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 1.34 |
| 0.06 |
| 16,050,000 |
| 0.06 |
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 1.45 |
| 0.07 |
| 2,500,000 |
| 0.07 |
| 0.08 |
| 30,368,477 |
| 2.15 |
| 0.08 |
| 30,368,477 |
| 0.08 |
| 0.09 |
| 100,000 |
| 1.33 |
| 0.09 |
| 100,000 |
| 0.09 |
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 2.12 |
| 0.10 |
| 124,773,734 |
| 0.10 |
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 2.98 |
| 0.11 |
| 3,704,795 |
| 0.11 |
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 4.45 |
| 0.12 |
| 18,555,000 |
| 0.12 |
| 0.14 |
| 2,865,000 |
| 2.75 |
| 0.14 |
| 2,865,000 |
| 0.14 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 3.75 |
| 0.18 |
| 400,000 |
| 0.18 |
|
|
| 200,317,006 |
| 2.29 |
|
|
| 200,317,006 | $ | 0.10 |
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附注10--承付款和或有事项
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒(新冠肺炎)株引起的疾病爆发为大流行。全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行相关的事件，可能会影响本公司进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是，随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有一个前进的时刻。然而，这些项目被暂时暂停和/或推迟，许多项目的运力仍在下降。
雇佣协议
目前，我们与总裁/首席执行官签订了薪酬协议，与新任首席财务官签订了一份薪酬协议，与前任首席财务官签订了离职协议。
达尔先生的雇佣协议：
公司首席执行官Andrew Dahl根据日期为2019年11月15日的修订并重述的雇佣协议(“Dahl协议”)担任首席执行官，该协议取代了所有先前的雇佣协议和谅解。根据“达尔协议”的条款，达尔先生的协议期限为三年，连续自动续签一年，除非任何一方在达尔先生当前任期届满前至少提前60天通知终止“达尔协议”。Dahl先生自2019年6月1日起领取44万美元的年度基本工资(“Dahl基本工资”)，其中每月7500美元已递延至下列情况之一发生：(I)在生效日期后五(5)年内，本公司签订条款说明书，以本公司董事会满意的条款获得至少25,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务，包括在成交时获得至少1,000万美元的资金；或(Ii)在生效日期后的五(5)年内，本公司将按董事会满意的条款获得至少25,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务，包括在成交时获得至少1,000万美元的资金；或(Ii)Dahl基本工资在任期内由董事会进行年度审查和增加(但不减少)，每年最低增幅为4%，比上一年Dahl基本工资增加4%。
Dahl先生有权根据Dahl协议中详细说明的公式获得相当于本公司收入贡献2%的收入红利(定义见Dahl协议)。
在签署Dahl协议时，Dahl先生被授予以每股0.10美元的价格购买28,000,000股公司普通股的无保留选择权。Dahl先生将有权获得行权价格等于每股0.10美元和公平市值(定义见2019年激励计划)的非限定业绩期权，条件如下：(I)在确定公司产品中的生物活性物质并申请相关专利后，购买1,000,000股普通股的非限定期权；(Ii)签订合同时购买1,500,000股普通股的非限定期权，根据该合同，公司将获得至少500,000美元的现金；(2)根据该合同，公司将获得至少500,000美元的现金，以购买1,000,000股普通股；(2)在签订合同时，达尔先生将有权购买1,500,000股普通股。根据该合同，公司将获得至少500,000美元的现金，以购买1,000,000股普通股。(Iii)在公司与研究公司签订共同开发协议以开发医药应用时购买1500,000股普通股的无限制期权(如果合作伙伴提供至少200万美元的现金或实物支出)；(Iv)在公司签订营养食品或膳食补充剂应用的共同开发协议时购买1500,000股普通股的无限制期权(如果合作伙伴提供至少200万美元的现金或实物支出)；以及(V)购买1,500,000股普通股的无限制期权请注意，第(I)项于2019年实现，本公司授予无保留选择权，以每股0.14美元的价格购买1,000,000股本公司普通股。
就与Wellmetris有关而言，如果及当从第三方筹集至少200万美元股权资本并以公平交易方式投资于Wellmetris时，Dahl先生将获授予认股权证，以购买Wellmetris的股权，该等股权相当于本公司在任何该等融资的第一批时拥有的Wellmetris股权(“Wellmetris认股权证”)。Wellmetris认股权证应自授予之日起完全授予，并于授予日10周年时到期。一旦授予，Wellmetris认股权证可不时全部或部分行使，达尔先生保留任何未行使的部分。Wellmetris认股权证的行使价格应等于任何此类融资的第一批定价所隐含的Wellmetris权益的公平市场价值。
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附注10--承付款和或有事项(续)
达尔先生的雇佣协议：(续)
Dahl协议规定，如果控制权变更(定义见Dahl协议)发生，且Dahl先生的雇佣被无故终止(定义见Dahl协议)，或Dahl先生在控制权变更后24个月期间或紧接控制权变更日期前六十(60)天内因正当理由(定义见Dahl协议)辞职，Dahl先生的未授期权将全部归属。Dahl协议还规定，除其他事项外，在这种情况下，Dahl基本工资的300%和收入奖金金额的2倍的遣散费。
马尔基安多先生的雇佣协议：
2021年1月1日，公司与马尔基安多先生签订了聘书(“马尔基安多协议”)。根据马尔基安多协议的条款，马尔基安多先生将担任公司首席财务官一年，并连续自动续签一年，除非任何一方在马尔基安多协议当前期限届满前至少提前60天通知终止马尔基安多协议。马尔基安多先生将从2021年1月1日起领取28万美元的年度基本工资(“马尔基安多基本工资”)。如果在生效日期后一(1)年内，公司签订条款说明书并获得相关融资，以获得至少1000万美元的股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)，且条款令公司董事会满意，则马尔基安多基本工资应增至300,000美元。2021年1月1日，马尔基安多先生获得了根据公司2019年综合长期激励计划颁发的股票期权奖励，购买了13,000,000股公司普通股，行权价为每股0.14美元。这些期权的归属如下：3,000,000股在授予期权奖励后立即归属，1,250,000股将在2021年1月1日的每6个月周年日归属。马尔基安多先生还将在2021年12月31日之前完成筹集至少1000万美元的第三方融资后获得2.5万美元。如果在2021年12月31日之前完成为公司筹集了超过13,000,000美元的第三方融资，马尔基安多先生将获得最高50,000美元的奖金，只要马尔基安多先生在完成融资时仍在受雇。
如果马尔基安多先生因死亡、残疾或无故被公司终止雇佣关系，或如果马尔基安多先生因正当理由辞职(两者均根据马尔基安多协议的定义)，或者如果任何一方不续签雇佣期限，马尔基安多先生将有权获得以下遣散费福利：延长马尔基安多基本工资一年，支付相当于马尔基安多先生在终止年度的目标奖金的金额，以及一项完全授予的、不受限制的股票期权，以支付以下遣散费：延长马尔基安多基本工资一年，支付相当于马尔基安多先生在终止年度的目标奖金的金额，以及一项完全授予的、不受限制的股票期权，以此外，马尔基安多先生直接或实益拥有的所有未偿还和或有非限定期权应立即转换为既得期权，条款如适用的授予协议所规定。
马尔基安多协议“规定，如果控制权变更(如”马尔基安多协议“所界定)发生变更，而马尔基安多先生因正当理由(如”马尔基安多协议“所界定)辞职，或在控制权变更后24个月内或紧接控制权变更之日前六十(60)天内无故终止马尔基安多先生的雇佣(如”马尔基安多协议“所界定)，马尔基安多先生的所有未授予期权将被完全授予并受到限制。马尔基安多协议还规定，除其他事项外，一次性支付马尔基安多基本工资的200%、马尔基安多先生在控制权变更前最后12个月赚取的绩效奖金(定义见马尔基安多协议)的200%，以及在此情况下支付24个月的马尔基安多基本工资。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
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附注10--承付款和或有事项(续)
赖斯的雇佣安排：
2020年3月4日，公司与公司前首席财务官菲利普·赖斯(Philip Rice)签订了一份聘书(“大米协议”)，取代了之前的所有雇佣谅解和协议。根据大米协议的条款，赖斯先生将担任本公司首席财务官一年，并连续自动续签一年，除非任何一方在大米协议当前期限届满前至少提前六十天通知终止大米协议。从2020年1月1日开始，赖斯将获得28万美元的年度基本工资(“大米基本工资”)。当以下事件发生时，大米基本工资将增加至300,000美元：在生效日期后一(1)年内，本公司签订条款说明书并获得相关融资，以按本公司董事会满意的条款获得至少15,000,000美元的股权或其他形式的投资或债务(“第三方融资”)。在大米协议签署当日，Rice先生获得25,000美元的留任红利，以及一份完全归属的非限定股票期权，以每股0.15美元的价格购买2,000,000股本公司普通股(这些期权的估值为297,248美元，采用Black Scholes定价模型，基于以下假设：波动性163.68%；股息率0%；贴现率1.02%)。
2021年1月7日，本公司与莱斯签订了关于莱斯离职的书面协议(“离职协议”)。根据离职协议，赖斯先生自2021年1月1日起辞去本公司首席财务官一职，并在一段过渡期后，同意辞去自2021年1月31日(“离职日期”)起生效的本公司所有高级管理人员或雇员职位。分居协议规定，赖斯将获得他根据2020年3月4日的雇佣协议有权获得的某些福利。因此，根据分居协议，在不撤销全面豁免及放弃以本公司为受益人的债权的情况下，本公司已同意从分居日期开始向Rice先生支付为期一年零三周的280,000美元基本工资，并授予他购买1,000,000股普通股的选择权。在此情况下，本公司已同意从分居日起向Rice先生支付一年零三周的基本工资280,000美元，并授予他购买1,000,000股普通股的选择权。
2019年9月30日，公司与一家投资机会提供商(IOP)签订了一项协议，自2019年7月9日起生效。IOP已被聘为与拟发行和出售高达3500万美元的该公司普通股有关的独家财务顾问。该公司已同意在接受一笔成功的融资交易后，向借款人支付交易总价值的1%的费用，以及一份认股权证，以0.10美元的行使价购买最多600万股普通股，为期5年。截至2021年3月31日，与本协议相关的融资交易未成功进行，也未发行认股权证。
财务咨询协议-2020年5月
2020年5月4日，本公司签订了一份财务咨询和企业咨询协议(“FCCA协议”)。FCCA协议要求不退还25,000美元的初费和每月15,000美元的额外月费。只要达成交易(定义为出售股权证券、混合债务和股权证券，或达成任何基金资本、合资企业、收购或类似交易)，本公司将根据交易价值支付8%的费用。初费和月费的50%将抵免8%的费用。本协议可由任何一方随时取消，但有24个月的期限，8%的交易将根据确定的交易参与者支付。这份FCCA协议于2020年7月被取消。
财务咨询协议-2020年7月
于二零二零年七月十六日，本公司签订咨询协议(“财务委员会协议”)。财务委员会协议规定月费为每月1万元。FC协议按月续签。每次续期(从第二个月开始)，公司将发行认股权证，以0.12美元的行使价购买15万股普通股，有效期为5年。本公司按Black Scholes定价模型发行认股权证，按行使价0.12美元购买450,000股普通股，为期五年，价值51,278美元，其依据的假设如下：波动性144.93%至145.50%；年息率0%；折扣率0.29%至0.32%本公司于2020年10月终止FC协议。
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齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注10--承付款和或有事项(续)
供应链咨询协议
于2019年2月27日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立供应链咨询协议(见附注11-股东不足之处)。2019年5月，公司向顾问发出认股权证，以0.10美元的行使价购买500万股普通股，为期五年。根据布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)的定价模型，这些权证的估值为529023美元，基于以下假设：波动率为181.49%；年股息率为0%；贴现率为2.34%。2019年10月，这些认股权证中的200万份退还给了公司，导致价值减少了211,609美元。2019年9月14日，双方签订了《供应链咨询协议第一修正案》(《供应咨询协议修正案》)。供应咨询协议修正案“规定，顾问将确定并协助谈判涉及藻类生产开发项目或相关交易或业务组合(”发展项目“)的潜在合资企业的条款。供应咨询协议规定，经双方同意，在东南亚、大洋洲、印度次大陆和非洲与中东地区进行专营权。发展项目(本公司可接受)的结束定义为本公司在财务及其他方面能够就其专有藻类生物量的生产、加工、运输、合规、营销及转售进行工程及建造藻类生产设施、加工或仓储设施及供应链发展，或产生同等结果(由本公司合理厘定)的相关业务组合的日期。发展项目完成后，公司将向顾问公司支付30万美元的现金费用，并支付持续的月费50美元。, 并向顾问发行一份为期五年的无现金认股权证，以每股0.10美元的行使价购买1900万股(19,000,000)股本公司普通股。于2020年11月24日，双方订立供应链咨询协议第二修正案，据此，向顾问发行期限为五年的无现金权证以购买一千九百万(19,000,000)股本公司普通股，并向顾问一名成员发行期限为五年的购买本公司普通股三百万(3,000,000)股的无现金权证。根据布莱克·斯科尔斯定价模型，这些认股权证的估值为386,348美元，其依据的假设如下：波动性为148.83%；年股息率为0%；贴现率为0.39%。截至2021年3月31日，开发项目未结案，权证尚未下达。
董事会还授权本公司向顾问发行一份为期5年的无现金权证，以行使价格每股0.10美元购买1,000,000股本公司普通股。截至2021年3月31日，还没有发出这样的搜查证。
2021年3月1日，本公司与上述《顾问成员》签署了对原咨询协议的修改。顾问成员同意承担与公司生物质生产网络的非北美扩展有关的额外责任。在成功组建、许可和开始运营后，顾问成员将获得认股权证，按当时的市场价格购买3250000股本公司普通股。此外，咨询协议还包括每月12500美元的现金付款。
市场营销/公共关系
于2019年12月27日，本公司与一名顾问(“MPR顾问”)订立营销/公共关系协议(“MPR协议”)。MPR协议规定，MPR顾问将协助公司确定和协助美国以外项目的潜在许可、产品销售、合资企业和风险融资的谈判，并为公司的长期业务战略和商业关系提供建议。MPR协议要求发行认股权证，以按发行日收盘价为基础的行使价购买最多500万股本公司普通股，有效期为5年。对于双方确定和同意的价值超过1,000,000美元的商业交易(“符合资格的交易”)，公司应向MPR顾问发行一份认股权证，购买500,000股普通股。对于每笔至少1,000,000美元的连续符合资格的交易，MPR顾问将获得300,000股股票，最高累计奖励为认股权证形式的5,000,000股。此外，公司将从向MPR顾问确定和培育的一个或多个实体销售公司藻类产品所获得的收入以及向MPR顾问确定和培育的实体许可公司知识产权所获得的收入支付4%的佣金，从符合资格的交易生效之日起三(3)年内支付佣金。该协议还要求在签署时支付5,000美元，一旦符合资格的交易、藻类产品的销售或许可交易的收入发生，每月支付5,000美元。截至2021年3月31日，一笔商业交易尚未成交，权证尚未发行，也未支付佣金。
25
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.)和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注10--承付款和或有事项(续)
市场营销/公共关系(续)
2021年2月15日，公司与CorProminence，LLC(Dba COREir)签署咨询协议，为我们提供投资者关系和公关服务。COREIR协议包括一项条款，将于生效日期四(4)个月周年日或在实际可能的情况下尽快向COREIR发行800,000股本公司普通股授权限制股(“股份”)，其中400,000股将于收到后立即归属，200,000股将归属于合同生效日期八(8)个月周年日，200,000股将归属于COREIR协议生效日期十二(12)个月周年日。此外，该协议还要求该公司每月向COREIR支付1.5万美元，外加自掏腰包的咨询服务费用。
法律或有事项
在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注11-关联方交易
应付贷款关联方
有关应付给关联方的贷款的披露，请参阅附注5-应付贷款关联方。
高管薪酬
见附注9--向首席财务官披露薪酬的股东不足之处。
雇佣协议
见附注10-披露与首席执行官签订的雇佣协议的承诺和或有事项。
注12-后续事件
股票发行
从2021年4月1日到本文件提交之日，公司以每股0.14美元的价格发行了3447,794股普通股，获得了474,970美元的收益，并通过无现金行使11,077,896股普通股认股权证，发行了4,348,969股。
递延收入-参与协议
2021年5月14日，本公司与关联方(“额外参与者”)签订了一份总额为45,000美元的额外参与协议。45000美元的总投资来自现金投资。该协议规定，本公司向额外参与者支付本公司从许可或销售生物活性成分或分子产生的额外费用的0.675%(包括收入份额)。这些协议还要求发行认股权证，以购买总计13.5万股普通股，期限为5年，行使价格为每股0.13美元。根据Black Scholes估值模型，购买这些股票的权证总价值为14,898美元，波动率为129.13%，股息率为0%，折扣率范围为0.87%。
可转换债务转换协议
该公司已经与某些投资者签订了债务延期和转换协议，截至2021年5月14日，这些投资者拥有某些可转换票据，本金和利息总额约为736万美元。这些协议规定，一旦完成公司普通股的包销公开发售，票据将自动转换为大约73,595,000股普通股(假设这种转换发生在2021年5月14日)。
26
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
·我们有能力筹集到我们继续运营所需的资金；
·我们的目标是创造收入并实现盈利；
·对我们产品的监管；
·我们的产品及其衍生产品的市场接受度；
·我们产品当前和未来的测试结果；
·我们产品的预期性能和效益；
·产生许可费的能力；以及
·我们的财务状况或经营结果。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
关键会计政策
随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。我们的估计和判断是基于历史经验和所有可用的信息。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断，包括与记录各种应计项目、所得税、长期资产(如财产和设备以及无形资产)的使用寿命以及或有和诉讼的潜在损失有关的估计和判断。我们认为以上讨论的政策对我们的财务报表最为关键，因为它们受到管理层的判断、假设和估计的重大影响。
概述：
我们是一家同时在生物技术和AgTech部门运营的研发公司，拥有由专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合物、生产技术、栽培技术以及专利或正在申请专利的发明组成的知识产权组合。我们正在开发新的候选药物、食品添加剂和功能性成分，旨在增强人类和动物的免疫健康。
生物技术-Zivo候选产品
Zivo开发了从其专有藻类培养中提取的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和类风湿性关节炎。作为其战略的一部分，Zivo将继续为其产品在全球关键市场的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。Zivo正在申请专利的免疫调节剂可能会为人类和动物创造一种新的疗法或免疫产品。
27
AgTech-Zivo的藻类生物量
Zivo的藻类生物量目前在亚利桑那州、印度和秘鲁生产。Zivo的藻类生物量含有维生素A、蛋白质、铁、重要脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，使该产品成为一种可行的功能性食品成分，并为人和动物使用提供营养增强。该公司目前与NutriQuest、Grekin实验室和其他公司签订了销售其藻类生物量的合同。Zivo拥有专利的藻类生物制品旨在满足全球对植物性免疫和肠道健康快速增长的需求。可持续的非转基因功能性食品、饲料和饮料配料代表了植物基因组学和优生学的新进展。
Zivo管道
·生物技术:
·家禽肠道健康：Zivo进行了多项家禽临床试验，以开发和改进治疗球虫病的方法。球虫病是一种会导致家禽消化道发炎的疾病，目前使用各种抗生素、抗菌剂和化学品进行治疗。
·牛乳房炎：Zivo正在开发一种治疗牛乳房炎的药物，该药物来自其专有的藻类培养物和含有的生物活性物质。
·犬关节健康：研究表明，当我们的铅化合物组分被引入体外犬关节组织中时，具有潜在的软骨保护作用。
·人体免疫调节：早期人体免疫细胞的体外和体内研究表明，该公司产品组合中的一种分离的、具有特征性的生物活性分子可能起到免疫调节剂的作用。Zivo正在对用于人类和动物治疗以及受调控的免疫产品的免疫调节分子复合物进行优化。
·雅培科技:
·人类食品成分：Zivo藻类生物量于2018年底得到GRAS确认，因此可以作为食品和饮料的成分供人类食用。
·关节/劳力恢复：之前涉及Zivo藻类生物量的动物研究支持了一些早期证据，即Zivo的藻类生物量可能对动物有潜在的健康益处，但需要进一步的测试和验证，才能根据法规要求对人类运动营养应用(如果有的话)提出具体的结构/功能声明。
·家禽饲料：Zivo预计，在商业化后，干燥的Zivo藻类生物量将在饲料厂以1千克至1000千克的估计比例直接混合到家禽饲料中，并可能从孵化到收获，或在生长周期的特定时间段连续喂养。
·水产养殖：第三方水产饲料实验室已经向Zivo表示，关于Zivo的藻类生物量是否适合水产饲料市场的早期研究取得了积极的结果。
·皮肤健康：Zivo正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，局部皮肤产品测试于2020年第三季度开始，临床前疗效声称计划对食用和局部产品进行研究。
28
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩
下表汇总了Zivo在所示时期的经营业绩(单位：千)
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| 截至3月31日的季度， | ||
|
| 2021 |
| 2020 |
收入： | $ | - | $ | 20,000 |
总收入 |
| - |
| 20,000 |
成本和费用： |
|
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|
|
销货成本 |
|
|
|
|
研发 |
| 1,272,745 |
| 693,573 |
专业费用和咨询费 |
| 164,077 |
| 156,449 |
销售、一般和行政 |
| 646,752 |
| 1,576,100 |
总成本和费用 |
| 2,083,574 |
| 2,426,122 |
营业亏损 |
| (2,083,574) |
| (2,406,122) |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
利息收入 |
| - |
| - |
其他收入(费用) |
| (135,404) |
| (136,856) |
其他收入合计(净额) |
| (135,404) |
| (136,856) |
净损失 | $ | (2,218,979) | $ | (2,542,978) |
净销售额.
在截至2021年3月31日的三个月里，我们没有销售额，在截至2020年3月31日的三个月里，我们赚取了2万美元的服务收入。
销售成本.
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们没有销售成本。
一般和行政费用.
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为1272745美元，而去年同期为693,573美元。2021年期间一般和行政费用增加约580000美元的主要原因如下：薪金费用增加57万美元，包括非现金报酬增加498 000美元和现金报酬增加72 000美元，租金增加10 000美元，保险费增加14 000美元，但被差旅费减少7000美元部分抵消。
专业和咨询费.
截至2021年3月31日的三个月，专业和咨询费用为164,077美元，而上一季度为156,448美元。2021年期间专业和咨询费用增加了约7600美元，这可以归因于投资者/公共关系的增加，但一般法律和会计费用的下降部分抵消了这一增长。
研发费用.
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的研发费用为646,752美元，而2020年同期为1,576,100美元。与去年同期相比，研究和开发成本总体减少了92.9万美元。其中包括研究和开发的非现金薪酬比上一年减少71.9万美元，现金薪酬增加9.5万美元抵消了这一减少额。其他与薪金无关的费用也比上期减少306000美元。上述研发支出包括以下与我们的Wellmetris技术相关的费用：在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司为我们的Wellmetris技术分别产生了大约0美元和82,000美元的研究和开发费用。如上所述，该公司已经停止了积极的产品开发，并将重点放在现有知识产权的预期外许可上，这些知识产权包括一项专利和几项正在申请的专利。
29
现金流量表
下表汇总了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流：
|
| 截至三个月 3月31日， |
|
| ||
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| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,051,998) | $ | (783,068) | $ | (268,930) |
用于投资活动的净现金 |
| - |
| - |
| - |
融资活动提供的现金净额 |
| 1,146,072 |
| 447,000 |
| 699,072 |
汇率变动对现金的影响 |
| - |
| - |
| - |
现金净增(减) | $ | 94,074 | $ | (336,068) | $ | 430,142 |
用于经营活动的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的经营活动使用了1051,998美元的现金，比上一季度增加了268,930美元。经营活动使用的现金增加约269,000美元，主要原因如下(所有这些都是近似值)：净亏损有利减少328,000美元，参与协议递延收入增加55,000美元，应收账款减少20,000美元；被非现金支出、认股权证和期权费用减少221,000美元以及用于减少应付账款276,000美元的不利现金447,000美元，应计负债减少100,000美元，预付款增加20,000美元所抵消。
投资活动使用的净现金
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有任何投资活动。
融资活动提供的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月里，我们的融资活动产生了1146072美元，比上一季度增加了约699000美元。融资活动提供的现金增加是因为直接销售普通股的收益增加了约1065,000美元，应付票据-其他收益增加了159,000美元(扣除同期的部分偿还)，与参与协议相关的普通股认股权证的销售增加了41,000美元；部分抵消了来自关联方的贷款收益减少46,000美元，行使普通股认股权证的收益减少376,000美元，以及与我们计划的公开股票发行相关的递延开支增加143,000美元。
流动性与资本资源
本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表是以“持续经营”为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。我们近期需要额外的资金。由于这里讨论的原因，我们有很大的风险无法继续经营下去，在这种情况下，您在我们公司的投资可能会遭受全部损失。
截至2021年5月14日，我们的现金余额约为19.3万美元。自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。自成立以来，我们的运营现金流一直为负。在截至2021年3月31日的三个月里，我们从运营中产生了负现金流1,051,998美元。2021年3月31日，我们的营运资金缺口为11,323,991美元，股东缺口为11,482,643美元。尽管自2021年1月1日以来，我们从出售合作伙伴许可协议的收益中获得了9.6万美元的资金，并从出售截至2021年5月14日的11,123,612股公司普通股中获得了1,515,000美元的资金，但我们近期仍需要额外的资本。
历史资本资源
截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是231,935美元的现金存款。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损，直到我们从商业销售和许可中获得足够的收入来支付费用。
到目前为止，我们产品收入以外的现金来源一直是发行带有认股权证的票据、带有或不带有认股权证的普通股和贷款的收益，其条款将在下文进一步描述。另请参阅下面的“-资金需求和展望”。
30
在2020年1月1日至2021年3月31日期间，我们与认可投资者签订了认购协议，根据该协议，我们以私募方式发行和出售了总计14,368,201股本公司普通股，总收益为1,865,865美元。
参与协议
自2020年4月13日至2021年3月31日，本公司与某些经认可的投资者(“参与者”)签订了20份许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为2940,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.100%的“收入份额”。
参与协议允许本公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加上40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价，如果期权在签约后18个月以上行使，则回购40%(40%)或50%(50%)。根据参与协议第15条的条款，在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的30%(30%)之前，公司不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于该参与者总支付金额的140%(140%)之前，不得行使其期权。其中四个参与协议没有最低门槛付款。一旦达到这一最低门槛，公司可以通过向参与者发送书面通知，表明其行使选择权的意向，以及所资助金额的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个相等的季度付款来行使选择权。如果公司没有在任何一个季度及时支付这样的季度付款，那么公司将支付按比例分配的收入份额，追溯到所欠的全部剩余余额，这是本应在该季度赚取的收入，直到支付了违约款项，付款时间表不再违约为止，公司应支付按比例分摊的收入份额，追溯至该季度本应赚取的全部余额，直到支付了违约款项，付款计划不再违约为止。
认股权证的现金行使
从2020年1月1日到2021年3月31日，公司从普通股已发行认股权证的现金行使中获得了850,400美元的毛收入。
无担保贷款
从2020年1月1日到2021年3月31日，该公司获得了31.2万美元的无担保贷款毛收入。截至2021年3月31日，此类贷款的本金和应计利息仍未偿还280,350美元。
资金需求和展望
截至2021年3月31日，我们拥有231,935美元现金。我们估计，在未来12个月内，我们将需要大约600万美元的现金，以便为我们的正常运营提供资金，并为我们的研究和开发活动提供资金。基于这一现金需求，我们近期需要额外资金。
新冠肺炎声明
该公司正在密切监测新冠肺炎全球大流行对其运营的影响。新冠肺炎疫情和其他疫情已经并可能继续导致产品开发活动、监管工作流程、研发活动和其他重要商业职能的延迟或暂停。该公司还依赖第三方生产和生长我们专有的藻类菌株。随着新冠肺炎疫情的持续，该公司已经并可能继续经历其他可能严重影响业务和计划中的试验的中断，包括：
·转移合同研究机构(“CRO”)用于进行研究的资源，包括转移支持进行临床试验的现有试验场；
·作为对新冠肺炎的回应，改变地方法规，这可能需要改变试验的进行方式，并可能导致意想不到的成本；以及
·由于员工资源有限或政府雇员被迫休假，与大学、生命科学研究实验室、伦理委员会和其他重要机构和承包商的学术研究人员的必要互动出现延误。
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此外，长期的政府中断、全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行相关的事件，可能会影响公司进入公开市场并获得必要资金的能力，以便适当地利用资本并继续运营。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是，随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有一个前进的时刻。然而，这些项目被暂时暂停和/或推迟，许多项目的运力仍在下降。
不是由我们的持续经营产生的重要收入或亏损因素
除持续经营所产生的收益或亏损外，我们预计不会有任何重大的收益或亏损。
表外安排
我们没有会产生或有或有负债或其他形式的负债的表外安排。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于规模较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们的证券交易法报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目的一样，我们必须运用我们的判断来评估我们的控制和程序可能发生的变化或增加的成本效益关系。
截至2021年3月31日，我们在我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)的监督下，在1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则的定义下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序，如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，有效地使我们能够在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要包括在我们提交给证券交易委员会的定期文件中的信息。
财务报告内部控制的变化。
2021年2月，我们成立了一个审计委员会，协助评估公司的内部控制制度。除成立审核委员会外，本公司于本报告所涵盖期间内对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第二部分-其他资料
在日常业务过程中，我们不时会受到诉讼和索赔的影响。我们目前并不是任何重大法律程序的当事人，我们也不知道有任何悬而未决或受到威胁的法律程序。
第1A项风险因素
我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化。您应该仔细考虑其中描述的风险和不确定性。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
以下是我们自2021年1月1日以来根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发行的所有证券的摘要：
普通股：
名字 | 形式 | 日期 | 普普通通 股票 | 金额 收到 |
弗格斯·赖特 | 购买普通股 | 08-2月-21日 | 214,285 | $30,000 |
爱德华·雅尔杜 | 购买普通股 | 08-2月-21日 | 357,142 | $50,000 |
梅尔德森家族投资有限责任公司(Meldelson Family Investments，LLC) | 购买普通股 | 08-2月-21日 | 535,714 | $75,000 |
乔尼·克里格·科恩 | 购买普通股 | 10-2月21日 | 357,142 | $50,000 |
尼古拉斯·西布利 | 购买普通股 | 23-2月-21日 | 1,923,076 | $250,000 |
达米安·西布利 | 购买普通股 | 23-2月-21日 | 1,923,076 | $250,000 |
伊莎亚·萨西帕亚(Isaya Sasiprapha | 购买普通股 | 23-2月-21日 | 173,778 | $24,329 |
Nutriquest LLC | 购买普通股 | 23-2月-21日 | 73,451 | $10,283 |
沃莫伦 | 购买普通股 | 23-2月-21日 | 178,571 | $25,000 |
菲尔·赖斯 | 认股权证行使(无现金) | 3月17日至21日 | 22,973 |
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德里克·蒙哥马利有限责任公司 | 购买普通股 | 3月25日至21日 | 250,000 | $35,000 |
詹姆斯·伯恩 | 购买普通股 | 3月17日至21日 | 714,285 | $100,000 |
大卫·门德尔森 | 购买普通股 | 3月22日至21日 | 1,071,428 | $150,000 |
RBI私人投资III | 购买普通股 | 3月24日至21日 | 714,285 | $100,000 |
Kim D | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 142,856 | $20,000 |
Kim M | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 142,856 | $20,000 |
Kim C | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 214,285 | $30,000 |
金凯(Kim K) | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 71,428 | $10,000 |
Kim W | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 357,142 | $50,000 |
李Y | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 71,428 | $10,000 |
蔡美美(Choi M) | 购买普通股 | 4月8日至21日 | 71,428 | $10,000 |
艾略特-科恩 | 购买普通股 | 4月13日至21日 | 384,615 | $50,000 |
汉娜 | 购买普通股 | 4月14日至21日 | 714,285 | $100,000 |
Luz Investments，LLC | 购买普通股 | 4月22日至21日 | 357,142 | $50,000 |
斯里达兰语 | 购买普通股 | 4月23日至21日 | 535,714 | $75,000 |
河流完整性 | 认股权证行使(无现金) | 4月16日至21日 | 23,969 |
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柏树湾 | 认股权证行使(无现金) | 4月30日至21日 | 4,306,250 |
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菲尔·赖斯 | 认股权证行使(无现金) | 5月4日至21日 | 18,750 |
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查尔斯·奥查德(Charles Orchard) | 购买普通股 | 5月15日至21日 | 384,615 | $49,970 |
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认股权证发行：
名字 | 日期 | 锻炼 价格 | 股票 潜在的 搜查令 | 考虑事项 |
特拉维斯·海德 | 01/22/21 | $0.14 | 120,000 | 根据共同开发参与协议 |
HEP投资公司 | 01/25/21 | $0.14 | 120,000 | 根据共同开发参与协议 |
门德尔森家族投资有限责任公司 | 01/27/21 | $0.14 | 75,000 | 根据共同开发参与协议 |
KMY FTS Sales LLC | 05/14/21 | $0.13 | 135,000 | 根据共同开发参与协议 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条免于注册，因为向接受者发行证券不涉及公开发行，或者依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿福利计划或与补偿有关的合同进行的。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有的接受者都可以通过他们与我们的关系，获得有关寨沃病毒的信息。这些证券的出售是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
不适用。
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品 |
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数 |
| 描述 |
| Keith Marchiando与Zivo Bioscience，Inc.之间的信函协议，日期为2021年1月1日 | |
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| 菲利普·赖斯和Zivo Bioscience，Inc.于2021年1月7日签订的过渡和释放协议(通过引用附件10.2并入该公司于2021年1月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
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31.1 |
| 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席执行官* |
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31.2 |
| 根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明首席执行官* |
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32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席执行官的证明* |
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32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第1350条对首席财务官的证明* |
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101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*随函提供(所有其他证物均当作已存档)
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
齐沃生物科学公司(Zivo Bioscience，Inc.) | ||
日期：2021年5月17日 |
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| 由以下人员提供： | /s/Andrew Dahl |
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| 安德鲁·达尔 |
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| 首席执行官 |
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| 由以下人员提供： | /s/基思·马尔基安多 |
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| 基思·马尔基安多 |
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| 首席财务官 |
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