目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格310-Q

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根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，提交季度报告。

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截至2021年3月31日的季度

或

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☐将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交过渡报告。

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由_至_的过渡期

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委托档案编号：001-37527

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Xcel Brands，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(347) 727-2474

(发行人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是，是，不是，☐。

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐。

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的，美国航空公司(☐)的中国航空公司(No)。

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截至2021年5月13日，发行在外的普通股有19326574股，每股面值为0.001美元。

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Xcel Brands，Inc.

索引

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2

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第一部分：财务信息

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项目1.编制财务报表

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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见未经审计的简明合并财务报表附注。

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3

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

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见未经审计的简明合并财务报表附注。

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4

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的股东权益简明合并报表

(单位为千，共享数据除外)

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见未经审计的简明合并财务报表附注。

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5

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Xcel Brands，Inc.及其子公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

(单位：千)

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见未经审计的简明合并财务报表附注。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

1.业务性质、背景和陈述依据

随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表(得自经审核财务报表)及未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的10-Q及S-X法规第8条的编制指示编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表是按照编制经审计的综合财务报表时使用的相同政策和程序编制的，并反映了公平呈现Xcel Brands的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。Xcel Inc.及其子公司(“本公司”或“Xcel”)。*本文所述中期的经营结果不一定代表整个会计年度或未来任何中期的结果。*这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)一并阅读。(注：本公司及其子公司(以下简称“本公司”或“Xcel”)在此公布的中期经营结果不一定代表整个会计年度或未来任何中期的结果。*这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。

该公司是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、直播、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费生活方式品牌。目前，公司的品牌组合包括Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、Halston品牌(“Halston Brands”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)和其他自有品牌。该公司还通过其在Longabger License，LLC的50%所有权权益管理Longabger品牌(“Longabger品牌”)。该公司于2021年4月1日由Lori Goldstein品牌和该品牌下的各种标签获得该标志(见附注12)。

该公司设计、生产、营销和分销产品，将其品牌授权给第三方，并产生授权收入。该公司及其被许可方通过全渠道零售销售战略进行分销，其中包括通过互动电视、数字直播购物、实体零售、批发和电子商务渠道进行分销，使其客户购物无处不在。

最近采用的会计公告

2021年1月1日，公司通过了会计准则更新(“ASU”)第2019-12号，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本ASU删除了主题740中一般原则的某些例外情况，包括但不限于期间内税收分配和中期税收计算。亚利桑那州立大学还就特许经营税的确认和税法的修改提供了额外的澄清和指导。采用这一新的指导方针对公司的经营业绩、现金流和财务状况没有任何影响。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

2.商标和其他无形资产

商标和其他无形资产净值包括以下内容：

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在截至2021年3月31日的三个月期间(“本季度”)，无形资产的摊销费用约为91万美元，在截至2020年3月31日的三个月期间(“上一年季度”)，无形资产的摊销费用约为114万美元。

与Isaac Mizrahi品牌相关的商标已被确定具有无限期的使用寿命，因此，没有记录这些资产的摊销。

3.重要合约

QVC协议

根据公司与Qurate零售集团(“Qurate”)的协议，统称为QVC协议，Qurate必须主要根据其Isaac Mizrahi、Ripka和Longabger品牌商品净销售额的5%向公司支付费用。Qurate特许权使用费收入占该公司总收入的很大一部分。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

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4.坏账拨备

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收账款分别扣除1,284,000美元和1,151,000美元的备抵后在公司的简明综合资产负债表中列报。该公司确认本季度和上年同期的坏账支出分别为13.2万美元和21.1万美元。

包括在这些金额中，本季度和去年同期分别反映了132,000美元和114,000美元的坏账支出，这些支出与新冠肺炎疫情对某些零售客户的破产和经济影响有关。截至2021年3月31日，这些客户的未偿还应收账款余额为121万美元，总备抵金额为110万美元，这是根据现有信息，管理层对收款能力的最佳估计。

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5.租契

该公司拥有现有办公室、前办公室和计划中的零售店地点的运营租约，以及期限为12个月或更短的某些设备。该公司的房地产租约的剩余租期约为1至8年。

根据公认会计原则，承租人一般须确认其支付未来租赁款项的责任(租赁负债)和代表其在租赁期内使用基础租赁资产的权利的使用权(“ROU”)资产。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁记录在公司简明综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、经营租赁负债的当期部分和长期经营租赁负债中。该公司不确认租赁期限为12个月或更短的租赁负债和ROU资产，但在租赁期限内以直线基础在净收入中确认此类租赁付款。

经营租赁ROU资产和租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约通常不提供隐含利率，本公司一般使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁支付的租赁费用一般在租赁期内按直线确认。

本季度和上一年季度的租赁费用都包括在公司未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中，约为40万美元。

截至2021年3月31日，加权平均剩余经营租赁期限约为6.2年，经营租赁加权平均贴现率为6.25%。

本季度和上年同期，包括在经营租赁负债计量中的金额支付的现金分别为50万美元和40万美元。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

截至2021年3月31日，租赁负债到期日如下：

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6.债项

该公司的债务账面净额包括以下内容：

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定期贷款债务

于2019年2月11日，本公司与Hapoalim B.M.银行(“BHI”)签订了经修订的贷款协议(“贷款协议”)，该协议修订并重述了先前的定期贷款，因此，截至2019年2月11日，BHI向Xcel发放的所有定期贷款的未偿还余额合计为2,200万美元。根据Xcel定期贷款协议，这笔金额分为两笔定期贷款：(1)一笔730万美元的定期贷款(“定期贷款A”)和(2)一笔1,470万美元的定期贷款(“定期贷款B”，以及与定期贷款A一起的“定期贷款”)。

贷款协议还允许BHI和贷款协议的任何其他贷款方(统称为“贷款人”)可以向Xcel提供循环贷款融资和信用证融资，其中每一项的条款都应由Xcel和贷款人商定。根据循环贷款安排垫付的款项(“循环贷款”)将用于完成Xcel或其附属公司(属或成为贷款协议订约方)的收购。Xcel将有权将循环贷款转换为增量定期贷款(“增量定期贷款”)，最低金额为500万美元。本公司并未根据循环贷款安排或信用证安排提取任何资金。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

2020年4月13日，本公司与BHI修订了贷款协议。根据这项修订，推迟了2020年3月31日到期的季度分期付款，并减少了整个2020年剩余时间到期的季度分期付款金额，同时增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。此外，这项修正案允许Xcel根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)通过Paycheck Protection Program(“PPP”)招致无担保债务，并将任何相关的PPP债务和偿债排除在公约计算之外。总本金余额、利率或到期日没有变化。

2020年8月18日，本公司与BHI进一步修订了贷款协议。根据这项修订，降低了整个2021年到期的季度分期付款金额，增加了基于超额现金流通过可变支付方式偿还的本金金额。此外，对各种金融契约进行了多次修改和豁免。总本金余额、利率或到期日没有变化。

管理层评估并确定2020年修正案是债务修改，因此没有记录损益。与2020年修订相关，本公司向BHI或代表BHI产生的费用约为27,000美元；这些费用连同与前几年发生的融资交易相关的递延融资成本已在简明综合资产负债表上递延，作为定期贷款债务的账面价值减少，并将使用实际利息法在贷款协议期限内摊销为利息支出。

定期贷款将于2023年12月31日到期；增量定期贷款将于适用的定期票据中规定的日期到期；循环贷款和信用证安排将于Xcel与贷款人商定的日期到期。根据Xcel定期贷款签发的任何信用证不得迟于其签发之日起一年内终止。

2021年3月31日，在就签订新的贷款和担保协议进行谈判(见附注12)的同时，本公司和BHI达成了一项豁免并同意贷款协议，该协议将2021年3月31日到期的本金支付推迟到2021年5月1日。

截至2021年3月31日，未偿还定期贷款的剩余本金余额将按下表所示定期分期付款，外加如下所述的可变付款：

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除上述定期分期付款外，从截至2021年3月31日的财季开始，公司还需偿还部分Xcel定期贷款，金额相当于该财季超额现金流的50%，但无需就任何此类付款支付提前终止费。超额现金流指任何期间来自经营的现金流量(在若干准许分派前)减去(I)非因负债而产生的资本开支，(Ii)在该期间支付或应付的所有现金本金，及(Iii)在该期间向任何被视为税务上不受重视实体的任何贷款方的股权持有人申报及支付(或本可申报及支付)的所有股息。如果截至2022年3月31日，此类可变还款的累计金额低于445万美元，则任何此类缺口都必须在该日偿还。在截至2021年3月31日的季度里，没有基于超额现金流的此类付款。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

因此，截至2021年3月31日，定期贷款项下剩余的年度预定本金支付总额如下：

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Xcel有权提前偿还定期贷款、增量定期贷款、循环贷款和与信用证有关的债务及其应计利息和未付利息，并终止贷款人发放循环贷款和开立信用证的义务，条件是任何少于定期贷款和增量定期贷款全部未偿还余额的预付款应按期限倒数的顺序用于到期的剩余金额。

如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日三周年或之前预付(包括由于违约事件)，Xcel应支付如下提前终止费：相当于正在预付的定期贷款或增量定期贷款的本金的金额乘以：(I)如果任何定期贷款B或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量定期贷款发生之日或之前预付，则乘以百分之二(2.00%)；(I)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在结算日较晚的两周年或该增量定期贷款发生之日之前预付，则Xcel应支付如下提前终止费：(I)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在成交日期较晚的两周年或该增量定期贷款的日期之前预付，则乘以：(I)(Ii)如果任何定期贷款A在截止日期的两周年或之前预付，则收取百分之一(1.00%)；。(Iii)如果定期贷款B或任何增量定期贷款的任何一项在截止日期较后的两周年之后或该等递增定期贷款(视何者适用而定)之后但在该日期的三周年当日或之前预付，则收取百分之一(1.00%)的利息；。(Iv)如果任何定期贷款A在截止日期两周年之后但在该日期三周年或之前预付，则预付利率为0.5%(0.50%)；或(V)如果任何定期贷款或任何增量定期贷款在截止日期后三周年或该增量定期贷款发放之日(视情况而定)三周年之后预付，则预付利率为零(0.00%)。

Xcel在贷款协议下的义务由Xcel及其全资子公司的所有资产以及成为定期贷款贷款方的任何子公司(“担保人”)担保和担保，并在定期贷款所载某些限制的情况下，担保担保人的股权。Xcel还授予贷款人优先要约的权利，为任何收购提供资金，而这些收购的对价将不是通过Xcel的现金或通过发行Xcel的股权来支付的。

定期贷款A的利息以每年5.1%的固定利率计息，并在定期贷款的预定本金必须支付的每一天支付。定期贷款B的利息按6.25%的固定年利率累加，并在定期贷款的预定本金需要支付的每一天支付。循环贷款的利息将按Xcel选择的基本利率或LIBOR计算，外加Xcel和贷款人同意的保证金，并将于每个月的第一天支付。在Xcel定期贷款协议中，基本利率被定义为(A)BHI声明的最优惠利率或(B)2.00%的年利率加上纽约联邦储备银行公布的隔夜联邦基金利率中较大的一个。增量定期贷款的利息将按Xcel和贷款人商定的利率累计，并将在需要支付适用票据项下预定本金的每一天支付。

贷款协议包含惯例契约，包括报告要求、商标保留和以下Xcel的财务契约(在与Xcel和贷款协议下的担保人合并的基础上)：

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

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在本季度和上一年季度，该公司与定期贷款债务相关的利息支出总额分别约为256,000美元和288,000美元。本季度和上年同期与定期贷款债务相关的实际利率约为6.6%。

在2021年3月31日之后，本公司与其全资子公司签订了新的贷款和担保协议，导致截至2021年3月31日存在的定期贷款债务被清偿。有关更多详细信息，请参见注释12。

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7.股东权益

2011年股权激励计划

本公司经修订及重述的二零一一年股权激励计划(“本计划”)旨在使本公司能够为其雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他过去、现在及/或将来对本公司的成功作出重要贡献的人士，提供获取本公司所有权权益的机会。根据该计划，共有1300万股普通股有资格发行。该计划规定授予以下任何或所有类型的奖励：股票期权、限制性股票、递延股票、股票增值权和其他基于股票的奖励。该计划由公司董事会管理，或由董事会自行决定由董事会委员会管理。

该公司根据会计准则编纂题目718“补偿--股票补偿”，通过确认基于股票的补偿的公允价值作为相应合同授予或期限服务期间的运营费用(视情况而定)，对基于股票的补偿进行会计处理。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

期权和认股权证的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的估值受到公司股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于获奖期间的预期股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。无风险利率是基于授予时预期寿命的美国国债利率，波动性是基于公司股票的长期隐含波动性，预期寿命是基于使用简化方法的期权和认股权证寿命的估计平均值。本公司利用简化的方法来确定由于近几年锻炼活动不足而导致的期权和认股权证的预期寿命，以此作为估计未来锻炼模式的基础。预期股息假设是基于公司的历史和对股息支付的预期。

限制性股票奖励采用授予当日公司股票的公允价值进行估值。

对于股票期权奖励，其归属取决于某些业绩目标的实现，确认的补偿费用的时间和金额是基于公司在履行业绩义务之前对相关业绩指标的预测和估计。

没收被计入此类没收发生期间补偿成本的减少。

股票期权

根据该计划授予的期权在不同的时间到期-自授予之日起五年、七年或十年，具体取决于特定的赠款。

本季度公司股票期权活动摘要如下：

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2021年3月15日，该公司向各员工授予购买总计365390股普通股的选择权。期权的行权价为每股1.86美元，所有期权在授予之日立即归属。

本季度和去年同期与股票期权相关的薪酬支出分别约为15.8万美元和6.8万美元。

截至2021年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额约为11.9万美元，预计将在约0.85亿年的加权平均期间确认。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

本季度公司非既得股票期权活动摘要如下：

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认股权证

认股权证在不同的时间到期-从授予之日起五年或十年，具体取决于特定的授予。

本季度公司认股权证活动摘要如下：

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本季度或上年同期没有确认与认股权证相关的补偿支出。

股票大奖

本季度公司限制性股票活动摘要如下：

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本季度和上一季度与限制性股票授予相关的补偿支出分别约为1万美元和2.3万美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

截至2021年3月31日，没有剩余的与未归属限制性股票授予相关的未确认补偿费用。

此外，在本季度，公司确认减少了大约8000美元的薪酬支出，这与2020年作为负债赚取和应计的某些高级管理人员奖金有关，这些奖金将在2021年以可变数量的股票支付。

公司2011年股权激励计划提供的股票

截至2021年3月31日，根据该计划，可供发行的普通股有2,826,541股。

预留供发行的股份

截至2021年3月31日，根据未行使的认股权证和股票期权预留供发行的普通股有9,307,121股，或根据该计划可供发行的普通股有9,307,121股。

分红

到目前为止，该公司还没有支付任何股息。

8.*每股盈余(EPS)

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是普通股股东可获得的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益采用库存股的方法，对期内所有可能造成摊薄的普通股生效，包括股票期权和认股权证。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。

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由于本季度和上年同期的净亏损，该公司使用这一时期的基本加权平均流通股计算稀释后每股收益，因为使用稀释后的股票将反稀释每股亏损。

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稀释每股收益的计算不包括以下可能稀释的证券，因为它们的包含将是反稀释的：

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未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

9、免征个人所得税

本季度和上年同期的有效所得税税率分别约为5%和40%，导致所得税优惠拨备分别为14万美元和55万美元。

本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异，使有效税率降低了约17%，部分被州税收抵消，这使有效税率增加了约1%。

上一年季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于各州的税收和经常性的永久性差异，这分别使实际税率增加了约8%和4%。实际税率还可归因于由于CARE法案而产生的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响。这一项目将有效率提高了7%。

10、禁止关联方交易

罗伯特·W·德洛伦(Robert W.D‘Loren)

詹妮弗·D‘Loren是公司首席执行官兼董事会主席Robert W.D’Loren的妻子，目前受雇于公司。D‘Loren女士在金融IT解决方案的项目管理和实施方面拥有丰富的经验。在过去的两年里，D‘Loren夫人一直致力于公司ERP系统的实施工作。D‘Loren夫人本季度和去年同期的薪酬分别为10,000美元和37,000美元。

艾萨克·米兹拉希

2020年2月24日，公司与公司主要股东Isaac Mizrahi签订雇佣协议，Mizrahi先生将继续担任Isaac Mizrahi品牌的首席设计官。雇佣协议的期限将于2022年12月31日到期，但须提前终止，并可由本公司选择延长两个连续一年的期限(每个期限均为“续约期限”)。协议期限内，米兹拉希的基本工资分别为180万美元、200万美元和210万美元，如果延长期限，2023年和2024年期间的基本工资为225万美元和240万美元，如果米兹拉希没有在QVC频道上露面，每种情况下都会进行调整。Mizrahi先生有资格获得年度现金奖金(“奖金”)，最高金额相当于2020年基本工资减少250万美元，2021年、2022年以及续签期间任何一年的基本工资减少300万美元。奖金由DRT收入、奖金、实体奖金、背书奖金和周一奖金(如有)组成，按照以下规定确定：

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未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

Mizrahi先生必须将其全部业务时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务中；然而，Mizrahi先生是IM Ready，LLC和LUMP Club，Inc.(“LUMP Club”)的负责人，因此，他可以通过电视、视频和其他媒体进行与此相关的宣传活动(包括宣传他的名字、形象和肖像)(并保留他从这些活动中获得的任何补偿)(称为“保留的媒体权利”)，只要这些活动(I)不使用IM商标，(Ii)不对Mizrahi先生产生相互负面的影响或与其发生实质性冲突或(Iii)经本公司同意。该公司相信，它受益于Mizrahi先生的独立促销活动，因为它提高了IM品牌和IM商标的品牌知名度。

遣散费。如果公司无故终止对Mizrahi先生的聘用，或者如果Mizrahi先生以“充分理由”辞职，那么Mizrahi先生将有权获得截至终止日期的未付基本工资和现金奖金，以及相当于终止日期生效的基本工资6个月和当前任期剩余时间的数额，但在任何情况下不得超过18个月。如果公司无故终止对Mizrahi先生的聘用，或如果Mizrahi先生在控制权变更(根据雇佣协议的定义)后6个月内以“充分理由”辞职，则Mizrahi先生有资格获得相当于(I)其基本工资(按终止后两年有效的平均费率)加上(Ii)Mizrahi先生在#年变更前一年支付或应付给Mizrahi先生的奖金之和的两倍的一次总付款项。(2)如果Mizrahi先生在控制权变更后的6个月内辞职(根据雇佣协议的定义)，Mizrahi先生有资格获得相当于(I)基本工资(按终止后两年有效的平均费率)加上(Ii)在#年变更前一年支付或应付给Mizrahi先生的奖金

竞业禁止和竞业禁止。在米兹拉希先生受雇于本公司期间及受雇终止后的一年内(除非他的受雇是无“因由”终止或由他以“好的理由”终止)，除本公司及其附属公司外，Mizrahi先生不得允许本公司在世界任何地方从事或拟从事本公司业务的任何业务或企业使用或参与该业务或企业(仅被动拥有其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的任何一类公开持股公司不超过3%的已发行股票除外)，或参与该等业务或企业的任何业务或企业(仅被动拥有其股票在国家证券交易所或场外交易市场交易的任何类别的公众持股公司的已发行股票不超过3%)或参与任何从事或拟从事本公司业务的业务(本公司及其附属公司除外)。此外，在受雇期间和雇佣终止后的一年内，米兹拉希先生不得直接或间接地招揽、诱使或试图诱使公司或其任何子公司的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系停止与本公司或其任何或其子公司的业务往来；也不得招揽、诱使或试图诱使任何人现在是或在最近12个月期间曾经是公司或其任何子公司的公司高管、总经理或其他雇员。或雇用任何该等人士，除非该等人士被本公司或其任何附属公司终止雇用；或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、特许持有人、雇员或业务关系与本公司或其任何附属公司之间的关系。

于二零二零年二月二十四日，本公司与米兹拉希先生全资拥有的实体LUMP Club订立服务协议，据此，LUMP Club将向米兹拉希先生提供米兹拉希先生根据雇佣协议履行其服务所需的服务。该公司将向笑声俱乐部支付72万美元的年费。

11.预算承诺和或有事项

或有债务：

关于2019年2月11日从H Company IP，LLC(“HIP”)购买Halston Heritage商标一事，公司同意根据截至2022年12月31日赚取的版税，向H Company IP，LLC(“HIP”)支付总计高达600万美元的额外对价(“Halston Heritage收益”)。90万美元的Halston Heritage收益于2021年3月31日和2020年12月31日作为长期负债记录在随附的简明合并余额中。

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目录

Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

根据收购的Halston Heritage商标资产的公允价值与支付的总对价之间的差额，对表中的金额进行折算。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债和权益”，哈尔斯顿遗产收益债务在附带的简明综合资产负债表中被视为负债，因为根据协议应支付的股票数量可变。

冠状病毒大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为一种大流行，它继续在美国蔓延。随着联邦、州和地方政府对这场公共卫生危机做出反应，新冠肺炎正在对美国经济产生前所未有的影响。

当前新冠肺炎疫情的影响是广泛的，正在对该公司的许可和批发业务产生影响。新冠肺炎疫情正在影响本公司的供应链，因为本公司的大部分产品都是在中国、泰国和世界各地受此事件影响的地区生产的。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。疫情还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，这场大流行导致公司许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消，应收账款减少，因为公司在截至2020年12月31日的一年中为可疑账户记录了大约100万美元的额外拨备，为申请破产的零售商记录了本季度约10万美元的额外拨备。

由于新冠肺炎疫情的爆发，围绕着对公司未来经营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。疫情的持续影响可能会对公司的短期和长期收入、收益、流动性和现金流产生重大不利影响，因为公司的客户和/或被许可人可能要求临时救济、推迟或不按计划付款。

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12.观看后续活动

收购Lori Goldstein品牌

2021年4月1日，公司及其全资子公司Gold License，LLC从Lori Goldstein，Ltd.(“卖方”)手中收购了“Lori Goldstein”商标和与之相关的其他知识产权，以160万美元的初始现金对价为交换条件，额外支付200万美元的现金对价，以下列较早者为准：(I)公司收到QVC就收购的商标支付的第一笔使用费，或(Ii)2021年7月29日，外加额外的现金收入。

在收购的同时，公司还与卖方股东签订了一份为期10年的雇佣协议，担任该品牌的首席创意官和代言人，基本工资在2021年12月31日之前为90万美元，此后每年120万美元，并有机会根据与该品牌相关的未来净特许权使用费赚取额外奖励。此外，该公司同时与卖方签订了一项提供创造性建议和咨询的咨询协议，费用为2021年12月31日之前的每年60万美元，此后每年80万美元。

在上述对洛里·戈尔茨坦品牌的收购完成后，公司向公司某些高级管理层成员发放了总计17.5万美元的现金奖金(包括向首席执行官发放10万美元，向首席财务官、总裁兼首席运营官以及负责业务发展和财务的执行副总裁每人发放2.5万美元)，这些与成功相关的奖金已于2021年3月18日获得董事会批准。

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Xcel Brands，Inc.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

债务再融资交易

于2021年4月14日，本公司及其全资附属公司与BHI及First Eagle Alternative Credit，LLC(“FEAC”)订立新的贷款及担保协议，以清偿截至2021年3月31日的定期贷款债务。根据这项交易，公司的定期贷款债务增加到2500万美元，从2021年6月30日开始到2025年3月31日结束，分16个等额的季度分期付款，62.5万美元，最后支付1500万美元，在2025年4月14日到期日支付。新的定期贷款债务的加权平均利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加6.2%。此外，该安排还提供了高达2500万美元的未来收购融资，这取决于贷款人在逐笔交易的基础上的批准。本公司在新贷款及担保协议下的责任以本公司所有资产作抵押，并在某些限制的情况下，以本公司全资附属公司的股权作抵押。新的贷款和担保协议包含习惯契约，包括报告要求、商标保护和金融契约。该公司就这笔交易向贷款人支付了62.5万美元的预付费用。

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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港声明。本报告中包含的非历史事实的表述均为前瞻性表述，涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些风险、不确定性和其他因素都是难以预测或无法预测的，其中许多都是我们无法控制的。这些前瞻性表述可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险在截至2019年12月31日的财年10-K表格的风险章节中有详细说明。词语“相信”、“预期”、“期望”、“继续”、“估计”、“出现”、“建议”、“目标”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“将会”、“自信”、“项目”、“提供”、“计划”、“可能”、“未来”、“正在进行”、“打算”、“可能”、“应该”，“Will”、“Can”、“Guidance”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述。

概述

Xcel Brands，Inc.(“Xcel”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家媒体和消费品公司，从事品牌服装、鞋类、配饰、精品珠宝、家居用品和其他消费品的设计、生产、营销、批发分销和直接面向消费者的销售，并收购充满活力的消费者生活方式品牌。Xcel成立于2011年，其愿景是将购物、娱乐和社交媒体重新想象为一件事。公司拥有和管理Isaac Mizrahi品牌(“Isaac Mizrahi品牌”)、Halston品牌(“Halston品牌”)、Judith Ripka品牌(“Ripka品牌”)、C Wonder品牌(“C Wonder品牌”)、Lori Goldstein品牌(“Logo Lori Goldstein品牌”)和Longabger品牌(“Longabger品牌”)，开创了真正的

我们的目标是通过有机增长和战略收购新品牌，建立多元化的生活方式消费品牌组合。为了发展我们的品牌，我们专注于以下主要战略：

我们相信，基于以下原因，Xcel为我们的零售和直接面向消费者的客户以及我们的被许可人提供了独特的价值主张：

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我们的设计、生产和供应链平台的开发是为了缩短供应链周期，利用最先进的供应链管理技术、趋势分析和数据科学来积极监控时尚趋势，读取并响应客户需求。

经营成果汇总表

截至2021年3月31日的三个月(“当前季度”)与截至2020年3月31日的三个月(“上一年季度”)

收入

本季度净收入从去年同期的950万美元下降到780万美元，降幅约为170万美元。

本季度的净许可收入减少了约130万美元，降至430万美元，而去年同期为560万美元。其中约110万美元的下降是由于H Halston品牌在2020年第四季度通过QVC停止授权，以及该公司根据与HSN和某些Qurate全球附属公司以及其他无关互动电视网络的安排，将该品牌过渡到批发供应模式。许可净收入下降的其余部分主要是由于与持续的新冠肺炎疫情相关的经济影响，我们的被许可方销售额下降所致。

本季度的产品净销售额减少了大约40万美元，降至350万美元，而去年同期为390万美元。服装批发销售额的下降，主要是由于持续的新冠肺炎疫情的经济影响，但被精品珠宝的批发和电子商务销售的显著增长以及Longabger品牌产品的电子商务销售的显著增长所部分抵消。

销货成本

由于本季度批发和电子商务销售量下降，本季度商品销售成本约为180万美元，而去年同期为240万美元。毛利润(净收入减去售出商品成本)从上年同期的710万美元减少到600万美元，降幅约为110万美元，这主要是受上述净许可收入下降的推动。

总毛利率从上一季度的75%增加到本季度的76%，增幅约为1%。由于实现了更高的效率，产品销售毛利率从上一季度的38%增加到本季度的48%。

运营成本和费用

运营成本和开支从上一季度的820万美元增加到本季度的850万美元，增加了大约30万美元。这一增长主要是由于工资和福利成本上升，以及营销费用增加，但由于我们的Judith Ripka无形资产在2020年第四季度减值和减记，以及上一年季度包括与最终未完成的潜在收购相关的支出，导致折旧和摊销费用下降，部分抵消了这一增长。

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利息和财务费用

本季度的利息和财务支出为30万美元，而去年同期为30万美元。

所得税优惠

本季度和上年同期的有效所得税税率分别约为5%和40%，从而分别获得10万美元和60万美元的所得税优惠。

本季度，联邦法定税率与有效税率不同，主要是由于经常性的永久性差异，使有效税率降低了约17%，部分被州税收抵消，这使有效税率增加了约1%。

在上一年的季度，联邦法定税率与实际税率不同，主要是由于各州的税收和经常性的永久性差异，这使实际税率分别增加了约8%和4%。实际税率还可归因于由于CARE法案而产生的潜在联邦净营业亏损结转的税收影响。这一项目将有效率提高了7%。

Xcel Brands，Inc.股东应占净亏损

由于上述因素的综合作用，我们本季度净亏损250万美元，而去年同期净亏损80万美元。

非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

我们本季度的非GAAP净亏损约为150万美元，或每股稀释后收益(“非GAAP稀释后每股收益”)约为0.08美元，而去年同期的非GAAP净收益为20万美元，或每股稀释后收益0.01美元。非GAAP净收入是一个非GAAP未经审计的术语，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东的净收入(亏损)，不包括商标摊销、基于股票的补偿、非现金利息和与收购资产相关的贴现债务的财务费用、债务清偿损失、资产出售收益、或有债务减少的收益、与潜在收购相关的成本(回收)、与破产相关的可疑账户准备的某些调整以及对某些零售客户的经济影响。由于上述调整项目的性质和公司的税收战略，非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益指标不包括上述调整项目的税收影响。

我们本季度的调整后EBITDA为负90万美元，而去年同期调整后EBITDA为正70万美元。调整后的EBITDA是一项非GAAP未经审计的衡量标准，我们将其定义为Xcel Brands，Inc.股东折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息和财务费用(包括债务清偿损失，如果有)、所得税、其他州和地方特许经营税、股票薪酬、或有债务减少收益、资产出售收益、与潜在收购相关的成本(收回)、资产减值，以及与破产和经济影响相关的可疑账户津贴的某些调整。

管理层使用非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后的EBITDA作为经营业绩的衡量标准，以帮助在一致的基础上比较不同时期的业绩，并确定与公司经营业绩相关的业务趋势。管理层认为，非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA也是有用的，因为这些衡量标准根据管理层认为不能代表我们核心业务经营结果的某些成本和其他事件进行了调整，因此，这些非GAAP衡量标准提供了补充信息，帮助投资者评估公司的财务结果。调整后的EBITDA是用于计算Xcel定期贷款对EBITDA公约的遵从性的指标。

不应单独考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，也不应将其作为净收入、每股收益或计算和列示的任何其他财务业绩指标的替代。

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符合公认会计原则。鉴于非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA是不被视为与GAAP一致的财务指标，并且容易受到不同计算的影响，我们的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的类似名称的衡量标准相比较，因为其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA

在评估非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA时，您应该意识到，我们未来可能会也可能不会产生与本报告中的一些调整类似的费用。我们公布的非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益以及调整后的EBITDA并不意味着我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑非GAAP净收入、非GAAP稀释每股收益和调整后EBITDA，以及其他财务业绩指标，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务指标。

下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与非GAAP净收益的对账：

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下表是每股摊薄亏损(我们根据GAAP提出的最直接可比财务指标)与非GAAP摊薄每股收益的对账：

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下表是Xcel Brands，Inc.股东(我们根据公认会计原则提出的最直接可比财务指标)的净亏损与调整后EBITDA的对账：

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流动性与资本资源

流动性

我们的主要资本要求一直是为营运资金需求提供资金，收购新品牌，其次是资本支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为300万美元和500万美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的限制性现金包括存放在BHI的110万美元现金，作为与我们目前公司办公室和运营设施的租赁相关的不可撤销备用信用证的抵押品。

2021年4月14日，我们签订了一项新的贷款和担保协议，从而消除了截至2021年3月31日存在的1680万美元定期贷款债务，并将我们的定期贷款债务增加到2500万美元。根据这项协议，我们的定期贷款债务将分16个季度平均支付62.5万美元，从2021年6月30日开始至2025年3月31日结束，最终付款1500万美元，到期日为2025年4月14日。新的定期贷款债务的加权平均利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加6.2%。*此外，该安排还提供高达2500万美元的未来收购融资，这取决于贷款人在逐笔交易的基础上的批准。

我们预计现有的现金流和运营现金流将足以满足我们的运营需求、定期偿债义务和资本支出需求，至少在本10-Q季度报告提交日期后的12个月内。

营运资金的变动

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债，不包括经营租赁债务的当前部分和任何以普通股支付的或有债务)分别为650万美元和790万美元。营运资本减少的主要原因是2021年前三个月在经营活动中使用的现金。

关于我们本季度与去年同期相比的现金流组成部分的评论如下。

经营活动

本季度用于经营活动的净现金约为169万美元，而去年同期经营活动提供的净现金约为31万美元。

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本季度用于经营活动的现金主要归因于净亏损263万美元加上大约138万美元的非现金支出以及大约45万美元的经营资产和负债净变化。非现金净支出主要包括121万美元的折旧和摊销、16万美元的基于股票的补偿、13万美元的坏账支出以及14万美元的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化包括存货增加157万美元，应收账款增加38万美元，应付帐款、应计费用和其他流动负债增加182万美元，预付费用和其他资产增加22万美元，支付的现金超过租金支出10万美元。存货和应付帐款的变动在很大程度上是相互抵消的，它们是相关的，主要是由于某些存货购买的时间。应收账款的变化主要与销售和收款的时间有关。

经营活动提供的现金主要归因于净亏损(0.84万美元)加上约123万美元的非现金支出，但部分被经营资产和负债净变化约(0.08万美元)所抵消。非现金净支出主要包括130万美元的折旧和摊销、24万美元的基于股票的补偿、21万美元的坏账支出和55万美元的递延所得税收益。营业资产和负债的净变化包括应收账款减少157万美元，存货减少约11万美元，应付账款、应计费用和其他流动负债减少167万美元，所有这些都主要是由于收款和付款的时间安排，以及支付的现金超过租金支出(0.09万美元)。

投资活动

本季度用于投资活动的现金净额约为30万美元，主要归因于与我们计划中的朱迪思·里普卡精品珠宝零售店的装修和陈设有关的资本支出。他说：

上一年季度用于投资活动的现金净额约为60万美元，可归因于资本支出，其中很大一部分与实施我们的企业资源规划系统有关。

融资活动

本季度没有提供或用于融资活动的现金。

上一年季度用于融资活动的现金净额约为10万美元，可归因于回购与既得限制性股票有关的股票，以换取预扣税。

其他因素

我们继续寻求扩大和多样化我们品牌下生产的特许产品的类型。我们计划继续使销售特许产品的分销渠道多样化，以努力减少对我们每个品牌中任何特定零售商、消费者或市场部门的依赖。Mizrahi品牌、Halston品牌和C Wonder品牌的核心业务是时尚服装和配饰。Ripka品牌是一项优良的珠宝业务，Longabger品牌专注于家居用品，我们相信这有助于使我们的行业重点多样化，同时补充我们的业务运营和关系。

我们继续致力于扩大我们的批发和电子商务业务，并通过我们的许可业务(包括互动电视)来补充这些业务，并利用我们的实体特许客户来利用我们的批发客户。我们目前的战略是通过最小化库存风险来管理我们的营运资金需求。

此外，我们继续寻求新的机会，包括通过互动电视、我们的设计、制作和供应链平台进行扩张，更多的国内和国际许可安排，以及收购更多的品牌。2019年11月，我们通过一家合资企业获得了Longabger品牌的所有权权益，并于同月在QVC上推出了该品牌。2021年4月，我们获得了Lori Goldstein品牌商标，目前可以通过QVC向消费者销售。

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然而，当前新冠肺炎大流行的影响是广泛的，正在对我们的许可和批发业务产生影响。这场全球流行病正在影响我们的供应链，临时工厂关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的合同制造商及时采购某些原材料和生产成品的能力。大流行还影响到配送和物流提供商在正常业务过程中运营的能力。此外，新冠肺炎导致我们许多产品的销售额突然持续下降，导致订单取消。此外，全球大流行影响了我们某些客户的财务健康状况，以及某些其他客户的破产，截至2021年3月31日，我们总共有大约150万美元的应收账款到期。因此，截至2021年3月31日，我们确认了约110万美元的可疑账户拨备，可能需要对可疑账户进行额外调整，这将增加我们未来的运营费用，并对我们的运营业绩产生负面影响，并可能导致我们无法履行我们信贷安排下的财务契约。与新冠肺炎疫情相关的财务影响包括但不限于净销售额下降，因客户破产或其他无力向供应商支付款项而对可疑账户拨备的调整，库存生产和交付的延迟，可能进一步影响净销售额，以及与减轻疫情影响相关的潜在增量成本，包括运费和物流成本及其他费用的增加。新冠肺炎疫情的影响预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响, 这可能导致我们无法遵守某些债务契约，并要求BHI放弃遵守或同意修改任何此类契约，以避免违约。新冠肺炎“全球大流行仍在持续，其动态性，包括与大流行的严重程度和持续时间有关的不确定性，以及政府当局将采取的遏制大流行或应对其影响的行动，使得我们很难预测对我们2021年业绩的任何影响。然而，截至本文件提交之日，我们预计我们2021年部分时间的业绩将受到重大影响。

表外安排

我们没有任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营结果或流动性目前或未来可能会产生重大影响。

关键会计政策

按照公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出判断。我们在制定健全的会计政策、做出影响资产和负债报告金额的估计和假设、确认收入和费用以及披露截至财务报表之日的承诺和或有事项方面具有相当大的判断力。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于多种因素，包括我们的历史经验、对我们业务和行业的了解，以及在当时情况下被认为合理的当前和预期经济状况，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不容易显现。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。虽然我们认为我们评估的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于这些估计的确定需要进行判断，因此实际结果可能与此类估计不同。

有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们于2021年4月23日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的会计政策没有实质性变化。

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第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息

不适用于规模较小的报告公司。

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第四项：管理控制和程序

A.对披露控制和程序的评价：

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和运作的有效性。根据评估，截至评估日期，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

正如我们于2021年4月23日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的管理层得出结论，由于以下列出的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

得出这种内部控制无效的结论的依据包括以下几个方面：

该公司已在其财务部门增聘了人员，以解决实质性的薄弱环节。

B.财务报告内部控制的变化：

在截至2021年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规则的定义)没有任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他信息

第一项：继续进行法律诉讼

在正常的业务过程中，我们会不时地卷入法律索赔和诉讼中。管理层认为，根据与法律顾问的协商，目前针对我们的未决诉讼的处置不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。

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项目11A.评估风险因素

除了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”所载的风险因素外，以下所载的若干因素可能会影响本公司的财务状况及经营业绩。我们所处的行业竞争激烈，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的运营。我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分，第1A项，“风险因素”中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

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第二项：未登记的股权证券销售和收益使用

在截至2021年3月31日的三个月里，没有出售未登记或登记的证券。

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第三项优先证券的债务违约

没有。

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第四项：煤矿安全信息披露

不适用。

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第五项：其他信息。

没有。

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项目6.所有展品和展品

兹将以下证物存档：

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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