目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-34887

Net Element，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	90-1025599 (国际税务局雇主识别号码)
东北163街3363号，605套房 佛罗里达州北迈阿密海滩 (主要行政办公室地址)	33160 (邮政编码)

(305) 507-8808

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	内特	纳斯达克股票市场(纳斯达克资本市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐ 非加速文件服务器	加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月13日，注册人的普通股流通股数量为5199185股，面值为0.0001美元。

Net Element，Inc.

表格10-Q季度报告

目录

		页码
	第一部分-财务信息
第一项。	财务报表	3
	未经审计的简明综合资产负债表-截至2021年3月31日和2020年12月31日	3
	截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表和全面亏损	4
	截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简并报表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	21
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	31
项目4.	管制和程序	31
	第二部分-其他资料	32
第一项。	法律程序	32
第1A项	风险因素	32
第6项	陈列品	32
	签名	33

		2021年3月31日				2020年12月31日
资产
流动资产：
现金		$	4,102,887			$	4,541,013
应收账款净额			8,918,185				7,109,173
由Mullen Technologies，Inc.提供。			1,479,975				480,000
预付费用和其他资产			1,245,783				1,837,972
流动资产总额，净额			15,746,830				13,968,158
无形资产，净额			3,078,168				3,595,326
商誉			7,681,186				7,681,186
经营性租赁使用权资产			767,047				801,062
其他长期资产			1,017,401				780,998
总资产		$	28,290,632			$	26,826,730
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		$	8,850,045			$	7,171,376
应计费用			2,836,955				4,604,097
递延收入			1,126,500				1,607,329
应付票据(本期部分)			1,093,288				1,330,018
经营租赁负债(本期部分)			107,355				140,973
因关联方原因			214,778				216,657
流动负债总额			14,228,921				15,070,450
经营租赁负债(扣除当期部分)			660,622				660,621
应付票据(扣除当期部分)			8,598,754				8,613,587
总负债			23,488,297				24,344,658
股东权益
A系列可转换优先股(面值0.0001美元，授权股票100万股，在2021年3月31日和2020年12月31日没有发行和发行的股票)			-				-
普通股(面值0.0001美元，授权发行100,000,000股，分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行5198,156股和4,997,349股)			519				499
实缴资本			191,711,341				189,700,103
累计其他综合损失			(2,240,828	)			(2,259,410	)
累计赤字			(184,387,504	)			(184,692,067	)
非控股权益			(281,193	)			(267,053	)
股东权益总额			4,802,335				2,482,072
总负债和股东权益		$	28,290,632			$	26,826,730

		截至3月31日的三个月，
		2021				2020
净收入
服务费		$	23,785,346			$	15,842,567
总收入			23,785,346				15,842,567
成本和费用：
服务费成本			20,786,445				13,300,805
销售、一般和行政			1,911,850				2,319,911
非现金补偿			11,258				38,400
坏账支出			694,678				442,778
折旧及摊销			735,678				779,443
总成本和运营费用			24,139,909				16,881,337
运营亏损			(354,563	)			(1,038,770	)
利息支出			(356,281	)			(348,414	)
处置收益			13,500				-
其他收入			987,766				9,740
所得税前持续经营的净收益(亏损)			290,422				(1,377,444	)
所得税			-				-
持续经营的净收益(亏损)			290,422				(1,377,444	)
可归因于非控股权益的净收入			14,140				11,228
可归因于Net Element，Inc.股东的净收益(亏损)			304,562				(1,366,216	)
外币折算			18,583				130,813
普通股股东应占综合收益(亏损)		$	323,145			$	(1,235,403	)
每股收益(亏损)-基本和摊薄		$	0.05			$	(0.33	)
已发行普通股加权平均数-基本和稀释			5,970,583				4,117,643

		截至3月31日的三个月，
		2021				2020
经营活动现金流
可归因于Net Element，Inc.股东的净收益(亏损)		$	304,562			$	(1,366,216	)
对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行调整：
非控股权益			(14,140	)			(11,228	)
基于股份的薪酬			11,258				38,400
递延收入			(480,829	)			(470,205	)
坏账拨备			648				485
折旧及摊销			735,678				779,443
非现金利息			-				12,294
资产负债变动情况：
应收账款			(2,075,791	)			2,520,395
由Mullen Technologies，Inc.提供。			(999,975	)			-
预付费用和其他资产			(162,100	)			364,019
应付账款和应计费用			425,421				(1,419,019	)
经营活动提供的现金净额(用于)			(2,255,268	)			448,368
投资活动的现金流：
客户获取成本			(148,192	)			(427,031	)
设备购置和其他资产变动			418,612				6,049
投资活动提供(用于)的现金净额			270,420				(420,982	)
融资活动的现金流：
负债所得			2,000,000				155,206
偿还债务			(251,547	)			(145,040	)
租赁责任			(33,618	)			(31,950	)
关联方预付款			(52,590	)			133,743
融资活动提供的现金净额			1,662,245				111,959
汇率变动对现金的影响			(20,120	)			5,969
现金和限制性现金净(减)增			(342,723	)			145,314
期初现金和限制性现金			5,322,011				1,116,255
期末现金和限制性现金		$	4,979,288			$	1,261,569
补充披露现金流量信息
期内支付的现金用于：
利息		$	1,446,640			$	730,993
赋税		$	266,559			$	120,544
非现金活动：
为赎回债务而发行的股票		$	3,822,290			$	-

注1.陈述依据

随附的2021年3月31日中期简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏，但我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)均已包括在本文所包括的简明合并财务报表中。这些报表应与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本报告所列期间的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他期间的预期结果。

本报告中包含的简明合并未经审计财务报表包括Net Element公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

注2.组织和运作

Net Element公司(与其子公司统称为“Net Element”、“我们”或“公司”)是一家金融技术驱动型集团，专门在美国和选定的国际市场的多个渠道提供付款接受和增值解决方案。我们的独特之处在于我们的专有技术使我们能够提供广泛的支付产品和端到端交易处理服务。我们的交易服务业务使商家能够接受信用卡和其他支付形式，包括借记卡、支票、礼品卡、忠诚度计划和传统刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及卡不在场交易，如通过电话、互联网或移动设备进行的交易。我们在两个可报告的业务运营部门开展业务：(I)北美交易解决方案和(Ii)国际交易解决方案。

我们能够通过多个接入点或“多渠道”提供我们的服务，包括实体位置、软件集成、电子商务、移动运营商计费、移动和基于平板电脑的解决方案。在美国，我们通过总部设在美国的子公司，为中小型企业创造交易服务和其他支付技术的收入。通过PayOnline，我们在欧亚经济共同体(EAEC)、欧洲和亚洲的新兴国家提供交易服务、移动支付交易、在线支付交易和其他支付技术。

我们的交易服务业务使商家能够接受信用卡和其他支付形式，包括借记卡、支票、礼品卡、忠诚度计划和传统刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及卡不在场交易，如通过电话、互联网或移动设备进行的交易。我们通过独立的销售集团(“ISG”)营销和销售我们的服务，ISG是我们产品和服务的非员工、外部销售组织和其他第三方经销商，我们还通过电子媒体、电话营销和其他计划直接向商家销售我们的服务，包括利用与其他公司的合作伙伴关系，向当地和国际商家销售产品和服务。我们与几家银行签订了协议，赞助我们成为Visa®、MasterCard®、American Express®和Discover®信用卡协会的会员，并为我们的商家结算信用卡交易。这些赞助银行包括北卡罗来纳州的Esquire Bank和北卡罗来纳州的富国银行。我们可能会不时与更多的银行签订协议。我们为商家提供核心功能，如申请处理、承保、账户设置、风险管理、欺诈检测、商家协助和支持、设备部署和按存储容量使用计费服务。

我们的移动解决方案业务，PayOnline，提供与移动运营商的关系和合同，使我们能够向我们的客户提供应用内、高级SMS(短信服务，这是一种文本消息服务)、无线应用协议(WAP)点击、一键点击和其他运营商计费服务。PayOnline为在互联网或移动环境中开展业务的公司提供灵活的高科技支付解决方案。PayOnline专门为网站和移动应用程序整合和定制支付解决方案。特别是，PayOnline在任何商业机构的网站上安排付款，这增加了使用网站的便利性，并有助于最大限度地增加成功交易的数量。此外，PayOnline专注于通过与领先的全球分销系统(GDS)(包括Amadeus®和Sabre®)直接集成，向旅游业提供在线和移动支付接受服务。PayOnline服务的主要地理区域包括东欧、中亚、西欧、北美和亚洲主要次区域。PayOnline办事处位于俄罗斯莫斯科。

Aptito也是我们交易服务业务的一部分，它是酒店业专有的基于云的支付平台，通过平板电脑、移动设备和所有其他云连接设备在线下商务环境中创建在线消费者体验。Aptito易于使用的销售点(“POS”)系统为酒店业提供全面的解决方案，帮助简化管理和运营，使事情变得更容易。客户在餐桌旁下的订单直接加快了订购过程，提高了整体效率。Aptito的移动POS系统为员工提供了便携性，同时执行与传统POS系统相同的所有功能。

附注3.流动资金和持续经营考虑

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益约为30.5万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损约为590万美元，截至2021年3月31日，我们的累计赤字约为1.844亿美元，营运资本为正约150万美元。截至2021年3月31日，这笔正营运资金中的大部分与马伦技术公司(Mullen Technologies)的到期金额有关(见附注5-应由马伦支付).

新冠肺炎史无前例的快速传播以及避难所就地订单、社会疏远措施的推广、对被认为不必要的企业的限制以及在美国各地实施的旅行限制，都对餐饮业和酒店业产生了重大影响。因此，从2020年3月的最后两周开始，该公司主要与这些垂直市场的加工量挂钩的收入受到了重大影响。自截至2020年12月31日的最后一个季度以来，随着一些商户开始恢复正常运营，该公司的端到端支付量出现了显著回升。虽然截至2021年3月31日的三个月的端对端销量已经超过了截至2020年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的三个月，但新冠肺炎疫情对公司未来综合经营业绩的最终影响仍然不确定，将取决于未来的发展，而未来的发展正在不断发展，无法预测。这包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延、其严重程度、变异株的出现和严重程度、疫苗的可获得性和效力(特别是针对新出现的病毒株)、为遏制病毒或治疗其影响而采取的其他保护行动，如限制旅行和运输，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。该公司将继续评估这些对其业务、综合经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。

在2020年3月，我们公司评估了其流动性状况、未来的运营计划和劳动力，其中包括减少劳动力以及对高管和其他员工的补偿，以保持目前的支付处理功能、能力和对商家的持续客户服务。鉴于目前的不确定时期，我们还在寻找资金来源，以便在合同义务到期时支付这些义务。管理层相信，只要我们能够获得额外的融资，其经营战略将为我们提供继续经营下去的机会。目前，由于新冠肺炎疫情史无前例的迅速蔓延，我们无法预测这些情况会对我们获得公司未来营运资金需求所需资金的能力产生何种影响。我们公司还决定为其业务探索战略选择和潜在选择，包括出售公司或某些资产、技术许可、剥离或业务合并。因此，本公司已就拟与Mullen Automotive合并(定义见下文)及若干相关交易订立合并协议，包括剥离本公司现有业务。见下文和附注14-后续事件以获取更多信息。目前，我们无法保证我们计划的战略选择的最终结果，包括此类合并和相关交易。

于2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，未偿还本金最高达2,000,000美元，外加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，本公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每一项请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的股份数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股票总收益88%的每一批期票，为从RBL资本集团有限责任公司购买该兑换金额提供资金。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

于2020年4月23日及2020年8月3日，本公司对Esousa协议作出若干修订，将Esousa全部购买或拥有就Esousa协议向RBL分期购买的一张或多张本票或其直接或间接子公司的本金及未付利息由2,000,000美元增至15,000,000美元。

2020年3月27日，公司从Esousa收到了第一批RBL期票，总额为148,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。截至2021年3月31日，与尚未发行普通股的第一批股票相关的其他应计支出约为14.5万美元。在这项交易的同时，根据与RBL签订的贷款和担保协议(“信贷安排”)，公司从RBL获得了相当总额的148,000美元。

2020年4月28日，公司从Esousa收到了第二批RBL期票，总额为143,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了65,862股普通股。在这笔交易的同时，公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额为143,000美元的资金。

2020年8月11日，公司从Esousa收到了第三批RBL期票，总额为70.7万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了66,190股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了70.7万美元的等值总额。

2020年8月21日，公司从Esousa收到了第四批RBL期票，总金额为401,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了45,654股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的等值总额401,000美元。

2020年9月25日，公司从Esousa收到了第五批RBL期票，总额为42.6万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了5万股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的42.6万美元。

2020年12月30日，公司从Esousa收到了第六批RBL期票，总额为1,960,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了20万股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额1,960,000美元。

本公司于2020年8月4日与加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)及加州公司及本公司全资附属公司Mullen Acquisition，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划，并于2020年12月29日、2021年3月30日及2021年4月30日修订(经修订后的“原合并协议”)。根据原始合并协议，并根据原合并协议的条款和条件，合并子公司将与Mullen合并并并入Mullen，Mullen将继续作为该合并中的幸存公司。

2021年5月14日，本公司与Mullen，Merge Sub和Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive，Inc.”)签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“重新合并协议”)，Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive”)是Mullen的全资子公司。根据重新签署的合并协议，并根据该协议的条款和条件，合并子公司将与Mullen Automotive合并并并入Mullen Automotive(“合并”)，Mullen Automotive将继续作为合并中的幸存公司。见附注14-后续事件以获取更多信息。

正如最初的合并协议所预期的那样，于2020年8月11日，本公司作为贷款人与马伦签订了日期为2020年8月11日的无担保本票(“票据”)。根据纸条，马伦向公司借款50万美元。在贷款到期前，贷款本金的年利率为14%，按月复利，按需支付。这笔贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止之日和(Ii)合并生效日期(以较早者为准)到期。

此外，根据最初的合并协议，公司、马伦和合并子公司同意，如果S-4表格的注册声明(合并委托书包括在招股说明书的一部分)没有在2021年1月15日或之前提交给美国证券交易委员会(SEC)，那么马伦将向公司支付每天13,333美元的协议金额(“滞纳金”)，直到此类注册声明(合并委托书包括在招股说明书中)提交给证券交易委员会。所有累积的滞纳金将在2021年2月5日开始的每个日历月的第5天到期并由Mullen支付，此后每个月的第5天到期并支付，直到上述申请发生为止。表格S-4注册声明于2021年5月14日提交。

截至2021年3月31日，马伦欠该公司约100万美元的滞纳金。

完成合并、剥离(定义见下文)、定向增发(定义见下文)及重订合并协议中拟进行的其他交易须遵守惯例条件，包括(其中包括)本公司股东的批准。不能保证合并、资产剥离、私募或重订合并协议中预期的其他交易将会完成。

这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

附注4.主要会计政策摘要

重大会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。该公司的重要会计政策如下所述。

陈述的基础

所附合并财务报表是根据公认会计准则和委员会的报告和披露规则和条例编制的。

合并原则

这些合并财务报表包括Net Element股份有限公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

现金

我们将以美元计价的现金存放在几个无息银行存款账户中。所有美国无息交易账户在FDIC保险机构的保险金额最高可达25万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，银行余额分别比FDIC的限额高出约310万美元和370万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在俄罗斯和开曼群岛分别保留了约3.3万美元和4.3万美元的未投保银行账户。

受限现金

限制性现金是指根据弥补潜在商家损失的协议存入处理银行的资金。由于相关协议的期限超过未来12个月，它在随附的综合资产负债表中作为其他长期资产列示。在采用ASU 2016-18之后，现金流量表：限制性现金(主题230)，公司包括限制性现金以及现金余额，以便在合并现金流量表中列报。综合资产负债表和综合现金流量表之间的对账如下：

应收账款和信用政策

应收账款主要包括未抵押信用卡，用于处理处理银行在每月月底后30天内要求付款的剩余款项。应收账款还包括向客户销售我们的技术解决方案所应支付的金额。应收账款的账面金额减去坏账准备(如有必要)，这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。津贴是根据管理层对其客户的了解、历史损失经验和现有经济状况来估计的。当管理层认为所有收款努力都已耗尽时，就注销应收账款和备抵。

其他流动资产

其他流动资产包括销售点设备，我们使用这些设备为商家和独立销售代理(“ISG”)提供服务。通常，我们会提供设备作为鼓励商家和独立销售代理与我们签订商家合同的奖励。这些合同的平均期限为三年，设备成本加上任何安装费用将在合同期内摊销。如果商家提前终止与我们的合同，他们有义务要么退货，要么付款。

无形资产

所收购的无形资产，无论是单独或与一组其他资产(但不是在企业合并中收购的资产)一起收购的，都以公允价值为基础进行初始确认和计量。在企业合并中获得的商誉最初是按照支付的金额超过所获得的净资产的公允价值计算的。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三个月内，我们没有收购任何业务。

内部开发、维护和恢复无形资产(包括商誉)的成本在发生时确认为支出，这些无形资产(包括商誉)无法明确识别、寿命不确定或持续经营业务中固有的、与实体相关的无形资产。

无形资产包括收购的商家关系、经常性现金流组合、推荐协议、商标、商号、网站开发成本和竞业禁止协议。商家关系代表我们购买的客户关系的公允价值。经常性现金流投资组合使我们有权保留更大份额的现金流，形式是向独立销售代理支付较少的佣金，与代理推荐的销售合作伙伴进行的某些未来交易有关。转介协议代表了从合作伙伴那里获得客户信用卡处理服务的独家转介的权利。

我们使用一种反映无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式使用的模式的方法来摊销已确定的可识别无形资产。我们与客户相关的无形资产的估计使用寿命近似于每项资产在直线基础上的预期现金流分布。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。

管理层至少每年或在事件及情况需要时评估长期资产(包括确定的已使用无形资产)的剩余使用年限及账面价值，以确定重大事件或环境变化是否显示使用年限或价值减值可能已发生。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有减值费用。

商誉

根据ASC 350，无形资产-商誉和其他此外，我们每年测试各报告单位的商誉减值，或当事件或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时，我们会测试各报告单位的商誉是否减值。

我们的商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。这些变化可能包括预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。

我们可以选择对减值进行定性评估，以确定是否需要对减值进行任何进一步的定量测试。是否进行定性评估的选项每年进行一次，并可能因报告单位而异。我们在定性评估中考虑的因素包括总体宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、我们报告单位的整体财务表现、影响其报告单位净资产构成或账面价值的事件或变化、其股价的持续下跌以及其他相关实体特定事件。如果管理层根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则我们将对该报告单位进行定量测试。各报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。自2017年1月1日采纳最新会计准则(“ASU”)第2017-04号，“无形资产-商誉及其他：简化商誉减值测试”后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们确认的减值等于超额账面价值，不超过分配给该报告单位的商誉总额。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们没有确认任何商誉减值费用。

关于估算方法和各种投入的重要性的讨论，请参阅下面标题为“估算的使用”的副标题。

资本化客户获取成本(净额)

资本化的客户获取成本包括为建立新的商家关系向ISG支付的预付现金。资本化客户获取成本是指可通过与商家合同相关的毛利收回的增量直接客户获取成本。向ISG支付的预付现金是根据商家合同第一年的估计毛利计算的。递延客户收购成本资产在应收但尚未赚取金额时入账，资本化收购成本在大约四年期间按直线摊销。这些资本化成本扣除摊销费用后，计入合并资产负债表中的无形资产(见附注6--标注为“客户获取 费用”).

应计剩余佣金

我们将佣金作为收入成本记录在随附的综合经营报表和全面亏损表中。我们根据注册商家的加工量向ISG和独立销售代理支付代理佣金。佣金义务是根据我们代表商家加工的数量的不同百分比计算的。根据每个商家的计划类型和交易额，百分比会有所不同。

公允价值计量

我们的金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和应付票据。由于该等金融工具的短期性质，该等金融工具的账面价值被视为代表其公允价值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付票据的账面价值分别约为970万美元和990万美元，接近公允价值，因为当前的借款利率与类似银行借款的市场利率没有实质性差异。应付票据被归类为公允价值层次结构中的第2级项目。

我们在非经常性基础上按公允价值计量某些非金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。我们使用三级公允价值等级来确定用于计量公允价值的投入的优先顺序，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

级别1-截至报告日期相同资产或负债的活跃市场报价

级别2-市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入

级别3-未经市场数据证实的不可观察到的输入

这些非金融资产和负债包括在业务合并中收购的无形资产和负债，必要时还包括减值计算。收购资产的公允价值及承担的与PayOnline收购相关的负债，均由吾等于收购日期按公允价值计量。我们商业投资组合的公允价值主要基于3级投入，一般基于独立评估，其中包括基于我们最新现金流预测的贴现现金流分析，以及在超过预测期的几年内，基于假设增长率的估计。此外，还对适当的贴现率、永久增长率和资本支出等进行了假设。在某些情况下，贴现现金流分析得到基于市场的方法的证实，该方法利用可比较的公司公开交易价值，以及(如有)私人市场交易中观察到的价值。管理层用于公允价值计量的投入包括重大不可观察的投入，因此，采用的公允价值计量被归类为第3级。商誉减值主要基于使用公司特定信息的可见投入，被归类为第3级。

租契

自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02，租契(主题842)，它取代了会计准则编纂(ASC)840中的租赁会计要求，租契(主题840)。有关采用842主题以及采用该主题对公司合并财务报表的影响的更多信息，请参阅下面的最新会计声明。

在主题842下，我们对我们作为承租人的所有租赁采用双重方法，并根据租赁是否实际上是本公司融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。租赁分类在租赁协议开始时评估。无论分类如何，我们都会记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。自2019年1月1日起，我们为北美交易解决方案部门美国总部占用的办公场所的租赁被归类为运营租赁。经营租赁费用在租赁期内按直线确认。

如果合同转让了在一段时间内控制确定的财产或设备的使用权，以换取对价，我们就会在合同中确定租赁。我们不在租赁和非租赁组成部分之间分配租赁对价，并记录与租赁项下剩余固定对价的现值相等的租赁负债。我们的租约中隐含的任何利率通常都不容易确定。因此，我们使用租赁开始日的估计增量借款利率来确定租赁负债的现值折价。我们根据对我们的预期信用评级的评估，以及在类似经济环境、类似支付条款和到期日与租赁期限相称的抵押债务的现行市场利率的评估，估计每份租赁的增量借款利率。每次租赁的使用权资产等于租赁负债，并根据未摊销的初始直接成本和租赁激励进行调整。我们在计算租赁负债时不包括延长或终止租约的选择权，除非我们合理地确定该选择权将被行使。

收入确认和递延收入

当满足以下所有标准时，我们确认收入：(1)合同各方已经批准合同并承诺履行各自的义务，(2)我们可以确定每一方对要转让的商品或服务的权利，(3)我们可以确定要转让的商品或服务的付款条件，(4)合同具有商业实质，以及(5)我们很可能会收取我们有权获得的基本上所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。我们认为，有说服力的销售安排证据是从聚合器收到收费交易、签署合同或处理信用卡交易。可收款性是基于一系列因素进行评估的，包括与客户的交易历史和客户的信誉。如果确定收款未得到合理担保，则在收款得到合理担保之前不确认收入，这通常是在收到现金时确认的。我们将收入确认前收到的现金记录为递延收入。收入主要包括通过电子处理支付交易和相关服务产生的费用，并在处理交易或提供相关服务期间确认为收入。

我们的交易手续费主要来自以统一支付方式开展业务的TOT支付，这是我们的北美交易解决方案部门，PayOnline是我们的国际交易解决方案部门，Aptito是我们为餐厅提供的销售点解决方案。

我们直接与支付卡网络和银行合作，因此我们的商家不需要管理支付行业的复杂系统、规则和要求。我们履行我们的履约义务，因此在商户的客户银行授权交易时，将交易处理服务费确认为收入。

我们的大部分收入来自批量支付手续费(“折扣费”)和其他相关的固定交易或服务费。贴现费是指所处理的每笔贷方或借方交易金额的百分比。折扣费用在处理商家交易时确认。一般而言，在我们对商家定价、商家可携带性、信用风险和商家关系的最终责任拥有控制权的情况下，收入在销售时以相当于向商家收取的全部折扣金额的毛数报告。这一数额包括向发卡银行支付的交换费和向支付卡网络支付的分摊费用，根据这些费用，这些各方主要根据特定商户群体的处理量获得付款。我们无法控制商家定价、商家损失责任、信用风险或可转移权的商家投资组合产生的收入，在扣除互换和其他费用后报告。

收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如手续费退款。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。出售设备的收入在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。

我们主要将总收入作为委托人报告，而不是作为代理报告净收入。虽然我们的某些处理协议在具体条款上有所不同，但从商家收取的交易处理服务费一般按毛计确认为收入，因为我们是向卖家交付托管支付解决方案的委托人。我们收取的毛费用于支付包括在毛利中的交换费、评估费和其他加工费和非加工费。

我们主要负责为客户提供端到端的支付处理服务。我们的客户与我们签约提供所有信用卡处理服务，包括交易授权、结算、纠纷解决、数据/传输安全、风险管理、报告、技术支持和其他增值服务。我们的结论是，我们是委托人，因为我们在交付给商家之前控制着服务，主要负责服务的交付，有权自行决定向商家收取的价格，并对损失负责。我们还拥有定价自由度，可以使用多种不同的网络选项提供服务。

每股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损是使用当期已发行普通股的加权平均数(经普通股等价物的稀释效果调整后)确定的，普通股等价物包括行使普通股期权或认股权证后可发行的股票。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物会产生反稀释效应。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

我们使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况，以计算所得税中的不确定性。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估要确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。我们将未确认税收优惠的负债归类为当期负债，因为我们预计一年内会有现金支付(或收到)。与不确定税收状况有关的利息和罚金根据需要在所得税拨备中确认和记录。与我们的业务相关的开放的美国纳税年度是2017年、2018年和2019年。

交换费、网络费和其他服务费

交换费和网络费主要由与折扣费收入直接相关的费用组成。这些费用包括支付给发行商的交换费和支付给信用卡协会的评估费，这些费用是我们从Visa和万事达卡、美国运通和Discover产生的处理量的一个百分比，以及发卡银行收取的费用。其他服务成本包括直接归因于加工的成本和银行赞助成本，这可能不是根据数量的百分比计算的。这些成本还包括相关成本，如向销售团队支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定比例计算的。在某些商户处理银行关系中，我们有责任向商户收取等同于交易额的退款。因向商户扣款而产生的损失计入其他服务成本或坏账支出，具体取决于具体交易的时间和性质，并在随附的综合经营报表中计入。我们主要根据历史经验和其他相关因素来评估这类交易的风险和我们从按存储容量使用计费中的潜在损失。

基于股权的薪酬

我们根据ASC 718对授予员工股权奖励进行核算。补偿—股票薪酬。本准则要求补偿费用按授予日以股份为基础的奖励的估计公允价值计量，并在必要的服务期(通常为归属期间)内按直线原则确认为费用。

外币交易

我们在俄罗斯的对外业务受到汇率风险的影响，其功能货币是俄罗斯卢布，我们在那里产生服务费收入、利息收入或支出，产生产品开发、工程、网站开发以及销售、一般和行政成本和支出。我们在俄罗斯的子公司大部分运营费用都是以当地货币支付的，这让我们面临汇率风险。

预算的使用

编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期的收入和费用的报告金额。该等估计包括但不限于在收购中支付的购买代价及收购和假设的可识别资产的价值、无形资产的摊销、商誉和资产减值审核、应收账款的估值准备金、收购或当前商户投资组合的估值、已发生但未报告的索赔、多种要素安排的收入确认、亏损准备金、在计算股权补偿和计算所得税时使用的假设、若干税项资产和负债以及相关的估值津贴。实际结果可能与这些估计不同。

以下是公司关键会计估计的摘要，管理层假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项或此类事项的易变性所必需的主观性和判断力的水平，而且估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

商誉

本公司至少每年使用公允价值方法测试商誉减值，没有需要进行中期减值评估的一些触发事件。

我们的商誉减值审核使用重大估计和假设，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们对定性因素的评估涉及对预期未来业务表现、一般市场状况和监管变化的重大判断。在量化评估中，每个报告单位的公允价值主要根据预计未来现金流的现值、有关贴现率的增长假设、估计增长率以及我们未来的长期业务计划来确定。上述任何估计或假设的变动可能会对各报告单位的公允价值及相关商誉减值费用的厘定产生重大影响。

近期会计公告

采用ASU 2016-02，租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”，对于经营性租赁，要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内分配，一般是直线基础上的。ASU在2018年12月15日之后的财年对上市公司有效，包括这些财年内的过渡期。自2019年1月1日起，我们使用修改后的追溯过渡方法采用了主题842。在这种方法下，我们将主题842应用于我们北美交易解决方案部门美国总部的房屋租赁。2019年1月1日通过我们的累积赤字后，没有必要进行累积影响调整。我们截至2019年1月1日的合并财务报表是根据主题842的要求列报的，而前期比较金额没有调整，将继续根据主题840进行报告。请参阅上文“租赁”一节，了解我们在采用842主题时的租赁会计政策。

通过ASU 2016-13，《金融工具-信用损失》(主题326)：金融工具信用损失的计量.

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。此次更新中的修订改变了公司衡量和确认许多金融资产的信用减值的方式。新的预期信用损失模型将要求公司立即确认在更新范围内的金融资产(包括贸易应收账款)剩余寿命内预计将发生的信用损失估计。此次更新还对目前持有至到期和可供出售的债务证券和某些担保的减值模型进行了修订。该指导意见于2020年1月1日对我们生效。采用这一指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注5.马伦的应收账款

如附注3所述原合并协议所预期，本公司作为贷款人，于2020年8月11日向RBL额外借款500,000美元，并与Mullen订立日期为2020年8月11日的无抵押本票(“票据”)。根据这张纸条，马伦从公司借了50万美元。在贷款到期前，贷款本金的年利率为14%，按月复利，按需支付。这笔贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止之日和(Ii)合并生效日期(以较早者为准)到期。

根据与马伦最初的合并协议，截至2021年3月31日，马伦还欠该公司约100万美元的滞纳金。

附注6.无形资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司分别拥有约310万美元和360万美元的无形资产(扣除摊销后)。下面显示的是代表这些余额的组件的详细信息。

截至2021年3月31日，无形资产包括以下内容

截至2020年12月31日，无形资产包括以下内容

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，无形资产的摊销费用分别约为663,000美元和68万美元。

下表为无形资产未来摊销费用预估合计：

附注7.应计费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用分别约为280万美元和460万美元。应计费用是指期末欠下的费用，或者是提供商或供应商尚未开具账单的所提供服务的估计费用。下表反映了截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿余额。

应计奖金中包括董事长和首席执行官的非可自由支配薪酬，2021年3月31日和2020年12月31日分别约为140万美元和130万美元，2021年3月31日和2020年12月31日分别约为398,000美元和386,000美元，用于支付某些员工的可自由支配绩效奖金。

截至2020年12月31日的其他应计费用中包括大约200万美元，这笔款项是2020年12月30日收到的第六批应付给Esousa的，随后在2021年1月通过发行20万股普通股支付。

附注8.应付票据

2021年3月31日和2020年12月31日的应付票据包括以下内容：

RBL资本集团有限责任公司

自2014年6月30日起，TOT Group，Inc.及其子公司作为联席借款人、TOT Payments、LLC、TOT BPS、LLC、TOT FBS、LLC、Process Pink，LLC、TOT HPS、LLC和TOT New Edge，LLC(统称为“联席借款人”)与RBL Capital Group，LLC(“RBL”)作为贷款人订立了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)(“RBL贷款协议”)。原来的条款为我们提供了一笔为期18个月、价值1,000万美元的信贷安排，利息以年息13.90厘或最优惠利率加10.65厘中较高者为准。2016年5月2日，我们与RBL续签了信贷安排，将安排从1000万美元增加到1500万美元，并将期限延长至2019年2月。

根据RBL贷款协议，联名借款人对RBL的义务以联名借款人的所有有形和无形资产(包括但不限于其商户、商户合同及其收益)的优先担保权益，以及联名借款人与联名借款人的所有加工商的加工合同、合同权利和投资组合现金流的所有权利所有权和利息为抵押。

2019年12月19日，关于TOT Group，Inc.为上述信贷安排RBL制作的某些定期票据的附录，我们获得了1,000,000美元的资金，并就未偿还应付票据总额9,431,157美元谈判了新的条款。这笔贷款总额的利息为14.19%。2020年1月20日，我们只需支付一(1)笔117,329美元的利息，随后只需支付五(5)笔利息，金额仅为111,523美元。从2020年7月20日起，我们被要求每月支付四十八(48)笔款项，其中包括258,620美元的本金和利息，直到2024年3月20日这张定期票据到期。如果RBL或代表RBL在到期日后十(10)天内没有收到要求支付的任何分期付款或其他付款，而RBL或代表RBL随后收到并接受了该分期付款或其他付款，公司应应要求支付拖欠款项金额的5%(5%)的滞纳金。如果发生违约事件(如贷款协议所定义)，贷款的全部未付本金和利息余额将在票据持有人选择的情况下立即到期并支付，无需通知或要求，但持有人应努力(但不是必需的)向公司发出任何此类加速的通知。本公司放弃汇票的索要、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。除贷款协议中明确规定外，本公司无权提前偿还这笔贷款。

2020年6月20日，关于TOT Group，Inc.为上述信贷安排RBL出具的某些定期票据，本公司执行了两(2)张期票，总额为9,431,157美元，以RBL取代之前所有未偿还的定期票据，第一张定期票据的票面金额为4,432,157美元，利息为14.19%。在2021年12月20日，我们只需支付一(1)笔67,746美元的利息，然后仅支付八(8)笔相同金额的利息，然后为任何未偿还的本金和应计利息支付大约5,540,128美元的气球付款。第二期票据的票面利率为500万美元，利息为14.19%。在2020年6月20日，我们只需支付一(1)笔59,125美元的利息，随后只需支付六(6)笔相同金额的利息。从2021年1月20日开始，公司将按月支付二十(20)笔等额的本金和利息137,109美元，然后一(1)笔支付本金和利息约3,290,475美元，公司同意支付894,311美元的融资费。此类融资费将于2021年2月20日到期并支付如下：2021年2月20日为25,000美元；2021年6月20日为25,000美元；2022年8月20日为94,311美元；2022年9月20日为750,000美元。本公司放弃汇票的索要、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。除贷款协议中明确规定外，本公司无权提前偿还这笔贷款。本公司放弃汇票的索要、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。除贷款协议中明确规定外，本公司无权提前偿还这笔贷款。

于2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，未偿还本金最高达2,000,000美元，外加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，本公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每一项请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的股份数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股票总收益88%的每一批期票，为从RBL资本集团有限责任公司购买该兑换金额提供资金。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

于2020年4月23日及2020年8月3日，本公司对Esousa协议作出若干修订，将Esousa全部购买或拥有就Esousa协议向RBL分期购买的一张或多张本票或其直接或间接子公司的本金及未付利息由2,000,000美元增至15,000,000美元。

2020年3月27日，公司从Esousa收到了第一批RBL期票，总额为148,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。截至2021年3月31日，与尚未发行普通股的第一批股票相关的其他应计支出约为14.5万美元。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的148,000美元。

2020年4月28日，公司从Esousa收到了第二批RBL期票，总额为143,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了65,862股普通股。在这笔交易的同时，公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额为143,000美元的资金。

2020年8月11日，公司从Esousa收到了第三批RBL期票，总额为70.7万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了66,190股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了70.7万美元的等值总额。

2020年8月21日，公司从Esousa收到了第四批RBL期票，总金额为401,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了45,654股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的等值总额401,000美元。

2020年9月25日，公司从Esousa收到了第五批RBL期票，总额为42.6万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了5万股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的42.6万美元。

2020年12月30日，公司从Esousa收到了第六批RBL期票，总额为1,960,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。公司向Esousa发行了20万股普通股，

通过这次交易。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额1,960,000美元。

SBA贷款

于2020年5月7日，本公司签订了一张承付票(“票据”)，证明根据薪俸保障计划(“PPP”)向本公司提供了491,493美元的无担保贷款(“贷款”)。该批债券将于2022年5月7日到期，息率为年息1%。从2020年12月7日开始，该公司被要求每月支付17笔本金和利息，每笔付款的主要部分基于从2020年5月7日起的两年内本金的摊销水平。根据CARE法案和PPP的条款，公司可以向贷款人申请免除贷款到期金额。有资格获得豁免的金额是基于公司(在贷款人首次支付贷款收益后的八周期间)用于支付某些担保成本的金额，包括工资成本(包括福利)、抵押义务利息、租金和公用事业，但受CARE法案和PPP规定的某些限制和减免的限制。2021年5月9日，我公司接到小企业管理局通知，贷款减免申请获批。该公司将冲销到期金额，并在下一个报告期将其反映为清偿债务的收益。

2020年5月18日，公司签署了一张由美国小企业管理局根据经济伤害灾难贷款计划向公司提供的159,899美元的期票(“票据”)。票据的每月分期付款将自票据日期起计12个月开始，任何累计本金和利息的余额为每年3.75%，自票据日期起30年内支付。

2021年3月31日到期应付票据本金偿还时间表如下：

注9.浓度

我们的信用卡处理收入来自商户客户交易，在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，这些交易主要由两个第三方处理器(大于5%)和我们自己的专用银行识别码(“BIN”)/银行间信用卡协会(“ICA”)编号处理。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过Priority Payment Systems处理了总收入的20%，通过Esquire Bank处理了我们自己专用BIN/ICA的68%，通过First Data Corp.处理了8%。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们使用Priority Payment Systems处理了我们总收入的37%，通过Esquire Bank处理了我们自己专用的BIN/ICA的43%，使用First Data Corp.处理了10%的收入。

附注10.承付款和或有事项

雇佣协议

于2020年2月25日，经本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)批准，本公司与本公司首席法务官兼公司秘书Steven Wolberg订立雇佣协议(“该协议”)。该协定规定继续维持目前25万美元的基本工资。协议期限为5年，随后续签1年。该协议规定，根据本公司的股权激励计划，将向Wolberg先生发放10,000股公司普通股的签约红利，如果Wolberg先生被本公司无故终止聘用(定义见协议)或Wolberg先生因“好的理由”(定义见协议)终止雇用，将获得相当于Wolberg先生年度基本工资两倍的遣散费。在协议期限内的每个财政年度，协议规定了相当于沃尔伯格先生基本工资50%的奖金安排，以公司普通股支付，或由公司酌情以现金支付。此外，在协议期限内的每个财政年度，Wolberg先生将有资格根据本公司的股权激励计划获得委员会在授予时确定的长期股权激励奖励。

最低账单处理费承诺

我们与我们的两家加工商签订了非排他性协议，提供与加工相关的服务。协议要求我们提交最低数量的收费加工费。如果我们提交的金额低于最低限额，我们将被要求向每个处理商支付如果我们提交了所需的最低可收费处理费，它将收到的费用。截至2021年3月31日，这些处理器的每月最低处理费用总计约为150,000美元。

租契

北美交易解决方案

于2013年5月，我们签订了一项租赁协议，购买位于佛罗里达州北迈阿密海滩，邮编：33160，东北163街3363号，Suites705至707，约4,101平方英尺的办公空间。租赁协议的期限为2013年5月1日至2016年12月31日，从2016年1月1日至2016年12月31日，月租金从最初的每月16,800美元增加到每月19,448美元(或每年233,377美元)。租约延长了五年，从2017年8月1日开始，到2022年7月31日到期，每月等额的基本租金分期付款为14,354美元(每年172,248美元)，外加销售税。2020年9月，我们与业主签订了修改现有租约的协议。作为向业主支付65,600美元的代价，该公司交出了其占用的所有现有物业，并签订了一份为期4年的新租约，租用同一大楼707号单元的较小物业，月租金为2,954美元。将有65,600美元应支付如下：(1)签订修订租赁协议;时到期的22,700美元(2)于2020年12月31日或之前到期的20,100美元和(3)于2021年3月31日或之前到期的22,800美元。除上文所述外，初始租赁协议的所有其他条款和条件继续有效。

2019年9月26日，我们与北美交易解决方案公司签订了一份租约，在我们目前办公空间所在的大楼内增加办公空间。该空间为5875平方英尺，有效期为5年，从2019年9月23日开始，到2024年9月30日到期。每月的基本租金是16,156美元(每年193,875美元)，外加销售税。考虑到我公司放弃了从业主那里获得信贷的权利，并放弃了向业主预付2个月租金押金中的一(1)笔的权利，因此对租约进行了修改。修订后的租约要求该公司从2020年7月7日开始支付11,500美元，从2021年1月1日开始每月支付16,156美元的租金。此外，自2021年3月1日起，本公司将开始向业主每月额外支付2,000美元，以弥补原来每月支付的16,156美元与修订后的每月支付11,500美元(递延的月租)之间的差额，直到递延部分的租金全部偿还为止。所有未付的延期租金应按4%的年利率计息。该公司于2020年7月占据了该空间。

我们的子公司Net Element Software目前在俄罗斯叶卡捷琳堡租赁了约1,654平方英尺的办公空间，我们在那里开发增值服务、移动应用、智能终端应用、销售中心ERP系统开发和营销活动，年租金约为21,000美元。租赁期于2019年6月1日到期，并无限期续签。

国际交易解决方案

该公司位于俄罗斯莫斯科，占地约1600平方英尺，年租金为50900美元，租约于2020年2月10日到期。这份租约是无限期续签的。

我们相信，我们现有的设施对我们目前的用途是合适和足够的，我们预计我们将能够以令我们满意的条款延长现有的租约，或以可以接受的条件搬迁到新的设施。

下表显示了根据我们北美交易解决方案部门美国总部的租约，未贴现的未来最低租赁付款与截至2021年3月31日综合资产负债表上报告为营业租赁负债的金额的对账：

截至2021年3月31日，不受主题842限制的其他运营租赁的未来最低租赁支付约为19,000美元 在今年剩下的时间里。

诉讼、索赔和评估

关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，偶然事件—损失 偶然事件，我们考虑负面结果的可能性。如果我们确定任何该等事项出现负面结果的可能性是可能的，且损失金额可以合理估计，则我们会就该事项的预期结果记录估计损失金额的应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定可能的损失金额或损失范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，吾等将披露对可能损失金额或损失范围的估计。然而，在某些情况下，管理层可能无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，我们将披露或有事项的性质，并说明我们无法确定可能损失或损失范围的估计的原因。

此外，我们还参与正常过程中的法律诉讼，包括所有索赔、诉讼、调查和诉讼，包括可能被主张的、在正常业务过程中产生的、在下文中没有描述的非主张索赔。吾等在制定吾等披露及评估时已考虑所有该等一般法律程序，预期该等法律程序不会对吾等的综合财务报表产生重大不利影响。

Aptito.com，Inc..

2014年8月6日，我们的子公司(Aptito，LLC)在迈阿密-戴德县第11司法巡回法庭向州法院起诉Aptito.com，Inc.和Aptito.com，Inc.的股东。这是关于125,000股我们股票的互争权利诉讼。Aptito，LLC收购了Aptito.com，Inc.，以换取12.5万股我们的股票(在调整为两次十分之一的反向股票拆分之前)。Aptito.com，Inc.的股东对于125,000股的正确分配存在分歧(在调整两次十分之一的反向股票拆分之前)。为避免任何有关不当分配的责任，Aptito，LLC提起互争权利诉讼，以便被告之间可以就如何分配股份(在调整为两次十分之一的反向股票拆分之前)提起诉讼。Aptito.com公司反对抗辩的动议，并就未交付12.5万股(在调整两次十分之一反向股票拆分之前)向Aptito，LLC提出反诉。

2017年7月18日，法院批准了Aptito LLC的互诉动议，并表示Aptito，LLC不能对2014年8月6日互争权利诉讼提交后声称未交付12.5万股的任何所谓损害赔偿负责。

2018年3月，该案的一名新法官裁定，Aptito.com，Inc.有权获得12.5万股新发行的普通股，但表示他并不是在裁决要求我们发行此类股票。我们计划对这一裁决提出上诉，我们的法律顾问正在处理Aptito.com，Inc.就此事提出的反诉。

2018年7月，我们的律师因利益冲突被取消资格。我们聘请了一家新的律师事务所来代表我们在此案中的持续利益。自那时以来，Aptito.com，Inc.提出了多项动议和索赔，包括要求撤销导致股票发行义务的资产购买协议。所有这些动议和主张都得到了有力的辩护。

2019年4月24日，法院下令召开调解会议，但双方未能达成和解。2019年5月1日，法院驳回了Aptito.com，Inc.的即决判决动议，并安排了就此事举行各种动议的进一步听证会。

2019年8月14日，法院作出有利于本公司的最终简易判决，删除Net Element作为诉讼当事人，并驳回Aptito.com，Inc.要求复审和复议此事的动议。公司拥有多数股权的Aptito，LLC仍然是这起诉讼的被告。2019年9月17日，法院批准了本公司要求对代表Aptito.com，Inc.处理此事的律师进行制裁的动议。本公司正在向原告及其律师收取法律费用。这件事正在等待2020年3月23日举行的特别听证会。那次听证会被推迟，并重新安排在2020年7月举行听证会。2020年7月23日，法院对代表Aptito.com的律师做出判决，并判给该公司律师费。律师在记录中表示，他将申请破产。2020年8月，原告律师对判决提出上诉。这件事仍在进行中。公司打算向律师寻求赔偿。

吉恩·泽尔l

2014年6月，我们作为原告在佛罗里达州迈阿密-戴德巡回法院提起诉讼，起诉Gene Zell(“Zell”)诽谤我们的公司和首席执行官，并侵权干扰我们的业务关系。2014年10月，法院发布了针对泽尔的临时禁令，禁止他在任何网站上发布有关我们公司和/或CEO的任何信息，并禁止他联系我们的业务合作伙伴或投资者。泽尔违反了法院的命令，法院批准了一项对泽尔实施制裁的动议。我们继续寻求执行法院命令。

2015年4月，泽尔提交了一项动议，要求撤销法院的命令，声称他不知道法院的诉讼程序。2015年8月26日，法院驳回了泽尔提出的解除禁令的动议。2017年3月，法院驳回了泽尔提出的另一项解除禁令的动议。因此，禁止泽尔发表更多诽谤性帖子的禁令仍然有效。

2018年，我们提交了一项动议，要求执行针对泽尔的禁令和藐视法庭令。法院维持了禁令，我们继续大力保护其利益。我们正在提起诉讼，要求赔偿因诽谤而遭受的损害。

2019年9月20日，法院发布了针对泽尔的永久禁制令。该公司正在评估针对Zell收取法律费用和损害赔偿的诉讼。

网元损害赔偿问题原定于2020年4月开庭审理。然而，泽尔最近申请了破产，因此，由于自动暂停破产，涉及泽尔的审判和所有进一步的法律程序都将被搁置。

佐治亚笔记18，有限责任公司

2021年3月22日，该公司接到通知，其股东之一Georia Notes 18，LLC向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求强制检查与该股东拥有权益的2014年交易有关的公司账簿和记录。公司已聘请律师来保护其在这件事上的利益。有关此事的听证会定于2021年8月31日举行。目前，公司无法预测此事的最终结果。

注11.关联方交易

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，由商业处理产生的代理佣金分别支付给Prime Portfolios，LLC，这是我们的董事长兼首席执行官奥列格·菲勒(Oleg Firer)和首席法务官史蒂文·沃尔伯格(Steven Wolberg)拥有的一个实体。此外，管理层所有公司的主要成员为代表公司购买的设备获得了类似的佣金和/或报销，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，佣金和/或报销金额分别约为346,000美元和226,000美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的应计费用分别约为209,000美元和122,000美元，其中主要包括首席执行官通过个人信用卡支付和支付的各种差旅、专业费用和其他费用。这在随附的综合资产负债表中反映为应收关联方。

本公司于2020年3月27日与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，未偿还本金最高达2,000,000美元，外加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，本公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每一项请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的股份数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股票总收益88%的每一批期票，为从RBL资本集团有限责任公司购买该兑换金额提供资金。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

2020年3月27日，公司从Esousa收到了第一批RBL期票，总额为148,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。截至2020年9月30日，与尚未发行普通股的第一批股票相关的其他应计支出约为14.5万美元。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的148,000美元。

2020年4月28日，公司从Esousa收到了第二批RBL期票，总额为143,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了65,862股普通股。在这笔交易的同时，公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额为143,000美元的资金。

2020年8月11日，公司从Esousa收到了第三批RBL期票，总额为70.7万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了66,190股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了70.7万美元的等值总额。

2020年8月21日，公司从Esousa收到了第四批RBL期票，总金额为401,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了45,654股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的等值总额401,000美元。

2020年9月25日，公司从Esousa收到了第五批RBL期票，总额为42.6万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了5万股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的42.6万美元。

2020年12月30日，公司从Esousa收到了第六批RBL期票，总额为1,960,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了20万股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额1,960,000美元。

附注12.股东权益

2017年10月5日，我们对普通股进行了十分之一的反向股票拆分。我们的简明综合财务报表和披露反映了所有呈报期间资本结构的这些变化。

2015年6月12日和2016年6月13日，我们的股东分别批准将我们的授权普通股增加1亿股，至3亿股和4亿股。2017年10月2日，我们的股东批准将我们的授权普通股减少3亿股，至1亿股。

下表代表了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们股东权益的变化：

股权激励计划活动

2013年12月5日，我们的股东批准了Net Element International，Inc.2013股权激励计划(修订至今，即“2013计划”)。2013年计划下的奖励可以以下列任何一种或所有形式授予：(1)符合1986年“国内税法”(经修订)第422节要求的激励性股票期权；(2)非限制性股票期权(除非另有说明，“期权”包括奖励股票期权和非限制性股票期权)；(3)股票增值权，可以与期权一起授予，也可以单独授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的单位；(3)股票增值权，可以与期权一起授予，也可以单独授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的单位；(3)股票增值权，可以与期权一起授予，也可以单独授予；(4)受限制的普通股；(5)代表普通股的单位(六)不代表普通股但可以普通股形式支付的单位；(七)不受归属条件限制的普通股。

2020年12月1日，我们的股东批准了对2013年计划的修订，将公司可供发行的普通股数量增加21.95万股，从而使根据2013年计划授权发行的股票总数达到1160500股。

根据2013年计划，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可授予的普通股最大总股数分别为209,693股和210,500股。2013年计划由薪酬委员会管理。

2013股权激励计划--股票和股票期权

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们根据2013年计划向董事会成员发行了普通股，并记录了分别为11,258美元和7,500美元的补偿费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的董事会根据2013年计划批准并授权发行10,000股普通股，分配给公司首席法务官，我们记录了31,000美元的补偿费用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有200,648份激励股票期权未偿还，2021年3月31日和2020年12月31日的加权平均行权价为10.73美元，2021年3月31日和2020年12月31日的加权平均剩余合同期限分别为6.83年和7.07年。所有股票期权在2020年3月31日和2020年12月31日都是反稀释的。

注13.认股权证及期权

选项

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们拥有全部已发行期权，分别以每股6.29美元至134.00美元的行使价购买200,648股普通股。

由于我们普通股的股票价格波动很大，我们的管理层使用授予日的报价来确定期权的公允价值。

认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别拥有购买404,676股普通股的流通权证。截至2021年3月31日，权证的加权平均行使价格为每股购买11.12美元，加权平均剩余合同期限为1.75年。截至2020年12月31日，这些认股权证的加权平均行权价为每股6.18美元，加权平均剩余合同期限为3.00年。

非奖励计划选项

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有46,643份未偿还的非激励性期权，加权平均行权价为21.46美元。非激励期权的剩余合同期限为0.20 截至2021年3月31日。这些期权在2021年3月31日和2020年12月31日时已经脱手，没有内在价值。

注14.后续事件

2021年5月14日，本公司与Mullen、Merge Sub和Mullen Automotive签订了重新合并协议。根据重新签署的合并协议，并根据该协议的条款和条件，Merge Sub将与Mullen Automotive合并并并入Mullen Automotive，Mullen Automotive将继续作为合并中的幸存公司。

2021年5月12日，(I)Mullen将其所有与电动汽车业务相关的资产、业务和运营转让给Mullen Automotive，Mullen Automotive承担了Mullen的某些债务和负债。在合并生效之前，马伦正在考虑通过股票分红将马伦汽车公司的所有股本剥离给马伦的股东，截至这种剥离的生效日期。在这样的分拆之后和紧接合并生效时间之前，马伦汽车公司的资本结构(包括其已发行和已发行的普通股和优先股)将反映马伦的资本结构。因此，重新签署的合并协议修订、重述和取代了原有的合并协议。

在Mullen Automotive完成并向本公司交付Mullen Automotive及其子公司和联属公司的经审核财务报表后，本公司编制并向证监会提交了S-4表格的注册说明书(连同对“注册说明书”的所有修订)，其中委托书作为招股说明书的一部分，与根据证券法将就恢复合并协议中拟进行的交易发行的母公司股份的登记有关。重新合并协议包含本公司和马伦汽车各自的终止权，其中包括(I)在2021年8月31日前合并尚未完成的情况下，(Ii)在就合并进行表决后未获得本公司股东的必要批准的情况下，(Iii)在任何政府当局采取行动限制、禁止或禁止完成合并的情况下，该行动应成为最终的且不可上诉的行动，以及(Iv)如果发生以下情况，则该行动将成为最终的且不可上诉的行动，以及(Iv)如果任何政府当局已采取行动限制、禁止或禁止完成合并，则该行动将成为最终的且不可上诉的行动，以及(Iv)如果在投票中未获得本公司股东的必要批准，则该行动将成为最终的且不可上诉的行动，以及(Iv)在以下情况下该漏洞具有足够的实质性，且不能及时治愈或治愈。此外，如果在收到公司股东的必要批准之前，公司董事会改变了他们对合并的建议，马伦汽车公司可以终止重新签署的合并协议。此外，本公司可于收到本公司股东就较高建议订立最终协议所需的批准前终止经重订合并协议(该词在经重订合并协议中定义)。

合并事项的完成受制于(I)合并事项及就合并及重订合并协议拟进行的其他交易而发行的公司普通股股份已获批准及授权在纳斯达克上市，及(Ii)本公司及其附属公司的现金及现金等价物加本公司根据重订合并协议借给Mullen Automotive的款项减去应付账款及债务(不包括无资金支持的认股权证所得款项)减10,000,000美元，一如重订合并协议所载，本公司及其附属公司的现金及现金等价物加上本公司根据重订合并协议借给Mullen Automotive的款项减去应付账款及债务(不包括无资金支持的认股权证所得款项)，即重订合并协议所载法律费用减10,000,000美元。经重新订立合并协议的订约方拟于合并生效日期前私募本公司普通股(“私募”)，以筹集足够资本以支付现金净额。

重订合并协议订约方拟于合并生效前，但经本公司股东批准后，本公司将把其现有业务剥离予另一方，并将促使该另一方承担紧接该等剥离完成前与其现有业务营运直接相关的本公司所有负债(“剥离”)。

重新合并协议的各方同意，马伦汽车公司将支付原合并协议中规定的滞纳金。表格S-4注册声明于2021年5月14日提交。

完成合并、资产剥离、私募及重订合并协议中拟进行的其他交易须遵守惯常条件，包括(其中包括)本公司股东的批准。不能保证合并、资产剥离、私募或重订合并协议中预期的其他交易将会完成。