美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的季度

或

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-51353

PROTAGENIC 治疗公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

纽约第五大道，500套房，邮编：10010

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(212) 994-8200

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第126-2条所定义)。

[] 是[X]不是

截至2021年5月14日，已发行普通股为14,643,780股。

PROTAGENIC 治疗公司

表 10-Q报告

截至2021年3月31日的 财季

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

合并资产负债表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

合并 营业报表和全面亏损

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

合并 股东亏损变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

合并 现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的合并财务报表附注

PROTAGENIC 治疗公司及其子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

2021年3月31日

注 1-组织和业务性质

公司 背景

PROTAGENIC 治疗公司(“我们”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)是特拉华州的一家公司 ，旗下有一家名为PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)的子公司，该公司成立于2006年，根据加拿大安大略省的法律成立。

公司前身为Atrintive，Inc.，该公司曾是1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的报告公司 ，但在2012年和2013年，根据《美国破产法》第11章进行了重组，摆脱了破产。2016年2月12日，该公司通过反向合并收购了Protagen Treateutics，Inc.(“Preor Protagen”)。

2016年2月12日，本公司的全资子公司Protagen Acquisition Corp.与和 合并(“合并”)为Prior Protagonics。Prive Protaggen是合并后幸存的公司。作为合并的结果，本公司 收购了Prior Protagen的业务，并继续作为全资子公司继续运营Prior Protagen的现有业务。 2016年6月17日，Prior Protagen与本公司合并并并入本公司，成为合并中幸存的公司。此后，该公司立即将其名称从Atrherent，Inc.更名为Protagen Treeutics，Inc.。

注 2-流动性

如所附合并财务报表所示，本公司发生重大经常性亏损，导致 累计亏损。该公司预计其业务发展将进一步亏损。公司运营中使用的现金流为负 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

基于截至2021年3月31日的现金资源，该公司仅有足够的资源为其运营提供资金，直至2021年5月。 然而，根据其在2021年4月通过股票发行获得的现金资源，再加上目前的 预测和预算，管理层认为其现金资源将至少足以为其运营提供资金，至少持续到2023年第三季度末 。如果公司业务计划和销售的执行不会产生足够的收入 预计在2024年之前不会产生足够的收入，公司将需要在2023年第三季度之前获得债务或股权融资。由于 这些因素，本公司相信这消除了人们对本公司是否有能力 继续经营下去的极大疑虑。

附注 3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审核综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制的。 所附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制的。本公司管理层认为，随附的 综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平 呈现截至2021年和2020年3月31日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为 这些未经审计的简明综合财务报表中的披露足以使所提供的信息不会产生误导，但根据美国通用会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定进行了浓缩 或省略。

随附的 未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度财务报表 一并阅读，其中包含公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K中包括的截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度经审计财务报表及其附注。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。

合并原则

简明合并财务报表包括Protaggen Treeutics，Inc.及其全资拥有的加拿大子公司PTI Canada的账户。所有重大的公司间余额和交易均已在简明合并财务报表中冲销。

重新分类：

已对上期进行重新分类 以符合本年度的列报方式

使用预估的

根据美国公认会计原则编制精简合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。 合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些 估计值不同。简明综合财务报表的重要估计包括所得税拨备、股票期权和认股权证的估值 以及递延税项资产估值津贴的评估。

信用风险集中度

公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构维持其现金账户。 公司的存款有时可能超过联邦保险限额。本公司并未在这些账户上出现亏损，管理层 认为，基于金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

公允价值计量

ASC 820“公允价值计量和披露”将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格，不根据交易 成本进行调整。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级(级别1) ，对不可观察到的输入给予最低优先级(级别3)。

下面介绍三个级别：

第 1级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级投入--非活跃市场的报价或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接 ；

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设。

由于该等工具的到期日较短，本公司金融资产和负债(如现金、应付账款和应计费用)的账面价值 接近其公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值 ，因为相关利率接近当前市场利率。

涉及关联方的交易 不能推定为在保持距离的基础上进行，因为可能不存在竞争性、 自由市场交易的必要条件。如果作出有关与关联方交易的陈述，则不应暗示关联 方交易是以与独立交易中通行的条款相同的条款完成的，除非此类陈述 能够得到证实。

公允价值体系中的 资产或负债的公允价值计量基于对公允价值计量重要的任何投入中的最低水平。下表提供了截至2021年3月31日按公允 经常性价值计量的金融工具摘要。

下表概述了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具。

下面的 表汇总了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内所有金融资产和负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出 使用重大不可观察投入(级别3)按公允价值经常性计量的 ：

分别在发行日期和资产负债表日向公司2016非公开发行(“2016发行”)的配售代理及其债务持有人发行的127,346和295,945份认股权证的衍生功能的公允价值 分别在发行日期和资产负债表日使用Black-Scholes期权模型计算，估值如下：

无风险利率 本公司使用美国国库券的无风险利率，在计量之日具有类似的预期期限。

股息 收益率：公司使用0%的预期股息收益率，因为公司到目前为止还没有支付股息，而且预计近期不会宣布 股息。

波动率： 本公司根据本公司同业集团股票价格在与权证预期期限一致的期间内的相应波动率计算股价的预期波动率。

预期 期限：公司的预期期限基于权证的剩余合同到期日。

于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，本公司将认股权证之衍生特征计入公允价值，并分别录得与公允价值变动有关之收益83,670美元及60,749美元。认股权证于2021年2月21日到期 ，从而消除了衍生责任。

派生责任

公司评估其期权、认股权证或其他合同(如果有)，以确定该等合同或该等合同的嵌入部分是否符合根据ASC 815-10-05-4和815-40-25单独核算的衍生品要求。这种会计 处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并记录为资产 或负债。如果公允价值计入负债，则公允价值变动将作为其他收入或费用计入简明合并 经营报表。于转换、行使或注销衍生工具时，该工具 于转换、行使或注销当日计入公允价值，然后将相关公允价值重新分类为权益。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债将 根据衍生工具是否预期在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而在资产负债表中归类为流动或非流动负债 。

股票薪酬

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”的规定对基于股票的补偿成本进行会计处理， 该条款要求计量和确认与 最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员、非员工和董事的所有基于股票的付款 的薪酬成本 。ASC.718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。

如果 根据本公司2016年股权补偿计划(“2016计划”)授予的以普通股股份支付的任何奖励因未能满足归属要求而被没收、取消或退还，否则在没有支付款项的情况下终止，或者 如果普通股股票被扣缴以支付期权或其他奖励的预扣税款，则被没收或被扣留的普通股数量将可用于未来根据公司 在罚没发生时会意识到其影响。

基本 和稀释后每股普通股净额(亏损)

每股普通股的基本 (亏损)是通过将净亏损除以每个期间 已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股摊薄(亏损)的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均股数 加上通过普通股等价物发行的股份的稀释效应。摊薄对净亏损的影响成为 反摊薄的，因此不反映在精简的合并经营报表中。

研究和开发

研发费用在发生时计入运营费用。

外币折算

公司遵循FASB会计准则编撰的第830-10-45节(“第830-10-45节”)进行外币转换 将外国子公司的财务报表从本位币(通常是当地货币)转换为美元。 公司按照FASB会计准则汇编中的第830-10-45节进行外币转换 将外国子公司的财务报表从本位币 转换为美元。第830-10-45节规定了有关报告实体如何确定外国实体(包括高度通货膨胀经济体中的外国实体)的本位币、重新计量记录账簿(如有必要)的指南，以及 交易损益的特征。根据第830-10-45节，外国实体的资产、负债和运营应使用该实体的本位币进行计量 。主体的本位币是主体运行所处的主要 经济环境的货币；通常是环境的货币，也就是 主体主要产生和支出现金的当地货币。

每个外国子公司的 功能货币是根据管理层的判断确定的，并涉及到影响子公司的所有相关 经济事实和情况。通常，子公司处理其大部分交易(包括账单、融资、工资和其他支出)所使用的货币将被视为本位币，但也必须考虑对母公司和子公司运营性质的任何依赖关系。如果子公司的本位币 被视为当地货币，则与该子公司财务报表 折算相关的任何损益均计入累计其他全面收益。然而，如果功能货币被视为美元，则与将这些财务报表从当地货币重新计量为功能货币相关的任何 损益将 计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)。如果公司处置境外 子公司，则任何累计折算损益都将计入简明合并经营报表 和全面收益(亏损)。如果本公司确定子公司的本位币已变更为 美元，则变更日期后产生的任何折算收益或亏损将计入简明综合经营报表和全面收益(亏损) 。

根据对上述因素的评估，公司管理层决定其子公司的当地货币(即 加元)作为其境外子公司的本位币。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

附注 4-应付帐款和应计费用

应付款和应计费用包括以下内容：

2019年10月1日，本公司与一家毒理学研究顾问签订了一项协议。顾问引用了约98.8万美元的承诺额作为这项研究的估计。总价的50%在签署协议时支付，35%的总价在完成生活研究后支付，其余15%的总价在 报告发布时支付。如果公司取消学习，公司将被要求支付取消费用。如果取消发生在实验动物到达之前 ，则公司将需要支付20%至50%的动物费用，具体取决于取消时间 。如果在动物到达之后但研究开始之前取消，公司将负责支付 50%的协议价格，外加每个房间/周7000美元的畜牧费，直到动物可以被重新安置或处置。 如果公司在研究开始后取消研究，公司将需要支付为研究采购物品的任何费用和顾问产生的任何 不可收回的费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已向顾问支付了174,106美元和174,106美元 ，到期余额分别为319,799美元和319,799美元。

票据 5-应付票据和可转换票据(实物票据)

应付票据

2021年3月1日，本公司开立了一张100,000美元的期票。本票据于2026年2月28日到期，应计利息 年利率为5%，违约时为年利率7.5%。如果公司完成不低于 $750万的融资，则票据持有人将获得价值25,000美元的认股权证，行权价相当于融资中普通股发行成本的110% 。这些认股权证的有效期为五年。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司对未偿还票据的欠款分别为10万美元和0美元。

可转换 应付票据

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别摊销了44,664美元和17,943美元的债务贴现。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未摊销债务贴现分别为471,452美元和516,116美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别欠未偿还可转换票据1,597,500美元和1,597,500美元。

可转换 应付票据-关联方

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别摊销了9,311美元和9,414美元的债务贴现。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未摊销债务贴现分别为98,277美元和107,588美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别欠未偿还可转换票据40万美元和40万美元。

注 6-股东赤字

股票薪酬

鉴于合并于2016年2月12日完成，我们采纳了先正达2006年的员工、董事 和顾问股票计划(“2006计划”)。2016年6月17日，我们的股东通过了2016年计划，因此，我们 终止了2006年计划。我们不会在2006计划下再授予任何奖励。2006计划下所有未完成的赠款将继续 按照特定赠款和2006计划的条款生效。

根据 2016年计划，公司薪酬委员会可向公司或任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商颁发奖励。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日， 根据2016年计划中包含的年度常青树条款，为未来授予保留的股票数量 增加了564,378股，总计1,693,134股。由于这些增加，截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据2016计划可供奖励的普通股总数分别为4,868,623股和4,868,623股。 根据2016计划发行的期权自发行之日起最长可行使十年。

截至2021年3月31日，未平仓期权数量为5,673,861个。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 假设和/或因素估算的，如下所示：

截至2020年12月31日，未平仓期权数量为5,597,861个。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 假设和/或因素估算的，如下所示：

以下是对该计划下的股票期权授予活动的分析：

本公司截至2021年3月31日的非既得期权状况以及截至2021年3月31日的三个月内的变化摘要如下：

截至2021年3月31日，该公司根据已发行期权可发行5673,861股，加权平均行权价为1.76美元 ，内在价值为23,025,089美元。

截至2021年和2020年3月31日的三个月内，授予的期权总数分别为366,000份和1,387,497份。这些期权的行权价格 为每股5.60美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别确认了与已发行期权相关的补偿费用345,975美元和360,436美元，其中344,499美元和325,794美元分别包括一般和行政费用，1,476美元和34,641美元分别包括研发费用 和34,641美元。在截至2021年3月31日的三个月中，136,203美元的股票薪酬与 员工有关，209,772美元与非员工相关。

截至2021年3月31日，未摊销股票期权费用为2,778,726美元，其中397,760美元与员工有关，2,380,966美元与非员工有关。截至2021年3月31日，未摊销股票补偿确认的加权平均期限为 3.50年。

于2021年2月25日，本公司共向五名人士发行366,000份认购权，以购买本公司普通股股份。 其中350,000份认购权已发行予关联方。这些期权在授予日的公允价值为2,009,063美元。这些 期权的行权价为5.60美元。16,000份期权立即授予，350,000份期权在48个月内每月授予。 董事会于2021年2月25日批准了这些期权。

在截至2021年3月31日的三个月内，对10,000股本公司普通股行使了10,000份期权。这些期权 的行权价为1.00美元。

认股权证：

权证发行摘要如下：

截至2021年3月31日，该公司有3,483,767股可根据已发行权证发行，加权平均行权价为1.03美元 ，内在价值为16,684,157美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，为240,123股本公司普通股行使了373,042份认股权证。公司 从这些演习中获得27,125美元。

附注 7-协作协议

公司与多伦多大学(“该大学”)签订了一项于2014年4月1日生效的协议(“新的 研究协议”)，以实施一个名为“Teneurin C-末端相关肽(”TCAP“) 介导的脊椎动物应力衰减：确定机体和细胞内能量和葡萄糖调节与代谢的作用”的研究项目 (“新项目”)。该新项目将进行与该公司股东、该大学教授David A.Lovejoy博士所做工作相关的研究，内容涉及TCAP介导的脊椎动物压力衰减：确定生物和细胞内能量以及葡萄糖调节和新陈代谢的作用。 该大学教授兼公司股东David A.Lovejoy博士在TCAP介导的脊椎动物压力衰减方面所做的工作：确定生物和细胞内能量以及葡萄糖调节和新陈代谢的作用。除了新的研究协议外，洛夫乔伊博士还与该大学签订了一项协议，以便将某些技术商业化。新研究协议于2016年3月30日到期 。2017年2月，《新研究协议》延期至2017年12月31日。该扩展允许 技术的进一步开发及其应用程序的使用。2018年4月10日，协议被修改，研究协议进一步延长 至2023年12月31日。

在2016年1月1日之前，该大学已获得25,000份股票期权，这些期权在截至2022年4月1日的10年内以1.00美元的行权价格全部授予 。截至2021年3月31日，该大学的David Lovejoy博士已获得553,299 份股票期权，其中431,112份已全部授予，100,000份已到期。这些股票的行使价分别为1.00美元、1.25美元或1.75美元，可在十年或十三年内行使，截止日期为2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与研究协议相关的 赞助研发费用分别为0美元和0美元。

附注 8-承付款和或有事项

许可协议

2005年7月31日，公司与大学签订了技术许可协议(“许可协议”)，根据该协议，大学同意向公司授予专利权和其他知识产权(“技术”)。 技术许可协议于2015年2月18日修订，目前没有规定到期日。

根据许可协议及其修正案，公司获得了全球独家许可，可根据许可协议和修正案的条款制造、制造、使用、销售和进口 基于技术的产品，或根据许可协议和修正案的条款对技术进行再许可。 作为对价，公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额2.5%的使用费。 如果公司选择根据许可协议和修正案对任何权利进行再许可，则公司同意向大学支付2.5%的特许权使用费。 如果公司选择根据许可协议和修正案对任何权利进行再许可，则公司同意向大学支付基于技术的任何产品净销售额的2.5%的使用费。 如果公司选择根据许可协议和修正案再许可任何权利，公司同意向大学支付2006年9月9日或之后发生的任何次级许可的预付次级许可费的10%，并代表次级被许可方支付次级被许可方基于技术的所有产品净销售额的2.5%。本公司在截至2021年和2020年3月31日的三个月内没有销售收入 ，因此无需支付任何特许权使用费。

如果 公司未能向大学提供有关进度的半年度报告，或未能继续做出合理的 商业努力以获得基于技术的产品的监管批准，大学可将我们的独家 许可证转换为非独家安排。根据许可协议和修正案所欠任何金额的利息将为每年3%。 因技术或对其进行改进而产生的所有知识产权仍为其他发明人和/或洛夫乔伊博士和/或大学(视情况而定)的财产。本公司已同意支付与技术相关的任何专利相关的所有自付申请、起诉和 维护费用。在侵犯与技术相关的任何专利的情况下，公司可以选择自费提起诉讼，主张此类侵权行为。在这种情况下， 在扣除本公司可能产生的任何法律费用后，任何和解收益将支付根据许可协议和修正案欠大学的2.5%的特许权使用费 。

专利申请是以洛夫乔伊博士和其他发明家的名义提出的，但公司在全球范围内对此类专利申请的独家权利包括在许可协议及其与大学的修正案中。该公司维护独家 许可协议，目前控制着五项知识产权。

法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理地 预期对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔。

注 9-关联方交易

公司执行主席阿门博士为公司提供免费办公空间，包括会议室。公司 不为使用此空间支付任何租金。这块地方用于召开季度董事会会议和年度股东大会。

2021年2月25日， 公司向5名个人发行了36.6万份购买普通股的期权，其中35万份期权授予了关联方。 这些期权的行权价为5.60美元，期限为5年或10年。(见注6)

注 10-后续事件

在此期间之后，本公司发行了493,177股本公司普通股，用于净行使695,137份认股权证。 其中231,277股普通股发行给了关联方。

在此期间之后，本公司发行了360,000股本公司普通股，以行使360,000份期权。公司 从演习中获得了532,500美元的收益。

于2021年4月29日，本公司完成公开发售(“发售”)，出售合共3,180,000股本公司普通股 连同认股权证，以购买合共3,180,000股普通股。本公司还向承销商 授予了45天的选择权，可额外购买最多477,000股普通股(“期权股份”)和/或认股权证，以相同价格购买总计477,000股普通股。扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的公开发行费用后，此次发售的净收益约为1140万美元(不包括 任何期权股票的出售)。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 Form 10-Q季度报告以及我们不时做出的其他书面和口头声明包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节( “交易法”)含义的某些“前瞻性” 陈述。您可以根据以下事实来识别这些前瞻性陈述：“可能”、 “预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“ ”指导、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“潜在”、“ ”机会“未来”以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论 相关的含义和表达相似的其他词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有的风险和不确定性， 包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大不相同。 这些陈述涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们被许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、 推出产品的时间、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们授权厂商的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、 推出产品的时间、我们的产品开发努力、 我们将候选产品商业化的能力、我们授权厂商的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、 推出产品的时机、预期的资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。

我们 对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述 ，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本季度报告第II部分--表格10-Q中的第1A项“风险因素” 中的任何前瞻性陈述大不相同。我们鼓励您仔细阅读这些说明。尽管我们相信我们的计划和假设一直是谨慎的 ，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。 我们告诫投资者不要过分依赖本文档中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要 根据本文档中包含的所有信息进行评估。此外，这些声明仅说明截至 本文档的日期，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是我们按照美国公认会计原则编制的 。编制这些财务报表需要我们作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们会持续评估此类评估和判断，包括下面更详细描述的评估和判断。我们根据历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出这些估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

我们 预计在可预见的未来将继续产生大量运营费用和最低限度的运营净现金流或负运营净现金流，这些支出和亏损可能会在季度和年度之间大幅波动。 我们预计我们的支出将随着以下因素大幅波动：

继续我们正在进行的临床前研究、临床试验和针对我们的候选产品管道的产品开发活动；

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

继续研究和临床前开发，并启动我们其他候选产品的临床试验；

寻求在内部或与其他制药公司合作发现和开发更多候选产品；

调整我们的法规遵从性努力，以纳入适用于市场产品的要求；

维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

作为上市公司运营会产生额外的法律、会计和其他费用。

运营结果

我们 是一家处于发展阶段的公司，目前正在进行临床试验，以获得食品和药物管理局(FDA)的批准 并将我们的产品商业化。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的运营亏损为1,206,190美元，而截至2020年3月31日的三个月为520,736美元。 亏损增加的原因是研发费用增加526,392美元，从截至2020年3月31日的三个月的65,959美元增加到截至2021年3月31日的三个月的592,351美元，以及一般和 管理费用增加159,062美元，从截至2020年3月31日的三个月的454,777美元增加到截至2021年3月31日的三个月的613,839美元。

流动性 和持续经营

我们 不断预测预期的现金需求，主要来自我们神经肽药物开发计划的持续资金需求 。这些费用大部分用于支付外部供应商，如合同研究组织和肽合成器 公司。这些费用还可能包括业务合并、资本支出和新药开发营运资金需求。 截至2021年3月31日，我们拥有191,674美元的现金和454,826美元的营运资金。我们预计我们的业务发展将进一步亏损 。根据截至2021年3月31日的现金资源，该公司只有在2021年5月前才有足够的资源为其运营提供资金。然而，根据2021年4月通过股票发行获得的现金资源，加上目前的 预测和预算，管理层认为公司的现金资源至少在2023年第三季度末之前将足以为其运营提供资金。如果公司业务计划的执行没有产生足够的收入 ，公司将需要在2023年第三季度之前获得债务或股权融资。由于这些因素，本公司 相信，这大大减轻了人们对本公司是否有能力继续经营下去的疑虑。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动分别使用了607,707美元和364,406美元的现金。在截至2021年3月31日的三个月中，在经营活动中使用现金 ，主要包括1206452美元的净亏损，345975美元的股票补偿 费用，自2020年12月31日以来衍生负债公允价值的变化83670美元，预付费用减少203688美元，应付账款和应计费用增加78777美元，其中包括支付给税务罚款、法律和会计 专业人员的款项

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，投资活动分别提供了0美元和0美元的现金。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，资助 活动提供了127,125美元和330,000美元的现金。运营部门提供的现金来自应付票据100,000美元和行使认股权证27,125美元的收益。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

评估披露控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E) (截至2021年3月31日)发布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估， 我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。由于这一重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序不能有效地确保 我们根据交易法提交或提交的报告(包括 Form 10-Q本季度报告)中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 我们的披露和控制并不是为了确保我们在我们提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告包括我们的主要高管和主要财务 主管，或执行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。

材料 财务报告内部控制薄弱

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防 或无法及时发现。 该缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有可能导致本公司年度或中期财务报表的重大错报得不到预防 或无法及时发现。

我们确定的 实质性弱点如下：

此 重大弱点可能导致年度或中期简明合并财务报表出现重大错报， 无法预防或检测到。

补救 计划

为解决上述重大缺陷，公司聘请了独立的第三方来加强我们的职责分工。

由于 我们仍然是一家小公司，职责分工有限，第三方已经确定了我们可以添加 控制程序的某些领域。管理层打算在未来实施此类控制和程序。

控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不能绝对保证控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对某些事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。考虑到控制系统的这些和其他固有限制，这些只能合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下 成功实现其规定的目标。

财务报告内部控制变更

除上文讨论的 以外，在本报告涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可以合理地 预期对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的任何法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔。

第 1A项。风险因素

此 Form 10-Q季度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述 大不相同，因此本节将讨论可能影响我们未来实际结果的重要因素 ，包括我们的收入、费用、经营业绩、现金流和每股净亏损。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。 您应该仔细考虑这些风险因素，以及本季度报告中 10-Q表格中包含的所有其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他公开文件。

与2020年10-K表格第I部分第1A项中披露的风险因素相比， 我们的风险因素没有实质性变化 。下面和2020 Form 10-K中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和 不确定性也可能对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三个月内，对10,000股本公司普通股行使了10,000份期权。

在截至2021年3月31日的三个月内，为240,123股本公司普通股行使了373,042份认股权证。公司 从这些演习中获得27,125美元。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。展品编号与S-K法规601项展示表 中的编号相对应。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表注册人 在本报告上签字。