(标记一) | |
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 截至2021年3月31日的季度 |
| 或 |
¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_的过渡期 |
委员会档案第000-28837号
新泽西州矿业公司
(小企业发行人在其章程中的名称)
爱达荷州 |
| 82-0490295 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主身分证号码) |
第三街北201号，Coeur d‘Alene，ID 83814
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(208) 625-9001
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(G)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，无面值 | NJMC | OTCQB |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否-
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器 | 加速文件管理器？ |
非加速文件管理器x | 小型报告公司x 新兴成长型公司？ |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：
是-否x
仅适用于公司发行人：
截至2021年5月1日，注册人的普通股流通股为137,978,046股。
1
新泽西州矿业公司
表格10-Q季度报告
截至2021年3月31日
项目1：合并财务报表 3
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 15
项目3：关于市场风险的定量和定性披露 18
项目4：控制和程序 18
第二部分-其他资料 18
项目1.法律诉讼 18
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 18
项目3.高级证券违约 18
项目4.矿山安全信息披露 18
项目5.其他信息 18
项目6.展品 19
2
新泽西矿业公司
| ||||
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| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
资产 |
|
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流动资产： |
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ | 3,112,376 | $ | 2,539,945 |
黄金销售应收账款 |
| 109,157 |
| 264,779 |
盘存 |
| 305,576 |
| 402,537 |
合资企业应收账款 |
| 2,469 |
| 4,177 |
其他流动资产 |
| 197,709 |
| 224,063 |
流动资产总额 |
| 3,727,287 |
| 3,435,501 |
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额 |
| 7,865,741 |
| 7,227,144 |
矿物特性，累计摊销净额 |
| 3,592,741 |
| 3,455,233 |
对合资企业的投资 |
| 435,000 |
| 435,000 |
复垦债券 |
| 103,320 |
| 103,320 |
存款 |
| 4,910 |
| 12,863 |
总资产 | $ | 15,728,999 | $ | 14,669,061 |
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 | $ | 542,843 | $ | 687,331 |
应计工资单及相关工资单费用 |
| 147,008 |
| 143,485 |
应付票据关联方，本期部分 |
| 37,637 |
| 37,078 |
应付票据，本期部分 |
| 522,633 |
| 339,704 |
小企业管理局贷款，本期部分 |
| 2,405 |
| 1,741 |
流动负债总额 |
| 1,252,526 |
| 1,209,339 |
|
|
|
|
|
资产报废义务 |
| 175,499 |
| 173,001 |
长期应付票据关联方 |
| 107,612 |
| 117,234 |
可转换债券 |
| 2,610,000 |
| 1,010,000 |
可转债关联方 |
| 25,000 |
| 25,000 |
长期应付票据 |
| 1,175,282 |
| 709,072 |
小企业管理局长期贷款 |
| 162,120 |
| 161,251 |
长期负债总额 |
| 4,255,513 |
| 2,195,558 |
|
|
|
|
|
总负债 |
| 5,508,039 |
| 3,404,897 |
|
|
|
|
|
承诺(附注10) |
| - |
| - |
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
优先股，无面值，授权发行1,000,000股；未发行或流通股 |
| - |
| - |
普通股，无面值，授权发行200,000,000股；2021年3月31日-137,978,046和2020年12月31日-137,573,309股已发行和已发行股票 |
| 21,602,793 |
| 20,986,062 |
累计赤字 |
| (14,319,273) |
| (12,672,786) |
新泽西矿业公司股东权益总额 |
| 7,283,520 |
| 8,313,276 |
非控股权益 |
| 2,937,440 |
| 2,950,888 |
股东权益总额 |
| 10,220,960 |
| 11,264,164 |
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 | $ | 15,728,999 | $ | 14,669,061 |
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。
3
新泽西矿业公司 合并业务报表(未经审计) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
| ||||
| 三月三十一日 | |||
|
| 2021 |
| 2020 |
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
产品销售量 | $ | 1,586,627 | $ | 1,400,834 |
总收入 |
| 1,586,627 |
| 1,400,834 |
|
|
|
|
|
销售成本： |
|
|
|
|
销售成本和其他直接生产成本 |
| 1,475,235 |
| 1,167,390 |
折旧及摊销 |
| 182,795 |
| 135,533 |
销售总成本 |
| 1,658,030 |
| 1,302,923 |
毛利(亏损) |
| (71,403) |
| 97,911 |
|
|
|
|
|
其他运营费用： |
|
|
|
|
探索 |
| 717,707 |
| 41,678 |
设备核销损失 |
| - |
| 9,537 |
管理 |
| 201,059 |
| 37,329 |
专业服务 |
| 122,651 |
| 72,411 |
一般和行政 |
| 513,835 |
| 86,488 |
其他运营费用合计 |
| 1,555,252 |
| 247,443 |
营业收入(亏损) |
| (1,626,655) |
| (149,532) |
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
木材收入扣除成本后的净额 |
| 3,603 |
| 18,305 |
利息收入 |
| 92 |
| 1,577 |
利息支出 |
| (39,444) |
| (32,539) |
其他收入(费用)合计 |
| (35,749) |
| (12,657) |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| (1,662,404) |
| (162,189) |
非控股权益应占净收益(亏损) |
| (15,917) |
| (15,921) |
可归因于新泽西矿业公司的净收益(亏损) | $ | (1,646,487) | $ | (146,268) |
|
|
|
|
|
每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | (0.01) | $ | (0.00) |
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| 137,667,917 |
| 123,812,144 |
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。
4
合并股东权益变动表(未经审计) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股金额 |
| 可归因于新泽西矿业公司的累计亏损 |
| 非控股权益 |
| 股东权益 |
余额2020年1月1日 | 123,812,144 | $ | 17,682,999 | $ | (12,029,910) | $ | 3,003,888 | $ | 8,656,977 |
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 | - |
| - |
| - |
| 2,659 |
| 2,659 |
净收益(亏损) | - |
| - |
| (146,268) |
| (15,921) |
| (162,189) |
平衡，2020年3月31日 | 123,812,144 | $ | 17,682,999 | $ | (12,176,178) | $ | 2,990,626 | $ | 8,497,447 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2021年1月1日 | 137,573,309 | $ | 20,986,062 | $ | (12,672,786) | $ | 2,950,888 | $ | 11,264,164 |
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 | - |
| - |
| - |
| 2,469 |
| 2,469 |
发行服务性普通股 | 10,000 |
| 2,300 |
| - |
| - |
| 2,300 |
发放给管理层、董事和员工的期权 | - |
| 604,571 |
| - |
| - |
| 604,571 |
为服务发出的选择权 |
|
| 9,860 |
|
|
|
|
| 9,860 |
发行普通股以行使无现金期权 | 394,737 |
| - |
| - |
| - |
| - |
净收益(亏损) | - |
| - |
| (1,646,487) |
| (15,917) |
| (1,662,404) |
余额2021年3月31日 | 137,978,046 | $ | 21,602,793 | $ | (14,319,273) | $ | 2,937,440 | $ | 10,220,960 |
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。
5
|
合并现金流量表(未经审计) 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 | ||||
| 三月三十一号， | |||
|
| 2021 |
| 2020 |
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
净损失 | $ | (1,662,404) | $ | (162,189) |
对净亏损与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
折旧及摊销 |
| 182,795 |
| 135,533 |
设备核销损失 |
| - |
| 9,537 |
资产报废债务的增加 |
| 2,498 |
| 2,355 |
基于股票的薪酬 |
| 614,431 |
| - |
为服务发行普通股 |
| 2,300 |
| - |
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
黄金销售应收账款 |
| 155,622 |
| 29,433 |
盘存 |
| 96,961 |
| 6,292 |
合资企业应收账款 |
| 1,708 |
| (249) |
其他流动资产 |
| 26,353 |
| 40,550 |
应付账款和其他应计负债 |
| (142,954) |
| (38,467) |
应计工资单及相关工资单费用 |
| 3,523 |
| 1,388 |
经营活动提供(使用)的现金净额 |
| (719,167) |
| 24,183 |
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
| (57,111) |
| (11,549) |
退还设备押金 |
| 7,953 |
| - |
购买矿业权 |
| (140,716) |
| (726,101) |
投资活动使用的净现金 |
| (189,874) |
| (737,650) |
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
应付票据的本金支付 |
| (111,934) |
| (74,096) |
应付票据本金付款，关联方 |
| (9,063) |
| (17,964) |
发行可转换债券 |
| 1,600,000 |
| 885,000 |
非控股权益的贡献 |
| 2,469 |
| 2,659 |
融资活动提供的现金净额 |
| 1,481,472 |
| 795,599 |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
| 572,431 |
| 82,132 |
期初现金和现金等价物 |
| 2,539,945 |
| 217,796 |
期末现金和现金等价物 | $ | 3,112,376 | $ | 299,928 |
|
|
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
适用于购买矿业权的财产保证金 |
| - | $ | 25,000 |
设备采购应付票据 | $ | 761,073 |
| - |
随附的注释是这些内容中不可或缺的一部分。整合财务报表。
6
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
1. 公司与重大会计政策
该等未经审核的中期综合财务报表乃由新泽西矿业公司(“本公司”)管理层根据美国公认的中期财务资料会计原则编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公平列报中期综合财务报表所必需的调整(仅由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债额的估计和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。与这些估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的，因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这可能对公司财务状况和经营结果的报告金额产生重大影响。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年的预期业绩。
欲了解更多信息，请参阅公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表中的财务报表及其附注。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其持有多数股权的子公司新泽西磨坊合资公司(“NJMJV”)的账目。公司间账户和交易被取消。其他投资者拥有的实体部分在合并资产负债表和经营报表中作为非控股权益列示。
收入确认
黄金收入确认和应收账款-直接出售给客户的黄金销售在完成履行义务并将产品控制权移交给客户后计入收入和应收账款。对于精矿销售，履行义务得到履行，交易价格可以合理估计，收入一般在装运时按预期结算月份的估计远期价格确认。由于从装船到客户所经过的时间以及与客户的最终结算，我们精矿的销售结算价格是估计的。以前记录的销售和应收账款根据估计结算金属价格进行调整，直至客户最终结算为止。对于Dore‘s和Doré金属的销售，履行义务已履行，交易价格已知，收入在精炼商将商定的金属数量控制权移交给客户时确认。
精矿运输的销售和应收账款是客户扣除处理费用、精炼费用、冶炼损失费用和与客户协商的其他费用后记录的。费用是根据合同条款在精矿发货时估计的，实际费用通常与估计值没有实质性差异。客户收取的成本包括每吨精矿的固定成本和价格自动扶梯。与多利和多利金属销售相关的精炼、销售和运输成本在发生时计入销售成本。有关我们产品销售的更多信息，请参阅附注4。
其他收入确认-在合同项下的履约义务和木材控制权的转让均已完成时，才确认来自采伐原木的收入。在该公司矿产上发现的木材销售不是正常业务的一部分。
盘存
存货按全部生产成本或基于当前金属价格的估计可变现净值中的较低者列报。成本包括采矿、运输和碾磨成本，包括与运营相关的适用管理费用、折旧、损耗和摊销。成本根据矿石在生产过程中所处的阶段进行分配。供应品库存按成本或估计可变现净值中较低者列报。
7
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
1. 公司与重要会计政策，续
公允价值计量
当要求按公允价值计量资产或负债时，公司根据所用投入的独立、客观证据水平采用公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债，第一级使用活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察到的投入。当期收益中包含的损益总额可归因于与报告日期仍持有的资产和负债相关的未实现损益的变化。
在2021年3月31日和2020年12月31日，该公司确定他们没有需要按公允价值经常性计量的资产或负债。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合2021年财务报表列报。重新分类对之前报告的净亏损、股东权益或现金流没有影响。
新会计公告
采用的会计准则更新
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。此次更新包含了一些旨在简化所得税会计的条款。更新在2020年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。本次更新自2021年1月1日起采用，并未对公司合并财务报表产生实质性影响。
会计准则更新将于未来期间生效
2020年8月，FASB发行了带有转换和其他期权的ASU第2020-06号债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。此次更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则而导致的复杂性而发现的问题。更新在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。管理层正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。
2.持续经营的企业
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去，该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组，管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以进行计划的运营，并履行未来12个月的合同义务。
3. 盘存
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的库存包括：
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 2020年12月31日 |
精矿库存 |
|
|
|
|
正在进行中 | $ | - | $ | 90,743 |
成品 |
| 211,414 |
| 230,318 |
精矿总库存 |
| 211,414 |
| 321,061 |
|
|
|
|
|
用品库存 |
|
|
|
|
矿山零部件和用品 |
| 62,370 |
| 52,600 |
磨机零部件和供应品 |
| 31,792 |
| 28,876 |
总供应品库存 |
| 94,162 |
| 81,476 |
|
|
|
|
|
总计 | $ | 305,576 | $ | 402,537 |
存货的账面价值是根据成本或可变现净值中的较低者确定的。2021年3月31日和2020年12月31日，金精矿按成本价运输。
8
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
4. 产品销售量
我们的产品既包括出售给单一经纪商(H&H Metal)的黄金浮选精矿，也包括我们出售给贵金属精炼厂的名为Doré的未经精炼的金银产品。截至2021年3月31日，已售出但尚未最终结算的金属总计1,412盎司黄金，因此可能受到未来价格变化的影响。该公司已收到出售这些盎司的临时付款，剩余的到期金额反映在应收黄金销售中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，按金属划分的产品销售额如下：
| 三月三十一号， | |||
| 2021 | 2020 | ||
黄金 | $ | 1,716,616 | $ | 1,520,699 |
白银 |
| 5,080 |
| 3,896 |
减去：冶炼和炼油费用 |
| (135,069) |
| (123,761) |
总计 | $ | 1,586,627 |
| 1,400,834 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，按重要产品类型划分的销售额如下：
| 三月三十一号， | |||
| 2021 | 2020 | ||
向H&H金属销售精矿 | $ | 1,510,119 | $ | 1,400,834 |
向炼油厂出售DORE |
| 76,508 |
| - |
总计 | $ | 1,586,627 | $ | 1,400,834 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们与客户合同相关的黄金销售应收余额分别为109,157美元和264,779美元，仅包括H&H Metal的应付金额。不允许有可疑帐目。
5.关联方交易
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司向关联方支付的票据和利息如下：
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
Ophir Holdings LLC，一家由公司两名高管拥有的公司，利息6%，2023年2月每月还款3777美元，气球付款71075美元 | $ | 145,249 | $ | 154,312 |
总计 |
| 145,249 |
| 154,312 |
当前部分 |
| (37,637) |
| (37,078) |
长期部分 | $ | 107,612 | $ | 117,234 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有应付关联方的应计利息。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的关联方利息支出如下。
2021 | 2020 | ||
$ | 3,181 | $ | 2,270 |
2020年2月，该公司的公司秘书莫尼克·海耶斯(Monique Hayes)参与了该公司2.5万美元的可转换债券发行。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，她票据的利息支出分别为493美元和236美元。参见注释15。
本公司按月向某些关联方租赁办公用房。根据这些短期租赁安排支付的款项包括在综合业务表上的一般和行政费用中，如下所示：
2021 | 2020 | ||
$ | 6,210 | $ | 6,210 |
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新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
6. 合资企业
新泽西磨坊合资协议
该公司拥有新泽西磨坊合资企业65%的股份，对其运营具有重大影响。因此，该合资企业与非控股权益的列报一起计入合并财务报表。于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日，与另一合营参与者(“新月”)新月银有限责任公司(“新月”)的应收账款分别为2,469美元及4,177美元，按合营协议的定义分摊营运成本。
Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)
于二零一六年一月二十九日，本公司以225,000美元现金及3,000,000股价值210,000美元之本公司普通股限制性股份向Timberline Resources Corporation收购Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)50%权益，总代价为435,000美元。Highland Mining，LLC(“Highland”)是合资企业的另一个50%的所有者和管理者。根据协议，Highland将为未来所有项目勘探和矿山开发成本提供资金。协议规定，Highland是BHJV的经理，并将管理BHJV，直到所有矿山开发成本，从未来矿山生产所得中向Highland分配的金额减少200万美元。本公司已确定，由于其目前对合资企业的活动没有重大影响，因此其投资按成本核算。
7.每股收益
在截至2021年和2020年3月31日的三个月期间，包括已发行股票期权(附注13)和认股权证(附注12)和可转换债务(附注15)在内的潜在摊薄股份被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为由于这些时期的净亏损，它们是反摊薄的。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期间，由于每股稀释收益的影响是反稀释的，因此不包括在稀释每股收益计算中的潜在稀释普通股等价物如下：
| 三月三十一号， 2021 | 三月三十一号， 2020 |
股票期权 | 5,625,000 | 5,012,500 |
股票认购权证 | 5,975,027 | 6,333,334 |
可转换债券 | 9,710,318 | 4,916,667 |
总计 | 21,310,345 | 16,262,501 |
10
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8.物业、厂房和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月 31, 2020 |
磨机 |
|
|
|
|
土地 | $ | 225,289 | $ | 225,289 |
建房 |
| 536,193 |
| 536,193 |
装备 |
| 4,192,940 |
| 4,192,940 |
|
| 4,954,422 |
| 4,954,422 |
减去累计折旧 |
| (953,291) |
| (914,095) |
总磨机 |
| 4,001,131 |
| 4,040,327 |
|
|
|
|
|
建筑物和设备 |
|
|
|
|
建筑物 |
| 314,528 |
| 297,932 |
装备 |
| 4,043,455 |
| 3,250,551 |
|
| 4,357,983 |
| 3,548,483 |
减去累计折旧 |
| (1,360,843) |
| (1,229,136) |
总建筑和设备 |
| 2,997,140 |
| 2,319,347 |
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
熊溪 |
| 266,934 |
| 266,934 |
鞠躬 |
| 230,449 |
| 230,449 |
东方之星 |
| 250,817 |
| 250,817 |
吉利格 |
| 79,137 |
| 79,137 |
高水位 |
| 40,133 |
| 40,133 |
总土地面积 |
| 867,470 |
| 867,470 |
总计 | $ | 7,865,741 | $ | 7,227,144 |
9.矿物属性
2021年3月31日和2020年12月31日的矿物属性包括：
|
| 三月三十一号， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 |
金胸 |
|
|
|
|
矿物性 | $ | 1,549,188 | $ | 1,539,001 |
基础设施 |
| 589,199 |
| 468,669 |
全金胸 |
| 2,138,387 |
| 2,007,670 |
新泽西 |
| 248,289 |
| 248,289 |
麦金利-君主 |
| 200,000 |
| 200,000 |
巴特波托西 |
| 274,440 |
| 274,440 |
赤木峡谷 |
| 783,101 |
| 773,101 |
累计摊销较少 |
| (51,476) |
| (48,267) |
总计 | $ | 3,592,741 | $ | 3,455,233 |
在2021年第一季度，10,187美元的利息支出被资本化，与黄金胸前的坡道通道项目相关，这反映在2021年3月31日现金流量表中投资活动的现金流量中的矿产购买中。2020年没有利息资本化。
11
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10. 应付票据
2021年3月31日和2020年12月31日，应付票据如下：
|
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 |
Paus 2年。LHD，48个月应付票据，2024年9月之前支付4.78%的利率，每月还款5181美元 | $ | 204,357 | $ | 217,354 |
Paus 2年。LHD，60个月应付票据，2024年7月之前支付3.45%的利率，每月还款4847美元 |
| 182,881 |
| 195,768 |
压缩机，48个月应付票据，至2021年11月按月支付5.25%的利率，每月还款813美元 |
| 7,618 |
| 9,958 |
承运，36个月应付票据，到2024年2月每月支付4.5%的利率，每月支付303美元 |
| 9,933 |
| - |
Atlas Copco装载机，60个月应付票据，到2023年6月每月支付10.5%的利率，每月支付3550美元 |
| 85,001 |
| 93,265 |
卡特彼勒306挖掘机，48个月应付票据，到2024年11月每月支付4.6%的利息，每月支付1,512美元 |
| 61,093 |
| 64,896 |
卡特彼勒938装载机，60个月应付票据，至2023年8月按月支付6.8%的利率，每月还款3751美元 |
| 100,047 |
| 109,492 |
卡特彼勒R1600 LHD，48个月应付票据，2025年1月之前支付4.5%的利率，每月支付17,125美元 |
| 722,212 |
| - |
卡特彼勒AD22地下卡车，48个月应付票据，2023年6月之前支付6.45%的利率，每月还款12,979美元 |
| 324,773 |
| 358,043 |
应付票据总额 |
| 1,697,915 |
| 1,048,776 |
一年内到期 |
| 522,633 |
| 339,704 |
一年后到期 | $ | 1,175,282 | $ | 709,072 |
所有票据都以与每张票据相关购买的财产或设备为抵押。2021年3月31日应付票据的未来本金支付如下：
截至3月31日的12个月， |
|
|
2022 | $ | 522,633 |
2023 |
| 544,371 |
2024 |
| 396,336 |
2025 |
| 234,575 |
总计 | $ | 1,697,915 |
11. 小企业管理局贷款和赠款
2020年4月10日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，公司获得了358,346美元的贷款。这笔贷款以日期为2020年4月10日的票据的形式，将于2022年4月9日到期，年利率为1%，从2020年10月9日开始按月支付。该票据可由本公司在到期前的任何时间预付，不受预付罚款。在提交本季度财务报表之前，这笔贷款在根据CARE法案的规定用于符合条件的费用后被免除。符合条件的费用包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、租金和水电费。购买力平价贷款的金额在公司截至2020年12月31日的年度综合损益表中确认为CARE法案贷款的减免收益。
2020年4月，根据CARE法案第1110节A分部，标题I，公司获得了10,000美元。此外，在2020年5月，公司根据“小企业法”第7(B)条获得了149,900美元的贷款。5月的贷款以日期为2020年5月16日的票据的形式，于2050年5月16日到期，年利率为3.75%。731美元的付款每月到期，将于2021年5月开始支付。截至2021年3月31日，剩余贷款的应计利息总额为4625美元，其中1533美元是在2021年第一季度应计，并计入综合资产负债表上的小企业管理局贷款余额。
12
新泽西矿业公司
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12. 股东权益
2020年第一季度，该公司没有出售任何普通股换取现金。
2021年第一季度普通股活动包括以下内容
·该公司发行了10000股公司普通股，每股价值0.23美元，服务金额为2300美元。
·普通股394,737股是在无现金基础上行使625,000份期权后发行的。这些股票在行使之日的内在价值为15万美元。
未偿还股票认购权证
股票认购权证的活动如下：
|
| 数量 认股权证 |
| 行权价格 |
余额2019年12月31日 |
| 12,900,123 |
| $0.18-0.22 |
已发布 |
| 5,600,027 |
| $0.18-0.40 |
过期 |
| (10,816,789) |
| $0.20-0.22 |
练习 |
| (1,708,334) |
| 0.20 |
余额2020年12月31日和2021年3月31日 |
| 5,975,027 |
| $0.18-0.40 |
这些认股权证的有效期如下：
股票 | 行权价格 | 到期日 |
375,000 | $0.18 | 2023年12月14日 |
740,741 | $0.18 | 2022年4月21日 |
4,859,286 | $0.40 | 2022年8月28日 |
5,975,027 |
|
|
13. 股票期权
2020年前三个月没有授予任何期权。2021年2月，董事会向高管、董事会成员和员工授予了410万份股票期权。这些期权立即归属，可在3年内以0.40美元的价格行使。在截至2021年3月31日的三个月里，这些期权确认的基于股票的薪酬总额为604571美元。授予股票期权的加权平均公允价值以及Black-Scholes估值模型用于计算期权公允价值的关键假设如下：波动率为97.9%，无风险利率为0.19%，预期期限为三年，股息率为0.00%，没收率为0.00%。2021年3月，公司授予一名个人50,000份股票期权，以换取向公司提供的服务。这些期权立即归属，可在3年内以0.40美元的价格行使。在截至2021年3月31日的三个月里，这些期权确认的基于股票的薪酬总额为9860美元。授予股票期权的加权平均公允价值和Black-Scholes估值模型中用于计算期权公允价值的关键假设如下：波动率为99.3%，无风险利率为0.33%，预期期限为三年，股息率为0.00%，没收率为0.00%。在%1中ST2021年第四季度，在一次无现金演习中行使了625,000份期权。
公司股票期权的活动如下：
| 选项数量 |
| 行权价格 |
余额2019年12月31日 | 5,262,500 | $ | 0.10-0.18 |
练习 | (1,150,000) |
| 0.10-0.18 |
过期 | (2,012,500) |
| 0.10-0.18 |
余额2020年12月31日 | 2,100,000 |
| 0.10-0.14 |
练习 | (625,000) |
| 0.14 |
已发布 | 4,150,000 |
| 0.40 |
余额2021年3月31日 | 5,625,000 |
| 0.10-0.40 |
可于2021年3月31日行使 | 5,625,000 | $ | 0.10-0.40 |
截至2021年3月31日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为2.39年，内在价值约为24万美元。
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新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
14. 资产报废义务
本公司已建立与其已有或目前已有业务的矿产最终关闭相关的资产报废义务。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的活动如下：
| 截至三个月 三月三十一号， | |||
|
| 2021 |
| 2020 |
|
|
|
|
|
期初余额 | $ | 173,001 | $ | 163,369 |
增值费用 |
| 2,498 |
| 2,355 |
期末余额 | $ | 175,499 | $ | 165,724 |
15. 可转换债券
2020年2月，本公司发行本金总额为885,000美元的可转换本票，资金用于购买Alder Gulch地产(附注9)。这些票据以Alder Gulch财产以及该公司目前拥有的其他未抵押不动产为抵押。票据的未偿还本金以年利率8.0%计息，利息按月支付，本金于2023年2月到期。票据的本金可根据票据持有人的选择权在票据到期日之前以每股0.18美元(4916667股)的价格转换为公司普通股。2020年7月，其中一名参与者将5万美元的债务转换为277,778股公司普通股。
2020年7月，一名目前的参与者收到了一张本金余额为200000美元的新期票，这笔资金用于购买一台新的巨型地下钻机。这张纸币由钻头作抵押。票据的未偿还本金金额以6.0%的年利率计息，利息按月支付，未偿还本金于2023年6月到期。票据的本金可根据票据持有人的选择权在票据到期日之前以每股0.40美元(50万股)的价格转换为公司普通股。
2021年2月，该公司发行了本金总额为160万美元的可转换本票，其中的资金将用于购买Alder Gulch地产的一部分(附注9和16)。这些票据以Alder Gulch财产以及该公司目前拥有的其他未抵押不动产为抵押。票据的未偿还本金以年利率8.0%计息，利息按月支付，本金于2024年3月到期。票据的本金可根据票据持有人的选择权在票据到期日之前以每股0.35美元(4571,429股)的价格转换为公司普通股。
16.后续事件
2021年4月，该公司完成了以1,699,000美元现金购买Alder Gulch地产附近约508英亩土地的交易。
14
运营计划
新泽西矿业公司是一家黄金生产商，专注于通过位于爱达荷州和蒙大拿州历史悠久的黄金产区的一系列矿产资产，实现资产基础和现金流的多元化和建设。
该公司的运营计划是产生正现金流，同时减少债务，并随着时间的推移扩大其生产和资产基础，同时考虑到公司管理费用。公司管理层专注于利用其内部技能建立一系列生产矿山和磨矿业务，主要专注于黄金，次要关注白银和贱金属。
该公司的资产包括：金胸矿(目前正在生产)、新泽西磨坊(多数股权)以及过去生产位于蒙大拿州的Butte Highland矿的50%权益。除了生产和近期生产项目外，新泽西矿业公司还拥有额外的勘探前景，包括位于爱达荷州中部的McKinley-Monarch和East Star，以及Murray金矿带黄金胸口附近的额外控股，包括2020年第一季度购买的Alder Gulch的368英亩专利主张。最近，该公司在其勘探资产组合中增加了爱达荷州的两个稀土元素资产，以努力使其持有量多样化，以满足机动车辆电气化对这些元素的预期需求。
新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响
随着新冠肺炎冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)于2020年初爆发，美国疾病控制中心于2020年3月发布指南，以减轻新冠肺炎的传播和对健康造成的后果。该公司对其运营和业务实践进行了改革，以遵循指导方针并最大限度地减少物理交互，包括使用技术允许员工在可能的情况下在家工作，并改变生产程序和时间表、资产维护，以及限制可自由支配的支出。只要需要，实施的运营实践可能会由于延迟生产和收入或额外成本而对我们的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎的负面影响仍不确定，包括对整体商业和市场状况的影响。新冠肺炎可能会对我们今年的运营和财务业绩产生潜在的额外影响，这方面存在不确定性。
2021年第一季度的亮点包括：
·在黄金箱，2021年第一季度，地下采矿场的矿石吨数大幅增加，842和891个采矿场开采了5700吨矿石。在主要通道坡道(MAR)和相关开发(水池、垃圾湾和通风漂流)方面也取得了重大进展。在2021年第一季度，随着新的5立方米卡特彼勒R1600型铲运机的加入，3月份的提货率大幅提高，停机时间减少了60%。1月13日的一场强烈风暴阻碍了本季度的地下开采，导致该矿停电一周。
·今年1月和2月，该公司使用一台合同岩心钻机在黄金胸膛完成了3500米的岩心钻探。爱达荷州断层沿线的三个区域进行了测试：乔·丹迪(Joe Dandy)、贝马斯特(Paymaster)和斯库库姆(Skookum)。到目前为止，钻探计划的亮点是GC21-193钻孔，它截获了6.3米(所有报告的长度都是真实厚度)的石英脉，分析出了每吨11.5克的金(包括位于该地产南端的2.3米19.5克的金)，该地区位于乔丹迪(Joe Dandy)地区，到目前为止几乎没有钻探工作。在乔·丹迪地区钻探了更多的静脉截获孔，这些孔正在排队等待记录和采样。
·此外，在本季度，公司钻探在Paymaster区域完成了两个孔，并开始了第三个孔。前两个洞各击中两条矿脉，一条在二长岩侵入岩的悬壁上，另一条在二长岩的底板上。截获情况如下：GC20-183在上静脉截获14.7gpt黄金0.9米，在下静脉截获6.3gpt黄金0.2m；GC21-184在上静脉截获20.1gpt黄金1.5米(包括26.7gpt黄金)1.4m，在下静脉截获3.8gpt黄金1.4m。
·在截至2021年3月31日的季度，公司的新泽西州工厂共加工了10,118干公吨(Dmt)，浮选给矿头品位为3.38gpt，黄金回收率为89.8%。由于1月13日的强风暴导致工厂停电一周，1月份的吞吐量受到了影响。2月份，圆锥破碎机故障和球磨机电机损失限制了吨位。
15
也是一个月。幸运的是，工厂的工作人员在3月份加班加点，总共加工了4600吨，占季度工厂总量的45%。
·露天采矿从1032个工作台发展到1036个工作台，平均日产量为1080吨。Klondike地区的采矿仍在继续，因为遇到了减少模型矿石吨位的历史采矿点。然而，在克朗代克矿坑中发现了一个狭窄的、高品位的下盘矿脉，其中含有丰富的可见金(20厘米以上的672克黄金)。在这一发现之后，随后又钻了下一个台阶，在同一地区发现了一个3米长的垂直炮眼中截获105克金的炮眼。其中一些矿脉似乎是由老矿商开采的，然而，本公司正计划研究这一事件，因为它可能对未来高品位底盘矿脉的勘探目标产生积极影响。
·作为其双管齐下方法的一部分，该公司在本季度继续努力扩大其稀土元素足迹，同时推进其关于罗伯茨和钻石溪的知识库。此外，该公司正在制定钻石溪的试探性钻探计划，并参与了与爱达荷州地质调查局(IGS)的初步讨论，这是美国地质调查局(USGS)计划的一部分，重点是提高爱达荷州这一地区关键矿物的未来潜力。
经营成果
我们本季度的财务业绩摘要如下：
·在截至2021年3月31日的三个月里，该公司的毛亏损为71,403美元，而2020年同期的毛利润为97,911美元。毛利润下降的主要原因是，作为一种罕见的大风风暴事件，钢厂和煤矿停电了一周。此外，由于零部件发货延误，圆锥破碎机维修耗时比预期长，该厂又损失了三天的生产。该公司正在努力在现场储存更多的备件，而不是依赖准时库存。
·与2020年相比，截至2021年3月31日的每盎司现金成本和所有维持成本都有所增加。在截至2021年3月31日的三个月里，每盎司的现金成本从2020年的1,073美元增加到1,476美元。截至2021年3月31日的期间，总维持成本增至2098美元，而截至2020年3月31日的同期为每盎司1198美元。2021年每盎司现金成本的增加是暴风雨和破碎机停机造成的生产时间损失的结果。鞍钢每盎司的涨幅包括上述原因，但成本涨幅最大的是2021年第一季度成功完成的岩心钻探。
·截至2021年3月31日的三个月内，收入为1,586,627美元，而2020年同期为1,400,834美元。这一增长是由于与2020年相比，2021年实现的黄金价格更高。
·截至2021年3月31日的三个月营业亏损为1,626,655美元，而2020年同期的营业亏损为149,532美元。2021年亏损增加的主要原因是2021年第一季度增加了岩心钻探和授予的期权。
·截至2021年3月31日的三个月净亏损1,662,404美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损162,189美元。2021年亏损增加的主要原因是2021年第一季度增加了岩心钻探和授予的期权。
·由于公司在2021年第一季度进行了合同岩心钻探，2021年的勘探成本比2020年有所增加。2021年第一季度，一家承包商完成了总计3500米的岩心钻探。
·与2020年相比，2021年第一季度的管理、专业服务以及一般和行政费用有所增加，原因是向管理层、董事和员工授予了总成本为604572美元的选择权。
·2021年木材收入下降。2020年，该公司波托西地产实现了更多的木材销售。
·截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合净亏损包括以下非现金费用：折旧和摊销182,795美元(2020年为135,533美元)，2021年设备注销为0美元(2020年为9,537美元)，资产报废债务增加2,498美元(2020年为2,355美元)，2021年基于股票的薪酬为614,431美元(2020年为0美元)，发行普通股服务费用为2,300美元(2020年为零)
现金成本和维持成本中的全部对账GAAP-销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销(GAAP)的对账为每盎司现金成本和每盎司综合维持成本(AISC)(非GAAP)。
16
下表列出了最具可比性的GAAP销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销与非GAAP衡量的每盎司现金成本以及截至2021年和2020年3月31日的三个月期间该公司黄金生产的每盎司维持成本之间的对账。
每盎司现金成本是我们用来衡量经营业绩的一项重要经营指标。每盎司AISC是我们用来评估扣除前期开发、勘探、复垦和持续资本成本后的净现金流的重要指标。采矿业目前使用的公认会计原则(GAAP)指标，如销售商品成本，并不能涵盖发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。
| 三月三十一号， | ||||
| 2021 | 2020 | |||
销售成本和其他直接生产成本以及折旧和摊销 | $ | 1,658,030 | $ | 1,302,923 | |
折旧及摊销 |
| (182,795) |
| (135,533) | |
精矿库存变化 |
| 96,960 |
| 6,292 | |
现金成本 | $ | 1,572,196 | $ | 1,173,682 | |
探索 |
| 717,707 |
| 41,678 | |
持续资本 |
| 49,158 |
| 11,549 | |
一般和行政 |
| 513,835 |
| 86,488 | |
减少基于股票的薪酬和其他非现金项目 |
| (619,231) |
| (2,355) | |
全部计入维持费 | $ | 2,233,665 | $ | 1,311,042 | |
除以生产的盎司 |
| 1,065 |
| 1,094 | |
每盎司现金成本 | $ | 1,476.24 | $ | 1,072.83 | |
全部以每盎司维持成本(AISC)计算 | $ | 2,097.34 | $ | 1,198.39 | |
财务状况和流动性
| 在截至的三个月内 三月三十一号， | ||||
提供(使用)的现金净额由： |
| 2021 |
| 2020 | |
经营活动 | $ | (719,167) | $ | 24,183 | |
投资活动 |
| (189,874) |
| (737,650) | |
融资活动 |
| 1,481,472 |
| 795,599 | |
现金和现金等价物净变化 |
| 572,431 |
| 82,132 | |
期初现金和现金等价物 |
| 2,539,945 |
| 217,796 | |
期末现金和现金等价物 | $ | 3,112,376 | $ | 299,928 | |
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去，该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组，管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以进行计划的运营，并履行未来12个月的合同义务。
17
小型报告公司不需要。
披露控制和程序
2021年3月31日，我们的副总裁(同时也是我们的首席会计官)根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的规定时间内得到记录、处理、汇总和报告。
基于这一评估，我们得出结论，我们的披露控制自2021年3月31日起有效，以确保及时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)报告。具体地说，公司的公司治理和披露控制和程序提供了合理的保证，即在我们提交给证券交易委员会的定期报告中及时和准确地报告了所需的报告。
财务报告内部控制的变化
截至2021年3月31日的季度，财务报告的内部控制没有实质性变化。
没有。
界定公司证券申请者权利的组成文书和公司已发行普通股所证明的权利都没有被修改、限制或限定。
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司没有发行任何股票。
2021年第一季度，该公司以每股0.23美元的价格发行了1万股普通股，以提供总价值2300美元的服务。同样在2021年第一季度，在无现金认股权证的行使中，625,000份期权被行使，以每股0.38美元的价格换取了394,737股。
该公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和条例D规则506(B)规定的交易豁免。普通股是限制性证券，不得公开出售，除非在证券交易委员会登记转售或不受修订后的1933年证券法的登记要求。
本公司并无未偿还优先证券。
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)条，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是煤矿或其他煤矿的经营者，必须在提交给证券交易委员会的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事件的信息。在截至2021年3月31日的季度内，本公司未收到违反强制性健康或安全标准的传票，该传票可能对1977年联邦矿山安全与健康法案第104条规定的矿场安全或健康危害有重大影响(S&S引证)。根据“多德-弗兰克法案”第1503(A)节，没有任何法律行动、与采矿有关的死亡或与公司美国业务有关的类似事件需要披露。
没有。
18
3.1*2003年9月29日提交的修订条款
3.2*2011年11月10日提交的修订条款
3.3*新泽西州矿业公司附例
10.1*2011年1月7日与联合矿山服务公司签订的合资协议。
10.2**注明日期为2013年5月3日的Rupp矿业租约
10.3***新月会于2014年2月14日同意、放弃和承担风险协议
10.4购买日期为2018年3月2日的专利和非专利采矿权利的“Four Square Property Group”的协议表，通过参考公司于2018年3月7日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并而成。
10.5截至2020年2月18日的可转换票据购买协议表格，通过参考公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的8-K文件并入。
10.6日期为2020年2月18日的可转换本票形式，通过参考公司于2020年2月20日提交给证券交易委员会的8-K文件合并而成。
10.7日期为2021年4月14日的可转换票据购买协议表格，参考公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。
10.8日期为2021年4月14日的可转换本票格式，参照公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。
14*道德行为准则。
21*注册人的子公司
31.1****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
31.2****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
32.1****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
32.2****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
99(i)审核委员会预先批准政策-作为注册人年度报告10表的证物-KSB截至2003年12月31日的年度，并通过引用并入本文。
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
* 于2014年6月4日向注册人的表格10提交。
**于2014年7月2日提交
***于2015年3月31日提交。
19
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
新泽西州矿业公司
作者：/s/John Swallow
约翰·斯沃洛
ITS：总裁兼首席执行官
日期：2021年5月17日
作者：/s/Grant Brackebusch
格兰特·布拉克布施
ITS：副总裁兼首席财务官
日期：2021年5月17日
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