美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 ______________
 
表格10-Q
 ______________
 
(标记 一)
 
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
 
截至2021年3月31日的季度
 
或
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
从_至_的过渡期
 
委托档案号1-37649
 
———————
 
Zoom Telephonics，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
———————
 
特拉华州
04-2621506
(公司或 组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
 
 
密歇根州曼彻斯特榆树街848号
03101
(主要执行机构地址)
(邮政编码)
 
注册人的 电话号码，包括区号：(833) 966-4646
 
_________________________________________________________________________
(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次 报告后更改)
 
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
无
无
无
 
勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。(2)注册人(1)是否已提交根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑No☐
 
勾选 标记表示注册人是否在前12个月(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。？是☑No ☐
 
勾选 标记注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅Exchange 法案规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
 
加速文件服务器☐
非加速文件服务器☑
 
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
 
 
 
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
 
勾选 标记注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b-2所定义)。是☐否☑
 
截至2021年5月13日，注册人的普通股 面值为0.01美元的流通股数量为35,450,203股 股。
 

 
 
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
索引
 
 
 
页面
第一部分-财务信息
 
项目 1。
财务 报表
2
合并 资产负债表(未经审计)
2
合并 营业报表(未经审计)
3
合并 股东权益报表(未经审计)
4
合并 现金流量表(未经审计)
5
合并财务报表附注 (未经审计)
6
项目 2.
管理层 讨论和分析财务状况和
 
 
运营结果
18
项目 3.
关于市场风险的定量 和定性披露
23
项目 4.
控件 和程序
23
第二部分-其他信息
 
项目 1。
法律程序
24
项目 1A。
风险 因素
24
项目 2.
未登记的股权证券销售和收益使用
24
项目 3.
高级证券违约
24
项目 4.
矿山 安全泄漏
24
项目 5.
其他 信息
24
项目 6.
个展品
25
签名
26
 
 
 
 
1
 
 
第一部分-财务信息
 
项目 1.
财务 报表
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
合并资产负债表
 
资产
 
三月三十一号，
2021
(未审核)
 
 
十二月三十一号，
2020
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
现金 和现金等价物
 $397,713 
 $771,757 
受限 现金
  800,000 
  800,000 
应收账款 截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除坏账准备后的应收账款净额为173,603美元
  8,646,020 
  9,203,334 
库存， 净额
  17,984,073 
  16,504,840 
预付 费用和其他流动资产
  402,743 
  399,119 
流动资产合计
  28,230,549 
  27,679,050 
 
    
    
设备， 净额
  646,265 
  455,066 
运营 租赁使用权资产，净额
  68,032 
  86,948 
商誉
  58,872 
  58,872 
无形资产，净额
  360,963 
  388,629 
其他 资产
  974,021 
  942,404 
总资产
 $30,338,702 
 $29,610,969 
 
    
    
负债和股东权益
    
    
流动负债
    
    
银行 授信额度
 $6,918,783 
 $2,442,246 
应付帐款
  10,049,107 
  11,744,834 
当前 政府贷款期限
  60,470 
  65,225 
当期 经营租赁负债到期日
  60,368 
  65,651 
应计 其他费用
  4,947,257 
  7,465,063 
递延 收入，当前
  110,218 
  –– 
流动负债合计
  22,146,203 
  21,783,019 
 
    
    
长期政府贷款，当前期限较短
  –– 
  15,245 
运营 租赁负债，减去当前到期日
  9,005 
  22,235 
递延 非流动收入
  154,679 
  –– 
*总负债
  22,309,887 
  21,820,499 
 
    
    
承付款 和或有事项(注6)
    
    
 
    
    
股东权益
    
    
普通股：授权：40,000,000股，面值0.01美元；已发行和 流通股：2021年3月31日分别为35,362,854股和2020年12月31日分别为35,362,854股和35,074,922股 股
  353,628 
  350,749 
追加 实收资本
  65,307,650 
  64,526,664 
累计赤字
  (57,632,463)
  (57,086,943)
股东权益合计
  8,028,815 
  7,790,470 
负债和股东权益合计
 $30,338,702 
 $29,610,969 
 
参见 合并财务报表附注 。
  
2
 
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
合并业务报表
(未审核)
 
 
 
三个月结束
 
 
 
三月三十一号，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
净销售额
 $15,017,574 
 $11,955,603 
销售商品成本
  9,913,784 
  8,860,385 
毛利
  5,103,790 
  3,095,218 
 
    
    
运营费用 ：
    
    
销售 和营销费用
  3,173,950 
  2,354,243 
一般费用 和管理费用
  1,077,368 
  827,939 
研究和开发费用
  1,388,170 
  652,752 
*总运营费用
  5,639,488 
  3,834,934 
营业亏损
  (535,698)
  (739,716)
 
    
    
其他 收入(费用)：
    
    
利息 费用，净额
  (28,322)
  (5,398)
其他， 净额
  20,000 
  (449)
合计 其他收入(费用)
  (8,322)
  (5,847)
 
    
    
所得税前亏损
  (544,020)
  (745,563)
 
    
    
所得税 税
  1,500 
  6,316 
 
    
    
*净亏损
 $(545,520)
 $(751,879)
 
    
    
每股净亏损 ：
    
    
将其添加到基本的 中，然后稀释。
 $(0.02)
 $(0.04)
 
    
    
 
    
    
基本 和稀释加权平均普通股和等值普通股 股
  35,254,243 
  21,080,179 
 
参见 合并财务报表附注 。
  
3
 
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
股东权益合并报表
(未审核)
 
截至2021年3月31日的三个月
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
个共享
 
 
金额
 
 
其他
实收资本
 
 
累计赤字
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年12月31日的余额
  35,074,922 
 $350,749 
 $64,526,664 
 $(57,086,943)
 $7,790,470 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  –– 
  –– 
  –– 
  (545,520)
  (545,520)
股票期权 练习
  287,932 
  2,879 
  376,268 
  –– 
  379,147 
股票薪酬
  –– 
  –– 
  404,718 
  –– 
  404,718 
2021年3月31日的余额
  35,362,854 
 $353,628 
 $65,307,650 
 $(57,632,463)
 $8,028,815 
 
 
 
截至2020年3月31日的三个月
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
个共享
 
 
金额
 
 
其他
实收资本
 
 
累计赤字
 
 
合计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的余额
  20,929,928 
 $209,299 
 $46,496,330 
 $(40,596,638)
 $6,108,991 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  –– 
  –– 
  –– 
  (751,879)
  (751,879)
股票期权 练习
  346,834 
  3,468 
  194,190 
  –– 
  197,658 
股票薪酬
  –– 
  –– 
  127,053 
  –– 
  127,053 
2020年3月31日的余额
  21,276,762 
 $212,767 
 $46,817,573 
 $(41,348,517)
 $5,681,823 
  
参见 合并财务报表附注 。
  
4
 
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
现金流量表合并表
(未审核)
 
 
 
三个月结束
三月三十一号，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
经营活动使用的现金流 ：
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(545,520)
 $(751,879)
 
    
    
调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
    
    
折旧 和摊销
  167,293 
  59,399 
摊销使用权资产
  18,916 
  25,082 
基于股票 的薪酬
  404,718 
  127,053 
收回应收账款津贴拨备
  –– 
  (4,203)
非现金 贷款减免
  (20,000)
  –– 
非现金 利息支出
  2,418 
  –– 
营业资产和负债的变化 ：
    
    
应收账款
  557,314 
  (1,872,088)
盘存
  (1,479,232)
  3,261,616 
预付 费用和其他流动资产
  (3,624)
  32,368 
其他 资产
  (104,881)
  –– 
应付帐款
  (1,365,295)
  (2,203,636)
应计费用
  (2,811,777)
  10,148 
递延 收入
  228,436 
  –– 
营业 租赁负债
  (18,513)
  (25,082)
净额 经营活动中使用的现金
  (4,969,747)
  (1,341,222)
 
    
    
投资活动的现金流：
    
    
购买设备
  (257,563)
  (13,016)
认证 已发生并资本化的成本
  –– 
  (20,000)
净额 用于投资活动的现金
  (257,563)
  (33,016)
 
    
    
融资活动的现金流：
    
    
从银行信贷额度(付款)中获得净收益
  4,567,024 
  387,298 
*现金 支付SVB贷款协议发起费
  (92,905)
  –– 
*取消股票期权行权的收益
  379,147 
  197,658 
*融资活动提供的现金净额
  4,853,266 
  584,956 
 
    
    
现金净额 变化
  (374,044)
  (789,282)
 
    
    
现金、 现金等价物和受限现金期初
  1,571,757 
  1,366,893 
 
    
    
现金、 现金等价物和受限现金期末
 $1,197,713 
 $577,611 
 
    
    
现金流量信息补充披露：
    
    
 
    
    
在此期间支付的现金 用于：
    
    
利息
 $25,945 
 $5,712 
所得税 税
 $1,500 
 $6,316 
 
参见 合并财务报表附注 。
  
5
 
 
Zoom Telephonics，Inc.和子公司
合并财务报表附注
(未审核)
 
(1)
操作性质和演示基础
 
Zoom Telephonics，Inc.，业务名称为Minim(“Zoom”)， 及其全资子公司Minim，Inc.和MTRLC LLC，此处统称为“公司”。我们 提供创新的互联网接入产品，可靠且 安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们是 摩托罗拉品牌家用网络硬件的全球独家许可证持有者 公司设计和制造产品 ，包括电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、移动宽带 调制解调器、无线路由器、同轴电缆多媒体(“MoCA”) 适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云 软件平台和应用程序使家庭和企业用户以及帮助他们的服务提供商的网络管理和 安全变得简单，从而提高客户 满意度并减轻支持负担。
 
所附财务报表的编制 假设本公司将继续作为持续经营企业 ，并考虑在正常业务过程中持续经营、实现资产 以及履行负债和承诺 。本公司能否继续经营下去取决于其他因素，其中包括： 公司是否有能力从 运营中产生足够的现金流，降低运营成本，获得额外股本或 债务融资，以及遵守本公司与硅谷银行的贷款协议中包含的财务和其他契约 (如附注7所述)。根据 公司目前的业务计划，根据 SVB贷款协议下的可用资金和 SVB贷款协议提供的额外融资 公司预计将保持可接受的流动资金水平，以履行其在未来12个月 到期的义务。
 
演示基础
 
随附的 未经审计的合并财务报表，包括Zoom Telephonics，Inc.及其全资子公司的账目，已根据美国证券交易委员会(SEC)的 中期报告要求编制。在这些 规则允许的情况下，美国公认会计原则 (“GAAP”)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。 管理层认为，财务报表包括所有正常和 经常性调整，这些调整被认为是公平地 列报公司财务状况和 经营业绩所必需的。所有公司间余额和交易已 在合并中冲销。本 Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表 一并阅读。
 
公司运营的 结果在一年中的每个 季度可能会有所不同。因此，这些 中期财务报表中的结果和趋势可能与 全年或任何未来期间的结果和趋势不同。
 
某些 上一年的金额已重新分类，以符合当前 年的列报方式。没有任何重新分类影响 截至2020年3月31日期间的综合运营报表。
 
使用估算
 
根据 美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响 合并财务报表日期的资产和负债额以及 报告期内或有资产和负债的披露以及 收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值 不同。公司做出的重大估计包括：1)应收账款坏账准备 应收账款(可收款性)；2)合同负债(销售 退货和其他可变因素)；3)资产估值 递延所得税资产准备；4)减记 缓慢流动和陈旧项目的存货，以及市场 估值；5)股票补偿。
  
 
6
 
 
微型合并
 
2020年11月12日，公司与特拉华州的Minim，Inc. (“Minim”)签订了合并协议和计划 ，该公司设计、 开发、销售和支持物联网安全平台，以实现 并确保更好地连接家庭。根据合并协议， ELM Acquisition Sub，Inc.是Zoom的全资子公司， 与Minim合并并并入Minim，以换取Zoom的10,784,534股普通股。由于合并于2020年12月4日生效，Minim是尚存的实体，并成为Zoom的 全资子公司。
 
紧接合并协议结束前，本公司的大股东 也是Minim的大股东。由于交易完成时的共同所有权， 合并被认为是共同控制的交易，不在ASC 805-50中的业务合并指南的 范围之内。截至2020年10月9日，这两个 实体被视为处于共同控制之下，这一天是大股东获得本公司 控制权的日期，因此控制了这两家 公司。合并财务报表包含 Minim在2020年10月9日开始的 期间的财务业绩和财务信息，而上一时期的比较信息 不包括Minim 在2020年10月9日之前的财务业绩。本公司与MINIM的合并在这些 财务报表中称为“MINIM合并”。
 
风险和不确定性
 
由于 新冠肺炎疫情， 公司受到风险和不确定性的影响。新冠肺炎大流行对本公司业务的影响程度高度不确定， 很难预测，因为冠状病毒继续在全球传播 。虽然疫苗的可获得性有所增加，但不能保证大流行将在什么时候完全得到控制 。自2020年3月以来，该公司对几乎所有员工实施了关闭办公室 、旅行限制和强制在家工作政策 。新冠肺炎的传播 对公司的供应链 运营产生了长期影响，原因是公司采购 组件和材料的供应商以及 公司生产、仓储和物流服务所依赖的第三方合作伙伴的限制、产能减少和 供应有限。 公司依赖这些供应商采购 组件和材料， 公司依赖第三方合作伙伴提供制造、仓储和物流 服务。尽管由于订户寻求更高的带宽和更好的Wi-Fi，短期内对本公司产品的需求 一直很强劲，但从长远来看，客户的购买决策可能会受到疫情及其对 经济的影响，进而影响本公司的收入和 运营业绩。此外，公司的供应链 继续面临限制，这主要是由于在为公司产品采购组件和材料方面 存在挑战。 新冠肺炎的长期影响可能加剧这些限制 或导致进一步的供应链中断。截至这些合并财务报表的发布日期 ， 新冠肺炎疫情可能对公司的 财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响的程度 尚不确定。
 
(2)重要会计政策摘要
 
公司的重要会计政策在 截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露。在截至2021年3月31日的三个月中，公司的重要会计政策没有 变化。
 
最近采用的会计准则
 
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12 《所得税(主题740)： 简化所得税会计处理》，旨在提高一致性 申请，简化所得税会计处理。本ASU 删除了主题740 中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订了现有指南。本公司采用了 新标准，自2021年1月1日起生效。此次采用对公司的财务状况、运营结果或现金流没有 影响 。
 
 
7
 
 
最近发布的会计准则
 
2016年6月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新 (ASU)2016-13号《金融工具信用损失-金融工具信用损失的计量》 工具的会计准则更新 (ASU)第2016-13号《金融工具信用损失-金融工具信用损失的计量》(Financial Instruments Report Instruments on Financial Instruments)。ASU 2016-13 要求按摊销成本计量的金融资产(或金融资产组)按预期净额 列示，其中包括公司的应收账款 。从2022年12月15日开始，本ASU对公司报告 期间有效。公司目前正在 评估采用此ASU将对其合并财务报表产生的潜在影响 。
 
除上述新准则外， 没有 对公司财务状况、运营业绩和现金流具有重大或潜在意义的其他新会计声明。 除上述新准则外，没有其他新的会计声明对公司的财务状况、运营结果和现金流具有重大意义或潜在意义。
 
(3)收入确认
 
公司主要向客户销售硬件产品。 硬件产品包括电缆调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和Mesh Home 网络设备。该公司的净销售额主要 来自向计算机外围设备销售硬件产品 零售商、计算机产品分销商、原始设备制造商，并通过互联网直接销售给 消费者和其他渠道合作伙伴。公司 按净额计算销售点税。
 
公司还销售软件即服务 (“SaaS”)并从中赚取收入，包括Minim软件服务，该服务 通过Minim AI驱动的智能家居WiFi管理和安全平台实现和保护更好的连接家庭。 客户没有获得 托管软件的合同权利或能力。
 
公司已得出结论，其硬件产品的控制权在发货或交付时转让给客户， 取决于采购协议的交货条款。硬件产品销售收入 在控制权移交后的某个时间点 确认。
 
该公司将软件作为SaaS产品销售。SaaS协议在规定的合同期(通常为一年)内 提供，并 销售给互联网服务提供商，然后后者向其订户推广服务 。这些服务在定义的期限内以按需 应用的形式提供。这些协议包括服务 产品，这些产品通过 基于云的部署模型提供应用程序和技术，公司为这些模型开发 功能，为 提供未指明的更新和增强 ，托管、管理、提供升级和支持， 客户通过签订解决方案协议在规定的 期限内访问这些服务。向客户收取的月费是根据每月使用服务的用户数量 计算的，确认的 收入通常与服务交付时的月度计费 金额相对应。
 
多重履约义务
 
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司向客户推出了新的 硬件产品，其中包括作为 捆绑产品的Minim软件服务。本公司根据ASC主题606的多重履行义务 指导对这些 销售额进行核算。对于多个履约义务 合同，如果承诺是不同的，则公司将其分别作为 单独的履约义务进行会计处理。 如果履约义务 同时能够在 合同范围内区分开来，则确定履约义务是不同的。在确定履约义务是否满足 区分标准时，公司会考虑多个 因素，例如义务之间的相互关联和相互依赖程度 ，以及货物或服务 是否对 合同中的其他货物或服务进行重大修改或转换。某些硬件 产品附带的Minim软件服务被视为与硬件不同，因此 硬件和SaaS产品被视为单独的履行义务 。
 
 
8
 
 
在 确定单独的履约义务后，按相对 独立销售价格(“SSP”)将交易 价格分配给单独的义务。SSP通常根据 单独销售履约义务时向客户收取的价格或使用调整后的 市场评估确定。硬件和SaaS产品的估计SSP 可以根据一系列价格直接从这些产品和软件的销售额中看出 。
 
将控制权 转移给客户时，将为每个不同的履约义务确认收入 。通常，硬件的控制权 在发货或交付时移交给客户，而 SaaS产品在服务期内交付。 可归因于与SaaS产品捆绑的硬件产品的收入 在产品转让给 客户时确认。分配给SaaS产品的交易价格是 按比例确认的，从客户预计激活其帐户时开始，在 公司根据预计更换的 硬件估算的三年期间内。
 
下表包括截至2021年3月31日未满足或(部分 未满足)的 Minim软件服务的绩效义务相关的未来预计可确认的收入：
 
 
 
1年
 
 
2年
 
 
超过2年
 
 
合计
 
履行 义务
 $ 110,218 
 $77,430 
 $77,249 
 $264,897 
 
ASC 606的其他注意事项包括：
 
保修-公司不为客户提供单独的保修 。因此，没有单独的 履约义务。本公司确实将保证型 保修计入应计成本，保修不包括除保证 货物符合商定规格外的任何其他不同服务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，保修准备金 为4.8万美元。
 
退货 -对实际退货产品的分析 与产品退货估计的分析进行比较， 历史上会导致非实质性差异。公司 得出结论认为，当前估算退货准备金的流程是调整收入的一种公平措施。 退货是一种可变对价形式，在主题 606下，随着 履约义务的履行(例如，在发货 货物时)，估计并确认为收入减少。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计销售退货分别为98.5万美元和77.5万美元 。
 
价格保护 -价格保护规定，如果公司降低销售给客户的任何产品的价格， 公司将为客户 仍然持有的该产品的所有数量的差价 提供账户信用担保。价格保护是可变的，主题606下的 估计和确认为在履行 义务时(例如，在货物装运时)收入的减少。截至2021年3月31日和2020年12月31日，价格 保护应计费用分别为5000美元和9000美元。
 
批量返点和促销 计划-数量返点根据售出的商品数量而变化-通过 公司客户向最终用户销售，主题606下的 估计和确认为在履行 义务时(例如，在货物发货时)收入的减少。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 返点和促销应计金额分别为108,000美元和384,000美元。
 
合同余额
 
当公司拥有无条件的对价权利时， 公司会记录应收账款。合同债务在履行之前收到或到期的现金 时记录。合同 负债由递延收入组成，公司有 未履行的履约义务。
 
 
9
 
 
下表反映了截至 期末的合同余额：
 
 
资产负债表位置
 
三月三十一号，
2021
 
 
十二月三十一号，
2020
 
应收账款 净额
应收账款 净额
 $8,646,020 
 $9,203,334 
合同 负债-流动
递延 收入，当前
 $110,218 
 $–– 
合同 负债-非流动负债
递延 收入，非流动
 $154,679 
 $–– 
 
公司的业务被控制为单一的运营 部门，包括制造和销售电缆调制解调器 和网关，公司的大多数客户是 零售商和分销商。
 
按分销渠道分列的收入 截止三个月 结束：
 
通过 ：
 
三月三十一号，
2021
 
 
三月三十一号，
2020
 
零售商
 $13,791,518 
 $10,974,290 
分销商
  913,150 
  597,529 
其他
  312,906 
  383,784 
总计
 $15,017,574 
 $11,955,603 
 
截至三个月按产品分类的收入 ：
 
 
 
三月三十一号，
2021
 
 
三月三十一号，
2020
 
电缆 调制解调器和网关
 $14,587,090 
 $11,170,010 
软件 即服务
  124,672 
  –– 
其他 硬件
  305,812 
  785,593 
总计
 $15,017,574 
 $11,955,603 
 
(4)库存
 
库存 包括：
 
三月三十一号，
2021
 
 
十二月三十一号，
2020
 
原材料
 $730,174 
 $1,238,332 
正在处理的工时
  90,266 
  84,203 
成品 件
  17,163,633 
  15,182,305 
总计
 $17,984,073 
 $16,504,840 
 
成品包括我们的客户在2021年3月31日和2020年12月31日分别持有的约120万美元和约230万美元的寄售库存，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的在途库存分别为610万美元 和620万美元 。* 公司每季度审查过时和移动缓慢产品的库存 ，并根据其对材料不会被消耗或将以低于成本的价格出售的概率的估计 进行拨备。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的库存储备拨备分别为 非实质性拨备。
 
 
10
 
 
(5)应计其他费用
 
应计 其他费用包括：
 
 
三月三十一号，
2021
 
 
十二月三十一号，
2020
 
库存
 $272,401 
 $1,458,850 
工资总额 及相关薪酬
  479,054 
  853,402 
专业费用
  721,725 
  618,308 
特许权使用费 成本
  1,587,500 
  1,906,439 
销售额 津贴
  1,270,754 
  1,559,847 
销售 和使用税
  148,454 
  183,264 
其他
  467,369 
  884,953 
*总计 应计其他费用
 $4,947,257 
 $7,465,063 
  
(6)承诺和或有事项
 
(A)租赁义务
 
2020年5月，该公司签署了一份为期两年的租赁协议，购买马萨诸塞州坎顿州275号收费公路行政公园的3218 平方英尺。 协议包括一次性选项，可在提前三个月通知的情况下取消第二年的 租约。该位置目前 由 公司的研发团队占用。2021年第一季度的租金支出为1320万美元。
 
在 Minim合并完成后，公司承担了 Minim位于密西西比州曼彻斯特榆树街848号的办公设施租赁 。这份为期两年的设施租赁协议 从2019年8月1日起至2021年7月31日生效，并规定租赁2,656平方英尺的办公空间。2021年第一季度的租金支出为750万美元 000美元。
 
2019年6月，该公司签署了一份为期12个月的租赁协议，租用位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的 办公室。此 办公室的租约已于2020年6月30日到期。本公司已选择根据ASC 842适用 短期租赁例外，该例外不要求 就 富兰克林大街225号的租赁在综合资产负债表上确认经营租赁负债或使用权 资产。2020年第一季度的租金支出为12.7万美元。
 
公司在墨西哥提华纳约24,000平方英尺的生产和仓库设施进行大部分最终组装、测试、包装、 仓储和配送。截至2021年3月31日，该公司在协商新的租赁协议期间，将按月租赁提华纳设施 。2021年4月16日，公司签署租约延期至2021年11月30日 。2021年第一季度和2020第一季度的租金支出均为27,000美元。
 
公司在马萨诸塞州波士顿还有一份约1,550平方英尺的租约，租约于2019年10月31日到期，从2020年6月30日起终止 。该公司在波士顿还有另一份约1,500平方英尺的租约，租约已于2020年7月31日终止 。本公司已选择将 短期租赁例外适用于ASC 842项下的这两个租赁 ，该例外不要求确认与本租赁相关的综合资产负债表中的经营租赁 负债或使用权资产 。这些租赁的租金费用在 2020年第一季度约为35.7,000美元。
 
租赁开始时，公司将确定该租赁 是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。 公司的某些租赁安排包含租赁 部分(例如最低租金支付)和非租赁部分 (例如维护、人工费用等)。公司通常根据每个组件的估计独立价格 分别对每个组件进行 核算。
 
 
11
 
 
截至2021年3月31日，本公司根据上述经营 租约至到期或最早的 终止日期(以较早者为准)估计的未来最低承诺租金(不包括执行成本)分别为2021年剩余的51000美元和2022年的22.8万美元。超过 2022年的未来不存在 最低承诺租金付款。
 
经营性 租赁包括综合资产负债表上的经营性租赁使用权资产、 经营性租赁负债和长期经营性租赁 负债。这些资产和 在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的 现值确认，使用 本公司的担保增量借款利率或隐含的 利率(如果容易确定)。初始期限不超过12个月的短期经营租赁 不会记录在资产负债表中 。
 
租赁 运营租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。租赁费用包含在 业务合并报表的一般费用和 管理费用中。
 
下表提供了有关公司截至2021年3月31日的营业租赁金额和时间的信息。
 
 
 
三月三十一号，
2021
 
租赁负债到期日
 
租赁付款
 
2021年 (剩余)
 $50,494 
2022
  22,794 
减去： 计入利息
  (3,915)
经营租赁负债现值
 $69,373 
 
    
资产负债表分类
    
当期 经营租赁负债到期日
 $60,368 
运营 租赁负债，减去当前到期日
  9,005 
经营租赁负债合计
 $69,373 
 
    
其他信息
    
加权平均 经营性租赁的剩余租期
  1.1 
加权平均 经营性租赁贴现率
  9.0%
 
现金流
 
在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，运营租赁负债分别减少了18.5万美元和2.5万美元，我们记录的使用权资产摊销分别为18.9万美元和2.5万美元。
 
与我们 经营租赁相关的补充 现金流信息和非现金活动如下：
 
 
 
三个月结束
三月三十一号，
 
 
 
2021
 
 
2020
 
经营性现金流信息：
 
 
 
计入租赁负债的金额
 $20,372 
 $26,557 
非现金 活动：
 
    
使用权 以租赁义务换取的资产
 $— 
 $— 
 
 
12
 
 
(B)承诺
 
公司是与摩托罗拉移动有限责任公司(Motorola Mobility LLC)签订许可协议的一方 根据该协议，公司拥有使用摩托罗拉商标控股有限公司(Motorola Trademark Holdings，LLC)拥有的 某些商标的独家许可， 制造、销售和营销消费类电缆调制解调器 产品、消费类路由器、WiFi范围扩展器、MOCA适配器、 蜂窝传感器、家庭电力线网络适配器，并通过广泛的
 
关于许可协议，公司承诺 保留一定百分比的批发价，用于相关产品的广告、促销和促销。 此外，公司还需要支付相当于上一 季度净销售额的一定百分比的季度版税 ，最低年度版税支付如下：
 
截至12月31日的年份 ，
 
 
 
2021年 (剩余)
 $4,762,500 
2022
  6,600,000 
2023
  6,850,000 
2024
  7,100,000 
2025
  7,100,000 
 
    
总计
 $32,412,500 
 
许可协议下的版税 费用分别为2021年第一季度的160万美元和2020年第一季度的110万美元， 已包括在 随附的 运营合并报表的销售和营销费用中。
 
(C)意外情况
 
公司是正常业务过程中出现的各种诉讼和行政诉讼的当事人 。该公司根据具体情况评估 此类诉讼和诉讼程序，其 政策是对其认为 没有根据的任何此类索赔提出强烈异议。
 
公司审查其法律程序的状态，并在认为很可能同时发生了 责任且损失金额可以合理估计的情况下记录 责任拨备。此审核将在 其他信息可用时定期更新。如果这两个标准 都不满足，公司将重新评估是否至少有 合理的可能性可能发生损失或额外损失 。如果存在 发生损失的合理可能性，本公司将披露对 损失金额或损失范围的估计，该金额不是实质性的，或者 无法估计损失。于2021年3月31日， 本公司目前并未参与任何法律诉讼，而管理层认为，若 裁定对本公司不利，则目前预期 将个别或合计对本公司的业务、营运 业绩或整体财务状况造成 重大不利影响。公司 按所发生的费用支付律师费。
 
在正常业务过程中，公司面临 与其业务相关的 诉讼、仲裁、索赔和其他法律程序。一些法律行动包括 对实质性或未指明的补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔 。对这些问题的重大不利判断或其他不利的 解决方案可能会对公司的财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。管理层认为，公司在其作为被告或答辩人的法律诉讼中拥有足够的法律 抗辩，这些未决的 诉讼的结果不太可能对 公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，公司无法预测 这些事件的结果。
 
 
13
 
 
(7)银行信用额度和政府贷款
 
银行授信额度
 
2012年12月18日，经修订后，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订了 融资协议( “融资协议”)。融资协议 提供高达400万美元的循环信贷，受融资协议中规定的借款基准公式和其他条款和条件的约束 。借款由包括知识产权在内的所有 公司资产担保。本公司于2021年2月4日加入了一项修正案，将循环信贷额度 提高到500万美元。
 
2021年3月12日，本公司终止了与 Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议，并与硅谷银行签订了新的贷款和 担保协议(“SVB贷款 协议”)。SVB贷款协议规定提供本金最高1,200万美元的循环 融资。SVB贷款 协议到期，所有未偿还金额将于2023年3月12日到期并 支付。SVB贷款协议由 本公司几乎所有资产担保，但不包括 本公司的知识产权。信贷 贷款的年利率等于(I)在精简期限有效时的所有 倍，(A) 最优惠利率上浮0.5%(0.50%)或(B)三个 和四分之三个百分之一(3.75%)和(Ii)在精简期限不生效时的所有时间 ，其中较大者为(A) 0.5个百分点(0.50%)或(B)三个 和四分之三个百分点(3.75%)和(Ii)在精简期限不生效的所有时间 较大者为(A)比最优惠利率高出1%(1.0%)的 个百分点(1.0%)和(B)比 1%(4.25%)高出0.25个百分点的较大者。利息按月付息。SVB贷款协议项下借款的可获得性 须受若干 条件及要求所规限，而借款基准金额最高为 (A)合资格应收账款余额的85%加上(B)(I)合资格存货的60%、(Ii)有序清盘净值的85%及(Iii)480万美元中的最少 。结合 SVB贷款协议，该公司获得了100万美元的商业信用卡额度 。
 
由于签订SVB贷款协议， 公司产生了92.5,000美元的初始成本。这些初始成本 记录为债务贴现，并在贷款的剩余期限 内支出。截至2021年3月31日的 期间的利息支出为2.4万美元。
 
截至2021年3月31日，本公司在SVB贷款协议中的未偿还金额为690万美元，扣除 初始成本为90,000美元， 此信用额度为449,000美元。截至2021年3月31日，利率 为4.25%。
 
政府贷款
 
2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)，为受新冠肺炎疫情影响的家庭和企业提供经济 援助。 公司参与了CARE法案，并于2020年4月15日， 公司与初级银行签订了一份应付票据，该银行是 小企业管理局(“SBA”)下属的一家银行， 支付宝 保护计划(“PPP”)，金额为583.3 000美元。这张应付票据将于2022年3月15日到期，固定利率为年息1%，利息延期6个月 。PPP贷款的初始期限为两年，无担保 ，由SBA担保。根据购买力平价通知的条款， 公司能够申请并获得原本金余额的512.8美元 千美元的宽免。该公司将PPP贷款的 收益用于 PPP中定义的合格费用。
 
2020年4月11日，Minim与Primary Bank签订了一份应付票据 ，并根据购买力平价获得了544.5,000美元。这张应付票据 将于2022年3月11日到期，固定利率为年息1%，利息延期6个月。PPP贷款的初始期限为 两年，由SBA提供无担保和担保。 根据PPP票据的条款，公司可以申请 免除PPP贷款的到期金额。公司 提交了免除这笔贷款的申请，并于2020年11月从SBA获得了534.5,000美元的本金和3,000美元的 应计利息。该公司将PPP贷款的收益 用于PPP中定义的合格费用 。
 
2021年2月，公司收到了与PPP 票据一起收到的经济伤害灾难贷款 (“EIDL”)预付款相关的额外宽恕 $20000。
 
 
14
 
 
在截至2021年3月31日的 期间，公司在资产负债表中记录了60.5 千美元的购买力平价贷款(长期债务的当前到期日) 。截至2020年12月31日的年度， 公司在合并资产负债表中记录了65.2万美元的购买力平价贷款(PPP)的当前期限 长期债务 和1520万美元的长期债务 。
 
(8)重要客户和对关键供应商的依赖
 
相对 几家公司占公司收入的很大一部分。2021年第一季度，两家 公司分别占公司净销售额的10%或更多，占公司总净销售额的88%。截至2021年3月31日，应收账款余额在10%或以上的三家公司合计占公司应收账款总额的87%。在2020年第一季度， 两家公司分别占10%或更多，占公司总净销售额的86%。截至2020年3月31日，应收账款余额为10%或更高的两家公司分别占 公司应收账款总额的73%。
 
公司的客户通常不会签订有义务购买产品的长期 协议。公司可能 不会继续从上述任何客户或 从其他大客户那里获得可观的收入。本公司任何 大客户的订单减少或延迟，或任何大客户延迟或拖欠 付款，都可能对 公司的业务和前景造成重大损害。由于 公司的客户非常集中，其净销售额 和营业收入可能会因政治或经济条件的变化 ，或公司任何 重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动。
 
公司参与PC外围设备行业，该行业 以激进的定价做法、不断变化的客户需求模式和快速的技术发展为特点。如果 公司无法准确预测客户需求 ；无法有效管理其产品过渡、库存水平和 制造流程；无法根据客户需求快速分销产品 ；无法将其产品与竞争对手的产品区分开来，或者无法在市场上成功竞争其新产品 ，则公司的经营业绩可能会受到不利影响 公司无法成功预测客户需求 ；无法有效管理其产品过渡、库存水平和 制造流程；无法根据客户需求快速分销产品 ；无法在市场上成功竞争 新产品。
 
公司依赖许多第三方供应商提供其产品中包含的关键组件 。对于其中一些组件， 公司可能只使用单一来源供应商，部分原因是 缺乏替代供应来源。在2021年第一季度 ，该公司有一家供应商提供了 公司99%的采购库存。在2020年第一季度， 公司有两家供应商提供了公司采购库存的99%。
 
(9)所得税
 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们没有记录 发生的净营业亏损或 研究和由于从这些项目实现收益的不确定性而产生的开发税 抵免 。
 
我们 评估了影响 公司实现递延纳税资产能力的正面和负面证据，其中 主要包括净营业亏损 结转和研发税收抵免。我们 考虑了累计净亏损的历史、预计的未来 应税收入和审慎可行的纳税筹划策略， 我们得出的结论是，我们更有可能无法 实现递延纳税资产的好处 。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们 针对我们的净递延税资产记录了全额估值津贴 。
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的联邦净营业亏损分别约为62,951,000美元 和61,779,000美元， ，可用于抵销未来的应税收入。 这些净亏损将从2021年开始以不同的金额到期。联邦 2017年12月31日之后发生的约14,789,000美元的净营业亏损可能会无限期结转。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司结转的国家净营业亏损分别约为20,157,000美元和19,151,000美元， 可用于抵消未来的应税收入。它们将在2032至2040年间以不同的数量过期 。已为全额递延 所得税资产设立估值津贴 ，因为管理层得出结论认为，该等资产的收益很可能不会 实现。
 
 
15
 

(10)每股收益(亏损)
 
基本 每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东的净收入 (亏损)除以普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)反映 如果发行了普通股稀释潜在股份将会发行的额外普通股。 公司可能发行的潜在普通股包括在行使 已发行股票期权后可能发行的普通股。根据库存股方法，假设 未行使期权在 期初或发行时(如果晚些时候)行使。然后，假设的收益将 用于在此期间以平均市场价格购买普通股 。
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每股净亏损 如下：
 
 
 
三个月结束
 
 
 
2021年3月31日
 
 
2020年3月31日
 
分子：
 
 
 
 
 
 
*净亏损
 $(545,520)
 $(751,729)
 
    
    
分母：
    
    
*加权平均普通股 -基本
  35,254,243 
  21,080,179 
**潜在的稀释普通股等价物
  –– 
  –– 
*加权平均普通股 -稀释
 $35,254,243 
 $21,080,179 
 
    
    
基本 每股净亏损
 $(0.02)
 $(0.04)
稀释后每股净亏损
 $(0.02)
 $(0.04)
 
    
    
 
稀释后的 每股普通股亏损不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的1,679,375和394,846 普通股等价物的影响，因为此类计入将是 反摊薄。
 
 
16
 
 
(11)报告其关联方的交易 。
 
微型合并
 
于2020年11月12日，本公司订立合并 协议，根据该协议，本公司与Minim合并，并 合并其业务。Minim提供云WiFi管理 平台，通过 为 家庭、中小型企业和宽带服务提供商提供人工智能驱动的WiFi管理和物联网安全平台，实现并保护连接更紧密的家庭。李·希区柯克先生 是Minim的董事长，并与李·希区柯克女士一起是Minim的控股股东 。在Minim合并之前，公司拥有 个许可的Minim软件产品，在Minim 合并完成后，公司希望不仅将Minim 软件与公司的硬件产品整合在一起，而且将Minim的B2B销售渠道与公司的零售渠道 结合在一起。就在签署合并协议之前，公司执行主席Jeremy Hitchcock和他的配偶伊丽莎白·希区柯克(Elizabeth Hitchcock)( 同时也是公司董事)通过投资 由他们共同实益拥有的车辆，成为公司和Minim的大多数 股东。
 
微型关系
 
于2019年7月25日，本公司与Minim签订了主合伙 协议，以及相关的工作说明书、 许可证、协作协议、软件/服务可用性 协议和软件/服务支持级别协议 (统称为“合作协议”)。 希区柯克先生是 Minim的总裁兼首席执行官。根据合作协议，公司将把 Minim软件和服务整合到公司分销的某些硬件产品 中，Minim将有权获得某些 费用和从此类 服务和软件的最终用户处获得的部分收入。本公司与Minim于2019年12月31日签订了 附加工作说明书，为Minim服务的进一步整合提供了 ，自2020年1月起，本公司每月向Minim支付最低5,000美元，为期36个月，并要求Minim 在2022年12月之前购买至少9万美元的本公司硬件 。本协议规定的最低月还款额 在2020年7月增加到15,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司根据合作伙伴协议向Minim支付了15,000美元。公司 在截至2020年3月31日的三个月记录了15,000美元的费用。合作伙伴协议在 Minm合并完成后终止。在截至2020年3月31日的三个月内， 公司根据合作伙伴协议向Minim支付了15,000美元。截至2021年3月31日，根据以前的合作伙伴协议，本公司并无任何款项到期或欠本公司任何款项。
 
公司的子公司Minim租用位于 848榆树街的办公空间，曼彻斯特，NH。房东是希区柯克先生拥有的附属实体 。这项为期两年的设施租赁 协议从2019年8月1日至2021年7月31日有效，提供2656平方英尺的面积，年总租金为30000美元。截至2021年3月31日的三个月期间，租金费用为750万美元 000美元。
 
(12)后续事件
 
公司评估了2021年3月31日至本申请日期 期间的后续事件，并确定财务 报表中不存在需要确认或披露的此类 事件。
  
 
17
 
 
项目 2.
管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析
 
根据1995年《私人证券诉讼改革法》所作的安全港声明 。
 
本报告中包含的一些陈述属于前瞻性 陈述，符合1933年证券法第27A节和交易法第21E节的含义。这些声明 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、业绩 或成就与 前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：公司的计划、 预期和意图，包括有关 公司与其产品的销售和市场有关的前景和计划的陈述；以及公司的财务 状况或经营业绩的陈述。
 
在某些情况下，您可以使用术语 来标识前瞻性表述，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“ ”预测、“”潜在“”以及旨在 标识前瞻性表述的类似表述。这些陈述只是 预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或 成就大不相同 。鉴于这些不确定性，您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。此外，这些 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设 。我们明确表示不承担或承诺公开发布对本报告中包含的任何前瞻性声明的任何更新或 修订 以反映我们预期的任何变化或事件的任何变化， 我们的任何前瞻性 声明所基于的条件或情况。可能导致或导致我们未来财务业绩差异的因素包括在我们于2021年4月13日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告以及我们提交给证券交易委员会的 其他文件中阐述或讨论的风险因素 中阐述或讨论的那些因素，该报告于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该年度报告为截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列出或讨论的风险因素。读者 也要注意，任何报告期间的结果通常 并不代表任何未来期间的结果。
 
概述
 
我们 提供创新的互联网接入产品，可靠且 安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们的 净销售额主要来自向零售商、分销商和互联网服务提供商 销售家庭网络产品 ，包括电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、无线路由器和 网状WiFi系统，获得Motorola® 品牌和我们的Zoom®品牌的独家全球许可。我们的人工智能驱动的云 平台和应用程序于2020年12月4日通过与Minim Inc.合并而获得，为 宽带用户及其服务简化了网络优化，从而提高了客户 满意度并减轻了支持负担。
 
我们 通过直销团队、独立销售 代理商、分销商和经销商合作伙伴销售我们的产品。我们的增长战略 以四大支柱为核心：在 硬件产品上分销高利润的软件作为利润驱动力；采用客户驱动型 产品设计和规划；通过 ISP和零售商扩大我们的全球销售范围；以及通过供应链弹性降低成本和风险。我们相信，我们在市场上的竞争优势 是通过软件驱动的硬件产品交付方式 、彻底的以客户为中心以及致力于与经销商和合作伙伴建立双赢关系 而形成的。
 
我们 在电子硬件、固件和软件方面经验丰富 设计和测试、监管认证、产品 文档和包装；我们将这些经验用于 内部开发每个产品或与通常位于亚洲的供应商合作 。 根据我们的规范对公司产品进行电子组装和测试 通常在亚洲进行。
 
我们 不断寻求改进我们的产品设计和制造 方法，以提升产品性能并降低成本。我们 奉行外包而不是内部开发的战略 我们的硬件产品芯片组是特定于应用的 集成电路，构成了我们调制解调器的技术基础。 通过外包芯片组技术，我们能够集中 我们的研发资源进行调制解调器系统设计， 利用我们 芯片组供应商广泛的研发能力，减少我们的开发时间以及相关的 成本和风险。这种方法的结果是，我们能够 快速开发新产品，同时将研发费用占净销售额的比例保持在相对较低的 水平 。我们还将制造的各个方面外包给 制造商，以此作为降低生产成本的一种手段，并 为我们的生产提供更大的灵活性 。
 
 
18
 
 
通常， 给定产品的毛利取决于许多 因素，包括我们销售给的客户类型。 销售给零售商的产品的毛利率往往高于我们的一些其他客户；但与销售给零售商的产品相关的销售、支持、退货和 管理费用也往往更高 。本公司对某些国家/地区的销售 目前由每个国家/地区的单个总总代理商处理 ，该总代理商负责国内的支持和营销成本。 向这些主总代理商销售的毛利率往往较低，因为向这些总代理商提供的较低定价有助于他们支付其所在国家/地区的支持和营销成本 。
 
公司成立于1977年，总部位于新罕布夏州曼彻斯特。
 
新冠肺炎大流行
 
由于新冠肺炎疫情，我们 受到风险和不确定性的影响 。新冠肺炎疫情对我们 业务的影响程度仍然高度不确定和难以预测，因为 冠状病毒继续在世界各地传播，包括通过 新变种传播。虽然疫苗的供应有所增加，但 无法保证疫情将在何时得到控制。 自2020年3月以来，我们已对几乎所有员工实施了关闭办公室、限制旅行 和强制在家工作的政策。新冠肺炎的传播对我们的供应链运营产生了 长期影响，原因是 限制、产能减少以及我们采购组件和材料所依赖的 供应商以及我们所依赖的制造、仓储和物流服务所依赖的第三方合作伙伴的 供应有限。尽管由于消费者寻求更高的带宽和更好的Wi-Fi，短期内对我们 产品的需求一直很强劲，但从长远来看，客户的购买决策可能会受到疫情及其对经济的影响 ，这反过来可能会影响我们的收入和运营结果 。此外，我们的供应链继续面临 限制，这主要是由于为我们的产品采购组件和 材料方面的挑战。新冠肺炎的长期影响可能 加剧这些限制或导致供应链进一步中断 。
 
关键会计政策和估算
 
我们的 财务报表是根据美国公认会计准则编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额，以及 列报期间的收入和费用报告金额 。管理层的估计、假设和 判断基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素 。在 这些估计与实际结果之间存在重大差异的范围内，我们的财务报表可能会受到影响。我们的 管理层在 持续的基础上评估其估计、假设和判断。
 
我们的 关键会计政策和估计，即收入 确认、销售津贴和库存估值， 在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”中的“关键会计政策和 估计”中进行了 描述。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化 。
 
最新会计准则
 
见 在 本报告第1部分第1项未经审计的合并财务报表附注中的 重要会计政策摘要 关于最近会计准则的完整说明 包括预期采用日期和对财务状况和经营结果的估计 影响， 在此引用作为参考。
 
 
19
 
 
运营结果
 
下表列出了截至2021年3月31日的前三个月的未经审计的合并财务报表和截至2021年3月31日的前三个月的财务运营报表，以及 上一年同期的财务可比财务报表。 以下表格列出了截至2021年3月31日的前三个月的未经审计和合并的财务报表，以及 上一年的财务可比财务报表。
 
 
 
三个月结束
 
 
 
2021年3月31日
 
 
2020年3月31日
 
 
$CHANGE
 
 
%更改
 
 
 
(单位为千， 百分比数据除外)
 
净销售额
 $15,018 
  100%
 $11,955 
  100%
 $3,062 
  25.6%
销售商品成本
  9,914 
  66.0%
  8,860 
  74.1%
  1,054 
  11.9%
*毛利
  5,104 
  34.0%
  3,095 
  25.9%
  2,008 
  64.9%
运营费用 ：
    
    
    
    
    
    
销售费用 和营销费用
  3,174 
  21.1%
  2,354 
  19.7%
  820 
  34.8%
总务长 和行政费用
  1,077 
  7.2%
  828 
  6.9%
  249 
  30.1%
*研发费用 和开发费用
  1,389 
  9.2%
  653 
  5.5%
  735 
  112.6%
*总运营费用
  5,640 
  37.6%
  3,835 
  32.1%
  1,805 
  47.0%
*运营亏损
  (536)
  (3.6)%
  (740)
  (6.2%)
  204 
  (27.6)%
营业收入(费用) ；
    
    
    
    
    
    
利息收入
  0 
  0.0%
  0 
  0.0%
  0 
    
额外利息 费用
  (28)
  (0.2)%
  (6)
  0.0%
  (22)
    
其他， 净额
  20 
  0.1%
  0 
  0.0%
  20 
    
*合计 其他收入(支出)
  (8)
  (0.1)%
  (6)
  0.0%
  (2)
  33.30%
所得税前亏损
  (544)
  (3.6)%
  (746)
  (6.2)%
  202 
  27.1%
所得税 税
  2 
  0.0%
  6 
  0.1%
  (4)
  (66.7)%
*净亏损
 $(546)
  (3.6)%
 $(752)
  (6.3%)
 $206 
  27.4%
 
净销售额。从2020年第一季度到2021年第二季度，我们的总净销售额增加了310万美元，即 25.6%。净销售额的增长直接 归因于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销售增加 。在2021年第1季度和2020年第1季度，我们主要通过销售有线调制解调器和网关来实现 销售额。2021年第一季度，与Minim SaaS产品相关的软件销售额为0.1,000美元。 公司在2020年第一季度没有SaaS相关销售。与2020年第一季度相比，其他 类别减少了50万美元，这主要是因为DSL产品减少了 ，并将重点重新放在北美以外以及新产品推介范围内具有增长潜力的新产品 上。
 
 
 
三个月结束
 
 
 
2021年3月31日
 
 
2020年3月31日
 
 
$CHANGE
 
 
%更改
 
 
 
(单位： 千，百分比数据除外)
 
电缆 调制解调器和网关
 $14,587 
 $11,170 
 $3,417 
  30.5%
软体
  125 
  –– 
  125 
  100%
其他
  306 
  785 
  (479)
  (61.0)%
总计
 $15,018 
 $11,955 
 $3,063 
  25.6%
 
如下表所示，我们在北美的净销售额从2020年第一季度的1,170万美元增加到2021年第一季度的1,480万美元，增长了 310万美元。北美以外地区的净销售额从2020年第一季度的22.2万美元下降到2021年第一季度的19.2万美元，降幅为3万美元。总体而言， 该公司在北美以外的销售额较低反映了以下事实： 有线调制解调器通过零售商在美国成功销售，但在美国以外的大多数国家/地区销售不成功 主要是由于政府 法规的变化。
 
 
 
三个月结束
 
 
 
2021年3月31日
 
 
2020年3月31日
 
 
$CHANGE
 
 
%更改
 
 
 
(单位： 千，百分比数据除外)
 
北美洲
 $14,826 
 $11,734 
 $3,092 
  26.4%
北美以外的
  192 
  221 
  (29)
  (13.5)%
总计
 $15,018 
 $11,955 
 $3,063 
  25.6%
 
 
20
 
 
相对 几家公司占公司收入的很大一部分。2021年第一季度，两家公司分别占 10%或更多，占 公司总净销售额的88%。在2020年第一季度，两家公司 分别占公司净销售额的10%或更多，合计占公司总净销售额的86% 。
 
我们的 客户通常不会签订长期协议 要求他们购买我们的产品。由于我们的 客户非常集中，我们的净销售和运营 收入可能会因政治或 经济条件的变化或与任何重要客户的损失、业务减少或 不太优惠的条款而大幅波动。 任何重要客户的订单减少或延迟，或者任何重要客户延迟或拖欠付款，都可能 严重损害我们的业务、运营结果和 流动性。
 
毛利润。 2021年第一季度毛利润为510万美元，比2020年第一季度的310万美元增加了200万美元。 毛利率从2020年第一季度的25.9%增加到2021年第一季度的34.0%。 毛利润的增长归功于 摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销售增长。利润率的增加 主要是由于关税成本从2020年第一季度的150万美元降至2021年第一季度的3.5万美元，减少了140万美元 。
 
运营费用。 2021年第一季度的总运营费用为560万美元 ，比2020年第一季度的380万美元 增加了180万美元。总运营费用占净销售额的百分比 从2020年第一季度的32.1%增加到2021年第一季度的37.6%。下表 说明了运营费用的变化 。
 
 
 
三个月结束
 
 
运营费用
 
2021年3月31日
 
 
净额%
销售额
 
 
2020年3月31日
 
 
净额%
销售额
 
 
 
$CHANGE
 
 
 
%更改
 
 
 
(单位： 千，百分比数据除外)
 
销售 和营销费用
 $3,174 
  21.1%
 $2,354 
  19.7%
 $820 
  34.8%
一般费用 和管理费
  1,077 
  7.2%
  828 
  6.9%
  249 
  30.1%
研发费用
  1,389 
  9.2%
  653 
  5.5%
  736 
  112.6%
总运营费用
 $5,640 
  37.6%
 $3,835 
  32.1%
 $1,805 
  47.0%
 
销售和营销费用 。销售和营销费用 从2020年第一季度的240万美元增加到2021年第一季度的320万美元，增幅为80万美元。2021年第一季度销售和营销费用占净销售额的百分比 为21.1%，2020年第一季度为19.7%。 80万美元的增长主要是由于 摩托罗拉专利费增加了30万美元和员工薪酬增加了 40万美元，以及营销计划增加了10万美元 。
 
一般和行政费用 。一般和 管理费用从2020年第一季度的 80万美元增加到2021年第一季度的110万美元。2021年第一季度，一般和行政费用占净销售额的百分比为7.2%，2020年第一季度为6.9%。 一般和行政费用增加了约20万美元，主要原因是法律和会计服务增加了40万美元，员工薪酬被10万美元抵消，设施租金成本增加了10万美元。
 
研发费用 。研发费用从2020年第一季度的70万美元 增加到2021年第一季度的140万美元。研发费用占净销售额的百分比从2020年第一季度的5.5%增加到2021年第一季度的9.2%。增加约70万美元的主要原因是 员工薪酬增加了50万美元，以及承包商和咨询费用增加了 20万美元。
 
其他收入(费用)。 其他收入(费用)，2021年第一季度净额为(8) 千美元，2020年第一季度为(6)千美元 。
 
所得税费用 (福利)。我们记录了最低 州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的税收， 2021年第一季度和2020年第一季度分别为2,000美元和6,000美元 。
  
 
21
 
 
未审核的预计信息
 
下面的 未经审计的备考财务信息汇总了本公司和Minim的 合并运营结果，就好像Minim合并已于2020年1月1日完成。预计的 业绩仅用于比较目的， 不一定代表如果Minim合并于2020年1月1日完成的情况下的净销售额或 运营结果。此外，这些结果并不是对未来运营结果的 预测。未经审计的备考信息包括消除公司间交易和调整会计政策的调整 。
 
 
 
三个月结束
 
 
 
2020年3月31日
 
预计 形式收入
 $12,063,107 
预计净亏损
 $(1,825,671)
预计基本和稀释后每股净亏损
 $(0.06)
 
    
 
流动资金 和资本资源
 
公司在2021年3月31日的现金余额为120万美元，其中80万美元受到限制。相比之下，2020年12月31日的150万美元 限制了80万美元。截至2021年3月31日，该公司在硅谷银行的资产信用额度上有700万美元未偿还资金和44.9万美元可用资金，营运资金为650万美元。
 
2021年2月4日，本公司修订了与 Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议。该修订将循环信贷额度从400万美元提高到500万美元，自修订之日起生效。
 
2021年3月12日，本公司终止了与 Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议，并签订了硅谷 银行(“SVB贷款协议”)。SVB贷款协议 规定最高本金为1,200万美元 万美元的循环贷款。SVB贷款协议到期，所有未偿还的 金额将于2023年3月12日到期并支付。SVB贷款 协议基本上由本公司的所有 资产担保，但不包括本公司的知识产权。SVB贷款协议项下的借款供应 须受若干条件及要求所规限，而借款基准 金额最高为(A)合资格应收账款余额的85% 加上(B)(I)合资格存货的60%、(Ii) 有序清算净值的85%及(Iii)480万美元中的最少者。在 与SVB贷款协议一起，本公司获得了100万美元 万美元的商业信用卡额度。
 
基于公司目前的业务计划、根据SVB贷款协议可获得的资金 以及 公司认为在需要时可按可接受的条款获得的额外融资， 公司预计将保持可接受的流动资金水平，以 在未来12 个月到期时履行其义务。
 
承诺
 
在截至2021年3月31日的三个月内，除非在本10-Q表格中另有披露 ，我们的 资本承诺和合同义务与我们在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的 资本承诺和合同义务没有实质性变化。
 
表外安排
 
截至2021年3月31日，我们没有 任何重大表外安排。如需进一步披露，请参阅随附的合并财务报表附注6 。
 
 
22
 
 
第 项3.
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们是 交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。
 
第 项4.
控制 和程序
 
我们 维护信息披露控制和程序，旨在 确保记录、处理、汇总和 在美国证券交易委员会的规则和表格 中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法需要在我们的报告中披露的信息，并将此类 信息累积并传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官 (视情况而定)，以便及时做出有关 的决定在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制 和程序，无论设计和操作有多好，都只能 提供合理保证以实现预期的控制 目标(正如我们的设计目的一样)，并且管理层必须 应用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系 。
 
在编制 Form 10-Q季度报告时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下， 对截至2020年3月31日的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和 程序的设计和操作的有效性 进行了评估根据该评估和 本文以外的其他内容，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至 本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和 程序是有效的。
 
在 我们准备截至2020年12月31日的10-K表格年度报告期间，我们发现在跟踪和及时记录所有权 已转移到公司的在途库存方面存在重大缺陷。这一重大缺陷可能 导致公司少报其库存和流动负债 。本公司的物流公司未向本公司提供在途库存的标题 转移日期。 重大疲软仅影响截至2020年12月31日的合并资产负债表(股东权益除外) 导致公司的存货和流动负债相等增长，而不影响 业务的合并报表。
 
为弥补上述重大缺陷，公司 启动了一项流程，其中包括要求公司的 物流公司向公司提供 在途库存的所有权转移日期。公司将根据所有权转让日期及时记录库存和 相关负债，财务部人员 将审核公司记录的完整性和准确性。在适用的补救控制 运行足够长的时间且管理层通过测试得出结论认为这些控制有效运行 之前，不会 认为实质性缺陷已得到补救。我们预计在2021年底之前完成对此材料缺陷的补救 。
 
除本文披露的 以外，在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部 控制没有发生影响或可能影响我们对财务报告的 内部控制的变化。
 
 
23
 
 
第二部分-其他信息
 
第 项1.
法律程序
 
在正常业务过程中，公司面临 与其业务相关的 诉讼、仲裁、索赔和其他法律程序。一些法律行动包括 对实质性或未指明的补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔 。对这些问题的重大不利判断或其他不利的 解决方案可能会对公司的财务状况、经营业绩和 现金流产生重大不利影响。管理层认为，公司在其作为被告或答辩人的法律诉讼中拥有足够的法律 抗辩，这些未决的 诉讼的结果不太可能对 公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，公司无法预测 这些事件的结果。
 
项目 1A。
风险 因素
 
我们是根据1934年《证券交易法》规则12b-2定义的较小的报告公司，因此不需要 提供本项目下的信息。
 
尽管如此，我们 请您注意我们截至2020年12月31日的10-K表格 中包含的风险因素。
 
项目 2.
未登记的股权证券销售和收益使用
 
 
没有。
 
第 项3.
高级证券违约
 
 
没有。
 
第 项4.
矿山 安全信息披露
 
 
不适用 。
 
第 项5.
其他 信息
 
无。
 
 
24
 
 
第 项6.
展品
 
展品编号
 
展品说明
 
 
 
3.1
 
重新修订的Zoom公司注册证书表格 Telephonics，Inc.(参照2009年9月4日提交的表格10中的注册声明3.1 to Zoom Telephonics，Inc.合并)。*
3.2
 
Zoom Telephonics，Inc.(通过该公司于2015年11月18日提交的表格8-K附件3.1的参考)修订和重新注册证书的修订证书。*
3.3
 
Zoom Telephonics，Inc.(通过公司于2019年7月30日提交的表格8-K的附件3.1的 参考)修订和重新注册证书的修订证书。*
3.4
 
A系列初级参股指定证书 优先股(通过引用本公司于2015年11月18日提交的 Form 8-K中的附件3.2并入)。*
3.5
 
修订和重新修订Zoom Telephonics，Inc.的章程 (通过参考Zoom Telephonics，Inc.的附件3.1合并 本公司于2020年5月13日提交的表格8-K的当前报告)。
4.1
 
证券说明(通过引用附件4.1 并入公司于2020年4月14日提交的10-K表格中)。*
10.1
 
Zoom Telephonics，Inc.与Rosenthal&Rosenthal，Inc. 于2021年2月4日签订的融资协议修正案 (通过引用本公司于2021年2月8日提交的8-K表格附件10.1合并而成)。*
10.2
 
贷款和担保协议，日期为2021年3月12日，由Zoom Telephonics，Inc.和硅谷银行签订(通过 参考该公司于2021年3月15日提交的Form 8-K表的附件10.1合并)*。
31.1
31.2
32.1
32.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的CEO认证 。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的CFO认证 。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官认证 。†
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书 。†
101.INS
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE
 
XBRL 实例文档
XBRL 分类扩展架构文档
XBRL 分类计算链接库文档
XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
XBRL 分类标签Linkbase文档
XBRL 分类演示文稿Linkbase文档
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL和附件101中包含的 )。
______________
 
* 
根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则12b-32，请参考之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件，这些文件 在此并入作为参考。
 
** 
薪酬 计划或安排。
 
† 
根据S-K条例第601(B)(32)(Ii)项的规定，本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为随本表格10-Q一起提供，不会被视为根据交易法第18节的目的而“备案”。此类认证 不会被视为通过引用方式并入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件 ，除非注册人通过 引用方式明确将其并入 。
 
 
25
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使 本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。
 
 
Zoom Telephonics，Inc.
(注册人)
 
 
 
日期： 2021年5月17日
由：
/s/ 肖恩 多尔蒂
 
 
肖恩 多尔蒂
首席财务官
(代表注册人并作为首席财务官 )
 
 
 
 
26