美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-38308

GreenPro Capital Corp.

(其章程中规定的注册发行人的确切名称 )

B-7-5， Northpoint Office，

中部山谷城市，棉兰·赛义德·普特拉·乌塔拉1号，

59200 马来西亚吉隆坡

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的 电话号码，包括区号+60 3 2201-3192

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是的[]

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短期限)内(如果有)以电子方式提交并发布了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。

是 [X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件管理器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]规模较小的报告公司[X]

新兴 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

仅适用于涉及破产的发行人

前五年的会议记录 ：

在根据法院确认的计划分配证券后， 表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。[]是[]不是

仅适用于企业发行人 ：

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

截至2021年5月17日，注册人的已发行普通股有65,871,892股，面值0.0001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.简明合并财务报表

GreenPro 资本公司

压缩 合并资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

见 简明合并财务报表附注。

GreenPro 资本公司

精简 合并操作报表

和 综合亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

GreenPro 资本公司

简明 合并股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位为 美元，股票数据除外)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

GreenPro 资本公司

精简 合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位： 美元)

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

GreenPro 资本公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位为 美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注 1-重要会计政策的组织和汇总

GreenPro Capital Corp.(“公司”或“GRNQ”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。 公司目前提供广泛的商业咨询和企业咨询服务，包括跨境上市咨询服务、税务规划、咨询和交易服务、记录管理服务和会计外包服务。 我们的重点是位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。作为我们商业咨询和企业咨询业务部门的 一部分，GreenPro Venture Capital Limited为初创企业 提供企业孵化器，专注于对特定初创企业和高增长潜力公司的投资。除了我们的业务咨询和企业咨询业务部门 之外，我们还经营另一个业务部门，专注于收购 和租赁持有的供投资的房地产，以及收购和销售持有的供出售的房地产。

列报依据和合并原则

截至2021年和2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表 所附 是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则和规定 允许在过渡期内减少披露。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2021年3月31日的经营业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 信息来源于公司于2021年4月12日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中包括的截至2020年12月31日的公司经审计的综合财务报表 。这些财务报表应与该报告一并阅读。

随附的 未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 和本公司控制的多数股权子公司以及本公司为主要受益人的实体的账目。对于 本公司持股低于100%的合并子公司，外部股东权益 显示为非控股股权。收购业务自控制权移交给本公司之日起 计入合并财务报表。子公司自控制权终止之日起解除合并。所有 个公司间账户和交易已在合并中取消。

正在关注

随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和 负债和承诺的结算。在截至2021年3月31日的三个月中，公司净亏损6,163,540美元，运营中使用现金820,305美元。这些因素令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 此外，公司的独立注册会计师事务所在其关于公司2020年12月31日财务报表的报告中对公司作为持续经营的公司的能力表示了极大的怀疑。 财务报表不包括如果公司无法作为持续经营的公司继续经营可能需要进行的任何调整。 财务报表不包括如果公司无法继续经营就可能需要进行的任何调整。 此外，公司的独立注册会计师事务所在其2020年12月31日的财务报表中对公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。 财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营的企业而可能需要进行的任何调整 。

公司能否继续作为持续经营的企业取决于其盈利能力的提高和股东持续的财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的 现金，以履行公司到期的债务。尽管我们过去已筹集了大量资金，但 不能保证在需要时会提供任何未来融资，或者如果有，也不能保证在 令公司满意的条件下提供融资。即使公司能够获得额外的融资(如果需要)，在债务融资的情况下，它可能会对其运营进行不适当的限制 ，或者在股权融资的情况下，它可能会对其股东造成严重的稀释。

新冠肺炎 爆发

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。 新冠肺炎大流行对全球经济、劳动力、客户产生了负面影响， 造成了金融市场的严重波动和中断。它还扰乱了包括我们在内的许多 企业的正常运营。此次爆发可能会减少支出，对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务 和运营结果。目前，我们无法预测爆发的不利结果的持续时间或程度 及其对我们的业务或运营结果的影响。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对财务报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用做出与 报告和披露有关的估计和假设。重大会计估计包括与(其中包括)应收账款坏账准备、房地产资产减值分析 和其他长期资产(包括商誉)、递延所得税估值拨备、衍生负债估值 使用的假设以及潜在负债的应计费用相关的某些 假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金、 现金等价物和受限现金

现金 由银行账户中持有的手头资金组成。现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，包括货币市场基金。 受限现金是指根据贷款协议的贷款抵押品要求限制的现金，也是香港保险条例规定的保险经纪的最低 缴足股本要求。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金包括员工持有的资金分别为14,634美元和10,911美元，持有现金 是为了方便以当地货币支付费用，并为本公司 尚未设立企业账户的第三方在线支付平台(微信支付和支付宝)提供便利。

收入 确认

公司遵循会计准则编纂(ASC)606的指导，合同收入。ASC 606创建了一个 五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。本公司仅在 本公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向其客户转让的服务时，才将五步模式应用于合同(请参阅附注 2)。

投资

股权证券投资

公司使用ASU 2016-01核算其所有权不到20%的投资，并且公司没有能力 对其施加重大影响。金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量 。本公司采用另一种计量方法计量股权证券投资，该计量方案采用成本法减去减值(如果有的话)加上或 减去可观察到的价格变动导致的非经常性变动来计量股权证券的投资，但没有可随时确定的 公允价值。这些证券的损益在其他收入和费用中确认 。

于2021年3月31日，本公司有11项股权证券投资，价值7,757,960美元，账面价值为零(见附注3)，其中9项股权证券投资的账面价值为零，价值为7,757,960美元(见附注3)。

于二零二零年十二月三十一日，本公司有九项无可随时厘定关联方公允价值的股权证券投资 价值6,829,660美元，而九项无关联方公允价值的股权证券投资已全部减值，账面价值为零(见附注3)。

债务 折扣

在截至2021年3月31日的期间内，公司与发行可转换本票有关的债务折价为57万美元，如附注5所述。折价在可转换本票的使用期限内摊销，公司确认了截至2021年3月31日期间的相关摊销费用70,796美元。

债务 发行成本

在截至2021年3月31日的期间内，本公司产生了与发行可转换本票相关的直接成本， 如附注5所述，并记录了29万美元的债务发行成本作为对可转换本票的折让，并在可转换本票的有效期内摊销 。公司在截至2021年3月31日的期间确认了大约24,930美元的相关摊销费用 。

衍生金融工具

衍生品 金融工具由包含名义金额和一个或多个基础变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算 。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入其他金融工具。公司 评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。本公司遵循ASC 815衍生金融工具的规定，将衍生金融工具 作为负债入账，衍生工具最初按公允价值入账，然后在每个 报告日重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期末进行评估。 衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动，依据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算 。在每个报告日期，公司 都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适。

每股收益 (亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上与认股权证发行股票相关的任何潜在摊薄股份 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，唯一的已发行普通股等价物 是53,556股潜在稀释股的已发行认股权证。这些认股权证已从加权 平均股份的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的，因此，每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。

外币折算

本公司的 报告货币为美元(“美元”)，随附的简明合并财务报表以美元表示。此外，本公司的营运附属公司以其各自的功能货币保存账簿 及记录，包括马来西亚林吉特(“马币”)、人民币 (“人民币”)、港元(“港币”)及澳元(“澳元”)。

一般而言，出于合并目的，本公司子公司的资产和负债若其本位币不是 美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率 换算。折算外国子公司财务报表所产生的损益 作为股东权益内累计的其他全面亏损单独计入。

已按以下汇率将本公司当地货币的金额 折算为相应 期间的美元：

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820-10的指导，“公允价值计量和披露“(”ASC 820-10“)， 关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序，如下所示：

公司认为，由于该等金融工具的短期性质，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付账款 及其他流动资产、应付账款及应计负债、应付所得税、递延收入成本、递延收入 及应付关联方的账面金额与其公允价值接近。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的资产负债表包括3级负债，分别为1,066,107美元和1,189,786美元的衍生负债公允价值(见附注6)。下表概述了截至2021年3月31日期间我们衍生产品的估计公允价值的变化。

风险集中

截至2021年3月31日的三个月中，两个客户分别占收入的60%(39%和21%)。在截至2020年3月31日的三个月中，一个客户贡献了42%的收入。在截至2021年3月31日的三个月中，一个客户占期末应收账款的56% 。在截至2020年3月31日的三个月中，一个客户占期末应收账款的10% 。

截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。 截至2021年3月31日的三个月，两家供应商分别占期末应付帐款的69%(46%和23%)。在截至2020年3月31日的 三个月中，两家供应商分别占期末应付帐款的64%(42%和22%)。

经济风险和政治风险

基本上 本公司的所有服务均在亚洲地区进行，主要是在香港、马来西亚和中华人民共和国(“中国”) 。除其他风险外，公司在马来西亚的业务还面临以下风险：资金转移限制；出口关税、配额和禁运；国内和国际关税和关税；税收政策变化 ；外汇限制；以及马来西亚的政治条件和政府法规。

公司在中国的运营受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的 公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治 形势变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。 该公司的业绩可能会受到中国政治环境变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

最近的 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了“ASU2020-06，具有转换和其他期权的债务(分主题47020)和衍生工具与对冲-股权自有股权合同(分主题815-40)”，简化了可转换工具的会计核算。 该指南删除了某些会计模型，将可转换工具的嵌入转换功能与主合同分开 。采用本标准允许采用改进的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法 。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的 过渡期。不能早于2020年12月15日之后的财年提前采用。 该公司目前正在对其财务报表中的潜力进行评估。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，信用损失-金融工具信用损失的衡量(ASC 326)。该标准显著改变了实体将如何计量大多数金融资产的信贷损失，包括账户 和应收票据。该标准将用“预期损失” 模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。自指导意见生效的第一个报告期 开始，各实体将把 标准的规定作为累积效应调整应用于留存收益。该标准适用于2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期。公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关披露的影响 。

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响 。

注 2-来自与客户的合同收入

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

服务收入

对于我们在资本市场上市中为客户提供帮助的某些服务合同(“上市服务”)， 我们提供的服务被视为一项履约义务。收入和费用将递延至履行义务完成且对价有可能收回时 。对于未完成履约义务 的服务合同，收入的递延成本记录为已发生，就此类尚未完成的履约义务收到的任何付款 记录递延收入。管理层会持续监控这些合同的盈利情况 ，如果确定成本将超过收入，则在需要时可能会记录负债。

对于 公司秘书、会计、财务分析和相关服务(“非上市服务”)等其他服务， 公司履行了履约义务，并在提供服务时确认了相关收入。对于我们作为代理的 合同，公司报告扣除已支付费用后的收入。

公司不向客户提供折扣、回扣、返还权利或其他津贴，这将导致 从服务收入中建立准备金。此外，到目前为止，该公司在获得客户 合同时没有产生增量成本。采用ASC 606对公司的综合财务报表没有影响。

房地产销售收入

公司遵循ASC 610-20的指导，其他收入-取消确认非金融资产的损益 (“ASC 610-20”)核算房地产销售。本公司根据已完成的 履约义务记录销售，该履约义务通常发生在房地产资产的所有权转让给买方时。在截至2021年3月31日的 三个月里，有一套房产卖给了买家。截至2020年3月31日止三个月，本公司未录得持有待售房地产的销售收入 。

房地产租赁收入

租金 收入是指本公司租户的租赁租金收入。租户根据租赁协议按月支付 ，公司在租赁期内按比例确认收入，因为这最能代表预期 收益将从标的资产中获得的模式。

收入成本

服务收入成本 主要包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他 专业费用。

房地产销售成本 主要包括房产购置价、律师费、建筑结构修缮成本 和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。

租金收入成本 主要包括与维修保养、财产保险、折旧和其他 相关行政成本相关的成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。

下表提供了按服务线划分的收入和按地理区域划分的收入的分类收入信息：

我们的 合同余额包括递延收入成本和递延收入。

递延 收入

对于未完成履约义务的 服务合同，在履约义务之前 收到的任何付款都会记录递延收入。递延收入的变化如下：

递延 收入成本

对于未完成履约义务的 服务合同，在履约义务之前发生的任何成本都会记录递延收入成本 。

2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入和递延收入成本被归类为流动资产或流动负债 ，合计如下：

注 3-其他投资

股权 公允价值不容易确定的证券是对非上市公司的投资，市场价值不容易确定 。本公司采纳ASC 321“投资-股权证券”的指引，允许实体使用计量替代方案(“计量替代方案”)计量对股权证券的投资 ，该计量备选方案以成本减去减值(如有)加上或减去相同发行人 或类似发行人投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的变化来计量对股权证券的投资 ，但没有容易确定的公允价值(“计量备选方案”)。由于减值而重新计量的、没有 可随时确定的公允价值的股权证券的公允价值被归类为3级。管理层将对每项投资进行单独评估 。此外，管理层还需要按季度对投资是否受损进行定性 评估。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内，本公司没有确认任何公允价值不容易确定的股权证券的公允价值调整。

此外，本公司持有股本证券，但没有按成本记录的可随时确定的公允价值。对于这些成本 方法投资，我们将其作为其他投资记录在我们的精简合并资产负债表中。我们每季度审查所有成本 方法投资，以确定是否存在减值指标；但是，除非存在减值指标，否则我们不需要确定这些投资的公允 价值。当存在减值指标时，我们通常使用贴现的 现金流分析，得出我们的成本法投资的公允价值接近或超过了截至2021年3月31日的账面价值。

(a) 吴卡萨-X控股公司：

2021年2月3日，本公司(“GVCL”)的子公司GreenPro Venture Capital Limited与英属维尔京群岛公司吴卡萨-X控股公司(Angkasa-X Holdings Corp.)签订认购 协议，后者主要为东南亚(“吴卡萨”)农村地区提供互联网连接 。根据协议，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的价格收购了28,000,000股吴卡萨的普通股 。这项投资在其他投资项下以2800美元的历史成本 确认。

(B) First Bullion Holdings Inc.：

于2021年2月17日，英属维尔京群岛公司First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)根据本公司、邓家晓先生(“唐先生”)与FBHI于2020年10月19日订立的购股及期权协议第2.2节，向我们的全资附属公司GVCL发行160,000股FBHI普通股。FBHI已根据 协议第2.2节授予本公司购买协议项下额外8%的股份的选择权，价值20,000,000美元。

作为对飞兆重工股份的部分对价，该公司此前于2020年12月11日以364,500美元或每股1.458美元的价格发行了250,000股限制性普通股。本公司同意根据购股权行使日期 前五个交易日本公司普通股的平均收盘价，额外发行342,592股普通股 。

于2021年2月26日，本公司按每股2.70美元(价值约925,000美元)向唐先生的两名指定人士发行342,592股普通股限制性股份。

于2021年3月31日，连同于2020年12月11日以1,000,000美元 或每股1.458美元代价购入的10%股份或200,000股FBHI普通股，广东华润置业合计持有360,000股FBHI普通股，占FBHI已发行及流通股总数的18%。这项投资在其他投资项下确认的历史成本为2289000美元。

(c) 西姆森健康科技公司。公司：

2021年2月19日，GVCL与Simson Wellness Tech签订了订阅协议。公司是内华达州的一家公司，是一个数字 平台，充当光学产品分销的中间件(“Simson”)。根据协议，GVCL 以500美元或每股0.0001美元的价格收购了西姆森公司500万股普通股。这项投资在其他投资项下确认为 500美元的历史成本。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司拥有账面价值分别为7,757,960美元和6,465,160美元的成本法投资 。

在 2021年3月31日和2020年12月31日，公允价值不容易确定的股权证券的账面价值如下 ：

附注 4-经营租赁

公司对香港的两个写字楼签订了三份独立的运营租赁协议，剩余租期分别为1个月 和23.5个月，在马来西亚的一个写字楼的租约剩余期限为12个月。该公司没有任何其他 租约。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司将租赁 和租赁中的非租赁部分作为单个租赁部分进行会计处理。租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。

经营性 租赁使用权(“ROU”)资产和负债于开始日期根据租赁期内 租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。通常，安排 中的隐含利率不容易确定，公司利用其递增借款利率来确定租赁 付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。

本期租赁费用和与租赁相关的补充现金流信息的 构成如下：

本期与租赁相关的 补充资产负债表信息如下：

本公司租赁负债的到期日 如下(以千计)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，租赁费用分别为77,644美元和100,727美元。

附注 5-可转换应付票据，净额

2020年10月发行的可转换票据 ：

可转换 票据融资与Streeterville Capital，LLC，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd.

于2020年10月13日，本公司分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(统称为“投资者”)发行了三张无担保可转换本票。 票据的发行本金总额为1,790,000美元，初始发行折扣为190,000美元。作为债务 发行的一部分，该公司还产生了13万美元的经纪费，记为债务折扣。票据票面利率 为10%，合同期限为自发行之日起18个月。

投资者 转换和提前赎回选项

根据 投资者的选择权，票据可随时以每股1美元的转换价转换为公司普通股，但须遵守标准的反稀释保护条款(贷款人的转换价)。

投资者可以选择在合约到期日(看跌期权)之前赎回票据，但不能早于自 发行日起计的6个月。如果行使看跌期权，投资者每月的赎回金额(包括本金和面值利息)上限为108,000美元 。在提前赎回的情况下，本公司有权选择以现金或在满足某些 条件的情况下以股票偿还债务。股票结算以(I)贷款人转换价格和(Ii)0.75乘以指定 期间计算的本公司普通股加权平均交易价格两者中较小者为准进行股票结算。

根据票据条款的规定，投资者有权在违约时要求偿还债务。

发行人 提前赎回选项

公司有权在合同到期日之前按票据本金的120%预付票据，并应计未付 面值利息。

公司对涉及报告实体 自有股权的合同的范围例外评估了投资者的转换选项。该公司的结论是，转换选择权与公司自己的股票挂钩，被视为“常规” ，可以归入公司股东权益。转换选择权没有从债务工具中分离出来，而是作为债务工具的一部分呈现 。

投资者的 转换选择权在承诺日确定为现金。不可拆卸期权被确定为有益的 转换功能，以内在价值衡量，并记录在公司的额外实收资本中。内在价值 是通过计算初始有效转换价格确定的。实际转换价格按分配给可转换工具的总收益与其可转换为的股份数量之间的比率计算。分配给转换工具的收益 受到初始发行折扣的影响。根据转换选择权的 条款可发行的股票数量为1,790,000股。发行时确认的受益转换功能总额为995,500美元。

公司根据ASC 815-15嵌入式衍生品使用分叉指导 评估了投资者的看跌期权和违约时赎回债务的期权。本公司的结论是，投资者认沽期权 的经济特征和风险与债务托管没有明确和密切的关系，投资者的认沽期权应与 托管工具分开。本公司指出，触发违约的某些事件，包括基本面交易和不遵守上市要求 ，与公司的信誉没有直接关系。此类事件发生引发的 投资者看跌期权的经济特征和风险与主办工具的经济 特征和风险没有明确和密切的联系。

投资者的 看跌期权和违约时赎回债务的期权 是从债务工具中分离出来的，并作为“复合”衍生负债列示(见附注6)，该期权是由与公司信誉没有直接关联的事件引发的 认沽期权和违约时赎回债务的期权 分离出来的。

估计 衍生负债的公允价值、受益转换功能的内在价值和债务发行成本分别相当于两张期票的408,800 美元和另一张期票的489,100美元。分配给债务的收益扣除债务贴现后，两张期票为148,000美元 ，另一张为178,500美元。衍生负债和其他债务折价的估计公允价值超出债务收益的部分为832,200美元(超出部分)。超额的原因是债务融资交易的条款 和管理层为解决公司流动性问题所做的努力。公司在损益表中将超出部分确认为前期利息支出 。期票发行时的账面净值为零美元。

截至2020年10月13日，三只于2020年10月13日发行的短期可转换票据账面净值如下：

2021年1月发行的可转换票据 ：

可转换 与Streeterville Capital，LLC的票据融资

于2021年1月8日，本公司与认可投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向Streeterville发行并出售一张无抵押 可转换本票，原始本金为1,660,000美元(“原始本金”)，可转换 为普通股，转换价格为每股1.00美元。票据的原始发行折扣为150,000美元 (“OID”)，公司同意向Streeterville支付10,000美元，以支付Streeterville的法律费用、会计 成本、尽职调查、监测和与协议相关的其他交易成本(“交易 费用金额”)。票据的收购价为1,500,000美元(“收购价”)，计算如下： 原始本金余额1,660,000美元，减去150,000美元的原始ID和10,000美元的交易费用金额。在支付 $90,000以支付经纪人费用(“经纪人费用”)后，公司在2021年1月14日收到净收益$1,410,000。

该 票据可由本公司预付，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后可发行的普通股 股票受全棘轮反稀释保护。该票据可由Streeterville 在票据发行日期六个月周年后的任何时间赎回，每月最高赎回金额 为350,000美元，可转换为普通股，转换价格相当于(I)1.00美元和(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP的 平均值的75%中的较低者。根据该协议，斯特特维尔获得了“最惠国待遇”权利。

票据中的违约事件 包括但不限于：(A)未能支付到期的任何本金、 利息、费用、收费或任何其他金额；(B)未按照票据条款 交付任何转换股份；(C)应就公司或其资产的重要部分任命一名接管人、受托人或其他类似官员 ，该任命应在二十(20)天内保持无争议，或不得被解职或解职。 (D)公司破产；(E)公司为债权人的利益进行一般转让；(F)公司根据任何破产、无力偿债或类似的法律(国内或国外)提出申请，要求救济；非自愿破产程序启动或对借款人提起；(G)公司违约或以其他方式未能遵守或履行公司在附注或任何其他交易文件中的任何契诺、义务、条件或 协议；(H)由公司或代表公司作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或误导性的； (I)未经Streeterville事先书面同意而发生基本交易(如票据所界定)； (J)公司未预留足够数量的股份以供票据转换时发行；(K)公司在没有提前20个交易日的情况下对普通股进行反向 拆分； (J)公司没有保留足够数量的股份以在票据转换时发行；(K)公司在没有提前20个交易日的情况下对其普通股进行反向 拆分(L)任何针对本公司或本公司任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似的 法律程序登记或存档的金额超过 $100,000，且不得腾空, 除斯特特维尔另有同意外，解除担保或解除扣留为期二十个历日(br})；(M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未能遵守或履行协议第4节所载的任何契诺；或(O)本公司、本公司的任何联属公司或 票据的任何出质人、委托人或担保人违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件，或(O)本公司、本公司的任何联属公司或 票据的任何出质人、委托人或担保人违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件。如果 发生违约事件，本票据项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(如 票据中所定义)将导致此时未偿还票据的原始本金金额的15%附加到该票据的 未偿还总额中。本票据及本文所披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。

2021年1月8日，发行的短期可转换票据账面净值如下：

2021年2月发行的可转换票据 ：

可转换 与Streeterville Capital，LLC的票据融资

于2021年2月11日，本公司与认可投资者Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”) 订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向Streeterville发行并出售一张面值为4,410,000美元(“原始本金”)的无担保可转换本票，可转换为普通股，转换价格 为每股1.50美元。票据的原始发行折扣为400,000美元(“OID”)，公司同意向Streeterville支付10,000美元 ，以支付Streeterville的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和与协议相关的其他交易成本(“交易费用金额”)。票据的收购价为$4,000,000 (“收购价”)，计算如下：原始本金余额$4,410,000，减去原始ID$400,000和交易 费用$10,000。在支付了20万美元用于支付经纪人费用(“经纪人费用”)后，公司在2021年2月17日收到了380万美元的净收益。

公司已承诺将票据收益的一部分用于偿还其发行给FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)和Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)的未偿还票据，这些票据与它们各自于2020年10月13日签署的证券购买协议有关。

该 票据可由本公司预付，金额相当于该票据未偿还余额的120%。票据转换后的可发行普通股股票 受全棘轮反稀释保护。Streeterville可在票据发行日期六个月周年后的任何时间 赎回票据，每月最高赎回金额为962,500美元，可转换 为普通股，转换价格等于(I)1.50美元和(Ii)紧接测量日期前十个交易日最低VWAP平均值的75%中的较低者。根据协议，斯特特维尔被授予“最惠国”权利。

2021年2月21日，本公司与斯特里特维尔签署了一项关于可转换本票的修正案。根据修正案， 票据第1.3节中关于在生效日期起计十五(15)天内偿还发行给EMA Financial，LLC的未偿还票据的义务从票据中删除。

票据下的违约事件 包括上述在2021年1月8日的Streeterville可转换票据融资说明下列出的相同违约事件 。如果发生违约事件，票据项下应按22%的年利率计息。某些 重大违约(如票据中的定义)将导致在 此时未偿还票据的原始本金金额的15%附加到该票据的未偿还总额中。本票据和本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则5635(D)的要求。

2021年2月11日，发行的短期可转换票据账面净值如下：

根据 履行的义务在2021年2月11日发行给Streeterville的票据的第1.3节中， 公司同意在生效日期(“还款日”)起十五(15)天内，用根据本协议收到的收益偿还其于2020年10月13日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd发行的未偿还可转换票据(“杰出投资者票据”) 。如果公司未能在还款日之前偿还未偿还的 投资者票据，未偿还余额将自动增加25%(25%)。

截至2021年2月26日(还款日)，2021年2月11日发行的短期可转换票据账面净值如下：

使用直线法计算的与衍生负债相关的公司摊销债务折价。

截至2021年3月31日，包括初始发行折扣、交易成本、受益转换特征和独立衍生品负债在内的未摊销债务折价金额 分别为7,994,086美元和1,647,527美元。

可转债利息支出汇总 如下：

由于贷款人提前赎回或认沽期权，所有 可转换本票均被归类为短期票据。

在2021年3月31日和2020年12月31日，短期可转换票据的账面价值如下：

可转换债务和账面价值的合同 到期日如下：

公司确定债务的公允价值分别为2021年3月31日和2020年12月31日的8,638,200美元和3,669,500美元。公允价值层次结构的 级别是公允价值层次结构的第三级别，因为估值 模型中使用了某些不可观察到的输入。

两张可转换本票的 构成和本期本票的相关成本如下：

附注 6-衍生负债

于2021年3月31日，本公司拥有可行使为53,556股本公司普通股的已发行认股权证。认股权证的执行价 以美元计价，美元不是本公司的功能货币、港币、人民币和马币。因此，该等认股权证不会被视为与本公司本身的股票挂钩，而本公司于发行时将 认股权证的公允价值定性为衍生负债。衍生负债在每个报告期末根据营业报表中报告的 价值变化重新计量。

截至2020年12月31日，与权证相关的衍生负债余额为79,986美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司的衍生工具公允价值增加了19521美元。截至2021年3月31日，与权证相关的衍生负债余额 为99,507美元。

与权证相关的 衍生负债的估值采用Black-Scholes-Merton估值模型，假设如下：

无风险利率基于美国国债的可用收益率。该公司根据其普通股的历史波动性 估计波动性。认股权证的合同期限以认股权证的到期日为基础。预期股息 收益率是基于公司过去没有向普通股股东支付股息，并且预计未来也不会向普通股股东支付股息 。截至2021年3月31日止，本公司确认与上述衍生负债重估 相关的亏损19,521美元。

可转换债务 提前赎回期权

本公司于2020年10月13日发行了三张具有某些投资者提前赎回选择权的无担保可转换本票， 这些票据被视为衍生负债(见附注5)。

公司使用三项期权定价模型来估计与投资者早期赎回期权相关的衍生负债的公允价值。 公司使用了三项期权定价模型来估计与投资者早期赎回期权相关的衍生负债的公允价值。衍生负债被归类在公允价值层次的第三级，因为估值模型中使用了某些不可观察到的投入 。本公司估计衍生负债于2021年3月31日及2020年12月31日的公允价值分别为966,600美元及1,109,800美元。

公司使用以下假设估计衍生负债的公允价值：

截至2021年3月31日止期间，本公司确认与上述衍生负债重估相关的收益143,200美元。

注 7-认股权证

于 2018年，本公司发行可行使为53,556股普通股的认股权证。权证在发行时已全部归属， 行权价为每股7.20美元，将于2023年到期。截至2021年3月31日的三个月权证活动摘要如下：

截至2021年3月31日，未偿还权证的内在价值为零。

注 8-关联方交易

相关 甲方由本公司首席财务官兼大股东骆家诚先生共同控制。

相关 乙方代表公司拥有公司一定比例(从4%到18%)的公司。

相关 丙方由本公司一家全资子公司的董事控制。

相关 丁方代表我们根据我们共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司。 于2018年，本公司向关联方B投资250,000美元，相当于关联方B约2%的股权。于2018年12月31日，本公司确定其对关联方D方的投资已减值，并对其他投资进行了减值 250,000美元。

相关 E方代表其首席执行官是本公司的顾问，同时也是本公司股东宝瓶座保护基金的董事的公司。

相关 F方代表本公司首席财务官、大股东骆家纯先生的家庭成员。

关连 G方由本公司行政总裁兼大股东李宗光先生共同控制。

相关 H方代表我们目前拥有约48%权益法投资的公司。在2021年3月31日和2020年12月31日，关联方H的到期金额是无担保的，不计息，按需支付。于2018年，本公司以368,265美元的总代价收购了关联方H 49%的股份。于2018年12月31日，本公司确定其对相关 H方的投资出现减值，并记录了368,265美元的其他投资减值。

相关 第一方由本公司首席执行官兼大股东李昌功先生的一名家族成员控制。

相关 J方代表公司子公司的非控股权益，该子公司拥有公司持有的待售房地产。应付关联方J的金额 是无担保的，不计息，按需支付，并与最初收购持有的待售房地产有关 。

相关 K方代表公司股东和董事。由于关联方K代表股东或 董事代表本公司向第三方支付的费用，不计息，应随需支付。

注 9段信息

ASC 280，“细分报告”建立了标准，用于在财务报表中报告与 公司内部组织结构一致的运营细分信息以及有关服务类别、业务细分和主要客户的信息 。本公司有两个可报告的部门，基于以下业务部门：服务业务和 房地产业务。根据ASC的“分部报告”主题，公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官和总裁，负责审查运营结果，以决定分配 资源和评估整个公司的业绩。现有指南基于细分市场报告的管理方法， 确立了要求每季度报告选定细分市场信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露情况。所有材料运营单位 都有资格根据“细分报告”进行汇总，因为它们具有相似的客户基础和相似的经济特征； 产品和服务的性质；以及采购、制造和分销流程。该公司经营两个可报告的业务部门 ：

在本报告所述期间， 公司没有部门间销售额。关于公司应报告的 部门的财务信息汇总如下：

(A) 按类别分列

(B) 按地域划分*

*收入 和成本根据实体运营的地点归属于国家/地区。

注 10-后续事件

订阅创新能源基金 ：

于2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附属公司GreenPro Resources Limited与在开曼群岛注册成立的全球多资产基金Innovest Energy Fund(“基金”)订立认购协议 ，该基金主要从事为加密货币产业及经济(“基金”)开发一套多元化的产品及服务。根据协议，GRL同意 通过发行以下股票认购该基金价值7206,000美元的B类股票3,000,000股限制性 公司普通股，每股票面价值0.0001美元，价值7,206,000美元。

于2021年4月7日，本公司向基金发行3,000,000股限制性普通股，并向基金指定人发行60,000股限制性普通股，作为与投资相关的交易成本。

偿还Streeterville Capital，LLC的可转换票据融资 ：

2021年4月16日，Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)行使了本公司于2020年10月13日发行的可转换本票 条款中定义的期权，在发行日期起6个月后以每股1美元的换算价 赎回该票据。因此，该票据于2021年4月16日向斯特特维尔 发行704,738股公司普通股限制性股票时得到偿还。

偿还FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的可转换票据融资 ：

2021年4月19日，本公司行使了2020年10月13日发行给FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可转换本票条款中定义的期权，在2022年4月12日合同到期日之前按票据本金的120%以及应计和未支付的面值预付票据。因此，该票据于2021年4月19日以现金偿还，金额约为706,000美元。

偿还Granite Global Value Investments Ltd.的可转换票据融资 ：

2021年4月19日，本公司行使了2020年10月13日发行给Granite Global Value投资有限公司(“Granite”)的可转换本票条款中规定的期权，在2022年4月12日合同到期日之前按票据本金的120% 预付票据以及应计和未支付的面值利息。因此，该票据于2021年4月19日以现金偿还，金额约为708,000美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我们于2021年4月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中包含的信息(“10-K/A表格”)，并假定读者有权访问并将阅读 。10-K/A表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”和其他信息。下面的讨论和分析也应与我们的财务报表和本10-Q表中其他地方包含的财务报表附注一起阅读。 以下讨论和分析也应与我们的财务报表和本10-Q表中其他地方的财务报表附注一起阅读。

下面的 讨论包含可被视为“1995年私人证券诉讼改革法案”意义上的“前瞻性陈述”的某些陈述。这类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些声明不能保证 未来的表现，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性 声明仅说明截至本季度报告的日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们 强烈鼓励投资者仔细阅读我们的Form 10-K/A表中题为“风险因素”的部分中描述的因素 ，了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述有所不同。 我们不承担更新Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的责任。以下内容也应与本报告其他部分的未经审计财务报表及其附注一并阅读。

公司 概述

GreenPro 资本公司(“公司”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。我们为位于亚洲的中小型企业提供 跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的 重点是香港、马来西亚和中国。GreenPro以一揽子解决方案的形式向我们的客户提供一系列服务，我们相信 可以帮助我们的客户降低业务成本，提高收入。

除了我们的业务解决方案服务，我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务之一专注于(1)为 初创企业和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期支持这类公司，其中将包括教育 和支持服务，以及(2)在选定的初创企业和高增长公司中寻找投资机会， 这可能会给公司带来可观的回报。我们的风险投资业务专注于位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的另一个风险投资业务部门 专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售。

运营结果

有关我们的控制和程序的信息，请参阅本季度报告的第I部分，第4项-控制和程序。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们的收入来自 提供的服务和我们商业物业的租赁活动。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

总收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，总收入分别为973,018美元和816,541美元。增加156,477美元 主要是因为出售了一处房地产。我们预计，随着我们业务的不断增长和向新领域的扩张，我们的业务服务部门的收入将稳步增长 。

服务 业务收入

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，提供商业服务的收入 分别为559,335美元和793,713美元。 主要来自提供商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。在此期间，由于新冠肺炎疫情的影响，我们从客户那里下的服务订单减少了 ，因此我们的服务收入有所下降。

房地产业务 房地产业务

房地产销售

截至2021年3月31日的三个月，房地产销售收入 为383,445美元，这一收入来自出售一处位于香港的商业物业 。截至2020年3月31日的三个月内，房地产销售没有产生任何收入。

租金 收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金收入 分别为30,238美元和22,828美元。它主要来自马来西亚和香港的 租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将会稳定下来。

运营成本和费用合计

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营成本和支出总额分别为1,730,147美元和1,050,048美元。 它们包括服务收入成本、租金收入成本以及一般和行政费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司运营亏损分别为757,129美元和233,507美元。运营亏损增加 主要是因为一般和行政费用增加了471,347美元。

服务收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，提供服务的收入成本 分别为83,802美元和128,507美元。它主要 包括员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业费用 。

房地产销售成本

截至2021年3月31日的三个月，房地产销售收入成本为253,276美元。它主要包括购买房产的价格，律师费，建筑结构的改善成本，以及其他购置成本。销售和广告费用 在发生时计入费用。截至2020年3月31日的三个月，房地产销售没有产生任何收入 因此没有相应的成本记录。

租金收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金收入成本 分别为11,815美元和11,634美元。它包括与政府收费、维修和维护、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的 成本。物业 管理费和水电费由租户直接支付。

一般费用 和管理费用

截至2021年3月31日和 2020年3个月的一般和行政(G&A)费用分别为1,381,254美元和909,907美元。截至2021年3月31日的三个月，G&A费用主要包括工资和工资 361,213美元，租金费用77,644美元，广告和促销费用142,434美元，佣金260,494美元和董事薪酬164,634美元。我们预计，随着我们整合业务收购、扩展现有业务和在其他地区开拓新市场，我们的并购费用将继续增加。

其他 收入(费用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净 其他费用分别为(5,406,411美元)和(9,008美元)。截至2021年3月31日的三个月，衍生负债的公允价值变动收益为5,217,399美元，其中包括与可转换票据相关的公允价值收益5,236,920美元 和与权证相关的公允价值亏损19,521美元，而截至2020年3月31日的三个月，与权证相关的衍生负债的公允价值变动收益为15,456美元。利息支出为10,627,038美元 ，其中主要包括截至2021年3月31日的三个月与利息支出相关的可转换票据10,607,711美元，而 截至2020年3月31日的三个月的利息支出为33,604美元。

利息 费用

本公司于2020年10月13日分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、 LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(统称为“投资者”)发行了三张无担保本票。公司分别于2021年1月8日和2021年2月11日向Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)发行了另一张无担保的 本票(见 附注5)。截至2021年3月31日的三个月，与可转换本票相关的利息支出共计10,607,711美元，其中包括票面利息支出139,692美元，可转换票据折价摊销70,796美元，债券发行摊销成本24,930美元，与票据转换相关的利息支出705,597美元，与增加可转换票据相关的利息支出8,561,440美元和

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出总额分别为10,627,038美元和33,604美元。

净亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净亏损分别为6163,540美元和242,515美元。净亏损的增加 主要是由于2021年与上述可转换本票相关的G&A费用和利息费用的增加 。

可归因于非控股权益的净收益或净亏损

我们 将合并子公司的任何非控股 权益的可归因于非控股权益的净收益或亏损记录在合并经营报表中。

2020年2月29日，由于Yabez持续亏损，我们以1.00美元将我们在Yabez(Hong Kong)Limited及其全资子公司Yabez Business Service(SZ)Company Limited(统称为“Yabez”)的60%权益出售给了无关的 方。

于2021年3月31日，非控股权益与本公司持有Forward Win International Limited 60%股权有关。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别录得可归因于非控股权益的净收入为56,019美元 和700美元。

不存在对公司财务状况或经营业绩有实质性影响的季节性因素。

除本季度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道 截至2021年3月31日的三个月的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的财务状况产生重大不利影响，我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 ，或者 将导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

资产负债表外安排

截至2021年3月31日，我们 没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的重大表外安排。

合同义务

截至2021年3月31日 ，我们的两家子公司根据两份不可撤销的运营租约在香港租用了两个办事处，其中一个租期为三年，从2018年5月1日至2021年4月30日，另一个租期为 两年，从2021年3月15日至2023年3月14日。本公司的另一家子公司以不可撤销的经营租赁方式在马来西亚租用了一间办公室 ，租期为一年，从2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年3月31日，这些租约未来的最低租金支付总额约为211,462美元，到期时间 如下：2021年：95,565美元，2022：96,602美元，2023：19,295美元。

相关 方交易

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，关联方服务收入总额分别为288,471美元和50,843美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收关联方应收账款分别为68,781美元和152,475美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方的其他应收账款 分别为61,165美元和62,320美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠相关 方的金额分别为1,102,567美元和1,108,641美元。

我们的 相关方主要是那些我们持有此类公司一定比例股份的公司，以及我们根据共同的业务关系确定可以对其产生重大影响的公司 。有关关联方交易的其他详细信息，请参阅 简明合并财务报表附注8。

关键会计政策和估算

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对财务 报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额作出估计 和假设。重大会计估计包括(其中包括)与应收账款坏账准备、房地产资产减值分析和包括商誉在内的其他 长期资产、递延所得税估值准备和潜在负债应计相关的某些 假设。实际结果 可能与这些估计值不同。

收入 确认

公司遵循会计准则编纂(ASC)606“合同收入”的指导。ASC 606创建了一个五步模型 ，该模型要求各实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或 协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易 价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约 义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户提供的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。

长期资产减值

长寿资产主要包括用于投资的房地产、房地产和设备以及无形资产。根据ASC 360的规定 ，本公司一般在每年第四季度对其长期资产进行年度减值评估， 如果存在减值指标，如商业环境发生重大持续变化，则评估频率更高。长期资产的可回收性 是在报告单位级别衡量的。如果预期未贴现的未来净现金流量的总和小于资产的账面价值，则确认资产的公允价值和账面价值之间的差额。 此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。 资产的公允价值和账面价值之间的差额被确认为损失。 此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。

商誉

商誉 是被收购实体的成本超过分配给被收购资产的金额和在企业合并中承担的负债的公允价值的部分 。在ASC 350的指导下，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，将在年度测试之间进行 减值测试。 当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时，一般将确认减值损失，并将按商誉的超额账面价值超过派生的商誉公允价值进行计量。 本公司的政策是

衍生金融工具

衍生品 金融工具由包含名义金额和一个或多个基础变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入到其他金融工具中。本公司评估其金融工具 ，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。本公司遵循ASC 815衍生工具条款 ，衍生金融工具作为负债入账，衍生工具 最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变化在 经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记为负债 或记为权益，会在每个报告期末进行评估。衍生工具负债在资产负债表 根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动或非流动负债。在每个报告日期，公司都会审核其可转换证券，以确定其分类是否合适 。

最近的 会计声明

请参阅所附财务报表中的注释1。

流动性 与资本资源

我们在2021年3月31日的现金余额从2020年12月31日的1,086,753美元增加到5,456,654美元。我们估计公司目前 有足够的现金来满足未来12个月的预期营运资金。

随附的 财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司净亏损6,163,540美元，运营中使用的现金为820,305美元。这些因素使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。此外，本公司的 独立注册会计师事务所在本公司2020年12月31日的财务报表报告中对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

公司能否继续经营下去取决于其盈利能力的提高和股东的持续财务支持 。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行 公司到期的债务。

尽管公司已筹集了大量资金，但不能保证在需要时会提供任何未来融资，或者 如果可以，不能保证以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资， 如果需要，它可能会对其运营进行不适当的限制(在债务融资的情况下)，或者在股权融资的情况下对其 股东造成严重的稀释。

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为820,305美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金 为572,935美元。2021年用于经营活动的现金主要来自 期间的净亏损6,163,540美元，与可转换票据相关的期权公允价值变动5,236,920美元，并被摊销 和与可转换票据相关的利息支出10,468,018美元所抵消。截至2021年3月31日的三个月，非现金调整 共计5,243,681美元，其中主要包括与增加可转换票据相关的利息支出 8,561,440美元，与转换票据相关的利息支出705,596美元，未满足收益使用 要求的利息支出1,105,256美元，以及可转换票据折价摊销和债务发行成本95,726美元

投资 活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为39,340美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金 为24,887美元。

资助 活动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为5169,291美元和22,661美元。

2021年融资活动提供的现金主要来自可转换票据净收益5,210,000美元。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是1934年证券交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”，本公司不需要 提供本项目项下的信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 我们的披露控制和程序的有效性，这一术语是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规则定义的。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，信息披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。并确保 积累本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其 传达给本公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关披露的决定。

财务报告内部控制变更

截至2021年3月31日的三个月，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有可能对其产生重大影响。

控制有效性的固有 限制

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现他们的目标提供合理的保证。但是，我们的 管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，并且故障可能因 一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的合谋或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不知道针对我们的任何重大的、正在进行的或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或 未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何实益股东都不是敌对方或拥有对我们不利的重大利益。

第 1A项。风险因素。

我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表注册人签署 。