美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38624

Vaccinex，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(585)271-2700

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 没有问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*

截至2021年5月12日，注册人拥有28,450,626股普通股，每股面值0.0001美元。

VACCINEX，Inc.

表格10-Q

目录

2

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

VACCINEX，Inc.

简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

VACCINEX，Inc.

简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

VACCINEX，Inc.

股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

VACCINEX，Inc.

现金流量表简明合并报表(未经审计)

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

VACCINEX，Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

Vaccinex公司(及其子公司“公司”)于2001年4月在特拉华州注册成立，总部设在纽约州罗切斯特。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发有针对性的生物疗法，用于治疗严重疾病和医疗需求未得到满足的状况，包括癌症、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。自成立以来，该公司将几乎所有的努力都投入到产品研究、制造和临床开发以及筹集资金上。

该公司面临许多与其他处于早期发展阶段的生物技术公司一样的风险和不确定因素，包括但不限于对其候选产品的成功开发和商业化的依赖、快速的技术变化和竞争、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术和专利保护的不确定性、临床试验的不确定性、经营结果和财务业绩的波动、获得额外资金的需要、遵守政府规定、技术和医疗风险、公司对增长和营销有效性的管理。本公司还面临与正在进行的新冠肺炎大流行相关的风险，在下文“新冠肺炎大流行”一节中讨论了这一点。如果该公司不能成功地将其候选产品商业化或与其合作伙伴，它将无法产生产品收入或实现盈利。

持续经营的企业

该等简明综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则旨在考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

自成立以来，该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流，预计在它能够从候选产品的商业化中获得可观收入之前，还会出现额外的亏损。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司运营现金流分别为负710万美元和750万美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计赤字分别为284.1美元和277.5美元。考虑到公司预计的运营需求及其现有的现金和现金等价物，公司预计在简明综合财务报表发布之日后的一年内将没有足够的流动资金来维持其运营。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的战略，以获得未来运营所需的资金。融资战略可以包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或来自其他资本来源的资金，如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。不能保证该公司将能够获得额外的融资，或者如果有的话，不能保证它将足以满足其需求或以优惠的条件提供融资。由于管理层的计划尚未敲定，且不在公司的控制范围内，因此不能认为实施此类计划是可能的。因此，该公司得出的结论是，管理层的计划并没有减轻人们对该公司是否有能力继续经营下去的怀疑。

简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括可能因这种不确定性的结果而导致的负债金额和分类的任何调整。

7

新冠肺炎大流行

为了减缓新冠肺炎的蔓延，各国政府有时会对商业运营、旅行和聚会施加前所未有的限制，导致全球经济低迷和其他不利的经济和社会影响。该公司遵守了国家重新开放的指导方针，并允许研发人员在必要时开始在实验室工作，并采用建议的健康和安全预防措施。新冠肺炎疫情影响了该公司临床试验的预期时间、经济、生物技术行业和该公司的业务。例如，该公司之前预计在2020年年中启动Pepinemab治疗阿尔茨海默病的试验，但最初的登记日期被推迟到2021年上半年。此外，为了减轻新冠肺炎疫情的影响，包括对公司筹集资金和留住员工能力的影响，公司申请并获得了美国小企业管理局支付宝保护计划(以下简称“购买力平价贷款”)的一笔贷款。新冠肺炎疫情可能会对公司的业务造成进一步的影响，包括研究和临床开发活动的中断、数据发布计划、制造、供应以及与监管机构和其他第三方的互动，以及筹集额外资本的困难。新冠肺炎疫情可能对公司业务造成多大程度的影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

列报和整理的基础

这些简明的综合财务报表反映了本公司及其拥有控股财务权益的子公司的账目和业务。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司的账户包括Vaccinex Products LP、特拉华州有限合伙企业Vaccinex Products(Vaccinex Products)和特拉华州有限合伙企业Vx3(DE)LP(Vx3)。Vx3由一群加拿大投资者于2017年10月成立，并被确定为可变权益实体(VIE)，本公司是该实体的主要受益人。该公司合并它是主要受益者的任何VIE。该公司将其非控股权益作为股东权益(亏损)的一个单独组成部分。本公司列报的Vx3净亏损相当于各自非控制方在该实体中保留的所有权权益百分比(Vx3)，并在其合并经营报表和全面亏损中作为单独的组成部分列报。截至2021年3月31日和2020年3月31日，Vaccinex Products和Vx3的财务状况不是实质性的，截至2021年和2020年3月31日的三个月，Vaccinex Products或Vx3没有损益。所有公司间交易和余额都已取消。

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计准则(“会计准则汇编”(“ASC”)270，中期报告)及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括按照公认会计准则全面列报财务状况、经营结果和现金流量所需的全部信息。管理层认为，简明综合财务报表反映为公平列报本公司所呈列期间业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。公司间交易和余额已在合并中完全冲销。

这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表和包括在公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中的相关说明结合阅读。

预算的使用

这些精简的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至精简合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及费用的报告金额

8

在本报告所述期间。该等管理估计包括与股票期权奖励估值中使用的假设有关的估计，以及与递延所得税资产的估值津贴有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险、其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金等价物存入计息货币市场账户。虽然公司将现金存入多家金融机构，但现金余额有时可能会超过联邦存款保险公司承保的金额。管理层认为，与这些余额相关的财务风险微乎其微，到目前为止还没有遭受任何损失。

该公司依赖第三方制造商生产用于临床试验的药物物质和药物产品。该公司的供应链还依赖于某些第三方。与这些第三方制造商的争端或第三方供应商的商品或服务短缺可能会推迟该公司候选产品的生产，并对其经营业绩产生不利影响。

递延发售成本

该公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)和Keystone Capital Partners，LLC(“Keystone”)发行证券有关的某些成本。该公司将这种递延发行成本资本化，其中包括直接的、递增的法律、专业、会计和其他第三方费用。递延发售成本在发售完成时从发售所得款项中抵销。如果放弃发售，递延发售成本将立即在本公司的简明综合经营报表和全面亏损中作为营业费用支出。截至2021年3月31日，浓缩综合资产负债表上没有递延发行成本。他说：

可转换仪器

该公司在核算包含转换选择权和其他嵌入特征的混合合同时，适用衍生工具和对冲以及区分负债和股本的会计准则。会计准则要求公司从它们的宿主工具中分离出嵌入特征，并根据一定的标准将它们作为独立的衍生品金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(I)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(Ii)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的普遍接受会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(Iii)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。

附注9讨论了与本公司7%原始发行贴现高级担保可转换债券(“债券”)所包含的若干特征有关的本公司衍生工具。该衍生工具作为衍生负债入账，并于每个资产负债表日按公允价值重新计量，相关的重新计量调整计入本公司简明综合经营报表及全面亏损的利息开支。

近期尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号“金融工具信用损失计量”，以提高贷款、应收账款和其他金融工具的特定报告要求。新准则要求以摊销成本计量的金融资产信贷损失采用预期损失模型，而不是目前的已发生损失模型，并要求与可供出售债务证券相关的信贷损失通过信用损失拨备计入，并以账面价值超过公允价值的金额为限。新标准还要求加强与金融资产相关的信用风险披露。该标准是有效的。

9

2022年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。基于公司金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，采用这一准则预计不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理，并简化了确定是否进行转换的指南因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不能早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明合并财务报表的影响。

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，《租赁(主题842)》(ASU 2016-02)，其中要求承租人在其合并资产负债表中确认支付租赁款项的负债，以及代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2020年12月15日之后的年度期间和2021年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效，需要使用修改后的追溯过渡方法。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号租赁，有针对性地改进了ASC 842，租赁，租赁(ASU 2018-11)，其中包含对ASU 2016-02的某些修订，旨在缓解实施新标准的压力。ASU 2018-11为注册人提供了不重述财务报表中列报的比较期间的选项。本公司采用该准则的生效日期选择了这一新的过渡方法，其比较期间将根据先前的会计准则编纂(“ASC”)840号租赁指南列示。

本公司已选择在新标准下使用过渡指引所容许的现有一揽子实际权宜之计，而不需要重新评估以下事项：(I)现有或到期安排是否属于或包含租约，(Ii)现有或到期租约的租约分类，以及(Iii)先前的初步直接成本是否符合新租约准则下的资本化资格。此外，该公司还做出了一项新的会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁从其资产负债表中保留下来。

作为一家新兴的成长型公司，该公司在提交截至2021年12月31日的会计年度报告之前，不需要在其合并财务报表中反映采用的影响。然而，公司已经评估了新标准对其综合财务报表和相关披露的影响，得出的结论是，这一影响将导致在公司截至2021年1月1日的综合资产负债表上确认经营租赁使用权资产和相应的租赁义务，金额约为30万美元，与公司在纽约罗切斯特的公司总部租赁有关。

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注3.资产负债表组成部分

财产和设备

物业和设备包括以下内容(以千计)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用分别为5.5万美元和7.5万美元。

应计费用

应计费用包括以下内容(以千计)：

非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

在简明综合资产负债表中按公允价值按非经常性基准记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务。现金、应收账款、应付账款、应计负债及债务均按账面价值列报，由于距预期收到或支付该等金额的时间较短，因此账面价值接近公允价值。

资产和负债按公允价值经常性计量

公允价值计量准则也适用于按公允价值经常性(每个报告期)计量的某些金融资产和负债。对本公司而言，这些金融资产和负债包括其存放在货币市场基金和衍生工具中的现金等价物。本公司没有任何按公允价值经常性计量的非金融资产或负债。

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下表列出了该公司金融资产在公允价值等级内的公允价值(以千为单位)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司没有在经常性基础上将任何按公允价值计量的资产转移到1级和2级，或从1级和2级转移。

如附注9所述，债券包含嵌入衍生工具特征，须于每个报告期进行分流及重新计量。每个季度，嵌入衍生工具特征(如有)的公允价值变动均记录在综合经营及全面亏损报表内。该公司使用二项式点阵估值模型来推导嵌入式衍生产品特征的价值，该模型最初对分叉嵌入式衍生产品的估值为65,000美元。*衍生品负债在2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值为0美元。该估值模型的关键输入是公司的当前股价、无风险利率、股票股息率、股票波动性和信用价差。前三个输入基于可观察到的市场数据，被认为是一级输入，而最后两个输入是不可观察的，因此需要管理层的判断，被认为是第三级输入。这一公允价值计量被认为是公允价值层次中的第三级计量。

于二零一七年十一月，本公司与Vx3订立许可协议(“Vx3许可协议”)，Vx3由一群加拿大投资者组成，包括本公司的大股东FCMI母公司(“FCMI母公司”)。Vx3是为了资助该公司针对该公司最先进的候选产品Pepinemab的研究和开发活动而创建的。根据Vx3许可协议，该公司授予Vx3在美国和加拿大使用、制造、制造、销售、提供和进口用于治疗亨廷顿病的Pepinemab的许可。作为回报，Vx3同意向公司支付总计高达3200万美元的里程碑式付款，为研究和开发活动提供资金，并根据协议规定的计算，分享协议项下的任何Pepinemab利润和再许可收入。该公司还与Vx3签订了一项服务协议(“服务协议”)，根据该协议，公司将在美国和加拿大开展用于治疗亨廷顿病的Pepinemab的开发活动，以换取Vx3的服务付款。Vx3许可协议在最后一个许可专利到期时到期，任何一方均可在未治愈的重大违约、发生某些交易或融资、未治愈的Vx3未能根据服务协议支付任何到期款项或2020年11月6日之后的书面通知时终止。服务协议可由任何一方在未治愈的重大违约时终止，并在Vx3许可协议终止时自动终止。Vx3许可协议规定在终止时, 公司将向Vx3或其指定人发行公司普通股，其数量等于(1)其合伙人向Vx3支付的所有款项的总和除以18.20美元和(2)Vx3当时的公允市值除以一股公司普通股的当时公允市值，两者中以较小者为准。(1)除以(1)除以其合伙人向Vx3支付的所有款项的总和除以18.20美元和(2)除以Vx3当时的公允市值除以一股公司普通股的当时公允市值。

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公司通过FCMI母公司拥有Vx3的可变权益，FCMI母公司由公司董事长持有多数股权并控制，截至2021年3月31日，母公司控制了Vx3 98%的投票权。Vx3并无任何业务运作或产生任何收入或开支，主要为本公司的利益而设的融资机制，因为其唯一的活动包括收取资金及向本公司提供该等资金。因此，本公司确定其为Vx3的主要受益人，Vx3的经营业绩应相应纳入本公司的简明合并财务报表。

公司于2018年8月13日与Vx3及其合作伙伴(包括FCMI母公司)签订了一项交换协议，赋予每个Vx3合作伙伴以其在Vx3的全部(但不少于全部)合伙权益交换公司普通股的权利。交换协议还规定，FCMI母公司行使其将其Vx3合伙权益交换为公司普通股的选择权，将触发所有Vx3合伙权益交换为公司普通股。此外，根据交换协议，在下列任何情况下，公司将有权要求将Vx3的所有合伙权益交换为公司普通股：

2021年3月，Vx3的一个合伙人用其在Vx3的合伙权益换取了公司普通股的109,900股。这一交换导致了一项非现金交易，在截至2021年3月31日的三个月的公司综合简明财务报表中，额外实缴资本增加了200万美元，非控股权益减少了200万美元。

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司并无从Vx3收到任何款项或在简明财务报表上记录任何来自非控股权益的相关出资。根据上述合伙、许可、服务和交换协议，在截至2021年或2020年3月31日的三个月中，非控股股权不按比例分摊公司的净亏损。

表面肿瘤学公司

2017年11月，该公司与Surface Oncology，Inc.(“Surface”)签订了一项研究合作和许可选择权协议，使用协议中描述的公司专有技术识别和选择针对两种目标抗原的抗体。每项研究计划的期限为9至12个月(除非经书面协议延长，否则不得超过12个月)，包括Surface在研究计划开始后进行任何功能评估所需的时间。表面将为公司提供开展研究活动的材料。在研究计划期限内，公司还可以向Surface授予每个目标非独家的、全球性的、有限用途的许可证，以便根据协议使用公司的研究计划材料进行研究工作。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了与Surface协议相关的85万美元收入，所有这些收入都是为了获得独家产品许可证。本协议将在两个研究项目以及所有评估和测试期最晚到期时到期。

根据协议，Surface可以购买独家期权，可通过向公司提供书面通知来行使，以获得(I)制造、使用、销售和进口含有针对第一抗原的抗体的产品的独家产品许可证，以及(Ii)使用针对第二抗原的抗体进行研究的独家研究工具许可证。Surface购买了第一个期权，并行使了第二个期权，公司签订了

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2019年第三季度与Surface签订独家研究工具许可协议。在截至2021年3月31日的三个月里，与第一种抗原相关的许可证收入达到85万美元。

再许可终止付款

2006年，本公司将若干技术授权给EUSA Pharma SAS(“EUSA”)，2008年，EUSA将该技术再授权给葛兰素史克集团有限公司(“GSK”)进行开发。葛兰素史克于2010年3月终止了与EUSA的子许可证，该技术的所有权恢复到公司手中。如果发生涉及之前许可的技术的某些事件，包括第三阶段临床试验、食品和药物管理局(FDA)接受和批准以及产品销售，公司可能被要求向EUSA支付最高2550万美元，外加净销售额1%的持续特许权使用费支付。该公司不打算进一步商业化与以前获得许可的技术相关的任何努力，因此预计不会支付任何上述金额。

经营租赁

该公司根据不可撤销的经营租约，从1895管理有限公司(1895 Management，Ltd.)租赁其设施。1895管理有限公司是一家纽约公司，由一家与公司董事有关联的实体控制。租赁协议要求在2020年10月31日之前每月支付1.4万美元的租金。该公司于2020年8月签订了一份续租合同，要求从2020年11月开始每月支付14,511美元的租金，一直持续到2022年10月。该公司负责与该设施相关的所有维护、水电、保险和税收。

截至2021年3月31日，经营租赁未来的最低付款标准为2021年的130,599美元，2022年的145,110美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营租赁产生的租金费用分别为44,000美元和42,000美元。

其他或有事项

在正常业务过程中，公司会不时受到索赔和评估的影响。当公司认为很可能已经发生了负债，且金额可以合理估计时，就记录了负债拨备。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。

在正常业务过程中，公司可能会卷入法律诉讼。本公司将在很可能已发生责任且金额可合理估计的情况下，就该等事宜承担责任。当只能确定一个可能损失的范围时，应计该范围内最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害赔偿的估计、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司未涉及任何重大法律诉讼。

2020年5月8日，公司获得了1,133,600美元的购买力平价贷款。这笔PPP贷款将于2022年5月8日到期，到期日之前无需支付本金，年利率为1.0%，利息支付从2020年11月8日开始，减去任何潜在的宽恕金额。购买力平价贷款可以在到期前的任何时间偿还，而不会招致提前还款罚款。根据CARE法案，如果PPP贷款用于CARE法案中描述的符合条件的费用，则PPP贷款的全部或部分可被免除，但须符合某些条件。本公司已申请豁免购买力平价贷款，并正在等待小企业管理局的回应，但在获得豁免之前，贷款已被记录为长期债务，相关利息已相应应计。截至2021年3月31日，公司已反映

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其浓缩综合资产负债表中的应计利息为10,000美元，截至2021年3月31日的三个月的利息支出为3,000美元，用于其浓缩经营表和全面亏损。

附注9.可转换债券

优先担保可转换债券包括以下内容(以千计)：

2020年7月30日，公司完成了可转换债务融资，据此，公司发行了本金为8,640,000美元的债券，购买价为8,000,000美元，这反映了原始发行折扣约为8%。债券的出售于2020年8月3日完成。

债券将于2021年8月3日到期。债券的利息为每年7%，可由持有者选择转换为普通股，转换价格为每股9.4125美元，但须遵守某些惯例调整(“可选转换”)。如果持有人选择在到期前转换，持有人有权就持有人通过债券原始到期日赚取的利息(“利息补偿”)获得现金支付。

在若干条件得到满足的情况下，本公司可随时选择赎回全部或任何部分债券，赎回金额相当于正在赎回的未偿还本金余额的115%，外加赎回金额的所有应计未付利息和利息总额(“可选赎回”)。

债券还规定，对于未来的融资交易(除某些例外情况外)，公司必须提出使用所筹资金的20%来赎回债券项下的未偿还金额(“强制性赎回”)。在这种情况下，任何赎回将由持有者选择。与可选转换或可选赎回条款一致，强制性赎回以权益补偿为准。在截至2021年3月31日的三个月期间，公司根据强制性赎回条款支付了总额为6,372,575美元的款项，其中包括5,955,678美元的本金偿还和416,897美元的应计和整体利息。

债券包含惯例陈述和担保，以及肯定和限制性契约，包括对债务的限制、留置权、资产处置、组织文件修订、控制权变更交易、股票回购、债务偿还、股息、关联交易和某些其他事项。公司在债券项下的债务可以在某些常规违约事件发生时加速履行，并根据担保协议通过对公司几乎所有资产的留置权来担保，但某些例外情况除外。在公司债务违约和加速的情况下，公司将被要求支付债券的未偿还本金余额加上所有应计未付利息和利息补偿项下到期的金额，但在违约事件阻止持有人转换债券或出售根据债券发行的股票的情况下，公司须另行支付，以及与债券有关的所有其他到期金额。

如果本公司在本债券未偿还期间的任何时间：(I)就普通股或任何普通股等价物支付普通股股息或以其他方式作出一项或多项普通股应付分派，(Ii)将已发行普通股再拆分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行本公司的任何股本股份；或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行本公司的任何股本股份；(Iii)在普通股股份重新分类的情况下，将已发行普通股合并为较少数目的股份；或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行公司的任何股本股份，其分子将是

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指紧接该事件发生前已发行的普通股，其分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。

除上述调整外，若本公司按比例向任何类别普通股持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则在债券随后转换时，持有人将有权获得总购买权，而假若持有人在紧接授予、发行或出售购买权之前持有债券完全转换后可购入的普通股股份数目，则持有人将有权获得总购买权。

该公司对债券进行了评估，并确定利息补充特征和可选赎回符合按公允价值计量的隐含衍生负债的定义。在2020年8月3日的发行日，分支嵌入衍生品负债的公允价值为6.5万美元。

该公司因发行债券而向3i公司支付了5万美元的费用。这些费用主要分配给债务部分，并确认为额外的债务贴现。本公司使用实际利息法在债券期限内摊销债务折价，包括衍生负债初值65,000美元、分配费用50,000美元和原始发行折价640,000美元。年利率为16.54%。截至2021年3月31日的三个月，高级担保可转换债券项下的总利息支出为150,545美元。

注10.预留供发行的普通股

普通股已为以下潜在的未来发行预留：

在截至2021年3月31日的三个月里，109,900台Vx3以每股0.0001美元的面值交换了公司普通股。

2011年员工权益计划

就本公司于2018年8月采纳的2018年度综合激励计划(“2018计划”)而言，本公司已停止根据本公司2011年度员工股权计划(“2011计划”)授予股票期权。然而，2011年计划将继续管理之前根据该计划授予的未偿还股票期权的条款和条件。与2011年计划下的奖励相关的任何股票，如果因到期、没收、注销或其他原因终止，而没有发行此类股票，将可以根据2018年计划进行授予。根据2011年计划授予的股票期权将在授予之日起五年或十年内到期。

2018综合激励计划

2018年8月，公司董事会通过了2018年计划，股东批准了该计划，该计划允许向员工、顾问和顾问授予股票、股票期权和股票增值权奖励。根据2018年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权

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股票期权。激励性股票期权可以授予员工、顾问和顾问，行使价格不低于授予日普通股的公允价值。如果在授予时，受购人拥有相当于本公司所有类别股票投票权10%以上的股票，行使价格必须至少为董事会确定的授予日普通股公允价值的110%。非法定股票期权可以低于授予非法定股票期权当日普通股的公允市值的行使价授予员工、顾问和顾问，但在任何情况下不得低于董事会对该股票的充分对价。股票期权授予的授予期限由董事会决定，从零年到八年不等。根据2018年计划授予的股票期权自授予之日起五年或十年后到期。

根据2018年计划的奖励，公司最初预留了425,000股普通股供发行，但须进行某些调整。截至2018年计划生效日期，与2011计划下的未偿还奖励相关的任何普通股，此后因到期、没收、注销或以其他方式终止，而不发行该等股票，将被添加到2018年计划下可供授予的普通股数量中，并包括在该数量中。此外，自2020年1月1日起，持续到2018年计划期满，根据2018年计划可供发行的普通股数量将自动每年增加2%，相当于截至12月31日公司普通股已发行和已发行股票总数的2%^ST或本公司董事会可能决定的较小数字(可以是零)。因此，2021年1月1日，根据2018年计划，可额外发行447,744股普通股。

本公司股票期权活动及相关信息摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，授予员工和董事的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.23美元和3.52美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，授予日授予的股票期权公允价值合计分别为230,176美元和201,702美元。

已授予和可行使以及预计将归属和变为可行使的股票期权的内在价值是根据公司普通股截至2021年3月31日和2020年12月31日的行权价与公允价值之间的差额计算的。行权股票期权的内在价值是标的普通股的公允价值与行权日行权价格之间的差额。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，与授予员工的股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别为539,948美元和628,036美元，预计将分别在2.35年和2.5年的加权平均期限内确认。

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员工股票期权授予日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：

2020年3月，该公司发行了20000股普通股，作为与Keystone签订购买协议所产生的行政费用的补偿。根据购买协议的条款，Keystone已同意购买最多500万美元的公司普通股。发行时，股票的公平市值为4.00美元，因此，8万美元包括在截至2020年3月31日的三个月的一般和行政费用中。2021年1月和2月，该公司分别向Angel Pond LLC发行了6137股和3842股公司普通股，作为一项咨询协议的补偿。在发行时，股票的公平市值分别为2.44美元和3.90美元，因此，在截至2021年3月31日的三个月中，3万美元包括在一般和行政费用中。

在简明合并经营报表和综合亏损中确认的股票补偿费用总额如下(单位：千)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，两个月都没有记录所得税拨备。截至2021年3月31日，该公司仍处于累计亏损状态，并根据其递延所得税净资产记录了全额估值备抵。

本公司采用更可能的确认门槛来评估待确认的税务仓位，而符合确认资格的税务仓位将被计量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有未确认的所得税优惠，如果确认会影响公司的有效税率。

为了应对新冠肺炎疫情，联邦、州和地方政府多次制定救援措施，提供援助和经济刺激。这些措施包括推迟纳税的到期日或对所得税和非基于收入的税法进行其他修改。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司的简明综合财务报表并无重大税务影响，因其涉及新冠肺炎措施。该公司继续监测美国财政部、国税局和其他政府机构发布的进一步发展和指导意见。

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由于下列加权平均普通股等价物具有反稀释作用，因此不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中：

该公司的首席运营决策者兼首席执行官为了分配资源和评估财务业绩，对其经营业绩进行综合审查。该公司只有一项业务活动，即发现和开发有针对性的生物疗法，用于治疗严重疾病和有未得到满足的医疗需求的情况，没有部门经理对经营或经营结果负责。因此，该公司在一个可报告的部门运营。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有长寿资产均位于美国境内。

如附注7所述，本公司从1895 Management，Ltd.租赁其设施，1895 Management，Ltd.是一家纽约公司，由与本公司董事长和主要股东有关联的一个实体控制。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，本经营租赁产生的租金费用分别为44,000美元和42,000美元。

如附注6所述，于2017年11月，本公司与Surface订立研究合作及许可选择权协议，以使用协议所述本公司专有技术识别及挑选针对两个目标抗原的抗体。J.Jeffrey Goater，公司董事会成员，当时担任Surface的首席业务官，目前担任Surface的首席执行官和董事。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了与Surface协议相关的85万美元收入，所有这些收入都是为了获得独家产品许可证。本协议将在两个研究项目以及所有评估和测试期最晚到期时到期。*

2020年1月21日，本公司签署了一项股票购买协议，根据该协议，本公司以每股5.09美元的收购价向某些投资者发行和出售1,468,563股普通股，总收益为750万美元(“2020年1月定向增发”)。FCMI母公司是公司的大股东，由公司董事会主席阿尔伯特·D·弗里德伯格控制，Vaccinex(Rochester)L.L.C.由公司总裁、首席执行官兼董事会成员Maurice Zauderer博士持有和控制，雅各布·弗里伯格购买了982,318，98,231股和39,292股普通股关于2020年1月定向增发，本公司于2020年1月23日与投资者订立登记权协议，据此，本公司提交于2020年3月11日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-236417号文件)，以登记投资者于2020年1月定向增发中购入的股份的回售。

2020年7月9日，公司与Friedberg Global-Macro Hedge Fund，Ltd.(“投资者”)签订了股票购买协议(“2020年7月股票购买协议”)，根据该协议，公司以每股3.55美元的收购价(“私募”)向投资者发行和出售公司普通股1,126,760股(“私募”)，总收益为400万美元。阿尔伯特·D·弗里德伯格(Albert D.Friedberg)，公司董事长，公司大部分已发行普通股的实益所有者，控制着

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弗里德伯格商业集团(Friedberg Mercantile Group)，投资者的投资经理，对投资者直接持有的股票行使投票权和处置权。私募于2020年7月10日结束。该公司打算将定向增发的净收益用于公司主要候选产品Pepinemab的持续开发，并用于营运资金和一般企业用途。此外，于2020年7月10日，本公司与投资者订立登记权协议，赋予投资者有关股份的若干转售登记权。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告或本报告中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提述是指Vaccinex，Inc.及其子公司，除非文意另有所指，否则您应阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他地方包含的我们的简明综合财务报表和相关注释，以及我们年度报告中包含的经审计的财务报表、相关附注和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他披露或者是年度报告。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告的以下讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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虽然我们相信本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本报告“风险因素”部分和年度报告第II部分第1A项中确定的风险因素中讨论的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中讨论的那些因素。这些前瞻性陈述仅反映了它们发表之日的情况。除法律另有规定外，在本报告发布之日后，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。我们通过前述警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发有针对性的生物疗法，用于治疗严重疾病和医疗需求未得到满足的状况，包括癌症、神经退行性疾病和自身免疫性疾病。我们相信，我们是信号素4D(SEMA4D)生物学领域的领先者，也是唯一一家将SEMA4D作为潜在治疗癌症、神经退行性疾病或自身免疫性疾病的药物的公司。SEMA4D是一种细胞外信号分子，调节免疫和炎症细胞向损伤、癌症或感染部位的迁移。我们正在利用我们的SEMA4D抗体平台和我们对SEMA4D生物学的广泛知识来开发我们的主要候选产品Pepinemab，我们相信这是一种利用新的作用机制的抗体。我们专注于开发用于治疗非小细胞肺癌(NSCLC)、亨廷顿病(Huntington‘s disease)和阿尔茨海默病(AD)的肽类单抗。此外，第三方研究人员正在研究Pepinemab在骨肉瘤和黑色素瘤的临床试验中，以及在其他适应症的“机会之窗”研究中。我们已经开发了多项专有平台技术，并正在开发候选产品，以应对对日常功能有重大影响的严重疾病或疾病，现有疗法无法充分解决这些疾病或疾病的治疗问题。我们使用我们的专有平台技术，包括通过与我们的学术合作者合作，来识别潜在的候选产品，以持续扩展我们的内部产品线，并促进战略开发和商业合作伙伴关系。

我们领先的平台技术包括我们的SEMA4D抗体平台和我们的ActivMAb抗体发现平台。此外，我们和我们的学术合作者正在使用我们的Natural Killer T(NKT)疫苗平台来发现针对NKT细胞并延长NKT细胞活性的候选产品。我们的主要候选产品Pepinemab目前正在进行临床开发，用于治疗非小细胞肺癌、骨肉瘤和亨廷顿病，这是通过我们的努力或通过研究人员赞助的试验或ISTS进行的。我们的其他候选产品VX5和VX25处于早期开发阶段，分别使用我们的ActivMAb和NKT疫苗平台进行选择。我们相信，我们的多平台技术为未来管道的持续扩张和合作机会做好了充分的准备。

我们从协作协议中获得的服务收入有限，但到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。我们继续产生与我们持续运营相关的重大开发和其他费用。因此，我们没有，也从来没有盈利过，自我们成立以来，每一个时期都出现了亏损。我们报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别净亏损660万美元和710万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2940万美元和1060万美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将会增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，包括新冠肺炎疫情造成的影响，这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力(如果有的话)。

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我们经常性的净亏损和来自运营的负现金流使人们对我们在简明合并财务报表发布后一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源(如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排)为我们的运营提供资金。例如，2020年3月27日，我们宣布(I)与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议，并提交了相关的招股说明书补充文件，根据该协议，我们能够不时通过Jefferies作为销售代理发行和出售最多1,150万美元的普通股，以及(Ii)与Keystone Capital Partners，LLC或Keystone签订购买协议，根据该协议，Keystone同意购买总计500万美元的我们普通股2020年8月，我们停止使用与Keystone的购买协议，2020年9月，我们提交了一份与公开市场销售协议相关的替代招股说明书补充文件，根据该协议，我们可能通过Jefferies出售最多1.13亿美元的普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，通过公开市场销售协议(Open Market Sale Agreement)出售了5937900股股票，扣除佣金后的收益为3190万美元。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为2940万美元，流动资产总额为3030万美元，这将不足以在这些精简合并财务报表可供发布之日起的一年内为我们的计划运营提供资金, 见我们未经审计的简明综合财务报表附注1。不能保证我们能够在需要的时候获得额外的资金，或者如果有的话，我们不能保证这些资金足以满足我们的需求，或者以优惠的条件提供。

为了减缓新冠肺炎的蔓延，各国政府对商业运营、旅行和聚会施加了前所未有的限制，导致全球经济低迷和其他不利的经济和社会影响，这对我们的战略计划、某些临床试验业务以及我们筹集额外资金以继续经营所需的能力产生了不利影响。我们之前预计在2020年年中启动Pepinemab治疗阿尔茨海默病的试验，但最初的登记日期现在被推迟到2021年上半年。此外，如上所述，为了缓解新冠肺炎疫情的影响，包括对公司筹集资金和维持人员能力的影响，公司申请并获得了购买力平价贷款。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成进一步的干扰，包括研究和临床开发活动的中断，数据发布计划、制造、供应以及与监管机构和其他第三方的互动，以及筹集额外资本的进一步困难。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。

财务概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。在截至2021年3月31日的三个月中，我们从与Surface Oncology的协作协议中获得了有限的许可费收入。

我们创造收入和盈利的能力取决于我们成功获得候选产品的市场批准和商业化的能力。我们预计在可预见的未来不会产生产品收入，因为我们将继续开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，如果有的话，还可能将批准的产品商业化。

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运营费用

研究和开发。研究和开发费用主要包括我们的临床试验和与监管申报相关的活动成本、员工薪酬相关成本、供应费用、设备折旧和摊销、咨询和其他杂项成本。下表列出了我们研发费用的构成，以及在所指时期内研发费用占总研发费用的百分比。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们使用患者登记等数据，根据对完成特定任务的进度的评估，记录某些开发活动(如临床试验)的成本。我们不会将与员工相关的成本、折旧、租金和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本部署在我们的多个研发产品计划中。

我们目前的研究和开发活动主要涉及以下适应症的临床开发：

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经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果(以千为单位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

在截至2021年3月31日的三个月中，90万美元的收入来自我们与Surface Oncology合作协议的产品许可费。

运营费用

研究和开发。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的研发费用增加了10万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于准备Signal-AD和HNSCC临床试验的制造成本增加，但部分被Signal-HD和经典肺部研究完成导致的临床试验成本降低所抵消。

一般和行政。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了20万美元，或10%。这一下降是由于股票薪酬和工资成本的下降，这与股票价格和裁员有关，但部分被增加的法律成本所抵消。

流动性与资本资源

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。自2001年成立以来，除了非控股权益的资本贡献和合作协议的有限服务收入外，我们一直依靠公开和私人出售股权和债务融资来为我们的运营提供资金。

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2020年1月和2020年7月，我们完成了普通股的私募，分别获得了750万美元和400万美元的毛收入，2020年9月，我们通过ADDF以投资普通股的形式获得了200万美元的毛收入。此外，我们于2020年3月27日宣布，我们已(I)与Jefferies订立公开市场销售协议，并提交招股说明书补充文件，根据该协议，我们可不时发行及出售最多1,150万美元的普通股，以及(Ii)与Keystone订立购买协议，据此Keystone同意不时购买最多500万美元的普通股。2020年8月，我们停止使用与Keystone的购买协议，2020年9月，我们提交了一份与公开市场销售协议相关的替代招股说明书补充文件，根据该协议，我们可能通过Jefferies出售最多1.13亿美元的普通股。2021年第一季度，通过公开市场销售协议出售了593.79万股，扣除佣金后的收益为3190万美元。2020年8月3日，我们完成了下面讨论的可转换债务融资，总收益为800万美元。此外，在2020年5月8日，我们获得了110万美元的PPP贷款。

2020年8月，我们与3i签订了证券购买协议(SPA)，作为抵押品代理和购买者。根据SPA，我们于2020年8月3日发行了本金为864万美元的债券，购买价格为800万美元，反映了原始发行折扣约8%。债券将于2021年8月3日到期。债券的利息为每年7%，可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股9.4125美元，受某些惯例调整的限制。在某些条件得到满足的情况下，吾等可随时选择赎回全部或任何部分债券，赎回金额相当于正在赎回的未偿还本金余额的115%，外加赎回金额的所有应计和未付利息，如果债券持有至到期日将应计的利息。我们在债券项下的义务可以在某些习惯违约事件发生时加速履行，并根据担保协议通过对我们几乎所有资产的留置权来担保，但某些例外情况除外。

债券包含惯例陈述和担保，以及肯定和限制性契约，包括对债务的限制、留置权、资产处置、组织文件修订、控制权变更交易、股票回购、债务偿还、股息、关联交易和某些其他事项。债券亦规定，除某些例外情况外，在日后的集资交易中，除某些例外情况外，在选择持有人时，我们必须使用所筹资金的20%来赎回债券项下未偿还的款项。截至2021年3月31日，根据强制性赎回条款，公司已经偿还了600万美元的债券本金。

营运资本要求

我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方研究服务以及应付给研究用品供应商的金额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的主要流动性来源分别为2940万美元和1060万美元的现金和现金等价物。

自2001年成立以来，我们发生了重大的净亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们分别报告净亏损660万美元和710万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的累计逆差分别为284.1美元和2.775亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，亏损将会增加。我们面临与开发新的生物制药产品相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，包括新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成的不利影响。

在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源(如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排)为我们的运营提供资金。我们打算使用我们私募的净收益、与Jefferies和Keystone的协议、可转换债务融资，以及我们从阿尔茨海默氏症协会和ADDF获得的资金，并预计在2021年从阿尔茨海默氏症协会和ADDF获得资金，用于正在进行的Pepinemab的开发，以及营运资金和一般资金。

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公司目的。我们相信，我们已经将PPP贷款的资金用于CARE法案下符合贷款豁免资格的目的，包括工资、福利、租金和水电费。

我们可能采取的融资策略包括但不限于公开或私下出售股权、债务融资或来自其他资本来源的资金，例如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。不能保证会有额外的资金来获得额外的融资，或者如果有的话，也不能保证这些资金足以以优惠的条件满足我们的需求。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发。此外，债券还规定，对于未来的融资交易(除某些例外情况外)，在选择持有人时，我们必须使用所筹资金的20%来赎回债券项下的未偿还金额。如果我们通过公开或私下出售股权或债务融资来筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的股权稀释或固定支付义务增加，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可我们知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动。随着我们开发我们的候选产品并继续扩大我们的业务，我们历史上经历了负现金流。我们在经营活动中使用的现金净额主要来自经非现金支出调整后的净亏损和随着我们继续研发而发生的营运资本组成部分的变化，并受到研究相关费用的现金支付时间的影响。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是薪酬和相关费用、员工相关支出、第三方研究服务以及应付给研究用品供应商的金额。我们来自经营活动的现金流将继续受到我们随着业务增长而增加在人事、研发和其他经营活动上的支出的影响，这主要是因为我们在多大程度上增加了在人事、研发和其他经营活动上的支出。

在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动使用了710万美元的现金，这主要是因为我们继续努力发现和开发有针对性的生物疗法，以治疗严重疾病和具有未得到满足的医疗需求的情况，而没有任何产品收入，导致净亏损660万美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，经营活动使用了750万美元的现金，这主要是由于我们继续努力发现和开发有针对性的生物疗法，以治疗严重疾病和具有未得到满足的医疗需求的情况，而没有任何产品收入，导致净亏损710万美元。

投资活动。在截至2020年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金来自购买房产和设备。他说：

融资活动。在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供了2590万美元的净额，其中3190万美元扣除承销佣金和折扣后是由于根据公开市场销售协议发行了公司普通股，减去了根据债券强制性赎回条款支付的600万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，融资活动提供了可归因于私募普通股的750万美元净额。

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表外安排

我们没有任何SEC规则和规定中定义的表外安排。

就业法案会计选举

我们是“快速启动我们的企业创业法案”或“就业法案”所指的“新兴成长型公司”。就业法案第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用就业法案第102(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的精简综合财务报表可能无法与符合此类会计准则的上市公司生效日期的公司相媲美。

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

与我们截至2020年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和重大判断没有实质性变化。

近期会计公告的影响

有关近期会计声明对我们业务的影响的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注2。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的参与下，评估了截至2021年3月31日，即本表格10-Q所涵盖的期限结束时，根据修订的1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，与《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于新冠肺炎疫情，我们的一些员工正在远程工作。然而，我们并未因新冠肺炎疫情而对我们的内部控制产生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情及其可能对我们的运营(包括我们的内部控制)产生的影响。

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第二部分-其他资料

第1A项风险因素

投资我们的股票有很高的风险。您应仔细考虑本节和年度报告第I部分第1A项中列出的风险，以及本报告、年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中列出的所有其他信息。如果这些报告中包含的任何风险实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到损害，我们证券的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。除增加以下正文外，年报所披露的风险因素并无重大变动。见第一部分第1A项下关于公司风险因素的讨论。年度报告的一部分。

我们将需要额外的资本来资助我们的运营，以继续作为一家持续经营的企业，这可能无法以可接受的条件提供给我们，如果根本没有的话。因此，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化，也可能无法开发新的候选产品，并已确定的条件使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们的经常性净亏损和来自运营的负现金流令人对我们在截至2020年12月31日的综合财务报表发布后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑，正如我们的年度报告中包括的截至2020年12月31日的综合财务报表的附注1所述。我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表发布的报告中也注意到了这一点。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为2940万美元，流动资产总额为3030万美元，我们预计这将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2022年第四季度。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力获得额外的股本或债务融资，进一步提高运营效率，减少开支，并最终创造收入。在可预见的未来，我们将不得不筹集更多的营运资金来支持我们的运营。然而，不能保证会有额外的资金，或者如果有的话，会以我们可以接受的条件提供。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金来推进我们候选产品的临床开发。在我们能够从候选产品的商业化中获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私下出售股权、债务融资或其他资本来源(如政府资金、合作、战略联盟或与第三方的许可安排)为我们的运营提供资金。

我们需要完成额外的融资交易才能继续运营。上述潜在的融资活动在短期内也可能不够。考虑到目前与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性，以及我们最近的股价表现，我们与杰富瑞的安排以及我们可能采取的其他融资战略可能不足以为我们的短期运营提供资金。我们不能保证我们能够获得额外的资金，或者如果有的话，我们不能保证这些资金足以满足我们的需求或以优惠的条件提供。

2020年5月8日，我们根据Paycheck保护计划获得了大约110万美元的PPP贷款。然而，购买力平价贷款只能在有限的时间内为我们的工资和其他符合条件的费用提供资金。

环境也可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快。例如，当我们将我们的主要候选产品通过临床试验并提交新适应症或其他候选产品的研究性新药申请时，我们可能会有不利的结果，需要我们寻找新的候选产品，或者我们的开发计划和预期的临床试验设计可能需要改变。

额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常营销活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化未来候选产品的能力产生不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务以及我们的一个或多个候选产品或它们开发的一系列适应症的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债券来筹集额外的资金

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如果是债务或股权证券，可能会导致我们现有股东的股权被稀释，和/或增加固定支付义务。此外，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利，并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们未来的资本需求，将视乎很多因素而定，其中包括：

如果缺乏可用资金阻碍我们扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务以及我们的一个或多个产品的开发或停止运营。

我们可能不会继续我们的临床试验，评估Pepinemab治疗亨廷顿病的效果。

在2020年9月下旬，我们收到了评估Pepinemab治疗亨廷顿病的第2期信号试验的背线数据。试验没有达到其预先指定的主要终点。尽管研究结果确实为如何修改研究设计以获得潜在的未来成功提供了明确和有用的信息，但该公司需要评估与阿尔茨海默病和癌症的其他机会相关的商业机会和所需的资源。评估Pepinemab治疗亨廷顿病的第二阶段Signal试验是我们最先进的临床试验，基于第二阶段的结果，我们正在寻找潜在的合作机会。如果我们没有得到明确的合作意向，我们可能不会继续进行这一适应症的临床开发。如果我们停止追求亨廷顿病的适应症，我们可能会寻求我们的其他Pepinemab适应症的临床开发，这需要大量额外的开发资源。追求这些其他适应症将需要大量的时间和资金来追求，而且最终可能不会成功。这可能需要我们尽早寻求合作伙伴关系或许可选定的资产，以推进我们的业务努力。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司根据一项交换协议向Vx3的单位持有人发行了109,900股普通股，以换取Vx3的单位，交换比例为1个Vx3单位换取0.05495股本公司普通股。这些股票是根据修订后的证券法第4(A)(2)条作为一项不涉及公开发行的交易发行的。

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项目6.展品

展品索引

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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