EX-99.(a).(1).(A)

马拉松石油公司是特拉华州的一家公司(The Company)，它向投标股东提出以现金购买其普通股，每股面值0.01美元(股票)，总收购价最高可达4,000,000美元，每股价格不超过63.00美元，不低于56.00美元，以现金形式向投标股东提供现金，减去任何适用的预扣税，不含利息。它们可能会不时修改或补充，构成要约)。

根据要约条款并受制于要约条件，在到期日后，我们将立即确定每股单一价格( 收购价)，该价格不会超过63.00美元，也不会低于每股56.00美元，我们将支付该价格，受本要约中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款的限制，对于要约中以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份，并考虑到数量而接受付款。或被投标股东视为指定。根据要约条款和要约条件，收购价将为每股最低价格(增量为0.50美元)，不超过63.00美元，不低于每股56.00美元，在此价格下，股票已在要约中被适当投标或被视为已被投标，且未被适当撤回，这将使公司能够购买在要约中适当投标且未被适当撤回的最大数量的股票，总收购价不超过4,000美元。如要约未获悉数认购，则所有股份均已按要约作出适当投标，而不会根据要约适当撤回)。无论股东是否以低于收购价的价格出价，要约中购买的所有股票都将以相同的收购价购买。但是，由于本要约收购中描述的奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果股票的总收购价超过4,000,000美元，则可能不会购买所有以收购价或低于收购价投标的股票。, 以买入价或低于买入价的价格进行适当投标(而不是适当撤回)。在要约中投标但未购买的股票将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我们承担。根据适用的法律，我们保留修改要约的权利，包括修改每股股票价格区间或购买额外股份的权利。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，如果股票以总收购价超过4,000,000,000美元的收购价或低于收购价(且未适当撤回)进行适当投标，我们可以行使权利，在不延长到期日的情况下购买最多2%的流通股。我们还明确保留根据适用法律修改购买额外股份要约的权利。参见第1节和 14.

截至2021年5月3日，我们有652,654,584股已发行和流通股(以及13,677,017股预留股票，用于在行使股票期权(？股票期权)以及授予限制性股票单位(？？RSU)和业绩单位(？？PU？)(假设PUS在指定的最大绩效阈值下)时发行)。如果要约以63.00美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购63,492,063股股票，约占我们截至2021年5月3日已发行和流通股的9.7%(其中不包括假设行使股票期权和假设归属RSU和PU(潜在股份)所产生的股份)，或约占我们的9.5%如果要约以56.00美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购71,428,571股股票，相当于我们截至2021年5月3日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀释基础上的约10.7%的流通股 (包括潜在股份)。

要约不以收到融资或所投标股票的任何最低价值为条件。然而，这一报价受到其他条件的制约。请参阅章节7、要约的条件。

这些股票在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为MPC？？

2021年5月14日，纽约证交所上一次报道的股票出售价格为每股60.08美元，高于要约价格区间的下限56.00美元。因此，选择接受要约中确定的收购价可能会将收购价降至低于该收盘价的价格，并可能低于到期日报告的收盘价。我们敦促您在决定是否以及以什么收购价或收购价投标您的股票之前，获取股票的当前市场报价。

如果您有问题或需要帮助，请联系报价的信息代理Georgeson LLC(信息代理代理)，或报价的交易商经理J.P.Morgan Securities LLC和Barclays Capital，Inc.(交易商经理)，地址和电话列在此报价的封底上以供购买。如果您需要购买此报价的其他副本、相关的传送函、相关的保证交货通知或其他与报价相关的材料，您应该联系信息代理。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这项交易，也没有对此类交易的优点或公平性进行评估，也没有对本收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



此次报价的经销商经理包括：
摩根大通		巴克莱

2021年5月17日

虽然我们的董事会已授权我们提出要约，但公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或要约的托管机构Computershare Trust Company，N.A.(要约的托管机构)都不会就是否投标您的股票或您可能投标的任何价格( )向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以什么价格投标。在就报价做出任何决定之前，您应仔细阅读此报价中的信息和相关传送函中的信息，包括报价的目的和效果。见第2节。您应与您的经纪人(如果有)或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及投标的价格或价格。

每名交易商经理仅代表本公司行事，与本文件和要约不相关的其他任何人，不会将任何其他人(无论是否本文件的收件人)视为与本文件或要约有关的客户，因此，除本公司外，对于向其客户提供保护或提供与要约、本文件内容或任何其他交易、安排或其他相关事项相关的建议，除本公司外，交易商经理将不对其他任何人负责。交易商经理仅代表本公司行事，与本文件和要约相关的任何其他人均不会将任何其他人视为本公司的客户。交易商经理不会将任何其他人(无论是否本文件的收件人)视为与本文件或要约有关的客户。交易商经理或与其有联系或关联的任何人均不承担任何责任，也不对本文件内容作出任何明示或暗示的担保或陈述，包括其准确性、完整性或核实，或本公司或本公司董事或其代表就公司和/或要约所作或声称所作的任何其他陈述，各交易商经理据此在法律允许的最大范围内不作任何和所有的担保或陈述。(br}在法律允许的范围内，每位交易商经理均不承担任何责任或作出任何明示或暗示的保证或陈述，包括其准确性、完整性或核实性，或本公司或本公司董事作出或声称代表本公司作出的与公司和/或要约有关的任何其他陈述。)合同或其他方面(除上文提到的以外)，否则他们可能会在本文件或任何此类声明中被发现拥有该合同或其他合同(除上文提及的以外)。

我们的董事和高管不会在要约中出价他们的股份，我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中出价任何股份。因此，完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加占我们流通股的百分比。根据股权指导方针、内部合规要求和证券交易委员会规则，我们的董事和高管可以在公开市场交易中出售全部或部分股票，价格可能比要约中支付的收购价更优惠，也可能不比要约中支付的收购价更优惠。我们的其他员工(包括高管以外的高管)可以与其他股东一样的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求自行决定是否参与要约。这些员工还可以在公开市场交易中出售全部或部分股票，价格可能比要约中支付的收购价更优惠，也可能不会比收购价更优惠。

投标您的股票的程序摘要。

如果您想要投标要约中的全部或部分股票，您必须在纽约市时间午夜之前，在2021年6月14日当天结束时，或以下关于马拉松石油储蓄计划(包括马拉松石油储蓄计划中称为？赛道组成部分或？退休储蓄子计划)中持有的股票的较早截止日期之前，或在要约可能的任何较晚的时间和日期之前，执行以下任一操作

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，让这些代名人为您投标您的股票；

如果您以自己的名义持有股份，请按照的说明填写并签署一份传送书，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票的证书(如果适用)以及传送函所要求的任何其他文件一起交付给北亚州计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)，托管人或以其他方式遵守托管人建立的记账转让或投标程序；

•

如果您是参与存托信托公司(DTC？)的机构，请按照第三节所述的入账转让程序投标您的股票；

•

如果您是既得股票期权持有人，您可以行使您的股票期权的既得部分，并投标行使时发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权计划和公司政策和惯例行使您的股票期权，以获得您的股票，以便在要约中投标。为确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您至少在到期日前五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不得撤销，即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买；

•

如果您是限制性股票、RSU或PU的持有者，您只能在到期日之前投标由完全归属且(如果适用)以股票结算且不受失效限制的权益所代表的股票；以及

•

如果您投资了马拉松石油储蓄计划，您必须遵循单独说明中描述的程序，即您将在纽约市时间2021年6月8日下午4点之前收到并接受报价。

如果您想要投标您的股票，但在您适用的范围内，(A)您的股票证书(如果适用)不是立即可用或无法在到期日之前交付给托管机构，(B)您不能在到期日之前遵守簿记转让程序，或者(C)您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管机构，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便在之前确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望在要约中最大限度地增加您的股票被我们购买的机会，您应该勾选要约中标题为每股要约价格(美元)部分中以要约确定的价格投标的股份。如果您同意接受要约中确定的收购价，则您的股票将被视为以每股56.00美元的最低价格进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效地降低收购要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股56.00美元的最低价格购买，该价格低于2021年5月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纽约证券交易所报告的股票收盘价60.08美元，并可能低于股票在到期日的报告收盘价。

在要约条件得到满足或豁免的情况下，以每股56.00美元(根据要约收购的最低收购价)适当认购股份而没有适当撤回该等股份的股东，如果根据要约购买了任何股份，则可以合理的预期至少有一部分该等股份被按收购价购买(受有关奇数批次优先权的条款的约束)。

要正确投标股票(以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股份除外)，您必须填写并签署相关的传送函，包括标题为每股价格(以美元为单位)的股票正在被投标的部分。(=

我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受来自股东的任何投标股份，前提是我们将遵守根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange ACT)(《证券交易法》)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，让我们向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，投标要约是由交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的，这些交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商根据该司法管辖区的法律获得许可。

在符合适用法律的情况下(包括交易所法案下的规则13E-4(D)(2)，该规则要求投标要约中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)，在任何情况下，本要约的交付不得暗示本要约中包含或以引用方式并入本购买要约中的信息在本要约购买日期后的任何时间是正确的，或者本要约中包含或以引用方式并入的信息没有任何变化。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该投标您的股票提出任何建议，我们仅向您提供本购买要约和相关传送函中包含的信息。我们未授权任何人向您推荐或陈述或向您提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，您不得依赖经美国、经销商经理、信息代理或托管机构授权的此类推荐、信息或陈述。

有关问题和协助请求，可直接向报价的信息代理Georgeson LLC或报价的交易商经理J.P.摩根证券有限责任公司和巴克莱资本公司提出，在每种情况下，请按本报价封底上规定的各自地址和电话号码查询。您可以向信息代理索要购买要约的其他副本、相关的传送函、相关的保证交货通知以及与要约相关的任何其他材料，地址和电话位于此要约的封底。


		页面
摘要条款表			1

有关前瞻性陈述的警示通知			13

引言			16

出价			19

1.	股份收购价合计；优先购买权；按比例分配。		19

2.	要约的目的；要约的某些效果。		21

3.	股份出让手续。		24

4.	提款权。		29

5.	购买股份和支付购买价款；赎回。		29

6.	有条件的股票投标。		30

7.	报价的条件。		31

8.	股票价格区间；股息；可分配储备。		33

9.	资金来源和金额。		34

10.	有关公司的某些信息。		35

11.	董事、行政人员及联营公司的权益；近期的证券交易；有关股份的交易及安排。		37

12.	某些法律事务；监管批准。		41

13.	某些美国联邦所得税后果。		41

14.	要约延期；终止；修正。		47

15.	费用；交易商经理；信息代理；托管。		48

16.	杂项。		49

为了您的方便，我们提供了这份摘要条款说明书。此摘要重点介绍了从此优惠到购买的某些重要信息，但它没有对此优惠进行与此优惠中其他地方描述的相同程度的说明。要全面了解报价并了解更完整的报价条款说明，您应仔细阅读完整的报价和附函。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考，您可以在其中找到本摘要中有关主题的更完整描述。

谁提出购买股票？

股票的发行人，马拉松石油公司，提出购买您的股票。请参阅章节 1.

该公司准备购买多少股票？

我们提出以收购价购买在要约中适当投标且未适当撤回的股票，最高收购价为4,000,000,000美元。收购价合计为4,000,000,000美元。然而，由于收购价将在到期日之后确定，将购买的确切股票数量将在该时间之后才能知道。

截至2021年5月3日，我们有652,654,584股已发行和流通股(以及13,677,017股预留供在行使股票期权以及授予RSU和PU(假设PU在指定的最高业绩阈值下授予)时发行)。如果要约以63.00美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成将导致本公司回购63,492,063股，这将占我们截至2021年5月3日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.7%，或截至2021年5月3日的完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的约9.5%。如果要约以56.00美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购71,428,571股股票，这将占我们截至2021年5月3日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的约10.7%。请参阅章节 2.

此外，如果股票以或低于总收购价超过4,000,000,000美元的收购价进行了适当投标(且未被适当撤回)，我们可以行使权利购买最多2%的已发行股票，而不会延长到期日。我们还明确保留根据适用法律修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的权利。 见第1及14节.

股票的收购价是多少？支付方式是什么？

我们正在通过通常称为修改后的荷兰式拍卖的程序进行此要约。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择您愿意以根据要约确定的买入价出售您的股票或投标您的股票的价格。我们提出以现金向投标股东购买股票，总价为4,000,000,000美元，每股价格不超过63.00美元，不低于56.00美元，按照本收购要约和有关马拉松石油节俭计划所持股票的相关意见书或单独指示表格中描述的条款和条件，以现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的方式向投标股东购买股票。截止日期为纽约市时间2021年6月14日午夜当天结束时，除非要约延期或撤回，否则我们将根据要约中描述的条款和条件，确定每股单一收购价，而将不会

超过每股63.00美元且不低于每股56.00美元，我们将根据奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，支付以要约收购价或低于要约收购价、未适当撤回并接受付款的股票，考虑到根据要约认购的股份数量以及投标股东指定或视为指定的价格。

根据要约条款和要约条件，收购价将为每股最低价格(增量为 $0.50)，不超过每股63.00美元，不低于每股56.00美元，在要约中股票已被适当投标或被视为已被投标，且未被适当撤回，这将使本公司能够购买在要约中适当投标且未被适当撤回的股份的最高数量，总收购价不超过4,000,000,000美元。根据要约，所有股票均已适当投标且未适当撤回(br})。

无论股东是否以更低的价格出价，要约中购买的所有股票都将以相同的收购价购买。然而，由于本要约收购中描述的奇数批次优先权、按比例分配和有条件投标条款，如果总收购价超过4,000,000,000美元的股票以收购价或低于收购价进行适当投标，且没有适当撤回，则可能不会购买所有按收购价或低于收购价投标的股票。投标价格高于收购价的股票将不会根据要约购买。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我们收购的机会，您应该勾选递交函标题为每股价格(美元)的递交函中标题为以要约确定的价格进行投标的股票。如果您同意接受要约中确定的收购价格，则您的股票将被视为以每股56.00美元的最低价格进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效地降低收购要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票被以每股56.00美元的最低价格购买，该价格低于60.08美元，即2021年5月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纽约证交所报告的收盘价，可能低于股票在到期日的报告收盘价。(br}可能低于股票在到期日的最低收盘价，低于60.08美元，即2021年5月14日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，可能低于股票在到期日的报告收盘价。

我们将在确定采购价格后立即公布采购价格。根据要约条款和要约条件(包括零头优先、按比例分配和有条件投标条款)，在到期日之后，我们将在可行的情况下尽快以现金支付收购价，减去任何适用的预扣税和不计利息，支付给所有已适当投标(且没有适当撤回)其股票并已被接受以等于或低于收购价的价格支付的股东。请参阅章节 1.

敦促股东在决定是否以及以什么价格竞购其股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

如果我是既得股票期权的持有者，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权计划以及公司政策和惯例行使您的股票期权，才能在要约中投标您的股票。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您至少在到期日之前五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到的要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中购买。我们敦促每位股东与其财务顾问或税务顾问协商行使任何既得股票期权和提供因行使该等期权而发行的任何股份是否明智。

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何已发行的RSU或PU，并且RSU和PU的投标将不会被接受。 RSU和PU的持有者不得出价这些权益所代表的股份，除非奖励已完全归属，并且(如果适用)是以股票结算的，并且在到期日之前不受失效限制。

如果我投资了马拉松储蓄计划，我如何参与该计划？

如果您投资了马拉松石油储蓄计划，您有权参与该计划。如果您希望投标此类股票，您必须遵循单独说明中描述的程序，即您将在纽约市时间2021年6月8日下午4点之前收到并接受要约。

报价的目的是什么？

我们相信，根据要约回购股票符合我们最大化股东价值的长期目标，也符合我们披露的将我们公司拥有和运营的零售运输燃料和便利店业务Speedway出售给7-Eleven，Inc.的潜在用途。7-Eleven，Inc.于2021年5月14日结束。在决定继续进行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及我们的董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。见第2及11节.

我们认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会，而不会对市场销售可能导致的股价造成潜在影响。如果公司完成要约收购，在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们流通股的更大百分比所有权，而由于部分或有条件投标股份或按比例分配而保留公司股权的股东可能拥有更大比例的流通股所有权。要约完成后，保留本公司股权的股东也可能面临交易流动性减少 。请参阅章节 2.

如果这些股份的登记所有者直接向托管机构投标，要约中这些股份的出售可能会使投标股东避免与公开市场销售相关的通常交易成本。此外，根据第1节的定义，持有以其名义登记的股票并将其股票直接投标给托管人并在要约中购买其股票的奇数批次持有人将避免任何适用的奇数批次折扣，否则出售其股票时可能需要支付这些折扣。参见第1和2节.

要约的会计处理方式是什么？

我们在要约中购买股票的会计处理将导致我们的总股本减少，金额相当于我们购买的股票的总价，相应的现金和

现金等价物和减少的流通股数量的目的是计算与我们根据要约回购的股票数量相等的每股收益。请参阅章节 2.

您可以在到期日(或以下针对马拉松储蓄计划中的股票规定的较早截止日期)之前投标您的股票。要约将于纽约市时间2021年6月14日午夜到期，除非我们延长或终止要约。我们可以自行决定在纽约市时间上午9：00或之前的任何时间延长优惠，即之前计划的到期日后的下一个工作日。然而，我们不能保证我们会延长报盘，或者，如果我们延长的话，延长多长时间。参见第1节和 14.

如果您持有马拉松储蓄计划的股份，并希望竞购此类股份，您必须按照单独说明中所述的程序操作，您将在纽约市时间2021年6月8日下午4点之前收到并接受要约。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们接受要约的截止日期可能较早。我们敦促您联系持有您股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解他们发出参与要约指示的截止日期。请参阅章节 3.

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下可以？

是。根据适用法律，我们可以自行决定延长或修改报价。如果我们延长报价，我们将推迟接受已提交的任何股票。在某些情况下，我们也可以终止报价。见第7及14条.

如果延长或修改优惠，将如何通知我？

如果报价延期，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期日期后的第一个工作日公布延期。我们将通过公布对报价的修改来宣布对报价的任何修改。参见部分 14。如果我们延长报价，您可以在延长后的到期日之前撤回您的股票。请参阅章节 4.

这个报价有没有什么条件？

是。我们接受付款和支付投标股票的义务取决于我们必须在到期日或之前满足或放弃的一些条件。如果发生以下任何事件(或我们已合理确定已发生)，我们将不会被要求接受支付和支付投标股票：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机构或仲裁庭或任何其他人(国内或外国)在任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接(I)质疑或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响报价的任何法律行动、判决、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他形式的)应已提起，或待决，或我们已收到通知，或我们应已收到通知，(Br)任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或仲裁庭，或任何其他国内或外国人士，直接或间接(I)质疑或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响报价的提出，吾等根据要约收购部分或全部股份，或以任何方式与要约有关或寻求就要约获得重大损害，(Ii)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理预期会对吾等或吾等子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、条件造成重大不利影响

任何法规、规则或条例应由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构(国内或国外)提议、通过、制定、订立、强制执行或颁布(初步或最终形式)，或被视为适用于要约或吾等或我们的任何子公司，这(I)表明：(br}任何此类法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构可能需要就吾等提出要约或收购部分或全部股份而采取任何批准或其他行动。(Ii)合理可能根据要约购买或支付部分或全部股份，或禁止、限制或延迟完成要约，或(Iii)可合理预期将对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、经营结果或前景或其他方面造成重大不利影响严重损害我们或我们子公司业务的预期未来行为或我们的能力

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份将违反或冲突任何适用的法规、规则、法规、法令、禁令或命令；

•

任何国家证券交易所或任何国家证券交易所的任何证券的全面暂停交易或普遍价格限制非处方药美国市场或对美国银行宣布暂停或任何暂停或限制付款的情况，或任何可能对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的事件；

•

发生、发现或受到威胁的任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，涉及一般立法、监管、政治、市场、经济或金融条件，合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、条件(财务或其他)、运营、运营结果或前景造成重大负面影响，或以其他方式对我们或我们的子公司预期的未来行为造成重大损害。

•

如果在要约公布时存在前两个项目中描述的任何事项，其任何实质性加速或恶化(视情况而定)；

•

战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的任何开始，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发(包括新冠肺炎大流行的恶化，包括但不限于任何重大的新预防或紧急措施，任何政府当局或个人针对新冠肺炎大流行所采取或发布的建议或命令，这些可以合理地预期将对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本经营或前景的结果或以其他方式严重损害预期的未来我们或我们子公司的业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力)或恐怖主义行为应在2021年5月16日或之后直接或间接涉及美国，或在2021年5月16日或之后发生任何战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的实质性升级或恶化，包括但不限于大流行或传染性疾病的任何爆发

•

自2021年5月14日收盘以来，纽约证券交易所股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股票的市场总价格下跌超过10%的任何情况都将发生；

任何人应已开始、提议、宣布、作出或已公开披露收购要约(要约除外)、交换要约、合并、收购、业务合并或涉及我们或我们的任何子公司的其他类似交易，或我们已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易与订立最终协议或原则协议，而不是在正常业务过程中；

•

任何人(包括一个集团(在交易法第13(D)(3)节中使用该术语)应获得或提议获得超过5%的我们已发行股票的实益所有权(不包括在2021年5月16日之前提交给证券交易委员会的文件中公开披露该所有权的任何人，或因完成要约而公开披露该所有权的任何人)；

•

任何新的集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)应在2021年5月14日或之后成立，实益拥有我们5%以上的流通股(要约完成后除外)；

•

任何个人或团体(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)应根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《哈特-斯科特-罗迪诺法案》)提交特定合并和收购的通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或发布反映采取任何此类行动的意图的公告；

•

任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)应已发布新闻稿、公开信、向证券交易委员会提交文件或其他公告，或采取任何其他行动，在我们合理确定的情况下，开始一场针对公司的维权运动；

•

根据我们的合理判断，完成要约收购和购买股票将导致股票从纽约证券交易所退市或由不到300人记录在案；

•

标准普尔、穆迪或惠誉应下调或撤销给予本公司或其债务证券的评级；和/或

•

任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，发生、发现、影响或可以合理预期对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、条件 (财务或其他)、运营、运营结果或前景造成重大不利影响，或以其他方式严重损害我们或我们子公司业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力。{br

有关报价的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参见第7节。

这项要约将如何影响公司的流通股数量和记录保持者的数量？

如果您在经纪账户或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票(即，以街道名称持有)，如果您希望投标您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人(股东应注意，如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，他们很可能有较早的最后期限指示参与要约，因此我们敦促您信托公司或持有您股票的其他被提名人，以了解他们的截止日期)；

•

如果您在马拉松储蓄计划内持有股份，您必须遵循单独的说明中描述的程序，即您将在纽约市时间2021年6月8日下午4点之前收到并接受要约；

•

如果您持有以您个人名义登记的股票，您必须按照递交函的说明填写并签署一份递交函，并将其连同任何所需的签名担保、您的股票证书(如果适用)以及递交函所要求的任何其他文件交付给托管机构，或者在纽约市时间2021年6月14日当天结束前遵守托管机构建立的账簿登记转让或投标程序。

•

如果您是参与DTC的机构，您必须按照第三节所述的账面转账程序投标您的股票。

如果你想投标你的股票，但是：

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您的股票证书(如果适用)不能立即提供或无法在到期日之前交付给托管人，

•

到期不能办理转账手续，或者

•

您需要的其他单据不能在到期日之前交付给保管人，

如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得与报价相关的帮助。信息代理和经销商经理的联系信息在此报价的封底页上。请参阅章节3以及对送文函的说明.

是。您不必投标您所拥有的全部或任何最低数量的股票来参与要约。但是，要想在按比例分配的情况下获得优先权，奇数批次持有人必须投标任何此类奇数批次持有人拥有的所有股票，如第1节所述。此外，如果由于按比例分配的结果，公司以随机抽样方式接受有条件投标，则进行有条件投标的持有人必须已投标其所有股票，才有资格获得这种随机选择的资格。

如何撤回之前投标的股票？

您必须将您退出的书面通知及时送达存托机构，其地址出现在此购买要约的封底页上。您的书面退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果您使用了一封以上的传送函或以其他方式投标了一组以上的股票，只要包含所需的信息，您可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票。如果您的股票是根据第3节规定的入账转让程序进行投标的，则适用一些额外要求。如果您是通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股票的，您必须指示被提名人安排您的股票退出。请参阅章节 4.

我可以在什么时候撤回之前投标的股票？

您可以在纽约市时间午夜之前、2021年6月14日当天结束时 (对于马拉松储蓄计划内持有的股票，以较早的截止日期为准)或我们可能延长要约的较晚时间和日期撤回您投标的股票。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行付款，否则您可以在纽约市时间2021年7月13日午夜之后的任何时间撤回您投标的股票。请参阅章节 4.

您应该注意到，如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们很可能有个较早的截止日期来就要约发出指示，您应该尽快联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定他们的截止日期可能是什么时候。

如果我持有的股票少于100股，而我将所有的股票都投标，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益拥有或登记在册的股票总数少于100股，您将以购买价格或低于购买价格进行适当的投标，并且没有在到期日之前适当地撤回这些股票，并且您在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为Odd Lot Cro的部分，我们将根据要约条款和要约条件购买您的所有股票，而不受按比例分配程序的约束。(br}如果适用，我们将根据要约条款和要约条件购买您的所有股票，而不会受到按比例分配程序的约束。如果适用，我们将按照要约条款并受要约条件的约束，在不按比例分配程序的情况下购买您的所有股票。请参阅章节 1.

如果要约中投标的股票数量导致总收购价超过4,000,000,000美元，会发生什么情况？

根据要约条款并受制于要约条件，如果在到期日之前以收购价或低于收购价进行适当投标且没有适当撤回的股票数量将导致总收购价超过4,000,000美元，我们将按以下优先顺序按收购价购买股票：

首先，我们将从那些以收购价或低于收购价适当投标其所有股票，并且在到期日之前没有适当撤回股票的股东手中购买所有低于100股的奇数批(投标少于任何此类奇数持有者实益或登记拥有的所有股份的投标将没有资格获得这种优惠)( δ优先奇数批)；

•

其次，在购买了所有以收购价或低于收购价进行适当投标且在到期日之前没有适当撤回的优先股后，我们将按比例从所有其他以收购价或低于收购价进行适当投标但没有在到期日之前适当撤回的股东( 股东有条件地以收购价或低于收购价出价且不符合条件的股东除外)购买股份，并按比例进行适当调整，以避免购买零碎股份，直到我们购买了股份为止。在我们购买了股票之前，我们将按比例从所有其他股东手中购买股票，并进行适当调整，以避免购买零碎股份，直到我们购买了股份为止。股东有条件地以收购价或低于收购价的价格出价，但在到期日之前没有适当撤回。以适用法律为准)；和

•

第三，仅在有必要允许吾等购买总购买价为4,000,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股份时，我们才会在可行的范围内，以随机抽签的方式向以购买价或低于购买价(最初并未满足该条件)适当出价的股东购买股份。为符合随机整批收购的资格，其股份以收购价或低于收购价有条件投标的股东必须已按收购价或低于收购价适当地投标其所有股份，且未在到期日之前适当地撤回股份。

因此，我们可能不会购买您投标的所有股票，即使您的股票以最终收购价或低于最终收购价进行了适当的投标。见第1及6节。根据要约，我们将从股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦政府购买股票给股东带来的所得税后果，因此可能与股东是否发行股票的决定相关。每位股东应咨询其税务顾问，以评估要约中投标或出售股份的税务后果。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

虽然本公司董事会已授权本公司提出要约，但本公司、本公司董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构均未就是否竞购您的股票或您可能竞购股票的任何价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，投标多少股票以及投标的一个或多个价格。在就此报价做出任何决定之前，您应仔细阅读此报价和递交函中的信息，包括我们提出报价的原因。请参阅章节 2.

公司董事或高管是否会在要约中提供他们的股份？

我们的董事和高管不会在要约中认购他们的股份我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中认购任何股份。因此，在要约完成后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。完成要约后，我们的董事和高管的股权将按比例增加。我们的其他员工(包括高管以外的高级管理人员)可以与其他股东相同的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求自行决定参与要约。请参阅章节 11.

公司是否打算在要约期间或要约之后根据要约回购以外的任何股份？

交易法规则13E-4(F) 禁止我们购买要约以外的任何股票，直至到期日后至少十个工作日。因此，在截止日期后至少十个业务天内，才能完成优惠以外的任何额外购买。

在其他股东确实参与要约收购的情况下，持有大量股份而没有参与要约收购的股东将看到他们在本公司的比例持有量增加，该等股东所持股份的投票权也相应增加。这些持有大量股份的持有者可以以不符合其他股东利益的方式行使投票权。此外，如此大的股东出售股票的决定可能会在要约完成后对股票的价格产生重大的不利影响(由于更大的比例供应)。

未来，股东可能会以高于或低于收购价的价格出售未投标的股票，无论是在纽约证交所还是在其他地方。然而，我们不能保证股东未来可能会以什么价格出售这样的股票。

公司将于何时以及如何支付我投标的被接受支付的股票？

对于我们购买的股票，我们将以现金形式向投标股东支付收购价，减去任何适用的预扣税和无息。我们将在到期日和接受股票付款后立即支付收购价。我们将在到期日期后的第二个工作日公布报价的初步结果，包括有关任何预期比例分配的初步信息。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会宣布任何按比例分配或收购价的最终结果，并开始支付投标股份，前提是使用保证交付的程序进行投标。我们将在到期日后将总购买价格存入托管机构，以支付接受支付的股票。托管机构将作为您的代理并将您所有接受支付的股票的付款转给您如果您的股票是通过DTC持有的，托管机构将为您的股票支付DTC。DTC将向您通过其持有股票的DTC参与者适当分配资金，用于支付投标股票 。请参阅章节 5.

这些股票最近的市场价格是多少？

2021年5月14日，纽约证交所上一次报道的股票出售价格为每股60.08美元，高于要约价格区间的下限每股56.00美元。收购价可能低于本公司开始要约前最后一个完整交易日或要约期满日最后报告的股份销售价格。我们敦促您在决定是否投标您的股票之前，获取股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果你通过经纪人，交易商，商业银行持有你的股票，

如果您是美国持有者(如第13节所定义)，则根据要约将您的股票换成现金将是美国联邦所得税的应税交易。对于美国联邦所得税而言，您收到的投标股票的现金一般将被视为(A)在出售或交换中收到的对价，或(B)对该等股票的分配，具体取决于具体情况。请参阅章节 13.

我是一名外国股东。如果我投标我的股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是非美国持有者(根据第13条的定义)，您为投标的股票收到的现金通常将被视为(A)在出售或交换中收到的对价，或(B)对此类股票的分配，具体视具体情况而定。如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且您并未在美国从事贸易或业务，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您投标的股票有关的分配，则您可能需要为美国联邦所得税目的将此类分配视为股息的部分缴纳30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)。收取现金的税务处理取决于事实，这些事实对每个股东来说可能是独一无二的。参见部分 13。因此，我们作为托管人或其他适用的扣缴义务人，可以假定支付给外国股东以换取其股票的所有金额都是股息分配，对于每个外国股东，美国联邦所得税可以按30%的税率扣缴，除非该股东提供文件，根据这些文件，我们、托管人或其他扣缴义务人可以决定免除或减少此类扣缴。如果已预扣税款，但您投标股票的现金收受被视为在出售或交换中收到的代价(包括因为您符合1986年修订的美国国税法第302条的测试之一，在第13节向美国持有人提出要约的后果-购买-分销与出售待遇的特征)中描述的测试之一，则在适当的情况下，您可以向美国国税局(IRS)申请请参阅章节 13.

建议每位股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对其产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在意向书中指示托管人以登记持有人身份向您支付股票款项，您将不会招致任何股票转让税。请参阅章节 5.

如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者(在要约允许的情况下)未投标或接受付款的股份登记在登记持有人的名下，或者投标证书或记账账户登记在签字人以外的任何人的名下，则所有股票转让税的金额(无论是向登记持有人还是其他人征收)，因转让给该人而支付的款项将由转让人负责，并需要提交支付股票转让税或免除股票转让税的令人信服的证据。

要获得更多信息或帮助，您可以联系优惠的信息代理或优惠的经销商经理，在每个情况下，请按此优惠封底上的地址和电话号码购买。您可以在购买要约的封底上向信息代理索取与要约相关的其他材料，包括购买要约、送货函、通知保证送达和其他材料的副本。

如果您对应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的专业财务顾问寻求您个人的财务建议。

本文档(包括本文引用的文档)包括受风险、意外或不确定因素影响的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：？预期、？相信、？承诺、？可能、？设计、？估计、？期望、？预测、？目标、？指导、？暗示、？意图、？可能、？目标、？机会、？展望、？计划、？策略、？立场、？潜在、？预测、？优先级、？项目、？主张、？预期、？？策略、？立场、？？潜在、？预测、？优先级、？项目、？？主张、？预期、？？前景、？计划、？政策、？位置、？潜在、？预测、？优先级、？项目、？？建议、？预期、？？前景、？计划、？政策、？位置、？？潜在、？预测、？优先级、？项目、？？建议、？预期、？在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本文档和我们通过引用并入的文档中包含的风险因素和其他警示性声明。

前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

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未来的财务和经营业绩；

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未来资本、环境或维护支出水平、一般和行政费用以及其他费用；

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业务组成部分重组或重组预计节省的资金；

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正在进行或预期的项目或交易的成功或完成时间；

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业务战略、增长机会和预期投资；

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消费者对成品油、天然气和天然气液体的需求，我们称之为NGL；

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未来任何普通股回购或分红的时间和金额；

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竞争对手、维权投资者、联邦、外国、州或地方监管机构或诉讼原告等第三方行为的预期影响。

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。实际结果与我们的前瞻性陈述中建议的任何未来业绩之间的重大差异可能由多种因素造成，包括以下因素：

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总体经济、政治或监管动态，包括政府有关成品油、原油、天然气或天然气的政策变化，或税收；

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新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间及其影响，包括旅行限制、商业和学校关闭、远程工作增加、全职工作以及个人、政府和私营部门为遏制病毒传播而采取的其他行动；

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我们完成报价的能力；

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我们是否有能力在预期的时间范围内实现Speedway销售和收益使用计划的预期收益(如果有的话)；

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要约完成后，我们可以进行任何额外普通股回购或支付股息的价格和时间，包括在此类回购中获得的普通股数量或股息金额；

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进一步减损；

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区域、国家和世界范围内成品油、原油、天然气、天然气和其他原料的可获得性和定价；

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信贷市场中断或信用评级发生变化；

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处理单元和其他设备的可靠性；

根据投标，公司提出以不超过每股63.00美元且不低于每股56.00美元的投标股东指定或被视为指定的每股价格，购买总收购价最高为4,000,000美元的股票。我们的要约是根据本购买要约和相关意见书中规定的条款和条件提出的，经不时修订或补充，这两项共同构成要约。

只有以收购价或低于收购价进行适当投标且未适当撤回的股票才有资格在要约中购买。然而，由于本要约收购中描述的按比例分配、奇数批次优先权和有条件投标条款，如果总收购价大于4,000,000,000美元的股票按收购价或低于收购价正确投标，且没有适当撤回，则可能不会购买所有按收购价或低于收购价正确投标且未正确撤回的股票。我们将在到期日之后立即退还我们未购买的任何股票，包括以高于收购价的价格投标且未正确撤回的股票，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股票。参见部分 3.

要约收购不以收到融资或所投标股票的任何最低价值为条件。但要约还须遵守其他条件。我们有义务接受并支付以收购价或低于收购价适当投标且未根据要约适当撤回的股票，条件是满足或放弃这些条件。请参阅章节 7.

我们的董事会已授权我们提出报价。本公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构均未就是否投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，则投标多少股票，以及投标的价格。在就报价做出任何决定之前，您应仔细阅读本报价中的信息和传送函中的信息，包括报价的目的和效果。见第2节。您应该与您的经纪人(如果有)或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及以什么价格或价格投标。

我们的董事和高管不会在要约中出价他们的股份，我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中出价任何股份。因此，完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加占我们流通股的百分比。我们的其他员工(包括高管以外的高管)可按照与其他股东相同的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求自行决定参与要约。

根据美国证券交易委员会的规则，如果股票以总收购价超过4,000,000,000美元的收购价或低于收购价(且未正确撤回)进行适当投标，我们可以行使权利购买最多2%的流通股，而不会延长到期日。我们还明确保留根据适用法律修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的权利。参见第1节和 14.

如果总收购价超过4,000,000,000美元(或根据适用法律，我们可能选择购买的更大金额)的股票在收购价或更低收购价的水平上进行了适当的投标

收购价格将以现金形式支付给投标股东，减去任何适用的预扣税，且不含利息。持有以自己名义登记的股份并直接向托管机构投标的投标股东将没有义务为我们在要约中购买股份支付经纪佣金、募集费用或股票转让税。敦促股东通过经纪账户或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，并咨询其经纪人或其他被指定人，以确定如果股东通过此类经纪人或其他被指定人而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取交易费用。

任何投标的美国持有人(见第13条的定义)如果未能填写、签署并交回寄存人或其他适用的扣缴代理人随函附带的IRS表格W-9(或其他适用的IRS表格)，可能会受到备用扣缴的约束，除非该投标持有人确定该持有人属于免除备用扣缴的人员类别，如公司。为了让非美国持有人(如第13条所定义)避免扣留备份，非美国持有人必须提交一份声明(通常是适用的美国国税局表格W-8)，在伪证处罚下签署，并证明该持有人的非美国身份，或其他可接受的证明。这些报表可以从保管人或美国国税局的网站上获得。请参阅章节13了解更多信息.

股票期权、限制性股票、RSU和PU的持有者不得出售这些权益所代表的股份，除非它们已完全归属于，并且(如果适用)在到期日之前以股份结算且不受失效限制.有关更多信息，请参见第3节和第11节.

我们将支付与要约的信息代理、托管要约、和交易商经理的要约相关的费用和开支。请参阅章节 15.

截至2021年5月3日，我们有652,654,584股已发行和流通股(以及13,677,017 股预留供在行使股票期权时发行，以及授予RSU和PU(假设PU在指定的最高业绩门槛下授予))。如果要约以63.00美元的收购价(根据要约的最高购买价格 )全额认购，要约完成后，本公司将回购63,492,063股股份，约占我们截至2021年5月3日已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的9.7%，或截至2021年5月3日完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的9.5%。如果要约以56.00美元的收购价(根据要约的最低收购价 )全额认购，要约完成后，本公司将回购71,428,571股，相当于截至2021年5月3日我们已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约10.9%，或截至2021年5月3日在完全稀释基础上约占我们已发行和已发行股份(包括潜在股份)的10.7%。

如果我们的任何股东以他们自己的名义作为记录持有人持有股票，或作为DTC系统的注册持有人，他们的名字出现在列出其股票全部投标的证券头寸上，并且投标被完全接受，我们的记录持有人的数量将会减少。

这些股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 MPC？2021年5月14日，也就是我们开始要约之前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后公布的股票出售价格为每股60.08美元。收购价有可能低于本公司开始要约前最后一个完整交易日或要约期满日最后报告的股份出售价格。我们敦促您在决定是否竞购您的股票以及决定以什么价格进行竞购之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

本购买要约和意见书包含重要信息，在您对要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些文件和与要约相关的其他材料。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日前向投标股东以现金、减去任何适用的预扣税及不计利息的方式向投标股东购买已正式投标及未正式撤回(根据第4节 )的股份，总收购价最高为4,000,000美元，每股价格不超过63.00美元及不低于56.00美元。根据要约条款及在要约条件的规限下，如果总收购价低于4,000,000,000美元的股份被适当投标而未被适当撤回，我们将购买所有被适当投标且未被适当撤回的股份。投标价格高于收购价的股份将不会根据要约购买。

术语到期日是指纽约市时间2021年6月14日当天结束时的午夜。我方可自行决定延长报盘有效期。在延期的情况下，期限到期日期将指我们延长的优惠到期的最晚时间和日期。请参阅章节有关我方延长、延迟、终止或修改报价的权利的说明，请参阅. 在任何该等延期期间，所有先前已投标及未适当撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回任何该等股东股份的权利所规限。

如果要约获得如下所述的超额认购，则以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股票将按比例分配，优先股单数除外。除本文所述外，提款权在到期日到期。

如果我们(I)将要约中我们可能购买的股份的最高总价提高了相当于我们已发行股份的2%以上，(Ii)降低了我们可能在要约中购买的股份的最高总价，或者(Iii)改变了股东可以提交其股份的收购价范围，则要约必须在首次以第14节规定的方式刊登、发送或发出通知之日起至少十个工作日内保持有效。

只有以收购价或低于收购价进行适当投标且未正确撤回的股票才有资格在要约中购买。然而，由于该要约收购中描述的按比例分配、奇数批次优先权以及有条件投标条款，如果总收购价大于4,000,000,000美元的股票以收购价或低于收购价进行适当投标且未适当撤回，则可能不会购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标且未适当撤回的股票。我们将在到期日之后立即退还我们未购买的任何股票，包括以高于收购价的价格投标且未正确撤回的股票，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股票。

要约收购不以收到融资或所投标股票的任何最低价值为条件。但是，该报价受其他条件的限制。见第7条.

优先购买。根据要约条款并受制于要约的条件，如果超过4,000,000,000美元的股票总收购价(或我们可能选择购买的更大金额，视适用法律而定)以收购价或低于收购价适当投标，且未适当撤回，我们将按以下优先顺序按收购价购买股票：

•

奇数批。术语奇数批是指任何人(奇数批持有人)以收购价或低于收购价投标的所有股票，该人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在递交函和(如果适用) 保证交付通知上的适当位置进行证明。在按比例购买其他投标股份之前，奇数批将被接受付款，前提是：(A)此优先权不适用于部分投标或总共100股或更多股的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独账户或证书，以及(B)要有资格获得此优先权，奇数批持有人必须按照第3节所述程序投标奇数批持有人拥有的所有股票。通过在要约中进行投标，以其名义持有股票并将其股票直接提交给托管机构的奇数批次持有人在出售持有者的股票时也可以避免任何适用的奇数批次折扣。任何希望根据要约投标其所有股份的奇数地段持有人应在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为？奇数地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日之后立即确定初步按比例分配系数。经调整以避免购买零碎股份，并受第6节所述的有条件投标条款的约束，每位投标股份的股东(不包括投标全部股份的奇数批持有人 )的按比例分配将基于以收购价或低于收购价适当投标且股东未适当撤回的股份数量与所有股东(不包括投标全部股份的奇数批持有人)适当投标的股份总数的比率。然而，由于难以确定以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份数量，以及第6节所述的有条件投标程序，假设股份是通过保证交付程序投标的，我们预计我们至少要在到期日后三个工作日才能宣布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何股份。任何分段计算的初步结果将在到期日期后的第二个工作日以新闻稿形式公布。股东可以从信息代理获得初步的比例信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对购买股东的影响，

因此，可能与股东是否发行股票的决定相关。递交函使每个将登记在该股东名下的股份直接提交给托管机构的股东都有机会指定在按比例分配的情况下购买投标股份的优先顺序，并有能力以最少购买的股为条件进行投标。请参阅章节 6.

此购买要约和相关的递交函将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东以及其姓名或被指定人的姓名出现在我们的股东名单上的类似人士，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸上市参与者的人士，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.	要约的目的；要约的某些效果。

报价的目的。我们相信，根据要约回购股票符合我们实现股东价值最大化的长期目标，也符合我们之前宣布的有关使用于2021年5月14日完成的Speedway出售所得资金的计划。在决定继续进行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及我们的董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。

此外，我们认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会。在决定进行修改后的荷兰拍卖时，除其他因素外，我们考虑了股票的最新交易价格和成交量、其他公司进行的各种发行人投标报价、我们股东可获得的流动性机会以及我们的运营结果。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份的流动性的机会，而不会因市场出售而对股价造成潜在的干扰。

该要约还为作为其股票注册所有者的股东提供了一种有效的方式来出售其股票，而不会招致经纪人费用或佣金。如果股票由这些股票的登记所有者直接提交给托管机构，要约中这些股票的出售将允许投标股东避免与公开市场交易相关的通常交易成本。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有股票或以其他方式持有股票的股东可能需要支付交易费用。此外，持有以其名义登记的股票并将其股票直接提交给托管机构且其股票是在要约中购买的奇数批持有者，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在纽约证券交易所的交易中出售其股票时可能需要支付的任何适用的零批折扣。

这项提议的潜在好处。我们相信，该要约将为我们和我们的股东提供以下好处：

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我们相信，此次要约将为我们的股东提供一个获得全部或部分股票流动性的机会，而对股票市场价格的潜在干扰较小；以及

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要约完成后，非投标股东将实现其在本公司的相对所有权权益按比例增加。

报价的潜在风险和劣势。该要约还给我们和我们的持续股东带来了潜在的风险和不利因素，包括：

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作为要约的结果，我们的流动资金将因支付的现金而减少，这可能会导致未来派息和股票回购的灵活性降低。

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购买可以溢价于股票的当前市场价格；

虽然我们的董事会已授权美国提出要约，但公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都没有就是否投标您的股票或您可能投标股票的任何价格向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以什么价格投标。在就要约做出任何决定之前，您应仔细阅读本要约中的信息以及相关传送函中的信息，包括要约的目的和效果。您应该与您的经纪人(如果有)或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票。

报价的某些效果。截至2021年5月3日，我们有652,654,584股已发行股票和股流通股(以及13,677,017股预留供在行使股票期权和授予RSU和PU(假设PU在最高目标业绩门槛时授予)时发行)。如果要约以根据要约的最高收购价 $63.00全额认购，要约完成后，本公司将回购63,492,063股股份，约占我们截至2021年5月3日已发行和流通股的9.7%(不包括潜在股份)，或截至2021年5月3日(包括潜在股份)的完全稀释后约9.5%的流通股。如果要约以56.00美元的收购价(根据要约的最低收购价 )全额认购，要约完成后，本公司将回购71,428,571股股票，约占我们截至2021年5月3日已发行和流通股的10.9%( 不包括潜在股票)，或截至2021年5月3日完全稀释后的流通股约10.7%(包括潜在股票)。

根据纽约证券交易所公布的指导方针和要约条件，我们预计我们根据要约购买的股票不会导致我们剩余的股票在纽约证券交易所退市。我们的股票是根据《交易法》登记的，该法要求我们向股东和证券交易委员会提供某些信息，并遵守证券交易委员会关于股东会议的委托书规则。吾等预期，吾等根据要约购买股份不会导致股份有资格根据交易所法案终止登记。要约的条件是，除其他事项外，我们确定要约的完成不会导致我们的股票从纽约证券交易所退市或我们的股票持有者少于300人。

在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们流通股的更大百分比所有权，而由于部分或有条件投标股票或按比例分配而保留公司股权的股东可能拥有更大比例的流通股所有权。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的相关风险和回报，包括我们购买股票所产生的风险。

我们根据要约收购的股票将成为库存股，并可供我们重新发行，而无需采取进一步的股东行动(适用法律或股票上市证券交易所的规则要求除外)，用于所有目的，包括但不限于收购、筹集额外资本以及履行现有或未来员工福利或补偿计划、股票计划或董事补偿计划下的义务。

其他股份回购。交易法规则13E-4禁止我们和我们的关联公司购买任何股票或其他可转换为股票或可为股票行使的证券，除非根据要约购买，直至到期日起至少十个工作日，但根据规则13E-4规定的某些有限豁免除外。

其他计划。除非本收购要约中另有披露或以引用方式并入，否则本公司及其任何高管、董事或关联公司(包括本公司关联公司的高管和董事)都没有涉及或将导致的任何提案或谈判正在进行中：

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涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算(我们的子公司、合并、重组或清算在正常业务过程中或出于内部重组的目的除外)；

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购买、出售或转让我们的大量资产，包括我们子公司的资产；

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除根据要约回购股票以外，我们目前的股息率或政策、我们的资本或债务的任何重大变化，以及与我们之前宣布的股权回购和债务削减计划相关的任何其他潜在交易；

•

本公司现有董事会或高级管理人员的任何变动，包括但不限于任何改变董事人数或任期、填补董事会现有空缺或改变任何高级管理人员聘用合同任何实质性条款的计划或建议；

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公司结构或业务的任何重大变化；

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我们任何类别的股权证券不再被授权在纽约证券交易所上市；

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根据交易法第12(G)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；

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暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

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任何人在正常业务过程中或根据现有10b5-1计划收购或处置我们的证券，但向董事和员工授予限制性股票、股票期权、RSU、PU或其他股权奖励除外；或

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我们的公司注册证书、章程或其他管理文书或其他行动中的任何更改都可能阻碍获得对本公司的控制权。

尽管截至本次要约收购之日，我们尚未就上述任何一项提出明确的计划或建议(除非本文和通过引用并入本文的文件中所述)，但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、重组和其他非常公司交易以及对我们目前的股息率或政策、我们的资本或我们的负债以及其他事项的可能变化。我们保留在日期之后的任何时间更改我们的计划和意图的权利

(1)该等股票的证书(或根据以下规定的入账转让程序确认收到该等股票)，连同一份填妥并妥为签署的递交书(包括任何所需的签名保证)，以及递交书所要求的任何其他文件，或代理人的讯息(定义如下)，必须在纽约市时间6月14日午夜前收到。2021年(或关于马拉松储蓄计划内持有的股票的较早截止日期)，由托管机构在本要约封底上列出的其中一个地址提交；或

(2)投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。

我们接受您通过本节3中描述的程序之一正确提交的股份，将构成您和我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

股东可以发行股票，条件是必须购买指定的最低数量的股票 (包括全部或不购买)。任何希望进行这种有条件投标的股东应在传送函和(如果适用)保证交付通知上的标题栏中注明有条件投标。

投标所有股票的奇数批次持有人还必须在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数批次的部分，才有资格获得第一部分中规定的奇数批次持有人可获得的优先待遇。

根据要约函的指示5，希望根据要约投标股票的股东必须通过以下方式填写标题为每股投标股票的价格(美元)部分：(1)勾选根据要约确定的价格投标的股份部分中的复选框，或(2)勾选标明股份投标价格(由股东确定的价格)的章节中的一个框。

选择指明具体价格的股东应意识到，此选择可能意味着，如果指明的价格高于收购价，则不会购买他们的任何股票。希望以一个以上价格投标股票的股东必须为每个投标价格填写一份单独的递交函，前提是同一股票不能以一个以上价格投标(除非之前被适当地撤回)。要正确投标股票，必须在递交函中标题为每股价格(美元)的部分中选中且仅选中一个复选框。

之前公司收购的股东如尚未将其持有的被收购公司股票换成公司股票，可参与本次要约。为了参与这项优惠，例如

股东必须提交他们的股票证书(如果适用)，或以簿记形式注明持有的股份，并向寄存人提交一份完整的传送函，地址在传送函上列出的地址之一。之前公司收购的股东应该知道，要约收购和转让函中的所有股票编号和每股发行收益都是以交换后的股票数量为基础的。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我们收购的机会，您应该在递交函标题为每股价格(美元)的递交函中，勾选以要约确定的出价进行投标的股票标题框。如果您同意接受要约中确定的收购价，则您的股票将被视为以每股56.00美元的最低价格进行出价。您应该了解，此次选择可能会有效地降低为要约中所有已购买股票支付的收购价，并可能导致您的股票以每股56.00美元的最低价格被收购，该价格低于2021年5月14日，也就是要约开始开始前的最后一个完整交易日在纽约证交所报告的股票收盘价60.08美元，并可能低于股票在到期日的报告收盘价。这一选择可能会导致您的股票被以每股56.00美元的最低价格购买，这一价格低于纽约证券交易所股票在2021年5月14日，也就是要约开始开始前的最后一个完整交易日的收盘价。

签名保证和交付方式。以下情况不需要签名担保：

(1)递交书由被投标股票的登记持有人签署(就本第3节而言，该术语将包括DTC的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股份的所有者)，并且该持有人没有填写递交书上标题为 n的特别付款指示部分；或

(2)股票为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体的账户投标，这些实体是证券转让代理奖章计划或合格担保人机构中信誉良好的成员，该术语在《交易法》下的规则17AD-15中定义(上述每个实体构成一个合格机构)。

除如上所述外，由此投标的股票的任何递交函上的所有签名都必须由合格的机构担保。见附函说明1、2和6。在适用范围内，如果股票是以递交书签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有投标或不接受付款的股票要退还给交回股票的登记持有人以外的人，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与证书上出现的登记持有人或所有者的姓名或名称完全相同地签名，并在证书上签名或签名。参见提交函的说明 1、2和6.

在适用的范围内，如果股票证书的签署人不是签署传送函的人，或者如果要付款，或者没有购买或投标的股票要退还给注册持有人以外的人，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下都必须与证书上出现的注册持有人的姓名完全相同地签署，并由合格机构担保签名。在这两种情况下，股票都必须由合格机构担保签名，并在任何情况下都必须与证书上出现的注册持有人的姓名完全一致地签署，或者如果要向注册持有人退还未购买或投标的股票，则必须在证书上背书或附上适当的股票授权书。

根据要约投标和接受付款的股票，只有在托管人及时收到以下款项后才能支付：

•

(一)股票凭证(如适用)，或符合托管机构建立的记账转让或投标程序，或(二)如下所述，及时确认股票在 DTC的账面转让至托管账户；(二)股票凭证(如适用)或符合托管人建立的记账转让或投标程序，或(二)及时确认股票在如下所述的 DTC记账转入托管账户；

•

(I)一份填妥并签署妥当的传函，包括任何所需的签名保证，或(Ii)代理人的报文(如果是记账转让)；以及

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函件要求提供的其他文件。

递交函允许每一位投标在该股东名下登记的股份的股东直接向托管机构说明，如果由于按比例分配条款或其他原因，我们将根据要约购买部分但不是全部投标股份，则我们将按什么顺序购买投标股份。如果我们根据要约购买了部分但不是全部投标股份，我们将直接向托管机构说明我们将购买投标股份的顺序，如果由于按比例分配条款或其他原因，我们将根据要约购买部分但不是全部投标股份。如果股东没有指定购买顺序，并且由于按比例分配而购买的股票少于全部，则托管机构将选择购买股票的顺序。

所有文件(包括递交函和任何其他所需文件，包括通过DTC)的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿分录转让的情况下，通过确认账簿分录转让)。如果是通过邮件投递，则建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

所有与要约相关的交付，包括任何递交函和股票证书(如果适用)必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、信息代理或DTC。交付给美国、交易商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会转发给托管机构，也不会构成向托管机构的正常交付。

图书登记送货服务。就要约而言，托管人将在要约购买之日起两个工作日内为要约的目的在DTC开立股票账户，任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC根据DTC的转让程序将股票转移到托管人的账户中来进行入账交付。虽然股票的交付可以通过向DTC的托管账户进行账簿转账来实现，但除了此类交付之外，(I)一份填写妥当且正式签署的、带有任何所需签名担保的传送函，或一份代理人的报文以及任何其他必需的文件，必须在到期日之前按本要约封底上规定的地址之一向托管机构发送并由托管机构接收，或(Ii)必须遵循下述保证交付程序。(I)在到期日期之前，必须按照以下所述的保证交付程序向托管机构发送并接收任何其他所需文件，该地址位于本要约封底上所列的地址中的一个处；或者(Ii)必须遵循下面所述的保证交付程序，或者(Ii)必须遵循下面所述的保证交付程序向DTC交付提交函和任何其他所需的文件不构成向托管人交付。

术语代理的报文是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的报文，该报文构成登记转让确认书的一部分，声明DTC已收到投标股票的DTC参与者的明确确认，该DTC参与者已收到并同意受传送函条款的约束，公司可能会对该DTC参与者强制执行此类协议。

保证送货。如果满足以下所有条件，希望根据要约进行股份投标的股东，如果其证书(如果适用)不能立即获得，或者无法在到期日之前完成账簿登记转让手续或向托管机构交付所有必要的文件，则仍可以投标其股份：

(1)保管人在到期日或之前通过邮寄或电子邮件收到按照我们提供的格式有效填写并妥为签立的保证送达通知；以及

(2)托管机构在本要约的封底规定的地址之一，在到期日后的两个交易日内，收到以下两种情况之一：(I)以适当的转让形式提交的代表正在投标的股票的证书，以及(A)已正确填写和正式签立并包括所需的所有签名担保的与此相关的传送函，以及(B)所有其他所需的文件；(C)在本要约的封底和到期日之后的两个交易日内，托管人收到以下其中一个地址：(I)以适当的转让形式提交的代表正在投标的股票的证书，以及(A)已正确填写和正式签立并包括所需的所有签名担保的与之相关的传送函；或(Ii)确认账簿记入将股票转入DTC的托管账户，以及(A)已正确填写并正式签立并包括所需的所有签名担保的与此相关的传送函，以及 (B)所有其他所需文件。

股票期权。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因此而发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权计划和公司政策和惯例行使您的股票期权，以获得您的股票，以便在要约中投标。为确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您至少在到期日前五个工作日行使您的股票期权。即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买，股票期权的行使也不能被撤销。

限制性股票。作为要约的一部分，我们不会要约购买任何已发行的限制性股票，除非限制性股票已归属且对股票的限制已失效。根据要约条款和条件，您持有的已归属且不再受任何限制的股票可以在要约中进行投标。

受限股票单位和绩效单位。作为报价的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的RSU或PU，我们将不接受RSU或PU的投标。RSU或PU的持有人不得出售该等权益所代表的股份，除非该等权益已完全归属(br})，且(如适用)已以股份结算，且在到期日前不受失效限制。

退休计划的参与者的程序。要投标您在马拉松储蓄计划中持有的股票，您必须遵循单独说明中描述的程序，即您将在纽约市时间 2021年6月8日下午4：00之前收到并接受要约。

退还未购买的股份。如果任何投标股份没有在到期日之前购买或被适当地撤回，或者如果投标的股东证书(如果适用)的股份少于全部，则未购买的股份将在要约到期或终止或股份适当撤回后立即退还，或者，如果是通过DTC账簿转让投标的股份，则这些股份将记入投标股东在DTC开立的适当账户，在每种情况下都不会向股东支付任何费用。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有通知瑕疵的义务。关于将接受的股份的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由吾等合理酌情决定，每个此类决定将是最终决定，并对所有参与要约的人士具有约束力，但要约参与者在具有司法管辖权的法院对该决定提出异议者除外。我们保留在到期日之前拒绝任何或任何股票投标的绝对权利，如果我们认为任何投标的形式不正确，或者接受付款或付款在我们的律师看来可能是非法的。根据适用法律，我们还保留在截止日期前对所有投标股份放弃任何要约条件的绝对权利。我们还保留绝对权利放弃关于任何特定股票或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或违规行为，而不放弃关于其他股票或其他股东的任何类似缺陷或违规行为。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或吾等放弃之前，任何股份投标都不会被视为已正式进行。对于未能放弃报盘的任何条件或任何瑕疵，我们概不负责。

我们对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将是最终的，对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在有管辖权的法院对此决定提出异议。如果股票以或低于总购买价超过4,000,000,000美元的购买价(且未被适当撤回)进行适当投标，吾等将行使绝对酌情权，决定是否行使权利，在不延长到期日的情况下购买至多2%的已发行股份。

吾等将按吾等合理酌情决定权决定所有有关将予接受的股份的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受付款的问题，而每项该等决定均为最终决定，并对所有参与要约的人士具约束力，惟该等要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。

股票证书(如果适用)必须连同一份填妥并正式签署的传送函或代理S 报文以及传送函要求的任何其他文件交付给托管机构，而不是交付给美国、交易商经理或信息代理。交付给美国、经销商经理或信息代理的任何此类文件将不会转发给托管机构，因此不会被视为已正确提交。

投标股东的陈述和担保；公司接受构成协议；遵守短期投标规则。根据上述任何程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东向我们作出的陈述和保证：(I)股东在股份或同等证券中持有净多仓，符合证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则14E-4的含义，至少等于被投标的股份，以及(Ii)股份的投标符合规则14E-4的规定。任何人直接或间接地为该人自己的账户投标股份是违反规则第14e-4条的，除非在投标时以及在按比例计价期间或股份被地段接受期间(包括其任何延展)结束时(br})，如此投标的人的净多头头寸等于或大于(A)已投标股份或(B)可转换为或可交换或可行使以已投标股份并将获得的其他证券的金额或更大的数额(A)已投标的股份或(B)可转换为或可交换或可行使的其他证券(br})的净多头头寸等于或大于(A)已投标的股份或(B)可转换为已投标的股份或可交换或可行使的其他证券，并将获得(Ii)将根据要约条款交付或安排交付股份。第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。我们接受根据要约支付投标股份将构成投标股东与我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

根据本文规定的任何交付方式进行的股份投标也将构成对我们的声明和保证，投标股东完全有权投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且当这些股份被吾等接受支付时，我们将获得良好的、可销售的和未受担保的所有权，不受所有与股份销售或转让有关的担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担、有条件销售协议和其他义务的影响，并且，我们将获得与股份销售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担、附条件销售协议和其他义务，并且我们将获得与股份销售或转让有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担、附条件销售协议和其他义务。任何此类投标股东将应托管人或吾等的要求，按照要约条款签署和交付托管人或吾等认为完成所投标股份的出售、转让和转让所必需或适宜的任何额外文件。

正确填写的提交函以及提交函要求的任何其他文件必须交付给寄存人，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理。所有通过递交传送函授予或同意授予的权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，且在投标股东死亡或丧失行为能力后仍将继续存在。

证书丢失了。在适用的范围内，如果登记持有人希望交出的股票已遗失、销毁或被盗，股东应按照递交函中的指示办理。请参阅传送函的说明12。

提款权。

根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行付款，否则您可以在纽约市时间2021年7月13日午夜之后的任何时间撤回您的投标股票。除本第4节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

如果我们延长要约开放期限，延迟接受付款或支付股份，或者出于任何原因无法接受付款或根据要约支付股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留所有提交的股票，除非本第4节另有规定，否则此类股票不得撤回，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)条的规定，该规则规定，发行要约的发行人不得撤回所有已提交的股票，除非本条款第4条另有规定，否则不得撤回这些股票，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)条的规定，该规则规定，发行要约的发行人应在要约终止或撤回后立即执行。

为使退出生效，退出通知必须以书面形式发出，必须由托管机构及时收到，地址之一位于本要约购买要约封底上规定的地址之一，并且必须指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股票的数量和要退出的股票的登记持有人的姓名(如果与提交股票的人的姓名不同)。

以一个以上价格认购股份的股东必须为以每个价格认购的股份单独填写退出通知。在适用的范围内，如果将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等证书发布之前，投标股东还必须提交该等特定证书上显示的将被撤回的股票的序列号。

关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间 )的所有问题将由我们合理酌情决定，该决定将是最终决定，并对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在有管辖权的法院对此决定提出异议。我们还保留绝对权利，放弃任何特定股东在退出任何特定股票时的任何缺陷或违规行为，而不放弃与其他股票或其他股东有关的任何类似缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何此等人员也不会因未能发出任何通知而承担任何责任。

不得撤销撤资，任何适当撤资的股票将被视为未就要约进行适当投标。然而，被撤回的股票可以在到期日之前按照第3节所述的程序之一重新投标。

5.	购买股份和支付购买价款；赎回。

根据要约条款并受制于要约条件，我们将购买以收购价或低于收购价进行适当投标且未在当日或之前(根据第4节)适当撤回的股票。

根据适用法律，我们可以选择购买)。就要约而言，吾等将被视为已接受付款(并因此而购买)，在要约的奇数批次优先权、按比例分配及有条件投标条款的规限下，仅当吾等向吾等接受要约付款的托管人发出口头或书面通知时，才按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份。投标价格高于收购价的股份将不会根据要约购买。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受付款，并于到期日后立即支付所有该等股份的收购价。在所有情况下，对要约中投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，但在按比例分配的情况下可能会延迟，但只有在托管人及时收到以下款项后才能支付：

•

股票凭证(如适用)或确认将股票转入DTC的托管账户；

•

如果是账簿分录转让，则应提供一份填写妥当且签署妥当的传送函或代理人的报文；以及

•

函件要求提供的其他文件。

我们将通过将股份购买总价存入托管机构来支付要约中购买的股份，托管机构将作为代理向股东进行投标，目的是接收我们的付款并将付款传递给投标股东。

在分段计算事件中，我们将在到期日期后立即确定初步分段计算系数。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之后，才能宣布任何按比例分配的最终结果，并开始支付所购股票的款项。除非提交函中另有指定的股东，否则投标和未购买的股份(包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份)将在要约到期日期或终止后立即退还给投标股东，或者，如果是以簿记转让方式投标的股份，将由交付股份的参与者记入DTC维持的账户，费用由我方承担。

在任何情况下，我们都不会因任何原因(包括但不限于)延迟付款而支付购买价款的利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在要约中购买股票。。参见部分 7.

我们将支付根据要约购买的股票转让给我们时应缴纳的所有股票转让税(如果有)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人的名下，或者如果投标证书(如果适用)或记账账户登记在签署递交书的人以外的任何人的名下，则因转让给该人而支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收 )的金额将或免交股票转让税，将需要提交。

有条件的股票投标。

在第1节描述的某些情况下，如果要约获得超额认购，股票将按比例分配(但出价所有股票的奇数持股人除外)。如第13节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响向该股东购买股票的税收待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以发行股票，条件是必须购买规定的最低数量的股东股份，条件是必须购买根据传送函或保证交付通知的规定最低数量的股份。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明如果要购买，必须从该股东手中购买的最低股份数量(br})。在到期日之后，如果总收购价超过4,000,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的更高金额)的股票被适当地以收购价或低于收购价进行了投标，并且没有被适当撤回，因此我们必须按比例接受和支付投标股份。我们将根据以收购价或低于收购价适当投标但股东没有适当撤回的股份数量与所有股东(不包括以收购价或低于收购价的奇数持股股东)适当撤回的股份总数的比率，为每位投标股份的股东 (不包括投标全部股份的奇数批持有人)计算初步按比例分配百分比。如果此初步比例分配的效果将是将根据递交函从任何股东手中购买的股份数量减少至低于指定的最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。接受有条件投标的股东以收购价或低于收购价投标的所有股票，如果因按比例分配而被撤回，将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

在实施这些撤回后，如有必要，吾等将有条件地、或无条件地、不按比例接受以购买价或低于收购价适当投标的剩余股份。如果否则将被视为撤回的有条件投标将导致所购股票的最终总收购价低于 $4,000,000,000(或我们可能选择购买的更高金额(取决于适用法律)，则在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该股票的总收购价。在选择有条件的投标时，我们将随机选择，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股票数量。要获得随机整批购买的资格，其股票被有条件投标的股东必须以收购价或低于收购价的价格投标其所有股票，因此通过勾选递交函中相应的方框来表示。

报价的条件。

尽管有要约的任何其他规定，如果在要约开始之日或之后、到期日之前或到期日的任何时间发生下列情况，吾等将不会被要求接受、购买或支付所要约的任何股份，可终止或修改要约，和/或可根据交易法第13e-4(F)条的规定推迟接受所要约的付款或购买和支付所要约的股份，前提是要约开始之日或之后以及到期日之前或到期日发生了以下任何情况(或我们应合理确定)

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机构或仲裁庭或任何其他人(国内或外国)在任何法院、主管机构、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接质疑或寻求质疑、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的任何法律行动、判决、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，应已在任何法院提起，或将有待决的，或我们应已收到通知，或我们已收到有关通知，任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或仲裁庭或任何其他人(无论是国内的还是外国的)直接或间接地质疑或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的提出的任何法律行动、判决、法令、禁令或命令。吾等根据要约收购部分或全部股份，或以任何方式与要约有关或寻求获得有关要约的重大损害，(Ii)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理预期会对吾等或吾等子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)状况、营运、营运业绩造成重大不利影响。

任何国家证券交易所或任何国家证券交易所的任何证券的全面暂停交易或普遍价格限制非处方药美国市场或对美国银行宣布暂停或任何暂停或限制付款的事件，或根据我们的合理判断，可能对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件；(br}在美国的银行或其他贷款机构的银行业务暂停或任何付款限制，或根据我们的合理判断，可能对美国的银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件；

•

如果在要约公布时存在前两个项目中描述的任何事项，其任何实质性加速或恶化(视情况而定)；

•

任何人应已开始、提议、宣布、作出或已公开披露投标或要约(要约以外的其他 )、交换要约、合并、收购、业务合并或涉及我们或我们的任何子公司的其他类似交易，或我们已与任何人就合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议，而不是在正常业务过程中；

•

任何新的集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)应在2021年5月14日或之后成立，实益拥有我们5%以上的流通股(要约完成后除外)；

•

任何个人或团体(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)应已根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)为某些合并和收购提交了通知和报告表，反映了收购我们或任何股份的意图，或发表了反映采取任何此类行动的意图的公告；

•

根据我们的合理判断，完成要约收购和购买股票将导致股票从纽约证券交易所退市或由不到300人记录在案；

•

标准普尔、穆迪或惠誉应下调或撤销给予本公司或其债务证券的评级；和/或

•

上述条件仅对我们有利，我们可以在任何情况下主张这些条件 (我们的任何行动或不作为除外)，并且我们可以在到期日或之前的任何时间和不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃任何权利。尽管如上所述，倘若发生上述一项或多项事件，吾等将于作出决定后尽快通知股东吾等是否决定：(I)放弃或修改适用条件而继续要约；或(Ii)终止或修订要约。在某些情况下，如果我们放弃或修改上述任何条件，我们可能需要延长到期日。我们关于上述事件的任何决定将是最终决定，并对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在有管辖权的法院对此类决定提出异议。

8.	股票价格区间；股息；可分配储备。

我们的股票在纽约证券交易所上市，代码是MPC？


	股票价格				分红宣布每股
	高		低		分红宣布每股
2018
第一季度	$	74.92	$	61.46	$	0.46
第二季度	$	83.33	$	69.03	$	0.46
第三季度	$	88.45	$	68.18	$	0.46
第四季度	$	86.56	$	54.29	$	0.46

2019
第一季度	$	68.74	$	56.88	$	0.53
第二季度	$	64.53	$	45.47	$	0.53
第三季度	$	62.82	$	43.96	$	0.53
第四季度	$	69.65	$	56.71	$	0.53

2020
第一季度	$	61.92	$	15.26	$	0.58
第二季度	$	44.12	$	18.27	$	0.58
第三季度	$	40.04	$	27.57	$	0.58
第四季度	$	44.69	$	26.56	$	0.58

2021
第一季度	$	59.93	$	40.03	$	0.58
第二季度(截至2021年5月14日)	$	61.95	$	51.28	$	0.58

2021年5月14日，也就是我们开始要约前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后公布的股票销售价格为每股60.08美元。收购价可能低于本公司开始要约前的最后一个完整交易日或要约到期时最后报告的股票出售价格。我们敦促您在决定是否竞购股票之前获得股票的当前市场报价。

任何股息支付必须得到公司董事会的批准。在决定是否派发股息时，我们的董事会可能会考虑公司的财务状况、我们的业务表现、我们的综合财务状况、经营业绩、资本和流动性状况以及风险状况、我们对资本产生和利用的预期、是否存在投资机会，以及其他因素。作为要约的结果，除其他事项外，本公司在未来派息和股份回购方面的灵活性可能会降低。

2021年4月28日，MPC宣布季度现金股息为每股0.58美元。红利将于2021年6月10日支付给截至2021年5月19日收盘登记在册的每位股东。截至2021年5月19日收盘时登记在册的股东将有权获得股息，无论是否有任何此类股东在要约中投标其任何股份。

资金来源和金额。

假设要约获得全额认购，我们预计根据要约收购的股份的总收购价，加上所有估计的相关费用和支出，约为40.1亿美元。我们打算用2021年5月14日完成的Speedway出售所得资金购买这些股票。此报价不受融资条件的限制。

将军。马拉松石油公司在能源业务方面拥有130多年的经验，是美国最大的独立石油产品精炼、营销和中游业务。我们运营着全国最大的炼油系统，每天的原油精炼能力约为290万桶，我们相信我们是美国向经销商提供汽油和馏分的最大批发供应商之一。我们通过美国最大的码头业务之一和国内最大的私人石油产品驳船船队分销我们的成品油。此外，我们的综合中游能源资产网络将美国一些最大供应盆地的天然气和NGL生产商与国内和国际市场连接起来。

我们的业务由两个可报告的运营部门组成：炼油与营销部门和中游公司。每个细分市场都是根据其提供的产品和服务的性质进行组织和管理的。

•

炼油与营销公司在我们位于美国墨西哥湾、中大陆和西海岸地区的炼油厂提炼原油和其他原料，购买精炼产品和乙醇转售，并通过主要由我们的中游部门提供的运输、储存、分销和营销服务分销精炼产品。我们向国内外批发市场客户、现货市场买家、主要经营马拉松的独立企业家出售精炼产品。^®品牌门店，并通过与主要在ARCO下经营地点的直接经销商签订长期供应合同^®品牌。

•

中游主要通过炼油物流资产、管道、码头、拖船和驳船为炼油和营销部门运输、储存、分销和销售原油和成品油；收集、加工和运输天然气；以及收集、运输、分馏、储存和销售NGL。中游片段主要反映MPLX的结果。MPLX是一家多元化的大型大型有限合伙企业，成立于2012年，拥有和运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料分销服务。截至2021年5月3日，我们拥有MPLX的普通合伙人和约63%的未偿还MPLX共同单位。

2020年8月2日，我们达成了一项最终协议，将我们公司拥有和运营的零售运输燃料和便利店业务Speedway以210亿美元的现金出售给7-Eleven，Inc.，但需要根据成交时的现金、债务和营运资本水平以及某些其他项目进行一定的调整。2021年5月14日，Speedway大减价结束。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州芬德利南大街539号 45840-3229，电话号码是(419)422-2121我们的网站是https://marathonpetroleum.com，我们网站的投资者关系部分是is： https://www.marathonpetroleum.com/Investors.我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是此购买要约的一部分，但我们提交的文档除外，这些文档通过引用特别并入本文中。我们在此报价中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

在这里您可以找到更多信息。我们受交易法的信息备案要求的约束，因此有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。美国证券交易委员会(SEC)在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和其他有关发行人的信息。根据交易法规则 13e-4(C)(2)的要求，我们也已按计划向(

(时间表)与证券交易委员会，其中包括与报价相关的其他信息。本网站地址不打算用作超级链接，SEC网站上包含的信息未通过引用并入本购买要约中，且不应被视为本要约购买的一部分，除非我们提交的文件通过引用明确并入本要约中。本网站地址不能用作超链接，证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入此要约，因此不应将其视为此要约的一部分。

通过引用成立为法团。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到此文档中，这意味着我们可以通过将您介绍给另一个文档来向您披露重要信息

单独提交给SEC的文件。我们通过引用的方式将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件并入本要约，但在本次要约终止之前，第2.02或7.01项中提供的信息(以及相关证物)或向SEC提供的其他信息未被视为已存档且未纳入本收购要约，则不在此要约中。这类未来提交的文件将自动更新和取代之前提交的信息。以下文档包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月26日提交给SEC；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年5月6日提交给SEC；

•

本公司于2021年3月15日提交的本公司于2021年4月28日召开的股东年会附表14A委托书中的信息，通过引用并入本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

2021年1月13日、2021年5月4日(SEC加入号0001510295-21-000067)和2021年5月14日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

最初于2011年1月25日提交的公司信息声明(作为公司表格10注册声明(委员会文件第001-35054号)附件99.1 )中所载的普通股说明，经公司截至2020年12月31日的表格10-K年度报告(委员会文件第001-35054号)附件所载普通股说明修订，并经任何后续修订或为以下目的提交的任何报告修订

您可以通过上述地址从SEC网站获取本文档中引用的任何文件。您也可以免费向信息代理索取这些文件的副本，方法是写信或致电信息代理，其地址和电话号码如下所述。

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美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约，10104

股东、银行和经纪人

免费电话：1-888-565-5423

受益所有权。截至2021年5月3日，我们有652,654,584 股已发行和流通股(以及13,677,017股预留供在行使已发行股票期权和授予已发行RSU或PU(假设此类PU在指定的最高业绩门槛下授予)时发行)。如果要约以63.00美元的收购价(根据要约的最高收购价)获得全额认购，要约完成后，本公司将回购63,492,063股股票，约占我们截至2021年5月3日已发行和已发行股票(不包括潜在股票)的9.7%，或截至2021年5月3日完全稀释后的流通股(包括潜在股票)的9.5%。如果要约以56.00美元的收购价(根据要约的最低收购价)获得全额认购，要约完成后，本公司将回购71,428,571股股票，约占我们截至2021年5月3日的已发行和流通股(不包括潜在股票)的10.9%，或截至2021年5月3日的完全稀释后的流通股(包括潜在股票)的10.7%。

截至2021年5月3日，我们的董事和高管作为一个集团实益持有的股票总数约为1,559,500股，约占已发行和已发行股票总数的0.24%。我们的董事和高管不会在要约中投标他们的股份，我们也不知道我们的任何附属公司打算在要约中投标任何股份。因此，在完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。例如，假设我们在要约中购买了71,428,571股股票，要约将我们董事和高管的比例增加到约0.27%(假设要约以56.00美元的收购价全额认购，这是要约的最低收购价 )。我们的董事和高管可以遵守股权指导方针和内部合规要求，以可能比要约中支付的收购价更优惠的价格出售他们的股票。

下表显示了截至2021年5月3日，我们的每位董事和高管以及所有现任董事和高管作为一个整体实益持有的股票数量。每个人的地址是c/o马拉松石油公司，地址是俄亥俄州芬德利南大街539号，邮编：45840。除另有说明外，据我们所知，所列集团中的每一人或成员对所示股票拥有唯一投票权和投资权，且所示任何股票均不被质押为证券。截至2021年5月3日，已发行股票数量为652,654,584股。


实益拥有人姓名或名称	实益所有权的数额和性质的股份		占总数的百分比未偿债务(%)
阿卜杜勒阿齐兹·F·阿尔哈亚尔		15,671		*
埃文·贝赫		57,645		*
雷蒙德·L·布鲁克斯		310,514		*
查尔斯·E·邦奇		25,507		*
乔纳森·Z·科恩		7,087		*
布莱恩·戴维斯		7,885		*
史蒂文·A·戴维斯		42,965		*
苏珊娜·加格尔(Suzanne Gagle)		168,979		*
爱德华·G·加兰特		16,787		*
迈克尔·J·亨尼根		468,613		*
托马斯·卡钦斯基		84,365		*
玛丽安·T·曼宁(Maryann T.Mannen)		94,670		*
约翰·J·奎德		100,124		*
金·K·W·拉克(Kim K.W.Rucker)		60,766		*
弗兰克·M·桑普尔		5,749		*
J·迈克尔·斯泰斯		14,584		*
约翰·P·苏尔马		56,545		*
苏珊·托马斯基		21,044		*
所有现任董事和高管作为一个集团 (18人)		1,559,500		*

不到流通股的1%。

受益所有权金额包括：

•

董事退休后在董事会获得的回复单位如下：阿尔海亚尔先生，15,671人；贝赫先生，46,545人；邦奇先生，19,892人；科恩先生，7,087人；史蒂文·A·戴维斯先生，28,465人；加兰特先生，10,374人；拉克女士，10,374人；桑普尔先生，5,265人；斯蒂斯先生，14,584人；苏尔马先生，46,545人。

•

对于Surma先生来说，包括由配偶或与配偶一起持有的股份，或为配偶的利益而通过信托持有的股份。

•

以信托形式间接受益持有的股份如下：Steven A.Davis先生，10,500股；和 Surma先生，10,000股。

•

2021年5月3日起60天内可行使的所有股票期权如下：布鲁克斯先生，228,971人；加格尔女士，136,060人；亨尼根先生，129,816人；卡钦斯基先生，63,513人；奎德先生，75,590人。包括254,456个股票期权，可由适用的高管行使，但截至2021年5月3日不能以现金形式行使。

•

在某些情况下可以没收的RSU如下：Brooks先生，19 124；Brian Davis先生， 7885；Gagle女士，13,341；Hennigan先生，248,395；Kaczynski先生，4,016；Mannen女士，94,670；Quaid先生，4,942。


	金额和性质受益所有权					鞋底投票权		共享投票电源		鞋底处理电源		共享处置权
姓名或名称及地址实益拥有人	数量股票		百分比班级			鞋底投票权		共享投票电源		鞋底处理电源		共享处置权
贝莱德，Inc. 东52街55号纽约，邮编：10055		69,144,468		10.6	%		63,168,362		—		69,144,468		—

先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355		62,093,893		9.5	%		—		1,028,442		59,359,551		2,734,342

道富集团道富金融中心林肯街一号马萨诸塞州波士顿，邮编：02111		38,761,346		5.9	%		—		35,606,254		—		38,755,401

Class百分比是基于截至2021年5月3日的652,654,584股流通股。

贝莱德公司的金额来自2021年1月27日提交给证券交易委员会的附表13G/A。

先锋集团。金额来自2021年2月10日提交给证券交易委员会的附表13G/A。

道富集团。金额来自2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。

最近的证券交易。根据本公司关联公司、董事和高管向本公司提供的记录和信息，本公司在本协议日期前60天内未进行任何股票交易，据本公司经合理查询后所知，除以下交易外，其任何关联公司、董事或高管均未进行任何股票交易：


报告人姓名	日期交易		交易性质	数量股票		授权价
弗兰克·M·桑普尔		5/3/2021	按比例分配的MPC RSU季奖		484.47	$	57.16
阿卜杜勒阿齐兹·F·阿尔哈亚尔		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
埃文·贝赫		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
查尔斯·E·邦奇		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
乔纳森·Z·科恩		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
史蒂文·A·戴维斯		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
爱德华·G·加兰特		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
金·K·W·拉克(Kim K.W.Rucker)		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
J·迈克尔·斯泰斯		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
约翰·P·苏尔马		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80
苏珊·托马斯基		4/1/2021	MPC RSU季奖		705.645	$	55.80

股票回购计划。2021年5月14日，我们宣布董事会批准了与Speedway出售相关的额外约71亿美元的股票回购授权。截至2021年5月17日，这项股份回购授权加上之前的授权，为公司提供了总计100亿美元的股份回购授权。在此次要约中回购我们的流通股40亿，000,000美元将构成此次回购授权的一部分。在要约到期或终止后至少十个工作日开始，我们可以使用各种方式购买额外股份，这些方式可能包括公开市场回购、协商大宗交易、加速股份回购、要约收购或公开市场募集股份，其中一些可能通过10b5-1计划实现。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者以对股东更有利或更不有利的条款进行。

马拉松石油公司2021年激励性薪酬计划。2021年4月28日，公司股东批准了继修订和重新修订的马拉松石油公司2012年激励薪酬计划之后的马拉松石油公司2021年激励薪酬计划(以下简称计划)。该计划旨在允许本公司向本公司及其子公司的员工、董事和/或某些顾问颁发奖励，并为这些人员提供业绩和/或服务的激励和奖励。本计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票和其他基于股票的奖励、现金、股票或单位的业绩奖励以及与股票或其他财产(包括现金)有关的其他权利、权益或期权的形式授予和发放奖励。

近年来，我们对高管的年度长期奖励通常包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票和业绩单位。高管股票期权通常在三年内授予，自授予之日起最长可行使十年。授予高管的限制性股票单位通常在授予之日起的三年内按比例授予。绩效单位(通常以普通股结算25%，以现金结算75%)通常基于对预先设定的绩效指标和水平(由董事会薪酬和组织发展委员会确定)的满意度进行支付，实际支出从目标的0%到200%不等。董事会薪酬和组织发展委员会在与独立薪酬顾问协商后，决定对公司2021年的长期激励计划进行多项修改以降低复杂性和提升员工这些变化包括用绩效股票单位取代绩效单位的奖励，以及停止奖励股票期权。与绩效单位不同，绩效份额单位以普通股计价(设计为100%现金结算)，通常会根据预先确定的指标的满意度进行支付，实际支出从目标的0%到200%不等。

根据本计划可用于奖励的普通股最大数量(受本计划的调整条款和股份统计规则的约束)为20,500,000股，减去根据经修订、修订和重述的马拉松石油公司2012激励薪酬计划授予的任何股票，该计划在2020年12月31日之后、本计划生效日期之前。

将军。除本要约或时间表中所述或通过引用并入本要约或时间表之外，我们或据我们所知，我们或我们的任何关联公司、董事或高管都不是与任何其他人直接或间接与要约或任何证券有关的任何协议、安排、谅解或关系的一方，无论是否可法律强制执行，包括但不限于关于转让或表决的任何协议、安排、谅解或关系。贷款担保、损失担保或委托书、同意书或授权书的授予或扣留。

除本次要约收购中所述外，我们不知道有任何我们认为对我们的业务具有重大意义的许可证或监管许可，可能会因我们要约预期的股份收购而受到重大不利影响，或任何政府或政府、行政或监管机构或机构(无论是国内还是国外)的任何批准或其他行动，将需要才能按照我们要约收购或拥有股份。如果需要任何批准或其他行动，我们目前打算寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要推迟接受根据我们的要约进行的付款或对根据我们的要约投标的股票的付款，直到得知该过程的结果(如有必要)。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动都可以或将在没有重大成本或条件的情况下获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

13.	某些美国联邦所得税后果。

下面的讨论描述了参与要约对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于守则、根据其发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和声明以及司法裁决，所有这些都截至本协议日期，所有这些内容都可能受到不同的解释或更改，这些解释或更改可能会影响本收购要约中描述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东或受特殊规则约束的股东(包括但不限于银行或其他金融机构、证券或大宗商品的经纪商或交易商、选择适用特殊规则的证券交易员)有关。这些方面可能与特定股东或受特殊规则约束的股东有关(包括但不限于，银行或其他金融机构、证券或商品的经纪商或交易商、选择适用按市值计价会计方法、保险公司、公司、合伙企业或其他传递实体(或其投资者或受益人)、受控外国公司、被动型外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、免税组织、符合纳税条件的退休计划、持有股份作为跨境或对冲的一部分、转换或综合交易或其他降低风险战略的人、董事、雇员、前雇员或其他人以及持有美元以外的功能性货币的美国持有者)。具体地说，本摘要不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税、出售根据任何员工福利计划获得的股票或替代最低税额所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假设股东按照守则第1221节的含义将股票作为资本资产持有(通常为投资而持有的财产)。

此讨论对美国国税局没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

如本文所用，术语美国持有者指的是股票的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该股票的受益者是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

国内公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持股合伙企业以及该合伙企业中的每个合伙人应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

请各股东咨询其税务顾问，了解参与或不参与要约对此类股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、当地和外国税法以及与要约有关的其他税收后果的适用性和效果。

不参与报价。

要约一般不会为未在要约中出价任何股票的股东带来任何出于美国联邦所得税目的的应税交易。

向美国持有者提出要约的后果.

采购-分配与销售待遇的特征。根据要约以股票换取现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认股票处置的收益或损失，或被视为接受我们的分配，如下文更详细描述的那样。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认以股票换取现金的损益：(A)导致美国持有人在公司的所有此类股权完全终止， (B)导致对该美国持有人的大幅不成比例的赎回，或(C)∑本质上不等于关于美国持有人的股息(统称为第302条

在应用第302条测试时，美国股东必须考虑该美国股东实际拥有的股票，以及美国股东根据某些归属规则建设性拥有的股票，根据这些规则，美国股东将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股票(但在完全终止的情况下，美国股东在某些情况下可以放弃家庭成员的归属)以及美国股东在公司的相关实体和股票。美国持有者应就这些建设性所有权规则的操作咨询他们自己的税务顾问。

如果(A)美国持有人实际和建设性拥有的所有公司股票根据要约换成现金或(B)美国持有人实际拥有的所有公司股票都根据要约换成现金，并且美国持有人有资格放弃并有效放弃，则股票换成现金通常将导致对美国持有人的完全终止。(A)根据要约，美国持有人实际拥有的所有公司股票都被换成现金，并且美国持有人有资格放弃并有效地放弃，如果(A)美国持有人实际拥有的公司的所有股票都根据要约兑换成现金，并且美国持有人有资格放弃并有效放弃，则通常会导致对美国持有人的完全终止。根据守则第302(C)(2)节所述的程序，对美国股东建设性拥有的公司的所有股票进行归属。如果在同一交易中，根据要约将其部分股票兑换成现金，并将其持有的公司股票的全部剩余部分出售或以其他方式转让给第三方，从而在交易完成后，美国持有人不再拥有(实际或建设性地)任何公司股票，则美国持有人也可以满足完全终止测试。希望根据《守则》第302(C)(2)节规定的程序通过放弃归属来满足完全终止测试的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此类豁免的机制和可取性。

如果(X)紧随赎回后由美国持有人持有的本公司有表决权股票与当时本公司所有有表决权股票的比率(X)，对于美国持有人而言，换股换取现金通常是相当不成比例的赎回。其中包括：(X)紧随赎回后由美国持有人持有的本公司有表决权股票与当时本公司所有有表决权股票的比率，美国持有人于紧接赎回前持有的本公司有表决权股份与当时本公司所有有表决权股份的比率少于80% ，且(Y)美国持有人在赎回后及赎回前对公司普通股(不论有表决权或无表决权)的所有权亦符合上文第(X)项的80%要求。敦促美国持有者就在他们的特定情况下应用大大不成比例的测试咨询他们的税务顾问。如果股票换现金未能满足实质上不成比例的测试，尽管如此，美国持有者仍可能满足本质上不等同于股息测试的测试。如果股票换现金导致美国持有者在公司的股权有意义地减少，则通常会满足本质上不等同于股息测试的要求。股票换现金导致美国持股人持有的公司比例股权减少，且其相对股权极小，且不对公司管理层实施任何控制或参与公司管理层，通常应被视为本质上不等同于股息。我们敦促美国持股人就其特定情况下第302条规则的适用问题咨询其税务顾问。(B)如果美国持股人持有的股权相对较少，且不对公司管理层行使任何控制权，则应将其视为不等同于派息。请美国持股人就其特定情况下第302条规则的适用向其税务顾问咨询。

一方面，我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到出售或交换待遇，或者另一方面，分销待遇。美国股东或相关个人或实体同时出售或收购公司股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每一位美国持有人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，因此即使根据要约投标了美国持有人实际和建设性拥有的所有股票，我们可能购买的股票也少于所有此类股票。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的任何特定的美国持有者股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为针对美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。

销售或换货待遇。如果美国持股人根据第302条测试被视为确认出售或交换股票以换取现金的损益，则此类损益将等于收到的现金金额与该美国持有者在换取的股票中的计税基础之间的差额(如果有的话)。通常，美国持股人在股票中的纳税基础将等于美国持股人的股票成本减去(但不低于零)之前的任何资本回报。任何收益或亏损将是资本收益或亏损，如果股票的持有期截至交换之日超过一年，则为长期资本收益或亏损。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率较低。资本损失的扣除额是有限制的。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或亏损(通常是在一次交易中以相同成本收购的股票)。美国持股人可能能够指定其希望投标的股票块，以及在其所有股票被接受购买的情况下不同块股票的购买顺序。

分配治疗。如果根据第302条测试，美国持有人没有被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司就美国持有人的股票进行的分配。该分派将视为股息，范围为公司可分配给该等股份的当期或累计收益和利润(由美国联邦所得税决定)。这样的股息将包括在收入中，而不会因美国持有者在交换的股票中的纳税基础而减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，非法人美国股东(包括个人)收到的股息可按适用于长期资本收益的优惠税率征税。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本返还，导致该美国持有人股票的税基降低，任何超过美国持有人税基的金额都将构成资本利得。股份的任何剩余税基

在一定程度上，以股票换取的现金被视为美国公司股东的股息，它通常有资格享受收到的股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，此类股息可能受制于守则第1059节的非常股息条款。通常，非常股息是指与股东在该股份中的调整税基(或股东选择后的公平市值)的10%或以上的股份有关的股息。此外，非常股息包括一年内收到的股息，合计超过股东调整后税基的20%(或股东选择后的公平市值)。美国公司持有人应咨询其税务顾问有关收到的股息扣除的可用性以及在其特定情况下如何应用守则中的非常股息条款。

对非美国持有者的要约的后果。

出售或调换待遇。根据下面对非美国持有者预扣的讨论，非美国持有者根据要约出售股票以换取现金而实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，如果出售被视为出售或根据上述第302条测试(在向美国持有者提出要约的后果-购买-分销与销售待遇的特征)下的交换被视为出售或交换，则除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该收益所属的美国常设机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，我们的股份在处置前五年期间或非美国持有者对我们股份的持有期中较短的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，构成美国不动产权益。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求为处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%的额外分支机构利得税(如果适用的所得税条约指定为更低的税率)，但需要进行某些调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或更低的条约税率，如果适用)缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单，该税率可由某些美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们可能是，或者可能在过去五年内的某个时候，总体上是USRPHC。如果我们在美国的不动产权益的公平市值等于或超过我们其他贸易或业务资产的公平市值与我们在全球的不动产权益的公平市值之和的50%，则我们将成为USRPHC。假设我们在(I)根据要约出售股份之日结束的五年期间或(Ii)非美国持有者持有股份的期间内的较短时间内是或曾经是USRPHC，

将对此类股票销售征税，征税方式与该非美国股东是美国股东的方式相同(受适用的所得税条约另有规定的约束)，15%的预扣税将适用于此类股票销售的毛收入。但是，只要我们的股票在适用的财政部法规所定义的既定证券市场上定期交易，在出售日历年的任何时间，(I)15%的预扣税将不适用，(Ii)除非该非美国持有人实际或建设性地(通过适用某些归属规则)，在截至出售日期或非美国持有人持有的股票超过5年的较短五年期间的任何时间进行交易，(I)15%的预扣税将不适用于(B)该非美国持有人实际或建设性地(通过适用某些归属规则)在截至出售日期或非美国持有人持有股票超过5年的较短的五年期间内的任何时间进行交易，(I)15%的预扣税将不适用。这些非美国持有者一般不会因我们是或曾经是USRPHC而从出售中获得的收益缴纳美国联邦所得税。我们相信，我们的股票是，在根据此要约出售股票的时间内，将继续在成熟的证券市场定期交易。

分配治疗。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括以下讨论的扣留金额)将被视为对非美国持有人股票的分配。(br} =就美国联邦所得税而言，股息、免税资本返还或出售或交换股票所得的待遇将按照上述方式在向美国持有人提出要约的后果-分配待遇项下确定。

如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将缴纳美国联邦预扣税，税率为30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)。所有的分配都可以推定为预扣股息。请参阅非美国持有人预扣下的讨论。要根据所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格 W-8(或后续表格)，在伪证处罚下，证明非美国持有者不是美国人，股息根据适用的所得税条约受到较低的扣缴率限制。如果任何扣缴金额超过非美国持有人的美国联邦所得税义务，该非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的权益以及获得福利的程序。

非美国持有者在美国境内被视为与进行贸易或业务有效相关的股息的金额一般不需要缴纳美国联邦预扣税，但除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上文所述。对于非美国持有人在美国境内与交易或业务的行为有效相关的股息，要申请免除美国联邦预扣税，非美国持有人必须遵守适用的证明和披露要求，提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI证明，在作伪证的处罚下，<br>美国持有者必须遵守适用的证明和披露要求。{br>IRS Form W-8ECI(美国国税局表格W-8ECI)。在伪证的处罚下，非美国持有者必须遵守适用的证明和披露要求。非美国持有者是非美国人，股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并可计入该持有者的毛收入中。此外，外国公司的非美国持有者可能需要对与在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息征收30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定是更低的税率)，但需要进行某些调整。

非美国持有者的预扣。如上所述，由于特定非美国持有者收到的与要约相关的现金是否会被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，我们、存托机构或其他适用的扣缴代理人可能会将任何此类支付视为股息分配，用于扣缴目的，这一点是不清楚的，也是根据事实而定的。因此，对非美国持有者的付款可能按支付的总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过在伪证处罚下及时完成适用的

如上所述，IRS表W-8。如果非美国持有者通过美国经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人出售在美国经纪账户中持有的股票，则此类非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被指定人以及他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

非美国持有人有资格获得全部或部分预扣的美国联邦税款的退款，如果该股东符合完全终止、基本上不成比例的不成比例的交叉或实质上不等同于上述股息测试(根据向美国持有人提出的要约的后果-购买-分配与销售待遇的特征)中描述的股息测试，或者如果股东根据任何适用的所得税条约有权享受较低的预扣税率并且扣缴了更高的税率。

建议非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣规则、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备份扣留。

在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备用可能适用于根据要约支付给某些股东(不是免税收款人)的金额。为防止此类备份美国联邦所得税扣缴，每位为美国股东且未以其他方式确立免除备份扣缴的非法人股东必须通知存托代理人或其他适用扣缴代理人股东的纳税人识别号(雇主识别号或社会保险号)，并通过填写美国国税局W-9表格(在伪证处罚下)向存托代理人或其他适用扣缴代理人提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别码可能会导致股东被美国国税局处以50美元的罚款。

？某些免税收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些备份扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有者的非美国身份。适当的IRS表格W-8的副本可以从保管人或从 IRS网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

备用预扣不是附加税。纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些所需信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA。

根据守则第1471 至1474节(通常称为FATCA)和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给外国金融机构和非金融外国实体(如本规则具体定义)的股息征收30%的美国联邦预扣税，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有股份，除非具体要求得到满足或适用豁免。因为，如上所述，我们、保管人或其他人

适用的扣缴义务人可将要约中支付给非美国持有人的金额视为美国联邦所得税用途的红利，如果不符合此类要求，此类金额也可能需要根据FATCA扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置股票可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述税务讨论仅供参考，并非税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定此优惠对您的特定税收后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和效力。

14.	要约延期；终止；修正。

我们明确保留在任何时候、任何时候，无论第7节所列事件是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件，都有权通过向托管人口头或书面发出延期通知，并在纽约市时间上午9点之前公布延期通知，延长要约开放的期限，从而推迟接受任何股票的付款和付款，并在不晚于纽约市时间上午9点之前公布延期的权利，这是我们唯一的自由裁量权，我们保留在任何时候和任何时候，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或将被我们视为已经发生的权利，延长要约开放的期限，从而推迟接受任何股票的付款和支付任何股票的付款，并在不晚于纽约市时间上午9点之前公布延期的公告。在任何此类延期期间，所有先前投标且未适当撤回的股票将继续受要约约束，并受投标股东撤回该等股东股份的权利的约束。

吾等亦明确保留权利(吾等全权酌情决定)终止要约及拒绝支付及不支付任何迄今未接受或已支付的股份，或在适用法律的规限下，在发生导致第7节所列任何条件因口头或书面通知存托人终止或延迟并公布终止或延迟而触发的事件时，延迟支付股份的权利，或在适用法律的规限下，终止要约及拒绝支付或不支付任何股份的权利。(br}在适用法律的规限下，本公司保留终止要约及拒绝支付及不支付任何股份的权利，或在适用法律的规限下，延迟支付股份款项，或在适用法律的规限下，延迟支付股份款项。我们对我们接受支付的股票延迟付款的权利的保留受到《交易法》第13E-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付要约对价，或在要约终止或撤回后立即退还要约。在遵守适用的法律的情况下，我们还保留在任何方面修改要约的权利(包括但不限于通过降低或增加要约中向股份持有人提出的每股对价，或通过降低或提高要约中寻求的股票的总收购价)，而不管第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生。对要约的修改可以随时并不时通过公布修改的公告进行。如果是延期，修改通知必须在纽约市时间上午9：00之前发出，时间不晚于之前计划或宣布的最后一个到期日期之后的下一个工作日上午9：00。根据要约作出的任何公开公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。此外，我们将将此类新闻稿作为日程安排的展品提交给。

如果吾等大幅更改要约条款或有关要约的资料，或如吾等放弃要约的重要条件，吾等将根据交易所法案颁布的第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条的规定，延长要约并迅速向股东披露更改。这些规则规定，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。

(2)按照计划，要约将在自第10个营业日(包括首次以第14条规定的方式发布、发送或发出增减通知之日)起计的第十个营业日结束之前的任何时间到期，则在每种情况下，要约都将延长至至少 10个营业日届满。就优惠而言，工作日是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01开始的时间段组成。一直到午夜12点，纽约市时间。

15.	费用；交易商经理；信息代理；托管。

我们已聘请摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司担任与要约有关的交易商经理。作为此类角色，交易商经理可以联系经纪人、交易商和类似实体，并可以向其联系人或联系人提供有关报价的信息。经销商经理将获得与报价相关的合理且惯常的补偿。我们还同意向经销商经理赔偿某些合理的费用。自掏腰包与要约相关的费用，包括律师费和律师费，并赔偿交易商经理与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

经销商经理及其各自的关联公司过去已经并可能在未来向我们提供各种商业银行、投资银行和其他服务，他们已经或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。关于Speedway出售，我们之前聘请巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)作为我们董事会Speedway交易委员会的独家财务顾问，J.P.摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为独立财务顾问。此外，摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司和/或其某些附属公司是我们现有信贷安排下的贷款人或代理或安排者。在正常业务过程中，包括在他们的交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其各自的关联公司可以在我们的证券中为他们自己的账户和他们的客户持有多头和空头头寸。交易商经理及其关联公司可以不时持有专有帐户和客户帐户的股份，并且，只要他们在要约时持有这些帐户的股份，交易商经理及其各自的关联公司可以根据要约从专有帐户和客户帐户投标股份。

我们已聘请Georgeson LLC担任与此次报价有关的信息代理。作为信息代理，Georgeson LLC可以通过邮件、电话、传真和个人采访联系股票持有人，并可能要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东将有关要约的材料转发给他们作为提名人的受益者。乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)以信息代理的身份，将获得合理和惯例的服务补偿，我们将以合理的价格报销自掏腰包费用，我们将赔偿与要约相关的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。

我们已聘请北卡罗来纳州的Computershare Trust Company作为此次要约的托管机构。ComputerShare Trust Company，N.A.，以托管人的身份，将获得合理且惯常的服务补偿，我们将报销合理费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的责任)向我们进行赔偿。

公司的某些高级管理人员和员工可以提供与优惠相关的服务，但他们不会因此类服务获得任何额外补偿。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者支付任何费用或佣金(向交易商经理和信息代理收取的费用除外)。

根据报价。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东应咨询此类经纪商、银行和其他指定股东，以确定如果他们通过此类经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东而不是直接向托管机构出售其股份，是否可以收取交易费用。但是，我们将应要求赔偿经纪人、交易商和商业银行在将要约和相关材料转发给其作为代名人或以受托身份持有的股份的实益所有人时产生的惯例邮寄和处理费用。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权担任本公司、信息代理、交易商经理或托管机构的代理人，以进行要约收购。我们将支付或促使支付购买要约股票的所有股票转让税(如果有)，除非第5节另有说明。

交易商经理、信息代理或托管机构不对本收购要约中包含或提及的有关本公司、其关联公司或要约的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司或其关联公司未能披露可能发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。任何交易商经理、信息代理或托管机构均不对本收购要约中包含或提及的有关本公司、其关联公司或要约的信息的准确性或准确性承担任何责任。

交易商经理、信息代理或托管机构均不会就是否投标或禁止投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。

16.

杂项。

我们不知道美国有任何州的报价不符合适用法律。如果我们发现美国任何州的报价不符合该州的适用法律，我们将真诚地努力遵守此类适用法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守该州的适用法律，我们将不会向居住在美国该州的股东(也不会接受他们的股票投标)提出收购要约。在美国任何州，如果适用的证券、蓝天或其他法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约，则该要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据交易法颁布的规则13E-4，我们已如期向证券交易委员会提交了投标要约声明，其中包含与要约相关的其他信息。的明细表，包括展品及其任何修正案，可在与公司有关的信息的第10节中规定的相同地点和相同方式进行检查，并可获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该投标您的股票提出任何建议。我们仅向您提供本购买要约和相关意见书中包含的信息。我们未授权任何人向您推荐或陈述或提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，您不得依赖我们、经销商经理、信息代理或托管机构授权的推荐、信息或陈述。

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下。如有问题或请求协助，或购买要约和送货函或保证送达通知的其他副本，请直接向信息代理提出，其地址和电话号码如下所示。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

LOGO

美洲大道1290号，9楼

纽约，纽约，10104

股东、银行和经纪人

免费电话：1-888-565-5423

此次报价的经销商经理包括：

摩根大通

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约，10179

拨打免费电话：(877)371-5947

巴克莱

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745号

纽约，纽约，10019

免费电话：(888)610-5877

002CSNBDFE

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