NSCO-20210331
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entMemberNSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMemberNSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：SalesandServicesNewEquipmentSalesMemberNSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMemberNSCO：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682NSCO：EquipmentRentalAndSalesSegmentMember2020-01-012020-03-310001709682NSCO：PartsToolsAndAccessoriesSegmentMember2020-01-012020-03-31NSCO：州0001709682国家：美国2021-03-310001709682国家/地区：加利福尼亚州2021-03-310001709682国家：美国2021-01-012021-03-310001709682国家：美国2020-01-012020-03-310001709682国家/地区：加利福尼亚州2021-01-012021-03-310001709682国家/地区：加利福尼亚州2020-01-012020-03-310001709682国家：MX2021-01-012021-03-310001709682国家：MX2020-01-012020-03-310001709682国家：美国2020-12-310001709682国家/地区：加利福尼亚州2020-12-310001709682国家：MX2021-03-310001709682国家：MX2020-12-31
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549  
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期              至             
佣金档案编号001-38186
_______________________________  
定制卡车One Source，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
特拉华州84-2531628
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
7701独立大道
堪萨斯城, 钼64125
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(816) 241-4888
(注册人电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元首席技术官纽约证券交易所
可行使普通股的可赎回认股权证，面值0.0001美元CTOS.WT纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是   ☒*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器o 加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒ 规模较小的报告公司☒
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒
截至2021年5月10日，已发行普通股数量为246,208,229.


Customer Truck One Source，Inc.及其子公司
目录
第一部分财务信息页码
第一项。未经审计的简明合并财务报表
3
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
3
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表
4
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表
5
截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的股东赤字简明合并报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4.管制和程序
34
第二部分其他信息
第一项。法律程序
34
第1A项风险因素
34
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
39
第三项。高级证券违约
39
项目4.矿场安全资料披露
39
第五项。其他资料
40
第6项陈列品
40
签名
41
2

第一部分-财务信息

项目1.合并财务报表
定制卡车One Source，Inc.
(Nesco Holdings，Inc.独立版-见注3)
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：2000美元，共享数据除外)2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产
现金$3,191 $3,412 
应收账款，扣除备用金#美元7,770及$6,372，分别
54,415 60,933 
库存33,665 31,367 
预付费用和其他费用13,075 7,530 
流动资产总额104,346 103,242 
财产和设备，净额3,756 6,269 
租赁设备，净额323,705 335,812 
商誉和其他无形资产，净额304,878 305,631 
递延所得税13,126 16,952 
应收票据433 498 
总资产$750,244 $768,404 
负债与股东赤字
流动负债
应付帐款$27,972 $31,829 
应计费用30,156 31,991 
递延租金收入776 975 
长期债务的当期到期日1,111 1,280 
资本租赁债务的当期部分5,059 5,276 
流动负债总额65,074 71,351 
长期债务，净额725,677 715,858 
资本租赁4,513 5,250 
衍生工具及认股权证法律责任23,647 7,012 
长期负债总额753,837 728,120 
承付款和或有事项(见附注11)
股东亏损
普通股-$0.0001面值，250,000,000授权股份，49,219,383和49,156,753已发行和已发行股票，分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行
5 5 
额外实收资本425,224 434,917 
累计赤字(493,896)(465,989)
股东亏损总额(68,667)(31,067)
总负债和股东赤字$750,244 $768,404 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

定制卡车One Source，Inc.
(Nesco Holdings，Inc.独立版-见注3)
简明合并业务报表(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)20212020
收入
租金收入$48,289 $50,994 
租赁设备的销售10,485 9,093 
新设备的销售7,502 7,577 
零部件销售和服务12,023 14,079 
总收入78,299 81,743 
收入成本
租金收入成本16,643 13,786 
租赁设备折旧17,844 20,112 
租赁设备销售成本6,740 7,728 
新设备销售成本6,925 6,654 
零部件销售和服务成本9,643 11,360 
大修处置285 700 
总收入成本58,080 60,340 
毛利20,219 21,403 
运营费用
销售、一般和行政费用11,339 11,618 
许可和标题费用711 821 
摊销和非租金折旧775 716 
交易和其他费用10,448 1,452 
总运营费用23,273 14,607 
营业(亏损)收入(3,054)6,796 
其他费用
利息支出，净额14,906 16,014 
其他(收入)费用，净额5,857 6,021 
其他费用合计20,763 22,035 
所得税前亏损(23,817)(15,239)
所得税费用4,090 730 
净亏损$(27,907)$(15,969)
每股基本和稀释净亏损$(0.57)$(0.33)
加权平均未偿还普通股48,619,613 49,033,903 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

定制卡车One Source，Inc.
(Nesco Holdings，Inc.独立版-见注3)
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020
经营活动
净损失$(27,907)$(15,969)
将净亏损与经营活动的净现金流量进行调整：
折旧18,063 20,377 
摊销-无形资产753 691 
摊销--融资成本804 711 
应收账款损失准备1,383 777 
基于股份的薪酬698 559 
出售租赁设备和零部件的收益(4,137)(2,213)
保险收益--损坏的设备(2)(120)
大修处置285 700 
衍生工具及认股权证的公允价值变动5,846 5,963 
递延税费(福利)3,826 652 
资产负债变动情况：
应收账款1,520 1,207 
库存(5,081)176 
预付费用和其他费用(5,545)(34)
应付帐款(956)(3,352)
应计费用和其他负债(1,437)(12,427)
非劳动收入(199)(517)
经营活动现金流量净额(12,086)(2,819)
投资活动
购买设备--租赁设备(11,368)(33,347)
出售租赁设备和零部件的收益14,789 9,960 
损坏设备的保险收益627 365 
购买其他财产和设备(141)(4,168)
其他65 — 
投资活动的净现金流量3,972 (27,190)
融资活动
循环信贷安排下的借款25,461 35,680 
循环信贷安排项下的还款(16,431)— 
应付票据的偿还(182)— 
资本租赁付款(955)(1,737)
融资活动的现金流量净额7,893 33,943 
现金净变动(221)3,934 
期初现金3,412 6,302 
期末现金$3,191 $10,236 
(单位：2000美元)
补充现金流信息
支付利息的现金$26,287 $24,977 
缴纳所得税的现金122 76 
非现金投融资活动
将库存转移到租赁设备2,783 2,087 
应付账款中的租赁设备和购置的财产和设备6,285 11,861 
应收账款中租赁设备的销售1,505 5,627 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5

定制卡车One Source，Inc.
(Nesco Holdings，Inc.独立版-见注3)
股东亏损简明合并报表(未经审计)
额外实收资本累计赤字股东亏损总额
普通股
(单位：2000美元，共享数据除外)股票金额
平衡，2020年12月31日49,156,753 $5 $434,917 $(465,989)$(31,067)
净损失— — — (27,907)(27,907)
股份支付62,630 — 597 — 597 
担保责任重新分类(见注9)
— — (10,290)— (10,290)
平衡，2021年3月31日49,219,383 $5 $425,224 $(493,896)$(68,667)
额外实收资本累计赤字股东亏损总额
普通股
股票金额
余额，2019年12月31日49,033,903 $5 $432,577 $(444,712)$(12,130)
净损失— — — (15,969)(15,969)
股份支付— — 559 — 559 
平衡，2020年3月31日49,033,903 $5 $433,136 $(460,681)$(27,540)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

 定制卡车One Source，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注
注1：业务和组织
组织
Custom Truck One Source，Inc.(“CTOS Inc.”)(前身为特拉华州公司Nesco Holdings，Inc.)及其全资子公司从事通过租赁专用设备、销售与专用设备相关的零部件以及与该设备相关的维修和维护服务向客户提供一系列服务和产品的业务。紧随Nesco Holdings II，Inc.收购Custom Truck One Source，L.P.(注3所述)之后，收购和相关融资交易，于2021年4月1日(“收购”)，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)的纽约证券交易所股票代码从“NSCO”改为“CTOS”。
由于收购在2021年第一季度之后完成，根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求这些简明综合财务报表和这些附注中的大部分披露在历史基础上呈报，截至2021年3月31日或之前的三个月或之前。除文意另有所指外，本财务报表中使用的术语“CTOS”指的是Nesco Holdings及其子公司，指的是2021年3月31日(收购前)之前的期间。“公司”一词是指收购前的独立Nesco控股公司，以及收购后的合并公司。我们可以使用诸如“我们”、“我们的”或“我们”之类的术语来指代收购前的独立Nesco Holdings以及收购后的合并后的公司。
我们是北美电力输配、电信和铁路行业的专业设备租赁提供商。我们的核心业务与我们的专业租赁设备车队有关，这些设备供服务提供商在基础设施改善工作中使用。具体地说，我们向包括公用事业公司和主要承包商在内的不同客户群提供我们的专业设备，用于维护、维修、升级和安装关键基础设施资产，包括配电和输电线路、电信网络和铁路系统，以及一小部分照明和标志。我们租赁和销售各种新设备和二手设备，包括斗车、挖掘机井架、线路设备、起重机、压力挖掘机和地下设备，这构成了我们的设备租赁和销售(“ERS”)部门。为了补充我们的车队，我们还为电力线路、电信网络和铁路系统等相同终端市场的现有和潜在客户提供一站式商店，购买或租赁装配其特种卡车车队所需的零部件、工具和配件。这些活动构成了我们的部件、工具和附件(“PTA”)细分市场。

注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司所附中期报表乃根据中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及规例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整只包括对这些中期报表进行公平陈述所必需的正常经常性调整和披露。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年或任何其他期间可能报告的结果。这些中期报表应与公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中包括的公司经审计的综合财务报表一并阅读。
预算的使用
我们按照公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们使用判断来作出直接影响合并财务报表和附注中报告金额的估计。重大估计用于项目，包括但不限于租赁设备的使用年限和剩余价值、业务合并以及确定与递延所得税相关的估值免税额。此外，估算值用于测试长期资产、商誉和无限期资产的减值，并确定减值资产的公允价值(如果存在减值)。这些估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们使用现有的信息不断地审查我们的估计，并修改我们的记录
7

估计随着最新信息的获得、事实和情况的变化或实际金额的确定。实际结果可能与我们的估计不同。
最近发布的会计公告
租契
财务会计准则委员会(“FASB”)对作为承租人的实体的租赁(“主题842”)的新指导，要求(1)在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，以及(2)披露有关租赁安排的关键信息。主题842提供了租赁的两种分类：融资或运营。
融资租赁。对符合融资租赁资格的租赁的会计和确认类似于ASC主题840所要求的会计和确认，租契(“主题840”)，用于资本租赁。截至2021年3月31日，我们的资本租赁义务约为$9.62000万。当我们根据资本租赁支付合同规定的款项时，我们分配一部分用于减少资本租赁义务，一部分被确认为利息支出。资本租赁项下租赁的资产计入租赁设备，其折旧在租金收入成本中确认。
经营租约。在主题842下，经营性租赁导致在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用租赁资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。在主题842下，经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日确认，并根据租赁期内租赁付款的现值计量。经营租赁ROU资产还将包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止我们合理确定将行使的租约的选项。主题842项下的租赁费用将在租赁期限内以直线方式确认。主题842通过后，预计反映与Nesco Holdings相关的这些未来付款现值的经营租赁ROU资产和租赁负债将在#美元的范围内。7.9百万至$8.9百万美元。
我们将在2021年第二季度因失去新兴成长型公司地位而采用主题842，并确认在采用期间对累计赤字期初余额进行累积效应调整。所有在最初申请日期或之后存在或开始生效的契约，均须采用经修订的追溯方法，并可选择使用某些实际的权宜之计。我们期望使用一揽子实际的权宜之计，使我们不必重新评估：(1)任何过期或现有合同是否为或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)任何过期或现有租约的初始直接成本。
在主题842下，出租人会计将保持与当前会计基本相似；然而，进行了某些改进以符合ASC主题606中最近发布的收入确认指南，与客户签订合同的收入(“专题606”)，具体涉及从租赁和非租赁收入部分赚取的合同对价的分配和确认。2018年7月30日，FASB发布了ASU 2018-11，这创造了一个实际的权宜之计，为出租人提供了一个选项，即在满足某些标准时，不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。我们目前正在评估我们的租赁安排是否符合实际租赁安排的标准，以便将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算，这将减轻通过主题842后我们重新分配或分开列报租赁和非租赁组成部分的要求。
当前预期信贷损失的计量
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量。ASU在GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失或“CECL”模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，这是为了更及时地确认损失。在CECL模式下，实体将估计自金融工具初始确认之日起整个合同期内的信贷损失(考虑估计的预付款，但不考虑预期的延期或修改)。对预期信贷损失的衡量应基于影响可收回性的相关预测。CECL方法中的金融资产范围很广，包括来自某些收入交易的应收贸易账款和某些表外信贷敞口。虽然我们的审查仍在进行中，但我们相信ASU将只适用于我们来自非租赁收入交易的应收账款，因为ASU不适用于经营租赁产生的应收账款。在非租赁贸易应收账款入账时，该等应收账款须遵守CECL模式，而应收账款在合约期内的预期信贷损失估计，须于开始时根据历史资料、当前状况及合理及可支持的预测予以记录。我们目前正在评估新的指引，虽然仅限于我们的非经营性租赁贸易应收账款，但是否会对我们的综合财务报表产生影响。ASU 2016-13年度必须采用修正的追溯过渡法，对采用期间的留存收益(赤字)进行累积效果调整。由于失去新兴成长型公司地位，我们将在2021年第二季度采用ASU。
8

简化商誉减值测试
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试，旨在简化在企业合并中获得的商誉的后续会计处理。事先的指导需要利用一个两步程序来审查商誉的减值。如果有迹象显示可能存在减值，则需要第二步，第二步需要通过比较报告单位商誉的隐含公允价值(如同在测试日期进行购买会计处理)和商誉的账面金额来计算潜在减值。新的指引取消了商誉减值测试的第二步。在新指引下，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，然后就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(尽管损失不应超过分配给报告单位的商誉总额)。本指南于2021年1月1日生效；然而，如附注5所述，商誉与无形资产，有一个不是截至2021年和2020年3月31日的三个月商誉减值。因此，采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

9

收入确认
我们根据两种不同的会计准则确认收入：(1)主题606和(2)主题840，涉及租赁会计，我们将采用如上所述的修改后的追溯法对本准则(主题842)进行更新。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，我们按照租赁会计准则--主题840租赁确认租金收入。
在主题606下，基于与客户的合同中指定的对价来衡量来自与客户的合同的收入，并且不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。“履约义务”是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是主题606下的记账单位。当我们通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。确认的收入金额反映了我们预期有权换取此类产品或服务的对价。如下所示，我们的大部分收入都来自主题840。我们与客户签订的合同一般不包括多重履约义务。下表列出了基于用于确定会计的会计标准的我们的收入类型。
截至3月31日的三个月，截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：2000美元)主题840主题606总计主题840主题606总计
租金：
租金收入$46,186 $— $46,186 $48,913 $— $48,913 
运输和装卸— 2,103 2,103 — 2,081 2,081 
租金总收入46,186 2,103 48,289 48,913 2,081 50,994 
销售和服务：
租赁设备的销售— 10,485 10,485 — 9,093 9,093 
新设备的销售— 7,502 7,502 — 7,577 7,577 
部件和服务— 12,023 12,023 — 14,079 14,079 
销售和服务总额— 30,010 30,010 — 30,749 30,749 
总收入$46,186 $32,113 $78,299 $48,913 $32,830 $81,743 
租金收入主要包括租赁协议收入和向客户收取的运费，以及向客户收取的设备损坏费用，这些费用是在租赁资产归还给公司时评估和计费的。
库存
零件、工具和附件库存主要由为转售或出租给客户而购买的物品组成。在截至2020年6月30日的第二季度，结合新的库存管理系统，我们选择将我们以前使用先进先出(FIFO)方法对这些库存进行估值的方法改为移动平均成本法。我们认为这一变化更可取，因为它更好地反映了库存的变动和相应的价值，从而更好地反映了经营活动的定期收入。这一变化没有追溯到以前的期间，因为这一变化的影响对我们的合并财务报表(包括中期)并不重要。
零部件、工具和配件库存中还包括我们为租赁车队提供服务的材料和组件以及待售的新设备。这些材料和部件以成本或可变现净值中的较低者陈述，成本以先进先出为基础确定。
设备库存包括专门为转售给客户而购买的设备。这些新的采购在收到时会直接记录到库存中。设备库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按具体标识确定。
库存包括以下内容：
10

(单位：2000美元)2021年3月31日2020年12月31日
部件、工具和附件库存$30,520 $28,091 
设备库存3,145 3,276 
库存$33,665 $31,367 

租金、物业和设备
租赁设备包括以下设备：
(单位：2000美元)2021年3月31日2020年12月31日
租赁设备$648,317 $654,547 
减去：累计折旧(324,612)(318,735)
租赁设备，净额$323,705 $335,812 

财产和设备包括：
(单位：2000美元)2021年3月31日2020年12月31日
财产和设备$12,099 $11,816 
减去：累计折旧(8,356)(8,137)
在建13 2,590 
财产和设备，净额$3,756 $6,269 

注3：购置及相关融资交易
收购定制卡车One Source，L.P.
于2020年12月3日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“买方”或“发行者”)的附属公司Nesco Holdings II，Inc.与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干联属公司及Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck”)、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.、根据该协议，买方同意收购100海关卡车的合作伙伴权益的%。就收购事项而言，Nesco Holdings及若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意出资其于Custom Truck的部分股权(“展期”)，总价值为#美元。100.52000万美元换取价值#美元的普通股。5.00每股。我们相信，此次收购创造了一家领先的一站式专用设备商店，为极具吸引力和不断增长的基础设施终端市场提供服务，包括输电和配电、电信、铁路和其他国家基础设施计划。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings与铂金订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容包括(其中包括)向铂金发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价在#美元之间。700600万至300万美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000向白金公司发行和出售的普通股股票的收购价为#美元。5.00每股。根据投资协议，Nesco Holdings于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在完成投资协议拟进行的交易的同时，管道投资者同意购买合共28,000,000普通股价格为$5.00每股，总购买价为$1402000万(“补充股权融资”)。
于2021年4月1日(“截止日期”)，关于(I)CTOS Inc.合计发行的展期，20,100,000向展期协议各方发行普通股，(Ii)认购，CTOS公司发行148,600,000普通股转白金，以及(Iii)CTOS公司发行的补充股权融资，总计28,000,000向管道投资者出售普通股。这些交易完成后，截至2021年4月1日，CTOS Inc.245,919,383的股份
11

已发行和已发行普通股。普通股的交易价格为1美元。9.35在截止日期每股。此次收购的初步收购价估计为1美元。1.5200亿美元，在初步估值估计最终敲定之前需要进行调整。
此次收购将采用会计收购法入账，CTOS公司将被视为会计收购方。根据收购会计方法，我们必须将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及根据其截至成交日的公允价值承担的负债。超出这些公允价值的购买价格将被记录为商誉。CTOS Inc.尚未完成必要的估值分析和计算，以得出所需的海关卡车资产或承担负债的公允价值估计，包括存货、租赁设备和某些无形资产的公允价值估计。
该公司花费了大约$10.4截至2021年3月31日的三个月，与交易内收购相关的交易成本和其他费用为2.5亿美元。此外，大约有$6.1截至2021年3月31日，与收购相关的交易成本递延并记录在预付费用和简并资产负债表上的其他成本，这些成本将在成交日确认。
2029年担保票据
在截止日期，发行方发行了$920本金总额为300万美元5.502029年到期的高级担保第二留置权票据(“2029年担保票据”)。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约发行的，该契约由作为受托人的发行人、威尔明顿信托、全国协会及其担保方(“契约”)发行。发行人将由二零二一年十月十五日起，每半年支付一次拖欠债券的利息，日期分别为每年四月十五日及十月十五日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。这些票据是根据根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的私募发行发行的，根据证券法第144A条向合格的机构买家发行，并根据证券法的S条向美国境外的某些非美国人发售。发行和出售2029年担保票据所得款项用于完成收购和偿还2024年到期的高级担保票据(见附注4，债务)，偿还海关卡车的某些债务，并支付与收购和融资交易有关的一定费用和开支。
ABL设施
于结算日，买方、其直接母公司及其若干直接及间接附属公司与作为行政代理及抵押品代理的美国银行及若干其他贷款方订立一项以高级担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，协议金额为$。750.02000万美元基于优先担保资产的第一留置权循环信贷安排，期限为五年(“ABL贷款”)，其中包括循环贷款的借款能力(带有Swingline子贷款)和信用证的签发。ABL融资所得款项用于支付(I)Custom Truck(日期为2017年4月18日的该特定信贷协议)下的某些债务的偿还(“海关卡车信贷融资”)，由Custom Truck、其其他实体和作为行政代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)之间进行，以及(Ii)该特定信贷协议(日期为2019年7月31日)下的买方(“2019年信贷融资”)由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，以及其他实体之间进行以及支付与收购和融资交易有关的费用和开支。

注4：债项
债务和相关利率包括以下内容：
三月三十一号，十二月三十一日，三月三十一号，十二月三十一日，
(单位：2000美元)2021202020212020
2019年信贷安排$260,000 $250,971 2.7 %3.4 %
2024年到期的高级担保票据475,000 475,000 10.0 %10.0 %
应付票据2,196 2,379 
未偿债务总额737,196 728,350 
递延财务费用(10,408)(11,212)
--净债务726,788 717,138 
较短的当前到期日(1,111)(1,280)
长期债务$725,677 $715,858 
12


关于收购及相关融资交易，本公司于2021年4月1日签订ABL贷款，偿还了附注3所述的海关卡车信贷贷款和2019年信贷贷款。收购和相关融资交易。此外，2021年4月1日，该公司赎回了2024年到期的所有高级担保票据，并支付了整体溢价#美元。38.52000万。ABL贷款和2029年担保票据的条款如下所述。
ABL设施
就收购事项而言，买方(借款人)与ABL担保人(定义见下文)订立ABL信贷协议。ABL贷款提供循环贷款，金额相当于当时的借款基数(如下所述)和承诺的最高借款能力#美元中的较小者。750.02000万美元，带着一美元75.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的信用证，金额等于(A)$50.0(B)当时有效的ABL贷款机制下未使用的承付款总额。ABL贷款允许买方在ABL贷款项下招致总金额等于(X)$中较大者的额外运力200.0百万和(Y)60.0额外承诺中综合EBITDA的百分比(如ABL信贷协议所定义)。截至截止日期，买方没有任何贷款人承诺提供增量承诺。
ABL贷款项下的借款受借款基数计算的限制，计算基数为以下各项之和，不得重复：
(a) 90.0买方和某些ABL担保人合格账户账面价值的百分比；加上
(B)(I)中较少者75.0买方和某些ABL担保人合格零件库存账面价值的百分比(除某些例外情况外)和(Ii)90.0买方和某些ABL担保人符合条件的零部件库存的净有序清算价值的百分比；加上
(C)(I)的款项95.0未经评估的买方和某些ABL担保人的合格船队库存账面净值的百分比，以及(Ii)85.0已评估的买方和某些ABL担保人的合格船队库存有序清算净值的百分比；
(d) 100.0买方和某些ABL担保人符合条件的现金的百分比；减去
(E)该行政代理人不时设立的任何储备。
ABL贷款将以浮动利率计息，买方选择的利率为(A)美元计价贷款，(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金；或(B)加元计价贷款，CDOR利率加适用保证金。适用保证金根据(A)关于基本利率贷款的平均可获得性(如ABL信贷协议中所定义)而变化，0.50%至1.00%及(B)就LIBOR贷款及CDOR利率贷款而言，1.50%至2.00%。根据ABL贷款开立或签发信用证的能力，除其他条件外，还取决于(如适用)是否能提前交付借款或签发的书面通知，是否有能力重申ABL信贷协议中包含的陈述和担保，以及ABL贷款下是否存在任何违约或违约事件。
买方必须就ABL贷款下未使用的承诺向贷款人支付承诺费，费率为0.375%的年利率，在第一个完整的财政季度之后，这一比例可能会降低到0.250按平均每日使用量计算的每年百分比。买方还必须支付惯例信用证和代理费。
ABL贷款机制下的未偿还余额将于2026年4月1日到期并支付。买方可随时随时预付ABL贷款项下的任何借款，而无需支付溢价或罚款，并可终止或不时减少ABL贷款项下的承诺。
ABL贷款项下的义务由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、买方和买方现有及未来的直接和间接全资拥有的每一家受限制的国内子公司(除某些例外情况外)以及买方的若干重要加拿大子公司(“ABL担保人”)担保。ABL贷款下的债务和对该等债务的担保以(除某些例外情况外)：(I)每个ABL担保人对该ABL担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(仅限于65(I)(I)在美国子公司直接拥有的外国子公司的情况下，具有表决权股本的1%；(Ii)在ABL担保人目前和之后收购的几乎所有资产中的第一优先权担保权益(受某些例外情况的约束)；(Ii)在美国子公司直接拥有的外国子公司的有表决权股本，以及在非全资子公司的情况下受某些例外情况的约束。
ABL融资包含这类交易的惯例负面契约，其中包括限制买方及其受限制子公司的能力的契约：招致额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他交易；此外，还包括限制买方及其受限制子公司的以下能力：招致额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他
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分配；回购、预付或赎回次级债务；进行投资；限制买方受限子公司向买方支付股息的能力；设立留置权；转让或出售资产；合并、合并、出售或以其他方式处置买方的全部或几乎所有资产；与买方附属公司进行某些交易；指定子公司为不受限制的子公司，每一种情况下都有例外情况，以及适用于每个特定楼层平面图公司的限制性契约(定义见ABL信贷协议)。此外，ABL贷款包含一项新兴的财务契约，要求买方及其受限子公司保持综合固定费用覆盖率(如ABL信贷协议中所定义)至少1.00至1.00；但仅当ABL贷款机制下的指定超额可获得性(如ABL信贷协议中所定义)小于(I)中的较大者时，才应测试财务契约10.0额度上限的百分比(如ABL信贷协议所定义)和(Ii)$60.02000万美元(“FCCR测试金额”)，在这种情况下，应在随后的每个会计季度末对其进行测试，直至指定的超额可用性超过以下项目的FCCR测试金额之日为止30连续的日历日。
ABL贷款机制规定了一系列常规违约事件，包括但不限于适用的宽限期：对贷款人的付款违约；契约违约；陈述和担保的重大不准确；最终到期后未能偿还某些其他债务或超过指定金额的其他债务加速；自愿和非自愿破产程序；对超过指定金额的款项的支付作出重大判决；以及某些控制权变更事件。违约事件的发生可能导致ABL贷款机制下的债务加速和循环承付款终止。
2029年担保票据
在截止日期，发行方发行了$920本金总额为300万美元5.502029年到期的高级担保第二留置权票据的百分比。2029年的担保票据是根据作为受托人的发行人、威尔明顿信托公司、全国协会和担保方之间的契约发行的，该契约日期为2021年4月1日。发行人将从2021年10月15日开始，每半年支付一次2029年拖欠的担保票据的利息，时间为每年的4月15日和10月15日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的担保票据由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在优先担保的基础上共同和分别担保，除某些例外外，发行人现有和未来的每一家全资拥有的境内受限制子公司(根据ABL信贷协议是债务人)或某些其他资本市场债务。根据契约条款，2029年有抵押票据及相关担保的偿付权优先于所有发行人及担保人的次级债务，并实际上优先于所有发行人及担保人的无抵押债务，以及由留置权担保的债务，在每种情况下，均以担保2029年有抵押票据的抵押品价值为限。2029年有担保票据及相关担保与发行人及担保人的所有优先债务享有同等的偿付权，而不会使抵押品安排生效，并有效等同于以与2029年有担保票据相同的优先基准担保的所有发行人及担保人的优先债务。2029年有担保票据和相关担保实际上从属于发行人和担保人的任何债务(以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保)，以及由优先留置权(包括ABL信贷协议)担保的债务(以担保此类债务的抵押品价值为限)，并且在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债。在结构上，2029年有担保票据和相关担保从属于发行人和担保人的任何债务，这些债务以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保，以担保此类债务的资产价值为限，并以优先留置权(包括ABL信贷协议)为担保，在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债
可选择的赎回条款和回购权利
在任何时候，在不少于10天也不超过60天的通知下，2029年担保票据可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格相当于1002029年有担保票据赎回本金的%，另加契约所载的全额溢价，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。从2024年4月15日开始，发行人可以随时选择全部或部分赎回2029年担保票据，条件是赎回价格连同到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。赎回价格包括不同的赎回溢价(从2.750%至0.000%)，具体取决于赎回年份。
此外，在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以赎回最多402029年有担保票据本金总额的%，赎回价格相当于105.5除某些例外情况外，发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售一项或多项股权所得的现金净额，连同本金的%，连同应计及未付利息(如有)，于适用的赎回日期(但不包括该日)计算。
此外，在2024年4月15日之前的任何时间，发行人可以在每个日历年度内赎回102029年有抵押票据本金总额的百分比，赎回价格相当于103将赎回的2029年有担保票据本金总额的%，连同截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)；
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在任何给定的日历年，以前没有在任何日历年使用的任何金额都可以结转到随后的日历年。
除某些例外情况外，2029年担保票据的持有人还有权要求发行人在发生控制权变更时回购其2029年担保票据，如契约所定义，出价等于1012029年有担保票据本金的%，另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
此外，如果发行人或其任何受限制的附属公司出售资产，在某些情况下，发行人必须使用净收益提出要约购买2029年担保票据，要约价格为现金相当于1002029年有担保票据本金的%，另加回购日(但不包括)的应计和未付利息。
关于购买全部或任何2029年担保票据的任何要约(包括控制权变更要约和任何要约收购)，如果持有者不少于902029年担保票据本金总额的%有效投标其2029年担保票据，发行人或第三方有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的2029年担保票据。
限制性契约
契约包含限制发行人(及其某些附属公司)能力的契诺，除其他事项外：(I)产生额外债务或发行某些优先股；(Ii)支付股息、赎回股票或进行其他分配；(Iii)进行其他限制性付款或投资；(Iv)设立资产留置权；(V)转让或出售资产；(Vi)限制发行人向发行人的受限制子公司支付股息或其他金额；(Vii)或(Ix)指定发行人的子公司为非限制性子公司。
违约事件
契约规定了常规违约事件，包括不付款、不遵守契约中的契诺或其他协议，以及某些破产或无力偿债的事件。如果与2029年担保票据有关的违约事件发生并持续，受托人或至少30该系列未偿还2029年有担保票据的本金总额合计可宣布所有2029年有担保票据的全部本金将立即到期及应付(但如该违约事件是由某些破产或无力偿债事件导致，则2029年有担保票据的全部本金将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知)。

注5：商誉及无形资产
商誉和无形资产包括以下内容：
(单位：2000美元)2021年3月31日2020年12月31日
商誉$238,052 $238,052 
Nesco商标名28,000 28,000 
其他无形资产：
*商品名称1,780 1,780 
*竞业禁止协议520 520 
改善客户关系52,170 52,170 
82,470 82,470 
减去：累计摊销(15,644)(14,891)
无形资产，净额66,826 67,579 
商誉和无形资产$304,878 $305,631 
与我们的ERS部门和PTA部门相关的商誉为$229.1百万美元和$9.0截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别为100万。
我们从每年10月1日起进行年度商誉和无限期无形资产减值测试。除年度减值测试外，我们还定期评估是否发生了需要进行中期减值测试的触发事件。在截至2020年3月31日的三个月内，由于全球健康大流行和相关的经济不确定性，我们确定了中期减损指标。根据当时完成的定性评估，我们确定商誉和无限期存在
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无形资产没有减值。在截至2021年3月31日的三个月内，没有触发事件需要进行中期减值测试。

注6：股本和每股收益
每股摊薄净亏损包括潜在摊薄普通股的影响。潜在摊薄效应包括行使认股权证、或有可发行股份及以股份为基础的补偿，所有这些已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为盈利处于净亏损，因此潜在摊薄效应将是反摊薄的。本公司潜在摊薄股份的股份总额不包括在内28.0百万和27.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
截至2021年3月31日的三个月截至2020年3月31日的三个月
(单位为2000美元，不包括每股和每股数据)净亏损加权平均股份每股金额净亏损加权平均股份每股金额
每股基本亏损$(27,907)48,619,613 $(0.57)$(15,969)49,033,903 $(0.33)
稀释普通股等价物— — — — 
稀释每股亏损$(27,907)48,619,613 $(0.57)$(15,969)49,033,903 $(0.33)

注7：基于股份的薪酬
截至2019年6月30日的第二季度，公司股东批准了2019年综合激励计划，该计划最多授权3,150,000根据计划条款发行的普通股，但须作某些调整。2020年6月11日，公司股东批准了修订并重新修订的2019年综合激励计划，将普通股总授权股份增加到6,150,000(“计划”)。本计划的目的是为本公司及其子公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问提供激励，帮助本公司实现其长期的公司目标，吸引和留住优秀的高级管理人员和其他优秀员工，并为该等人士提供获得本公司股权的机会，这些高级管理人员、董事、员工和顾问凭借其职位、能力和勤奋为本公司的增长和盈利做出重要贡献。为了实现这些目标，该计划规定通过授予限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他基于股票或现金的奖励来奖励基于股权的奖励。截至2021年3月31日，大约有2,605,000股票储备中的股票仍可供发行。
本公司采用公允价值法记录以股份为基础的补偿奖励，并确认与其财务报表中发布的基于股份的支付的公允价值相等的补偿费用。该公司的基于股票的薪酬计划包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和递延薪酬计划。
基于股票的薪酬支出为$0.7百万美元和$0.6在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别计入销售、一般和行政费用，并计入未经审计的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日，大约有美元7.2根据该计划，与基于股票的薪酬安排有关的未确认薪酬总成本为100万美元。这一成本预计将在加权平均时期内确认2.7好几年了。有几个不是在截至2021年3月31日的三个月内授予的基于股票的支付奖励。在截止日期，限制性股票奖励大约为93,000股票被授予公司的某些非雇员董事。此外，在与收购相关的截止日期，大约284,000和678,000限制性股票奖励和股票期权分别被立即授予。

附注8：公允价值计量
FASB会计准则为计量公允价值提供了一个全面的框架，并阐述了公允价值的定义，并建立了对估值技术的投入进行优先排序的层次结构，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的价值投入给予最低优先权。层次结构中的级别定义如下：
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•第1级-活跃市场中相同资产和负债的未调整报价；
•第2级-活跃市场(第1级所包括的资产和负债除外)中可直接或间接观察到的类似资产和负债的报价；以及
•3级-从估值技术中得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
下表列出了我们金融负债的账面价值(不包括递延融资费用)和公允价值：
账面价值公允价值
(单位：2000美元)1级2级3级
2021年3月31日
2019年信贷安排$260,000 $— $260,000 $— 
2024年到期的高级担保票据475,000 — 521,517 — 
应付票据2,196 — 2,196 — 
衍生工具及认股权证负债23,647 — 5,232 18,415 
2020年12月31日
2019年信贷安排$250,971 $— $250,971 $— 
2024年到期的高级担保票据475,000 — 519,379 — 
应付票据2,379 — 2,379 — 
衍生工具及认股权证负债7,012 — 7,012 — 
上述第3级公允价值由非公开认股权证的公允价值组成(定义见附注9，金融工具)。该公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据相关普通股的市场价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率和预期红利以及相关普通股价格的预期波动性来估计公允价值。

注9：金融工具
在正常业务过程中，本公司使用各种金融工具(包括衍生工具)来管理与利率风险相关的风险。这些金融工具不用于交易或投机目的。
衍生品未被指定为对冲
2019年7月17日，我们签订了利率上下限(下称“上下级”)协议，以降低合同期内支付的利率变动风险，金额为$。170.0公司的可变利率贷款中的100万美元。根据领子规定，吾等须向协议交易对手支付相当于基于LIBOR的月利率和规定的利率下限之间的差额；相反，我们有权从交易对手获得相当于基于LIBOR的利率和规定的利率上限之间的超额部分的金额。在LIBOR的基础上，我们有权向协议的交易对手支付相当于基于LIBOR的月利率和规定的利率下限之间的差额。应付或应付对手方的所需付款是通过将利差应用于名义金额($)来计算的。170.0百万)，并在2024年7月31日之前按月确定。领子将于2024年7月到期，尚未被指定为现金流对冲。领子按公允价值列账，并在公司综合资产负债表的衍生工具和认股权证负债中报告(#美元)。5.2300万美元和300万美元7.0(分别截至2021年3月31日和2021年12月31日)作为2级测量(见注8，公允价值计量)。领子的公允价值变动在其他费用(收入)中确认，净额在我们的合并经营报表(($))中确认。1.8(百万)和$6.0在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，分别为3.5亿美元和1.5亿美元)。
领汇的对手方是一家投资级的主要国际金融机构。如果交易对手不履行义务，本公司可能遭受损失；但是，该金融机构的信用评级和风险集中程度受到持续监测，不会对本公司构成重大信用风险。
认股权证
在截至2021年3月31日的季度内，该公司在其某些已发行和未发行认股权证的历史会计中发现了一个重大错误，如下所述。
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关于本公司的前身Capitol Investment Corp.IV，这是一家成立于2017年5月1日的实体，作为一家特殊目的收购公司(“Capitol”或“SPAC”)，认股权证将购买约7.5根据非公开配售协议(“非公开认股权证”)，发行了1,000万股本公司普通股。关于SPAC的首次公开募股(IPO)，认股权证购买约13.4向公众投资者发行了2000万股本公司普通股(“公开认股权证”)。公有权证和非公有权证以下统称为“权证”。
认股权证规定购买大约20.92000万股本公司普通股。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，但须经某些调整。该等认股权证目前可行使，并于(I)2024年7月31日及(Ii)赎回日期(以较早者为准)终止。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据公共认股权证，在提供30天通知后，只有在普通股的最后售价至少为$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-在发出赎回通知之日前第三日止的交易日期间。如果公司选择如上所述赎回公共认股权证，公共认股权证可以在“无现金的基础上”行使。若于赎回时，截至2019年7月31日的非公开认股权证仍由初始持有人或其联属公司或准许受让人持有，则赎回权利不适用于非公开认股权证；然而，一旦该等非公开认股权证转让(转让予关联公司或准许受让人除外)，本公司即可赎回以类似于任何公开认股权证的方式转让的非公开认股权证。在截至2021年3月31日的季度之前，该公司将公开认股权证和非公开认股权证都作为独立的股权分类工具进行了会计处理。
2021年4月12日，证监会发布了《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《声明》)。声明指出，如果认股权证协议能够根据认股权证持有人的特点对结算金额作出可能的改变，那么这些规定将阻止认股权证与实体的股票挂钩，从而导致认股权证被归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变化都会在收益中报告。本公司的认股权证协议规定，与本公司选择赎回时的公开认股权证持有人相比，非公开认股权证持有人在任何时候行使非公开认股权证时的无现金结算金额不同；因此，非公开认股权证不能与本公司股票挂钩，应归类为负债。
公开认股权证继续作为独立的股权分类工具入账，因为本公司有能力通过净股份结算或实物结算与公开认股权证持有人进行结算。由于非公开认股权证不符合“与实体股票挂钩”的条件，它们本应作为衍生负债入账，并在每个期间按其估计公允价值重新计量。每个时期的公允价值变动本应在公司的综合经营报表中报告。将非公开认股权证的会计从权益分类工具更正为负债工具的影响导致重新分类#美元。10.3截至2021年1月1日，公司综合资产负债表上的额外实收资本到衍生工具和认股权证负债为100万美元，这是本应于2019年7月31日(公司与SPAC合并之日)确认的非公开认股权证的初始值。在截至2021年3月31日的三个月里，公司确认了一项费用为#美元7.6在其合并经营报表中，与公允价值重新计量相关的其他(收益)费用为100万美元。2021年第一季度重新计量金额包括收入金额#美元。1.4百万美元，相当于从2019年7月31日(非公有权证的发行日期)至2019年12月31日的非公有权证公允价值净变化$6.1百万美元的收入，被美元抵消4.7截至2020年12月31日的年度公允价值变动产生的费用为100万英镑。在评估本公司之前发布的合并财务报表在2021年1月1日之前的中期或年度是否存在重大错报时，本公司采用了ASC 250准则。会计变更与纠错，SEC工作人员会计公报(“SAB”)主题1.M，评估重要性和SAB主题1.N，E并得出结论，该错误对上期财务报表的影响不大。该公司还评估了在截至2021年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的预测年度中，纠正合并财务报表中的前期错误陈述的累积影响是否会对本季度或年度产生重大影响。指导意见指出，上一年的错报，如果在本年度得到纠正，将严重虚报当年的财务报表，必须通过调整上一年的财务报表来更正，即使这种更正以前对上一年的财务报表是无关紧要的，现在仍然是如此。公司的结论是，非公开认股权证的会计更正对公司截至2021年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的预测年度的综合经营报表的影响并不重要。

注10：所得税
所得税支出为#美元。4.1截至2021年3月31日的三个月为2000万美元，而截至2021年3月31日的三个月为美元0.72000万美元，与去年同期相比。本期所得税费用反映了本公司估计的总税率
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不允许的利息支出产生的全年应纳税所得额的估计。本公司当期实际税率，(17.2)%，与美国联邦法定税率不同，主要是由于递延税项资产的估值免税额。

注11：承付款和或有事项
当我们认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们就会记录负债。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。我们至少每季度审查一次这些条款，并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。
法律事项
在正常的业务过程中，有各种索赔正在进行中，诉讼中的事项，以及其他或有事件。目前，这些类型的索赔(其中某些在保单范围内)尚未对本公司产生实质性影响。
本公司不定期接受州和地方税务机关的审计。这些审计通常侧重于该公司扣缴各州特定销售税和与租赁相关的税款。
Customer Truck在2015年的四个季度中的每一个季度都扣缴了联邦消费税，目前正在接受美国国税局(IRS)的审计。美国国税局于2020年10月28日发布了一份评估报告，总金额为1美元。2.42015年期间，销售的某些类型的设备没有资格享受国内收入法(“IRC”)规定的移动机械豁免。上诉于2021年1月28日提出。基于管理层对事实和情况(包括IRC的相关规定)的理解，以及历史先例(包括前几年类似评估的成功上诉)，管理层认为目前美国国税局评估导致亏损的可能性不大。
虽然无法确切预测上述事项的结果，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
购买承诺
我们与租赁机队和库存设备的制造商和供应商签订了采购协议。所有这些协议都可以在指定的通知期限内取消给供应商。

注12：细分
我们有二可报告业务部门、设备租赁和销售(“ERS”)以及零部件、工具和附件(“PTA”)。ERS为公用事业公司和承包商提供租赁解决方案，服务于多个基础设施终端市场，包括输配电、电信、铁路、照明和标牌。我们向建设和维护关键输配电基础设施的公用事业和公用事业承包商出租和销售专门的设备。利用我们的国家平台和租赁车队，我们将重点扩大到电信、铁路、照明和指示牌终端市场的设备租赁。我们的大多数现有设备可以跨多个终端市场使用，我们的许多客户都在这些多个终端市场运营。我们租赁和销售一系列新的和二手的设备，包括斗车、挖掘机井架、线路设备、起重机、压力挖掘机、轨道安装设备和地下设备。我们的PTA部门为客户提供零部件、工具和附件的销售和租赁解决方案，以补充我们的特种设备系列。
我们的可报告部门与我们的首席运营决策者(“CODM”)定期收到的信息保持一致，以评估业务表现和分配资源。在确定毛利时适用于营业部门层面的会计原则通常与在合并财务报表层面适用的会计原则相同。部门间收入和运营部门的成本分摊收入微乎其微；也就是说，收入、出售或租赁设备和零部件的成本、租赁设备的折旧和毛利润直接归因于每个运营部门的收入、设备和零部件的成本、租赁设备的折旧和毛利润。下表按部门介绍了我们的财务信息：
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截至3月31日的三个月，截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：2000美元)埃尔斯精对苯二甲酸总计埃尔斯精对苯二甲酸总计
租金收入$44,730 $3,559 $48,289 $47,053 $3,941 $50,994 
租赁设备的销售10,485 — 10,485 9,093 — 9,093 
新设备的销售7,502 — 7,502 7,577 — 7,577 
零部件销售和服务— 12,023 12,023 — 14,079 14,079 
总收入62,717 15,582 78,299 63,723 18,020 81,743 
收入成本29,202 11,034 40,236 27,320 12,908 40,228 
租赁设备折旧16,885 959 17,844 18,976 1,136 20,112 
毛利$16,630 $3,589 $20,219 $17,427 $3,976 $21,403 
由于CODM不审查按业务部门划分的资产数据以评估业绩和分配资源，因此此处不披露按部门划分的总资产。
毛利是主要的经营结果，因此我们的部门会根据业绩和资源分配进行评估。下表显示了合并毛利润与所得税前合并亏损的对账情况：
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020
毛利$20,219 $21,403 
销售、一般和行政费用11,339 11,618 
许可和标题费用711 821 
摊销和非租金折旧775 716 
交易费用和其他10,448 1,452 
其他(收入)费用5,857 6,021 
利息支出，净额14,906 16,014 
所得税前亏损$(23,817)$(15,239)

我们的定位是为所有人提供服务50美国各州和13加拿大各省和地区使用我们在北美的位置网络。下表列出了按国家分列的收入和按国家分列的总资产：
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020
收入：
美国$77,466 $79,702 
加拿大833 1,369 
墨西哥— 672 
$78,299 $81,743 
20

(单位：2000美元)2021年3月31日2020年12月31日
资产：
美国$744,922 $762,696 
加拿大5,260 5,447 
墨西哥62 261 
$750,244 $768,404 

21

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”或“公司”是指在2021年4月1日收购Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck”)之前的Nesco Holdings，Inc.(“Nesco”)及其合并子公司，以及合并后的公司Custom Truck One Source，Inc.(“CTOS Inc.”)。在收购之后。收购完成后，Nesco Holdings，Inc.立即更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)的纽约证券交易所股票代码从“NSCO”改为“CTOS”。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)中对经营结果的讨论是在历史的基础上提出的，截至2021年3月31日或之前的三个月或之前的三个月。
关于前瞻性陈述的披露
本报告中所作的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均属1995年修订的“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，应予以评估。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们的业务计划和战略的描述。这些陈述通常包括诸如“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”等词语。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份报告时，您应该明白，这些声明并不是绩效或结果的保证。前瞻性陈述和预测会受到风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设, 您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述和预测中表达的结果大不相同。以下是适用于我们的风险因素摘要，这些风险因素可能会对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响：
•难以整合Nesco和海关卡车业务，难以充分实现收购的预期效益；
•新冠肺炎大流行等公共卫生危机；
•对我们的产品和服务的需求的周期性，以及我们易受行业、区域和国家经济衰退的影响；
•收入和经营业绩的波动；
•我们无法及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或成品；
•竞争，这可能会降低我们增加或保持收入或盈利的能力，从而对我们的业务产生实质性的不利影响；
•我们购买用于租赁车队或销售库存的新设备的成本进一步增加；
•我们未来收购或整合我们收购的公司的成功与否的不确定性；
•我们无法招募和留住在我们的行业中竞争所需的有经验的人员；
•进一步将我们的劳动力组织成工会；
•我们的信息技术系统中断或系统安全受损，限制了我们有效监控运营、适应不断变化的市场条件以及实施战略计划的能力；
•资本和信贷市场状况不佳，无法按要求增资；
•我们无法在租约期满时续签租约；
•我们没有跟上技术发展的步伐；
•我们依赖数量有限的制造商和供应商以及第三方承包商为我们提供各种服务来帮助我们开展业务；
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•由于公共卫生问题、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因对我们的运营和制造地点造成的物质中断；
•改变国际贸易协定、关税、进口和消费税、税收或其他政府规章制度；
•暴露于与法律诉讼或索赔有关的各种风险，以及未能遵守相关法律法规，包括与职业健康安全、环境和政府合同有关的法律法规；
•收购和相关融资交易后我们将继续产生的重大交易和过渡成本；
•本公司大股东的利益，可能与其他股东的利益不一致；
•我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制了我们的可用现金和获得额外资本的机会，阻碍了我们的业务增长，并增加了我们的违约风险；
•契约(定义如下)和ABL信贷协议(定义如下)施加的重大经营和财务限制；以及
•与我们的浮动利率债务相关的不确定性。
这些警示性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本报告发表之日起作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。看见“风险因素”在公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中，以及在本报告中，针对额外风险。
市场及相关行业表现概览
从2020年3月下旬开始，公司开始受到新冠肺炎疫情的负面影响，并持续到2020年第二季度。从8月下旬开始，我们开始看到需求出现正常的季节性上升，我们的原始设备租金成本(“OEC”)也在8月下旬开始改善。虽然我们对这一趋势感到鼓舞，但该公司的运营业绩尚未完全恢复到疫情爆发前的水平，我们仍对新冠肺炎疫情的持续影响持谨慎态度。
该公司为被美国网络安全和基础设施安全局(“CISA”)认定为对美国至关重要的关键基础设施部门提供服务。因此，在大流行期间，我们继续满足客户的需求。我们继续遵守旨在维护我们的员工及其家人以及我们的客户、供应商和社区的健康和安全的协议。这些协议使该公司能够在整个大流行期间保持所有业务和服务地点的运营，几乎没有中断。
2020年3月下旬，我们看到客户的需求下降，因为计划中的项目被推迟，以应对新冠肺炎疫情爆发带来的不确定性。这些延误在靠近人口中心的配电客户中最为明显，以努力促进社会距离。输电客户也推迟了原计划的新项目开工。这导致OEC在2020年第二季度和2020年第三季度初的租金下降。随着项目的结束或延迟，设备被退回，新项目的需求几乎没有抵消。这一趋势从2020年8月下旬开始逆转，因为全国各地放松了对“就地避难所”的限制。配电和输电客户仍然有大量积压的项目，必须进行这些项目来维护老化的电网，加强电网以抵御恶劣天气事件的影响，确保不间断的电力供应，以及满足家庭用电量增加和车辆电气化带来的日益增长的电力需求。我们经历了铁路和电信行业的相对稳定。电信终端客户已宣布打算继续投资于5G基础设施和额外的网络增强，旨在解决随着大流行在家订单期间流量增加而变得明显的不足。
新冠肺炎疫情的史无前例的性质继续让我们很难预测未来的业务和财务表现。然而，我们的客户继续重申创纪录或接近创纪录的积压和资本投资计划。目前，我们不知道我们的客户在大流行期间取消了任何重大项目。我们知道的客户项目只是被推迟了。许多以前被推迟的项目现在都被重新安排了日程。在上面讨论的项目延迟之后，我们现在正在经历需求的增加，因为客户正在努力完成积压。和我们一样，我们的客户也变得更善于在大流行环境中安全工作。
在疫情爆发之初，我们的重点是满足客户的需求，管理成本和现金流，并为未来的复苏做准备。我们减少了资本支出，减少了营运资金余额，并采取了降低成本的努力。
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包括2020年有限的裁员。作为这些努力的一部分，我们在2020年的大部分时间里降低了我们的服务成本，方法是将减租设备的维修限制在根据客户订单重新部署的设备上。随着我们寻求快速部署设备以满足客户需求，这将在2021年第二季度推高服务成本。
收购定制卡车One Source，L.P.
于2020年12月3日，Nesco及Nesco的附属公司Nesco Holdings II，Inc.(“买方”或“发行方”)与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干附属公司及Custom Truck、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.和PE one Source Holdings，LLC的其他直接及间接股东(统称“卖方”)订立买卖协议(经修订后的“购买协议”)。就收购事项而言，Nesco与若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意贡献其于Custom Truck的部分股权(“展期”)，总价值为1.05亿美元，以换取每股价值5.00美元的普通股股份。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco与铂金订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容涉及(其中包括)向铂金发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价介乎7亿美元至7.63亿美元，具体金额根据投资协议计算，该特定金额是根据根据购买协议条款支付代价所需的总股本计算。向白金公司发行和出售的普通股股票的收购价为每股5.00美元。根据投资协议，Nesco于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在投资协议预期的交易完成的同时，PIPE投资者同意以每股5.00美元的价格购买总计28,000,000股普通股，总购买价为1.4亿美元(“补充股权融资”)。
2021年4月1日(“截止日期”)，关于(I)展期，CTOS公司向展期协议各方发行了总计20,100,000股普通股，(Ii)认购，CTOS公司向白金公司发行了148,600,000股普通股，以及(Iii)补充股权融资，CTOS公司向PIPE投资者发行了总计28,000,000股普通股。在这些交易完成后，截至2021年4月1日，CTOS公司有245,919,383股普通股已发行和流通。截至收盘日，普通股的交易价格为每股9.35美元。收购的初步收购价估计为15亿美元，在初步估值估计最终敲定之前可能会进行调整。
于截止日期，发行人发行本金总额为5.50%于2029年到期的优先担保第二留置权票据(“2029年有担保票据”)，并连同其直接母公司及其若干直接及间接附属公司与作为行政代理及抵押品代理的美国银行及若干其他贷款方订立以优先担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，包括7.5亿美元的第一留置权优先担保资产为基础的循环信贷安排。连同发售2029年有担保票据、收购、展期、认购及补充股权融资(“收购及相关融资交易”)。有关2029年担保票据和ABL贷款的更多细节，请参见下面的“流动性和资本资源”。
财务概述
我们使用各种运营和财务指标，包括非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA，使我们能够分析我们的业绩和财务状况。我们利用这些财务指标来日常管理我们的业务，并相信它们是最相关的业绩衡量标准。在我们的行业中，这些指标中有一些是用来评估业绩的。我们相信，除了基于GAAP的标准财务衡量标准之外，这些非GAAP衡量标准还为评估业绩提供了更广泛的洞察力。没有具体的规则或条例来确定非GAAP衡量标准，因此，我们的非GAAP财务衡量标准可能无法与行业内其他公司使用的衡量标准相比较。
不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。你应该阅读我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析，以及合并财务报表和相关的附注，也包括在里面。
与我舰队相关的措施
在评估我们的业绩和制定日常运营决策时，我们会考虑以下关键运营指标：
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平均OEC租金--租金中的原始设备成本(“OEC”)是指在特定时间点出租给客户的单位的原始设备成本。租金的平均OEC按规定期间租金的加权平均OEC计算。OEC代表原始设备成本，不包括对企业合并中获得的租赁设备车队进行调整的影响，是计算以下某些措施的基础。我们的债权人根据我们的信贷协议使用这一调整后的OEC衡量标准，其中这是确定是否遵守我们的金融贷款契约的基础的一个组成部分。此外，我们设备的租赁合同和设备销售价格的定价是以OEC为基础的，我们使用OEC来衡量租赁和销售的回报率。OEC是一种广泛使用的行业指标，用于比较不受折旧影响的舰队美元价值。
机队利用率-车队利用率的定义是在指定时间段内租赁设备的总天数除以同期可用总天数，并根据OEC进行加权。使用率是衡量船队效率的指标，以船队租用时间的百分比表示，被认为是衡量船队创收能力的重要指标。
OEC租金收益-营运成本租金收益(ORY)是我们的租赁车队在一段时期内实现的回报。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，Ory按年率进行调整。
毛利
毛利是我们用来监控运营结果的财务业绩衡量标准。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准，该公司用来监测其经营业绩，衡量与债务契约和相对于竞争对手的业绩。该公司认为，调整后的EBITDA是一种有用的业绩衡量标准，因为它可以有效地评估与同行相比的经营业绩，而无需考虑融资方式或资本结构。该公司不包括调整后EBITDA的净亏损对账中确定的项目，因为这些金额要么是非经常性的，要么在行业内可能有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值、资本结构，包括获得资产的方法。调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP确定的净亏损的替代方案，也不应被视为比其更有意义的方案。调整后的EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后的EBITDA中。公司提交调整后的EBITDA不应被理解为表明业绩不会受到调整后EBITDA中排除的项目的影响。本公司调整后EBITDA的计算可能与其他公司的其他类似名称的衡量标准不同。
公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净亏损、基于股本的薪酬以及公司认为不能反映持续业绩的其他项目。此外，该公司调整后的EBITDA包括一项调整，在计算存货和出售的二手设备的成本时排除采购会计调整的影响。当与企业合并相关的存货或设备被购买时，出于会计目的，资产被重估为其当前公允价值。业务合并中转移的对价(即购买价)按收购日的资产公允价值分配，此后根据适用的会计政策记录摊销或折旧；然而，这可能不表明购买除业务收购之外的产品库存或租赁车队的库存或新设备的实际成本。此外，设备租赁合同和设备销售价格的定价是以OEC为基础的，该公司使用OEC来衡量租赁和销售的回报率。如上所述，管理公司负债的协议规定了对EBITDA的这一调整，因此，这一指标是扣除采购会计调整后的设备销售成本的指标。

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经营业绩
(单位：2000美元)截至2021年3月31日的三个月收入的%截至2020年3月31日的三个月收入的%
租金收入$48,289 61.7%$50,994 62.4%
租赁设备的销售10,485 13.4%9,093 11.1%
新设备的销售7,502 9.6%7,577 9.3%
零部件销售和服务12,023 15.4%14,079 17.2%
总收入78,299 100.0%81,743 100.0%
收入成本40,236 51.4%40,228 49.2%
租赁设备折旧17,844 22.8%20,112 24.6%
毛利20,219 25.8%21,403 26.2%
运营费用23,273 14,607 
营业(亏损)收入(3,054)6,796 
其他费用20,763 22,035 
所得税前亏损(23,817)(15,239)
所得税费用4,090 730 
净损失$(27,907)$(15,969)

总收入。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的总收入减少了340万美元，降幅为4.2%。由于租赁机队组合，2021年第一季度的租金收入比2020年同期减少了270万美元，降幅为5.3%。由于我们继续有选择地剥离未得到充分利用和老化的设备，租赁设备的销售额(可能因季度而异)增加了140万美元，增幅为15.3%。与2020年同期相比，新设备的销售额持平，下降了10万美元，降幅为1%。新设备的销售额也因季度而异。由于PTA部门的装修工作减少，零部件销售和服务收入与2020年同期相比下降了210万美元，降幅为14.6%。
收入成本。截至2021年3月31日的三个月，不包括折旧1780万美元的收入成本与2020年同期持平(230万美元，或3.7%，包括折旧)。
运营费用。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的运营费用增加了870万美元，增幅为59.3%。第一季度的增长是与收购相关的交易费用的结果。
其他费用。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的其他支出减少了130万美元，降幅为5.8%。减少的原因是利率上限的公允价值变化，这是一种未指定的对冲工具，导致本季度收入约为180万美元(截至2020年3月31日的第一季度的支出为600万美元)，加上循环信贷安排借款减少导致利息支出减少(本季度净利息支出减少110万美元)。这一减少额被期内认股权证负债公允价值变动费用760万美元所抵消。
所得税费用。截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为410万美元，而去年同期为70万美元。本期所得税支出反映了本公司估计的总税率，这是本公司对不允许的利息支出产生的全年应纳税所得额的估计数的一部分。该公司当期的有效税率为(17.2)%，与美国联邦法定税率不同，这主要是由于递延税项资产的估值免税额。
净亏损。截至2021年3月31日的三个月，净亏损为2790万美元，而去年同期的净亏损为1600万美元。该公司确认了与收购约1040万美元相关的交易费用，以及与2019年与Capitol Investment Corp.IV合并产生的私募认股权证相关的760万美元非现金费用。
财务绩效
我们相信，我们的运营模式，加上我们高度可变的成本结构，使我们能够在不同的经济周期中保持高利润率、强劲的现金流产生和稳定的财务业绩。我们能够通过盈利以及二手设备的销售产生自由现金流。我们高度可变的成本结构会根据设备的使用情况进行调整，
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从而降低我们的成本，使之与我们的收入相匹配。我们主要根据以下衡量标准评估财务业绩：调整后的EBITDA、租金方面的OEC、机队利用率和租金收益方面的OEC。下表总结了这些运营指标。
不应孤立地考虑非GAAP财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020变化(%)
调整后的EBITDA(a)
$27,531 $32,061 $(4,530)(14.1)%
平均OEC租金(b)
$499,725 $499,756 $(31)— %
机队利用率(c)
78.5 %77.3 %1.2 %1.6 %
OEC租金收益(d)
35.0 %36.5 %(1.5)%(4.1)%
(A)EBITDA是扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净亏损。调整后的EBITDA被定义为EBITDA，根据以下因素进一步调整：(1)非现金购买会计影响，(2)交易和流程改进成本，包括墨西哥业务停止的影响，(3)重大维修，(4)基于股份的付款，以及(5)衍生工具公允价值的变化。这些指标受到一定的限制。看见“财务概述-调整后的EBITDA“以及调整后的EBITDA与美国公认会计准则(GAAP)净亏损的对账如下。
(二)平均OEC租金是期内出租单位的平均原始设备成本。该衡量标准为车队利用率统计数据提供了一个价值维度。这一指标已调整为不包括墨西哥，该公司于2019年第三季度开始退出墨西哥。
(C)该期间的机队利用率的计算方法是，将一项资产的租赁时间除以该资产在该期间拥有的时间。租赁时间按原始设备成本加权。这一指标已调整为不包括墨西哥，该公司于2019年第三季度开始退出墨西哥。
(四)OEC的租金收益指数(“ORY”)是衡量我们的租赁车队在12个月内实现的回报。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，ORY按年率进行调整。
调整后的EBITDA。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA减少了450万美元，降幅为14.1%，至2750万美元。这一下降主要可以归因于毛利润下降350万美元(不包括1780万美元的折旧)，这是由于输电项目的坡度比配电项目慢以及收入组合发生变化导致租金收益下降，设备销售约占总收入的23.0%。PTA部门维修量的减少也是调整后EBITDA下降的原因之一。

以下是从美国GAAP净亏损到调整后EBITDA的对账。
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020
净收益(亏损)$(27,907)$(15,969)
利息支出14,906 16,014 
所得税费用4,090 730 
折旧费用18,063 20,377 
摊销费用753 691 
EBITDA9,905 21,843 
*调整：
**非现金购买会计影响(1)
53 917 
降低交易和流程改进成本(2)
10,744 2,079 
**进行大修(3)
285 700 
**基于股份的支付方式(4)
698 559 
衍生工具及认股权证的公允价值变动(5)
5,846 5,963 
调整后的EBITDA$27,531 $32,061 
(1)表示过去收购业务的采购会计扣除累计折旧后对出售设备成本的非现金影响。根据我们的信贷协议，购买的设备在基础上增加了采购，这是对设备成本的非现金调整。
(2)代表与收购Custom Truck One Source(2021年)和Truck Utilities(2020)相关的交易成本(包括收购后产生的整合费用)。这些费用包括专业咨询费、律师费、税费和会计费。此外，还包括与上一年PTA地点推出相关的启动活动成本(包括培训、差旅和流程设置成本)。最后，与此相关的费用
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随着本公司关闭其墨西哥业务，于2019年第三季度开始的关闭活动已计入期内。根据吾等的信贷协议，影响该等成本节省、营运开支削减及其他协同效应的业务成本，以及与收购有关的任何开支，均须计入经调整EBITDA的计算内。
(3)代表与我们车队相关的大量维护、维修和大修活动中更换的车辆底盘和部件的未折旧成本，这是根据我们的信贷协议进行的调整。
(4)指与发行股票期权和限制性股票单位相关的非现金股票补偿费用。
(5)代表在截至2021年3月31日的三个月内，我们的利率上限(这是一种未指定的对冲)的收益费用和权证负债的公允价值变化。
平均OEC租金。截至2021年3月31日的三个月，东方海外的平均租金为4.997亿美元，与2020年同期持平，反映出从去年第二季度开始，与新冠肺炎相关的项目延迟对东方海外的租金产生了负面影响，之后复苏缓慢。
机队利用率。截至2021年3月31日的三个月，机队利用率为78.5%，而2020年同期为77.3%。这两个时期都受到新冠肺炎相关客户项目延误的影响，增长1.2%主要是由于铁路和电信业务的增长。
OEC租金收益。截至2021年3月31日的三个月，Ory的增长率为35.0%，而2020年同期为36.5%。相对平坦的Ory是由租金和租赁车队的设备类型组合以及与配电项目相比输电项目较慢坡道带来的较低租金收益推动的。

按部门划分的运营结果
该公司通过两个业务部门管理其业务：车队和设备(ERS)的租赁和销售，以及新的和二手的重型卡车和起重机(PTA)的零部件、工具和配件的租赁和销售以及维护、维修和更新服务。见注12，细分市场，在我们未经审计的简明合并财务报表中提供更多信息。
设备租赁和销售细分市场
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020$CHANGE更改百分比
租金收入$44,730 $47,053 $(2,323)(4.9)%
租赁设备的销售10,485 9,093 1,392 15.3 %
新设备的销售7,502 7,577 (75)(1.0)%
总收入62,717 63,723 (1,006)(1.6)%
收入成本29,202 27,320 1,882 6.9 %
租赁设备折旧16,885 18,976 (2,091)(11.0)%
毛利$16,630 $17,427 $(797)(4.6)%

总收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们ERS部门的收入分别占我们综合收入的80.1%和78.0%。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，ERS部门收入减少了100万美元。租金收入减少230万美元，原因是租赁车队组合以及与配电项目相比，输电项目坡道较慢带来的租金收益较低。租赁和新设备的销售额(可能因季度而异)增加了130万美元，部分原因是有选择地剥离未充分利用和老化的机队设备。
收入成本。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月收入成本(不包括折旧)增加了190万美元，这主要是由于与租赁和新设备销售增加相关的成本。
折旧。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，我们租赁机队的折旧减少了210万美元，这主要是由于出售二手设备。
毛利。由于设备销售的更大比例，截至2021年3月31日的三个月的毛利润(不包括1690万美元的折旧)比2020年同期减少了290万美元。


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部件、工具和附件段
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020$CHANGE更改百分比
租金收入$3,559 $3,941 $(382)(9.7)%
零部件销售和服务12,023 14,079 (2,056)(14.6)%
总收入15,582 18,020 (2,438)(13.5)%
收入成本11,034 12,908 (1,874)(14.5)%
租赁设备折旧959 1,136 (177)(15.6)%
毛利$3,589 $3,976 $(387)(9.7)%

总收入。截至2021年3月31日的三个月，PTA部门的收入与2020年同期相比下降了240万美元，降幅为13.5%。2021年第一季度，PTA领域继续遭遇来自新冠肺炎的一些逆风。造成这一下降的另一个原因是该部门卡车公用事业部门的服务和装配量减少。
收入成本。在截至2021年3月31日的三个月里，PTA部门的收入成本(不包括折旧)减少了190万美元，原因是2020年新冠肺炎的延迟维护导致维修成本增加。
毛利。不包括100万美元折旧的PTA毛利润，在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年同期相比减少了60万美元，降幅为11.0%，原因是租金收入下降和维修成本上升。

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流动性与资本资源
历史流动性
我们的主要流动资金来源包括经营活动产生的现金和循环信贷安排下的借款。我们相信，我们的流动性来源和运营现金流足以满足我们未来12个月的运营、偿债和资本需求；不过，我们正在继续关注新冠肺炎对我们的业务和金融市场的影响。截至2021年3月31日，我们拥有320万美元的现金，而截至2020年12月31日的现金为340万美元。截至2021年3月31日，我们2019年信贷安排下的未偿还借款为2.6亿美元，而截至2020年12月31日，2019年信贷安排下的未偿借款为2.51亿美元。与收购相关的是，我们的债务结构发生了重大变化。我们截至2021年4月1日的债务结构描述如下。
ABL设施
关于于2021年4月1日(“截止日期”)完成的收购，买方Nesco Holdings II，Inc.作为借款人与ABL担保人(定义见ABL信贷协议)签订了ABL信贷协议。ABL贷款提供循环贷款，金额相当于当时当前借款基数(如下所述)和承诺最高借款能力7.5亿美元中的较小者，SWingline额度为7500万美元，信用证金额等于(A)5,000万美元和(B)当时有效的ABL贷款下的未使用承诺额总额中的较小者。ABL贷款允许买方在ABL贷款项下产生总金额相当于额外承诺中综合EBITDA(定义见ABL信贷协议)的(X)200.0百万美元和(Y)60.0%(以较大者为准)的额外产能。截止截止日期，买方不会得到任何贷款人提供增量承诺的承诺。
ABL贷款项下的借款将受到借款基数计算的限制，计算基数为以下各项之和，不得重复：
(A)买方及若干ABL担保人合资格账户账面价值的90.0%；
(B)(I)买方及若干ABL担保人合资格零件存货账面价值的75.0%(除某些例外情况外)及(Ii)买方及若干ABL担保人合资格零件存货有秩序清盘净值的90.0%，两者以较少者为准；
(C)(I)未经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货账面净值的95.0%及(Ii)已经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货的有秩序清盘净值的85.0%的总和；及(Ii)经评估的买方及若干ABL担保人的合资格车队存货的净有秩序清盘价值的85.0%的总和；及
(D)买方和某些ABL担保人合资格现金的100.0%；减去
(E)该行政代理人不时设立的任何储备。
ABL贷款将以浮动利率计息，买方选择的利率为(A)美元计价贷款，(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金，或(B)加元计价贷款，CDOR利率加适用保证金。适用的保证金根据平均可获得性(根据ABL信贷协议的定义)而变化，从(X)(对于基本利率贷款，0.50%到1.00%)和(Y)(对于LIBOR贷款和CDOR利率贷款，从1.50%到2.00%)。根据ABL贷款开立或签发信用证的能力，除其他条件外，还取决于(如适用)是否能提前交付借款或签发的书面通知，是否有能力重申ABL信贷协议中包含的陈述和担保，以及ABL贷款下是否存在任何违约或违约事件。
买方须就该贷款机制下未使用的承诺额向贷款人支付承诺费，费率相当于每年0.375%，在第一个完整的会计季度之后，根据平均每日使用量，承诺费可能会降低至每年0.250%。买方还必须支付惯例信用证和代理费。
ABL贷款机制下的未偿还余额将于2026年4月1日到期并支付。买方可随时、不加溢价或罚款地预付ABL贷款项下的任何借款，并终止或不时减少ABL贷款项下的承诺。
ABL贷款项下的义务由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、买方和买方现有及未来的直接和间接全资拥有的每一家受限制的国内子公司(除某些例外情况外)以及买方的若干重要加拿大子公司(“ABL担保人”)担保。ABL贷款下的债务和对该等债务的担保以(除某些例外情况外)：(I)每名ABL担保人对该ABL担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(如果是外国担保人，则不得超过有表决权股本的65%)：(I)ABL担保人对该担保人直接拥有的受限制子公司的所有股权的优先质押(如果是外国担保，则不得超过有表决权股本的65%
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(I)(I)美国子公司直接拥有且受某些其他例外的约束，且在非全资子公司的情况下受某些例外的约束；(Ii)对ABL担保人目前和之后收购的几乎所有资产的第一优先权担保权益(受某些例外的约束)。
ABL融资机制包含这类交易的惯常负面契诺，包括限制买方及其受限制子公司以下能力的契诺：产生额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；回购、预付或赎回从属债务；进行投资；对买方受限制子公司向买方支付股息的能力进行限制；设立留置权；转让或出售资产；合并、合并、出售或以其他方式处置所有或基本上所有及指定附属公司为不受限制的附属公司，在每种情况下均受若干例外情况规限，以及适用于各指定楼层规划公司(定义见ABL信贷协议)的限制性契约，限制其拥有若干资产及从事若干业务线的能力。此外，ABL贷款包含一项新兴的财务契约，要求买方及其受限子公司保持至少1.00至1.00的综合固定费用覆盖比率(如ABL信贷协议中所定义)；但仅当ABL贷款项下的指定超额可获得性(定义见ABL信贷协议)小于(I)额度上限(定义于ABL信贷协议)的10.0%和(Ii)6,000万美元(“FCCR测试金额”)中的较大者时，才可测试财务契约，在此情况下，应在随后的每个财政季度末对其进行测试，直至指定超额可获得性(定义见ABL信贷协议)连续30年超过FCCR测试金额之日为止
ABL贷款机制规定了一系列常规违约事件，包括但不限于适用的宽限期：对贷款人的付款违约；契约违约；陈述和担保的重大不准确；最终到期后未能偿还某些其他债务或超过指定金额的其他债务加速；自愿和非自愿破产程序；对超过指定金额的款项的支付作出重大判决；以及某些控制权变更事件。违约事件的发生可能导致ABL贷款机制下的债务加速和循环承付款终止。
2029年担保票据
在截止日期，发行人发行了本金总额为9.2亿美元的5.50%优先担保第二留置权票据，2029年到期。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约发行的，该契约由作为受托人的发行人威尔明顿信托全国协会与其担保方(“契约”)签订。发行人将从2021年10月15日开始，每半年支付一次2029年拖欠的担保票据的利息，时间为每年的4月15日和10月15日。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。
排名和安全性
2029年的担保票据由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC在优先担保的基础上共同和分别担保，除某些例外外，发行人现有和未来的每一家全资拥有的境内受限制子公司(根据ABL信贷协议是债务人)或某些其他资本市场债务。根据契约条款，2029年有抵押票据及相关担保的付款权优先于所有发行人及担保人的次级债务，且实际上优先于所有发行人及担保人的无抵押债务及由留置权担保的债务，而留置权的级别均低于担保2029年有抵押票据的留置权，但以担保2029年有抵押票据的抵押品价值为限。2029年有担保票据及相关担保与发行人及担保人的所有优先债务享有同等的偿付权，而不会使抵押品安排生效，并有效等同于以与2029年有担保票据相同的优先基准担保的所有发行人及担保人的优先债务。2029年有担保票据和相关担保实际上从属于发行人和担保人的任何债务(以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保)，以及由优先留置权(包括ABL信贷协议)担保的债务(以担保此类债务的抵押品价值为限)，并且在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债。在结构上，2029年有担保票据和相关担保从属于发行人和担保人的任何债务，这些债务以不构成2029年有担保票据抵押品的资产为担保，以担保此类债务的资产价值为限，并以优先留置权(包括ABL信贷协议)为担保，在结构上从属于发行人的非担保人子公司的负债
可选择的赎回条款和回购权利
在任何时候，在不少于10天也不超过60天的通知下，2029年担保票据可由发行者选择全部或部分赎回，赎回价格相当于2029年担保票据本金的100%，外加契约中规定的整体溢价，加上到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有的话)。从2024年4月15日开始，发行人可以随时选择全部或部分赎回2029年担保票据，条件是赎回价格连同到(但不包括)适用赎回日期的应计和未付利息(如果有)。赎回价格包括赎回溢价，该溢价根据赎回年份的不同而变化(从2.750%到0%不等)。
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此外，在2024年4月15日之前的任何时候，发行人可以赎回2029年担保票据本金总额的40%，赎回价格相当于本金的105.5%，连同到(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如果有的话)，以及发行人或发行人的任何直接或间接母公司出售一项或多项股权所得的现金净额，但某些例外情况除外。
此外，在2024年4月15日之前的任何时候，发行人可以在每个日历年内赎回2029年担保票据本金总额的10%，赎回价格相当于2029年担保票据本金总额的103%，连同到(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如果有)；但在任何给定日历年，任何先前未在任何日历年使用的金额都可以结转到随后的日历年。
除某些例外情况外，2029年担保票据的持有人还有权要求发行人在控制权发生变更时(如契约所定义)回购其2029年担保票据，要约价格等于2029年担保票据本金的101%，外加至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。
此外，如果发行人或其任何受限制附属公司出售资产，在某些情况下，发行人须使用所得款项净额提出要约，以现金要约购买2029年有担保票据，要约价相当于2029年有担保票据本金的100%加上回购日(但不包括)的应计和未付利息。
关于购买全部或任何2029年担保票据的任何要约(包括控制权变更要约和任何投标要约)，如果持有不少于2029年担保票据本金总额90%的持有人有效投标其2029年担保票据，发行人或第三方有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的2029年担保票据。
限制性契约
契约包含限制发行人(及其某些附属公司)能力的契诺，除其他事项外：(I)产生额外债务或发行某些优先股；(Ii)支付股息、赎回股票或进行其他分配；(Iii)进行其他限制性付款或投资；(Iv)设立资产留置权；(V)转让或出售资产；(Vi)限制发行人向发行人的受限制子公司支付股息或其他金额；(Vii)参与或(Ix)指定发行人的子公司为非限制性子公司。
违约事件
契约规定了常规违约事件，包括不付款、不遵守契约中的契诺或其他协议，以及某些破产或无力偿债的事件。如果2029年有担保票据发生并持续发生违约事件，受托人或该系列未偿还2029年有担保票据本金总额至少30%的持有人可宣布所有2029年有担保票据的全部本金立即到期和应付(但如果该违约事件是由某些破产或无力偿债事件引起的，2029年有担保票据的全部本金将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知)。
历史现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途：
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元)20212020
经营活动现金流量净额$(12,086)$(2,819)
投资活动的净现金流量3,972 (27,190)
融资活动的现金流量净额7,893 33,943 
现金净变动$(221)$3,934 
截至2021年3月31日，我们的现金为320万美元，比2020年12月31日减少了20万美元。一般来说，我们在考虑营运资本和资本支出需求后，通过使用任何多余的现金来管理我们的现金流，以偿还我们循环信贷安排下的未偿还余额，我们打算对我们的ABL贷款采取同样的做法。
经营活动的现金流
截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为1210万美元，而2020年同期为280万美元。现金流的减少是由与收购相关的成本和费用推动的。
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投资活动的现金流
截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为400万美元，而2020年投资活动使用的现金为2720万美元。现金流增加的主要原因是租赁设备采购减少、租赁设备和零部件销售收益增加以及保险回收增加。
融资活动的现金流
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为790万美元，而2020年为3390万美元。营运资本管理的改善降低了我们循环信贷安排的净借款水平。

关键会计政策
有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策”。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅附注2，重要会计政策摘要，请参阅表格10-K的参考年度报告。在截至2021年3月31日的季度期间，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

近期会计公告
见注2，重要会计政策摘要，请参阅我们的年度报告Form 10-K，以讨论最近发布和通过的会计声明。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与长期债务相关的利率市场风险。我们的本金利率风险与循环信贷安排项下的未偿还金额有关。该公司2019年的信贷安排提供了高达3.85亿美元的可变利率借款，但受借款基数的限制。假设其他因素保持不变，利率变化通常会影响我们的利息支付金额，因此，我们未来的净收益和现金流也会受到影响。2019年信贷安排已于2021年4月1日全额偿还，其下的所有承诺均已终止。假设我们已经完成了收购和相关融资交易，并应用了截至2020年12月31日的收益，我们将拥有4.15亿美元的可变利率债务本金总额，其中包括ABL贷款机制下将未偿还的4.15亿美元。在其他变量保持不变的情况下，适用利率每增加或减少八分之一个百分点，每年将相应地改变我们在ABL贷款上的利息支出约50万美元。这一数额并未反映当前利率上限的影响。
作为我们风险管理计划的一部分，我们通过使用衍生金融工具来管理利率波动带来的部分风险。控制这些风险的目的是限制波动对收益和现金流的影响，我们的主要敞口来自我们的可变利率债务。我们目前有一个利率上限协议，以对冲浮动利率债务所需利息支付的波动。我们所有的衍生品活动都是出于交易以外的目的。
我们衍生品的公允价值可能会根据市场走势和我们头寸的变化等因素而在不同时期发生重大变化。我们在单个交易对手的基础上管理交易对手信用风险(交易对手违约并不根据我们的标准主协议的条款向我们付款的风险)。
我们的利率上限合约(目前我们唯一的衍生品合约)是根据标准主协议执行的，该主协议包含我们与交易对手的借款协议的交叉违约条款，该条款规定交易对手在借款协议下发生违约事件时可以终止利率上限协议。

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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，也就是本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序旨在提供并有效地提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在任何特定时间，我们都可能在正常业务过程中出现的某些诉讼、调查和索赔中被指定为被告。虽然这些潜在诉讼、调查和索赔的结果无法确切预测，但我们预计这些事项不会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。管理层认为，并无针对本公司的待决诉讼、争议或索偿，如裁决不利，将会对本公司的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项危险因素
以下提出的风险因素修订和重申了我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素。除了本10-Q表格中包含的其他信息外，在评估公司时还应仔细考虑以下风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
对租赁设备的有效管理对我们的业务至关重要，如果不能及时、经济高效地获得原材料、零部件和/或成品，将对我们的产品制造和营销能力造成不利影响。
我们的租赁设备具有很长的经济寿命，管理这些设备对我们的业务至关重要。我们必须以符合成本效益的方式成功地维护和维修我们的设备，以最大限度地延长我们产品的经济寿命，并最大限度地提高此类产品的销售收益水平。随着客户需求的变化，我们可能需要增加搬迁或重新制造资产的成本，以更好地满足需求变化。如果我们的资产分布与地区需求不一致，我们可能无法利用机会，尽管其他地区的库存过剩。如果我们不能成功地管理我们的资产，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们采购原材料、零部件和制成品，用于制造和销售我们的产品。此外，我们还可以在生产过程中采用客户直接提供的车辆底盘。虽然我们绝大多数的原材料和零部件都是从国内采购的，但我们的某些供应商是在海外，我们的某些国内供应商可能会从海外采购子零部件。已知在这些国际区域中的某些地区发生了传染病暴发，导致公共卫生危机。我们与供应商关系的变化、材料供应短缺、生产延迟、监管限制、公共卫生危机或其他供应链中断，无论是由于我们的供应商还是客户，都可能对我们及时制造和销售产品的能力产生实质性的不利影响。购买原材料、零部件或成品的成本增加可能会导致生产中断、延误、效率低下或我们无法销售产品。此外，如果采购的原材料、零部件或成品价格上涨，我们的利润率将会下降，而我们无法将这些涨幅转嫁给我们的客户。
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我们有一小部分劳动力加入了工会，未来可能会有更多的劳动力加入工会，这可能会对我们的生产稳定性产生负面影响，大幅降低我们的盈利能力，并增加停工的风险。
根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权随时组建或加入工会，工会可以在这方面开展组织活动。如果我们的员工选择组成工会或加入工会，而工会集体谈判协议的条款与我们目前与员工之间的薪酬和工作分配安排有很大不同，这些安排可能会对我们生产的稳定性产生负面影响，大幅降低我们的盈利能力，并增加停工的风险。此外，即使我们管理的运营仍然是非工会的，我们的业务仍可能受到任何加入工会的供应商停工的不利影响。我们的一个或几个主要制造设施因工会或非工会事务而长时间停工，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
由于我们的劳动力中有一小部分是加入工会的，我们面临着停工和其他劳动关系问题的风险。截至2020年12月31日，Custom Truck One Source，L.P.约4%的美国小时工由工会代表，并受到集体谈判协议的覆盖。与新劳动协议谈判或其他谈判相关的任何罢工、罢工威胁或其他有组织的中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并削弱我们实施进一步措施以降低成本和提高生产效率的能力。
我们其中一个运营和制造地点的重大中断可能会对我们的创收能力产生不利影响。
我们有几个重要的生产和制造地点。如果这些生产和制造地点中的任何一个因公共卫生问题、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因而中断运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。生产中断可能会增加成本，并推迟生产单位的交付。产能限制可能会导致我们减少或推迟销售努力，直到产能可用。
收购完成后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已就此次收购进行了尽职调查，但我们不能向您保证，这一调查将暴露收购完成后可能出现的所有重大问题。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。
我们购买用于租赁车队或销售库存的新设备的成本可能会增加，因此我们可能会在此类设备上花费更多，在某些情况下，由于供应商的限制，我们可能无法及时采购设备。
我们从制造商那里购买用于租赁车队的新设备的成本可能会因为我们无法控制的因素而增加，例如通货膨胀、更高的利率和原材料成本的增加，包括钢材成本的上涨，钢材是我们使用的大多数设备所使用的主要材料。如果我们不能将这种成本增加以更高的价格形式转嫁给我们的客户，那么这种增长可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。此外，根据客户不断变化的需求，我们出租给客户的设备类型可能会变得过时，从而对我们的财务状况产生负面影响，这是因为更换过时设备所需的资本支出增加，以及我们可能无法在二手设备市场上出售过时设备。此外，由于剩余价值风险，我们可能会在出售租赁机队时蒙受损失。
如果我们的租赁设备的平均机龄增加，如果我们的设备不在一段时间内更换，维护我们的设备的成本很可能会增加。如果我们的运营成本随着租赁设备的老化而增加，而我们无法将这些成本转嫁出去，我们的收入将会减少。截至2020年12月31日，我们不包括墨西哥的租赁设备车队的平均使用年限约为4.0年，而截至2019年12月31日的平均使用年限为3.6年，截至2018年12月31日的平均使用年限为3.7年。截至2020年12月31日，Custom卡车租赁车队的平均年限约为2.8年。未来的维护成本可能会大幅增加。此类成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，任何给定租赁设备的市场价值都可能低于其在出售时的折旧价值。二手租赁设备的市场价值取决于几个因素，包括：
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•同类新设备的市场价格；
•设备的磨损与其使用年限相关；
•一年中的销售时间(施工季节价格通常较高)；
•世界和国内对二手设备的需求；
•市场上二手设备的供应情况；以及
•一般经济状况。
我们在营业收入中计入了销售价格和销售设备折旧价值之间的差额。我们关于折旧的假设的变化可能会改变我们的折旧费用，以及在处置设备时实现的收益或损失。我们不能保证二手设备的销售价格不会下降。旧设备销售价格的任何大幅下降都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在收购和相关融资交易之后，合并后的公司将继续产生巨大的交易和过渡成本。
Nesco和Custom Truck已经发生，合并后的公司预计将继续产生与收购和相关融资交易相关的巨额非经常性成本，包括整合和协调这两项业务、运营、政策和程序。合并后的公司还可能产生留住关键员工的额外成本。虽然我们假设将产生一定水平的交易相关费用，但我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间。由于其性质，许多将发生的费用很难准确估计。这些费用可能会超过我们历史上承担的成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
Nesco和Custom卡车业务的整合可能会困难、成本高昂且耗时，收购和相关融资交易的预期效益和成本节约可能无法实现或可能低于预期。
我们能否实现收购和相关融资交易的预期收益，在很大程度上将取决于我们整合这两项业务的能力。两项独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能向您保证，我们将能够成功整合Nesco和Custom Truck，或者，如果整合成功，整合不会比目前预期的成本更高，花费的时间也不会更长。如果我们不能在收购及相关融资交易后的合理时间内成功整合和管理这两项业务，我们可能无法实现收购及相关融资交易的潜在和预期收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们实现收购和相关融资交易的预期协同效应和收益的能力受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，其中包括：
•我们有能力及时完成运营和系统、组织、标准、控制、程序、政策和技术的整合，以及协调Nesco和Custom Truck的商业文化差异；
•我们在整合过程中最大限度地将管理层的注意力从持续的业务关注上转移的能力；
•我们有能力留住关键管理人员和其他关键人员的服务；
•我们有能力维护客户、供应商和其他重要关系，并解决可能出现的潜在冲突；
•某些客户和供应商根据协议中的控制权变更条款或其他规定，由于收购和相关融资交易而选择终止与合并后业务的业务或行使终止协议的权利的风险；
•海关卡车可能有我们在尽职调查过程中未能或无法发现的责任的风险；
•难以从合并中实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；以及
•难以管理规模更大、更复杂的合并业务的扩展业务。
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我们可能会遇到额外的整合相关成本，无法实现收购和相关融资交易中预期的所有好处，或者受到对初步估计产生不利影响的其他因素的影响。此外，即使两项业务的运营成功整合，收购和相关融资交易的全部好处也可能无法实现，包括我们预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些事件中的任何一项的发生，无论是单独发生还是合并发生，都可能对合并后的企业的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在收购结束后的两年内实现形式上的成本协同效应，总额约为5000万美元。我们还预计将产生大约5000万美元的整合和重组成本，以实现这些协同效应，其中4000万美元是在截止日期后的头两年发生的。预期的协同效应是基于对我们在某些成本参数范围内及时实施整合措施的能力的假设。我们实现计划中的协同效应的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们整合我们收购的业务的能力(包括Nesco和Custom Truck的整合)、运营困难、运营成本增加、计划实施延迟以及总体经济、竞争或行业条件。例如，我们可能无法及时消除重复成本，甚至根本无法消除重复成本。此外，实现这些好处可能需要某些相关的一次性成本、收费和开支，这些可能是实质性的。我们不能保证我们将成功实现与这些调整所反映的项目相关的增长，保持或增加我们的现金流或盈利能力，或实现成本节约和收入增加，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
预计成本协同效应背后的假设和估计本质上是不确定的，尽管Nesco管理层认为截至本报告之日是合理的，但仍会受到重大业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与财务预测中包含的结果大不相同，其中包括由于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及合并后公司业务、财务状况或经营结果的变化以及本“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定因素所造成的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及合并后公司业务、财务状况或经营结果的变化，以及这一“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定因素。
铂金拥有我们的大部分股权，它的利益可能与您的不一致。
收购及相关融资交易完成后，铂金现在拥有我们大部分完全稀释的股份，因此有权控制我们的事务和政策。铂金还在很大程度上控制着董事选举、管理层任命、合并、出售我们几乎所有资产以及其他非常交易。根据我们的负债条件，如此选出的董事有权发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。铂金的利益可能与您的利益相冲突；例如，它是投资于公司的业务，并且在未来可能会不时地获得与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务的利益，或者是我们的供应商或客户。铂金还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们有，并可能招致巨大的债务，并可能无法偿还我们的债务。这种债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们的可用现金和获得额外资本的机会，并阻碍我们的业务增长。
我们有大量的债务，未来可能会产生更多的债务，包括与我们的增长资本支出计划有关的债务。截至2020年12月31日，在收购和相关融资交易生效后，我们的总债务将为13.77亿美元，包括2029年担保票据的本金总额9.20亿美元，我们ABL贷款和资本租赁项下的4亿美元借款和5700万美元的其他债务(不包括我们楼层计划融资协议下约3.607亿美元的债务)。尽管契约和ABL信贷协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到许多重大例外和限制的约束，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。此外，本契约并不限制吾等在本契约下不被视为“负债”的某些债务或义务(例如经营租约)，亦不会对我们的附属公司(如有)在该契约下可能被指定为“非受限制附属公司”的负债金额施加任何限制。同样，ABL信贷协议不会对我们承担协议中不被视为“负债”的某些债务或义务(如经营租赁)施加任何限制。
我们的负债水平可能会产生重要的后果，包括：
•我们的运营现金流的一部分专门用于偿债，可能不能用于其他目的；
•限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
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•限制了我们未来为营运资金、资本支出和一般公司目的(包括收购)获得融资的能力，并可能阻碍我们获得有利租赁条款的能力；
•使我们面临利率上升的风险，因为我们的ABL贷款工具下的借款将受到浮动利率的影响；
•使我们更容易受到经济低迷和行业状况的影响，并可能限制我们承受竞争压力的能力；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使我们更难履行债务义务；
•限制了我们在规划和应对我们所竞争的行业的变化方面的灵活性；以及
•增加了我们的借贷成本。
如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的风险将会加剧。
为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。无力偿还我们的债务可能会导致根据契约或ABL信贷协议的违约，这可能会导致我们的债务加速。
为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们未来支付债务利息和本金的能力以及为我们的资本支出和收购提供资金的能力将取决于我们未来的经营业绩和债务再融资的可用性，这将受到当前经济状况、资本可用性以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。
我们未来的现金流可能不足以履行我们的义务和承诺。如果我们将来无法从业务中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们将被要求采取一个或多个替代方案，例如对我们的债务进行再融资或重组，出售重大资产或业务，或寻求筹集额外的债务或股本。这些行动可能无法及时、以令人满意的条款或根本无法实施，而且这些行动可能无法使我们继续满足我们的资本要求。此外，我们现有的债务协议，包括契约和ABL信贷协议，包含或未来的债务协议可能包含限制性契约，禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。
契约和ABL信贷协议对我们的公司和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。
契约和ABL信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力，其中包括：
•招致额外的债务；
•对我们的股本支付股息或某些其他分配，或回购我们的股本；
•进行某些投资或其他限制性付款；
•限制子公司向我们支付股息或其他款项的能力；
•与股东或关联公司进行交易；
•出售某些资产或与其他公司合并，重组我们的公司，或暂停或处置我们的大部分业务；
•提前偿还或修改我们其他债务的条款；
•担保债务；以及
•设立留置权。
我们在ABL贷款机制下全额承担7.5亿美元的能力是有限的。可获得性将仅限于借款基数和7.5亿美元中较小的一个。借款基数按月计算(或在以下情况下更频繁
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在某些情况下)评估我们的零部件库存、车队库存应收账款和不受限制的现金(在每种情况下，均受习惯准备金的约束)。因此，我们在ABL融资机制下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响，这取决于截至任何衡量日期符合借款基础资格的资产的价值。关于ABL贷款，我们预计一项新的金融契约也将要求我们在可获得性(该术语应在ABL信贷协议中定义)低于(I)(A)当时ABL贷款下的循环承诺总额和(B)当时借款基数(该较小金额，“额度上限”)和(Ii)6000万，维持1.00至1.00的最低固定费用覆盖比率中较大者的任何日期，保持最低固定费用覆盖率为1.00至1.00，其中以较大者为准，即(A)当时的总循环承诺额和(B)当时的借款基数(“额度上限”)和(Ii)6000万，维持1.00至1.00的最低固定费用覆盖比率，测试的四个财季期间，截至最近一个已交付财务的财季的最后一天，以及此后每个后续财季结束时，直至可用性等于或大于(X)10%的Line Cap和(Y)连续5个工作日的5600万美元之日为止。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。无法根据ABL贷款借款可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行战略性收购或必要的资本支出、抵御我们业务或整体经济的经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商机的能力。如果不遵守契约和ABL信贷协议中的限制，可能会导致此类工具或信贷协议下的违约事件。我们未来的经营业绩可能不足以使我们能够遵守契约或ABL信贷协议中的契诺，或补救任何此类违约。此外，在加速的情况下，我们可能没有或没有能力获得足够的资金来为我们的债务进行再融资或进行任何加速付款，包括票据和我们的ABL贷款下的付款。此外，我们可能无法获得新的融资。即使我们能够获得新的融资，我们也不能保证新的融资将以商业上合理的条款或我们可以接受的条款进行。如果我们的债务违约，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们将来不能继续遵守这些公约，我们不能向您保证，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
我们的ABL贷款利率是浮动的，这将使我们面临利率风险。如果利率上升，在借款金额不变的情况下，我们的浮动利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。假设我们已经完成了收购和相关融资交易，并应用了截至2020年12月31日的收益，我们将拥有4.15亿美元的可变利率债务本金总额，其中包括ABL贷款机制下将未偿还的4.15亿美元。在其他变量保持不变的情况下，适用利率每增加或减少八分之一个百分点，我们在ABL贷款上的利息支出每年将相应地增加约50万美元。这一数额并未反映当前利率上限的影响。未来，我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们的任何可变利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全降低我们的利率风险。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年4月1日，CTOS公司向展期协议各方、白金公司和管道投资者发行了总计1.76亿股普通股。这些普通股的发行价为每股5.00美元，总计8.83亿美元。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法D条例第506(C)条规定的豁免注册进行的。此次发行于2021年4月1日完成，为收购Custom Truck One Source，L.P.的合作伙伴权益提供资金。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全披露
不适用。

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第5项：其他信息
没有。

项目6.展品
展品编号： 描述
2.1 *
由Blackstone Energy Partners NQ L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership SMD L.P.、Blackstone Energy Family Investment Partnership NQ ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-NQ ESC L.P.不可撤销信托、BEP UOS Feedder Holdco L.P.、BCP VI UOS Feedder Holdco L.P.、Blackstone Energy Management Associates NQ L.L.C.、Blackstone Management Associates VI-NQ L.L.C.、Nesco Holdings II，Inc.、Nesco Holdings，Inc.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.(仅以卖方代表身份)和PE One Source Holdings，LLC
3.1
重述的公司注册证书(参照公司于2021年4月2日提交的现行8-K报表附件3.1注册成立)
3.2
修订及重订本公司附例(参照本公司于2021年4月2日提交的现行8-K表格报告附件3.2成立为法团)
4.1
契约，日期为2021年4月1日，由Nesco Holdings II，Inc.，Wilmington Trust，National Association，作为受托人和抵押品代理，以及不时作为其担保方的Nesco Holdings II，Inc.和担保方之间签订(通过参考公司于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.1成立为法团)
4.2
2029年到期的5.50%高级票据表格(包括在本文件的附件4.1中)(合并时参考公司于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告的附件4.2)
10.1
展期及出资协议表(参照本公司于2020年12月4日提交的现行8-K报表附件10.1合并)
10.2 *
Nesco Holdings，Inc.和PE One Source Holdings，LLC之间的普通股购买协议，日期为2020年12月3日(根据该公司于2020年12月4日提交的8-K表格的附件10.2合并)
10.3 *
循环信贷协议，日期为2021年4月1日，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，NESCO Holdings II，Inc.，各贷款人和发行银行，以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的美国银行(通过参考公司于2021年4月2日提交的当前表格8-K的附件10.3合并)签订，日期为2021年4月1日，由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC，NESCO Holdings II，Inc.，以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的美国银行(Bank of America，N.A.)签署
10.4
注册权利协议，日期为2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.与其中确定的某些持有者之间的协议(通过参考公司于2021年4月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.4合并而成)
10.5 *
修订和重新签署的股东协议，日期为2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.和其中确定的某些持有人签订(合并时参考公司于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告附件10.5)
10.6
公司咨询服务协议，日期为2021年4月1日，由Custom Truck One Source，Inc.和Platinum Equity Advisors，LLC(通过参考公司于2021年4月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.6合并而成)
21.1 +
本公司的附属公司.
31.1 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官的认证。
31.2 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席财务官的认证。
32 +
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
+随函存档或提供。
*附表及类似附件已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或附件的补充副本。
40

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
  
定制卡车One Source，Inc.
(注册人)
   
日期：2021年5月17日/s/弗雷德·罗斯
  首席执行官弗雷德·罗斯(Fred Ross)
   
日期：2021年5月17日/s/布拉德利·米德
  首席财务官布拉德利·米德(Bradley Meader)
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