美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第2号

截至的财政年度12月31日，2020

或

的过渡期___________至___________.

佣金档案编号 001-37979

维拉移动公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(480) 443-7000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：  无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是。☐  不是    ☒  

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐  不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2020年6月30日公布的收盘价计算，注册人的非关联公司于2020年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。1,366,421,691(132,920,398股，每股收盘价10.28美元)。

截至2021年2月24日，注册人拥有162,268,865A类普通股，面值 每股0.0001美元，已发行并已发行。

解释性说明

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)公司财务部的工作人员工作人员“)就特殊目的收购公司所发行认股权证的会计及报告考虑事项发表工作人员声明(“SPAC”) (“SEC声明“)。SEC的声明强调了在涉及SPAC的交易中通常发行的权证的某些特征的潜在会计影响。本公司先前已将其公开认股权证(“该等认股权证”)分类。公开认股权证“)及私募认股权证(”私募认股权证，“与公共认股权证一起，”认股权证“)作为股权的组成部分。有关认股权证条款的完整说明，请参阅随附于本10-K/A表格附件4.3的认股权证协议，该协议经本表格10-K/A附件4.4所附的认股权证协议第一修正案修订。根据SEC的声明，本公司重新评估其认股权证的会计处理，并得出结论，根据SEC的声明，私募认股权证应(且应先前已)分类为按公允价值计量的负债，而非-该公司被归类为股本组成部分的公共认股权证的会计保持不变。

本公司对其认股权证的会计重新评估以会计准则编纂为中心(“ASC“)分专题815-40，实体自有股权合同，涉及股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类。ASC条款815-40-15规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股本的组成部分。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。在重新评估的基础上，公司审计委员会在与管理层协商并与公司的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有者并不是股权股票固定换固定期权定价的一种投入。在此基础上，公司的审计委员会得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权固定期权定价的投入。因此，经审计委员会同意，本公司管理层决定(I)私募认股权证须分类为负债而非股东权益的一部分，本公司须于每个报告期末计量私募认股权证的公允价值，并在本公司的综合经营报表中确认该等公允价值变动；及(Ii)本公司先前发布的截至2020年12月31日、2019年12月31日及截至12月31日止年度的综合财务报表及相关财务资料

财务报表的重述对公司的流动资金、现金和现金等价物或总现金流量没有影响。该公司重新计算了受新会计处理影响的每个时期的基本和稀释后每股净(亏损)收益计算。

2

由本表格10-K/A修订的项目

为方便读者，本10-K/A表格对10-K表格进行了整体修正和重述。因此，它既包括由于重述而更改的项目，也包括与表格10-K相同的项目。由于重述，表格10-K中的以下项目已更改：

除了“由本表格10-K/A修订的项目，“10-K表格中的披露保持不变。公司没有修改或更新10-K表格中的披露，除非需要反映重述的影响。因此，本修正案不反映提交原始申请后发生的事件，并且本修正案未尝试修改或更新Form 10-K中提供的其他披露，除非本文特别提及。因此，本修正案应与该公司在本文件提交后未来向证券交易委员会提交的文件一并阅读。

该公司没有也不打算提交对截至2020年12月31日和2019年12月31日的任何一个季度的Form 10-Q季度报告的修订。因此，投资者应仅依赖本10-K/A表格或未来提交给证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关重述期间的财务信息、收益发布或类似通信，而不应依赖以前发布或提交的与这些期间有关的任何报告。

内部控制注意事项

根据美国证券交易委员会的声明，公司管理层重新评估了受影响期间的信息披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，公司管理层认定，截至2020年12月31日，其披露控制和程序在将公司的私募认股权证归类为股本组成部分而不是衍生性负债方面无效。第9A项“了解更多信息。

根据证券交易委员会适用的规则，本10-K/A表格包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906节所要求的新证明，由我们的首席执行官(作为首席执行官)和我们的首席财务官(作为首席财务官)提供，日期为10-K/A表格的提交日期。

3

维拉移动公司

表格10-K/A

截至2020年12月31日的财年

索引

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有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告(Form 10-K/A)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告10-K/A表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、产品、服务和技术产品、新型冠状病毒对我们业务的未来影响或中断的陈述(“新冠肺炎)、市场状况、增长和趋势、预期的成本降低、与我们最近或未来收购相关的协同效应、扩张计划和机会以及我们未来业务的目标，这些都是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K/A表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况一定会实现或发生。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K/A的形式公布之后，以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

除非上下文另有说明，否则在本Form 10-K/A年度报告中使用的术语“Verra Mobility”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Verra Mobility Corporation(特拉华州的一家公司)及其子公司作为一个整体。

5

关于企业合并的说明

Verra Mobility Corporation，前身为Gores Holdings II，Inc.(“戈雷斯“)最初于2016年8月15日在特拉华州注册成立，作为SPAC成立，目的是实现与一个或多个目标企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。在……上面2017年1月19日，我们完成了首次公开募股(“首次公开募股)，之后我们的股票开始在纳斯达克资本市场交易(纳斯达克”).

2018年6月21日，Gores，AM Merge Sub I，Inc.，Gores的直接全资子公司(“Gores，AM Merge Sub I，Inc.第一个合并子)，AM Merge Sub II，LLC，Gores的直接全资子公司(第二次合并子公司“)、绿光控股二期公司(”绿光“)和PE Greenlight Holdings，LLC(The铂金股东“)订立合并协议和计划，该协议和计划于2018年8月23日经”合并协议和计划的第1号修正案“(经修订，合并协议)，其中规定(I)将第一合并子公司与绿光资本合并并并入绿光资本，绿光资本继续作为尚存的公司(以下简称“绿光资本”)继续经营。第一次合并)及(Ii)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，绿光与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司，而第二合并附属公司继续作为尚存实体(“第二次合并与第一次合并一起，合并以及，连同合并协议拟进行的其他交易，企业合并”).

关于业务合并于2018年10月17日结束(“截止日期)，Gores将其名称从Gores Holdings II，Inc.更名为Verra Mobility Corporation，在纳斯达克的交易代码从“GSHT”和“GSHTW”更改为“VRRM”和“VRRMW”，Second Merge Sub从AM Merger Sub II，LLC更名为Verra Mobility Holdings，LLC。作为业务合并的结果，Verra Mobility Corporation直接或间接成为Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股权的所有者。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是智能移动技术解决方案和服务的领先提供商，遍布美国、加拿大和欧洲。我们为我们的客户提供集成的技术解决方案和服务，包括收费和违章管理、所有权和登记、自动化安全解决方案以及其他数据驱动的解决方案，其中包括租车公司(“RACS)、船队管理公司(“FMCS“)、其他大型船东、市政当局、学区和违章发证机构。我们的解决方案通过利用我们认为是行业领先的功能、信息和技术专业知识以及集成的硬件和软件来简化智能移动生态系统，以高效地促进每年数百家机构和数百万最终用户的通行费和违章行为的自动化处理，同时还使城市和道路对每个人都更安全。

我们总部设在亚利桑那州梅萨市，通过两个主要部门开展业务-商业服务和政府解决方案。穿过除了我们的商业服务部门，我们相信我们是为美国和加拿大的RAC、FMCS和其他大型车队所有者提供自动收费和违章管理以及所有权和注册解决方案的市场领先提供商。在欧洲，我们通过Euro Parking Collection plc(“EPC“)和通过Pagatelia S.L(”帕加特丽亚“)。通过我们的政府解决方案部门，我们相信我们是为市政、县、学区和执法机构(在此统称为)提供自动化安全解决方案的市场领先提供商。地方政府机构“)，包括通过与红灯、速度、校车和城市公交车车道相关的道路安全摄像头程序实现照片强制执行的服务和技术。

分段

商业服务

我们的商业服务部门在2020年创造了大约1.809亿美元的收入，约占我们总收入的46%。商业服务部门是为北美的RAC、FMCS和其他大型船东提供自动收费和违章管理以及所有权和注册解决方案的市场领先供应商。通过我们与全美50多家收费机构建立的合作关系，我们为客户提供自动化和外包管理解决方案，同时为车辆司机提供增值便利，并为收费和发证机构带来好处。如果没有我们的通行费和违规管理解决方案，我们的客户将承担将通行费或违规行为匹配到负责任的车辆和司机，然后转移责任或直接支付费用或罚款(随后可能需要向司机开具账单)的费用和行政负担-在任何一种情况下，都要在指定的时间段内进行，以避免潜在的处罚。我们通过确保及时支付客户车辆发生的通行费和违章行为，或代表客户及时转移责任，然后根据需要向司机开具账单和收取费用，来缓解这些风险。我们还管理区域收费应答器安装和车辆关联，这对于RAC和FMC客户来说是一个特别关键和高度复杂的组件，以确保应答器(和相应的通行费交易)与正确的车辆关联。

我们与美国三大RAC-Avis Budget Group、Enterprise Holdings，Inc.和Hertz Corporation Group等-以及美国六大FMC-Element、ARI、Enterprise Fleet Management、Wheels、LeasePlan和Donlen有着长期的合作关系。我们覆盖了美国95%以上的收费公路，目前加拿大有一条收费公路，2020年处理了超过1.71亿笔通行费交易和130万起交通违法行为。在2018年4月收购EPC后，我们将客户群扩大到包括欧洲的违章发布机构，并将我们的商业服务扩展到包括识别、通知和收集非违章发生国家的车辆司机发生的与未支付的交通、停车和公共交通相关的违章行为。通过2019年10月收购Pagatelia，我们扩大了在欧洲的业务，包括西班牙、葡萄牙、法国和意大利各地的高速公路和停车场的电子收费。

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政府解决方案

我们的政府解决方案部门在2020年创造了大约2.127亿美元的收入，约占我们总收入的54%。该部门与地方政府机构合作，通过自动化安全解决方案帮助每个人更安全地使用城市和道路。我们为当地政府机构提供道路安全摄像头，以检测和处理闯红灯、超速、校车和城市公交专用道的交通违法行为。我们的专有硬件和软件技术为地方政府机构提供了信息、数据和自动化的端到端管理能力，通过照片执法来执行交通违法行为。我们代表我们的客户安装、维护和管理自动化安全解决方案硬件和软件，这些硬件和软件处理事件数据、应用客户特定规则并将交通违规连接到负责的司机或车主。此外，在执法部门确定发生违规行为后，我们将代表许多客户管理引用邮件、计费和其他管理任务。

我们是美国各地地方政府机构的重要合作伙伴，帮助促进和提高公共安全，改善公共交通，提高执法人员的安全，并通过允许执法部门专注于严重犯罪而不是常规的交通违法行为，发挥警力倍增的作用。我们目前在17个州和哥伦比亚特区的近160个司法管辖区和学区安装了5800多个闯红灯、超速、校车和城市公交专用道的道路安全摄像头。每年，我们代表我们的市政府和学区客户处理约1090万起违规行为，包括纽约市、西雅图、华盛顿特区、奥斯汀独立学区、费城、奥兰多和亚特兰大公立学校。2021年1月，我们签订了一项协议，收购Redflex Holdings Limited(“Redflex Holdings Limited”)100%的已发行股本(“Redflex)，如果完成，将扩大我们在美国、欧洲和澳大利亚的业务。

我们经营的行业

收费

通行费是美国交通运输格局的一个重要特征，2018年美国收费当局收取了近210亿美元的通行费收入。因此，收费是支付高速公路基础设施费用的最有效和最公平的方式之一。除了美国交通部联邦公路管理局对桥梁、隧道和道路总里程的跟踪反映出通行费的整体增长外，无现金和全电子通行费的趋势也在不断发展，这使得通行费的处理和收取更加方便、准确和可靠，并缓解了收费公路的拥堵。收费行业是高度分散和复杂的，因为它由50多个收费机构组成，每个机构都是独立的组织，拥有特定的覆盖地区和不同的技术平台。

商业舰队

我们的商业服务客户包括RAC、FMCS和其他大型船东。与2019年相比，2020年美国空调行业的收入下降了27%，这在很大程度上要归因于新冠肺炎疫情。价值近230亿美元的美国RAC行业高度整合，2020年，三家公司占美国RAC收入的很大一部分。除了规模较大的全国性RAC外，规模较小的独立公司在全美范围内开展地区性业务。RAC行业是由车辆平均租赁天数的增加推动的。虽然新冠肺炎疫情在2020财年对房车行业趋势产生了负面影响，但租赁时长从2020年下半年开始恢复到之前的季节性模式。该行业还受到城市地区租车案例增长的影响，以及与拼车提供商合作将车辆出租给独立司机的影响，导致了额外的租赁交易。管理层认为，欧洲RAC市场虽然比美国市场更加分散，但规模很大。根据Automotive Fleet Magazine的数据，美国有近640万辆车队车辆，其中约310万辆由FMCS管理。北美的车队行业主要集中在运送人员以及执行工作所需的工具、零部件和设备的职业车辆上，这在很大程度上使该行业免受当今拼车和拼车服务造成的干扰。在欧洲，FMC市场估计有600多万辆汽车，其中一半以上由欧洲前五大FMC管理。

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自动化安全

随着车辆行驶里程的持续增加，以及城市和市政当局努力应对交通执法管理方面的挑战，照片执法解决方案在综合安全倡议中继续发挥着突出的作用。根据美国国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)的数据，每年超速和闯红灯造成的死亡人数约为1万人。2020年，国会研究服务处(Congressional Research Service)发现，摄像头是执法部门和其他机构减少与交通相关的违法、碰撞、伤亡数量的有效工具，美国州际公路和运输官员协会(American Association Of State Highway And Transportation Offers)呼吁各州支持更多地使用自动超速执法。2019年的一篇事故分析与预防文章报道，闯红灯摄像头减少了高达12%的总撞车事故。发表在《公共科学图书馆·综合》(PLOS One)上的一篇2019年的研究文章指出，在处理过的地点，测速摄像头平均减少了高达15%的交通碰撞。此外，像Vision Zero这样的合作活动，帮助社区在美国大多数主要城市实现消除所有交通死亡和重伤的目标，正在推动资本投资，以在交通安全方面取得有意义的进展。

增长战略

受益于强劲的行业顺风

我们相信，随着各州、县和市政府寻求创造性的解决方案，以解决道路和其他交通基础设施税收和预算减少的问题，商业服务和政府解决方案领域都存在重大机遇。

在商业服务方面，我们认为，随着州和地方政府为越来越多的基础设施、维护和建设项目提供资金，收费公路的数量将会增加，包括城市地区的新快车道和高使用率车道。我们预计这一趋势还将提高动态收费的利用率，动态收费允许收费根据交通趋势和实时拥堵而波动。此外，美国近一半的收费公路已经过渡到无现金或全电子支付。这些趋势为我们创造了重要的机会来扩大我们的市场份额，同时发展与新的和现有的RAC、FMC、消费者和收费当局的关系。

在政府解决方案中，公众对司机、行人、儿童、骑自行车者和执法人员的交通安全问题的关注正在加强，州和地方政府正面临交通收入短缺的问题。在这种背景下，智能技术解决方案已经成为解决交通安全问题的一种有效和创收的方法。我们相信，随着公众关注的加强，对我们的政府解决方案产品的需求也将会增长，我们有能力利用这些机会。

通过新产品和新的、不断增长的终端市场扩展平台

我们在产品和服务的部署方面处于行业领先地位，能够满足现有客户和新客户日益复杂和不断发展的需求。我们不断展望未来，确保今天制定的相关解决方案明天就能奏效。我们试图了解发展中的客户、消费者和政府趋势，这些趋势将在美国和国际上塑造未来的智能移动体验，所有这些都是为了确保世界各地更多的人安全、轻松地到达目的地。

我们相信，利用我们差异化的能力进入新的和不断增长的终端市场，如拼车、拼车和自动驾驶汽车，提供了有吸引力的增长机会。拼车和拼车市场(包括出租给个人司机的车辆)为我们提供了一个低风险的机会来增加商业服务收入，同时使我们免受拼车、拼车和RAC之间任何市场变化的影响。此外，这种增长前景几乎不需要额外投资，因为我们能够利用我们已经为RAC和FMC客户开发的相同技术和解决方案。作为一家已经确立的领导者，我们相信我们处于有利地位，可以成为这些新的终端市场的先行者和首选供应商。

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智慧城市运动中的城市执法、路缘管理和传票处理解决方案也带来了重大机遇IES为了我们。我们现有的技术和解决方案可以a打算利用这一市场，提供额外的增长途径。

随着州和地方政府在充满挑战的收入环境中寻求提高移动性和安全性解决方案的解决方案，我们的政府解决方案事业部提供了一个机会，可以利用我们与州和地方政府的长期关系，提供其他智能移动技术解决方案，如自动车牌识别，以及新开发的技术，如联网车辆技术。

扩大全球足迹

我们相信，我们有很大的机会拓展到整个欧洲和其他有吸引力的市场，为此，我们在荷兰设立了一个地点，作为我们的欧洲总部，我们将在那里启动我们在欧洲的RAC和FMC业务。2019年9月，我们与欧洲第四大高速公路运营商APRR建立了合作伙伴关系，使我们能够向法国客户提供通行费管理服务。2021年1月，我们与法国租车公司(Rent A Car France)签署了一项协议，在试点项目成功后，将在法国各地推广电子收费。同样在2021年1月，我们达成了一项协议，收购Redflex 100%的流通股，如果完成，将扩大我们在美国、欧洲和澳大利亚的业务。

我们还打算利用我们最近对EPC和Pagatelia的收购以及对Redflex的预期收购，进一步推动我们在全球新的和现有市场的增长。

通过EPC，我们现在有能力提供超过18种语言和10多种货币的服务，并利用与130多个国家的大约30个车辆牌照机构和450多个通行费和罚单发行机构的现有联系，我们为这些机构收取违规者的账单。此外，Pagatelia还与西班牙、葡萄牙、法国和意大利的收费当局建立了关系，通过这些关系，它可以直接向消费者提供可互操作的电子收费，也可以通过白标合作伙伴提供互操作的电子收费。通过最近的这些收购，我们有机会为现有和新的RAC和FMC客户提供与我们目前在美国提供的产品类似的方便和有效的解决方案。

寻求增值收购

除了有机增长计划外，我们还有重大机会通过战略收购提高我们的竞争地位，加强我们的产品和解决方案组合。我们已经证明了识别和执行战略收购的能力，就像我们对高速公路收费管理有限责任公司和加拿大高速公路收费管理公司所做的那样(统称为，HTA“)和2018年的EPC和2019年的Pagatelia，以及我们最近达成的2021年收购Redflex的协议。我们不断关注潜在收购目标的市场，并根据潜在的战略影响进行评估，包括增长潜力、协同效应、终端市场开发、客户关系、技术和现金流。我们的管理团队在整合收购和推动协同效应方面有着良好的记录，并已确定了未来收购的强大渠道。

产品

商业服务

通行费管理解决方案。

我们为RAC和FMC客户提供完全外包的收费管理解决方案，同时通过我们与全美50多个收费机构建立的关系和整合，为车辆司机提供增值便利。这一全面的网络使RAC和FMC司机可以方便地使用无现金和全电子通行费。此外，这项服务还有助于防止RAC和FMC客户拥有的车辆发生的代价高昂的通行费违规行为的责任和业务中断，并使他们无需在内部管理全国范围内的计划。我们的专有软件技术和硬件使我们能够有效地将通行费与特定的RAC或FMC车辆和司机相匹配，这样就可以代表RAC或FMC或直接从RAC或FMC准确可靠地计费和收取通行费。收费管理解决方案约占我们2020年收入的36%。

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违规管理解决方案。

我们的违规管理解决方案处理RAC和FMC车辆司机发生的违规行为，方法是与8000多家国内违规发证机构(我们与其中400多家机构直接整合)合作，代表车主支付罚款(我们可以向司机开具账单)，或者直接将责任转移到车辆司机身上。车辆违章包括停车违章和照相执法违章。在欧洲，我们专门负责识别、通知和收取未支付的交通、停车和公共交通相关费用、收费和罚金，这些费用、收费和罚金是代表欧洲17个以上国家的发证当局向外国注册车辆或个人开具的。违规管理解决方案约占我们2020年收入的7%。

标题和注册解决方案。

我们的所有权和注册解决方案为RAC和FMC客户提供集成的端到端解决方案，用于管理车辆所有权和注册以及年度续签。我们通过利用与20个州的各个机动车部门的联系，为电子所有权和登记处理提供自动化的所有权和登记解决方案。标题和注册解决方案约占我们2020年收入的3%。

政府解决方案

我们作为地方政府机构的增值合作伙伴，提供道路安全摄像头，促进交通安全，减少交通违法行为。我们与客户合作，识别有问题的交通区域，并安装、维护和管理捕捉司机违反交通规则的图像或视频所需的技术平台。红灯摄像头被放置在十字路口，以捕捉闯红灯的车辆。同样，车速安全摄像头被用来捕捉超过限速的车辆，无论是在固定的基础上还是在移动平台上，而且通常是在学校区域。校车摄像头被固定在公交车的一侧，以拍摄经过有延长停车臂的校车的车辆。最后，公交专用道摄像头的设计是为了捕捉在限制公交专用道上非法行驶的车辆。

应用每个客户指定的规则，我们会自动将捕获的事件发送到客户指定的执行机构，由授权人员确定是否发生了违规。红灯摄像头、超速摄像头、校车摄像头和城市公交车道解决方案的红灯摄像头、超速摄像头、校车摄像头和城市公交车道摄像头的直接服务收入约占我们2020年收入的36%。其他分部服务收入主要包括辅助收入流，包括产品收入和其他辅助服务，占总收入的3%。对客户的产品销售不是经常性的，取决于客户的需求，占总收入的15%。

顾客

我们在美国、加拿大和欧洲拥有不同的客户群。我们是全国几乎所有主要RAC和FMC供应商的收费管理解决方案、违规管理解决方案以及所有权和注册解决方案的顶级提供商，包括Avis Budget Group、Enterprise Holdings，Inc.、Fox Rent a Car、Sixt Rent A Car、Element、ARI、Donlen、Wheels和Hertz Corporation。此外，我们还为纽约市、西雅图、华盛顿特区、奥斯汀独立学区、费城、奥兰多和亚特兰大公立学校等地方政府机构提供自动化安全解决方案。对于我们的许多客户，我们提供不止一种产品或服务，以满足客户的各种需求。

竞争

没有一家竞争对手能够提供类似广泛的解决方案套件。然而，在我们的政府解决方案部门，我们在闯红灯、校车和速度照片执法方面面临着来自其他供应商的某些自动化安全解决方案的竞争。在我们的商业服务领域，我们面临着来自我们自己的客户的竞争，因为他们可能会选择投资于他们自己的内部解决方案，以及提供或寻求提供新技术或财务模式的供应商，我们必须继续创新，使我们的产品保持竞争力。

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知识产权

我们依靠专利、商标、商业秘密、版权和保密协议来保护我们的知识产权。我们采取措施保护新的知识产权，以保护我们正在进行的技术创新和加强我们的品牌，并相信我们采取了适当的行动，防止他人侵犯或挪用我们的知识产权。我们审查第三方知识产权以帮助避免侵权，并确定战略机遇。

我们的一般政策是，对那些可能纳入我们的产品和服务的发明，或获得这些专有权可以提高我们的竞争地位的发明，寻求专利保护。我们拥有大约61项美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，包括专利和通过战略交易获得的专利申请权，这些专利和权利涉及我们产品和技术的各个方面。我们的专利组合随着新专利授予我们和旧专利到期而发展。专利在不同的日期到期，通常是从最初的申请日期算起20年。虽然我们相信我们的专利和应用组合是有价值的，但一般来说，没有一项专利对我们的业务或任何一个细分市场都是必不可少的。此外，我们的任何专有权都可能受到挑战、无效或规避，或者可能无法提供显著的竞争优势。

我们的业务依赖于内部开发和外部许可的软件来操作和提供我们的系统以及交付我们的服务。我们声称拥有所有内部开发软件的版权。我们的版权作品一般依赖普通法的保护。此外，我们依靠维护源代码的机密性来确保我们的市场竞争力。关于外部外包软件，我们依靠合同来保留我们的业务使用的持续访问权。

我们在美国和外国司法管辖区有大约120项商标和服务标志的注册和待决申请，这反映了我们的许多产品和服务。这些注册和申请包括我们的历史品牌，以及Verra Mobility。这些商标可能具有永久寿命，但需要定期更新，并可能基于某些使用要求和第三方挑战或其他原因而被取消或失效。我们大力执行和保护我们的商标。

政府监管

我们受到各种地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例规范着数据隐私、照片执法、消费者保护、采购、许可要求、反回扣、平等就业、最低工资和环境等事项。我们的业务受到多个美国联邦机构的监管，包括美国交通部(“USDOT)、联邦贸易委员会()联邦贸易委员会“)、联邦通信委员会、消费品安全委员会和环境保护局，以及类似的州和地方机构，包括交通部、机动车部门和监察长办公室。在收购EPC和Pagatelia之后，结合我们在欧洲的扩张努力，我们现在受到法律、法规和行政实践的约束，这些法律、法规和行政实践涉及许多欧洲的相同问题，包括那些专门与获取和使用从车辆牌照当局获得的信息有关的法律、法规和行政实践，以及欧洲法规、交通执法和收费以及其他金融和银行法规。

作为我们业务的一部分，我们直接或为客户收集、处理、使用和披露个人信息，因此，必须遵守各种保护个人信息隐私和安全的法律，包括《美国司机隐私保护法》、《一般数据保护条例》(GDPR“)在欧盟(“欧盟。)，英国2018年数据保护法(The Data Protection Act Of 2018)英国数据保护法“)，”加州消费者隐私法“(the California Consumer Privacy Act，简称”CCPA“)和美国的其他州隐私法。根据我们与获取个人信息的组织(如机动车部门和国家执法电信系统)签订的合同，我们也受到类似的限制和审计要求。隐私权法律和法规不断发展和变化，受到不同的解释，可能在国家和州与地方司法管辖区之间不一致，或者与其他规则冲突。随着我们在国外扩大业务，或随着美国联邦或州法律的变化，我们的责任风险以及遵守数据和隐私要求(包括GDPR、英国数据保护法、CCPA和其他美国州隐私法)的复杂性和成本将会增加。有关公司处理和使用个人信息和其他信息的法律和做法也受到了越来越多的公众监督，政府当局、消费者机构和消费者权益倡导团体呼吁加强监管，改变行业做法。

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在美国，自动照相执法相机项目通常在州和地方层面受到监管，而不是联邦层面。自2010年以来，全国已出台1500多项与照片执法行业相关的立法。一般而言，照片执法由地方政府机构根据州授权立法或根据相关州宪法设立的地方自治权进行管理。在不需要授权立法的情况下，当地条例会在特定司法管辖区内施加进一步的限制。无论是在需要授权立法的州，还是在市政当局通过允许照片执法的条例的自治州，如果立法或法令随后被废除，如果需要的话，不再更新，或者如果地方法令的权力被撤销，照片执法活动将停止。有时，州总检察长会发布意见，解释照片执法法，以及进一步限制私人活动的某些做法或其他做法要求的允许性。例如，亚利桑那州、田纳西州和弗吉尼亚州的总检察长分别发布了意见近年来，这影响了照片执法活动。

州和地方法规也会影响我们的商业服务部门，特别是在通行费方面。在过去数年，多个州已提出法案，以限制收费站是否可以向使用收费转发器的客户收取费用，以及限制收费站可就处理通行费而评估的行政处罚和费用，以及/或加强对收费站在收费方面的披露要求。此外，从消费者保护的角度来看，州总检察长对与收费问题有关的RAC收费项目的兴趣有所增加，并更加关注RAC收费项目。

我们的政府解决方案客户通常是地方政府机构，因此我们在这一细分市场的业务受州和地方采购法的约束，这些法律涉及礼品和娱乐、佣金和应急费用的支付、利益冲突、许可和许可要求以及其他事项。根据管辖范围的不同，这些法律由不同的政府机构监督，包括采购服务部门、承包办公室和监察长办公室。在大城市，许多城市都有自己的监察长办公室，这些法律法规往往要详细得多，施加的限制也更大。

为了成功驾驭这一监管格局，我们有一个专门的政府关系团队，他们与州立法者和地方当局合作，通常在游说者和顾问的帮助下，跟踪并帮助支持有利的摄像执法安全和收费相关立法。通过这个网络，我们在我们的政府解决方案部门开展业务的每个州都有业务。这些游说活动受到州和地方游说法规和登记要求的约束。

在安装照片强制执行系统方面，我们或我们的客户通常会从各个州和地方许可机构获得许可，并监督我们是否遵守美国农业部和州交通部有关培训、政策和程序等事项的规章制度。作为在全国各地直接或通过分包商(包括设计、工程、施工、安装和维护)提供照片执法服务的政府承包商，我们有时需要获得有关总承包、履行工程服务、履行电气工作、履行私人调查工作和处理车牌以及相关个人信息的许可证，并定期收到监管部门就这些事项发出的通知，并询问我们是否遵守适用的州和地方法律法规。

我们相信，我们在很大程度上遵守了规范我们业务的法律和法规。然而，在适用各种法律要求方面存在重大不确定性，违反这些要求除其他外可能导致罚款、处罚、吊销许可证或执照、停止在特定司法管辖区的业务以及其他不利后果。有关我们监管风险的讨论，请参阅“风险因素”。

人力资本管理

Verra Mobility是美国、加拿大和欧洲智能移动技术解决方案和服务的领先提供商，我们的员工对我们的成功至关重要。为了继续为我们的客户生产和提供高质量的解决方案和服务，并在我们竞争激烈和快速发展的市场中竞争并取得成功，我们必须继续吸引、留住和培养我们组织各级的多样化人才群体，这一点至关重要。

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截至2020年12月31日，我们拥有640名员工。在我们的全职员工中，有585名在美国，55名在国际上。除了我们在纽约州斯塔顿岛的24名员工外，我们的所有员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信我们与员工的关系很好，我们没有经历过罢工或其他重大的停工事件。

人才获取与发展

我们的成功有赖于吸引、留住和培养多样化的人才群体，他们拥有支持我们的业务目标所需的技能，帮助实现我们的战略目标，贡献他们独特的视角和技能，并为我们的股东创造长期价值。我们实施了有针对性的招聘战略，其中包括内部流动和晋升机会以及员工推荐计划，我们相信这两项计划都将进一步加强我们不断增长的员工基础，并促进我们公司的留住。在2020财年填补的140个职位中，有55个是内部候选人或由Verra Mobility现有员工推荐的。我们有一个多方面的人才发展框架，包括职能培训、管理培训和有针对性的发展问题，例如我们的六西格玛培训，旨在进一步提高我们政府解决方案业务部门的运营技能。我们还通过年度绩效审查和评估过程发展我们的员工，该过程纳入了双重绩效评级系统，并为每位员工提供具体、可行的反馈，使他们能够在我们公司取得成功。“

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与公司和个人业绩保持一致，并提供能够吸引、留住、激励和奖励员工实现卓越业绩的薪酬方案。我们薪酬计划的结构平衡了对短期和长期绩效的激励。除了现金补偿，我们还为员工提供人寿保险、健康(医疗、牙科和视力)保险、健康储蓄账户、灵活支出账户、意外保险、带薪休假、带薪育儿假和公司赞助的401(K)计划等福利。对于关键领导职位，我们还提供包括年度激励奖金和长期股权奖励在内的薪酬方案。

雇员敬业度

我们寻找合作和重视差异、全球化思维和行动、营造吸引人的氛围、认可和发展他人的员工。我们参与并调查员工群体，以收集有关员工敬业度、工作场所体验和经理效率的洞察力、反馈和数据。调查结果为公司、业务单位、部门和团队行动计划提供信息和支持，目标是提高工作场所满意度和整体员工幸福感和效率。

企业信息

我们最初于2016年8月15日在特拉华州注册成立，名称为“Gores Holdings II，Inc.”。作为一家特殊目的的收购公司，为实现与一个或多个目标企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务而成立的。在……上面2017年1月19日，我们完成了IPO，随后我们的股票开始在纳斯达克交易。2018年10月17日，我们完成业务合并，更名为“Verra Mobility Corporation”我们直接或间接地成为Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股权的所有者。

我们的主要执行办公室位于 亚利桑那州梅萨市母校北路1150号，邮编：85201。 我们的电话号码是(480)443-7000。我们的网站地址是www.verramobility.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告的Form 10-K/A中。

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本年度报告中以Form 10-K格式出现的商号、商标和服务标志/A包括注册商标和我们声称拥有普通法权利的商标，例如Verra Mobility和Verra Mobility徽标，所有这些都是我们的知识产权。本年度报告为Form 10-K/A包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标记。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示这些公司与我们有关系，或对我们进行背书或赞助。我们已省略了本年度报告中使用的10-K表格中的商标的™®和名称(视情况而定)。我们不打算使用或展示其他公司的商标名、商标或服务标志，以暗示这些公司与我们有关系，或对这些公司进行背书或赞助。/A.

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案(“《交易所法案》)，提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities And Exchange Commission)证交会“)。我们受《交易法》的信息要求约束，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的此类报告和其他信息可以在以下网址免费获得：Http://ir.verramobility.com/financial-information/sec-filings当这样的报告出现在SEC的网站上时。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.verramobility.com和投资者关系网站ir.verramobility.com上为投资者提供其他信息。这些信息包括新闻稿和有关财务业绩的其他信息、公司治理信息以及与我们的年度股东大会相关的详细信息。*本年度报告中引用的10-K/A表格中包含的网站上包含的信息不会通过引用并入本文件中。此外，我们对网站URL的引用仅作为非活动的文本参考。

第1A项风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K/A表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、经营业绩、财务状况、财务业绩或前景可能会受到任何这些风险和不确定性以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到损害。 这些风险和不确定因素包括但不限于：

与新冠肺炎大流行相关的风险

与我们的客户、行业和竞争相关的风险

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与我们的收购相关的风险

与数据隐私和网络安全相关的风险

与人力资本管理相关的风险

与我们的国际业务相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与我们的负债有关的风险

与我们的A类普通股、认股权证、关联方交易和组织文件相关的风险

与我们的供应商相关的风险

一般风险因素

由于以下讨论的风险因素以及其他影响我们业务、经营结果、财务状况、财务业绩或前景，我们过去的财务表现不应被认为是我们未来表现的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

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与以下内容相关的风险新冠肺炎P雌雄同源

我们的业务和运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动对全球经济造成严重破坏。为了遵守政府的某些限制并保护我们的员工，我们暂时将大部分员工转移到远程操作，并在我们的物理位置进行了更改，以确保社会距离。虽然到目前为止，我们的运营没有遇到任何重大中断，但这些措施可能会导致生产率下降，信息安全漏洞风险增加，以及延迟响应客户，这可能会损害客户关系，并对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎还可能导致我们暂时暂停或最终放弃战略性收购、业务举措或向新市场的扩张。此外，我们的现有客户可能会因其业务需求或财务状况的变化而寻求终止或重新谈判他们与我们的合同，或寻求价格优惠。为遏制新冠肺炎而实施的措施已经并将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和流动性状况产生重大负面影响，无论是在短期内还是同比基础上。

有关我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的历史数据可能没有反映新冠肺炎疫情和相关遏制措施的影响，因此并不号称能代表我们未来的表现。

本Form 10-K/A年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告包括截至新冠肺炎和相关遏制措施(包括隔离、要求关闭某些企业的政府命令、限制旅行、要求个人呆在家里或避难所、关闭边境以及疫苗)影响日期和之前一段时间内我们的业务、财产、经营结果、财务状况和流动性的信息。因此，这些历史信息可能不会反映新冠肺炎和相关遏制措施的不利影响。因此，告诫投资者不要过度依赖关于我们的业务、经营结果、财务状况或流动性的历史信息，因为这些数据不反映新冠肺炎的不利影响，因此也不声称能代表未来的经营结果、财务状况、流动性或其他财务或经营业绩。

与我们的客户、行业和竞争相关的风险

纽约市法律部最近通知我们，纽约市正在为我们最大的客户NYCDOT调查我们安装工作的某些方面。虽然我们正在配合调查，包括补救向我们发现的问题，但我们无法预测这件事将于何时解决，这样做可能需要花费多少钱，与此相关的任何责任、罚款或罚款可能会对我们造成不利影响，或者向我们支付应收账款的时间。

我们根据两份主要合同向NYCDOT提供照片执法和校区执法服务，NYCDOT在2020年是我们按收入计算最大的客户(占截至2020年12月31日的年度总收入的31.3%)：一份与2020财年之前安装的红灯、公交专用道、移动车速和定速摄影执法摄像头有关的遗留合同(该合同是在2020财年之前安装的)。遗留合同)，以及从2020年开始购买、安装、维护和运行扩展的定速摄像机计划的紧急合同(应急合同”). 2019年末，我们得出结论，根据Legacy合同，我们的一些系统安装不符合纽约市关于埋地电线管道深度和接地线颜色的要求。我们向纽约商品期货交易所披露了这些问题，并在2020年第四季度同意补救受影响的地点。从那时起，我们一直在积极修复受影响的安装，截至2020年12月31日，我们产生的成本为90万美元，并累计了额外的$210万人完成整治。

此外，在2020年期间，我们与NYCDOT合作解决了各种行政障碍，我们当时了解到这些障碍是根据遗留合同延迟支付我们的发票，以及注册紧急合同，这是根据该合同支付的一个条件。2021年1月下旬，我们另外获悉，纽约市法律部正在调查与本公司之前披露的管道深度问题有关的事项，以及本公司是否在可能使用现有基础设施的地方不必要地安装了新的电线杆。我们正在全力配合调查。“

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此风险因素中描述的安装问题不会对相机操作或照片强制执行程序的整体有效性产生任何影响。我们将继续根据遗留合同和紧急合同为NYCDOT执行工作，并正在敲定管理NYCDOT剩余补救和未来工作的运营和合规程序。

截至2020年12月31日，纽约商品期货交易所(NYCDOT)这些合约的未结应收账款余额为9890万美元, 其中8040万美元已经超过了NYCDOT的45天付款期限。这9890万美元余额从$开始上升10.0 截至2019年12月31日的欠款为100万英镑。我们预计纽约商品期货交易所的未结应收账款余额将增加大约#美元。每月730万，直至它是支付的。很大程度上是由于纽约商品期货交易所没有支付应收账款以及新冠肺炎导致我们的业务普遍放缓，我们通过经营活动提供的净现金从2019年的1.338亿美元下降到2020年的4690万美元。此外，由于逾期的性质，我们的NYCDOT应收账款没有资格包括在我们的循环信贷安排下的借款基数计算中。截至2020年12月31日，该安排下的可用资金为4880万美元，扣除630万美元的未偿还信用证，而截至2019年12月31日，扣除未偿还信用证的净额为6350万美元。

我们无法预测这件事何时会得到解决或花费多少钱，无法预测我们可能被评估的任何债务、罚款或罚款，或未付应收账款的付款时间。如果不能及时有效地与纽约市解决这一问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业服务和政府解决方案部门都有集中的客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务时时刻刻都在体验客户至上。例如，o我们的商业服务部门依赖于某些关键客户，包括RAC行业的客户，如Avis Budget Group，Inc.，Enterprise Holdings，Inc.和Hertz Corporation。RAC行业的健康状况受到多种因素的影响，包括受季节性、能源价格上涨、一般国际、国家和地方经济状况和周期以及其他影响旅行水平的因素影响，如军事冲突、恐怖事件、自然灾害和流行病。例如，正如这些风险因素在其他地方所描述的那样，新冠肺炎疫情继续对我们在空调行业的主要客户造成不利影响，相应地，我们的商业服务部门的收入也受到了不利影响。

我们在政府解决方案部门也体验到了客户集中度。如上所述，NYCDOT约占我们2020财年总收入的31.3%，我们与NYCDOT的合同与许多其他合同一样，受独特的风险和不确定性影响，包括终止权、延迟付款以及审计和调查，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。在未来，我们的政府解决方案部门中的一小部分客户可能会在任何给定时期内继续占我们总收入的很大一部分。失去我们的任何顶级政府解决方案客户都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的商业服务部门和政府解决方案部门的主要客户的收入造成了不利影响。

新冠肺炎疫情继续对空调行业产生重大负面影响，包括我们商业服务部门的主要客户。航空旅行的减少和广泛的旅行限制导致客户需求下降，许多RAC通过减少机队规模来应对。2020年5月，我们的主要商业服务客户之一赫兹公司(Hertz Corporation)根据修订后的美国破产法第11章向特拉华州地区美国破产法院申请破产保护。由于我们与RAC客户协议的收入主要基于保证金分享模式，我们RAC客户的定价或收费定价模式的任何变化，例如从按租赁日向客户收取费用改为按使用日收费，都可能对我们根据这些协议实现的收入产生实质性影响。此外，虽然我们与许多RAC客户签订了长期协议，但大多数客户在某些情况下都会给予客户解约权，包括如果我们严重违反协议。目前还无法预测新冠肺炎对RAC行业的全面影响和持续时间，以及我们的RAC主要客户的财务健康状况。如果我们的RAC客户继续遭遇业务困境或申请破产，他们可能会延迟或拖欠对我们的付款承诺，或者要求修改或重新谈判先前存在的合同承诺，条款对我们不太有利，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的政府解决方案部门客户的收入也在继续s将受到COVID的影响‑19. 留在家中的订单，大量人口转向远程操作，以及相关的遏制措施，都额外减少了车辆流量，这反过来又导致我们的一些政府解决方案客户暂时使执法摄像系统离线。此外，新冠肺炎导致的学校停课导致我们的校车站台臂解决方案运行受限。美国或国外法律或法规的持续或额外措施或变更，如因新冠肺炎传播风险而进一步削弱个人聚集或旅行的能力或意愿，包括法律或法规禁止旅行或要求学校停课，可能会对我们的政府解决方案部门以及我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的政府合同受到独特的风险和不确定性的影响，包括终止权、延迟付款、审计和调查，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不时与政府解决方案部门的客户签订政府合同，这些合同受到各种不确定因素、限制和法规的约束，可能导致扣留或延迟向我们付款。 例如，一个截至2020年12月31日，NYCDOT的未结应收余额为9940万美元，占我们应收账款净额的58.9%。其中8090万美元已经超过了纽约商品期货交易所(NYCDOT)的45天最低付款期限。有关我们与NYCDOT合同相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅标题为“纽约市法律部最近通知我们，纽约市正在为我们最大的客户NYCDOT调查我们安装工作的某些方面“以上.

政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常是以多年项目的形式规划和执行的，但政府实体通常保留因缺乏批准的资金或在方便时改变或终止这些项目的权利。政府或政治发展的变化，包括行政障碍、预算赤字、资金短缺或不确定性、政府开支削减或其他债务或资金限制，可能导致我们的政府合同在价格或范围上被缩小或完全终止，并限制我们未来赢得新政府工作的能力。

此外，如果政府客户没有遵守所需的采购或特定于条例的行政程序，无论我们是否对错误承担任何责任，合同都可能被拒绝或可撤销。我们的政府合同经常包括其他片面的、对客户友好的条款和认证，包括广泛的赔偿条款和某些责任的无上限风险敞口或违约金，这可能会对我们施加超出典型商业安排的义务、要求和责任。

此外，政府合同通常要接受政府机构或更高级别的政府承包商的审计和调查。如果发现不当或非法活动或不遵守合同，包括不当开具账单或供应商不遵守规定，我们可能会受到各种民事、刑事处罚和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、施加罚款、处罚和制裁，以及暂停或禁止未来为政府或代表政府开展业务。如果在一个司法管辖区施加处罚或其他限制，也可能牵连到与其他司法管辖区的其他政府客户签订类似合同的条款。此外，与这些惩罚、制裁或政府审计或调查结果有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并阻碍我们与政府客户和私营部门竞争新合同的能力。上述任何情况或政府客户收入的任何其他减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自动和其他类似的照片强制执行方法或收费使用的普及率的任何下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为当地政府机构提供自动化安全解决方案，通过自动执行闯红灯、校车、限速和公交专用道的法律来创造收入。2020年，这一细分市场的收入约占54.1我们收入的%。因此，我们依赖于联邦、州和地方政府授权使用自动照片强制执行，而不是以其他方式实质性限制其使用。在拥有授权立法的州，如果该立法没有续签或以其他方式被废除，自动执法技术的使用可以暂停，直到新的立法获得通过。例如，2019年6月，德克萨斯州通过了一项法律，禁止全州范围内的闯红灯照片执法项目，并对一些现有项目进行了一定的剥离。这项法律的通过导致了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的收入损失，以及截至2019年12月31日的年度的相关资产减值。

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投票倡议、全民公决、总检察长的意见和法律挑战也可以用来限制自动执法的使用，或对其使用施加额外的许可要求。例如，亚利桑那州、田纳西州和弗吉尼亚州的总检察长已经发布了一些意见，这些意见的效果是限制这些执法技术的使用，或者影响照片执法项目的运作方式。如果政治支持或公众情绪对自动化执法的不利转变，或者由于一个或多个与使用自动化执法相关的丑闻，使用也可能受到影响。

同样地，如果政治上对收费的支持或公众情绪出现不利的转变，或收费用途受到重大限制或限制，包括限制收费服务公司可向客户收取的收费，我们的商业服务业务可能会受到重大影响。在我们服务的市场中，对使用自动执法或减少使用自动执法的任何重大限制或限制，或与收费有关的任何类似变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，任何未能跟上技术发展和客户偏好变化的情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的解决方案市场竞争日益激烈、发展迅速、支离破碎，并受到不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。许多供应商开发和营销产品和服务，这些产品和服务在不同程度上与我们的产品竞争，我们预计这种竞争将继续加剧。我们行业的技术变革速度之快，可能会增加我们面临来自我们目前没有竞争对手的公司设计的新产品或服务的竞争机会。此外，我们还面临着来自我们自己客户的竞争，因为他们可能会选择投资开发自己的内部解决方案。

我们市场的竞争主要基于(A)解决方案的质量、可靠性和有效性；(B)客户对产品的认识；(C)定价；(D)功能和特点，包括易用性和广泛的应用；(E)客户体验；(F)所提供产品和服务的广度和深度；(G)声誉和往绩；(H)技术专长；以及(I)安全。

目前，我们与其他几家公司竞争，从小型、地区性或专业性公司到大型多元化公司。与我们相比，我们的一些现有竞争对手和潜在的新竞争对手拥有更长的运营历史，更高的知名度，更少的债务，更成熟的客户基础，以及更多的财务、技术、研发、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。在某些情况下，我们的竞争对手可能处于更有利的地位，能够发起或经受住实质性的价格竞争，我们可能不得不降低价格，以保留现有业务或获得新业务。如果我们不能为我们的解决方案保持有利的定价，我们的利润率和盈利能力可能会受到影响。此外，如果潜在客户当前正在使用竞争解决方案，则在没有设置支持服务或其他激励措施的情况下，该客户可能不愿切换到我们的解决方案。某些现有的和新的竞争对手可能处于更有利的地位，可以获得有竞争力的解决方案，有效地协商第三方许可证和其他战略关系，并利用收购或其他类似的扩张机会。行业整合可能会进一步加剧竞争，竞争对手也可能建立关系或结成联盟。任何不能实现我们的目标定价水平、维持现有客户关系、创造更多客户胜利或以其他方式成功竞争的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的新产品和服务以及对现有产品和服务的更改可能不会成功。

我们能否留住、扩大和吸引我们的客户群并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们继续发展现有解决方案和创造成功的新解决方案的能力。我们可能会对现有解决方案进行重大更改，或收购或引入新的未经验证的产品和服务，包括使用技术或进入我们几乎没有经验的市场或行业。例如，2018年9月，我们推出了Pypy，我们的基于云的现收现付收费解决方案瞄准消费者，这是我们以前没有直接瞄准的细分市场。消费者对PYPY的接受速度慢于预期，在截至2020年12月31日的一年中，该产品没有产生可观的收入，因此我们停止了对PYPY的营销和进一步投资。我们只有通过与RAC行业的业务间接接触到消费细分市场，但在这些情况下，我们的客户控制着定价、营销、消费者披露和消费者关系的其他方面。因此，消费者对我们的看法和他们尝试我们的解决方案的意愿可能会受到他们使用我们的RAC客户提供的收费服务的经验的影响。此外，我们推出铁路收费的速度较预期为慢。任何新的或增强型解决方案未能实现客户采用，或我们未能以其他方式成功地将我们的开发成果货币化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们定期寻求合同和合同续签，特别是在我们的政府解决方案部门，这需要竞争性投标，这可能涉及大量成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们投标的许多政府合同和续签合同，特别是某些较大的政府客户的合同和续签合同，都非常复杂，需要投入大量资源才能准备准确的投标和建议书。此外，我们的政府解决方案和EPC业务中有相当大比例的新客户增长机会只能通过竞争性投标获得。竞争性投标会带来巨大的成本，并带来几个风险，包括大量的时间和精力以及资源的投入，无论这项工作最终是否中标。我们也可能无法满足招标的要求，或者可能需要支付巨额费用才能做到这一点。这些和其他与竞标过程相关的意想不到的成本，包括提前或辩护竞标抗议，以及任何未能通过竞标过程赢得续签或新客户的成本，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法收回与合同相关的资本和其他投资，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们有时会进行大量的资本和其他投资来吸引和保留某些合同，例如购买信息技术设备、构建和安装照片执行系统以及开发和实施软件和劳动力资源的成本。在提前终止部分或全部合同，或合同项下数量和服务因各种原因减少的情况下，所记录的某些资产(包括部分无形资产)的账面净值可能会受到损害，这些原因包括客户的业务失败或恶化，客户行使合同终止或计划取消权利，或暂停或终止照片执法活动的法律或解释变更。任何未能收回我们投资的基本客户协议的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，2019年6月，德克萨斯州通过了一项法律，禁止全州范围内的闯红灯照片执法项目，并对一些现有项目进行了一定的剥离。这项法律的通过导致截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入损失，以及截至2019年12月31日的年度相关资产减值。

与我们的收购相关的风险

如果我们不能成功实施收购战略，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的增长在很大程度上得益于我们最近的收购，包括对HTA、EPC和Pagatelia的收购。我们最近签署了收购Redflex的协议，我们预计将继续以这种方式增长。尽管我们预计未来会定期考虑额外的战略交易，但我们可能找不到合适的机会，或者如果我们确实发现了潜在客户，可能无法以可接受的条件完成交易。反垄断法或其他竞争法也可能限制我们收购或与某些企业合作或充分实现预期收购的好处的能力。此外，我们的业务或经济的重大变化、现金流的意外减少或我们的负债所施加的任何限制都可能限制我们获得必要资本的能力，或者以其他方式阻碍我们完成交易的能力。定期考虑战略交易也会转移管理层的注意力，并导致重大的尽职调查和其他费用，无论我们是追求还是完成任何交易。未能找到合适的交易伙伴并以可接受的条款完成交易，以及与此类交易相关的时间和资源承诺，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能成功整合我们最近或未来的收购，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2021年1月，我们达成了收购Redflex的协议，最近我们又收购了HTA、EPC和Pagatelia。收购业务的整合需要大量时间，并使我们面临重大风险和额外成本。整合这些业务和其他被收购的业务可能会让我们的资源紧张。此外，我们可能难以整合被收购企业的运营、系统、控制、程序或产品，并且可能无法及时、高效和具有成本效益地做到这一点。

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这些困难可能包括：

我们还没有完全整合HTA、EPC或Pagatelia，可能会遇到上面讨论的一个或多个问题，或者其他我们还不知道的问题。我们已决定不将HTA的操作系统完全集成到我们的遗留信息技术系统中，这可能会导致单独的风险和低效。任何这些收购或其他与整合相关的问题都可能对我们的业务造成重大干扰，分散管理层的注意力，并导致大量额外成本和延误。我们不能成功整合被收购的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能实现收购的预期收益，包括与收购相关的意外费用和负债，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们追求每一笔收购都怀着这样的期望，即这笔交易将带来各种好处，包括增长机会和效率提高带来的协同效应。然而，即使我们能够成功地整合收购的业务，我们也可能无法在预期的时间框架内实现部分或全部预期收益，甚至根本无法实现。此外，我们可能会遇到更激烈的竞争，限制了我们扩大业务的能力，我们可能无法利用预期的商机，一般的行业和商业状况可能会恶化。收购也让我们面临巨大的风险和成本，业务和运营的重叠可能会导致隐性成本。这些成本可能包括不可预见的收购前负债或客户关系或收购资产(如商誉)的减值。由于我们在特定行业、市场或地区的风险敞口和经验有限，如果收购扩展了我们经营的行业、市场或地理位置，我们还可能招致成本和效率低下。例如，我们2021年1月收购Redflex的协议使我们面临汇率波动和兑换风险，因为收购价格是以澳元计算的，这就带来了在交易完成时将美元转换为澳元的损失风险。重大收购可能还需要我们招致额外的债务来为交易融资，这可能会限制我们将运营现金流用于其他目的的灵活性。收购通常涉及交易后与交易对手就若干事项发生的纠纷。, 包括对收购价格或其他营运资金调整金额的分歧，或关于交易协议的赔偿条款是否涵盖某些负债的争议。我们可能低估了某些成本的水平，或者我们可能因收购的负债而面临的风险。如果这些或其他因素中的任何一个限制了我们实现交易预期收益的能力，或者我们遇到了其他与交易相关的意外成本和负债，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

与数据隐私和网络安全相关的风险

我们的网络或系统的故障或入侵，包括网络攻击的结果，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在前台和后台平台上都是值得信赖的业务合作伙伴，与我们的客户和其他第三方进行互动。我们的客户包括大型跨国公司和政府机构，他们依赖我们的运营效率、不间断服务以及信息的准确性和安全性。无论是作为后端或直接面向消费者的服务提供商，还是作为雇主，我们都会接收、处理、传输和存储大量与可识别个人相关的信息，并接收、处理和执行金融交易，以及支付资金，这需要我们接收借记卡和信用卡信息。我们还使用第三方提供商，如分包商、软件供应商、公用事业提供商和网络提供商，我们依赖他们提供我们的产品、服务和解决方案。由于我们业务的这些方面和其他方面，我们的系统和信息技术以及与我们互动的第三方(包括我们的客户和与我们合作的其他政府机构)的完整性、安全性和准确性极其重要。

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我们的网络安全和处理系统以及与我们互动的第三方的网络安全和处理系统可能会因多种原因而损坏、中断或以其他方式被破坏，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒、恶意软件或其他破坏性软件、内部设计、手册或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害。,恶劣天气条件，及为响应新冠肺炎而制定的远程工作安排。我们的可见性和作为包含个人身份信息的交易处理器的角色，也可能会使我们面临更大的被黑客攻击的风险。在我们正常的业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标。 人们认为，新冠肺炎疫情使企业的信息技术系统更容易受到攻击，这进一步增加了本已相当大的此类尝试的数量。

此外，众多和不断变化的网络安全威胁，包括高级和持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，可能会危及我们系统中数据的机密性、可用性和完整性，也可能危及我们与之互动的第三方的数据的机密性、可用性和完整性。我们和与我们互动的第三方为保护敏感消费者数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。此外，员工的错误或渎职、错误的密码管理或其他违规行为可能会导致安全措施失败或系统遭到破坏。虽然我们在我们的网络安全计划上投入了大量资源，并实施了安全措施来保护我们的系统和数据，并预防、检测和应对数据安全事件，但在我们认为合理和适当的每一种情况下，这些努力以及与我们互动的第三方的努力可能无法阻止这些或其他威胁。

此外，由于用于获取未经授权的访问或使系统失效或降级的技术经常更改，因此变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内很难检测到，因此我们和与我们互动的第三方可能无法预料到这些行为，或无法充分或及时地做出反应。随着这些威胁的不断发展和增加，我们可能需要投入大量额外资源，以修改和增强我们的安全控制，并识别和补救任何安全漏洞或对第三方的安全漏洞进行调查。

如果我们因任何数据安全漏洞或系统故障而被起诉，我们可能会卷入旷日持久的诉讼。此外，违规可能导致负面宣传和对我们品牌的重大损害，失去现有和潜在客户，客户指控我们没有履行或违反合同义务，或者减少对我们解决方案的使用和接受。违反或失败还可能使我们受到额外的法规或政府或监管机构的审查，这可能导致巨额合规成本、罚款或执法行动，或者监管机构对我们的业务运营能力施加的潜在限制。安全漏洞还可能需要我们投入大量的管理和其他资源来解决安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们受美国和外国司法管辖区有关隐私、数据保留和个人身份信息的法律的约束，如果不遵守这些法律，无论是否无意，以及对这些法律的更改，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们以服务提供者和雇主的身份接收、处理、传输和存储与可识别个人相关的信息。此外，作为我们政府解决方案计划的一部分，我们还接收、处理、传输和存储其他敏感数据，例如拍摄的照片和录制的视频。因此，我们受到各种有关隐私和数据保留的法律法规的约束，包括联邦贸易委员会等政府机构以及州、地方和外国机构的法规。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。一些外国和政府机构，包括欧盟(“欧盟“)，有处理和处理从居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下比美国的限制更多。这些法律通常包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。

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这些和其他与隐私有关的法律、法规和标准正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众监督不断加强，执法和制裁水平不断升级。法律法规也可能有新的或不同的解释。例如，2018年5月，GDPR已更换之前的版本欧盟条例，有效地扩大了欧盟数据保护法适用于所有非欧盟处理以下数据的公司欧盟满足一定条件的居民。GDPR包含许多、更严格的要求和与先前版本相比的变化欧盟法律，包括对数据处理器更严格的义务，对数据主体更大的权利，以及对数据保护合规项目更严格的文件要求。GDPR还规定增加罚款，金额最高可达2000万欧元，相当于违规公司全球年收入的4%。此外，我们的某些人美国客户, 通过合同要求，可能会要求我们的业务的各个方面都符合这些更严格的规定，无论是所有的我们的行动实际上是受GDPR管辖的。

2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人数据如何使用的详细信息。该法律还规定了对不遵守规定的公司的民事处罚，并规定了一项针对数据泄露的私人诉权。实施CCPA部分内容的重要法规于2020年8月敲定，但新提出的一系列规则修改是在2020年12月提出的。此外，对新隐私法的投票倡议，包括创建一个新的隐私监管执法机构，将在2023年1月之前对加州隐私法进行进一步修改，届时新法律将生效。此外，其他州立法机构已经提出了将于2021年讨论的法案，国会正在考虑联邦层面的几项隐私法案。

遵守这些与隐私相关的法律、法规和行业标准的成本可能会限制我们解决方案的使用或采用，降低对我们解决方案的总体需求，或者减缓我们创造收入的速度。此外，如果我们与这些问题相关的政策、程序或措施不符合适用的法律、法规或行业标准，我们可能会面临政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴可能会对我们失去信任或完全停止与我们的业务往来。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们公开发布关于我们处理、使用和披露网站访问者和移动应用程序用户提供给我们的个人身份信息的隐私政策和做法。我们发布的隐私政策和其他对隐私和安全提供承诺和保证的声明可能会使我们承担潜在的责任，如果它们被发现对我们的做法不充分、有缺陷、欺骗性或歪曲我们的做法。

我们必须遵守与处理某些金融交易(包括借记卡或信用卡交易)有关的国内和国外法律，如果不遵守这些法律，即使是无意的，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们业务的一部分，我们处理、支持和执行金融交易，并代表我们的某些客户支付资金。这项活动包括接收借记卡和信用卡信息，处理客户的付款和应付款项，以及通过付款或借记卡向客户的收款人支付资金。因此，我们可能受制于许多美国联邦、州和外国司法管辖区的法律和法规，包括《电子资金转账法》、1970年的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)和《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《2001年恐怖主义法》)。爱国者法案”).

我们还必须遵守或自愿遵守其他一些与隐私和信息安全、电子资金转账、支付服务和便利费有关的法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律和法规，我们可能会受到额外的责任，包括政府罚款或其他制裁，我们可能会被迫改变我们在某些司法管辖区的业务做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准。

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我们已经实施了政策和程序，以保存和保护信用卡和其他支付数据，防止因系统故障、未经授权访问或误用而导致的丢失、损坏、挪用。尽管有这些政策和程序，我们可能会因滥用这些信息而受到个人和客户的责任索赔，这些个人和客户的数据驻留在我们的数据库中。如果我们不能达到适当的合规水平，这可能会对我们利用信用卡作为支付方式或收集和存储信用卡信息的能力产生负面影响，这可能会扰乱我们的业务。如果不遵守这些法律，我们可能会面临额外的成本或业务行为的改变、金钱损失的责任、罚款或刑事起诉、不利的宣传、对我们处理和支持金融交易能力的限制以及客户对我们没有履行合同义务的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与人力资本管理相关的风险

我们依赖主要高管的服务，任何无法吸引和留住关键管理人员的情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们高管的持续服务，包括我们的首席执行官和首席财务官，他们拥有我们实施业务计划和增长战略所依赖的重要经验和关系。此外，随着业务的发展，我们可能需要吸引和聘用更多的管理人员。我们与一些高级管理层成员有雇佣协议，其中包括非竞争条款;然而，我们不能阻止我们的高管终止他们的聘用，并且可能无法全面执行限制前高管在任何离职后与我们竞争的非竞争条款。此外，我们不为高管、员工或顾问投保“关键人物”人寿保险。如果管理团队有任何成员离职或被解雇，我们能否留住主要管理人员，或物色和吸引更多管理人员或合适的继任者，都取决于多个因素，包括就业市场和我们行业的竞争性质。如果不能留住关键管理人员或吸引更多或合适的替代人员，可能会导致投资者、员工、客户和其他人对我们未来的方向和业绩产生不确定性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不能吸引和留住必要的技术人员和合格的分包商，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于高技能的技术、管理、工程、销售、营销和客户支持人员以及合格和有能力的分包商。对这些人员的竞争非常激烈，特别是在失业率较低、经济复苏或增长的时期。如果不能及时吸引、聘用、吸收、留住和激励关键的合格人员，特别是软件开发、产品开发、分析和其他技术人员，或者无法与合格、有能力的分包商签订合同，都可能影响我们的成功。此外，我们政府解决方案业务的某些部分依赖于受集体谈判协议约束的员工。当集体谈判协议需要重新谈判或我们面临工会组织运动时，我们和工会在重要问题上的任何分歧都可能导致我们所服务的一个或多个地点的罢工、工作放缓或其他工作行动。罢工、工作放缓或其他工作行动可能会扰乱我们的服务，导致收入减少或合同取消。某些司法管辖区的州或当地法律要求我们的政府解决方案部门的分包商必须经过该司法管辖区的认证，如果我们的分包商未能获得并保持此类认证，可能会影响他们为我们提供服务的能力。此外，我们的收购活动可能会增加留住我们的关键员工和分包商以及被收购企业的员工和分包商的挑战。任何关键技术员工的流失或关键分包商关系的终止，以及任何无法找到合适的替代者或向这些候选人提供合理条款的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们的国际业务相关的风险

我们在国际市场的业务使我们面临额外的风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在英国设有子公司(“英国)、荷兰、法国、爱尔兰、西班牙和匈牙利。我们业务的成功在一定程度上取决于我们成功管理这些海外业务的能力。我们的国际业务使我们面临可能增加费用、限制我们的经营能力、导致收入损失或以其他方式对我们的业务产生实质性和负面影响的风险，包括：

英国于2020年1月31日正式退出欧盟，过渡期于2020年12月31日结束，在此期间欧盟规章制度继续适用。欧盟-英国贸易与合作协定(“TCA)，最终由欧盟和英国于2020年12月24日达成一致，并于2021年1月1日生效，预计将于2021年3月获得欧盟立法机构的正式批准。TCA在一定程度上促进了英国和欧盟之间的货物贸易自由化。然而，在服务贸易、国家当局之间的合作和商务旅行方面，TCA引入的规则远比欧盟单一市场成员国提供的规则更具限制性，对英国和欧盟之间商品、服务、人员和资本流动的整体影响，以及客户行为、经济状况、利率、货币汇率、资本可用性或其他事项仍有待观察。经济学家预测，退欧将导致英国短期内出现一些混乱，较长期内GDP将减少。更严格的规则，包括额外的检查和文件检查，对跨境服务的影响可能会对我们的全资子公司EPC产生影响，因为它们的影响变得更加明显。此外，英国和欧盟车辆牌照当局无法使用当前方法传输某些数据，这可能会影响EPC获得其在欧盟某些地区运营所需的信息的能力。这些限制可能会影响EPC获取其在欧盟某些地区运营所必需的信息的能力。此外，EPC从英国以外客户那里获取信息的能力也可能受到不利影响。根据TCA，欧盟已同意允许欧盟个人数据按当前条款再转移至多6个月，直到2021年6月做出预期的“充分性”决定，这将允许个人数据永久自由流动。

我们对与国际业务相关的这些和其他因素的控制有限或没有控制权，我们应对这些风险的战略可能无法正确预见到出现的任何问题，也可能无法成功地将我们的解决方案从美国扩展到新的欧洲市场。任何不能成功管理这些风险和其他类似风险的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们的增长有赖于成功实施我们的国际扩张战略。

我们的增长战略包括扩大我们的全球足迹，这可能涉及进入我们目前开展业务的地区和国家以外的地区和国家。为了在我们可能进入的新市场获得广泛接受，我们可能需要开发新的产品和服务，或者根据该市场独特的习俗、文化和标准调整我们现有的产品和服务。我们在荷兰设有办事处，作为我们欧洲业务的总部，在伦敦和布达佩斯设有EPC办事处，在马德里设有Pagatelia办事处。此外，我们在法国和爱尔兰都有子公司。对这些和未来欧洲子公司的管理可能会转移我们的资源，需要管理层给予极大的关注。除了开展国际业务所固有的风险外，向欧洲拓展新老客户还会带来额外的风险，包括：

如果我们不能有效地管理这些风险，我们与现有和潜在客户、战略合作伙伴和员工的关系以及我们在美国以外的业务可能会受到不利影响。

在许多情况下，我们在打算开展业务的特定地区或国家的经验有限，甚至没有经验。此外，学习风俗习惯和文化，特别是在消费者偏好、不同的技术标准和语言障碍方面，是一项艰巨的任务。如果我们不能有效地做到这一点，可能会减缓我们在这些地区或国家的增长。在许多这样的市场，潜在客户与其当地合作伙伴之间的长期关系和保护性法规，包括当地内容要求和批准，以及每个国家使用的完全不同的网络和系统，都将造成进入壁垒。外国金融市场和经济体以及外国金融机构，特别是新兴市场的困难，也可能对受影响地区的需求产生不利影响。要使这一战略取得成功，我们必须从新市场获得足够的收入和利润率，以抵消扩张的成本。此外，随着我们国际业务规模的扩大，我们将更容易受到与上述现有国际业务相关的一般风险的影响。如果我们不能进一步在国际上扩张，或者我们不能有效和高效地管理我们扩大业务的复杂性，并在这些新的地区和国家竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的行动使我们受到美国国内和国际上多个司法管辖区的反腐败和其他类似法律和法规的约束，这些法律和法规经常在不断演变，包括《反海外腐败法》(the Foreign Corrupt Practices Act，简称《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》“)、载于”美国法典“第18编第201节的美国国内贿赂法规、”美国旅行法“、”爱国者法“以及类似的外国反贿赂和反洗钱法律法规，包括2010年英国”反贿赂法“。我们的国内活动，特别是那些与我们的政府解决方案业务相关的活动，也受到许多关于类似事项的联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或其他福利给政府官员、政党和私营部门的接受者，目的是为了获得或保留业务、将业务导向给任何人或获取任何利益。

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我们使用各种第三方在国内和国外开展业务，我们可能要为我们的员工、代表、承包商或分包商、合作伙伴和代理人、与我们有业务往来的第三方或我们收购的任何业务的腐败或非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动或这些活动发生在我们收购相关业务之前。我们为阻止这些做法而实施的保障措施可能被证明是无效的，任何内部调查都可能不会发现任何可能存在的此类做法。违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律 我们或任何这些第三方的行为可能导致严重的刑事或民事制裁，或针对我们的其他责任或诉讼，包括集体诉讼、举报人投诉、SEC、司法部、美国各州、当地和外国监管机构的执法行动、不利的媒体报道、采购机构的不负责任决定，以及暂停或取消政府合同，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果不能获得必要的知识产权或充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护和捍卫我们的知识产权不受侵犯、挪用和稀释的能力。为了保护我们的知识产权，我们依靠美国和其他国家的专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法律以及合同条款。我们已经注册了某些专利和商标，并在美国和外国司法管辖区有一些发明和商标的申请正在等待，包括Verra Mobility文字标记和徽标，其中一些已经获得注册，一些申请正在等待中。然而，并非我们目前使用的所有商标和发明都已在我们开展业务的所有国家注册，它们可能永远不会在所有这些国家注册，我们提交的这些保护申请可能不会获得批准。虽然我们努力获取运营所需的知识产权，但这些措施可能在任何特定情况下都不能充分保护我们的权利，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护专有权的国家。

如果我们不能获得必要的知识产权或充分保护或维护我们的知识产权，竞争对手可能会制造和销售类似的产品和服务，或者稀释我们的品牌，这可能会对我们的市场份额造成不利影响。第三方可能会进行反向工程，以其他方式获取、复制和使用我们认为是专有的软件或信息。此外，我们的竞争对手可能会避免应用我们现有的或未来的知识产权。此外，专利权、版权和合同条款可能不会阻止我们的竞争对手开发、使用或销售与我们的产品和服务相似或面向同一市场的产品或服务。未能获得Verra Mobility文字标记或徽标的注册可能会对我们的品牌产生重大不利影响。此外，我们的一些商标和服务是描述性的或包含描述性元素，这可能会使我们的权利难以执行或阻止其他公司采用和使用类似的商标。有竞争力的产品和服务可能会降低我们品牌、产品和服务的市场价值，阻碍吸引新客户或维持现有客户，降低我们的利润，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们监督和保护我们知识产权的措施可能不足以维持或执行我们的专利、商标或其他知识产权。

尽管我们努力监控和保护我们的知识产权，但我们可能无法维护或执行我们的专利、商标或其他知识产权。未经授权的第三方可能使用我们的商标和服务标记或类似的标记来侵犯我们的商誉、造成消费者混淆或稀释我们在标记上的权利。我们知道与我们的知识产权类似的产品、软件和标志正被其他人使用。虽然我们相信此类使用不会对我们产生负面影响，但进一步或目前未知的未经授权使用或其他侵犯我们的商标或服务标志的行为可能会降低我们知识产权的价值，并可能对我们的业务造成不利影响。即使我们已经有效地保护了我们的知识产权，我们的竞争对手也可能会挑战、侵犯、挪用或稀释我们的知识产权，我们的员工、顾问、承包商、客户和供应商可能会违反他们的合同义务，不泄露我们的机密信息，包括商业秘密。此外，保护或执行我们的知识产权和协议，并就侵权或挪用行为寻求禁令或赔偿，可能会导致大量资源消耗和分散管理层的注意力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已经并可能受到第三方侵权索赔或对我们知识产权有效性的挑战，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们运营或打算运营的地区，包括在外国司法管辖区，我们已经并可能在未来面临知识产权所有者对知识产权的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔。这样的说法可能是没有根据的，也可能不是没有根据的。无论此类索赔是否具有可取之处，我们的形象、品牌、竞争地位以及将我们的业务扩展到其他司法管辖区的能力都可能受到损害，我们可能会产生与辩护或和解相关的巨额费用。如果此类索赔被裁定不利于我们或我们根据许可条款赔偿的第三方，我们可能被要求支付损害赔偿金、开发或采用非侵权产品或服务，或获得作为索赔标的的知识产权的许可，该许可可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

辩护或解决索赔将需要额外的资本支出，而且可能会出现负面宣传，即使事情最终决定对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

进入新领域和新技术的增长可能会受到预先存在的第三方权利的阻碍或阻碍。

我们采取行动获取和保护知识产权，以便在我们运营和打算扩张的地区成功运营。某些知识产权，包括商标权和专利权，是国家性质的，由在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务有关的保护的第一人逐国获得。随着我们业务的发展，我们不断评估向新领域以及新产品和服务扩张的潜力。每一次扩张都有风险，包括待处理的申请，由于先前存在的第三方知识产权，增长将是有限的或不可用的。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额负债可能会导致我们的业务受损，而额外的债务可能会加剧与债务相关的风险。

我们有大量债务，截至2020年12月31日，我们的第一笔留置权定期贷款安排下的未偿还债务约为8.656亿美元。我们还可能在未来招致大量额外债务，其中包括为我们的收购战略提供资金。根据借款情况，我们有能力根据我们的循环信贷安排提取高达7500万美元的承诺，其中包括一架未承诺手风琴的选择权，以增加高达5000万美元的承诺，所有这些都将得到担保。由于与NYCDOT的大量不合格应收账款余额，我们在2020年12月31日的借款可获得性为4880万美元。我们也有能力利用第一留置权定期贷款机制下提供的最高2亿美元的未承诺手风琴，加上第一留置权定期贷款机制的所有自愿预付款和某些允许债务的总和，加上在每种情况下满足最高总净杠杆率或最低固定费用覆盖率的无限金额，每种情况下，所有这些都将得到担保。我们的巨额债务可能会产生重要的后果，如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，任何后果都可能加剧。例如，它可以：

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此外，管理我们债务的协议包含限制性契约，这些契约将限制我们和我们的子公司从事可能符合我们和他们的长期最佳利益的活动的能力。

管理我们债务的协议中的限制性公约可能会限制我们的经营灵活性。

管理我们债务的协议限制了我们采取某些行动的能力。这些限制可能会限制我们经营业务的能力，禁止或限制我们加强经营或在潜在商机出现时利用它们的能力，并导致我们采取不利于股东的行动。

管理我们负债的协议除其他事项外，还限制了我们和我们的受限制子公司的以下能力(除某些例外情况外)：

根据我们的第一留置权定期贷款安排，我们可能被要求根据超额现金流(根据第一留置权定期贷款协议的定义)定期提前还款，从而限制了可以再投资于我们业务的现金流数量。例如，在我们的循环信贷安排下，如果可获得性低于某个门槛，我们将被要求遵守其中计算的最低“综合固定费用覆盖率”财务契约。此外，如果可获得性在指定的工作日内低于特定阈值，我们可能被要求将我们的现金资金汇入由行政代理人为循环信贷安排维护的一个自治账户，这将需要行政代理人每天审查和批准运营支出。

我们是否有能力遵守规管我们负债的协议所载的公约和限制，可能会受到经济状况、金融、市场和竞争因素的影响，而这些因素很多都不是我们所能控制的。我们在未来一段时期内遵守这些公约的能力还将在很大程度上取决于我们产品的定价和销售量、我们能否成功实施降低成本的措施，以及我们成功实施整体业务战略的能力。如果违反任何这些契约或限制，可能会导致根据一个或多个管理我们债务的协议违约，这些协议将允许适用的贷款人宣布所有根据这些协议未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应付的。在这种情况下，我们可能无法根据我们的循环信贷协议或其他方式借款，可能无法偿还管理我们债务的协议下到期的金额，也可能无法通过派息、偿还债务或其他方式获得现金。此外，我们的贷款人可以针对担保这笔债务的抵押品进行诉讼。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流造成严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。

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管理我们债务的协议包含交叉违约或交叉加速条款，这些条款可能会导致所有的根据该等债务工具发行的债务，因一项无关债务工具的违约而立即到期并须予支付。

管理我们债务的协议包含许多契约，并要求我们，如果可获得性低于某个门槛，则必须遵守循环信贷协议中计算的最低“综合固定费用覆盖比率”财务契约。吾等未能履行该等协议或管理吾等债务的其他文书所载的义务，可能会导致适用文书项下的违约事件，从而导致相关债务及根据其他文书发行的债务(连同应计及未付利息及其他费用)即时到期及应付。在这种情况下，我们需要从其他来源筹集资金，这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者，这样的违约可能要求我们出售资产或以其他方式缩减业务，以偿还债权人。这些替代措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能产生足够的现金流，我们可能无法偿还所有的债务。

为了偿还我们的债务，我们需要一大笔现金。我们产生现金、按计划付款或对债务进行再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债义务或在债务到期时偿还债务，我们可能不得不进行其他融资计划，如债务再融资或重组、出售资产或业务、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。我们可能无法对我们的债务进行再融资，我们的债务的任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更具限制性的契约，这些契约可能会进一步限制我们的业务运营和我们提供现金用于股息和分配以及支付其他债务义务(如果有的话)的能力。我们能否成功推行任何这类另类融资计划，将视乎一系列因素而定，包括整体经济状况、整体并购及资本市场的活跃程度，以及我们当时有效的各种债务工具的条款。此外，我们的大部分未偿债务是以我们几乎所有的资产(包括我们子公司的资产)为抵押的，任何后续信贷安排都可能在类似的基础上得到担保。因此，我们寻求额外融资的能力或我们为我们的其他债务义务(如果有)提供现金分红和支付的能力可能会因此类担保权益和管辖此类担保权益的协议而受到损害。此外，由于这些担保权益，标的资产只有在我们的一般债权人或我们股权证券持有人的破产程度超过我们的债务和其他债务的情况下才能用来满足这些债权人或持有者的债权。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况和经营结果。

逐步取消伦敦银行同业拆息可能会对我们的未偿债务产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计划在2021年底前逐步取消。在美国，另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已确定有抵押隔夜融资利率为其首选的美元LIBOR替代利率。另类参考利率委员会是为建议伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的替代利率而成立的工作小组。我们的债务工具的利率是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，在逐步淘汰LIBOR之前不会到期。更改厘定伦敦银行同业拆息的方法，或以另一种浮动借款利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对我们的借贷成本造成不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或建立和使用基于LIBOR的替代浮动借款利率对我们未偿债务的影响。过渡到不同的借款利率可能会导致我们债务工具的定价不那么有利，并可能对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。

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我们可能无法获得额外的融资来为运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的资金来为我们的运营或增长提供资金，无论是有机的还是通过收购。如果我们不能获得额外的融资，可能会对我们的持续发展或增长产生实质性的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何未来的融资。

与我们的A类普通股、认股权证、关联方交易和组织文件相关的风险

铂金股权对我们有重大影响。

白金股权，有限责任公司，其赞助基金和附属私募股权投资工具(统称为，白金股权“)截至2020年12月31日，实益拥有我们A类普通股约14.94%的股份。只要铂金股权拥有或控制我们相当大比例的未完成投票权，它就有能力影响需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，对我们的公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。铂金股权对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能导致我们证券的市场价格下跌，或阻止证券持有人实现高于此类证券市场价格的溢价。根据合并协议，如果我们A类普通股的成交量加权平均收盘价超过某些门槛，白金股权有权获得我们A类普通股的额外股份，如下文第二部分第5项所述。此外，在符合条件的控制权变更后，可向白金股东发行的盈利股票将加速发行。最后，由于我们的公司注册证书不符合DGCL关于与相关股东进行某些业务合并的第203条的规定，铂金股权可以在未经我们的董事会或其他股东批准的情况下通过转让其证券的方式将股份转让给第三方，这可能会限制投资者未来愿意为我们的证券支付的价格。

根据投资者权利协议，白金股东有权提名最多三名董事进入董事会，具体取决于其持股比例。若其中一名白金股东提名人当选，则其中一名白金股东提名人将担任董事会主席，白金股东将有权任命一名代表进入董事会的每个委员会。白金股东提名董事进入董事会的权利取决于其在A类普通股总流通股中的持股比例。我们董事会主席雅各布·考祖贝(Jacob Kotzube)和布莱恩·凯伦(Bryan Kelln)是目前在我们董事会任职的白金股东提名人，他们的任期将持续到我们2021年的年度股东大会。白金股东的持股百分比在其各自被提名人任期内的变动并不要求任何董事(包括白金股东的被提名人)辞去董事会职务。

铂金股权的利益可能与我们其他证券持有人的利益不一致。因此，白金股权可能会导致我们达成股东不会批准或做出他们不同意的决定的交易或协议。此外，白金股权从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。铂金股权还可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。我们认识到铂金股权及其联属公司和投资基金的负责人、成员、董事、经理、合伙人、股东、高级管理人员、雇员和其他代表可能担任我们的董事或高级管理人员，因此，除其他事项外，我们的公司注册证书规定，铂金股权或任何铂金股权的负责人、成员、董事、经理、合伙人、股东、高管、雇员或其他代表均没有义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线。如果任何此等人士或实体获知某项潜在交易或事宜，而该等交易或事项可能为其本身及吾等带来公司机会，吾等将不会对该等公司机会抱有任何期望，而此等人士及实体将没有任何责任向吾等传达或提供该等公司机会，并可自行寻求或获取该等公司机会，或将该等机会转介给另一人。我们也是与铂金股权顾问公司(Platinum Equity Advisors，LLC)签订的企业咨询服务协议的一方。“顾问“)，据此，Advisors将根据我们与Advisors双方达成的协议，向我们提供某些交易和企业咨询服务。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，其中包括铂金股权向自身或其关联公司分配有吸引力的公司机会。

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我们是需要向PE Greenlight Holdings，LLC支付与Verra Mobility的营业前组合税收属性相关的很大一部分税收优惠。

于业务合并结束时，吾等与白金股东及股东代表订立应收税款协议(或不时修订)。应收税金协议“)。应收税金协议规定，吾等须向白金股东支付美国联邦、州和地方所得税净节省金额(如有)的50%，该等现金节余是由于Verra Mobility在业务合并前收购HTA而导致HTA无形资产的计税基础增加而在业务合并结束后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的。我们通常会保留剩余50%的现金节省的好处。

在某些情况下(包括吾等选择、重大违反吾等在应收税款协议下的责任，或构成根据应收税款协议控制或剥离HTA资产的若干交易)，应收税款协议项下的付款可能会加快，吾等可能须根据若干估值假设一次性支付该等款项，包括吾等及其附属公司将产生足够的应税收入以充分利用HTA的无形资产所产生的适用扣减。

我们的公司证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定将包括：

我们的章程包括一项论坛选择条款，这可能会影响我们的股东对我们提起诉讼的能力。

在某些限制的规限下，本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括实益拥有人)提出以下诉讼的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员或吾等股东违反受信责任的诉讼；(C)根据DGCL任何条文提出申索的任何诉讼。

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或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。此外，我们的附例规定，除非我们如果以书面形式同意选择替代论坛，则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的针对我们、我们的高级管理人员、董事、雇员或承销商的诉因的独家论坛。. 股东可以在论坛上对我们采取行动的这些限制可能会产生成本。或,不便或其他不利影响我们股东的寻求法律补救的能力。如果法院发现我们的附例中包含的法院选择条款不可执行，我们可能会产生与在特拉华州大法官法院和美国联邦地区法院以外的法院解决诉讼程序相关的额外费用。

转售我们证券的股票可能会压低我们证券的市场价格。

截至2020年12月31日，铂金股权实益拥有我们A类普通股约14.94%的股份。根据证券法，铂金股权公司持有的所有此类A类普通股都已登记转售。根据我们与白金股权和某些其他股东就业务合并达成的登记权协议，这些股东有权提出最多六项要求(不包括简短要求)，要求我们登记这些股东持有的A类普通股股票，以及这些股东拥有的某些“搭便式”登记权。

截至2020年12月31日，我们约有162,268,865股A类普通股流通股。我们已根据Verra Mobility Corporation 2018股权激励计划登记了我们可能发行的10,864,000股A类普通股，以便它们在发行时可以在公开市场自由销售，但受适用于附属公司的数量限制。

在不久的将来，可能会有大量我们的证券在市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量证券的人打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。这样出售我们的证券或人们对这种出售的看法可能会压低我们证券的市场价格。

我们唯一的重要资产是我们在运营子公司的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。

除了我们在运营子公司的所有权权益外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖我们的运营子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，支付与我们的A类普通股有关的任何股息，以及履行我们在应收税金协议下的义务。我们运营子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从运营子公司获得现金的能力。我们经营子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税金协议下的义务。

我们的营运附属公司(根据吾等在某些有限情况下的能力而被指定为不受限制的附属公司除外)就上述目的及任何其他目的向吾等作出分派、贷款及其他付款的能力受展期信贷协议的条款所管限，并将受该协议所载的负面契诺所规限。任何贷款或其他信贷扩展将以展期信贷协议下的投资契约为准。“.”展期信贷协议” 统称为：(I)第一份留置权定期贷款信贷协议，日期为2018年3月1日，由特拉华州的Greenlight Acquisition Corporation；特拉华州的VM Consolidated，Inc.(前身为ATS Consolidated，Inc.)；堪萨斯州的American Traffic Solutions，Inc.和佐治亚州的Lasercraft，Inc.签订；不时与贷款方签订；作为行政代理和抵押品代理的美国银行；以及(Ii)循环信贷协议位于特拉华州的VM Consolidated，Inc.；其他借款方(仅限于此目的，如文中所定义)；贷款方；以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，经不时修订或以其他方式修改)。

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我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市，并且在场外交易公告牌或场外交易粉色(OTC Pink)(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。我们使用交易代码“VRRMW”的权证于2018年12月14日被纳斯达克除名，原因是在业务合并完成后，轮批持有人的数量不足。那些逮捕令现在在场外粉色市场报价，代码为“VRRMW”。因此，我们权证的流动性可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更为有限。除非市场能够持续，否则我们的证券持有人可能无法出售他们的证券。

我们权证的估值可能会增加我们综合营业报表和综合(亏损)收益中净(亏损)收益的波动性。

私募认股权证于每个报告期末重新计量，负债公允价值的任何变动均记录为综合经营报表的损益。私募认股权证公允价值的重大变化可能会造成波动性，并对我们的净(亏损)收益产生不利影响。

我们认股权证的公允价值变动是由于每个报告期的股票价格和未偿还认股权证的变动所致。认股权证负债的公允价值变动是对与首次公开招股相关发行的未偿还认股权证进行的按市值计价的公允价值调整。我们股票价格或未偿还认股权证数量的重大变化可能会对我们合并报表中的净(亏损)收益产生不利影响。营业和综合(亏损)收益.

与我们的供应商相关的风险

我们对第三方提供商的依赖可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们严重依赖第三方提供商，包括分包商、制造商、软件供应商、软件应用程序开发商以及公用事业和网络提供商，以及时和高质量地履行他们对我们的义务。例如，我们依靠国家执法电信系统、POLK、DMVDesk、CVR和Dealert Track等第三方提供与国家机动车部门(及其欧洲对应部门)和其他政府机构的直接连接，这些机构与我们在业务中使用的司机和其他信息没有直接关系。如果这种访问不可用或受到实质性限制，或者如果我们支付的价格大幅增加，我们提供解决方案的能力将受到实质性影响。我们的政府解决方案业务还依赖于许多第三方制造商，包括相机制造商和自动车牌识别提供商，并将一些工程、建筑、维护、打印和邮寄、呼叫中心、图像审查和违规处理工作外包。此外，如果一个或多个收费当局取消我们的户口，或停止提供转发器，而我们无法从其他来源取得转发器，我们的商业服务业务便会受到影响。

我们还将相当大比例的软件开发工作外包给第三方。我们与这些第三者达成的一些协议包括终止权，允许第三者在某些情况下终止安排。例如，与我们的第三方支付处理商达成的协议规定，如果我们未能将信用卡退款和取回率保持在特定阈值以下，他们有权终止关系。如果我们的任何第三方供应商不能或不愿意履行他们对我们的义务，未能满足我们或我们客户的期望，包括那些通过主要合同中的流量条款强加的期望，或者如果他们终止或拒绝以基本相似的条款与我们续签关系，我们可能无法在合理的时间框架内、以有利的商业条款或根本找不到足够的替代者，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

虽然我们对这些第三方进行了一些尽职调查，并采取措施确保他们遵守适用的法律和法规，但我们没有广泛的筛选或审查过程，最终不能保证我们的第三方提供商遵守适用的法律、他们的协议条款或我们客户的流动要求。我们的任何第三方提供商的不当行为或表现缺陷可能会被我们视为不当行为或表现不佳，导致我们未能履行对客户的合同义务或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖通信网络和信息系统，任何中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术基础设施和系统(包括我们的网站和网络基础设施)令人满意的性能和可用性来开展我们的业务。我们依赖第三方通信服务和系统提供商提供技术服务，并将我们的系统与客户的网络和系统连接起来，包括具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干。我们还依赖第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备提供商。导致我们的任何信息系统不可用或系统与我们服务的客户之间的通信严重中断的故障或中断可能会扰乱我们解决方案的有效运行，否则会对我们有效管理业务的能力产生不利影响。我们可能会遇到由于各种原因造成的系统和服务中断或中断，包括网络故障、停电、网络攻击、员工错误、软件错误、异常高的交易量或局部条件(如火灾、爆炸或停电)或更广泛的地理事件(如地震、风暴、洪水、流行病、罢工、战争行为、内乱或恐怖行为)。我们已采取措施，通过投资于冗余或混合电路来减少某些服务中断的风险，尽管冗余或混合电路也可能受到中断。由于我们在一定程度上依赖独立的第三方来实现和维护我们系统的某些方面，而且系统中断的某些原因可能不在我们的控制范围之内，因此我们可能无法及时补救此类中断。, 或者一点也不。这些服务和系统的任何中断、延迟或停止都可能严重扰乱运营、影响客户、损害我们的声誉、导致诉讼、降低我们解决方案的整体使用率和接受度、导致数据丢失、代价高昂、耗时且难以补救，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一般风险因素

如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条(“SOX“)，其中除其他事项外，要求公司维持披露控制和程序，以确保及时披露重要信息，并要求管理层每季度审查这些控制的有效性。在2019财年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与支持我们财务报告流程的某些系统的用户访问领域的信息技术一般控制无效有关。因此，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现。实质性的疲软并未导致我们在任何期间的财务报表有任何错误陈述。在2020财年，我们完成了与重大弱点相关的补救措施，管理层得出结论，截至2020年12月31日的财年，我们对财务报告的内部控制是有效的。

在那次评估之后，关于根据证券交易委员会的声明重述我们的财务报表，管理层重新评估了其对财务报告的内部控制。因此，管理层发现其内部控制在操作某些控制我们的私募认股权证的会计审查方面存在重大弱点。这一重大弱点导致我们的私募认股权证负债出现重大错报，私募认股权证负债的公允价值发生变化，截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，额外的实收资本和累计赤字。因此，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了弥补这一重大弱点，我们评估并澄清了我们对可能以公司自有股票结算的合同的会计理解，例如认股权证，作为实体的股本，或者作为证券交易委员会声明中强调的资产或负债。在完成对SEC工作人员声明的评估后，公司重报了截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务报表。所有必要的修订都反映在附注2-“重述以前发布的财务报表”一节中。公司计划在截至2021年6月30日的季度内完成重大弱点的补救工作。

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我们不能确定我们将来是否能够对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者我们是否能够履行萨班斯法案第404条规定的义务。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们不能向股东保证，我们将来能够得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，和/或我们可能在实施或改进内部控制方面遇到困难，这可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。如果我们未能保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或纳斯达克(Nasdaq)等监管机构的制裁或调查。

与上市公司相关的合规和报告要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。我们遇到了与上市公司相关的额外成本，包括与遵守SOX第404条的审计师认证要求相关的成本。

此外，在经营上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面，对管理层的要求也很高。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司，受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼和其他纠纷以及监管调查可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入在正常业务过程中或之外出现的诉讼和其他纠纷或监管调查。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的发展，这些问题的数量、频率和重要性可能会增加。争议和诉讼可能涉及(但不限于)知识产权、商业安排、疏忽和受托责任索赔、基于我们无法控制的个人或实体(包括我们的第三方服务提供商)行为的替代责任、反垄断索赔、欺骗性贸易做法、一般欺诈索赔和劳动法索赔，包括遵守工资和工时法规。与其他处理敏感个人和支付信息的公司一样，我们也可能面临员工欺诈或不当行为的指控。除了更一般的诉讼外，有时我们也是针对我们客户的索赔的指名方，包括对政府解决方案客户的自动照片强制执行和其他类似计划的合法性和合宪性提出的假定集体诉讼，以及对RAC客户提出的指控关于我们服务的错误披露的消费者欺诈索赔。

作为一家上市公司，我们还可能面临证券集体诉讼和股东衍生品诉讼。我们还可能不时接受美国联邦、州或当地监管机构或我们所在外国司法管辖区的监管机构对类似和其他事项(包括纳税评估)的审查或调查。

这些调查可以由政府当局主动发起，也可以根据普通公民的投诉开始，无论投诉是否有任何可取之处。有时，我们亦须取得牌照和许可，包括有关工程总承包、工程服务、电力工程和私人调查工作等事宜。尽管我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括我们面临的所有潜在索赔，无论是由于纠纷、诉讼还是政府调查，而且它可能不会为我们可能施加的所有责任提供足够的赔偿。

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任何针对我们的索赔或对我们的业务和活动的调查，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致巨额法律和其他费用，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源被转移。考虑到索赔的广泛性、巨大的潜在损害赔偿和巨额的辩护成本，集体诉讼往往会特别繁重。在知识产权诉讼和诉讼中，不良后果可能包括我们业务中使用的重大知识产权被取消、无效或其他损失，以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。涉及我们董事、高级职员或员工个人身份的法律或监管事项也可能给我们带来风险，因为我们可能有义务或可能选择赔偿受影响的个人因此类事项而招致的责任和费用。监管调查，包括关于适当许可或许可的调查，也可能导致执法行动、罚款和处罚、吊销许可证或主张私人诉讼索赔。与这些负债相关的风险往往很难评估或量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的，这使得与这些法律责任相关的任何法律准备金的金额很难确定，如果建立了准备金，则可能会在未来进行修订。如果我们为法律责任设立的准备金增加或基本的法律程序增加，未来的经营结果可能会受到不利影响。, 调查或其他意外情况解决的金额超过已建立的准备金。由于诉讼和其他纠纷以及监管机构的调查本质上是不可预测的，任何这些事情的结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何未能跟上技术发展和客户偏好变化的情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们经营的行业充满活力，以快速的技术变革、频繁的产品和服务创新以及不断发展的行业标准为特征。我们可能被要求实施新技术或适应现有但与目前使用的技术不同的技术。我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力，以跟上技术发展和第三方技术的变化，包括我们客户和收费和发行机构的技术发展和变化，在一定程度上我们的集成是相互依赖的。因此，我们预计我们将需要在研发上投入大量资源，通常是在知道这些投资最终是否会成功之前。新解决方案的成功以及现有解决方案的增强和新功能取决于几个因素，包括充分的测试、及时完成、适当的推出和市场接受度。此外，由于无法获得必要的知识产权保护或许可证，我们可能需要做出更改。我们无法预见或及时、成功地开发或获取新产品和服务或增强我们现有的产品和服务，以跟上技术变化的步伐并满足不断变化的客户需求，这可能会减少对我们解决方案的需求，否则将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与法律法规相关的风险以及这些法律的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的国家、州和地区，我们受到多个法律法规的约束，有时甚至相互冲突。我们必须遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。除了这些涉及数据隐私、涉外运营等风险因素的法律法规外，我们还必须遵守有关运输安全、消费者保护、采购、反回扣、劳动就业、竞争和反垄断、知识产权、环境事务以及其他与贸易相关的法律法规。我们的某些业务还受到美国交通部、联邦通信委员会、美国消费品安全委员会和环境保护局的监督，以及类似的州和地方机构，包括交通部、机动车部门、专业许可机构和监察长办公室。我们的政府解决方案部门还必须遵守与使用自动交通执法、捕获、访问和保留数据以及与政府合同相关的事项的相关法律。

关于我们在欧洲的扩张，我们受到法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例涉及到欧洲的许多此类和其他问题。

近年来，新制定的法律法规数量大幅增加，许多这类法律法规的修改和实施速度都在加快。我们无法预测未来法律、监管要求或类似标准可能对我们的业务产生的性质、范围或影响，无论是通过改变现有法律或其管理或解释的方式实施，还是通过全新的法规实施。未来的法律、法规和标准或对现有法律或法规的任何解释或管理的任何更改都可能限制我们一个或多个解决方案的使用或采用，或者要求我们产生额外成本或影响我们开发和营销新解决方案的能力。不过，我们可能无法作出合理或具成本效益的回应，甚至根本不能回应。即使我们做出了我们认为是适当的改变，也不能确定这些行动是否会遵守。

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任何涉嫌或实际违反任何法律或法规的行为，法律或法规的变更或对现有法律或法规的解释的变化，都可能使我们受到政府的审查，包括政府或监管机构的调查和执法行动，民事和刑事罚款和处罚，以及对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能正确履行合同或以其他方式让客户满意，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业模式在很大程度上取决于我们保留现有工作和从现有客户那里吸引新工作的能力。如果客户对我们的产品、服务或解决方案不满意，或者对我们工作的及时性或质量不满意，我们可能会产生解决问题的额外成本，合同的盈利能力可能会受到损害，我们可能会遇到付款延迟，这可能会损害我们的声誉，并阻碍我们从潜在客户那里赢得新工作的能力。未能正确地将新客户转移到我们的系统或将现有客户转移到我们的不同系统、正确预算转移成本或准确估计合同成本也可能导致延误和客户普遍不满。除了我们与RAC行业客户的协议外，我们的许多合同可能会被客户在指定的提前通知下无缘无故地终止。任何未能根据我们的合同正确履行或满足客户期望的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在美国和欧洲都要缴纳所得税，我们的国内纳税义务也要根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

此外，我们还必须接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

由于某些因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

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如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，那么我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。

第1B项。未解决的员工意见

无.

项目2.属性

我们租赁了我们业务中使用的所有物业，包括我们在亚利桑那州梅萨的公司总部所需的108,956平方英尺的办公空间。除了公司总部，我们还在不同地点租赁办公场所，用于公司和行政目的，并租赁几个小型仓库位置。我们不认为这些财产中的任何一项对我们的业务都是实质性的。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时地受到法律和监管行动的影响，并且在未来可能会受到类似或其他索赔的影响。法律纠纷和其他索赔和诉讼可能涉及(但不限于)知识产权、商业安排、疏忽和受托责任索赔、基于我们无法控制的个人或实体(包括我们的第三方服务提供商)行为的替代责任、反垄断索赔、欺骗性贸易做法、一般欺诈索赔和劳动法索赔，包括遵守工资和工时法规。除了更一般的诉讼外，我们有时也会成为针对我们客户的索赔的指名方，包括对我们的政府解决方案客户的自动照片强制执行和其他类似程序的合法性和合宪性提出的推定集体诉讼，以及对我们和我们的商业服务客户提出的消费者欺诈索赔，指控我们的服务披露错误。我们还可能不时接受美国联邦、州或地方监管机构或我们运营所在外国司法管辖区的监管机构的审查或调查，涉及这些和其他事项，包括适当的许可和纳税评估。所有诉讼本质上都是不可预测的，我们可能会在未来做出判决或达成和解或索赔，这可能会对我们的结果产生重大影响。

有关我们与NYCDOT合约的调查情况，请参阅标题为“纽约市法律部最近通知我们，纽约市正在为我们最大的客户NYCDOT调查我们安装工作的某些方面“载于第I部第1A项。“风险因素。”

项目4.矿山安全信息披露

没有。

40

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克以代码“VRRM”报价，我们的认股权证目前在场外粉色市场以代码“VRRMW”报价。我们的权证之前在纳斯达克以“VRRMW”的代码报价；但是，我们的权证已于2018年12月14日从上市公司中删除。由于我们的业务合并完成后，轮批持有人的数量不足。

下表列出了我们A类股票的每股最高和最低销售价格普通股根据纳斯达克最近两个财年的报道：

纪录持有人

截至2020年12月31日，我们有19名A类普通股持有者。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

认股权证

截至2020年12月31日，已发行的认股权证共有19,999,967股A类普通股，包括：(I)最初以私募方式向Gores保荐人II，LLC发行的6,666,666份认股权证，与我们的首次公开募股(IPO)相关。私募认股权证“)；及。(Ii)与本公司首次公开招股相关发行的13,333,301份认股权证(”该等认股权证“)。公开认股权证此外，连同私募认股权证，认股权证“)。认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，但须经某些调整。

认股权证于2018年11月16日，即业务合并完成后30天开始可行使，并在该日期后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，我们可以按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。然而，私募认股权证只要由Gores赞助商II，LLC或其允许的受让人持有，就不可赎回。

在证券交易委员会的声明发布之前，所有认股权证都被计入股本中的组成部分。由于SEC的声明，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并得出结论，根据SEC的声明，私募认股权证应该而且之前应该被归类为按公允价值计量的负债，每个报告期的收益中都记录了大量非现金和公允价值调整。该公司被归类为股本组成部分的公共认股权证的会计保持不变。我们已计量私募认股权证的公允价值变动，并于每个报告期末在我们的综合经营报表中确认该等变动。请参阅“项目8，财务报表和补充数据--附注2--重报以前印发的财务报表了解有关我们权证会计处理的更多信息。

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分红

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付均由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，我们宣布分红的能力受到债务协议中限制性公约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息通过参考我们2021年年度股东大会的委托书纳入。

股票表现图表

下图将我们A类普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和标准普尔综合1500数据处理和外包服务指数进行了比较。显示的时间段从2018年10月18日开始，到2020年12月31日结束，也就是我们上一财年的结束。该图表假设在2018年10月18日收盘时，上述每项投资均为100美元。在比较期间，我们没有宣布或支付我们的A类普通股的任何股息。股票表现图并不一定预示着未来的价格表现。

除非我们特别通过引用将此业绩图表并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，否则不视为通过引用将其合并到此类文件中。

近期未注册证券的出售和收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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赚取-OUT协议书

根据合并协议，白金股东有权获得额外的A类股份普通股(“赚得股“)如果A类股票的成交量加权平均收盘价普通股在业务合并结束后的五年期间，纳斯达克股票在连续20个交易日中的任何时间至少有10天超过某些门槛(普通股价格”).

本公司向白金股东发行增发股份的方式如下：

如果任何普通股价格阈值高于(每个、一个或多个)触发事件“)不能在结束后的五年内实现企业合并，本公司将不会被要求按该普通股价格门槛发行赚得股份。在任何情况下，白金股东均无权获得总额超过10,000,000股的套现股份。

如果在回收期内发生控制权变更(定义见合并协议)，导致我们A类普通股的持有者获得的每股价格等于或超过任何触发事件(AN)所要求的适用普通股价格(“A”)，则A类普通股的持有者将获得相当于或高于与任何触发事件(“A”)相关的适用普通股价格的每股价格。加速事件“)，则紧接该控制权变更完成前：(A)先前未发生的任何该等触发事件应被视为已发生；及(B)吾等将向现金代价股东(定义见合并协议)发行适用的溢价股份(根据彼等各自的比例现金股份)，而已发行溢价股份的接受者有资格参与该等控制权变更。

该公司估计，或有可发行股票的原始公允价值为7315万美元，其中3660万美元截至2020年12月31日仍可或有发行。在上文讨论的五年期间，估计价值不受未来修订的影响。该公司使用蒙特卡洛模拟期权定价模型来得出最初的估计。每一批债券都是单独估值的，并具体考虑了这部分债券的价格目标。模拟考虑了波动性和无风险利率，使用了一个基于五年期限的同龄人组。这最初记录为分配给股东，并作为普通股或有对价列报。一旦触发事件发生，任何可发行股票都将从普通股或有对价转移到普通股和额外的实收资本账户。任何由于触发事件未在收益期结束前获得而未发行的或有可发行股票将被注销。

2019年4月26日和2020年1月27日，由于公司A类普通股截至当日的成交量加权平均收盘价在连续20个交易日中有10个交易日分别大于13.00美元和15.50美元，因此发生了发行第一批和第二批增发股票的触发事件。这些触发事件导致公司向白金股东发行了总计500万股A类普通股，公司普通股和额外实收资本账户增加了3660万美元，普通股或有对价账户相应减少。截至2020年12月31日，根据此次募集可发行的潜在未来股票在0至500万股之间。 

项目6.精选财务数据

由于上文讨论的业务合并，就会计目的而言，业务合并被视为反向收购和资本重组，其中Greenlight被视为会计收购方(和合法收购方)，Gores被视为会计收购方(和合法收购方)。我们的财务报表列报包括绿光资本及其子公司的财务报表，如下所示：“前辈在业务合并和Verra Mobility Corporation完成之前的期间，包括Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司的合并，自结算日起及之后的期间(“接班人”).

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合并报表s运营数据

下表列出了我们各个时期的综合业务报表：

简明合并资产负债表数据

下表列出了我们截至12月31日的综合资产负债表中的精选项目：

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在2018财年，我们录得1,020万美元的债务清偿与设立2018年信贷安排相关的亏损，以及与根据业务合并于2018年10月偿还第二笔留置权定期贷款相关的1,630万美元的亏损。

现金流量数据简明合并报表

下表列出了我们合并现金流量表中的某些标题：