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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格T20-F

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委托档案第001-39809号

MEDIROM医疗保健技术有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

日本

(成立为法团或组织的司法管辖权)

2-3-1代霸，

南区

东京135-0091(日本)

(主要行政办公室地址)

藤原文敏(Fumitoshi Fujiwara)

首席财务官兼董事

邮编：2-3-1 Daiba，Minato-ku，日本，邮编135-0091，电话：+81-(0)3-6721-7364，电子邮件：f.fujiwara@medirom.co.jp

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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*股票不用于交易，仅与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

根据该法第(15)(D)款负有报告义务的证券：无

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注明截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：4,822,500股普通股，无面值

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是，☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第(13)节或第15(D)节提交报告。

是，◻否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。

是，否，◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。

是，否，◻

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器◻加速文件服务器◻非加速文件服务器新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

国际会计准则理事会◻Other◻发布的美国GAAP国际财务报告准则

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。

是，◻否

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假定的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本身就受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、意外情况和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本年度报告中在“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”和“业务概述”标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。, 本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

鉴于上述风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分：第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

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第三项：关键信息

A.[保留区]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

危险因素

我们所处的行业充满活力，瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。你应该仔细考虑以下描述的因素，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括已审计和未经审计的财务报表以及本年度报告中包含的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

正如本年报所使用的，术语“本公司”、“Medirom”、“我们”、“我们”或“我们”可能仅指本公司、本公司的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

我们的功能货币和报告货币是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的法定货币美元。本年度报告中包含的日元兑美元汇率是按照103.190元人民币兑1美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2021年1月4日每周发布的报告中报告的2020年12月31日的外汇汇率。在这份年度报告中，日元兑美元的汇率是人民币1.00元=1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储，简称美联储)在2021年1月4日每周发布的报告中报告的2020年12月31日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，可以在www.Federation alReserve ve.gov/Release/H10/上找到。

汇总风险因素

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与我们公司和我们的业务相关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的沙龙数量从截至2019年12月31日的283家(其中直营107家)增加到截至2020年12月31日的290家(其中直营150家)。我们打算在现有市场和新市场，特别是在日本，通过发展更多的直营沙龙或通过收购发展新的沙龙来继续我们的增长。如此快速的发展包含着巨大的风险，包括以下风险：

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虽然我们管理我们的增长和发展活动以帮助降低此类风险，但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张或管理与我们增长相关的风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们寻求加快我们的收购模式的增长，同时提高直营沙龙的业绩。我们的成功在一定程度上也取决于我们发展特许经营模式的能力，包括吸引和留住合格的特许经营商。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营商的能力：

我们收购模式的发展需要时间来执行，可能会产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，导致我们当前的业务中断，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其特许经营商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。

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我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力，以及我们直营沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、当前经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大的不同。

作为我们长期增长战略的一部分，我们计划进入新的地理市场，包括美国和可能的其他地区，在这些地区，我们以前几乎没有或根本没有运营或特许经营经验。进入新市场的挑战包括：招聘有经验的人员的困难；对当地房地产市场和人口结构的不熟悉；消费者对我们品牌的不熟悉；以及不同的竞争和经济条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，这些都比我们现有的市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和利润水平，而且可能比现有的放松沙龙具有更高的建筑、入住率和运营成本，从而对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的专营权制度可能需要实施、支出和管理改进的业务支持系统、管理信息系统和财务控制，以及增加人手、专营权支持以及资本支出和营运资金。

我们正积极在日本和海外市场扩张，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。

我们寻求在未来积极拓展我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是美国和东南亚。我们还打算在其他市场探索增长机会，在这些市场，我们主要根据低进入成本、友好的特许经营或合作关系进行评估，并相信我们的放松沙龙品牌在当地具有经济持久性。在这些国际市场上，我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到日本和国外的总体经济状况和金融市场的重大影响，而这些情况又会受到各种因素的变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放慢增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和全球经济状况恶化，或金融市场动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，增加我们的信贷成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的数字预防性医疗部门只产生了有限的收入，我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们几乎所有的收入都来自日本的放松沙龙部分。我们的数字预防性医疗部门尚未产生实质性收入。我们相信，早期业务，如支持特定健康指导计划的应用程序Lav®和我们的母亲Tracker®，具有良好的增长潜力。然而，我们不能保证这些业务或我们发展的任何其他业务都会得到市场的接受。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素，包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。因此，我们无法预测该业务部门未来亏损的程度或实现盈利所需的时间(如果有的话)。

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我们的全系统放松沙龙基地在地理上集中在日本东京都地区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2020年12月31日，我们的直营和特许经营的放松沙龙中约有63%位于日本东京都地区。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比，我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响，未来可能也会受到影响。

此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设更多的放松沙龙，这可能会导致我们的市场份额减少，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的客户与我们的品牌的联系，以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或者导致诉讼。其中一些事件可能与我们管理与加盟商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力，或者我们或我们的加盟商的正常业务过程有关。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们的产品或服务的信心，消费者对我们的产品和服务以及我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果不能强制执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维持品牌知名度的能力。

我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日，我们已经在日本专利局注册了29个商标，以及我们公司使用的其他名称和徽标作为商标。此类商标目前没有在任何其他司法管辖区注册。我们的主要知识产权包括我们网站和LAV®移动应用程序内容的版权，我们的域名https://medirom.co.jp，以及与我们业务的培训、服务、销售和营销等其他方面相关的商业秘密和技术诀窍的权利，以及我们的数字创新(如LAV®应用程序)。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和维持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，基於我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及日本的法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释现有股东的所有权利益。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求，以及商业化活动(包括营销和销售)的成本。因为.

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由于与我们业务的发展和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法合理估计我们的业务将需要增加的资本支出和运营支出的金额。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托股份(我们称为“美国存托股份”)的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。

此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务，如果我们无法从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们在寻求未来的资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、遵守证券法的费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。

如果我们得不到运营所需的资金，我们的服务、其他业务和技术就无法维持和改进，我们的服务、其他业务和技术就无法发展和商业化。

我们现时和未来的资本需求，视乎很多因素而定，包括：

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如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发和商业化我们的服务和技术，这将对我们的业务、流动资金和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们信贷安排下的未偿债务总额在综合基础上为910,661000日元(8,825,000美元)。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

此外，我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以在债务到期时偿还债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或者出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们的未偿债务协议可能会限制我们在经营和扩大业务方面的灵活性。

截至2020年12月31日，我们与6家日本金融机构总共有27笔贷款，综合本金总额为910,661,000日元(8,825,000美元)。所有贷款协议都没有包含任何实质性的金融契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人那里借到的贷款总额设定了限制。然而，在其中20份贷款协议中，我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。如果我们让我们的首席执行官免除这种担保负担，贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置用于业务的资产的自由裁量权。

此外，我们现有和未来的贷款协议中可能包含的潜在限制性公约，可能会限制我们获得未来债务融资的机会，而我们的业务运作和扩张计划在一定程度上依赖于这些债务融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务开发或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员，并将需要增加和留住更多的领先专家。

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我们高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官江口健二先生、我们的首席财务官藤原文敏先生，以及其他关键的管理和技术人员。我们与江口先生和藤原先生都没有雇佣协议。

此外，我们管理门店扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的执行、管理和销售人员以及商店员工。对这类人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、吸收和留住利润增长和运营所需的人才。我们目前只为我们的首席执行官保留一份“关键人物”人寿保险单。不能保证我们能够留住现有人员，包括首席执行官、首席财务官和其他主要管理人员，也不能保证能够吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的服务对客户造成损害，我们可能会因责任或其他索赔而蒙受损失。

虽然我们对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害。由于我们的服务没有提供足够的警告(可能是疏忽)而导致意外和不良的副作用，可能会导致我们的放松服务中断，或者阻止我们达到或保持市场对我们的服务的接受。这样的副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持一项全面的一般责任保单；然而，如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超过我们的政策限制，我们可能会招致重大的经济损失。这些索赔可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净收入，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会对我们造成制裁。

我们从2008年12月1日开始向放松沙龙客户发行名为“Re.Ra.Ku®银行卡”的预付卡。Re.Ra.Ku®智能卡用户可以在我们公司的放松沙龙连续使用和充值该卡。根据“资金结算法”(2009年第2959号法)(我们称为“结算法”)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过6个月，PPM就会受到和解法案的监管。Re.Ra.Ku®银行卡没有到期日，因此受结算法监管。此外，Re.Ra.Ku®智能卡可以在加盟商运营的沙龙使用，由于加盟商根据和解法案的目的被视为第三方，因此我们属于公共使用PPM提供商的类别。

公共用途PPM提供商必须向相关的地方财政局注册，并遵循相当详细的存款程序，以确保有足够的资金供那些有效地将资金借给公共用途PPM提供商的个人使用。如果我们不遵守这些程序，我们可能会被处以罚款，在某些情况下，我们公司的一名成员可能会面临监禁的刑事处罚。如果出现这样的结果，可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象产生不利影响。

如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2020年12月31日，我们有222名全职员工，其中171名是直接为客户提供服务的放松治疗师。如果我们或我们的加盟商因员工竞争加剧、员工流失率上升或相关最低工资的提高、就业状况标准的变化或其他员工福利成本(包括与医疗保险或工人补偿保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们和我们加盟商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

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如果发生这种情况，我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，加盟商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而减少我们的利润率和从特许经营商那里获得的特许权使用费。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域，填补这些职位所需的合格人员可能供不应求。此外，传统上，放松沙龙的员工流失率相对较高。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的开业计划，或者导致现有放松沙龙的员工流动率增加，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商不能招聘和留住足够的合格人员，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这也会导致更高的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱业务，导致销售下降，运营成本和资本支出增加。

我们的总部、直营和特许经营的休闲沙龙门店和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能遭受自然灾害(如洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震)以及新冠肺炎等全球流行病的地区。恶劣的天气条件或其他极端的天气变化，包括因我们的放松沙龙集中而导致的电力和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的特许经营商的业务，并可能对我们和我们的特许经营商销售服务的能力造成不利影响。如果我们或我们的加盟商销售服务的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，任何此类事件都可能影响客户趋势和购买，并对我们和我们的加盟商的收入、物业或运营产生负面影响。

例如，由于日本政府要求暂停业务，以帮助抗击和控制疫情，我们的放松沙龙业务在2020年上半年因新冠肺炎疫情而受到负面影响。2020年4月，日本政府发布了《紧急状态宣言》(我们称之为《宣言》)，要求关闭日本各地非必要的活动和企业，作为防范新冠肺炎疫情的先发制人措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业持续到2020年5月。与去年同期相比，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龙毛收入的百分比分别为2020年6月的74%和2020年7月的86%，根据我们POS系统的全系统收入数据，2020年9月、2020年10月、2020年11月和2020年12月的毛收入分别提高到93%、105%、101%和96%，尽管不能保证这种改善将继续下去。在新冠肺炎的影响下，我们专注于提高重复率。日本政府要求停业的影响对我们这一时期的收入产生了实质性的不利影响。在此期间，我们实施了缓解措施，以限制对我们的运营和财务业绩的影响，包括减少高管和员工薪酬，以及推迟非必要的支出。见项目5.经营和财务回顾与展望--新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资本资源的影响评估

2021年1月7日，日本政府发布了第二次新冠肺炎紧急状态宣言，适用于东京县、神奈川县、崎玉县和千叶县，计划于2021年1月8日至2月7日生效。在声明中，政府要求购物中心和其他大型商业地产，我们的许多沙龙所在的地方，在晚上8点关闭商店。宣言还要求企业引入在家远程工作，这也影响了我们位于商业区的沙龙的销售。2021年1月13日，日本政府将申报范围扩大到其他七个县(大阪、京都、兵库县、爱知县、岐阜县、福冈县和Tochigi县)。2021年2月2日，日本政府决定将申报期限延长至3月7日，覆盖不包括Tochigi的10个县。2021年2月28日，日本政府释放了6个县，不包括东京、神奈川、

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崎玉，和宣言中的千叶。2021年3月5日，政府决定将这四个县的申报期限延长至3月21日。2021年3月21日，第二次紧急状态宣言全面解除。虽然这对我们的销售活动有负面影响，但与第一次宣布紧急状态相比，即大多数商场自愿关闭整个物业，影响要小得多。在第二次申报期间，76家沙龙缩短了运营时间，1-2家沙龙完全关闭。

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2021年4月23日，日本政府发布了4月25日至5月11日期间适用于东京、大阪、兵库、京都的第三次紧急状态宣言，要求百货商店等大型商业地产停业。这影响了我们位于商场和水疗设施的沙龙的运营。截至2021年5月10日，28家沙龙缩短了运营时间，36家沙龙全面关闭。2021年5月6日，日本政府宣布将申报期限延长至5月31日，并将福冈县和爱知县纳入申报范围。

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尽管这些声明对我们的业务产生了不利影响，但我们正在通过将治疗师从关闭或缩短的沙龙重新安排到那些缺乏足够治疗师的人，或者向那些不能转移到其他开放沙龙的人发放休假并申请政府补贴来管理我们的业务。

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虽然新冠肺炎的流行可能导致了美国需求的结构性变化，包括人们对数字商务的偏好发生了转变，而不是传统的零售实体，但我们认为这在日本的影响相对较小。我们的放松沙龙部分继续提供几乎非可自由支配的服务，因为身体健康、关节调整、治疗性车身会影响我们客户的健康，需要身体接触-继续支撑我们的核心沙龙业务。然而，鉴于目前新冠肺炎疫情带来的不确定性，为了进一步加强我们的现金状况并提供财务灵活性，我们与日本金融公司和东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，截至2020年6月30日，我们将集体借款23万元人民币。此外，我们与东日本银行有限公司签订了额外的贷款协议，截至2020年7月28日借款17万元，与Shoko Chukin Bank，Ltd签订了贷款协议，截至2020年12月31日借款10万元。我们还申请了日本政府的就业调整补贴计划，给予新冠肺炎特殊待遇，激励企业留住员工。2020年，我们从补贴计划中获得了1115.81亿元。我们认为，新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响在时间上是有限的；然而，如果日本和我们运营的其他地区的新冠肺炎病例增加，不能保证未来可能不需要进一步关闭。我们相信，我们和我们的特许经营商已经采取了适当的协议，符合日本政府的指导方针，以保护我们的员工和我们的客户。

此外，如果我们遇到其他事件的影响，如自然灾害或其他灾难，我们可能遭受我们或我们的特许经营者的一个或多个财产的有形损害，我们的部分或全部直营放松沙龙和特许放松沙龙暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，货物和用品延迟交付到我们直营和特许经营的放松沙龙，我们的技术支持或信息系统中断，或者燃料或电力短缺。“。如果这些事件造成重大财产损失或其他可保损害，还可能产生间接后果，例如增加保险费或税费。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

随着我们在国际上拓展业务，我们将受到外国法律法规的约束，我们可能会受到违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

随着我们未来在日本和世界其他地区(包括美国)扩大业务，我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险，包括我们所在国家的法律、法规和市场的复杂性；某些司法管辖区实施补救措施的不确定性；货币汇率波动的影响；出口管制法律；外国劳动法和争端的影响；吸引和留住关键人员的能力；地方政府的经济、税收和监管政策；遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败政策。

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该法和其他反腐败法一般禁止个人和公司及其代理人为了获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不正当款项；遵守与某些个人或国家打交道的适用制裁制度。其中某些法律还包含要求准确保存记录的条款，并进一步要求公司设计和维持适当的内部会计控制系统。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

在本年度或任何未来的纳税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致实质性的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司(如我们公司)在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，以下情况之一：(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。

一家公司在一个应税年度是否为PFIC的确定，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一间公司是否会在任何应课税年度成为PFIC，只有在该应课税年度结束后才能作出决定。我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中利用现金的速度。此外，由于我们可能在此次发行中根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本年度或任何未来的纳税年度被归类为PFIC。基于上述情况，我们不确定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC。

如果我们是任何应税年度的PFIC，在此期间，美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有人。有关详细信息，请参阅“第10.E项税收--针对美国持有者的某些美国联邦所得税注意事项”。我们还没有确定，如果我们在一个应税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行一次“合格的选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常比PFIC的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设，他们将无法就普通股或美国存托凭证(ADS)进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与我们与特许经营商的关系相关的风险

我们加盟商的财务表现可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2020年12月31日，我们大约48%的放松沙龙是特许经营地点。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们的特许经营商的经营和财务成就。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们的整个放松沙龙系统取得成功，并从更长远的角度改善系统，但我们的特许经营者有各自的商业策略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营者可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们欠下太多债务，或者如果经济或销售趋势恶化到

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他们无法偿还现有债务，我们的特许经营商可能会经历财务困境，甚至破产。如果大量特许经营商陷入财务困境，可能会通过特许权使用费收入减少损害我们的运营业绩，对我们盈利能力的影响可能会大于特许权使用费收入下降的百分比。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率造成负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。

我们对加盟商的经营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针，但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功经营放松沙龙，或者可能无法聘用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员，包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到实质性的影响，整个特许经营权的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。

此外，我们的加盟商和我们公司一样面临着相同的一般经济风险，他们的业绩受到客人和治疗师的竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场混乱的影响。和我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制，特别是因为他们中的许多人都是小企业，获得融资的渠道比我们公司有限得多，或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境，这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖的特许经营协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。

虽然我们相信我们已采取合理步骤，以保障在我们的专营地点提供的服务质素，包括使用专营权协议，而专营权协议对专营者有详细而严格的责任，但执行这些协议可能是困难和昂贵的。虽然我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定第三人的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

我们在一定程度上依赖于我们加盟商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监管，如果他们遇到财务困难，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和推广我们的业务。一些加盟商可能会申请破产或拖欠我们的款项，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，因为版税和其他费用的损失或延迟支付。

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手续费。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙，并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。

虽然我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营地区开设并可持续运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财政资源，而日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商不得聘用合资格的经理，或不能以符合我们的标准和要求的方式成功经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

加盟商可能无法获得开设放松沙龙所需的财务或管理资源，这是他们与我们签订的协议所设想的。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。此外，我们的加盟商通常依靠银行和其他金融机构的融资来建造和开设新的放松沙龙，而这些融资并不总是对他们来说是可用的。基於这些原因，特许经营商未必能符合特许经营协议所规定的新放松沙龙开业日期。

加盟商的更替可能会影响我们招募新加盟商的能力。

虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力，帮助陷入困境的特许经营商，但我们可能会受到特许经营商留住的影响。低的加盟商留存率可能会损害我们的形象，并阻止潜在的加盟商。如果加盟商营业额增加，我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点，这种情况可能会损害我们的财务业绩。

过早终止特许经营协议可能会造成损失。

我们的专营权协议在某些情况下可能会提前终止，例如专营者未能纠正金钱违约或放弃专营权。如果因此或其他原因而终止合同，我们可能需要强制执行我们要求违约和相关索赔的权利，这可能会导致我们产生巨额法律费用和开支，和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在专营权协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然有责任根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，我们可能不会被特许经营商赔偿。由于提前终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们发展业务的能力。

我们的特许经营商的利益在未来可能会与我们的利益发生冲突，我们可能会面临我们的特许经营商的责任，或者与我们与特许经营商的关系有关的责任。

作为独立的商业经营者，特许经营商可能会不时与我们和我们的战略意见不一，或不同意我们对各自特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。这样的纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和加盟商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上分流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

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我们受到各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。

各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。加盟商和/或政府机构可能会根据加盟商/加盟商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致向加盟商支付损害赔偿金和/或对我们处以罚款或其他处罚。

《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第254号法令，经修订)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似有利的贸易条款和条件而不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动，这些贸易条款和条件可能会给其他竞争对手的特许经营商造成错误印象。负责执行“反垄断法”和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了“关于反垄断法下特许经营制度的指导方针”，建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款，以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。此外，当特许人推销其特许经营权时，如果特许人向未来的特许经营商提供成为特许经营商后可能赚取的收入或利润的估计，该估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下经营的现有特许经营的结果。特许人必须向未来的被特许人提供这些方法和事实。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令我们停止并停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法，或指控我公司基于任何特定的贸易条款误导或错误诱导，我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。

与我们的行业相关的风险

我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

休闲沙龙企业依赖于可自由支配的消费者支出，经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计，以及竞争沙龙的类型、数量和地点等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济低迷、快速通货膨胀、劳动力市场紧张以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。我们不能保证消费者会继续看好我们的休闲沙龙品牌，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

我们可能无法成功地与其他放松沙龙业务竞争，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

放松行业，尤其是在日本，竞争非常激烈。此外，我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将是

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由于放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且新的竞争对手也在定期进入市场，因此放松沙龙继续保持着紧张的势头。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争顾客、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财政和其他资源，可能经营的时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。

在我们的数字预防性医疗部门，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务，或者开发和商业化比我们更好的服务，我们的商业机会将会减少或消失。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受，将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中，我们的主要竞争对手包括健康健身集团Noom Japan。

负面宣传可能会减少我们部分或全部放松沙龙的销售额。

虽然我们积极筛选所有与客户互动的人员和员工，包括放松治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外，负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。任何与一间放松沙龙有关的负面宣传所造成的负面影响，可能会远远超越所涉及的放松沙龙，特别是由於我们的许多放松沙龙在地理上高度集中，以致影响到我们其他一些或全部的放松沙龙，包括我们的专营放松沙龙。对我们的专营放松沙龙来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们监管它们的方式有限，特别是在实时的基础上，而我们的专营放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外，由于一些边缘放松行业从事非法或反社会活动，往往可以在法律和立法审查下对放松行业进行监管。

员工因违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔等而对我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能会对我们产生不利影响，并转移我们原本用于促进我们未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔，例如侵权索赔，可以由我们的特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的大幅增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到政府法规的约束，如果需要，我们可能会在获得必要的监管批准以营销我们提议的业务方面遇到延误。

我们业务的各个方面正在或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要的话)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获取任何

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如果获得监管部门的批准，我们的业务发展成本将会增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。

与美国存托凭证所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。

我们是“新兴成长型公司”，根据2012年美国创业法案(我们称为“就业法案”)的定义，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求(我们称为“萨班斯-奥克斯利法案”)，减少对以下信息的披露：--“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act，简称“萨班斯-奥克斯利法案”)--“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act，简称“萨班斯-奥克斯利法案”)。并且不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于补充审计报告和财务报表信息的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求私人公司(即那些没有根据修订后的1933年证券法(我们称为“证券法”)宣布生效的注册声明的公司，或没有根据修订后的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则。此外，就业法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案第102(B)(2)节，我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。

我们将在(I)2025年12月31日，(Ii)本财年总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，停止成为一家“新兴成长型公司”，(Ii)在本财年的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)截至本财年第二季度末非附属公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的任何财年结束(我们作为上市公司已至少12个月，并已提交至少一份Form 20-F年度报告)。

我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理和其他做法，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求，这可能会导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们免于遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些法律法规和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的某些法规(我们称之为“纳斯达克”)，包括某些治理要求，如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会(SEC)提交当前的报告和财务报表，这些公司的证券是根据美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)注册的

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根据《交易法》(Exchange Act)，我们通常可以免除向美国证券交易委员会(SEC)提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人相同的关于我们五名薪酬最高的五名高管个人年度薪酬的高管薪酬披露。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总体基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据交易法颁布的FD(公平披露)条例的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。

我们的首席执行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我们A类普通股的唯一持有者，我们将其称为“黄金股”，使他有权对提交给我们股东的关键事项拥有某些否决权。因此，江口先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响本公司事项的能力。作为股东，江口先生可能能够影响提交给股东审批的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股或美国存托凭证的主动收购提议或要约，这些提议或要约是您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益发生冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能是有限的。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家在纳斯达克(NASDAQ)上市的美国存托凭证上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同，这些要求对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。

由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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如果我们不能保持一个有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(我们称之为“第404条”)要求，作为一家美国上市公司，我们必须在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计，根据第404条，我们将首先被要求发布管理层关于财务报告内部控制的年度报告，这与发布我们截至2021年12月31日的年度财务报表有关。此外，一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们不能向你保证美国存托凭证将保持流动性，也不能保证它们将继续在纳斯达克上市。

我们代表普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市；然而，我们不能向您保证我们将能够保持这样的上市。此外，如果我们不符合美国证券交易委员会(SEC)规定的标准，法律将对向现有客户和认可投资者以外的人出售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。

尽管美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“MRM”，但活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就卖不出去。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，也可能削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股或美国存托凭证作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

整个股票市场和美国存托凭证的价格都会有波动，我们的美国存托凭证价格的变化可能与我们的经营业绩无关。除了年报这一部分提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：

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上述及其他市场及行业因素可能导致美国存托凭证的市场价格及需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，股东经常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论是否做出不利裁决，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们目前不打算向普通股持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。

未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

我们目前共有679,500股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股905日元(8.77美元)。如果我们的普通股行使这些选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们的已发行证券增加了这么多，

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任何此类股票的出售，都可能对美国存托凭证的市场和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

我们为公司董事、内部公司审计师、员工和外部顾问提供股票期权计划。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或得到股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他相关的普通股，都将稀释您的所有权权益。

美国存托凭证持有人参与未来任何供股的权利可能受到限制，这可能会导致其持股被稀释，而且如果向美国存托凭证持有人提供现金股息不切实际，他们可能得不到现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能向美国的ADS持有人提供任何此类权利，除非我们根据证券法注册此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以免除注册要求。此外，存款协议规定，除非向ADS持有人分销权利和任何相关证券要么根据证券法登记，要么根据证券法豁免登记，否则存款银行不会向ADS持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。

托管人同意向ADS持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而，由于这些扣除，ADS持有者可能会获得比他们直接拥有一定数量的股票或其他存款证券更少的每股美国存托凭证。美国存托凭证持有人将按美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。此外，托管机构可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这种情况下，托管机构可以决定不分配这些财产，ADS持有者将不会收到这种分配。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

吾等可在未经美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，若该等持有人不同意我们的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们可以同意托管机构修改存款协议，而不必征得美国存托凭证持有人的同意。如果一项修正案提高了向ADS持有人收取的费用，或者损害了ADS持有人的一项实质性权利，该修正案将在托管银行通知ADS持有人该修正案后30天内才会生效。在修订生效时，ADS持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。在这种情况下，不能保证美国存托凭证能以持有人满意的价格出售。

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如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得普通股或其任何价值的分派。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人在扣除其费用和费用后从普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分派。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的，则托管银行不负责支付或分发此类款项或分发。例如，如果美国存托凭证由根据证券法需要注册的证券组成，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。如果美国存托凭证持有人作出合理努力后，不能获得分发所需的任何政府批准或登记，则寄存人不负责向任何美国存托凭证持有人提供这种分发。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，这些索赔可能包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管人根据这一弃权反对陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，就根据联邦证券法提出的索赔而言，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信合约上的争议前陪审团审讯豁免条款一般是可以执行的，包括根据规管存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议所引起的事宜拥有非专属司法管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们的美国存托凭证在二级市场的购买者)或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性条款的豁免。

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与日本有关的风险

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的股份公司(Kabushiki Kaisha)，承担有限责任。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管强制执行在美国法院获得的基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任在日本法院、原创诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币和报告货币是日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受这些货币汇率波动的影响，除其他因素外，还可能受到政府政策和国内外经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，我们开展业务的国家的货币相对于日元的任何重大变化都可能由于汇率的换算和交易差异而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们在其他国家将产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

日本法律规定的股东权利可能与其他司法管辖区的股东权利不同。

我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。有关公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项的法律原则，可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据公司法，只有持有我们总投票权的3%或更多或我们的流通股的持有者才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能有甚麽责任，亦存在一定程度的不明朗因素，而这些不明朗因素可能较其他司法管辖区更为明显。

根据日本法律，美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，他们的投票权受到存款协议条款的限制。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决他们的股票、接受股息和分派、提起衍生诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。由于存托机构通过其托管代理是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有存托机构才能行使与存入股份相关的权利。ADS持有者将不能通过存托机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到ADS持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，

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存托凭证将按照ADS持有人的指示，努力对美国存托凭证相关的普通股进行投票。存托机构及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人不会对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何此类投票的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权。

直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，根据最近修订的日本外汇和对外贸易法和相关法规，必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的日本外汇和对外贸易法及相关法规(我们称为“FEFTA”)，外国投资者直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证(定义见“组织章程大纲-外汇管制”)可受FEFTA的事先备案要求的约束。希望获得我们普通股(而不是美国存托凭证)的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延长。与我们的首次公开募股(IPO)相关的必要批准于2020年12月4日获得。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。因此，在接受我们的普通股存入之前，托管人获得了适用的日本政府当局的预先批准。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者在接受交割之前，还必须获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。虽然在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易我们的美国存托凭证不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有者不会延误。此外, 我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。见“第10.D.外汇管制”和“第12.A.美国存托股份”。

您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

以美国存托凭证为代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行在一定条件下兑换成美元。因此，日元与美元汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从存托机构获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售交回美国存托凭证后获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有人收到的股息和销售收益的美元价值。

一般风险因素

关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。

不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣布无效或被认为是不可强制执行的，它可能会允许知识产权的竞争使用，这反过来可能导致放松沙龙、预防性医疗业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且这些索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

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信息技术系统故障或破坏我们的网络安全可能会中断我们的运营，并对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的加盟商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们放松沙龙的销售点处理。我们使用亚马逊的AWS作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或AWS云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，都可能进一步导致重大危害，或导致客户服务延误，降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业秘密，或不当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施会成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或由这些指控引起的任何不利宣传, 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

网络安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息，导致客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息未经授权泄露，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户和员工的个人身份信息、我们的数据中心和我们的网络。例如，在我们的放松沙龙第一次接受服务之前，我们的客户被要求完成一项调查，通常是在iPad上进行数字调查。这些调查包含一些问题，要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的加盟商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。虽然我们提供网络责任保险来防范这些风险，但不能保证这些保险将针对所有潜在的索赔提供足够的承保水平。

监管要求的变化或当前监管要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

像我们这样的休闲沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是“推拿、针灸等从业者法令”(1947年第217号法令)(我们称之为“按摩法令”)。然而，我们公司不营销或提供按摩、穴位按摩、针灸或其他受《按摩法》监管的服务，并且在接受我们的服务之前，这些信息明确地提供给所有客户以及所有加盟商，以防止

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未经授权的服务。此外，在接受我们的服务之前，我们所有的客户都需要签署一份弃权书，承认这一点。然而，日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义，或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与发牌和培训员工相关的成本，以及必要时雇用持牌员工所需的任何额外工资，都可能增加我们的开支，损害我们的经营业绩。

与雇佣和劳动法有关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。

日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立承包商或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费，以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法修改，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们特许经营商的员工加入工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在正常业务过程中，我们还会受到员工对我们的索赔，其中包括歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于使我们的运营受益。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及任何针对我们的巨额和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证价格下跌。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证当时的市场价格产生的影响。

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第四项：公司情况

本公司最初于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我们成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全资子公司。2018年10月，我们收购了第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我们公司的英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，该公司代表其普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们是根据公司法在日本注册成立的股份公司。

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我们在美国的处理服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，邮编：10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1，我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不是本年度报告的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。

我们是日本领先的整体健康服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商，是大型消费品牌、医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌，主要包括Re.Ra.Ku®，新兴的技术平台，以及有针对性的健康咨询和营销，我们已经形成了“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度，并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。

我们经营着两条协同业务线：(1)放松沙龙细分(零售)；(2)数字预防性医疗细分(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。

截至2020年12月31日，放松沙龙部分在日本各地拥有290家门店(包括150家直营和140家特许经营)，位于日本主要城市。自2010年引入客户管理系统以来，我们已经为超过195万名客户提供了服务。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据，并提供设施预订、销售点和商业智能等功能。我们的沙龙一般分布在地铁、商场、广场和交通繁忙的街道上。放松沙龙部分是我们的核心业务，在截至2019年12月31日的年度中，其收入为人民币38.65亿元(3750万美元)，占我们总收入的98.9%；在截至2020年12月31日的年度中，该部门的收入为人民币33.16亿元(合3210万美元)，占我们总收入的99.2%。

数字预防性医疗部门是一个不断增长的业务线，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，该业务在我们总收入中所占比例不到2%。数字预防性医疗保健部门主要包括以下业务：政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav®；我们的母亲Tracker®，用于健身应用；以及预防性医疗服务，利用我们的数字应用程序和设备。

2020年的运营受到了全球新冠肺炎疫情的影响。继2020年4月，日本政府发布紧急状态宣言后，日本政府要求关闭日本各地非必要的活动和企业，以此作为预防新冠肺炎疫情的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业一直持续到2020年5月。与去年同期相比，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龙的毛收入百分比在2020年6月和2020年7月分别为74%和86%，根据我们POS系统的全系统收入数据，Re.Ra.Ku®和其他品牌沙龙的毛收入百分比在2020年9月提高到93%，2020年10月提高到105%，2020年11月提高到101%，2020年12月提高到96%，尽管不能保证这种改善将继续下去。在新冠肺炎的影响下，我们专注于提高重复率。日本政府要求停业的影响对我们这一时期的收入产生了实质性的不利影响。在此期间，我们实施了缓解措施，以限制对我们的运营和财务业绩的影响，包括减少高管和员工薪酬，以及推迟非必要的支出。见项目5.经营和财务回顾与展望--新冠肺炎对公司业务运营、流动性和资本资源的影响评估

尽管新冠肺炎市场环境不佳，但由于我们的借款能力，我们的流动性保持稳定。*在流动性基础上，截至2020年12月31日的年度，运营现金流下降(亏损人民币36642万元)，

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与2019年同期相比，787万元正现金流，主要是由于我们沙龙的关闭或缩短运营。然而，在2020年上半年，我们在政府主导的经济伤害救助计划下获得了2.3亿元的银行贷款，2020年7月获得了1.7亿元的额外贷款，再加上2020年12月的1亿元。我们将继续仔细监测和控制我们的现金流，同时积极寻找并购机会，并加强我们的信息系统，以实现进一步的增长和运营效率。

消费者越来越认识到休闲领域服务的价值。虽然新冠肺炎大流行可能导致了美国需求的结构性变化，包括人们对传统零售实体的数字商务偏好的转变，但我们认为日本的影响要温和得多。放松部门继续提供几乎非可自由支配的服务，因为身体健康、关节调整和治疗性身体工作影响着我们客户的健康，需要身体接触-继续支撑着我们的核心沙龙业务。我们认为，新冠肺炎疫情加深了公众对健康和健康重要性的认识。特别是，根据我们的观察，我们认为消费者越来越多地寻求服务，并采取更优先的个人措施来解决他们的健康和健康问题。鉴于我们在日本大流行期间客户和收入的恢复率，我们相信，像我们这样的服务正被视为更必要的消费者支出项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这些项目将增加对我们服务的需求。

放松沙龙部分

放松沙龙部分是我们在日本的核心业务，包括直营和特许经营的放松沙龙。我们的沙龙地点覆盖了日本各大城市，在东京、神奈川和崎玉等东京都地区拥有强大的市场占有率。根据内务省《截至2020年1月1日的基本居民登记制度调查》，东京都圈人口(户籍居民)估计为3670万人，是世界上人口最多的都市圈。根据最新的矢野报告--2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)综合排名前三的公司之一，也是全国排名前四的公司。

我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高我们客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐，以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人，也有只想改善整体身心健康的人。我们在我们的沙龙提供各种个性化服务，包括抗疲劳治疗、运动支持治疗、减肥治疗和反射疗法。每种疗法都是独一无二的，都是针对身体的特定部位而设计的。

我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Re.Ra.Ku®。我们的沙龙一般分布在地铁、商场、广场和交通繁忙的街道上。我们的沙龙平均面积约为670平方英尺，并设有接待区和治疗空间。Re.Ra.Ku®品牌下一个典型的沙龙有六名放松治疗师。

自2000年成立以来，我们稳步增加了Re.Ra.Ku®品牌沙龙的数量。我们打算通过有机增长，包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙，以及机会性地收购和整合竞争对手的沙龙，随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2020年12月31日，我们所有品牌在日本各地共有290家沙龙在运营。然而，近年来，我们Re.Ra.Ku®品牌沙龙的增长速度有所放缓，这是因为我们专注于收购和扭亏为盈的表现不佳的特许沙龙。由于这种扭亏为盈的活动需要大量的人力资源，我们认为冻结2019年和2020年新沙龙的开业是合适的，并相应地重新分配我们的资源。

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为了实现1000家沙龙的中期目标，我们打算拨出更多资源收购竞争对手的沙龙和品牌。我们相信，我们目前收购的加盟商沙龙的扭亏为盈的做法也将有利于新收购的沙龙与其他相关业务实践的整合。

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我们最大的收入来源来自我们直营的沙龙。在截至2020年12月31日的一年中，来自我们直营沙龙的收入占我们综合收入的60.7%。我们特许经营业务的收入包括经常性特许经营特许权使用费、首次特许经营会员费和人员服务费，占截至2020年12月31日的年度综合收入的38.6%。

我们的加盟商期望达到与我们公司运营的地点相同的质量和客户服务标准。我们根据一套严格的资格标准选择潜在的特许经营商，这些标准包括背景调查、财务净值评估和个人面试。我们与每个加盟商签订了特许经营协议，规定了一套标准的沙龙运营条款和条件，以及双方的职责和责任。

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顾客

我们的放松沙龙旨在吸引寻求改善心理和/或身体健康的个人。我们的客户包括有健康意识的个人和其他寻求缓解压力和疼痛、治疗性反射或改善整体身心健康的个人。我们的大多数顾客是有可支配收入的在职女性，但我们的人口结构因沙龙和地理位置而异。随着新沙龙的开业，我们的客户群每年都在增长。我们受益于并依赖于我们的Re.Ra.Ku®品牌和其他品牌的价值和认可，这些品牌推动了口碑和直接推荐。此外，我们利用全方位的广告策略，通过平面广告、会员推荐和数字营销来接触和培养潜在客户。

服务

我们的放松沙龙提供各种个性化服务，每项服务都有多个价位，包括：抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。抗疲劳疗法是为缓解疲劳和不适而设计的，主要集中在肩胛骨、颈部、下背部和姿势上。我们建议初来乍到的顾客从抗疲劳疗法开始，因为大多数新顾客来我们的沙龙时肌肉僵硬，无法做更高难度的伸展运动。抗疲劳疗法有助于增强顾客的伸展能力。运动支持疗法旨在通过进行肩胛骨对齐调整和阻力练习，在主动和被动活动范围内提供快速增长，以帮助改善运动成绩和增加灵活性。瘦身疗法专注于骨盆和肩胛骨的对齐，旨在通过移动骨盆附近的肌肉来帮助节食，而骨盆附近的肌肉通常很少锻炼，从而增加新陈代谢，改善姿势。我们的反射疗法旨在针对脚上的特定压力点和区域，以促进放松，改善血液循环，减轻疼痛。虽然大多数Re.Ra.Ku®门店都提供这四种疗法，但一些个人沙龙提供其他精选的疗法，如泰国传统的伸展运动。根据我们的标准特许经营协议的条款，任何对特许经营沙龙提供的服务的改变都必须得到我们的批准。

我们的客户可以根据他们的日程安排在方便的时候来我们的沙龙，有预约或没有预约都可以。在登记入住时，沙龙工作人员向顾客提供一份问卷，要求顾客提供他们的联系信息和某些健康信息，以帮助治疗师确定最适合顾客的服务，以及顾客是否

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正在经历肌肉疼痛或其他健康问题。治疗结束后，治疗师会与顾客会面，听取他们对所提供服务的意见。

2008年12月，我们开始向休闲沙龙客户发行预付卡，名为Re.Ra.Ku®预付卡。Re.Ra.Ku®智能卡的用户可以在我们公司的放松沙龙继续使用和充值该卡。客户在分级的基础上获得奖励，因此客户在Re.Ra.Ku®卡上花费的越多，可以在Re.Ra.Ku®门店使用的奖励就越大。

市场

我们大部分的休闲沙龙都位于日本关东地区。关东通常被认为是日本的经济和政治中心，包括东京、横滨和崎玉等城市和县。根据日本统计局的数据，截至2020年1月1日，关东人口为4361万，占日本总人口(1.271亿)的34.3%。根据最新的2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和户木)的前三名公司之一，也是全国前四名。

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我们的中期目标是在全国拥有1000家沙龙，成为日本第一的沙龙网络。此外，我们公司计划向海外扩张，目前正在美国和亚洲寻找机会。

季节性

我们的放松沙龙部分经历了季节性趋势，主要是由于天气的变化，并与假日时间表保持一致。一般来说，我们的收入从5月到10月是最强劲的。由于日本的日长较短和气温较低，11月份的销售往往会放缓，但随着假日季节的到来，12月份的销售会有所增加。营业天数减少和天气寒冷导致1月、12月和2月的销售数据较弱。3月和4月是旺季前几个月的过渡期。我们在4月份开展春季促销活动，以促进5月份的销售。

专营权

截至2020年12月31日，我们的290家沙龙中有140家是由加盟商运营的。我们努力确保我们的每个特许经营地点都达到与我们直营地点相同的质量和客户服务标准，以保持我们品牌的一致性和可靠性，并赢得客户的信任。

我们致力于为我们的加盟商提供在沙龙开业之前、期间和之后取得成功所需的工具，包括指导选址和开发、培训、运营和营销支持。我们有一个加盟商支持团队，用来帮助为加盟商提供持续的帮助。这支支援小组已被派往

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直接与加盟商会面，帮助确定加盟商的业务有哪些方面可以改进，并制定策略以克服加盟商可能面临的这些障碍。

我们通过各种方法寻找潜在的特许经营商，包括口碑和现有特许经营权所有者的推荐。我们在选择加盟商时也采用资格标准，包括审查候选人的背景和净资产，进行面试，并确定候选人与我们公司文化的兼容性。我们的特许经营协议规定了所有特许经营地点的高标准行为标准。因此，我们的加盟商被精心策划，以符合形成我们品牌和文化核心的高标准的质量、专业知识和以客户为中心。我们为我们的加盟商提供持续的培训和广告支持。我们使用名为Peak Manager的专有软件持续监控每个特许经营地点的财务表现。

此外，我们所有的特许经营商都加入了一个名为“特许经营商友谊俱乐部”的组织，该组织促进了特许经营商之间关于我们公司的商业模式和共享技术的讨论。俱乐部还就特许经营协议、公司业务以及与特许经营商关系有关的其他事项向我公司提出建议，以最大限度地实现互惠互利。加盟商友谊俱乐部每月召开一次会议。除加盟商联谊会外，我公司每季度都会召开“加盟店业主大会”，分享本公司的沙龙经营战略、关键绩效指标等共同感兴趣的事项。我们的首席执行官出席会议，与加盟商直接互动。

特许经营协议

我们的特许经营模式要求我们公司的资本支出最少，同时从特许经营费和沙龙销售中产生经常性收入流。对于每一家特许经营的沙龙，我们都会签订特许经营协议，规定一套标准的条款和条件。

特许经营协议允许业主在特定地点开设一家沙龙。特许经营协议的初始期限为自沙龙开业之日起五年。除非任何一方在特许经营协议到期前至少六(6)个月发出不续签通知，否则特许经营期限将再延长五年，此后同样的条款适用。加盟商必须在签署特许经营协议时为我们的沙龙支付首期费用。在初始期限后续签特许经营权的加盟商必须按沙龙支付续约费。根据我们的标准特许经营协议，加盟商还需要每月支付的特许权使用费。特许权使用费根据特许经营商经营的沙龙数量而有所不同，从特许经营商总收入的6%至8%不等。

我们的特许经营协议规定了加盟商的某些实质性职责和责任，包括但不限于：(I)在沙龙开业之前和之后配合本公司的广告举措；(Ii)维护本公司指定的沙龙的设计、布局和设备；(Iii)根据我们的政策定期接受技能培训；以及(Iv)遵守对特许经营权转让的限制。我们向我们的加盟商提供使用我们的注册商标(包括CLP CARE LIFE PLANNER®)与其特许沙龙的运营相关的许可证。我们在特许经营协议中使用此标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。除向我们提供或购买的产品外，我们保留批准对沙龙地点、服务菜单和沙龙销售的产品类型的任何更改的权利。特许经营商在特许经营协议期限内及终止后一年内均须遵守竞业禁止条款。加盟商负责雇佣和补偿自己的员工。但是，公司员工可能会根据需要被派往特许经营地点。在这种情况下，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付派送费。通过我们的子公司Medirom Human Resources，Inc.，我们为每位被派往特许经营地点的员工赚取佣金。作为协议的一部分，特许沙龙的员工还必须在学院接受培训，下面将进一步讨论。特许经营权所有者被要求为每位治疗师支付第一个月的初始培训费，此后每月支付每月培训费，即使治疗师没有参加每月的培训课程。

我们有权因某些原因终止特许经营协议，包括特许经营商未能支付特许经营协议中规定的费用或未能达到我们既定的盈利指标。要么是我们，要么是加盟商

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可在六个月前书面通知另一方并事先协商以试图解决任何争议并事先与特许经营商协商后，无故终止特许经营协议。在某些情况下，加盟商可能需要向我们支付终止费。经双方书面同意，特许经营协议方可修改。

选址、设计和施工

我们的房地产部门确定并推荐直营店和加盟店的沙龙选址。房地产部门根据平均人口、收入和性别人口、离火车站的距离和沙龙前的客流量等标准来分析这些地点。然后将分数分配给每个潜在的站点位置。一旦我们公司确定了一个潜在的地点，它将与房东签订租赁协议。街道上的位置通常有三年的租赁期，而火车站或购物中心内的位置则有五年的租赁期。我们公司将沙龙位置转租给加盟商，并转嫁所有相关的租金费用。特许经营商需要向我们支付租赁地点的设计和施工预付费用，以及在租赁期内象征性的每月管理费，以支付加工费和服务费。完成一个新沙龙的设计和建造大约需要90天。我们相信转租安排更适合我们的业务，因为我们的声誉和规模使我们能够谈判出比其他方式提供给个别特许经营商的更优惠的租赁条件。在特许经营地点的初始租赁期届满后，特许经营商通常直接与地点的业主签订新的租约，此类租约通常会随着时间的推移而续签，部分原因是我们为特许经营商提供了租约担保。

招聘和培训

作为我们沙龙的补充，我们还运营Re.Ra.Ku®书院(我们称之为“书院”)。该学院位于东京的欧台场地区。学院为特许经营权所有者、家庭办公室工作人员和沙龙工作人员提供持续培训，内容涵盖客户服务、沙龙运营和放松技巧等主题。该学院还为希望获得“放松治疗师”资格的学生提供培训，这是日本放松产业协会(Association Of Japan Relation Industry)授予的一项私人资格，该协会是一个为放松服务提供商服务的行业组织。此外，特许经营权所有者、沙龙经理和放松治疗师在学院从事定期的月度教育。我们不向学生收取学院提供的培训费用。然而，在完成初步培训计划后，我们会帮助学生在我们的特许经营沙龙就业，以换取特许经营权所有者每月支付固定的工资。我们还在我们的直营沙龙雇用学生。学院使我们能够实施和促进我们的企业文化和使命，我们相信它有助于提高工作满意度和员工留任率。

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要被学院录取，学生必须通过资格考试和面试。这个初步的资格认证计划包括32个课程，通常持续一个月。该学院使用的课程有120名学生。

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通过现场培训和在线视频相结合的方式向学生传授技能。虽然日本对治疗师没有资格要求，但在我们的沙龙工作之前，学生们必须通过这个初步的资格认证计划。目前，我们公司在东京、名古屋、福冈和横滨设有大学校区。

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数字预防性医疗细分市场

我们的数字预防性医疗部门由以下业务组成。

具体的健康指导计划。我们为小企业、大公司和政府实体实施日本厚生劳动省特定健康指导计划概述的健康和健康计划提供服务。日本正面临着超老龄化社会，以及糖尿病、心脏病发作和中风等越来越多的致命疾病导致的医疗费用上涨。为了解决这个全国性的问题，政府于2008年4月启动了具体的健康指导计划。在这个项目中，40到74岁的人在健康检查中收到了生活方式疾病的诊断警报，医生要求他们参加一系列为降低患某些生活方式疾病的风险而量身定做的课程。由于日本公民和永久居民被要求通过政府或雇主赞助的计划维持医疗保险，因此，如果要求参与者参加这些课程，通常是医疗保险提供者的责任。通过与多家医疗保险提供商合作，我们提供支持，通过我们名为Lav®的智能手机按需健康监测应用程序，将需要参加课程的人与医疗保健专业人员联系起来。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于参加计划的人数和参加计划的类型。这些费用的一部分由日本政府补贴。

母跟踪器®. *2019年，我们收购了Matrix的少数股权，Matrix是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系，我们于2020年8月与Matrix签订了一项生产和开发协议，开发和制造一款名为Move Tracker®的健康监测可穿戴设备。我们的妈妈Tracker®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。

本协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权(Matrix的某些先前合同义务除外)，在收到样品产品后或2021年2月至2021年2月期间(以较早者为准)，在我们的母亲Tracker®可穿戴设备中使用他们的热电模块和软件一年。

我们相信，妈妈Tracker®将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用双子座TEG(热电发生器)和水星升压转换器等创新技术，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。Master Tracker®是我们在日本的注册商标。2020年6月，我们收到关西医科大学医院(总部位于日本大阪)的母亲Tracker®机器人的预购，目的是为患者提供健康和活动跟踪。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。

顾客

具体的健康指导计划。虽然我们已经开发了按需健康监测应用，但到目前为止，这个业务部门还没有采用订阅业务模式。我们向医疗保险提供者收取费用，

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这取决于有多少参与者参加了该项目，以及参加了哪种类型的项目。我们计划继续增加提供商数量(包括企业赞助商、保险提供商和政府实体)以及最终参与者池(在我们的Lav®应用程序下是最终用户)，后者可能在未来提供潜在的收入流，尽管不能保证公司将能够实现任何此类潜在的收入流。

母跟踪器®. *由于新冠肺炎大流行，我们的MASSY TRACKER®发布会推迟了。我们的潜在客户包括医院、诊所、百货公司、体育俱乐部(健身房)、电子产品商店、外国大使馆(商业部)、贸易公司、人寿保险公司、人力资源服务公司、饮料制造商等。

服务

具体的健康指导计划。*通过我们的Lav®应用程序，我们为其医疗保险提供商的参与者提供搜索根据每个人的偏好、生活方式和健康状况量身定做的专业人员的能力。参与者可以根据所提供的信息享受特定健康指导的好处。此外，我们的治疗师由注册营养师和注册营养师组成，为项目参与者提供指导服务。这使得我们可以利用治疗师的空闲时间来产生额外的收入，从而有效地提高效率比率。我们将继续支持招收应届毕业生，并优先考虑那些有营养学家或营养学血统的人。

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母跟踪器**我们的母亲Tracker®应用程序旨在监控和收集佩戴者的健康数据，可以与我们的Lav®应用程序和市场上提供的大多数其他健康监测应用程序无缝协作。我们还向我们的合作伙伴提供软件开发工具包(SDK)，以方便他们的应用程序或软件开发。

市场

我们的Lav®医疗保健应用程序及其特定的健康指导计划在日本更广泛的医疗市场(1000亿美元)的预防性医疗细分市场(30亿美元)中展开竞争。这一细分市场从日本政府的健康保险预算及其在特定健康指导计划中各自的参与者那里获得了按比例增加的资金。长期向预防和治疗的转变，不断增加的保险费和更多的政府补贴，使这一细分市场成为一个不断增长和有吸引力的细分市场。

日本医疗体系本身在世界范围内广受好评，在关键成果方面领先于大多数其他国家，包括医院床位可获得性、公共支出占GDP的比例以及婴儿死亡率。这些素质使市场领导者能够获得可观的收入，并优先安排公共和私营部门的预算。一个明显的缺陷是每人口密度的执业医生数量很少，这既反映了日本人口稠密的城市，也反映了医生的相对匮乏。

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我们的Lav®医疗应用程序是为了解决上述不足而创建的，方法是利用合作医疗从业者和治疗师以数字方式为患者提供建议。我们强大的品牌、允许临时预约的零售规模，以及利用我们广泛的员工基础和客户服务范围提供的技术和现场支持，进一步加强了这种医疗服务和医疗保健的远程医疗方法。

我们的母亲Tracker®在可穿戴设备领域运营，尽管我们专注于为企业客户、医院、疗养院和为老年人服务的医疗设施以及实验室和研究设施量身定做的特定细分市场。我们的销售和分销模式主要是B2B，重点是由这些实体下的大额和经常性合同订单，并分发给他们的最终客户。其次，我们将通过分销商、在线商务和战略合作伙伴(包括在精选大卖场的零售安排)，机会性地直接向日本和国际消费者销售产品。

我们的业务之根

本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaf”。2017年1月1日，我公司更名为MEDIROM医疗技术有限公司，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名称更名为MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。

通过2018年的一系列交易，我们通过收购三家品牌企业扩大了我们的放松沙龙业务：Bell Epoc Wellness Inc.(我们称其为“Bew”)、Decollte Wellness Corporation(我们称其为“DW”)、JOYHANDS Healness Inc.(我们称其为“JW”)。我们通过三家独立的全资子公司以及另外一家子公司Medirom Human Resources Inc.(我们称其为“MHR”)经营这些业务。上述所有子公司均根据日本法律组织和存在。Bew、DW和JW各自经营着放松沙龙，MHR经营着治疗师派遣业务。本公司为各子公司提供会计、财务、人力资源、法律事务等行政管理职能。作为这种行政职能的交换，我们从每家子公司获得每月的服务费。

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2018年4月17日，我们成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名为“Bell Epoc”的放松沙龙从Kabushiki Kaisha Bell Epoc转到Bew换取现金。根据2018年签订的运营协议，由Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之间以及Kabushiki Kaisha Bell Epoc之间，Kabushiki Kaisha Bell Epoc继续管理放松沙龙，Bew根据收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付运营费用。

2018年4月20日，我们成立了JW，收购Kabushiki Kaisha JoyHands运营的放松业务。Kabushiki Kaisha JoyHands是与各种公共浴缸运营商签订的一系列外包协议的一方，根据这些协议，Kabushiki Kaisha JoyHands为公共浴场的客户提供放松服务。JW开始与该等公共浴室服务供应商订立转让及更新协议，根据该协议，JW将取代Kabushiki Kaisha JoyHands成为与公共浴室营运商现有外判协议的交易对手。

2018年4月27日，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了MHR。MHR经营我们的治疗师派遣业务。之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，这项豁免允许我们放弃获得日本厚生劳动省根据《确保派遣工人的正常运营和改善派遣工人的工作条件法案》的许可，并派遣这样的

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为我们的加盟商请治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消豁免时，我们创建了MHR，并将治疗师派遣业务转移给了它。

2018年10月1日，我们从迪科尔特公司以现金收购了DW。

我们的增长战略

我们的目标不仅是在现有的放松沙龙市场中占据相当大的份额，而且还将在日本和国际上扩大放松沙龙的市场。我们预计将采取各种战略举措，包括增加特许经营权的数量，并在整个战略地点扩大营销和广告努力。

日本市场的有机增长. *根据2019年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全国前四名。根据AREPORT的数据，日本各大品牌下的放松沙龙总数为2991家，其中最大的运营商拥有633家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接门店所有权和机会主义品牌合作来实现这一能力目标。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。

通过有针对性的收购引领行业整合. “随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，获得协同效应，并最大限度地利用我们以便宜货价格获得的合适投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的较小倍数收购业务，利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。

国际扩张。我们不断考虑在美国和世界其他地区(主要是亚洲)的选定地点的增长机会，包括收购和战略合作伙伴关系。我们在日本以外实现零售增长的整体方法强调中心辐射式特许经营模式，这种模式需要较低的资产密集度和运营拖累，依赖于利用我们的品牌和服务能力来增长的当地战略合作伙伴。在美国，我们已经发展并继续加强我们在车身和理疗行业的运营合作伙伴渠道。在美国，我们未来可能会机会性地收购和/或与战略合作伙伴组建合资企业，作为大规模推出我们品牌的一种手段，尽管不能保证这样的机会会以可接受的条件出现。考虑到当地特许经营的行政、法律和实践挑战，我们预计美国不会出现草根特许经营。我们可以考虑小型零售弹出窗口和其他测试市场需求的低投资模式。

在亚洲，我们继续与台湾、菲律宾和东南亚其他地区的潜在合作伙伴进行机会主义讨论。特许经营仍然是我们在这些市场的首选运营模式，因为它使我们能够以最低的资本或运营支出实现增长，与美国相比，当地市场的特许经营法规相对宽松，以及当地在文化、客户偏好和商业精神方面的协同效应。

收购现有的特许经营权. 我们的管理团队已经制定了一项战略，收购现有的特许经营沙龙，并开始将它们转变为直接运营的沙龙。我们的管理层已经为收购和转售现有的特许沙龙制定了一个模板，这些沙龙相对于我们既定的基准表现不佳。我们定期监测我们特许经营沙龙的财务状况。我们的战略之一是收购表现不佳的特许沙龙，提高它们的利润率，然后重新安排它们。Medirom向每家特许经营的沙龙收取费用。

最大限度地提高单位经济性。*我们的核心零售战略是通过营销、加盟商支持和战略行动(如许可、合并和

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收购和贸易交易)。我们实施了内部收入最大化和成本效益战略，奖励忠诚的特许经营商，提高门店层面的利润率，并利用我们高流量房地产地点的零售流量。

营销与广告策略. 我们的大部分营销和广告都是在我们的网站上进行的，也是通过杂志上的印刷广告进行的。此外，我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置，这些区域本身就是广告和营销的驱动力。当我们着眼于全球市场时，我们公司的一个主要关注点将是我们将当地文化和消费者偏好与我们受日本启发的品牌价值和服务相结合的能力。

继续提高利润率并利用基础设施。我们相信，我们的企业基础设施能够支持比我们现有足迹更大的客户群。随着我们的不断发展，我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率，并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信，随着时间的推移，我们将能够降低公司成本，以提高利润率，因为随着我们扩大特许经营权，由于规模效率的原因，一般和行政费用预计将以较慢的速度增长。此外，我们将考虑推出更多可以从我们的客户群中受益的补充产品和服务。

医疗技术战略。我们计划投资并发展利润率更高的数字预防性医疗部门。我们打算通过日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划来增加LAV®的用户数量。我们还打算加快我们的母亲Tracker®的开发和生产。我们的销售和分销模式主要是B2B，重点是由企业赞助商、医疗保健和医疗机构以及政府实体下的大笔和经常性的合同订单，这些实体反过来又向最终消费者分销。其次，我们将通过分销商、在线商务和战略合作伙伴(包括在精选大卖场的零售安排)，机会性地直接向日本和国际消费者销售产品。

竞争

日本的休闲产业竞争激烈。根据2019年矢野报告，2019年日本放松市场规模估计为1.182美元或1220亿日元，预计2023年将增长至1.231美元或1270亿日元。虽然像我们这样的大型连锁店占据了30%的市场份额，但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的，据估计，其中77%是个体经营的单一门店。截至2019年12月31日，在日本2991家主要的身体治疗沙龙中，283家由我们或我们的加盟商运营，580家由抽彩公司运营，296家由卡拉达工厂运营，633家由Riracle运营，162家由Temomin运营。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且市场上经常出现新的竞争对手。预计从2020年到2024年，日本休闲产业的年增长率约为1%。我们的运营价格相对于市场略有溢价(约1,000日元(9.69美元))，我们认为这是合理的，因为我们强大的品牌和服务价值。我们一般不采取降价策略，尽管未来不确定的经济状况可能会造成一些情况，要求我们在某些符合我们增长状况的市场重新考虑我们的策略。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对高技能放松治疗师和最佳沙龙地点的竞争。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争顾客、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括放松治疗师。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和地理位置。我们认为我们最大的竞争对手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，这两家公司都是日本休闲沙龙的经营者。

在我们的数字预防性医疗领域，我们面临着来自传统和数字广告领域的大型老牌公司的竞争，以及医疗技术行业的初创公司(程度较小)的竞争。鉴于我们增长细分市场独特的价值主张和创业性质，我们仍然专注于交易级优先事项，通过我们的平台能力、功能和优势赢得客户，并利用与其他现有公司可能在该领域所做的关系。

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我们的竞争优势

我们在日本的健康和健康领域是公认的领导者。我们为有抱负的专家提供扎实的教育和培训服务，也为我们的客户提供一流的健康服务。随着公司的成长和扩张，我们在日本各地享有的品牌认知度将有助于推动国际扩张，这得益于我们新的数字业务线的成熟。我们相信，以下优势促成了我们的初步成功，并将使我们在未来的增长中占据有利地位：

创新服务。我们的沙龙服务是创新的，不同于传统的。指压按摩-款式车身。例如，我们创造了独特的翅膀伸展方法，特别关注肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部位，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支撑身体，以确保身体平稳移动。更进一步，传统文化指压按摩-风格的身体治疗师通常使用他们的体重对肌肉施加压力，这可能会造成损害。我们的放松治疗师对肌肉使用拉伸技术，而不是对体重施加压力，从而防止损伤。我们相信，我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后，我们的放松治疗师接受过培训，以便与客户交谈，向客户提问，以便根据客户的独特需求量身定做治疗方案，并通过与客户沟通他们目前的身体疾病以及为未来的就诊提供建议来促进自我护理。

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品牌价值。我们相信，我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部门和数字预防性医疗部门都创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和日本各地的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，使成长型业务得以顺利扩张。

员工满意度。我们雇佣的大多数治疗师都是受薪的，而不是行业中通常使用的基于佣金的承包商模式。我们还在文化和经济方面进行了投资，为治疗师创造了职业发展，这有助于提供结构、目标和激励，让他们留在公司并提高技能。虽然这增加了我们的运营杠杆，但我们认为这是一个核心的战略需求和优势，因为劳动力是目前放松部门的一个关键门槛因素。我们相信，我们行业领先的员工满意度水平，正如我们授予2019年大奖赛放松部门在日本的顶级治疗师和最佳商店奖所证明的那样，促进了员工的士气高涨。这一点尤其重要，因为高流动率会减少或扰乱现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。2020年8月，我们启动了一项针对包括加盟商员工在内的离职员工的在线离职调查，以更好地评估员工离职的原因。我们继续为治疗师优化我们的工作环境，努力提高士气、生产力和对他们在公司内的工作和地位的长期定位。

招聘活动. 我们拥有并运营着自己的求职门户网站，目标是未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线，截至2020年12月31日，我们有21%的新员工在

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2020财年的招聘都是通过该网站进行的。由于劳动力短缺和昂贵的治疗师招聘仍然是美容院成功运营的主要因素，我们相信我们简化的、具有成本效益的招聘方法可以在扩大利润率的情况下继续运营实力。与我们的品牌相结合，这种大规模的招聘方式使我们相对于行业同行处于优势地位。

Re.Ra.Ku®国际学院. 我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、级别最好的放松治疗师教育和培训设施，这使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训，并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们相信，定期培训可以确保在我们所有的沙龙中为我们的客户提供始终如一的高质量服务和治疗。我们公司的培训和教育计划的优势在于，在我们公司的沙龙开始后，为我们的治疗师提供学习机会，不断提高他们的服务技能。在允许学生在我们的沙龙与我们的客户合作之前，Medirom需要更高的培训门槛。我们发现，这种严格的技能分级系统更好地为我们的学生做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供业内最长的培训计划之一(54小时)。为了学员的方便，每个培训模块可以随机进行，而不是连续进行。此外，我们还提供后续培训课程，在此基础上对从业者的技能进行评估和评级。我们认为，这与我们的某些竞争对手不同，后者倾向于以合同形式聘用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能，更重要的是，保持高昂的士气。

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具体的健康指导计划。作为领先的整体健康服务提供商，我们支持政府发起的计划-特定健康指导计划(Specific Health Guidance Program)。其他值得注意的支持者包括Sompo Health Support，Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。作为政府(卫生、劳工和福利部)补贴的计划，参与计划的公司需要保持质量控制。合作伙伴和服务提供商都要接受审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。通过满足每个标准，我们一直致力于医疗保险提供商对该计划的支持，并不断扩大其潜在客户。此外，我们还拥有按需健康监测应用程序Lav®，该应用程序可以提供用户友好的界面和体验。在其他数字工具中，该应用程序允许与我们的合作伙伴和服务提供商实现无缝功能，并在未来最终用户群的货币化过程中具有可选性。因此，我们成功地收购了几家企业客户，包括蓝筹股公司和地方政府的医疗保险提供商。我们相信，这项B2G/B2B业务提供了多年合同和高利润率的机会，特别是考虑到进入市场需要公认的健康和消费品牌以及蓝筹股企业关系的巨大门槛。

直到最近，健康检查和健康指导的目标一直是及早发现和治疗疾病。通过关注内脏脂肪肥胖，具体的健康检查和具体的健康指导旨在通过提供健康指导，帮助那些患有或面临与生活方式有关的疾病(如糖尿病)的人的数量减少，帮助他们改善导致内脏脂肪肥胖的生活习惯(即疾病预防)。由于与生活方式相关的疾病进展时没有明显的症状，特定的健康检查被认为是审查个人生活习惯的绝佳机会。具体的健康检查包括旨在确定那些需要健康指导以预防与生活方式相关的疾病的人。我们提供健康指引，以协助

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个人改变他或她的行为。所有接受过特定健康检查的人都会获得适合他们个人情况的信息。

根据特定健康检查的结果，有资格接受特定健康指导的人根据其风险水平(即有资格获得激励支持的人和有资格获得积极支持的人)进行识别，重点放在内脏脂肪积聚的程度和危险因素的数量上。具体的健康指导的目的是让符合条件的人了解自己的健康状况，并自愿不断地努力改善自己的生活习惯。为参与者提供了各种激励信息和建议，帮助他们自己过上更健康的生活方式。激励性支持原则上只提供一次支持，鼓励人们改善生活习惯。在医生、健康护士和高级营养师的指导下制定行动计划；专家为改善生活习惯的努力提供激励支持。执行评估以确定是否按计划实现了结果。

Active Support在超过三个月或更长时间的多个会话中提供持续支持。在医生、健康护士和一名高级营养师的指导下，制定了一项行动计划。我们通过与派遣公司的工人签订服务协议，留住了几名经验丰富的营养师和医疗保健专业人员。这些治疗师和营养师帮助提供完整的身体(身体)、鼓励和灵感(精神)和饮食指南(新陈代谢/饮食)。专家为在三个月或更长时间内改善生活习惯的努力提供定期、持续的支持。

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Master Tracker®. 我们的妈妈Tracker®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。我们相信，我们的妈妈Tracker®将是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它将利用双子座TEG(热电发生器)和水星升压转换器等创新技术，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC的可穿戴设备具备同等功能。我们是日本首家推出健康监测可穿戴设备的放松沙龙运营商。我们相信，我们的母亲Tracker®是对我们提供医疗服务的整体方法的重要补充。

我们有一个不断扩大的渠道，可以从国内成熟的健康和健康连锁店预订。2020年6月，我们收到关西医科大学医院(总部位于日本大阪)的母亲Tracker®机器人的预购，目的是为患者提供健康和活动跟踪。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。考虑到支持我们设备的独一无二的技术，以及为用户提供的功能和价值主张，我们预计(但不能保证)2021年的预期制造和交付将对收入和收益做出重大贡献，我们相信这将使我们能够获得溢价。

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诱人的市场机遇

放松产业成长

根据2019年矢野报告，日本放松部门继续引领整体GDP增长，2018年增长4%，达到1190亿元，而全国GDP仅增长0.8%。

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我们认为，随着一个已经具有健康意识的国家的消费者越来越重视身心健康，该行业将继续出现过大的增长。与此同时，大公司与政府合作或通过政府补贴，越来越多地考虑员工的健康状况，既考虑到生产率，也考虑到留任、忠诚度和对雇主的满意度。这导致了企业预算的创建，通常是由政府补贴，专门用于员工健康和健康计划、保险计划、健身和健身房会员资格，这进一步增加了市场支出。虽然像我们这样的大型连锁店占据了30%的市场份额，但大部分市场是由当地拥有的小型沙龙组成的，估计其中77%是个体经营的单一门店。

并购、整合和行业合理化

日本的放松行业面临结构性变化，这些变化加速了并购和整合。由于规模较小的私营运营商要么无法增长足够的收入来支付成本，要么规模较大的老牌公司的所有者因退休或其他原因寻求退出，越来越多的卖家既吸引了行业参与者，也吸引了金融赞助商。我们认为，关键因素仍然是收购者和目标之间的协同效应，包括对并购整合、收购后运营以及保留品牌和客户基础的务实做法。收购价格仍然是一个较为温和的因素，它为合适的战略收购者提供了令人信服的估值创造。

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根据可公开获得的数据，在过去十年中，大多数传统服务的全行业费用已经减半，至每60分钟约3000元，需求已经在高度价格意识的大众市场和更有洞察力的品牌意识消费者之间分化。我们在高容量/低价位/低服务强度运营和高接触点/专业服务提供商之间运营。我们的服务位于可承受的价值范围内，我们相信，我们的服务占据了需求曲线的最大部分。此外，消费者越来越多地寻求专业服务，包括拉伸疗法(除了肌肉外，还有肌腱和韧带)和浴室。

集成的医疗解决方案、分析和目标确定

日本政府和该国的主要企业赞助商加快了对预防性护理的需求，并将影响健康结果的关键因素归因于此。由于人口结构继续以老年人为重点，保险计划面临相对于保费不确定或回报不足的问题，主要的健康保险公司和政府

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需要有针对性的解决方案，通过预防性重点来精简成本和拯救生命。这导致了专门用于改善员工健康的政府预算和补贴，并增加了对了解、诊断和制定行动计划以解决健康问题的激励。我们相信，我们的平台和技术使我们能够为政府和企业实体提供一站式、数据驱动和有针对性的解决方案服务。

全球扩张机会

我们专注于日本当地市场的核心竞争力，尽管我们会机会主义地评估我们核心沙龙业务在海外的特许经营或合作伙伴关系，以及通过在线营销、商务和合资企业为母亲Tracker®和其他数字业务评估B2B2C分销模式。我们相信，可穿戴设备市场和全渠道分销趋势，特别是在线商务，仍然是我们数字预防性医疗细分市场具有吸引力的增长途径。

雇员

我们公司的大部分集团员工受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。截至2020年12月31日，Medirom人力资源公司有171名全职员工，325名兼职员工和75名固定期限员工。截至2019年12月31日，我公司全职员工106人，兼职员工310人，固定期限员工71人。我们公司现在没有，过去也没有成立过工会。因此，根据日本劳动法，我们和我们的加盟商都不需要与任何工会进行集体谈判。

放松沙龙不使用第三方机构雇佣的合同工。我们会不时派遣治疗师和其他员工到我们的加盟商那里，并收取此类服务的费用。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供一项奖励计划，让放松治疗师因各种原因获得积分，例如继续担任Medirom放松治疗师一段指定的时间或在我们学院参加额外的放松课程。随着积分的增加，放松治疗师的工资也会增加。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及世界各地的其他合同和隐含权利的组合。截至2020年12月31日，我们拥有29个注册商标，以及我们公司在日本专利局作为商标使用的其他名称和徽标。此类商标目前没有在任何其他司法管辖区注册。此外，我们在2009年注册了Re.Ra.Ku商标。我们的主要知识产权包括我们网站和LAV®移动应用程序内容的版权，我们的域名https://medirom.co.jp，以及与我们业务的培训、服务、销售和营销等其他方面相关的商业秘密和技术诀窍的权利，以及我们的数字创新(如LAV®应用程序)。我们还与国内和国际合作伙伴签订了许可和再许可协议。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和维持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，鉴于我们打算在国际上扩张，, 一些国家的法律对知识产权的保护程度不如日本法律。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被宣告无效或被认为是不可执行的，它可能会允许知识产权的竞争使用，这反过来可能导致放松沙龙和其他收入的下降。如果知识产权变成

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如果第三方侵权、挪用或其他索赔对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或有义务获得作为索赔标的的知识产权的使用许可。？任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

法律程序

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响，其中包括涉及我们的特许经营商的事项。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

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管理我们休闲沙龙的规定

像我们这样的休闲沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是“按摩、穴位、针灸等执业医师法”(1947年第217号法令)。然而，我们不营销或提供按摩、指压、针灸、艾灸或该法规定的其他服务，这些信息在所有客户接受我们的沙龙服务之前明确提供给他们。

管理我们专营权的条例

日本有反垄断法，保护消费者并规范公司经营业务的方式。在日本的各种反垄断法中，开创性的反垄断法是《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法案，经修订)(我们称其为《反垄断法》)。反垄断法禁止某些不适当地诱导或误导他人与我们建立业务关系的活动，因为我们授予了看似更有利的贸易条款和条件，这些条款和条件可能会造成与我们竞争的其他特许人的错误印象。

日本公平贸易委员会(JFTC)执行反垄断法和其他日本反垄断法。JFTC于2002年4月24日发布了“关于反垄断法下特许经营制度的指引”(上一次修订是在2011年6月23日)，根据该指引，JFTC建议，特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在特许经营商充分披露和解释重大贸易条款，以防止对重要贸易条款的任何误解，并防止潜在特许经营商被误导或不正当地进入这种特许经营关系。在该指引下，JFTC建议特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在特许经营商充分披露和解释重大贸易条款，并防止该潜在特许经营商被误导或不正当地引入这种特许经营关系。材料贸易术语包括与下列条款有关的条款：

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此外，特许人在推销其特许经营权时，如果该特许人向未来的特许经营商提供成为特许经营商后可能产生的收入或利润的估计，该估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定的事实，例如在类似环境下经营的现有特许经营的结果。特许人必须向未来的被特许人提供这些方法和事实。

如果JFTC发现任何违反“反垄断法”的活动，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令违法的特许人停止和停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中任何适用的非法条款，或者采取其他必要措施消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我们违反了反垄断法，或声称我们基于任何特定的贸易条款误导或错误地引诱了我们的任何特许经营商，我们可能会面临风险，包括政府对我们采取的行动。

管理预付卡的规定

我们从2008年12月开始向休闲沙龙客户发行预付Re.Ra.Ku®卡。Re.Ra.Ku®卡用户可以在我们的放松沙龙继续使用和充值。根据“资金结算法”(2009年第59号法案)(我们称为“结算法”)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过6个月，PPM就受“结算法”的监管。Re.Ra.Ku®卡没有到期日，因此受《结算法》监管。

有效期超过6个月的预付卡发行商被称为“PPM提供商”。PPM提供商分为两类：

(I)只能用于从同一提供商或其关联公司购买商品或服务的预付卡提供商，称为“私人使用PPM提供商”；以及

(Ii)可在第三方机构使用的预付卡提供商，称为“公共用途PPM提供商”。

Re.Ra.Ku®卡可以在我们的加盟商经营的沙龙使用，根据《结算法》，这些加盟商被视为第三方。因此，我们被认为是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必须向关东地方财政局提交申请，并获得发行PPM卡的许可证。2016年9月30日，我们从关东地方财政局领取了执照。

PPM提供商通常在尚未兑换商品或服务的卡上以预付金额的形式持有一定数量的客户现金。PPM提供商的所有客户的此类金额的总和称为“未偿还金额”。公共用途PPM提供商被要求在当地法律事务局保持至少一半的未偿还金额的押金(尽管也可以有其他安排)，以确保通过购买预付卡有效地将资金借给公共用途PPM提供商的持卡人有足够的资金。每年3月底和9月底，公众使用PPM

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提供商必须计算其未偿还金额，并在两个月内将该金额的一半存入法律事务局。在接下来的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必须支付该欠款与存放在法律事务局的金额之间的差额。我们在2016年11月28日向法律局存入了125,261,250日元(1,213,889美元)的未偿还金额，并在4月和11月进行了额外的存款，以充值我们的账户。在2016年11月，我们向法律局存入了125,261,250日元(1,213,889美元)，并在4月和11月追加了存款，以充值我们的账户。

关于特许经营商派遣员工的规定

2018年4月，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了我们的全资子公司Medirom Human Resources Inc.(我们称为MHR)。MHR目前经营着我们的治疗师派遣业务。在此之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，该豁免允许我们放弃根据“确保派遣员工的正常运营和改善派遣工人的工作条件法案”(我们称为“派遣法案”)获得日本厚生劳动省的许可，并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消了适用的豁免时，我们决定将治疗师派遣业务转移到MHR。根据派遣法案，MHR已获得日本厚生劳动省颁发的工人派遣许可证，有效期至2021年7月31日。

关于我们招聘执照的规定

2013年8月，根据《就业保障法》，我们获得了日本厚生劳动省颁发的招聘机构执照(我们称之为《招聘执照》)。我们被要求获得招聘许可证，因为我们的某些员工，主要是放松治疗师，被介绍给我们的特许经营商并安排在那里。这些员工通常会为我们的加盟商管理的沙龙提供培训和放松服务。

个人信息保护

由于我们的客户数据收集操作与我们的数字预防性医疗部门相关，因此我们必须遵守有关用户数据和个人信息的隐私和保护的法律法规。这些和其他类似的有关隐私和保护用户数据和个人信息的国际法律法规的应用和解释往往是不确定的，特别是对于我们所在的快速发展的新行业而言。

在日本，“个人信息保护法”(我们称为“APPI”)及其相关准则对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据“个人资料披露条例”，我们必须合法地使用我们在指定用途内取得的个人资料，并采取适当措施以保障该等个人资料的安全。未经第三方同意，我们也不得向该第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。我们通过每位初来乍到的顾客填写的问卷向我们的放松沙龙顾客收集信息。我们通过问卷收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。

C.组织结构

截至2020年12月31日，公司的主要运营子公司如下：

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D.财产、厂房和设备

截至2020年12月31日，我们有290个放松沙龙，每个沙龙都在日本各地的地铁/地铁站、商场、广场和繁忙的街道上租赁。我们在直营沙龙的租赁改善、设备和家具方面进行投资。租赁安排的条款和条件因协议而异。

我们的公司总部位于日本东京市南区大叶2-3-1。我们对此地点的租约期限将于2022年11月30日到期，尽管租赁协议中有续订条款，根据该条款，除非一方在当前租赁期届满前至少六个月发出终止通知，否则租约将自动续签两年。我们的Ra.Ku®学院附属于我们的公司总部，我们在名古屋、福冈和横滨也设有分校。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

没有。

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项目5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分中题为“财务数据精选”和“业务”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下面和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的因素。

关于我们2019年和2018年经营业绩的比较及相关信息的讨论，请参阅本公司于2020年12月28日宣布生效的F-1表格(第333-250762号文件)的注册说明书中所包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”项下的信息，该注册说明书并未纳入本年报。

概述

我们的主要业务是通过特许经营和直接拥有日本各地的休闲沙龙来拥有、开发、运营、管理和支持这些沙龙。我们致力于成为我们所服务的市场中领先的放松和车身服务提供商，并通过在全日本乃至海外的关键市场稳步而集中地扩展放松沙龙，成为业内最受认可的品牌。

截至2020年12月31日，我们和我们的加盟商运营了290家沙龙，其中150家作为公司运营的沙龙，140家由我们的加盟商运营。

我们目前的策略是通过发展更多的特许经营权来发展我们的业务，并以深思熟虑和慎重的方式继续扩大我们直接经营的沙龙的数量。此外，我们相信，通过进一步选择性地收购现有的特许经营沙龙和开设绿地单位，我们可以继续发展公司经营的沙龙，并从这些沙龙中创造收入。我们将寻求收购现有的特许经营沙龙，这些沙龙符合我们在人口统计、地点吸引力、邻近其他沙龙和其他合适因素方面的标准。

主要财务定义

收入。收入包括以下项目：直营沙龙收入、特许经营收入和其他收入。

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向客户提供服务的总成本包括以下项目：货物销售成本、分包合同费用、特许经营权使用费和从属关系收入成本、沙龙运营成本、治疗师工资、法律和福利费用、带薪年假拨备、差旅费、沙龙租金、折旧和摊销、资产报废义务损益、资产报废义务利息支出、业务寄售费用等。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用，或SG&A，包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本，具体如下：董事薪酬、工资和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假拨备、招聘费用、差旅费、广告费、租金、税费、佣金、补偿、折旧和摊销、坏账拨备等。

非美国GAAP衡量标准

财务费用和收入。我们把财务费用和收入定义为股息收入加上利息收入减去利息支出，并用它来衡量我们借款的净财务负担。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)其他净额，(V)所得税支出，(Vi)投资收益(亏损)中的权益，(Vii)折旧和摊销，(Viii)将直营沙龙出售给特许经营权的亏损，(Ix)处置财产和设备的亏损，以及其他无形资产，管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。根据公认会计原则，调整后的EBITDA不应被视为净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的同名计量进行比较。

我们使用调整后的EBITDA来加强我们对经营业绩的了解，这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法。从历史上看，我们发现，考虑一项不包括与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的，也相信投资者发现这是有帮助的。

这一财务指标提供的有关我们经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期将调整后的EBITDA结果传达给董事会，并与董事会讨论我们对该等结果的解读。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较，将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的定期运营业绩的关键因素，主要是因为我们认为这一衡量标准表明了基本业务的表现和管理情况。

调整后的EBITDA利润率调整后的EBITDA利润率是通过将一段时期的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。

资本支出是指在此期间有形固定资产和无形资产的投资额之和。这些投资活动包括购买财产和设备、收购业务以及增加内部使用软件的成本。资本支出现金基础是指在上述期间实际支付给资本支出投资的现金金额，而资本支出现金加未来支付义务基础是资本支出现金基础与未支付但必须在未来支付的相同资本投资的总和，这些资本投资仍作为应付账款或应计费用留在我们的综合资产负债表上。

关键绩效指标

在评估业务绩效时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。我们每月从我们的系统和我们的沙龙收到业绩报告，其中包括每个沙龙的主要业绩指标，包括销售额、客户数量、新获得的客户数量、回头客数量、每个沙龙的销售额。

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客户和运营率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，可以用来衡量我们的业绩，并衡量我们自己和我们的加盟商沙龙的业绩。

这些关键指标包括：

下表列出了所列期间的上述主要业绩指标：

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影响我们经营业绩的因素

我们预计，我们的运营结果将受到多种因素的影响，主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠肺炎疫情相关的问题、总体市场状况、客户偏好和竞争环境。

我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

商业环境。根据2019年矢野的报告，放松市场继续看到行业整合，来自低价、高营业额的服务提供商、运动和个人训练服务以及身体伸展的引人注目的类别进入者。我们预计，随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售他们的业务，市场份额将进一步转移到该行业的类别领先者手中。我们相信，我们将从这些行业趋势中受益。

我们的成就。到目前为止，我们还没有进行价格竞争，我们认为从长远来看，这将损害我们行业的声誉。我们试图通过提供优质的服务来增加每位客户的收入。2019年12月和2020年12月之间的同比比较显示，我们每个客户的平均收入增长了6.96%，从6064日元(58.77美元)增长到6486日元(62.85美元)。我们还控制着新沙龙的开业

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并专注于提高盈利能力，我们相信这最终将有助于提高客户满意度。我们的回头率在2019年12月为81.72%，2020年12月为82.60%。我们相信，我们的培训方法和体系是维持高端市场长期增长的关键。由于与同行业其他公司的进一步整合，截至2020年12月31日，我们集团的门店数量已经增加到290家。

新业务。在我们的数字预防性医疗部门，我们参与了由日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划，并开发了我们认为将是唯一的自我充电可穿戴活动设备，名为Move Tracker®，该设备于2020年1月在拉斯维加斯举行的消费电子展(Consumer Electronics Show)上推出。

有待解决的问题.中国表示，由于治疗师短缺和招聘成本增加，放松行业预计将面临艰难的商业环境。在这情况下，我们除了大量聘请应届毕业生来补充人手外，还订下了“质素第一”的目标。我们拥有并运营我们专有的求职门户网站，面向未来的治疗师候选人。求职门户网站于2020年2月1日上线，截至2020年12月31日，我们2020财年的新员工中有21%是通过该网站招聘的。通过推出这项服务，我们预计将降低支付给人力资源机构的招聘成本。小型独立沙龙退出该行业的主要原因之一是难以为沙龙找到足够的员工。

我们努力实现持续增长，并通过改善现金流的来源和使用来巩固我们的收入基础，包括为可能影响我们核心业务的异常法律或经济事件进行情景规划。此外，我们将利用零基预算方法来支撑资产负债表健康，最大限度地减少无效支出，并严格控制整个控股公司结构的现金流，包括限制子公司股息、债务发生或任何其他可能影响我们流动性的运营或融资行动。

新冠肺炎对公司业务运营、流动资金和资金资源的影响评估

新冠肺炎的全球爆发在整个2020年里一直影响着日本。2020年4月，日本政府发表《宣言》，要求在全国范围内关闭不必要的活动和业务，作为防范新冠肺炎大流行的先发制人的保障措施。这对全国各地的企业造成了不利影响，特别是在我们经营的零售领域。日本政府要求的停业一直持续到2020年5月。

在此期间，新冠肺炎疫情以及政府推动或自愿关闭工作场所和公共场所，不愿或无法乘坐公共交通工具、购物或进行户外休闲活动，都影响了我们的业务运营和流动性状况。我们采取了几项措施来减轻对我们公司和员工的影响。

关闭我们美容院的营业或缩短营业时间

今年3月，我们的沙龙所在的一些商场和业主决定自愿缩短营业时间或关闭商场，导致我们的直营和专营沙龙的营业时间缩短或关闭。

2020年4月7日，日本政府发表宣言，最初涵盖东京、神奈川、崎玉、千叶、大阪、兵库和福冈县。由于我们的沙龙地点主要位于东京都，包括东京、神奈川、崎玉和千叶，我们的沙龙运营受到了不利影响。由于《宣言》的原因，我们关闭或缩短了沙龙的营业时间。2020年4月16日，政府将宣言的覆盖范围扩大到全国，导致我们的沙龙关闭范围扩大，运营时间缩短。到2020年4月30日，该公司的Re.Ra.Ku®品牌沙龙除了8家外，其余全部暂时关闭，那些仍然营业的沙龙减少了营业时间。2020年5月25日，《宣言》全面解除。截至2020年12月31日，我们只有14家沙龙减少了营业时间。

2021年1月7日，日本政府发布了第二次新冠肺炎紧急状态宣言，适用于东京县、神奈川县、崎玉县和千叶县，计划于2021年1月8日至

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2021年2月7日在声明中，政府要求购物中心和其他大型商业地产，我们的许多沙龙所在的地方，在晚上8点关闭商店。宣言还要求企业引入在家远程工作，这也影响了我们位于商业区的沙龙的销售。2021年1月13日，日本政府将申报范围扩大到其他七个县(大阪、京都、兵库县、爱知县、岐阜县、福冈县和Tochigi县)。2021年2月2日，日本政府决定将申报期限延长至3月7日，覆盖不包括Tochigi的10个县。2021年2月28日，日本政府将东京、神奈川、崎玉县和千叶县排除在宣言之外的六个县之外。2021年3月5日，政府决定将这四个县的申报期限延长至3月21日。2021年3月21日，第二次紧急状态宣言全面解除。虽然这对我们的销售活动有负面影响，但与第一次宣布紧急状态相比，即大多数商场自愿关闭整个物业，影响要小得多。在第二次申报期间，76家沙龙缩短了运营时间，1-2家沙龙完全关闭。

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2021年4月23日，日本政府发布了4月25日至5月11日期间适用于东京、大阪、兵库、京都的第三次紧急状态宣言，要求百货商店等大型商业地产停业。这影响了我们位于商场和水疗设施的沙龙的运营。截至2021年5月10日，28家沙龙缩短了运营时间，36家沙龙全面关闭。2021年5月6日，日本政府宣布将申报期限延长至5月31日，并将福冈县和爱知县纳入申报范围。

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尽管这些声明对我们的业务产生了不利影响，但我们正在通过将治疗师从关闭或缩短的沙龙重新安排到那些缺乏足够治疗师的人，或者向那些不能转移到其他开放沙龙的人发放休假并申请政府补贴来管理我们的业务。

减少服务客户数量和每个客户的销售额

在2020年3月至5月期间，我们的服务客户数量大幅下降，这在很大程度上是由于日本政府要求关闭我们的沙龙。然而，随着日本政府要求的关闭和重新开业，我们的客户数量到2020年6月显著回升，但仍反映出2020年6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月的同比降幅分别约为33%、19%、13%、10%、0%、3.5%和7%。新冠肺炎疫情的影响仍在影响我们的业务，管理层预计未来几个月服务的客户数量将保持低于2019年。尽管近几个月来服务客户的水平有所下降，但2020年每个客户的销售额已经超过了2019年同期。尽管疫情肆虐，但在截至2020年12月31日的一年中，每个客户的销售额比截至2019年的一年增长了7%。

缓解努力

在日本政府宣布宣言后，我们让大部分放松治疗师和总部员工休假，以减轻因沙龙关闭或营业时间缩短而对收入造成的影响。我们还申请了日本政府的就业调整补贴计划，新冠肺炎给予特殊待遇，激励企业留住员工。在2020年，公司从补贴计划中获得了11158.1万元，我们相信这笔补贴可以帮助支付停职员工的工资成本。

与此同时，为了尽量减少我们的运营损失，该公司已寻求降低我们的沙龙空间的租金。总体而言，在2020年4月至5月期间，通过与房东的谈判，我们成功地暂时降低了租金费用，包括佣金和固定的每月分期付款。

我们沙龙开发和招聘活动的延迟可能会影响我们未来的增长

在全国范围内的声明和公司临时裁员期间，我们不能积极地为我们的直营沙龙和特许沙龙开发新的沙龙。此外，我们的招聘活动也受到了类似的影响，尽管我们继续通过视频会议面试治疗师候选人和总部关键职位的候选人。

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由于我们收入的主要来源是我们的理疗师在我们的沙龙提供的放松服务，因此留住训练有素的现有理疗师和聘请新的理疗师是我们业务活动的核心。现在我们的招聘活动在《宣言》解除后已经恢复，我们的目标是加快招聘活动，以实现我们的增长目标，同时我们监测我们的短期盈利能力和流动性。

A.运行结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度业绩比较

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(1)有关调整后的EBITDA与净收益(亏损)(美国公认会计原则中最具可比性的衡量标准)的对账，请参见下表。

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(2)调整后EBITDA利润率的计算方法是将一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入。

(1)我们将每个客户的销售额定义为沙龙总销售额与沙龙治疗客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，因为JOYHANDS Healness没有财务和客户比较数据)。

(2)提供服务的客户总数不包括JOYHANDS健康状况，因为没有财务和客户数据的比较。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的沙龙数量增加了7家，从截至2019年12月31日的283家门店增加到290家。沙龙数量的增加归因于新的直营店和加盟店的开设，并被门店收购和资产剥离部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，每个客户的销售额从截至2019年12月31日的6,064日元(58.77美元)增长了7.0%，达到6,486日元(62.85美元)。每名客户的销售额，即沙龙总销售额与在沙龙接受治疗的客户数量的比率(JOYHANDS Healness除外，因为无法获得财务和客户数据的比较)，特别是受到特定沙龙服务定价的影响，这受到服务水平和质量的影响。每个客户销售额的同比增长反映了这两个因素，并被2019年同期较低的平均销售价格部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，重复比率从截至2019年12月31日的81.72%增加了0.9个百分点至82.60%。这一增长归因于我们现有客户在新冠肺炎疫情期间的稳定需求。由于许多娱乐企业在新冠肺炎疫情期间关闭或减少了运营，我们发现现有客户光顾我们沙龙的频率有所增加。

在截至2020年12月31日的一年中，运营比率从截至2019年12月31日的年度的50.36%下降了2.2个百分点至48.2%。我们认为，这一小幅增长是截至2020年12月31日的年度内新冠肺炎复苏的结果。

我们继续推动我们的战略举措，并朝着长期增长和盈利方向迈进。在截至2019年12月31日的一年中，我们的直营沙龙减少了10家(净)，我们的特许沙龙增加了30家(净)。在截至2020年12月31日的一年中，我们的直营沙龙增加了43家(净)，我们的特许沙龙减少了36家(净)。

收入

截至2019年12月31日的年度，我们的放松沙龙部门的收入为3,864,656千日元(37,452千美元)，截至2020年12月31日的年度，来自放松沙龙部分的收入为3,315,947日元(32,134,000美元)。

我们的放松沙龙部分的收入包括直营沙龙的收入和特许经营的收入。截至2019年12月31日止年度，我们来自直营沙龙及特许经营的收入分别为2,031,155,000日圆(19,684,000美元)及1,833,501,000日圆(17,768,000美元)。在……里面

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截至2020年12月31日止年度，我们来自直营沙龙及特许经营的收入分别降至2,026,806,000日圆(19,641000美元)及1,289,141,000日圆(12,493千美元)。

2019年底至2020年期间，直营沙龙收入下降的主要因素是新冠肺炎疫情导致客户数量减少。在截至2019年12月31日的一年中，我们的沙龙的客户访问量为85.7万人次，而在2020年同期，这一数字为65万，不包括我们位于水疗设施(没有相关数据)的JOYHANDS健康沙龙的访问者。

特许经营收入下降的主要原因也是新冠肺炎疫情导致客户数量减少。在截至2019年12月31日的一年中，我们的加盟沙龙服务了30.29万名客户，而在2020年同期，加盟沙龙服务了18.75万名客户。虽然我们的特许经营商的收入下降导致公司的特许权使用费收入减少，但我们向特许经营商提供支持服务的费用也相应减少。

我们在新的特许经营沙龙开业之日确认首次特许经营会员的收入。此外，我们的特许经营特许权使用费收入包括经常性特许权使用费收入、转租沙龙物业的租金收入、特许沙龙建设、制服和培训销售收入。

与2019年同期相比，在截至2020年12月31日的一年中，我们预防性医疗保健部门的收入下降了41.1%，这是因为在新冠肺炎疫情期间，健康指导计划的参与者数量增长较慢。我们的母亲追踪者^®仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。

收入成本

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本分别为2957,506千日元(28,661,000美元)和2,912,667,000日元(28,226,000美元)。在截至2020年12月31日的一年中，由于沙龙总数从283家增加到290家，收入总成本与上年持平，但被减轻新冠肺炎影响的成本削减努力所抵消。这些成本削减包括让我们的放松治疗师和员工休假，以及与房东谈判暂时减租。截至2019年12月31日止年度的成本收入比率为75.7%，2020年同期为87.2%。收入总成本占收入的百分比比上一年有所增加，原因是新冠肺炎的收入水平下降，超过了收入成本的下降。

直营沙龙的收入成本增加了236,950,000日元(2,296,000美元)，从截至2019年12月31日的年度的1,912,893,000日元(18,538,000美元)增加到截至2020年12月31日的年度的2,149,843日元(20,833,000美元)。特许经营活动的收入成本从截至2019年12月31日的年度的1,019,956,000日元(9,884千美元)下降到截至2020年12月31日的年度的745,102,000日元(7,221,000美元)，减少了274,854,000日元(2,664,000美元)。直营沙龙的收入成本上升，而特许沙龙的收入成本则相应下降，这是由于收购了特许沙龙，并将其转变为直接经营的沙龙。

销售、一般和管理费用

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，销售、一般及行政费用分别为871,862,000日元(8,449,000美元)及1,068,537日元(10,355,000美元)。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，销售、一般和行政费用收入的平均百分比分别为22.3%和32.0%。2020年的增长是由于新的大学毕业生员工数量的增加，与总部搬迁相关的费用，以及与首次公开募股(IPO)相关的专业费用。

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长期资产减值损失

MD、Bew和DW于2019年分别录得减值亏损30,224,000日元(293,000美元)、9,420,000日元(91,000美元)和4,902,000日元(48,000美元)，而MD和DW在2020年分别录得93,589,000日元(907,000美元)和12,912,000日元(125,000美元)的减值亏损。减值损失增加，因为某些租期相对较长的沙龙和大量资产报废成本被减值。

利息支出

与2019年相比，2020年的利息支出相对持平。

从便宜货中获利

通过收购休闲沙龙获得的廉价购买收益比前一年减少了648.7万日元(6.3万美元)，因为我们没有达成任何廉价购买交易。

其他收入-净额

其他收入在2020年增加了127,146,000日元(1,232,000美元)，达到131,299,000日元(1,272,000美元)，比2019年增长了3,061.5%。其他收入增加是由于接受了政府对新冠肺炎的111,581,000日元(1,081,000美元)补贴。

所得税费用

2020年所得税优惠为87,519,000日元(848,000美元)，比所得税支出15,961000日元(155,000美元)提高了103,480,000日元(1,003,000美元)。这主要是由于2020年录得的递延税项优惠107,264千日圆(1,039,000美元)，而2019年发生的递延税项支出5,739,000日圆(56,000美元)，但被当期税项支出增加9,523,000日圆(92,000美元)部分抵销。递延税项开支的波动主要是由与营业亏损结转有关的递延税项资产的波动所推动。当期税费增加的主要原因是人均居民税增加，居民税是按资本和职工人数计算的。

净利润和调整后的EBITDA

由于上述关键因素，我们截至2019年12月31日的年度综合净收益为17,335,000日元(168,000美元)，占综合收入的0.4%，而2020年同期的综合净亏损为539,170,000日元(5,225,000美元)，或综合收入的-16.1%。我们的调整后EBITDA从截至2019年12月31日的年度的139,301,000日元(1,350,000美元)下降到2020年同期的亏损(543,456)000日元(5,267,000美元)，导致调整后的EBITDA利润率分别为3.6%和(16.3%)截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。除收入、收入成本以及销售、一般和行政费用的变化外，这一下降背后的主要因素是长期资产减值损失增加了61,955,000日元(60万美元)，补贴增加了111,581,000日元(1081,000美元)。

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B.流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力。我们的运营资金通常来自运营现金流，必要时也会从日本金融机构借款。我们的流动性主要用于资助新沙龙的开发、从加盟商或第三方手中收购沙龙或放松业务、为新业务和/或内部使用开发新软件、我们的日常运营、营运资金和偿债。我们相信我们的流动性和资金来源将足以为我们的

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作为一家上市公司，我们预计至少在未来12个月内将继续运营、增长战略和额外费用。

现金流

下表概述了我们在指定时期的现金流。

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经营活动

经营活动提供的净现金流量从截至2019年12月31日的年度的7870万日元(7.6万美元)下降到截至2020年12月31日的年度的负36642万日元(355.1万美元)，主要原因是股东应占净收益减少，合同负债减少，收到的存款减少，同时被应收账款减少，应计费用增加，租赁和担保存款增加，以及长期资产减值损失和折旧和

投资活动

用于投资活动的净现金流从截至2019年12月31日的年度的37,931,000日元(368,000美元)增加到截至2020年12月31日的年度的139,599,000日元(1,353,000美元)，主要是由于收购业务，收购财产和设备，内部使用软件的成本增加，部分被出售关联公司证券的收益和收到的长期应收账款(其他，净额)所抵消。

截至2020年12月31日的年度资本投资总额为203,320,000日元(1，97万美元)。主要投资包括用于收购业务的99,195,000日元(961000美元)，用于购置财产和设备的73,556,000日元(713,000美元)，以及用于额外开发内部使用软件的30,569日元(296,000美元)。

融资活动

融资活动的净现金流从2019年的331，94万日元(3217,000美元)增加到2020年的1,432,131日元(13,879,000美元)，主要是由于2020年12月首次公开募股(IPO)的收益1,168,627日元(11,325,000美元)，长期借款收益775,000日元(7,510,000美元)，部分被日元长期贷款的偿还所抵消

信贷安排和公司债券

截至2020年12月31日，我们有来自6家日本金融机构的27笔未偿还商业贷款。截至2020年12月31日，未偿还贷款余额为910，66.1万日元(合882.5万美元)，利率从0.21%到3.98%不等，加权平均利率为1.33%。贷款在不同的日期到期。

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一直到2035年。我们的首席执行官兼董事江口幸治(Kouji Eguchi)是我们27笔未偿还贷款中的20笔的担保人。

此外，我们有一个基本的资金和库房政策，即(I)保持债务与股本的平衡，以及(Ii)使我们偿还的贷款与我们来自企业的现金流保持一致。我们贷款资金的主要用途是用于新开张的公司拥有的沙龙的资本支出。因此，我们寻求期限超过三年、每月还本付息金额相等的债务融资，以使我们的偿债计划与我们沙龙业务的现金流保持一致。在贷款期限内，为了规避利率风险，我们通常以固定利率借钱，不进行套期保值安排。由于我们的主要业务在日本，到目前为止，我们在日本金融机构的借款仅以日元计价。

合同债务和其他债务的现金承诺

支付合同义务和承诺将需要相当多的资源。在我们的正常业务过程中，我们通常会就我们业务的各个方面作出商业承诺和承担财务义务。下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务金额。

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C.研发、专利和许可等。

我们的研发活动一直专注于我们的按需健康监测智能手机应用程序Lav®的开发，该应用程序已经发布，并作为软件资产进行了资本化。该软件资产在3年内摊销。我们预计在2021年，我们的母亲Tracker®的进一步开发(包括嵌入式软件开发和产品设计)将产生费用成本。

D.趋势信息

有关重大趋势、不确定性和其他可能对本公司产生重大影响的事件的讨论，请参阅本报告第5项中的经营业绩和第5项中的流动性和资本资源。

E.关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出一些影响合并财务报表中报告金额和披露的估计和假设。这些估计和假设影响于合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。我们的会计估计和假设基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。然而，实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策，并受到我们管理层的复杂判断。

收入确认

本公司自2020年1月1日起采用ASU 606，对截至采用时未完成的合同采用修改后的追溯采纳法，并确认对留存收益(累计亏损)人民币(458,823)000元的累计影响调整。收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价。

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以换取这些商品或服务。因此，公司改变了特许经营费收入确认的会计政策，详情如下。采用这一新的指导方针并未对除特许经营费以外的收入确认产生实质性影响。该等比较期间并未调整，并继续根据先前的收入确认指引呈报。重大变动的详情及变动的数量影响载于财务报表附注1。该公司的收入包括以下内容：

直营沙龙的收入

直营沙龙的收入在沙龙提供服务时确认。

特许经营收入

特许经营收入由(I)特许经营费收入、(Ii)特许权使用费收入、(Iii)人事服务收入、(Iv)转租收入和(V)其他特许经营收入组成。本公司与特许经营商订立特许经营协议，列明经营特许经营沙龙的标准条款及条件，以及在协议期限内的费用及专利权使用费。在大多数情况下，外包协议也是与专营权协议一起签订的，专营权协议规定了与特许经营商的分租安排的条款。应加盟商的要求，本公司的治疗师被派往加盟点，加盟商必须根据被派遣员工的职位支付调度费。

(I)专营权费用

根据特许经营协议，本公司从加盟商那里获得全部不可退还的初始特许经营费。特许经营协议的初始期限通常为五年。公司根据特许经营合同提供的经营特许经营沙龙的服务在合同中不能单独识别，并且与特许经营协议中授予的特许经营权是相互关联的。因此，这些服务被认为代表单一的履行义务。经双方同意，特许经营协议可以在期满前续签，特许经营费由加盟商在续签时支付。初始特许经营费和预期续订特许经营费在预期平均合同期限(8-10年)内使用基于时间的输入法按比例确认为收入，而不是合同期限，因为存在与续签相关的实质性权利。

(Ii)专利税收入

该公司每月收取特许权使用费，计算方法是将一定的百分比乘以总销售额。特许权使用费受基于销售和使用的特许权使用费限制，并根据每月赚取的特许权使用费确认为收入，而特许权使用费的金额是根据每个沙龙的总销售额确定的。

(三)人员编制服务收入

该公司还通过向特许经营商提供治疗师获得收入，这些收入是根据派遣期间代理机构工作人员的总工作小时数确认的。公司为其员工服务选择了“开具发票”的实际权宜之计，即按每小时的固定费率向客户开具发票。

(Iv)分租收入

本公司租赁其大部分特许经营商经营的房产，并保留总租赁主要义务，并已与特许经营商订立相应的分租安排。根据会计准则编纂(“ASC”)842份租约(“ASC 842”)，与特许经营商的转租交易收入根据各自的经营租赁条款或可变租赁付款的相关销售时按直线基础确认。

(V)其他特许经营收入

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其他特许经营收入包括与特许经营协议分开提供给特许经营商的其他服务，包括广告、培训、工作室建设和招聘支持。这些服务主要在提供服务时确认为收入。本公司已为其工作室建设服务选择了“按发票开具发票”的实际权宜之计，其中代价是向客户开具发票。

其他收入

其他收入主要来自数字预防性医疗部门，包括服务于实施健康和健康计划(特定健康指导计划)的收入，并在提供服务时确认。健康监测可穿戴设备服务(MASTER TRACKER®)仍处于开发阶段，因此不会产生任何收入。

有关ASC 606要求的进一步披露，请参阅合并财务报表第18项中的附注13。

收入确认为扣除从客户那里征收的消费税，然后汇给政府当局。

租契

在执行合同时，公司会考虑合同是否属于租赁，或者合同是否包含租赁要素。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同被确定为包含租赁要素。当合同包含租赁要素时，当公司为承租人时，租赁被归类为经营租赁或融资租赁；当公司为出租人时，租赁被归类为销售型租赁或直接融资租赁。

本公司作为承租人，采用使用权模式核算租赁交易。在使用权模式下，使用权资产和租赁负债在开始之日确认。本公司按剩余期限内未来租赁付款的现值计量其租赁负债。公司使用其递增借款利率作为贴现率来计算付款的现值，因为确定租赁中隐含的利率是困难和不切实际的。本公司的递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁付款。使用权资产最初计量为租赁负债的初始金额，加上租赁开始日期前向出租人支付的任何租赁款项，加上产生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。当本公司确定租赁期时，如果租赁合同包含延长租赁期的选择权，我们有理由肯定会行使该选择权，因此我们将延长租赁期包括在租赁期内。这主要是由于该公司可能因未行使延展权而面临严重的经济损失，例如确认附属设施的减值损失，以及未能收到原来可获得的特许经营费造成的损失。最初的租赁期限一般在3到10年之间。

就经营租赁而言，本公司以直线方式确认租赁期内作为承租人的最低租赁支付金额和作为出租人的最低租赁收入，并在综合(亏损)收益表中分别反映为租金支出和租金收入。

营业租金费用包括使用权资产摊销和租赁负债利息。可变租赁费用主要与销售额挂钩，不计入租赁负债的计量。

租金支出根据基础租赁的性质在综合(亏损)收益表中记录。与直接经营的沙龙和随后转租给特许经营商的租赁物业有关的租金费用计入“收入成本”，与公司写字楼租赁相关的租金费用计入“销售、一般和行政费用”。

转租给特许经营商的物业的经营租约的租金收入记入“特许经营收入”。分租协议的条款及条件的安排是将总租约项下的租赁责任转嫁至

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加盟商。由于本公司仍是主要债务人，转租收入在随附的综合损益表中按毛数列报。

对于新签署的合同，与租赁有关的续签和修订、估计和某些假设被用于确定资产价值、使用年限、贴现率、租赁期等，这些因素对(1)租赁分类、(2)租金支付计量和(3)租赁资产计量产生影响。如果使用不同的估计和假设，这些结果可能会有所不同。

长期资产减值，不包括商誉

该公司在单个沙龙层面评估长期资产的减值，因为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的最低水平。每当发生显示资产账面值可能无法收回的事件或情况时，本公司会检讨将持有并用于减值的长期资产或一组相关资产的账面价值。当资产的使用及其最终处置预计产生的预计未贴现现金流量少于其账面价值时，资产被视为减值。减值损失是指资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在确定公允价值时，本公司根据资产使用及其最终处置预计产生的估计未来现金流量(如适用)使用现值技术。2020年，与持续经营相关的长期资产减值费用分别计入物业设备和使用权资产 - 经营租赁36,405,000元和69,910,000元。2019年，与持续经营相关的长期资产减值费用982.5万元和3472.1万元分别记录在物业设备和使用权资产 - 经营租赁上。

最近采用的会计公告

与客户签订合同的收入

2014年5月，FASB发布了ASU编号：2014-09。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。该标准规定了确认向客户转让承诺货物或服务的收入的原则，其数额反映了实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物和服务。此外，指导意见要求改进披露，以帮助财务报表的用户更好地了解确认的收入的性质、数量、时间和不确定性。新的指引取代了大多数当前的收入确认指引，包括特定行业的指引。2020年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-05号。来自与客户的合同收入(ASC 606)和租赁收入(ASC 842)-某些实体的生效日期。该标准允许截至2020年6月3日尚未发布财务报表或提供财务报表可供发布的私营实体在2019年12月15日之后的年度报告期内采用ASC 606。

本公司自2020年1月1日起采用ASU 606，对截至采用时未完成的合同采用修改后的追溯采纳法，并确认对留存收益(累计亏损)人民币(458,823)000元的累计影响调整。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。因此，公司改变了特许经营费收入确认的会计政策，详情如下。采用这一新的指导方针并未对除特许经营费以外的收入确认产生实质性影响。该等比较期间并未调整，并继续根据先前的收入确认指引呈报。

特许经营费

采用新的收入确认指引改变了确认初始特许经营费和续订特许经营费的时间。在采用ASC 606之前，公司确认了FASB主题605项下的收入

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收入确认(“ASC 605”)。根据ASC 605，当特许放松沙龙开业时，初始特许经营费被确认为收入，因为所有与初始特许经营费相关的物质服务和条件在开业日期之前都已基本履行。此外，根据ASC 605，续签特许经营费在续签期限开始时被确认为收入。根据新的收入确认指引，本公司根据特许经营合约提供的专营沙龙经营服务不能在合约内单独识别，并与特许经营协议所授予的特许经营权互相关连。因此，这些服务被认为代表单一的履行义务。因此，初始特许经营费和预期的续签特许经营费在预期平均合同期限(8-10年)内按比例确认为收入，而不是合同期限，因为存在与续签相关的实质性权利。

公允价值计量披露

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了公允价值计量的披露要求。本次修订对主题820中关于公允价值计量的披露要求进行了更新，其中包括经常性第3级公允价值计量的其他全面收益中未实现损益的变化，可选择围绕不可观察到的投入提供额外的量化信息，以及取消围绕第3级计量的估值过程的披露。本标准已于2020年1月1日起生效。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

信用损失

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊销成本计量的金融资产的预期信贷损失。2019年11月，FASB发布了ASU编号：2019-10。金融工具-信用损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。*该标准推迟了ASU 2016-13年的生效日期，适用于有资格成为较小报告公司、非SEC备案公司和所有其他公司的SEC备案公司。因此，专题326对2023年开始的中期和年度报告期有效。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12所得税-简化所得税会计(主题740)，简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容使用不同的方法应用，对于公共实体，在2020年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效。允许提前领养。本公司预计采用本准则不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

投资

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)：澄清主题321、323和815之间的相互作用。新标准解决了转进和转出权益法的会计问题，并对某些购买的期权和远期合同进行了计量，以获得投资。该标准在2021年12月15日之后的会计年度和过渡期内对公司有效，并允许提前采用。采用该标准需要进行前瞻性的更改。该公司目前正在评估采用新准则对其综合财务报表的影响。

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参考汇率改革

2021年1月7日，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，它细化了会计准则编码主题(“ASC”)848的范围，参考汇率改革，并澄清了其作为财务会计准则委员会持续监测全球参考汇率改革活动的一部分的一些指导意见。ASU允许实体在计入衍生品合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差异保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动相关的价格调整利息的利率变化的影响。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

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第六项董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期，我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名、年龄和职位。以下所有人员的营业地址为日本东京南区大叶2-3-1，邮编135-0091。

*我们法定的公司核数师委员会的成员不是我们的董事会成员。

传记资料

以下是关于我们的高级管理人员、董事和公司审计师的某些传记信息的摘要。

江口幸二先生是我们公司的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和代表董事。在创立本公司之前，他曾担任Carchs Co.，Ltd(前身为JAC Holding Co.，Ltd.)互联网事业部主管。1998年4月至1999年4月，担任江淮汽车控股有限公司董事会成员；1998年至2002年，担任江淮汽车控股有限公司董事会成员。江口自2010年以来一直担任日本松弛产业协会(Association Of Japan Relation Industry)理事，自2019年以来一直担任日本农业协会(Japan Agriculture Kabushiki Kaisha)理事。江口先生获得东海大学海洋科学与技术理学学士学位。

藤原先生自2017年3月以来一直担任我们的首席财务官和董事会董事。藤原慎太郎创立了鹰石资本管理公司(Eaglestone Capital Management)，自2009年以来一直担任该公司首席执行长。在加入Eaglestone之前，藤原慎太郎于2003年创立了私募股权公司AC Capital Inc.。在AC Capital任职期间，藤原慎太郎在Tully‘s Coffee Japan首次公开募股(IPO)前为该公司筹集了200亿日元的投资，并在2002年6月至2009年6月期间担任AC Capital Inc.的代表董事。在加入AC Capital之前，藤原先生于2002年创建了Star Capital Partners，并担任该公司的首席执行官直到2001年10月。在加入Star Capital Partners之前，藤原是执行合伙人

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目录

2000年10月至2001年10月担任Spiralstar日本公司董事。在加入Spiralstar日本公司之前，藤原先生还创立了其他公司，并在舒和公司和光荣科技控股有限公司(前身为光美株式会社)担任过多个职位，其中包括财务、房地产和投资者关系部的职位。藤原慎太郎曾在2003年至2018年担任日本扭亏为盈专业人士协会(Japan Association Of Turning Professionals)理事，并于2000年10月至2009年3月担任尽职调查公司Meister Inc.的缺席董事。藤原先生获得明治学院大学法学学士学位。

青木美树.表示青木女士是一名董事，自2013年3月以来一直在我们的董事会任职。自2012年10月以来，青木女士还担任了我们的总务部经理，负责管理我们每个业务部的预算，并在执行我们的全面业务计划方面发挥了重要作用。在加入我们公司之前，青木女士曾于2012年10月至2015年6月担任我们的企业管理部主管，并于2010年4月至2012年9月担任我们的财务部门主管。青木女士于2003年获得东京经济大学经济学学士学位。

野岛明先生是独立董事，自2020年4月以来一直在我们的董事会任职。野岛先生目前也是No Track Inc的首席执行官，他同时也是Ushiyama学院好莱坞研究生院的教授，教授的课程包括美容沙龙管理战略、创意商业理论、沙龙营销理论和新娘商业理论。在担任现职之前，野岛修曾在Recruit Holdings Co.，Ltd(前身为Recruit Co.，Ltd.)工作。27年来，他担任过各种职务，包括负责教育和学习的官员、分公司总裁和媒体制作经理。野岛先生曾担任日本化妆品许可协会副会长和美容商业学院院长。野岛先生持有职业咨询师国家执照，并获得了全球职业发展促进者(日本)证书。他也是日本有执照的工人健康和安全经理。野岛先生获得明治学院大学法学学士学位。

Tomoya Ogawa.首席执行官小川先生是独立董事，自2014年3月以来一直在我们的董事会任职。小川先生拥有丰富的职业经验，包括2010年至2014年担任DeNA Inc.公司规划总经理，2007年至2010年在安倍郁保片山律师事务所担任律师，2001年至2004年在Monitor Group担任管理顾问。小川方明在2020年6月之前一直担任Akatsuki Inc.的董事，自2016年以来一直担任ISGS Investment Works Inc.的外部董事。小川先生获得了一桥大学法学院的法学博士学位和东京大学的经济学学士学位。

自2018年5月以来，Karyu先生一直担任本公司的企业审计师。Karyu先生于2016年创立Karyu Tsukasa税务顾问事务所，在那里他一直担任外部税务顾问，并为日本的多家公司提供与税务相关的会计服务。在创立Karyu Tsukasa税务顾问事务所之前，他曾担任过各种职位，包括在东京国家税务局及其税务办公室担任了42年的首席税务顾问，直到2016年退休。Karyu先生获得仙州大学商学学士学位。

佐藤修(Osamu Sato.)自2014年3月以来，佐藤先生一直担任我公司的企业审计师。佐藤先生目前还担任青山咨询集团有限公司的总裁兼代表董事。自1997年4月以来，佐藤先生还担任青山学院大学商学院的教授、董事和研究经理。在加入青山学院大学之前，佐藤先生于1993年4月至1997年3月担任青森久立大学经济系助理教授，1991年至1993年担任明治大学商学系助理教授。佐藤先生曾担任在东京证券交易所上市的日本公司Sanko Techno Co.，Ltd.的外部董事，以及I.G.M.Holdings Inc.和Associa Small and Short-Term Insurance Inc.的非执行企业审计师。佐藤先生拥有东北大学经济学和管理学博士学位。

岛田先生自2016年3月起担任本公司企业审计师。在此之前，岛田俊美曾在2008年至2012年期间担任前众议院议员初戈敦(Atsushi Chugo)的政府支付秘书。在此之前，岛田先生曾在东京地区税务局担任过多个职位，包括助理教授、纳税人支持官、消费税处副处长、公司税特约审查员、办公室协调处处长和公司税首席审查员。

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1999年7月至2010年4月。岛田先生获得东洋大学工商管理学士学位。

B.Compensation

我们董事和公司审计师的薪酬

根据公司法和我们的公司章程，我们董事和公司审计师的薪酬金额是通过股东在股东大会上通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额来决定的。经本公司董事会授权的代表董事和本公司董事会根据本公司确定的标准确定每位董事的薪酬金额，每位公司审计师的薪酬金额由公司审计师协商决定，由本公司董事会和本公司董事会授权的代表董事根据本公司制定的标准确定每位董事的薪酬金额，每位公司审计师的薪酬金额由公司审计师协商决定。

2016年12月，我们的股东批准了董事每年不超过人民币200,000,000元的总薪酬津贴，以及我们的公司审计师每年不超过人民币50,000,000元的总薪酬津贴。

我们董事和公司审计师的薪酬包括基本工资。在截至2020年12月31日的财年，我们向董事支付的总金额约为人民币46,740,000元(合452,951美元)，向公司审计师支付的总金额约为人民币5,760,000元(合55,819美元)。在截至2020年12月31日的财年，该公司授予了股票期权，但没有提供可自由支配的奖金。我们没有为我们的董事、公司审计师或高管预留养老金、退休或其他福利。

下表汇总了2020财年支付给每一类别董事和公司审计师的薪酬总额，包括按薪酬类型和每一类别的人数划分的薪酬总额。

(1)由江口口子先生、藤原文敏先生和青木美树女士组成。

(2)我们的外部董事在2020年没有收到任何直接付款。小川先生和野岛先生每月分别通过Kabushiki Kaisha LTW和Kabushiki Kaisha No Track从我们那里获得10万日元(969美元)和5万日元(485美元)的间接付款，作为咨询费。

(3)我们的全职公司审计师是岛田敏香。

(4)由筑佐·卡尤和佐藤修组成。佐藤修先生是青山学院大学的教授。为遵守青山学院大学的内部规定，我们通过青山学院大学附属公司青谷咨询集团有限公司间接支付佐藤先生的赔偿金。

员工股票期权

我们已授予股票期权，以购买我们的普通股，这是我们的股东在2015年12月、2016年12月和2020年8月授权的。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师和员工能够分享我们的成功，并加强使员工利益与股东利益保持一致的企业文化。2015年前授予的股票期权均已到期，未予行使。我们的股票期权授予一般禁止期权转让。如果股票期权持有人不再持有此类股票期权，则该股票期权持有人将丧失这些股票期权。

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本公司的董事、公司审计师或员工，但在有限情况下或本公司董事会另有决定的除外。下表汇总了我们自2015年以来发行的股票期权。

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(1)只有当本公司在2020、2021或2022财年的任何一个财政年度根据美国公认会计原则实现3,908,264,000日元(37,874,000美元)的年度综合收入目标，并将特许沙龙物业转租的收入按净额重新计算以满足这一条件时，才能进行这项工作。

在根据上述授予授予的股票期权中，截至2020年12月31日，用于收购总计199万5千股我们普通股的股票期权已经终止，用于收购总计22.95万股我们普通股的股票期权仍未结清。有关其他详情，请参阅本年报其他部分所载截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注10及附注20。

下表汇总了我们授予董事和公司审计师的与普通股相关的未偿还股票期权：

(1)每项股票期权可就500股普通股行使。

(2)每项股票认购权可就一股普通股行使。

2015年12月，江口先生获得了3000个股票期权(每个期权可以行使500股普通股)。江口先生随后放弃了获得3000份股票期权的权利，这些期权已经不再未偿还。

C.董事会惯例

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每三个月至少开会一次。根据公司法和我们的公司章程，我们公司的董事会必须至少有三名董事，但不超过十名。我们的董事会目前由五名董事组成。董事通常由董事会提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的任期于该董事当选后一年内就上一会计年度召开的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

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我们的董事会从成员中任命一名或多名代表董事，他们是公司事务的主要管理人，并根据董事会的决议代表公司。江口幸治先生是本公司的首席执行官兼董事，目前是本公司的唯一代表董事。我们的董事会可以从成员中任命一名董事长、一名总裁或一名或多名副总裁、高级常务董事或常务董事。

在我们公司目前的公司结构下，公司法并不要求我们的董事会必须有独立董事。然而，我们的董事会目前由五名董事组成，根据适用的纳斯达克规则，其中两名董事(野岛明先生和小川友也先生)被认为是“独立的”，也符合公司法对外部(或独立)董事的要求。

公司审计委员会

在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计师组成的公司，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过三名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数是由持有三分之一或更多投票权的股东确定的，出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期在该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职多个任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。

我们的企业审计师不需要是注册会计师。本公司审计师不得兼任董事、雇员或会计顾问(凯凯三洋)或担任我们子公司的公司高管。根据公司法，公司的企业核数师必须至少有一半是符合公司法对外部企业审计师的要求的人，并且至少有一名企业审计师必须是全职企业审计师。

我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每名公司核数师均有法定责任监督本公司事务董事的行政工作、审核本公司的财务报表及由一名代表董事在股东大会上提交的业务报告，以及拟备一份审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，如果有必要，也有义务在这些会议上发表意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。

此外，如果公司核数师认为某位董事从事或相当可能从事不当行为或重大不当行为，或认为有违反法定规例或本公司公司章程的行为，该公司核数师：(I)必须向本公司的董事会报告该事实；(Ii)可要求董事召开本公司的董事会会议；及(Iii)如没有应要求召开该等会议，则可由该公司核数师自行授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围或违反法律、法规或本公司章程的活动，且该行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求该董事停止该活动。

本公司的公司审计委员会有法定责任根据个别公司审计师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关董事提交该等审计报告，如审计报告与财务报表有关，则每年向本公司的独立审计师提交该等审计报告。如果公司审计师的个人审计报告中的意见与我公司董事会出具的审计报告中的意见不同，该公司审计师可以在我公司审计委员会出具的审计报告中注明意见。

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审计师。本公司的公司核数师委员会获授权订立核数原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法，以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。

此外，我们的公司审计师必须代表本公司：(I)本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求本公司承担董事责任的要求；以及(Iii)处理寻求本公司董事责任的衍生诉讼中的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司相关的诉讼，例如撤销我们公司的注册、股票发行或合并，或在股东大会上取消决议。

风险管理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。虽然我们的每个董事会常务委员会都将负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但我们会定期通过委员会的报告向我们整个董事会通报这些风险。

董事及公司核数师的法律责任限制

根据我们的公司章程第27条和第35条，以及根据公司法第427条的规定，我们被授权分别与我们的非执行董事和公司审计师签订协议，以限制他或她对本公司因根据公司法第423条规定的行为而造成的任何损失或损害的责任；但此类有限责任的金额为：(I)协议中规定的不低于100万日元的金额，或(Ii)规定的金额。野岛明(Akira Nojima)和小川智也(Tomoya Ogawa)被认为是公司法意义上的独立非执行董事。然而，我们没有与我们的任何非执行董事或公司审计师签署任何此类责任限制协议。

我们的公司章程包括独立董事和公司审计师的责任限制条款，据此，我们的董事会可以授权本公司在适用法律和法规(包括公司法第426条第1款)规定的范围内，免除独立董事和公司审计师因未能诚信履行各自职责或由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。

D.Employees

我们公司的大部分集团员工受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。截至2020年12月31日，Medirom人力资源公司有171名全职员工，325名兼职员工和75名固定期限员工。截至2020年12月31日，我公司全职员工51人，兼职员工4人，无固定期限员工。我们公司现在没有，过去也没有成立过工会。因此，根据日本劳动法，我们和我们的加盟商都不需要与任何工会进行集体谈判。

放松沙龙不使用第三方机构雇佣的合同工。我们会不时派遣治疗师和其他员工到我们的加盟商那里，并收取此类服务的费用。我们的员工是按工资计酬的。我们还提供一项奖励计划，让放松治疗师因各种原因获得积分，例如

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在指定的一段时间内继续担任Medirom放松治疗师或在我们学院参加额外的放松课程。随着积分的增加，放松治疗师的工资也会增加。

E.Share所有权

有关董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“7.A.大股东”。

​

项目7.大股东和关联方交易

下表和随附的脚注列出了有关截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：

据我们所知，表中点名的每位股东对该股东显示为“实益拥有”(由证券交易委员会的规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，除非表的脚注中另有规定。美国证券交易委员会将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

百分比反映受益所有权(根据交易法规则13d-3确定)。

除下表脚注中注明的情况外，下表中所有股东的地址为c/o MEDIROM Healthcare Technologies Inc.，地址为日本东京135-0091南区大叶2-3-1。

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(1)受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。如果任何人对任何普通股拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益所有者。

(2)江口幸治先生亦持有一股具有特别投票权的A类股份。见“项目10.B.公司章程大纲和章程”。江口幸治先生实益拥有的普通股总数为1,884,960股普通股。

(3)青木美树女士实益拥有的普通股总数反映了(I)31,000股已发行普通股，以及(2)青木女士持有的行使股票期权后可能发行的25,000股普通股。

(4)小川友哉先生实益拥有的普通股总数反映了(I)28,500股已发行普通股，以及(2)小川先生持有的行使股票期权后可能发行的12,500股普通股。

(5)佐藤先生实益拥有的普通股总数反映(I)17,500股已发行普通股，及(Ii)佐藤先生持有的行使购股权后可能发行的12,500股普通股。

(6)岛田先生实益拥有的普通股总数反映了岛田先生持有的股票期权行使后可能发行的5,000股普通股。

截至2021年3月31日，我们有91名普通股股东，其中没有一人是美国的纪录保持者。

我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

有关我们主要股东的更多信息，请参阅“项目7.B.关联方交易”。

B.关联方交易

以下包括我们在过去三个会计年度中参与的交易或协议的摘要，这些交易或协议涉及的交易金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、公司审计师、高管或超过5%的股本的实益所有者、董事的关联公司、公司审计师、高管和超过5%的有表决权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权和其他补偿除外)、终止、终止、它们在“管理层”和“主要股东”中有描述。

与我们的创始人的安排

本公司向本公司首席执行官兼董事江口幸治先生发放了若干贷款(统称为“CEO贷款”)，总金额为55,000,000日元(532,997美元)。行政总裁贷款于二零一一年四月至二零一二年十二月期间执行，供江口先生向若干股东购买本公司流通股。截至2020年6月29日，CEO贷款下的未偿还总额已全额偿还。

江口先生是代表我们公司的几笔银行贷款的担保人。截至2020年12月31日，首席执行官担保的未偿还贷款金额为506,081,000日元(合4,904,361美元)。

2020年6月，我们与江口先生签订了一项商标许可协议，根据该协议，江口先生授予我们非独家、非特许权使用费的许可，允许我们将CLP Care Life planner®用于我们在日本的特许沙龙的运营。我们在特许经营协议中使用此标志来定义已完成所需技术培训计划的治疗师。《商标许可协议》有效期将于2023年10月24日商标注册期满时届满。我们可能不会授予将商标用于

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在未经江口先生事先书面同意的情况下，向第三方提起诉讼。如果另一方违反本协议规定的义务(无补救措施)、破产、重组、资不抵债、解散、欺诈和犯罪行为等，任何一方均可在不另行通知的情况下终止本商标许可协议，这些行为在《商标许可协议》中有更详细的规定。

与董事、公司审计师和高级管理人员的协议

本公司独立董事小川友也是日本Kabushiki Kaisha LTW公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha LTW每月从我们公司收取10万日元(969美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。

本公司独立董事野岛明是日本Kabushiki Kaisha No Track公司的唯一所有者。Kabushiki Kaisha No Track每月从我们公司收取50,000日元(485美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。

本公司企业审计师佐藤修担任日本青山咨询集团有限公司总裁兼代表董事。青山咨询集团有限公司每月从我公司收取10万日元(969美元)(外加10%的消费税)作为咨询费。

各董事、公司核数师及高级职员之间并无家族关系。

C.专家和律师的利益

不适用。

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项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见本年度报告第18项下的合并财务报表、合并财务报表附注和财务报表附表。

B.重大变化

关于年终之后和申报日期之前的事件披露，见合并财务报表第18项附注21。

​

​

项目9.报价和挂牌

A.报价和上市详情

我们的美国存托凭证自2020年12月29日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MRM”。在此之前，我们的美国存托凭证没有公开交易市场。

B.配送计划

不适用。

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C.Markets

请参阅上面的“项目9.C.优惠和列表详细信息”。

D.出售股东

不适用。

E.Dilution

不适用。

F.问题的支出

不适用。

​

项目10.补充信息

A.共享资本

不适用。

B.组织备忘录和章程

本公司于2020年12月28日在美国证券交易委员会宣布生效的F-1表格注册声明(文件编号333-250762)中所载的信息，由美国证券交易委员会于2020年12月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中标题为“股本和公司章程说明”的部分补充，该章节的标题为“股本和公司章程说明”，并于2020年12月30日提交给证券交易委员会，以供参考。

C.材料合同

开发和生产协议

2019年，我们收购了Matrix的少数股权，Matrix是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系，我们于2020年8月9日与Matrix签订了一项生产和开发协议，以开发和制造一款名为MAS母Tracker®的健康监测可穿戴设备。我们的母亲跟踪器®健身设备旨在跟踪和收集穿戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。该协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权(Matrix的某些事先合同义务除外)，允许我们在收到样品产品后或2021年2月(以较早者为准)在我们的母亲Tracker®可穿戴设备中使用他们的热电模块和软件，期限为一年。

D.外汇管制

“外汇和对外贸易法”和相关法规(我们称为“FEFTA”)监管涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易，包括外国投资者的“向内直接投资”，以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。

“非日本居民”的定义是指非日本居民的个人和总部设在日本境外的公司。一般来说，位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。

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“外国投资者”的定义为：

根据FEFTA，在其他触发事件中，如果一家日本公司没有在日本任何证券交易所上市，外国投资者如果希望收购该公司的股份，无论收购的股份数量如何，如果该日本公司从事任何与国家安全有关的行业，都必须事先提交申请。这些行业包括与武器、飞机、太空和核能有关的制造业，以及农业、渔业、采矿和公用事业服务等。此外，由于当今网络安全意识的增强，最近对FEFTA的修正案扩大了事先备案要求的范围，广泛涵盖了与数据处理业务和信息通信技术服务相关的行业。由于我们的数字预防性医疗部门可能涉及通过收集、处理和保留客户的健康信息来处理数据，因此外国投资者直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，可能需要遵守FEFTA的事先备案要求。

希望直接收购或持有我们普通股的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得批准，外国投资者可以在备案文件规定的金额和期限内收购股份。虽然获得通行证的标准等待期是30天，但根据对国家安全的潜在影响程度，等待时间可以加快到两周，由适用的政府当局酌情决定。

除上述事先备案要求外，当完成先前备案并获得批准的外国投资者已根据备案信息收购股份时，该外国投资者将被要求在收购后提交公告备案，以报告完成的购买。这种收购后通知的提交必须不晚于收购股票后45天。

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根据FEFTA，如果一名日本居民从一名非日本居民那里收到了一笔超过3000万日元的日本公司股份转让付款，该日本居民必须向日本财务大臣报告每次收到的付款。

E.Taxation

以下描述并不打算对与我们普通股(包括美国存托凭证)的所有权或处置有关的所有税收后果构成完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何地方、州、外国(包括日本)或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

日本的税收

一般来说，非日本居民或非日本实体(我们称为“非居民持有人”)对日本公司支付的股息缴纳日本预扣税。股票拆分不需要缴纳日本所得税。就日本税务而言，将留存收益或法定储备金(但一般不包括额外缴入资本)转换为法定资本(不论是否与股票拆分有关)不会被视为向股东支付股息。因此，这种转换不会触发日本预扣税(日本公司税法第2(16)条和日本公司税收执法令第8(1)(Xiii)条)。

根据《美利坚合众国政府和日本政府关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》(我们称为《条约》)，日本公司支付给美国居民或实体的股息，除非股息接受者在日本有“常设机构”，而且支付股息的普通股或美国存托凭证与该“常设机构”有实际联系，否则不在此限。(B)“美国政府和日本政府关于所得税避免双重征税和防止逃税的公约”(简称“条约”)规定，日本公司向美国居民或实体支付股息，除非股息接受者在日本设有“常设机构”，而且支付股息的普通股或美国存托凭证实际上与该“常设机构”有关。一般按以下税率征收预扣税：(I)对有资格享受本条约利益的合格美国居民的证券投资者征收10%的预扣税；及(Ii)0%(即对于有资格享受本条约利益的合格美国居民的养老基金，只要股息不是直接或间接来自此类养老基金的业务经营，就不会有任何扣留。日本是许多所得税条约、公约和协定(我们统称为“税收条约”)的缔约国，根据这些条约，股息支付的最高预扣税率在大多数情况下被设定为非居民持有人的组合投资者的15%。与之签订此类税收条约的具体国家包括加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡共和国和西班牙。日本与澳大利亚、比利时、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国的所得税条约已经修改，普遍将最高预扣税率降至10%。

另一方面，除非适用的降低预扣税最高税率的税收条约之一适用，否则根据日本所得税法，就上市股票支付的股息(如本公司支付给非居民股东的股息或美国存托凭证)适用的标准税率为15%，但支付给持有3%或更多已发行股份的任何个人股东的股息除外，在这种情况下适用税率为20%(日本所得税法第182条第(2)款和日本所得税法第9-3(1)(I)条)。包括其关于这些预扣费率的相关临时规定)。2011年12月2日，颁布了“确保实施东日本地震恢复政策所需财政资源的特别措施法”(2011年第117号法)，此后出台了所得税和预扣税的特别附加税措施，为地震恢复工作提供资金。所得税和预扣税纳税人需要缴纳附加税，计算方法是从2013年1月1日开始的25年内，将标准税率乘以2.1%(我们将其称为“附加税”)。因此，适用于向非居民持有人支付上市股票股息的预扣税率增至15.315%(我们称之为“预扣税率”)，适用于2014年1月1日至2037年12月31日期间。

考虑到这一预扣税率，条约税率，如15%的税率(或适用于受条约约束的合格美国居民和/或受上述其他类似续签条约约束的合格居民)一般适用，但支付给持有总已发行股票3%或更多的任何个人持有人的股息除外。

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目录

在哪种情况下，适用税率为20.42%(附加税征收的标准税率为20%)。条约税率通常高于国内税率，但由于“条约”第一条第二款规定的所谓“保全原则”和/或“所得税法”、“公司税法”和“地方税法”关于执行税收条约的特别措施法第3-2条的规定，如果国内税法规定的税率低于适用的所得税条约颁布的税率，则国内税率仍然适用。目前，适用的税收条约下的税率低于国内税法下的税率，因此适用条约优先待遇。因此，该条约下的税率适用于大多数股票或美国存托凭证的持有者，他们是美国居民或实体。在适用条约税率的情况下，不征收附加税，但为了享受较低的条约税率，纳税人必须通过我公司提前向日本国家税务局提出条约申请。非居民持有人在日本境外出售日本公司的股票或美国存托凭证，或非日本居民作为临时交易在日本境内出售日本公司的股份或美国存托凭证，或在日本没有常设机构的非日本实体获得的收益，一般不需缴纳日本所得税或公司税，前提是卖方是有价证券投资者。日本累进税率的遗产税和赠与税可能适用于以受赠人、受遗赠人或受赠人的身份购买日本公司股票或美国存托凭证的个人。

针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了美国联邦所得税方面的考虑因素，一般适用于美国持有者对我们普通股或美国存托凭证(定义见下文)的所有权和处置。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面讨论可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证决定相关的所有潜在税务考虑因素。

本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、根据该法颁布的条例(“美国财政部条例”)、日本和美国之间的所得税条约(“条约”)、美国国税局(IRS)公布的裁决、美国国税局(IRS)公布的行政立场以及截至本文件之日在每一案例中均有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上实施，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就下面描述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决，因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

在本讨论中，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证，则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的普通股或美国存托凭证的所有权和处置的影响通常部分取决于该合伙企业的活动和这些合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

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本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为“资本资产”的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。除非另有规定，否则本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何税收后果，如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，也不描述可能与美国持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及受本守则特别条款约束的持有人的税收后果，包括但不限于以下持有人：

我们敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

药品不良反应(ADSS)的治疗

出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

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被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，在该纳税年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关的审查规则后，(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。

确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一间公司在任何课税年度是否会成为私人投资公司，只有在该课税年度完结后才可作出决定。我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中利用现金的速度。此外，由于我们可能在此次发行中根据美国存托凭证的预期市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本纳税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。基於上述情况，我们不能确定我们在本课税年度或未来任何课税年度是否会成为PFIC。

我们必须每年单独决定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会改变。如果在您持有普通股或美国存托凭证的任何一年，我们都是PFIC，那么在您持有该等普通股或美国存托凭证之后的所有年份，我们一般都将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对普通股或美国存托凭证(ADS)做出视乎适用的出售选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。

以下是“-”项下的讨论-普通股或美国存托凭证的分配“和”-普通股或美国存托凭证的出售或其他处置“是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC，通常适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外商投资公司规则.”

普通股或美国存托凭证的分配

就我们的普通股或美国存托凭证(ADS)支付的任何分派的总额一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的日期(普通股为普通股，或美国存托凭证为美国存托凭证)，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分派。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收益和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。我们普通股或美国存托凭证收到的股息一般不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。

个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括(I)支付股息的普通股或美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受本条约的好处；(Ii)我们既不是PFIC，也不是美国持有人(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在我们支付股息的纳税年度，我们都不是PFIC，也不被视为是美国持有人。以及(Iii)符合某些持有期要求。为此，在纳斯达克上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股或美国存托凭证支付较低的股息率。

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出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。股息金额将包括我们就日本所得税扣缴的任何金额。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，日本从普通股或美国存托凭证的股息中扣缴的所得税，税率不超过根据该条约规定的任何降低的税率，可抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何日本所得税)，而不是申请外国税收抵免，但须受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就特定情况下外国税收的抵扣或抵扣咨询他们的税务顾问。

以日元支付的任何股息的金额将等于收到的日元的美元价值，无论日元是否兑换成美元，在普通股情况下，根据您收到股息之日的有效汇率计算，在ADS情况下，根据存托机构的汇率计算。如果作为股息收到的日元在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的日元基数。在随后的日元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

普通股或美国存托凭证的出售或其他处置

美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或ADS的收益或损失，该损益等于普通股或ADS的变现金额与持有者在普通股或ADS的纳税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者在出售或其他处置之日对该普通股或ADS的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本收益需缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率，而短期资本收益需缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有者可能无法使用对普通股或ADS的处置征收的任何日本税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。

被动型外商投资公司规则

如果在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受到关于您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则的约束，除非您按照下面讨论的方式做出按市值计价的选择。您在一个课税年度从我们收到的分派，如果大于您在之前三个纳税年度或您持有普通股或美国存托凭证期间(以较短者为准)从我们收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

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如果我们在任何课税年度是PFIC，而在任何课税年度，美国持有人持有我们的普通股或ADS，而我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，美国持有者可以对我们的普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择，前提是这些普通股或美国存托凭证被视为“可销售股票”。如果普通股或美国存托凭证定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易，普通股或美国存托凭证通常将被视为有价证券。只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票，纳斯达克是一个有资格实现这一目的的交易所，并且是定期交易的。我们预计我们的美国存托凭证(ADS)应该符合定期交易的资格，但在这方面不能给予保证。只有美国存托凭证而不是普通股将在纳斯达克上市。因此，没有美国存托凭证代表的美国普通股持有者通常没有资格进行按市值计价的选举。

如果美国持有人就美国存托凭证作出有效的按市值计价选择，则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)在每个课税年度扣除该等美国存托凭证的经调整计税基准超出持有的该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损。但这样的扣除只允许达到之前计入收入的按市值计价的净额的范围。美国持有者在美国存托凭证(ADS)中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅为之前计入因按市价计价选举而包括在收入中的净额。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有者可以继续遵守上文所述的PFIC一般规则，即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们还没有确定，如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会提供必要的信息，让美国持有者进行“合格选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上面所述的一般税收待遇更少)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设，他们将无法就普通股或美国存托凭证(ADS)进行合格的选举基金选举。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证，持有人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部在IRS Form 8621(或任何后续表格)中可能要求的信息。如果未能提交本报告，通常将暂停与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间的诉讼时效(可能包括与美国持有者对普通股或美国存托凭证的投资无关的项目)。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证(ADS)所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)美国持有者是

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公司或其他免税收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有者提供正确的美国纳税人识别码，并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。每个美国持有者都应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

外国金融资产某些所有者的报告义务

某些美国持有者可能被要求提交关于他们在普通股或美国存托凭证(ADS)投资的信息申报表。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)被强加给持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构开立的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益，除非是在金融机构开立的账户中持有。

美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股或美国存托凭证存在某些金融机构的账户中。

上述对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致美国国税局可以评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是巨大的。美国持有者应就他们根据这些规则承担的申报义务咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。

美国持有者应就与收购、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证有关的任何报告义务咨询他们的税务顾问。如果公司没有遵守适用的报告要求，可能会受到重大处罚。

上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有税收后果进行全面分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们特定情况的税收后果。

F.分派和支付代理人

不适用。

G.专家的陈述

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的信息报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告。这些报告可以在下面描述的网站上免费查看。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要经常向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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或与其证券根据《交易法》注册的美国公司一样迅速。然而，我们将向证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含已审查和报告的财务报表，以及独立注册会计师事务所表达的意见。

我们在https://medirom.co.jp/en/.上维护着一个公司网站我们打算在向美国证券交易委员会提交年度报告后，立即将其发布在我们的网站上。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人(如Medirom)的信息。

就本年度报告中提及的与Medirom有关的任何合同或其他文件而言，此类引用不一定完整，您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物，以获取实际合同或文件的副本。

一、辅助信息

不适用。

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第11项：关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

市场风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，如权益价格风险和商品风险。受市场风险影响的金融工具包括借款和其他金融负债。以下部分中的敏感性分析与我们截至2020年12月31日的头寸有关。

敏感性分析是在净负债额、债务和衍生品的固定利率与浮动利率的比率以及外币金融工具的比例都保持不变的基础上，以及根据截至2020年12月31日的对冲指定编制的。这些分析排除了市场变量的变动对拨备的影响。分析还假设相关损益表项目的敏感性是假设的各自市场风险变化的影响。这是基于2020年12月31日持有的金融资产和金融负债，包括对冲会计的影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对市场利率变化风险的敞口主要与我们的浮动利率长期债务义务有关。我们通过均衡的固定和可变利率借款组合来管理利率风险。我们的政策是将借款的0.5%至3.5%保持在固定利率。

过去20年间，日本利率一直处于历史低位。我们在刺激性货币政策下经营业务。我们预计在不久的将来，如此低的利率不会有戏剧性的变化。此外，对于我们的大部分借款，我们的利率都是固定的，以减轻利率风险。因此，我们认为我们目前的利率风险敞口是可控的，正如下面的敏感性分析所反映的那样。

截至2020年12月31日，我们的借款为910,661,000日元(8,825,000美元)，包括811,911,000日元(7,868,000美元)的固定利率贷款和98,750,000日元(957,000美元)的浮动利率贷款。如果我们的浮动利率贷款利率提高100个基点，将会增加

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我们的利息支出70.8万日元(7千美元)。如果增加适用于所有固定利率贷款，对我们利息支出的总影响将是778.9万日元(7.5万美元)。

外币兑换风险

我们的外币风险主要与日元对美元的汇率变动有关，反之亦然，因为我们的大部分费用都是以日元计价的。我们的日元费用主要包括补偿、分包商费用和租金。我们预计很大一部分费用将继续以日元计价。我们的财务状况、经营业绩和现金流都会受到外币汇率变化的影响。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。

到目前为止，我们还没有进行外汇兑换风险的对冲。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的不利影响。

信用风险

信用风险是交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务，导致财务损失的风险。我们的经营活动(主要是应收贸易账款)和我们的融资活动(包括在银行和金融机构的存款)以及其他金融工具都面临信用风险。

我们的主要客户是光顾我们公司拥有的放松沙龙的消费者、对我们的特许经营服务负有付款义务(例如，初始会员费、经常性特许权使用费、培训费、治疗师人事费等)的加盟商、公共浴场经营者和我们代表他们经营沙龙的其他商业客户。在消费者信用风险方面，消费者为我们提供的服务支付现金或信用卡。如果美容院位于商场内，所有的日常服务费都由商场经营者收取，按月上报收入，并在下个月支付给我们，如果沙龙位于商场内，每天的服务费都是由商场经营者收取的，按月上报为收入，并在下个月支付给我们。因此，我们的沙龙服务面临着购物中心运营商和信用卡公司的信用风险。

关于我们特许经营商的信用风险，我们面临未支付特许服务费用的风险。不过，在大多数情况下，我们会控制特许经营沙龙的日常银行户口，从中收取特许经营服务费，并在扣除这些费用后，将净收益支付给特许经营公司。我们相信这可以减轻对我们的特许经营商的信用风险。尽管如此，我们仍然面临特许经营商的信用风险，特别是在他们终止特许经营合同或宣布破产的情况下，他们没有支付超过我们控制下他们的银行余额的特许经营服务费，也没有支付他们在转租我们从业主那里租赁的沙龙时欠我们的沙龙租赁义务和恢复义务。

对于公共浴室经营者和其他商业客户的信用风险，我们担任沙龙经营者。我们面临着无法收回应收账款的风险，因为这些客户在我们经营的美容院向消费者收取放松服务费后，会延迟向我们付款。

客户信用风险由各业务部门按照我们制定的与客户信用风险管理相关的政策、程序和控制进行管理。客户的信用质量是基于广泛的信用评级记分卡进行评估的，个人信用额度是根据这种评估来定义的。未清偿的客户应收账款受到定期监控。

在每个报告日期对主要账户进行个别减值分析。于报告日期的最大信贷风险敞口为本年报其他部分所包括的经审核综合财务报表附注1所披露的截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的各类金融资产的账面价值。我们不持有抵押品作为担保。我们认为风险的集中

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至于应收账款较低，由于我们向消费者收取的应收账款是直接在沙龙或透过信用评级相当高的信用卡公司或商场收取的，所以我们控制着加盟商的日常银行账户，而公共浴室经营者和其他商业客户的地理位置也非常多元化。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年中，没有任何单一客户占我们总收入的10%或更多。

金融工具和现金存款

我们根据我们的政策管理与银行和金融机构余额相关的信用风险。盈余资金的投资只能与经批准的交易对手进行，并在分配给每个交易对手的信用额度内进行。设置这些限制是为了最大限度地减少风险的集中，从而减少因交易对手可能无法付款而造成的财务损失。

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第12项股权证券以外的证券说明

D.美国存托股份

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记和交付美国存托股票(American Depositary Shares)，也被称为美国存托股票(ADS)。每一张ADS代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，存放在三菱UFG银行有限公司，作为日本存托机构的托管人。每个ADS还代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

美国存托凭证的存款协议格式和代表ADS的美国存托凭证格式已作为参考纳入本年报。

费用和开支

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托管机构直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将对ADS持有者最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法将是对ADS持有人最有利的，托管银行也没有表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下, 托管人可能从美国以美元收取红利或其他分派，该红利或其他分派是指按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不对任何外币交易负责，它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能会拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给ADS持有人。

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第二部分。

第(13)项：违约、股息拖欠和拖欠

没有。

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项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

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项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们已经对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在确保需要向SEC披露的重大财务和非财务信息得到及时记录、处理、汇总和报告。根据我们的评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本报告涵盖的期末，我们的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条(经修订))无效，原因是由于延迟收到第三方估值报告而导致财务报告存在重大缺陷，未能及时结清账簿。通过聘请第三方专业顾问，他们是SEC财务报告方面的专家，这在一定程度上克服了这一缺陷。该公司认为，我们的财务报告公平地反映了我们在披露年度的经营业绩和财务状况。作为一家新上市公司，我们仍在不断改进我们的报告生成、审查和审批程序，方法是引入集成的核心系统，聘用和培训会计/披露专业人员，以及设计和实施更系统的财务报告审查和批准程序。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本年度报告不包括管理层关于fi财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册公共会计fiRM的认证报告，因为美国证券交易委员会(SEC)规则为新上市公司设定了一个过渡期。

财务报告内部控制的变化

于截至2020年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目16A。审计委员会财务专家

根据《公司法》，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，因此没有审计委员会。我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。我们的公司审计委员会由三名董事组成，他们中的每一名成员都将遵守交易法规则10A-3的要求。

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项目16B。道德准则和商业行为准则

我们的董事会已经通过了一份书面的道德和商业行为准则，适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及其他履行类似职能的人员)，以及我们的代理人。我们的道德准则和商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址是：https://medirom.co.jp/en/.如果我们修改了适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及其他履行类似职能的人员)以及我们的代理人的道德和商业行为准则的条款，或者如果我们批准对这些条款的任何豁免，我们将在我们的网站上同一地址披露该修订或豁免。

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目录

项目16C。首席会计师费用及服务

Baker Tilly US，LLP(我们称为“Baker Tilly”)在截至2020年12月31日的年度内一直担任我们的独立注册会计师事务所，Squar Milner，LLP在2020年11月1日与Baker Tilly合并之前一直担任我们截至2019年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。下表列出了Baker Tilly和Squar Milner在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年提供的专业审计服务和其他服务的总费用。审计师的聘用是由公司审计师董事会事先批准的，考虑到审计师的独立性、能力、对我们的业务和日本商业习惯的了解以及审计和其他与审计相关的服务费。

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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

根据《公司法》，我们选择将我们的公司治理系统构建为一个由独立的公司审计委员会组成的公司，因此没有审计委员会。对于外国私人发行人，根据交易法10A-3(C)(3)规则，允许使用符合母国规则的公司审计师委员会。我们认为，我们对规则10A-3(C)(3)的依赖不会对我们的公司审计委员会独立行事和满足规则10A-3的其他要求的能力产生实质性的不利影响。

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项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

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项目16F。更改注册人的认证会计师

不适用。

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项目16G。公司治理

我们是根据美国联邦证券法和纳斯达克上市标准定义的“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要的行动来维持

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目录

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“交易所法案”(Exchange Act)和美国证券交易委员会(SEC)通过的其他适用规则以及纳斯达克(NASDAQ)上市标准中适用的公司治理要求，我们是一家外国私人发行人。根据SEC规则和纳斯达克(NASDAQ)上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。一般而言，我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。

特别是，作为一家外国私人发行人，我们将遵循日本法律和公司惯例，取代纳斯达克规则5600规定的企业管治规定、纳斯达克规则5250(B)(3)披露第三方董事和被提名人薪酬的要求，以及纳斯达克规则5250(D)分发年度和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克规则5600下的以下规则与日本法律要求不同：

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项目16H。煤矿安全信息披露

不适用。

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第三部分。

项目17.财务报表

见本报告第18项。

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目录

项目18.财务报表

本项目要求的财务报表见本年度报告末尾，从F-1页开始。

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合并财务报表索引

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F-1

目录

独立注册报告

会计师事务所

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致本公司股东及董事会

MEDIROM医疗保健技术公司(MEDIROM Healthcare Technologies Inc.)

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对合并财务报表的几点看法

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我们审计了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关合并(亏损)收益、全面(亏损)收益、股东(亏损)权益和现金流量表，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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新采用的会计准则

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如财务报表附注1和附注13所述，本公司已于2020年1月1日改变其收入和某些合同成本的核算方法，原因是修改后的追溯采用会计准则更新版2014-09。与客户签订合同的收入(主题606)。

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物质的侧重点

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如注1所述，最近的发展和流动性自2020年3月以来，与新冠肺炎疫情相关的疫情影响了各国政府，扰乱了世界各地的业务，包括公司的零售活动。日本政府要求的进一步关闭(如果有的话)将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。财务报表没有反映这种不确定性的影响。关于这件事，我们的意见没有改变。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Baker Tilly US，LLP

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自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2021年5月17日

F-2

目录

MEDIROM医疗保健技术有限公司。

综合资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(日元以千日元为单位，股票数据除外)

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