美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

年度 报告

委托 文档号1-7062

酒店套房 酒店信托

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(602)944-1500

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互数据文件 。是[X]不是[]

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年7月31日，注册人的非关联公司持有的实益权益股份的总市值，基于注册人实益权益股份在该日的收盘价 ，如《纽约证券交易所美国人》报道：3,697,553美元。

截至2021年5月14日的已发行实益权益股票数量 ：8,856,054股

通过引用并入的文档 ：无。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

第 部分I

项目 1.业务

介绍我们的业务

InnSuites 酒店信托基金(“托拉斯“)总部位于亚利桑那州凤凰城，是一家成立于1971年6月21日的非法人俄亥俄州房地产投资信托基金。该信托不是出于联邦税收目的的房地产投资信托，而是作为一家C-公司征税 。该信托基金及其附属公司RRF Limited Partnership是特拉华州的一家有限合伙企业(The伙伴关系“)， 和InnSuites®Hotels，Inc.，InnSuites®Hotels，Inc.是内华达州的一家公司(”InnSuite Hotels酒店“)，拥有两家酒店的权益，运营 并为两家酒店提供管理服务，并提供商标许可服务。截至2021年1月31日，目前，信托 拥有合伙企业75.89%的唯一普通合伙人权益，该合伙企业控制着位于亚利桑那州图森市的InnSuites酒店51.01%的权益，以及位于新墨西哥州阿尔伯克基的InnSuites酒店直接20.67%的权益。图森和阿尔伯克基酒店 有时被称为“酒店“。我们预计在未来24 至36(24-36)个月内出售一家或两家酒店。

InnSuites InnSuites Hotels Inc.是信托的全资子公司，为两家信托酒店提供管理服务，并于2020年12月18日出售位于亚利桑那州坦佩的一家酒店(坦佩酒店“)由信托主席兼首席执行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)的 附属公司所有。该信托约有120名全职员工 和约20名兼职员工。

The Two Hotels共有270间酒店套房，以中等服务酒店的形式运营，采用Wirth先生于1980年提出的超值工作室和两间套房的经营理念。 两家酒店共有270间套房，采用超值工作室和两室套房的经营理念。托拉斯酒店提供免费热腾腾的自助早餐 和免费的下午社交时间等服务，以及微波炉、冰箱和免费高速互联网接入 等便利设施。

在2021年2月1日至2022年1月31日的下一财年，信托基金的运营重点是持续 从新冠肺炎(Corona Virus)大流行的影响中恢复过来，以及2020年2月1日之后对旅游和酒店业的严重影响 。信托的主要业务目标是通过增加资产价值和股东的长期总回报(包括有利可图的资产出售和投资增长)来最大化股东的回报 信托寻求通过InnSuites©酒店的密集管理和营销实现这一目标，以远高于账面价值的市价出售酒店 房地产，并受益于多元化投资，包括UniGen Power，Inc.(UPI)。 请参阅“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”

信托只有一类无面值的实益权益股份，在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“IHT”。 该合伙企业有A类和B类两类未偿还的有限合伙权益，它们在各方面都是相同的。 不同的是，根据A类持有人的选择，每个A类合伙单位可以转换为信托的一个新发行的实益股份 ，每个B类合伙单位都可以在董事会批准后转换为 信托实益权益的一个新发行的股份。 该合伙企业有两类未偿还的有限合伙企业权益，A类和B类合伙企业的权益在各方面都是相同的。 转成一份新发行的信托实益权益。合伙企业的合伙协议对普通合伙人单位和 有限合伙人单位的转让都有一定的限制。

管理 和许可合同

信托通过信托的全资子公司InnSuites Hotels，Inc.直接管理酒店。根据管理协议， InnSuites Hotels管理两家信托酒店的日常运营。信托、InnSuites Hotels和合伙企业之间所有信托管理的酒店支出、收入和报销 已在合并中取消。酒店的管理费是客房收入的5% ，每个酒店每月收取2,000美元的会计费。这些协议没有到期日，但可由任何一方在30天内书面通知取消 ，或在物业所有权变更的情况下更早取消。

信托还向酒店提供“InnSuites”商标的使用，并随时准备通过信托的全资子公司InnSuites Hotels，Inc.提供商标服务，该服务包括在管理费中。InnSuites 商标将于2027年1月到期。

这些 收入包括在我们财务 报表的合并运营报表中的管理和商标费收入中。

会员制 协议

InnSuites Hotels已与贝斯特韦斯特国际公司(“BEST WESTERN International，Inc.”)签订会员协议。贝斯特韦斯特酒店“)谨向这两家酒店的每家酒店致敬 。作为使用BEST WESTERN名称、商标和预订系统的交换，每家酒店将根据通过使用BEST WESTERN预订系统收到的预订、基于每月客房收入和酒店可用套房数量的营销 费用，向BEST WESTERN支付营销 和预订费。与贝斯特韦斯特酒店的协议是按年签订的。 贝斯特韦斯特酒店要求酒店满足一定的客房质量要求，如果不符合这些要求，这两家酒店将被从贝斯特韦斯特酒店预订系统中删除。在过去的一年中，这两家酒店通过贝斯特韦斯特预订系统收到了大量预订 。根据这些安排，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度，会员费和预订费分别约为171,000美元和277,000美元，记录在合并运营报表上。 截至2021年和2020的财年，会员费和预订费分别为171,000美元和277,000美元。

酒店业的竞争

酒店业竞争激烈。 2022财年年初有明显的经济复苏迹象和趋势，由于新冠肺炎的影响，我们从2020年2月1日到2021年1月31日的整个2021财年几乎都是负面的。特别是图森酒店，由于持续严格的成本控制措施，收入强劲复苏，毛利润将继续强劲反弹。阿尔伯克基 酒店比其竞争对手做得更好，但仍然受到旅行限制的非常不利的影响。尽管如此，由于严格的成本控制措施，收入 仍在增长，毛利润增长更快。新冠肺炎 对世界经济和酒店业的巨大影响导致入住率大幅下降，房价大幅下降。 我们运营的市场对企业、休闲、团体和政府业务需求减少的持续竞争，将 影响我们维持房价和保持市场份额的能力。每家酒店都主要面临来自邻近其他中端市场酒店的竞争，但也面临来自位于其他地理市场的酒店物业的竞争，而且 越来越多地面临来自Airbnb等替代住宿设施的竞争。虽然没有一家酒店的竞争对手在其地理 市场中占据主导地位，但其中一些竞争对手可能比信托拥有更多的营销和财务资源。

两家酒店市场的竞争对手已经完成了某些 额外的酒店物业整修，未来可能会建设更多 酒店物业开发项目。此类酒店开发可能会对我们酒店在各自市场的收入产生不利影响。

信托基金的酒店投资位于亚利桑那州和新墨西哥州。随着我们位于亚利桑那州图森市和新墨西哥州阿尔伯克基市的酒店完成翻修，预计未来18个月这些酒店的需求将会增加，因为这两个市场的供应 一直保持稳定，随着新冠肺炎限制的逐步取消，预计需求还会增加。供应增加 或需求减少都可能导致竞争加剧，这可能会对我们酒店在各自市场的入住率、房价和收入产生不利影响。受新冠肺炎病毒影响，以及2020年2月1日后相关限制和减少出行的影响，酒店出现了需求减少。

信托可能不会进一步投资酒店，而是进行多元化投资，例如信托 于2019年12月对高效清洁能源发电公司UniGen Power，Inc.(UPI)进行的投资。信托可能会继续 通过与更大的非上市实体进行反向合并来寻求进一步的多元化。

调节

信托受制于众多影响酒店业的联邦、州和地方政府法律法规，包括 使用、建筑和分区要求，以及与食品和饮料的准备和销售相关的法律法规，如 健康和酒类许可法。违反其中任何一项法律法规或加强政府监管都可能要求信托机构进行计划外支出，这可能会导致更高的运营成本。遵守这些法律需要耗费大量时间和成本 ，可能会减少信托的收入和运营收入。

根据《1990年美国残疾人法案》(The“艾达“)，所有公共设施都必须满足与残疾人无障碍和使用相关的特定 容易实现的联邦要求。除了迄今已完成的ADA工作外， 信托可能需要移除额外的准入障碍或对其酒店进行计划外的重大修改，以符合 ADA或遵守政府规章制度的其他变化，或者受到索赔、罚款和损害 裁决的影响，任何这些都可能减少可用客房总数，增加运营成本，并对 信托的运营结果产生负面影响。

我们酒店的 酒店受各种联邦、州和地方环境法的约束，这些法律规定对污染负责。 根据这些法律，政府实体有权要求我们作为酒店的现任或前任所有者执行 或支付清理酒店产生的污染(包括游泳池化学品、危险物质或生物废物)的费用，并支付因污染而造成的自然资源损害。这些法律通常施加责任，而不考虑所有者或操作员是否知道或造成污染。这种责任可以是连带的，因此每个承保人员 可以承担所有涉及的费用，即使可能有不止一个人对污染负责。我们还可以 向私人承担补救、人身伤害、死亡和/或因酒店物业受到污染而造成的财产损失的费用 。此外，环境污染可能会影响房产的价值，因此， 业主将房产作为抵押品借入资金的能力，或者以优惠条件出售房产的能力，或者根本不能。此外， 将垃圾送到垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)的人员可能需要支付与清理该设施相关的费用 。

信托还受管理我们与员工关系的法律约束，包括最低工资要求、加班、工作 条件和工作许可要求。在联邦和州一级，经常有提高最低工资的提案在考虑之中。州或联邦最低工资率以及员工福利成本(包括 医疗保健或与员工相关的其他成本)的额外增加可能会增加费用并导致运营利润率下降。

信托为各种业务目的收集和维护与其客户相关的信息，包括维护客户偏好 以增强信托的客户服务，以及用于营销和促销目的。收集和使用个人数据受隐私法律法规的 管辖。遵守适用的隐私法规可能会进一步增加信托的运营成本 和/或对其向客户提供服务和营销其产品、物业和服务的能力产生不利影响。 此外，信托不遵守适用的隐私法规(或在某些情况下，信托聘请的第三方不遵守)可能会导致对信托使用或传输数据的罚款或限制。

酒店业务的季节性

酒店的运营在历史上一直有一定的季节性。图森酒店通常在第一财季入住率最高 ，第四财季(冬季旺季)入住率较低。第二财季 往往是图森酒店入住率最低的时期。这种季节性模式预计会导致信托公司的季度收入出现波动。 位于新墨西哥州的酒店历史上在第二财季和第三财季(夏季旺季)经历了利润最丰厚的时期，为信托酒店业务的一般季节性提供了平衡。

信托业务的 季节性增加了其易受劳动力短缺和现金流问题等风险的影响 。此外，如果在旺季发生实际或威胁的恐怖袭击、病毒爆发或大流行、国际 冲突、数据泄露、地区经济下滑或恶劣天气条件等不利事件，信托的季节性业务对其收入的不利 影响可能会更大。

其他 可用信息

我们 还在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D) 条提交或提交的报告修正案(证交会“)。我们互联网网站上的信息不应 被视为包含在本报告中或被视为本报告的一部分。

第 1A项。危险因素

较小的报告公司不需要 。

第 1B项。未解决的员工意见

较小的报告公司不需要 。

项目 2.属性

信托基金将其行政办公室设在亚利桑那州凤凰城北大道东1730E，122室，亚利桑那州 信托基金从第三方租赁的酒店中心。 85020。这两家酒店以InnSuite Hotels运营，两家酒店都 也以BEST WESTERN®Hotels进行营销。酒店的营业地点如下：

在截至2019年1月31日和2020年1月31日的财年中，我们100%改建了每家酒店的可用套房和公共区域 。阿尔伯克基酒店在截至2018年4月30日的财季增加了6间套房，将几间两室套房 拆分成单独的套房。该信托基金拥有阿尔伯克基贝斯特韦斯特酒店和套房酒店及套房酒店20.67%的直接权益。该合伙企业拥有图森甲骨文贝斯特韦斯特酒店InnSuites Hotel and Suites 51.01%的权益。信托拥有 合伙人在合伙企业中75.89%的一般权益。

有关酒店入住率的讨论，请参见下面的 “项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-一般” 。

有关困扰酒店的抵押贷款的讨论，请参阅下面的 信托合并财务报表附注11-“应付抵押票据”。

有关我们公司总部的租赁和阿尔伯克基酒店所受的不可取消地面租赁的讨论，请参阅信托的合并财务报表-“租赁”的 附注16。

第 项3.法律诉讼

信托不是任何实质性诉讼或环境监管程序的当事人，其任何财产也不受任何实质性诉讼或环境监管程序的约束。 请参阅信托的合并财务报表附注20-“承诺和或有事项”。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该信托公司的实益权益股票在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“IHT”。截至2021年1月31日，该信托约有9,057,730股流通股。截至2021年5月11日，我们约有339名实益权益持有者 ，这还不包括在银行和经纪商持有资产头寸的持有者。

下表列出了在所示时期内，《纽约证券交易所美国人》报道的信托受益 股票的高、低销售价格，以及在该股票上宣布的股息：“纽约证券交易所美国人报”报道的该信托公司受益的 股票的高、低销售价格，以及在该股票上宣布的股息：

信托基金打算维持目前保守的 股息政策。信托公司目前每财年派发两次半年度股息，每财年每股股息总计0.02美元。 每财年，信托公司每年派发两次半年度股息，总额为每股0.02美元 。在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财年中，信托公司在第二季度和第四季度分别支付了每股0.01美元的股息。该信托基金自1971年成立以来，每个财政年度都支付股息。信托公司目前打算 支付计划于2021年7月31日在纽约证券交易所美国证券交易所支付的每半年0.01美元的股息。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法10b-18规则批准了一项股份回购计划，用于在公开市场或私下协商的交易中购买最多250,000个合伙单位和/或实益权益股份 。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准在公开市场或私人协商的交易中购买最多35万个 额外的合伙单位和/或实益权益股份。此外， 2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日，董事会分别批准在公开市场或私人协商的交易中购买最多300,000、250,000和 350,000个额外的合伙单位和/或实益权益股份。 收购的实益权益股份由国库持有，可用于未来的收购和融资和/或根据信托股权补偿计划/计划授予的奖励 。信托的管理层认为，信托的股价 没有完全承认信托的全部价值。在截至2021年1月31日的财年中，信托基金以每股1.08美元的平均价格收购了233,569股 公开市场交易的实益权益。支付的平均价格包括经纪佣金。 根据适用的法律和纽约证交所美国证券交易所的要求，信托公司打算继续回购受益股份。 根据公开宣布的股份回购计划，信托公司仍有权回购额外30万个合伙企业单位和/或受益股份，该计划没有到期日。2019年6月25日，信托董事会 授权回购至多750, 除上述先前核准的数额外，另加5000股及单位。 2020年1月31日，托管人信托委员会批准在上述金额的基础上回购最多50万股和单位 。

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅 第三部分第12项。

有关2021财年向董事会成员授予限制性股票的相关信息，请参阅我们的合并财务报表附注2-“重要会计政策摘要” 。这些拨款是根据1933年修订后的《证券法》(The“the”)的注册要求豁免而作出的 。证券法 “)，根据第4(A)(2)条。

有关2021财年的股票期权授予，请参阅我们的合并财务报表附注24-“股票期权”。

第 项6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目 7A

一般信息

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本10-K表格中的其他地方 。

我们 从事酒店物业的所有权和运营。截至2021年1月31日，信托基金在亚利桑那州图森市和新墨西哥州阿尔伯克基市拥有两家中等服务酒店 ，拥有270间酒店套房。我们的两家信托酒店都是通过与贝斯特韦斯特签订的会员制 协议打上品牌的，而且这两家酒店的商标也都是InnSuite Hotels。我们还参与了酒店运营附带的各种业务，如经营有限服务餐厅、酒吧以及会议室/宴会厅租赁。

截至2021年1月31日，我们直接拥有新墨西哥州阿尔伯克基酒店20.67%的权益，与合伙企业一起拥有亚利桑那州图森市51.01%的权益。酒店。

我们的 业务由一个可报告的部门组成-酒店运营和酒店管理服务。酒店运营 其收入来自于经营信托在亚利桑那州和新墨西哥州的两家酒店，共计270间套房。 酒店管理服务，为信托在亚利桑那州坦佩的两家酒店和一家非所有酒店提供管理服务。 作为我们管理服务的一部分，我们还提供商标和许可服务。坦佩酒店于2020年12月16日售出。

我们的 结果受到整体经济和旅行、酒店入住率和房价、我们管理 成本的能力、房价变化以及信托处置活动导致的可用套房数量变化的显著影响。 结果还受到整体经济状况和旅游业状况的显著影响。这些因素中的不利变化 (如2020年2月1日开始的财年与病毒相关的旅行放缓)可能并已对酒店客房需求和定价产生负面影响 ，从而降低了我们的利润率。此外，运营费用大幅增加可能会对我们的成本管理能力产生不利影响，导致运营利润率下降和每小时人工成本上升。 供应的进一步增加或需求的进一步下降都可能导致竞争加剧，这可能会对酒店在各自市场的房价和收入产生不利的 影响。

在截至2021年1月31日的2021财年，我们 经历了极其疲软的经济状况，这主要是新冠肺炎病毒 大流行的结果。我们预计，在截至2022年1月31日的本财年(截至2022年1月31日)，由于新冠肺炎旅行相关限制和旅行减少，旅游和酒店业的疲软将缓慢复苏。我们预计2022财年的主要挑战将是旅游业的持续复苏，以及我们酒店的入住率水平，其次是房价。我们相信 通过我们现已完成的整修，通过在每个位置提供相对大量的全面翻新的两室套房，以及通过保持强大的补充客人项目，包括免费早餐 和免费互联网接入，我们已将酒店定位为保持竞争力。 我们已将酒店定位为保持竞争力，方法是在每个位置提供相对较多的全面翻新的两室套房，并保持强劲的互补性客人项目，包括免费早餐 和免费互联网接入。

我们的 战略计划是在接下来的 12-36个月内通过营销剩余的两家酒店，继续获得房地产股权的全部收益。此外，信托正在寻找一个更大的私人反向合并合作伙伴，该合作伙伴可能会从合并中受益，该合并将使 该合作伙伴能够访问我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。在审查合并机会的过程中，信托基金确定并向Unigen Power，Inc.(“Unigen”或“UPI”)投资了100万美元，这是一家创新、高效的清洁能源发电公司 。该信托投资了100万美元可转换为UniGen Power Inc.100万股票的债券， 此外还获得了认股权证，以在未来大约 两到三年内额外购买约200万股UniGen股票，这可能导致UPI最多拥有25%的股权。有关我们战略计划的更多信息，包括 有关我们处置酒店物业和扩大能源多样化的进展情况的信息，请参阅本管理讨论和财务状况与经营结果分析中的“未来定位” 。

我们的 费用主要包括财产税、保险、公司管理费用、抵押债务利息、专业费用、酒店折旧 和酒店运营费用。酒店运营费用主要包括工资、客人和维护用品、营销、 和水电费。管理层认为，回顾酒店运营的历史业绩，特别是入住率 ，入住率的计算方法是售出的房间除以可用房间总数，平均每日房价(“adr“)， 计算方法为总房间收入除以已售出房间数，以及每间可用房间的收入(”RevPAR“)， 以总客房收入除以可用客房数来计算，这对于了解酒店的收入是合适的。与2020财年相比，2021财年的入住率从上一财年的80.45%下降到56.24%，降幅约为24.21%。 ADR从2020财年的81.18美元下降到2021财年的73.54美元，降幅为7.64美元，降幅为9.41%。入住率的下降和ADR的减少导致2021财年的RevPAR从2020财年的65.31美元降至41.35美元，降幅为23.96美元，降幅为36.69%。入住率、平均每日房价和平均房价的下降 反映了新冠肺炎旅游封锁和由此导致的经济低迷。

截至2022年1月31日的财年，我们预计新冠肺炎压力将持续，入住率将适度增加，房价(ADR)将持平，这一切都要归因于新冠肺炎病毒相关的旅行/酒店业务放缓。此外， 我们预计与小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)贷款相关的债务预期免除会带来一些抵消性好处。 我们总共有三笔PPP贷款，其中一笔贷款在2021年1月获得了约86,700美元的豁免，随后在2021年3月又免除了另一笔贷款，金额为228,602美元 ，还有一笔贷款也在2021年3月获得了约187,685美元的豁免。

下表显示了所示期间的某些历史财务和其他信息：

不能 保证入住率、ADR和/或RevPAR不会因国家或地方经济或酒店业状况的变化而增加或减少。

我们 不时与某些关联方进行交易。有关此类关联方交易的信息 请参阅以下内容：

截至2021年1月31日的财年与截至2020年1月31日的财年相比，信托基金的运营结果 。

概述

截至2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度信托总经营业绩摘要如下：

首席运营决策者(“CODM”)、信托公司首席执行官Wirth先生确定，信托业务由一个可报告的部门--酒店运营和酒店管理服务(持续运营)部门 组成，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两个酒店物业共计270间套房的所有权 权益。

信托公司在美国西南部地区有酒店投资。CODM不按地理 地区审查资产；因此，不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

收入

截至2021年1月31日的12个月，我们的总收入约为4,203,000美元，而截至2020年1月31日的12个月的总收入约为6,568,000美元 ，减少了约2,366,000美元，降幅为36%。

我们实现了2021财年客房收入下降38%，截至2021年1月31日的财年客房收入约为3,905,000美元，而截至2020年1月31日的财年客房收入约为6,278,000美元。随着客房收入和一般入住率的下降，我们的食品和饮料收入 在2021财年下降了18%，从2020财年的约68,000美元降至约56,000美元， 减少了约12,000美元。我们还实现了管理和商标费收入在2021财年下降了约32%，从2020财年的约170,000美元降至约116,000美元。管理和商标费收入 在2021财年下降，原因是出售坦佩酒店造成管理费损失。管理费 同比保持不变，仍为5%。我们在2021财年实现了酒店物业其他收入约143%的增长，从2020财年的约52,000美元增至约126,000美元。

费用

截至2021年1月31日的12个月，利息支出和所得税拨备前的总支出约为7,015,000美元 ，与截至2020年1月31日的12个月的利息支出和所得税拨备前的总支出约8,421,000美元相比，减少了约1,406,000美元。减少的主要原因是与酒店入住率和收入减少有关的运营费用 减少，但被销售和入住费所抵消。具体费用对比 与上一财年在以下类别中详细说明。

房间 截至2021年1月31日的财年，包括物业管理、前台、客房部人员、预订费和客房用品的工资和相关就业税的费用约为1,526,000美元，而上一财年约为2,033,000美元 ，减少了约507,000美元，降幅为25%。客房费用随着酒店入住率的下降而减少 ，入住率下降导致费用减少。

一般费用 和行政费用包括管理、会计、股东和法律服务的间接费用。截至2021年1月31日的12个月的一般和 管理费用约为1,958,000美元，比截至2020年1月31日的12个月的约2,173,000美元减少了约215,000美元 ，这主要是由于支持酒店和物业销售工作的 公司员工费用降低。

截至2021年1月31日的12个月，销售额 和营销费用减少了约190,000美元或33%，从截至2020年1月31日的12个月的约57万美元降至约380,000美元。销售和营销资源的空缺职位， 由于劳动力市场紧张，仍然空缺，这是减少的原因。

截至2021年1月31日的12个月，维修和维护费用减少了约48,000美元，降幅为12%，从截至2020年1月31日的12个月的约403,000美元降至约355,000美元。亚利桑那州图森市酒店管理层在完成我们图森酒店的物业改善后 预计这些改善符合不断提高的贝斯特韦斯特标准， 将(在旅行限制和减速的不利影响之后)提高客人满意度，并将在未来一年通过增加入住率和提高房价来推动 额外的收入增长。

酒店费用 在截至2021年1月31日的12个月中减少了约359,000美元，降幅为70%，从截至2020年1月31日的12个月的约510,000美元降至约151,000美元。减少的主要原因是入住率减少， 由于新冠肺炎的限制，酒店提供的早餐减少。

公用事业 截至2021年1月31日的12个月的公用事业费用减少了约26,000美元，降幅为7%，从截至2020年1月31日的12个月的约383,000美元降至约357,000美元。减少的主要原因是酒店入住率下降。

酒店 截至2021年1月31日的12个月的财产折旧费用从截至2020年1月31日的12个月的约902,000美元减少了约71,000美元至约831,000美元。折旧减少的原因是资本 支出全部折旧，因此产生和记录的费用较少。

截至2021年1月31日的12个月，房地产和个人财产税、保险和地租费用减少了约10,000美元，降幅为2%，从截至2020年1月31日的12个月的约492,000美元 降至约482,000美元 。减少 主要是由于节省了保险费。

截至2021年1月31日的12个月，销售税和入住税费用增加了 约844,000美元，增幅为100%，从截至2020年1月31日的12个月的约0美元增至约844,000美元。这是由于我们的图森、甲骨文和阿尔伯克基酒店在之前几个时期产生的入住税差异而产生的负债。酒店销售和入住费的这些额外款项 预计不会再出现，因为信托每月收取所有必要的入住税并将其汇给州政府。自2020年9月以来，未进行 其他评估。管理层已经评估了之前 报告期的差异的重要性，并得出结论，对于我们的合并财务报表的读者来说，差异在质量上是无关紧要的。信托基金目前正在审查非常规评估的充分性。

流动性 和资本资源

概述 -酒店运营和酒店管理服务

满足我们现金需求(包括向股东分红)的 现金的一个主要来源是我们在合作伙伴在图森酒店的现金流中的份额，以及新墨西哥州阿尔伯克基酒店的季度分配。现金的另一个主要来源是信托公司两家酒店的运营所赚取的管理费和未来潜在的房地产酒店销售。附属酒店 于2020年12月16日出售。此外，另一个现金来源是偿还公司间贷款，这是最近通过出售坦佩酒店而促成的 。该合作伙伴关系的主要收入来源是其在亚利桑那州图森市拥有的酒店物业的酒店运营。我们的流动性，包括我们向股东进行分配的能力，将取决于我们和 合伙企业的能力，即从酒店运营、管理费、潜在的出售和/或酒店再融资中产生足够的现金流，以及偿还我们的债务和偿还图森和阿尔伯克基公司间贷款的来源。

酒店 在2021财年，酒店的运营受到酒店入住率和房价的显著影响。我们预计 入住率将在2022财年从病毒以及相关的经济和旅行放缓中部分恢复。资本 改善情况预计将比上一年有所减少。

截至2021年1月31日约有1,703,000美元现金，有250,000美元的银行信用额度， 高达2,000,000美元的关联方需求/循环信用额度/本票，以及对附属公司信贷的预付款 设施和可用的银行信用额度，我们相信，我们手头将有足够的现金来偿还我们的所有财务义务，因为它们至少在自这些合并财务报表发布之日起的未来12个月到期。 我们相信手头将有足够的现金来偿还我们的所有财务义务 自这些合并财务报表发布之日起至少12个月内到期此外， 我们的管理层正在分析我们可以选择的其他战略选择，包括筹集更多资金、出售更多资产、增加我们图森酒店的借款 。然而，这样的交易可能不会以对我们有利的条款进行，或者根本不会。

IHT和InnDependent 精品收藏酒店(IBC)同意将IBC应收票据的付款时间表延长一(1)年，将第一笔付款从2020年11月延长至2021年11月。延期的原因是为了支持IBC的现金需求；与IBC实现充分受益于入住率和旅行回报有关。这些潜在的好处反过来又改善了IHT在其从IBC获得的应收票据上的 担保头寸。管理层亦相信，即使新冠肺炎有额外的延期还款期 ，票据目前账面价值的未来可收回性亦可能存在，且不会受到进一步减值的影响， 或截至2021年1月31日止年度的拨备。

有关出售IBC酒店技术(IBC)的信息，请参阅 附注6-“应收票据”。

不能保证我们将成功地为债务再融资或筹集额外或替代资金，也不能保证这些资金 可能以对我们有利的条款可用。如果我们无法筹集额外或替代资金，我们可能需要 出售某些资产以满足我们的流动性需求，而这些资产的条款可能不是很有利。

我们 预计2022财年剩余的新建酒店供应不会增加，因此我们预计 收入和运营利润率会有所回升。我们预计下一财年的主要挑战将是我们运营的市场中 休闲、企业、集团和政府业务在2022年的经济和旅游复苏，这可能会影响我们在保持和/或扩大市场份额的同时恢复 入住率并最终提高房价的能力。

在截至2021年1月31日的12个月中，经营活动中使用的负 现金总额约为807,000美元，而截至2020年1月31日的12个月中使用的净现金 约为953,000美元。截至2021年1月31日的12个月的合并净亏损约为2,828,000美元 ，而截至2020年1月31日的12个月的合并净亏损约为1,978,000美元每个会计年度的主要解释是非现金折旧费用。以上信托的运营结果解释了这些会计年度之间的差异 。

对分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月的净亏损进行调整的变化 主要包括运营 租赁成本、基于股票的补偿、酒店资产折旧以及资产和负债的变化。酒店财产折旧 在截至2021年1月31日的12个月中约为831,000美元，而在截至2020年1月31日的12个月中约为902,000美元，减少了71,000美元，这是因为信托在资本化固定资产完全折旧时确认了较少的折旧。 在截至2020年1月31日的财政年度，IHT减记了825,000美元的应收票据，在截至2021年1月31日的财年不需要进一步减值。 在截至2021年1月31日的财年，IHT减值了825,000美元， 在截至2021年1月31日的财年不需要进一步减值。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月，应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用的资产和负债变化 分别约为909,000美元和(438,000美元)。与截至2020年1月31日的12个月相比，截至2021年1月31日的12个月的资产和负债变化显著 是由于与持续运营相关的经营负债增加。

截至2021年1月31日的12个月，投资活动提供的净现金总额约为503,000美元，而截至2020年1月31日的12个月，投资活动提供的净现金约为1,305,000美元。在截至2021年1月31日的12个月中，投资活动提供的净现金减少了 ，这主要是由于对UniGen的额外 投资。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月，融资活动提供的现金净额分别约为807,000美元和99,000美元。增加约708,000美元的主要原因是偿还了坦佩酒店关联方应付票据 、稀土关联方应付票据借款以及小企业管理局购买力平价贷款，这些贷款在 新冠肺炎疫情出现后不久就可获得，如前所述。

在截至2021年1月31日和 2020年1月31日的12个月内，应付抵押票据的本金 分别约为168,000美元和119,000美元。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月中，应付给银行的票据的净付款和借款分别约为17,000美元和约8,000美元 。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月内，从应付票据关联方的收款中扣除的应付票据关联方借款 分别约为1,434,000美元 和(323,000美元)，用于融资活动的现金分别约为1,434,000美元 和323,000美元。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月中，其他应付票据的借款 与其他应付票据的付款净额分别约为168,000美元和(613,000美元) 由融资活动提供(用于)的现金净额。

出售子公司非控股所有权权益的净收益 减少了约20,000美元，因为截至2021年1月31日的12个月的非控股所有权权益的净购买量 为(20,000美元)，截至2020年1月31日的 12个月的净购买量约为0美元。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月里，我们 没有出售我们的IHT股票换取现金。

截至2021年1月31日的12个月内，我们向非控股股东的分派金额约为150,000美元，而截至2020年1月31日的12个月的分派金额约为521,000美元。

我们 继续向资本支出基金(“基金”)提供相当于InnSuites Hotels酒店运营收入的4%的金额 。该基金受到抵押贷款机构对我们其中一处房产的限制。截至2021年1月31日和2020年1月31日， 在我们的综合资产负债表上报告的这些账户中没有资金被报告为“受限现金”。该基金 计划用于酒店的资本改善以及家具、固定装置和设备的整修和更换。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月内，酒店的资本支出分别约为3.7万美元和32.4万美元。 资本支出主要与酒店的物业改善有关，以满足持续的 贝斯特韦斯特标准。我们认为，这些改进大多是创收的。因此，这些金额将被资本化，并在其预计使用寿命内 折旧。对于2022财年剩余的资本支出，我们计划减少资本 改善支出，因为我们已经完成了亚利桑那州图森市酒店的物业改善，这需要在截至2019年10月31日的9个月内进行大量资本 改善。维修和维护在截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月内分别计入已发生的费用和约355,000美元和403,000美元。

我们 在2022财年和2023财年的最低偿债金额(扣除债务折扣)分别约为216,015美元和1,177,729美元。2022年和2023年财政年度到期的最低债务支付包括约169,000美元和 $177,000美元的应付抵押票据，以及大约47,216美元和1,000,877美元的其他应付票据，这些票据分别是由实益权益股份和合伙单位回购产生的向无关第三方发行的未偿还本票 。

我们 可能寻求协商额外的信贷安排或发行债务工具。我们产生或发行的任何债务可以是有担保的 或无担保的、长期、中期或短期的，按固定或可变利率计息，并受我们认为审慎的其他条款的约束 。

出售ALBQUERQUE和图森子公司的所有权权益

有关出售信托子公司所有权权益的详细讨论，请参阅信托合并财务报表的附注3和4。

遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准

于2020年5月16日，信托收到纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的信函，正式通知信托不遵守纽约证券交易所美国有限责任公司(以下简称“交易所”)的持续上市标准，原因是信托未能及时向证券交易委员会(SEC)提交截至2020年1月31日的10-K表格年度报告(“拖欠 报告”)。这一拖欠申报的行为使信托受制于纽约证券交易所美国公司指南第1007节的程序和要求。必需的Form 8-K和相关新闻稿已于2020年5月22日发布，信托公司于2020年8月14日提交了年度Form 10-K。

2020年12月12日，信托根据新冠肺炎证券交易委员会救济和后期文件管理器延期请求流程，请求并获准延期其第一、第二和第三财季的季度报告。Late Filer最初被批准将所有三个拖欠季度的延期 延长至2021年2月15日。随后，在2021年1月11日提交第一季度10-Q报告后， 信托请求并获得批准，分别将第二季度和第三季度延长至2021年4月15日。信托基金 于2021年3月1日提交了第二份季度报告。信托公司于2021年3月25日提交了他们的第三季度报告，现在是合规的。

由于 新冠肺炎中断，并符合美国证券交易委员会的指导方针，信托基金延长了截至2020年1月31日的财年 的10-K财年、截至2020年4月30日的财年第一季度10-Q、截至2020年7月31日的财季 第二季度10-Q的申报日期，以及截至2020年10月31日的财年第三季度10-Q的申报日期。SEC将第二财季延长45天 将提交合规日期延长至2020年10月31日。SEC第二财季额外延长了45天，将提交合规日期 延长至2021年2月15日。该信托公司申请并获得第二财季和第三财季额外60天的SEC合规延期 至2021年4月15日。所有较晚提交的文件现已完成，截至2021年3月25日，IHT再次被视为符合SEC和纽约证券交易所美国证券交易委员会(NYSE American)的规定 。

非GAAP财务指标

以下非GAAP报告的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA“) 和运营资金(”FFO)是为了帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。

调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、贷款成本摊销、利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益，以及信托中的非控股权益。我们公布调整后的EBITDA是因为我们认为这些衡量标准 (A)更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现，(B)为投资者提供了更有用的信息 ，作为我们满足未来债务偿还和营运资本要求的能力的指标，以及(C)提供了我们财务状况的 总体评估。我们计算的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的调整后EBITDA 相比，这些公司没有完全按照我们的定义定义调整后EBITDA。调整后的EBITDA不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金 ，不应被视为(A)GAAP净收入 或亏损(A)GAAP净收入 或(B)经营活动产生的GAAP现金流(衡量我们的流动性)的替代方案。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，调整后EBITDA与可归因于控股权益的净亏损的对账大致如下：

FFO 是根据全美房地产投资信托协会(“纳雷特“)， 根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括GAAP定义的 物业销售、资产减值调整和非常项目的损益，加上房地产资产的折旧和摊销 ，以及对未合并的合资企业和合伙企业中的非控股权益进行调整后的净收益(亏损) 。NAREIT开发FFO作为股权REIT业绩的相对衡量标准，以认识到创收房地产 历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。该信托是一家未注册成立的俄亥俄州房地产投资信托 ；但是，就联邦税收而言，该信托不是房地产投资信托。管理层使用此计量 将其自身与具有相似折旧资产的REITs进行比较。我们认为FFO是衡量我们持续正常化 运营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO，这可能无法 与其他公司报告的FFO相比，这些公司要么没有根据当前的NAREIT定义定义术语 ，要么解释NAREIT的定义与我们不同。FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金 ，不应被视为(A)GAAP净收入或亏损的替代方案，以衡量我们的财务业绩 或(B)来自经营活动的GAAP现金流作为我们流动性的衡量标准，也不表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。但是，为了便于清楚了解我们的历史 经营业绩，我们认为FFO应与合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流一起考虑。

以下是对截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年FFO与可归因于控股权益的净收益(亏损)的对账 ：

信托基金报告截至2021年1月31日的财年综合运营净亏损约为2,828,000美元，而截至2020年1月31日的财年综合运营净亏损约为1,978,000美元。2021财年和2020财年综合运营净亏损 分别包括约831,000美元和902,000美元的非现金折旧。2021财年扣除非现金折旧和减值应收票据前的综合运营净亏损 约为1,997,000美元，而2020财年为1,077,000美元。 2021财年持续运营的综合净收入约为4203,000美元，而2020财年的收入 约为6,568,000美元。

未来 定位

在 查看酒店行业周期(最近新冠肺炎中断旅行和酒店业再次确认)时，董事会 决定为我们剩余的两处酒店物业积极寻找买家是合适的。我们将继续在www.suiteHotel srealty.com网站上以市价出售我们的图森 酒店和阿尔伯克基酒店。

下表提供了酒店的账面价值、抵押贷款余额和列出的要价。

“估计市场要价”是我们认为将出售每家酒店的金额，并已调整为 反映酒店运营区域内的酒店销售额和每家酒店未来12个月的预期收益。估计的 市场要价不是基于对房产的评估。

我们 不时向当地房地产酒店经纪人列出每一处房产，该经纪人已成功出售了我们 的四处酒店房产，我们相信每一项资产的销售价格相对于其当前的 公允价值而言都是合理的。我们计划在12-36个月内出售剩余的两处酒店物业，其中一处是根据我们当地的酒店房地产专业经纪人收到的反馈，他们专门销售/购买酒店房地产 。我们不能保证我们能够以对我们有利的条款或在我们预期的时间范围内或根本不出售酒店物业 。

尽管 认为可行，但我们可能无法实现单个酒店物业的要价，也无法出售和/或再融资 一处或两处。然而，我们认为，基于当地市场状况的好转、可比销售额以及每家酒店的入住率、房价和利润预期的上升，要价是合理的。市场状况的变化在一定程度上导致了， 并且在未来可能会导致我们改变一个或所有要价。

我们的长期战略计划是获得房地产股权的全部收益，受益于UniGen Power，Inc.(UPI) 清洁能源业务的多元化投资，并寻求与另一家公司合并，该公司可能是 寻求在纽约证券交易所(NYSE American Exchange)上市的私营较大实体。

共享 回购计划

有关信托股份回购计划的 信息，请参阅第二部分第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场 我们计划在本财年2022财年继续进行股票和单位回购 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外融资安排或 负债。我们没有任何多数股权或控股子公司未包括在我们的合并财务报表 中。

关键会计政策和估算

由于 部分抵消了当前酒店业病毒导致的需求压力下降，信托有望在未来几个月和几年受益于并扩大其UPI清洁能源业务多元化投资。有关UPI的讨论，请参见经审计的 合并财务报表附注7。

资产 减值

我们 认为，我们对酒店资产(构成我们资产的大部分)的估值所遵循的政策是我们最关键的政策。财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与长期资产减值或处置相关的权威指南，编入ASC主题360-10-35，我们应用该指南来确定何时需要 测试资产的可恢复性。根据事件和情况，我们会审核酒店物业的账面价值。 当预期未贴现的未来现金流 和物业的当前市值不支持其账面价值时，我们将记录减值损失并降低物业的账面价值。如果我们预计不会收回酒店物业持有以供使用的 账面成本，我们将按当前评估或其他可接受的估值方法确定的 将账面价值降至酒店的公允价值。我们没有确认酒店物业在2021或2020财年的减值损失。截至2021年1月31日，我们的管理层不认为我们的任何酒店物业的账面价值 受到减损。截至2020年1月31日，信托确实计入了坏账准备金，反映出它对与出售IBC技术部门有关的Obasa应收票据的可收回性 的担忧。

出售酒店资产

管理层 相信，我们目前拥有的酒店的估值与其当前的公平市场价值相比是合理的。在 这一次，信托无法预测何时以及是否会出售其任一酒店物业。该信托寻求在未来12-36个月内每年出售一家酒店 ，或同时出售两家酒店。我们相信，每项资产的价格相对于其当前的公平市场价值而言都是合理的 。计划在未来12-36 个月内出售剩余的两家酒店物业，如果需要的话，以后也会出售。

收入 确认

收入 主要来自以下来源，确认为提供服务并在合理确定可收入性的情况下 。收入确认前收到的金额被视为递延负债。

收入 主要包括房间租金、食品和饮料销售、管理和商标费以及我们酒店的其他杂项收入。 收入在客房被占用和食品和饮料销售交付时记录。非附属酒店的管理费和商标费 包括每月会计费和酒店客房收入的一定比例，用于管理Wirth先生附属公司拥有的酒店和 One酒店的日常运营，直至2020年12月。

拥有 可取消预订的客人所使用的每个客房之夜代表一份合同，根据该合同，信托有义务以商定的价格提供客房之夜 。对于可取消的预订，信托在履行每项履行义务(即 每晚客房)时确认收入。如果客人继续逗留，则续签合同。对于拥有 不可取消预订的客人所使用的客房夜晚，整个预订期代表合同条款，信托有义务履行 以商定的价格提供客房的一个或多个夜晚。对于不可取消的预订，信托确认 在执行期间(即预订期间)的收入作为客房夜晚的消费。对于这些预订， 在预订期间房价通常是固定的。如果不可取消预订的时间超过一晚，信托基金使用基于迄今已完成绩效 的产出方法(即，已消费的客房夜间数)来确定每天确认的收入金额，因为客房晚数消费额表示服务何时转移到客人手中，因此信托基金使用的产出方法是基于迄今完成的绩效 (即，已消费的客房间夜数)来确定每天确认的收入金额(如果不可取消的预订持续时间超过一晚)。在某些 实例中，交易价格可能存在可变的对价，如折扣、优惠券和客人退房时的价格优惠 。

在评估其履约义务时， 信托将为客人提供客房本身的其他义务捆绑在一起(如免费Wi-Fi、抓取 并享用早餐、使用现场洗衣设施和停车)，因为其他义务并不明确且不可分开，因为 如果没有入住的客房之夜，客人就无法从额外的便利设施中获益。信托提供额外物品或服务的义务不能与基本合同义务(即提供房间及其内容)分开识别。一旦客人入住完毕，信托基金就没有履行义务。

我们 需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇回适用的 政府机构。我们有作为托收代理的法律义务。我们不保留这些税 和手续费，因此它们不包括在收入中。我们在收取金额时记录责任，并在向适用的税务机关或其他适当的政府机构付款时解除 责任。

季节性

有关季节性的相关讨论，请参见 第1项。

通货膨胀

我们 完全依赖酒店和InnSuite酒店增加收入以跟上通胀的能力。 酒店经营者，特别是InnSuite酒店，可以快速调整房价，但竞争压力可能会 限制InnSuite酒店提高房价的速度，甚至超过通胀的速度。 酒店经营者，特别是InnSuite酒店，可以迅速调整房价，但竞争压力可能会 限制InnSuite酒店提高房价的速度，甚至快于通胀

投资UNIGEN POWER，Inc.

2019年12月16日，信托与UniGen Power Inc.(“UPI” 或“UniGen”)签订了可转换债券购买协议。

信托购买了总额为1,000,000美元(“贷款 金额”)的有担保可转换债券(“债券”)(“贷款”)，年利率为6%。债券可转换为 UniGen普通股的A类股票，初始转换率为每股1.00美元。贷款分为两(2)笔付款，分别为600,000美元 和400,000美元。第一笔600,000美元的款项由信托基金在2020年12月16日结算时支付，第二笔款项于2020年2月3日支付 。

UniGen 发行信托普通股购买认股权证(“债券认股权证”)，以购买最多1,000,000股 A类普通股(600,000股于2020年1月31日发行，400,000股于2020年2月3日发行)。债券认股权证可按A类普通股每股1.00美元的行使价 行使。

UniGen 还向信托公司发行了额外普通股认购权证(“额外认股权证”)，以购买最多20万股 股A类普通股(2020年1月31日发行的12万股，2020年2月3日发行的8万股)。额外认股权证 可按A类普通股每股2.25美元的行使价行使。

在 信托的资产负债表上，1,060,000美元的投资包括大约700,000美元的应收票据、大约300,000美元作为信托投资于UniGen而发行的认股权证的公允价值，以及60,000美元的UniGen普通股 。与权证公允价值相关的溢价价值将在债权证的有效期内累加。

InnSuites 酒店信托(IHT)在2020财年末和2021年初进行了100万美元的初始多元化投资 这笔投资可能扩展为总计数百万美元的投资，总计约25%的股权持有私人持股的UniGen Power，Inc.(UPI)，以开发一种获得专利的高利润潜力新高效清洁能源发电创新。初始投资 是在2019年12月16日进行的，尽管受到病毒、经济和旅行中断 2020年的影响，但到目前为止仍取得了重大的积极进展。在2021年第一财季，又增加了40万美元的投资，使总投资达到100万美元。 这笔投资包括在信托基金被选为UPI股票后可转换为UPI股票的认股权证。投资按公允价值(第 3级)估值，定义见综合财务报表附注2。对Unigen没有要求任何 现金限制的投资承诺。

根据后续事件，IHT很可能获得机会将500,000美元的UniGen信贷额度转换为500,000股UniGen股票。 IHT以每股2.25美元的价格获得了额外的300,000股认股权证。完全转换IHT持有的所有可转换债券和UniGen认股权证 可能导致300万股UniGen股票，如果各方的所有股票全部行使，将导致 约1,500万股UniGen流通股，约占IHT持有的UniGen总股本的25% 。截至2021年1月31日，信托拥有Unigen流通股不到1%。

据UniGen Management称，UniGen清洁能源创新项目已取得积极进展，并在预算之内，预计第一台GenSet原型将于2021年年底投入运营 ，最快可能在2021年9月或更晚。这一重大延迟与几个 因素有关，包括对UniGen中国供应商的新冠肺炎旅行限制、整合已发现的另外三项可申请专利的 创新所需的时间、设计改进以及最近发现并正在申请的另外四项专利。全球 供应来源包括中国、意大利、以色列和美国。IHT对底特律的UniGen技术团队和迄今令人鼓舞的进展充满信心。Unigen的盈利能力预计将在未来18-24个月内实现，但未来的高利润潜力对IHT投资者来说是令人鼓舞的，特别是考虑到16个月的成功设计和开发工作现已完成。

James Wirth(总裁)和Marc Berg(执行副总裁)都缺乏重大控制权。他们拥有六个董事会席位中的两个 或33%，并于2019年12月当选为UPI董事会成员，以密切监控和 协助这一潜在的电力行业颠覆性相对清洁能源发电创新的成功。

前瞻性 陈述

本10-K表格中的某些 陈述，包括包含“相信”、“打算”、“预期”、“ ”预期、“预测”、“将会”、“应该是”、“展望未来”、“可能”或类似词语的陈述，均属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。我们打算 此类前瞻性陈述受到此类行为造成的避风港的影响。这些前瞻性陈述包括 有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及(I)宣布或支付股息；(Ii)酒店的租赁、管理或运营；(Iii)翻新和翻新储备是否充足；(Iv)我们的 融资计划；(V)我们对投资、收购、开发、融资、利益冲突和其他 事项的立场；(Vi)我们对未来酒店物业销售的计划和预期；和(Vii) 影响我们或任何酒店的财务状况或经营结果的趋势。

这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法，但受 许多与酒店运营和业务环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素可能导致我们的实际结果 与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。此类不确定性的示例 包括但不限于：

除非法律另有要求，否则我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。根据修订后的1934年证券交易法第21E(B)(2)(E)节， 上述限制适用于本表格10-K中与合伙企业运营相关的任何前瞻性陈述 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

所有 其他时间表将被省略，因为该信息不是必需的，或者是以其他方式提供的。

酒店套房 酒店信托

合并财务报表列表

以下 InnSuites Hotitality Trust合并财务报表包含在项目8中：

独立注册会计师事务所报告

受托人和股东董事会

酒店套房 酒店信托

关于财务报表的意见

我们 审计了InnSuites Hotitality Trust(该信托)截至2021年1月31日的合并资产负债表，以及 截至该年度的相关综合运营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了信托截至2021年1月31日的财务状况，以及截至该年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 实体的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。信托 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对 整体财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

应收票据

对该事项的描述

在截至2019年1月31日的年度内，信托 以300万美元的价格将其全资拥有的技术部门和子公司IBC Hotels LLC或InnDependent Boutique Collection(“IBC”)出售给了 无关买家。交易于2018年8月1日完成，成交资金250,000美元转移到信托基金， 一笔担保应收票据记录为2,750,000美元。应收票据的本金和利息支付将于2019年6月开始 ，票据将于2024年6月1日到期。应收票据以：(I)IBC权益的质押和(Ii)IBC所有资产的担保 权益为抵押，但信托应应IBC的公平贷款人的要求同意将此类担保权益置于商业上合理的 债务融资之后。(I)IBC权益的质押和(Ii)IBC所有资产的担保 权益，但信托应同意应IBC的公平贷款人的要求，将该担保权益置于商业合理的 债务融资之后。截至2018年8月1日，该信托没有管理控制权，没有能力 指导IBC的运营或资本要求，也没有权利从IBC获得任何收益或损失。

在截至2020年1月31日的年度内，信托 减值了应收票据，并记录了825,000美元的准备金，并记录了估计为1,925,000美元的应收票据净额。减值 指标包括以下指标：IBC的买家在2019年11月两次请求延期开始按月支付本金和利息 ，然后再次请求在2020年11月开始付款，原因是缺乏可用现金和买方 执行营销战略的能力延迟。信托同意延期开始按月付款，到期日 保持不变。

在截至2021年1月31日的一年中，买方 请求第三次延期，以便于2021年11月开始每月本金和利息支付，原因是新冠肺炎在酒店业造成了重大挫折 。信托同意延期开始按月付款，到期日 保持不变。

如截至2021年1月31日的综合财务报表附注6所述，本公司声称没有其他减值指标，并继续记录 估计为1,925,000美元的应收票据净额。

审计管理层对应收票据的可变现、可回收和可收款的断言尤其具有挑战性，需要额外的审计工作 ，因为管理层在减值分析中使用的断言和假设非常复杂，才能得出 合理的准备金金额。评估应收票据收取收益的可能性和金额是高度主观的 ，需要作出重大判断。特别值得一提的是，管理层的估计对这样的假设很敏感，即买家将能够成功地执行其为IBC制定的营销和广告战略，以产生收入和正现金流。

我们是如何在审计中解决这一问题的

/s/Macias、Gini和O‘Connell LLP

自2021年以来，我们一直担任信托基金的审计师。

加利福尼亚州欧文

5/14/2021

独立注册会计师事务所报告

致 InnSuites酒店信托公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了InnSuites酒店信托及子公司(“信托”)截至2020年1月31日的合并资产负债表、截至2020年1月31日的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了信托公司截至2020年1月31日的财务状况，以及截至2020年1月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。信托 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对信托的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不发表任何意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Hall&Company注册会计师和顾问公司

我们 自2015年以来一直担任信托的审计师

加利福尼亚州欧文

2020年8月14日

InnSuites 酒店信托和子公司

合并资产负债表

请参阅这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 运营报表

请参阅这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并股东权益表

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

请参阅这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并 现金流量表

请参阅这些合并财务报表的附注

InnSuites 酒店信托和子公司

合并财务报表附注

截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度及截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度

1. 操作性质和陈述依据

截至2021年1月31日，InnSuites Hotitality Trust(“Trust”、“IHT”、“We”、“Us”或“Our”)是一家上市 未注册的俄亥俄州房地产投资信托基金(REIT)，IHT拥有和管理两家酒店。信托公司及其股东直接 通过合伙企业在亚利桑那州和新墨西哥州拥有总计270间酒店套房的两家酒店的权益，这两家酒店均以联邦商标名称“InnSuites Hotels”或“InnSuites” 经营，并以“Best Western”品牌经营。信托基金及其股东持有100万美元6%的UniGen Power Inc.(“UPI”)可转换票据、60,000美元的UPI私人公司股票，并持有认股权证以在未来进一步购买UPI股票。

酒店 运营：

提供全方位服务的酒店通常拥有高档的全方位服务设施，有大量的全方位服务住宿、酒店内的全服务餐厅，以及各种酒店设施，如游泳池、健身房、儿童活动、舞厅和酒店内的会议设施 。中等或有限服务酒店是指提供有限的现场便利设施 的中小型酒店机构。大多数中等或有限的服务机构仍然可以提供全方位服务的住宿。信托将其位于亚利桑那州图森的酒店和我们位于新墨西哥州阿尔伯克基子公司的酒店视为中等或有限服务酒店。 IHT提供管理服务和营销。

我们位于亚利桑那州图森市的酒店和位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店都是中等规模的有限服务酒店。两家酒店都提供游泳池、健身中心、商务中心、免费早餐和高速互联网。此外，酒店还提供社交场所和不起眼的会议设施。

该信托是特拉华州有限合伙企业RRF Limited Partnership的唯一普通合伙人，并于2021年1月31日和2020年1月31日分别持有该合伙企业75.89%的股份。截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年，信托的加权平均所有权分别为75.89%。截至2021年1月31日， 该合伙企业拥有位于亚利桑那州图森市的InnSuites®酒店51.01%的权益。该信托基金拥有位于新墨西哥州阿尔伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.67% 权益。

InnSuites 酒店集团(“IHI”)是一家子公司，根据两项管理协议管理酒店的日常运营。信托 还通过全资拥有的IHI向酒店提供“InnSuites”商标的使用。信托、IHI和合伙企业之间的所有费用和报销 已在合并中取消。

信托将酒店归类为运营资产，但这些资产可以出售。目前，信托无法 预测何时以及是否会出售其中任何一个。图森酒店和阿尔伯克基酒店目前都没有上市，但信托基金愿意考虑对该酒店的报价。每家酒店的营销价格都是管理层认为相对于其当前公允价值是 合理的。

合并原则和陈述依据

这些 综合财务报表由管理层按照美国公认的会计原则 编制，包括信托及其全资子公司的所有资产、负债、 收入和费用。所有重要的公司间交易和余额均已 冲销。某些项目已重新分类，以符合本财年的列报方式。信托基金对合伙企业和下列实体行使 单方面控制权。因此，合伙企业 和下面列出的实体的财务报表与信托合并，所有重大的公司间交易和余额都已取消 。

信托已对后续事件进行评估 至提交给证券交易委员会的10-K表格之日为止。除所披露的事件外， 信托不知道在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何其他重大事件会对信托的财务报表产生重大影响。 信托不知道在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何其他重大事件会对信托的财务报表产生重大影响。

作为合伙企业的普通合伙人， 信托对合伙企业实行单方面控制。该信托拥有InnSuites Hotels Inc.的所有已发行和已发行股票 。因此，Partner和InnSuites Hotels Inc.的财务报表与该信托合并，所有 重大公司间交易和余额均已取消。

根据会计准则编码 (“ASC”)主题810-10-25，阿尔伯克基套房酒店，有限责任公司已被确定为可变利益实体， 信托是主要受益人(见附注5-“可变利益实体”)。因此，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司的财务报表 与信托基金合并，所有重要的公司间交易和余额 都已取消。

合伙企业 和图森酒店地产有限责任公司(Tucson Hotitality Properties，LLLP)的财务报表与合伙企业和信托基金合并，所有重大的公司间交易和余额均已取消。

合作伙伴 协议

合伙协议规定发行两类有限合伙单位，A类和B类合伙单位，A类和B类合伙单位在所有方面都是相同的，只是每个A类合伙单位可以在任何时候根据持有这些单位的有限合伙人的选择转换为信托的一份新发行的实益权益。 B类合伙单位只能转换为一份新发行的信托实益权益， 经批准， 可以转换为一份新发行的信托实益权益。 经批准，B类合伙单位只能转换为一份新发行的信托实益权益。 经批准，A类合伙单位和B类合伙单位可随时转换为信托的一份新发行的实益权益。 2021年1月31日和2020年1月31日，共有211,708个甲级合伙单位 未结清，分别占合伙单位总数的1.60%。此外，截至2021年1月31日和2020年1月31日，共有2,974,038个B类合伙单位未偿还，由信托主席兼首席执行官James Wirth和Wirth先生的附属公司拥有，占合伙企业22.51%的股权。如果所有 A类和B类合伙单位在2021年1月31日和2020年1月31日转换，合伙企业的有限合伙人将 获得信托的3,185,746股实益权益。截至2021年1月31日和2020年1月31日，信托在合伙企业中拥有10025771个一般合伙人单位，占合伙人单位总数的75.89%。

流动性

信托满足其现金需求(包括对股东的分配)的主要现金来源是我们在合作伙伴关系中的份额，包括来自图森酒店的季度分配以及现金流；来自新墨西哥州阿尔伯克基酒店的季度分配和现金流， 向信托收取的管理费，偿还图森和阿尔伯克基酒店的公司间贷款，以及最近某些酒店的销售和/或再融资 。信托的流动性，包括我们向股东进行分配的能力，将取决于信托的能力和合伙企业从酒店运营中产生足够现金流和偿还债务的能力，以及 通过偿还贷款和出售资产产生资金的能力。新冠肺炎病毒(“病毒”)扰乱了阿尔伯克基和图森酒店的季度分发 。另一个现金来源来自阿尔伯克基酒店、图森酒店和坦佩酒店的管理费，尽管坦佩酒店在2020年12月被出售。

在 未来某个日期，信托可能会从运营和/或全部或部分出售其Unigen多元化投资中获得现金。

截至2021年1月31日 ，信托拥有关联方需求/循环信用额度/本票，应付金额 约为1,595,000美元。即期/循环信用额度/本票按7.0%的年利率计息，只需支付 利息。即期/循环信用额度/本票的最大借款能力为2,000,000美元， 有效期至2021年12月31日，每年续订。这是一个双向信用额度，信托和 附属贷款机构都可以使用任何一方最高可达2,000,000美元的信用额度。

截至2021年1月31日，信托公司对附属公司信贷安排的预付款的应收金额 约为0美元。

截至2021年1月31日，该信托在亚利桑那州共和银行拥有三笔25万美元的循环信贷额度。截至2021年1月31日，这些线路的余额为零。

信托计划在明年或更早的时间内准备为图森酒店物业寻求再融资 ，这将有助于以优惠的利率偿还高达3,754,000美元的图森酒店贷款 。我们预计这一再融资可能会在2022财年第四季度完成。

截至2021年1月31日约有1,703,000美元的现金，可用于附属信贷的2,000,000美元预付款 ，以及共和银行250,000美元的循环信贷额度，信托相信它手头有足够的 现金来偿还自提交本10-K文件之日起12个月内到期的所有财务义务。此外， 管理层正在分析信托可用的其他战略选择，包括出售或再融资一家或两家酒店物业。 但是，此类交易可能不会以对信托有利的条款进行，或者根本不会。

不能保证信托基金将成功出售财产、为债务再融资或筹集额外或替代资金 ，也不能保证这些资金可能以对其有利的条款可用。如果信托无法筹集额外或替代资金 ，则可能需要出售我们的某些资产以满足流动性需求，这可能不符合有利的条款。

酒店业务的季节性

酒店的运营在历史上一直有一定的季节性。亚利桑那州图森酒店第一财季(冬季旺季)的入住率最高 ，第四财季的入住率较低。第二财季 往往是这家亚利桑那州酒店入住率最低的时期。这种季节性模式预计会导致信托公司季度收入的波动 。位于新墨西哥州阿尔伯克基的酒店历来在第二财季和第三财季(夏季旺季)经历了最赚钱的时期，为信托酒店业务的一般季节性提供了一些平衡。

信托业务的季节性增加了其对旅行中断、劳动力短缺和现金流问题等风险的脆弱性。此外，如果其两家酒店中的任何一家发生实际或威胁的病毒大流行、恐怖袭击、国际冲突、 数据泄露、地区经济低迷或恶劣天气等不利事件，对信托 收入和利润的不利影响可能会很大。

最近 发布了会计指导意见

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，简化了所得税会计 (主题740)。更新中的修正案通过删除以下例外情况简化了所得税的会计处理：

更新中的 修正案还通过执行以下操作简化了所得税的会计处理：

信托正在评估ASU-2019-12的影响，但目前认为它不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2. 重要会计政策摘要

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露截至 经审计的简明财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

信托的运营受到众多因素的影响，包括经济、病毒/流行病、酒店业的竞争 以及经济对旅游和酒店业的影响。信托无法预测上述项目中的任何一项是否会在未来产生重大影响，也无法预测这些或其他事件的发生会对信托的运营和现金流产生什么影响(如果有的话)。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于长期资产的估计使用年限和长期资产的可回收性以及长期资产的公允价值 。

物业、 设备和酒店物业

家具、固定装置、建筑和装修以及酒店物业按成本(土地除外)计价，并使用直线 方法对建筑物和装修的预计寿命进行折旧，最长可达40年，家具、固定装置、 和设备的预计寿命最长可达3至10年。

土地 是一种无限期的资产。信托每年测试其土地的减值，或当事件或环境变化 显示可能已发生减值时，将其账面价值与其隐含公允价值进行比较。

管理层 应用指导ASC 360-10-35来确定何时需要测试资产账面价值的可恢复性，以及 是否存在减值。根据ASC 360-10-35，当 存在减值指标时，信托需要对长期资产进行减值测试。减值指标可能包括但不限于，长寿资产业绩下降、酒店业下滑或经济下滑。如果存在潜在减值指标 ，则评估资产的账面价值是否超过其预计剩余寿命内的预计未贴现未来现金流 。

如果资产估计剩余寿命内的估计未贴现未来现金流量大于资产的 账面价值，则不会确认减值；然而，如果资产的账面价值超过估计的未贴现未来现金流量 ，则信托将在资产账面价值超过其公允 价值(如果有的话)的范围内确认减值支出。预计的未来现金流主要基于对未来预期经营业绩的假设，可能与实际现金流不同。评估减值的长期资产以物业为基础进行分析 ，与其他资产组的现金流无关。对未来现金流的评估基于历史经验 和其他因素，包括某些经济条件和承诺的未来预订量。管理层已确定分别截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年没有减值 。

现金 和现金等价物

信托将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性短期投资视为 现金等价物。信托基金认为，它只将现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构， 尽管这些余额可能会定期超过联邦保险的限额。

成本法在非上市公司股票投资中的应用

对私人公司股票的投资包括 按公允价值记录的股本证券。公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售一项资产将收到的价格 。我们根据会计准则编码 321(“ASC 321”)分析我们的有价证券。私人公司股票的估值基于活跃市场中相同资产的报价。 如果发现有价证券不是交易活跃市场的一部分，我们进行了计量替代选择，并估计了投资成本减去减值后的公允价值。

截至2021年1月31日，该信托公司拥有Unigen Power，Inc.(UPI)6万股普通股，UPI是一家非附属私人持股实体，成本为6万美元。截至2021年1月31日 由于投资没有在活跃的市场上交易，信托基金以成本减去减值的方式计入此类证券，并指出 UPI的运营有限，仍处于启动和研发阶段。

收入 确认

酒店 和运营

收入 主要来自以下来源，并在提供服务时确认，并在合理确定可收集性的情况下确认 。在确认收入之前收到的金额被认为是递延负债，通常不是很大。

收入 主要包括房间租金、食品和饮料销售、管理和商标费以及我们酒店 的其他杂项收入。收入是在客房被占用和食品和饮料销售被交付时记录的。非附属酒店的管理和商标费 包括每月会计费和酒店客房收入的一定比例，用于管理酒店和沃斯附属公司拥有的一家酒店的日常运营 。

拥有可取消预订的客人所使用的每个 房间之夜代表一份合同，根据该合同，信托有履行义务 以商定的价格提供房间之夜。对于可取消的预订，信托在履行每次履行 义务(即每晚客房)时确认收入。如果客人继续逗留，则续签合同。对于拥有不可取消预订的客人 使用的客房夜晚，整个预订期代表合同条款，根据该条款，信托有 履行义务以商定的价格提供一个或多个房间夜晚。对于不可取消的预订，信托 将在执行期间(即预订期间)内的收入确认为客房夜间消费。对于这些 预订，房价通常在预订期间是固定的。如果不可取消预订的时间长度 超过一晚，则信托使用基于迄今完成的绩效 (即已消费的客房夜间)的产出方法来确定每天确认的收入金额，因为客房夜间的消费表明服务何时转移到客人 。在某些情况下，交易价格可能存在不同的对价，例如折扣、优惠券 和客人退房时的价格优惠。

在 评估其履约义务时，信托将为客人提供客房本身的义务与其他义务捆绑在一起 (例如免费Wi-Fi、外卖早餐、使用现场洗衣设施和停车)，因为其他义务无法 区分开来，因为如果没有入住的客房之夜，客人就无法从额外的便利设施中获益。信托提供额外物品或服务的义务 不能与基本合同义务 (即提供房间及其内容)分开识别。一旦客人入住完毕，信托基金就没有履行义务。

我们 需要代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇回适用的 政府机构。我们有作为托收代理的法律义务。我们不保留这些税 和手续费，因此它们不包括在收入中。我们在收取金额时记录责任，并在向适用的税务机关或其他适当的政府机构付款时解除 责任。

应收账款 应收账款和坏账准备

应收账款按开票的原始金额减去基于季度未付金额(可变现净值)审查的可疑账款估计数列账。 应收账款按原始金额记账，减去根据季度未付金额(可变现净值)对可疑账款作出的估计。管理层通常会对90天内50%的余额和120天内100%的余额计提坏账准备。应收账款在收款努力 耗尽且被视为无法收回时进行核销。以前核销的应收账款的收回(如果有)在收到 时记录。信托基金不对应收账款余额收取利息，这些应收账款是无担保的。以下 是截至2021年1月31日和2020财年的坏账准备对账。

应收所得税

信托修改了截至2019年1月31日的 年度的公司纳税申报单。这些修订导致退款约294,000美元，其中信托基金在2020年8月收到约175,000美元。剩余的约120,000美元退款减少了约52,000美元，原因是 前几期的欠税和应计税款。 信托在2021年3月收到了大约68,000美元的剩余金额。

租赁 会计

信托在合同开始时确定安排是否为租赁，以及是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准 。ROU资产代表信托在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表信托支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产和租赁负债 于开始日根据租赁期内固定租赁付款的现值确认。ROU资产 还包括任何预付租赁付款，不包括租赁奖励。由于信托的大部分经营租约不提供隐含利率 ，信托使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定 租赁付款的现值。融资租赁协议通常包括用于确定未来租赁付款的 现值的利率。经营固定租赁费用和融资租赁折旧费用在租赁期内按 直线法确认(见附注16)。

受托人 股票薪酬

信托公司有一项员工股权激励计划，这一计划在附注23-“基于股份的支付”中有进一步的描述。 董事会的三名独立成员每年赚取6000股IHT股票。信托已通过从其授权但未发行的股份中发行实益权益的股票，支付了应 支付给受托人的年费。发行时，信托确认 已发行股票。信托根据股份于限制性股份授予日期 日的公平价值确认与发行有关的开支，并在股份归属受托人的期间内平均摊销该等开支。

在 2021财年，信托向董事会的三名独立成员授予了18,000股限制性股票奖励， 导致基于股票的薪酬为28,800美元。股票在截至2021年1月31日的财政年度结束前的一年内按月授予，每个外部受托人约500股，或三名独立受托人每月总计1500股。

下表汇总了2020财年和2021财年的限制性股票活动。

库房 库存

库房 股票按成本计价，包括回购股票所支付的任何经纪佣金。从库存股 发行的任何股份均按成本扣除，发行时的成本与公允价值之间的差额将计入受益 利息的股份。

所得税 税

信托需缴纳联邦和州公司所得税，并采用资产负债法对递延税金进行会计处理 根据该方法，递延税项资产确认为可抵扣的临时差额，递延税项负债确认为应税暂时性差额 。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异 。当确定部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产将减去估值津贴 。递延税项资产和负债根据颁布日税法和税率变化的影响进行调整 (见附注18)。

股息 和分配

在 财年2021和2020财年，信托分别在第二财季末和第四财季末支付每股0.01美元的半年度股息，每个财年的年度股息总额分别为191,848美元和191,924美元 。信托支付股息的长期能力在很大程度上取决于酒店的运营和/或资产的出售 。该信托基金自1971年在纽约证券交易所注册以来，已连续50年不间断地支付年度股息 美国证券交易所。

非控股 权益

信托中的非控股 权益代表有限合伙人在合伙企业和两家酒店的资本和收益中的比例份额 。收益或亏损根据整个期间实体的加权平均所有权 百分比分配给非控股权益，资本根据年末的所有权百分比分配。加权平均分配和时间点分配之间的任何 差额将作为股东权益的组成部分重新分配 。

每股净亏损

每股净亏损是根据本年度已发行股票的加权平均数计算的 。

在截至2021年1月31日的财政年度 和2020财年，有A类和B类合伙单位已发行，这些单位可转换为信托的实益权益股份 。假设在每个期间开始时转换，除了2021财年和2020财年的基本流通股外，这些受益 利息的股份的加权平均值合计将为3,185,746股。这些在转换A类和B类合伙单位时可发行的 实益权益股份在2021财年被稀释。 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度，信托公司可能发行的潜在股份 与合伙企业的A类和B类单位有关，已被排除在每股稀释亏损的计算之外 ，因为它们将减少报告的每股亏损，因此具有反稀释效果。

分部 报告

由于出售IBC(见附注6)，首席运营决策者(“CODM”)、信托首席执行官Wirth先生 确定信托业务由一个可报告的部门组成，即酒店运营和酒店管理服务 (持续运营)部门，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两个酒店物业的所有权权益，共计270间套房。

信托选择将酒店投资重点放在美国西南部地区。CODM不按地理区域审查资产 ；因此，不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

广告费用

发生的广告费用 计入已发生费用。截至2021年1月31日和2020年1月31日的12个月中，广告费用总额分别约为191,000美元和344,000美元，并在综合运营报表 中报告。

信用风险集中

信用 风险是指金融工具的第三方未能履行其合同义务时发生意外损失的风险。可能使信托面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物。 管理层对信托的现金和现金等价物信用风险的评估较低，因为现金和现金等价物 由被认为有信用的金融机构持有。信托基金通过将现金 存放在各种主要金融机构来限制其信用损失风险，并且只投资于短期债务。

信托因交易对手不履行义务而面临信用损失，但信托会考虑这种风险。 信托根据资产负债表上记录的金额估计应收账款的最大信用风险。

金融工具的公允价值

出于 披露目的，公允价值是通过使用现有市场信息和适当的估值方法来确定的。公允 价值定义为在资产或负债的本金或最有利市场中的市场参与者之间进行有序交易时，将从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格) 。 公允价值框架规定了估值技术的层次结构，这是基于对估值 技术的投入是可观察的还是不可观察的。公允价值层次结构如下：

信托拥有按公允价值经常性列账的资产，包括3%的股票和认股权证^研发 经审计的合并资产负债表上的一方私营公司。

由于到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。应付按揭票据、应付银行票据及应付关联方票据及垫款 的公允价值，乃以剩余期限相同 类似贷款的现行利率估算，并以第三级投入为基础。

3. 出售阿尔伯克基子公司的所有权权益

2010年7月22日，董事会一致批准，在Wirth先生弃权的情况下，该合伙企业与Wirth先生的附属公司稀土金融有限责任公司(“稀土”)达成协议，出售拥有和运营新墨西哥州阿尔伯克基酒店物业的阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(“阿尔伯克基实体”)的单位。 Wirth先生投弃权票后，董事会一致同意该合伙企业与Wirth先生的附属公司稀土金融有限责任公司(“稀土”)签订协议，出售阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(以下简称“阿尔伯克基实体”)的单位。阿尔伯克基酒店是新墨西哥州阿尔伯克基酒店物业的所有者和经营者。根据协议， 稀土同意购买或引入其他投资者购买阿尔伯克基实体至少49%的会员权益，双方同意重组阿尔伯克基实体的运营协议。总共有400台可供销售 ，每台10,000美元，最低订购量为2台。2010年9月24日，双方修订了经修订并 重新签署的经营协议，指定稀土为负责日常管理的阿尔伯克基实体的行政成员 。

2013年12月9日，信托与稀土签订了最新的重组协议，允许以每单位10,000美元的价格出售阿尔伯克基实体的额外 权益单位。根据最新的重组协议，稀土同意 购买或引入其他投资者购买最多150台(如果行使超额配售，可能最多购买190台) 台。根据最新的重组协议条款，信托同意在交易后持有阿尔伯克基实体至少50.1%的未偿还单位 ，并打算通过购买本次发售的单位来维持这一最低所有权百分比。董事会于2013年12月9日批准了这项重组。在2015年12月31日之前，将 阿尔伯克基实体中的单元分配给三个具有不同累积自主优先权分配权的类别。A类单位归无关的第三方所有，有优先分配的权利。B类单位 归信托所有，对分配具有第二优先级。C类单位由稀土或 Wirth先生的其他附属公司所有，从阿尔伯克基实体分配的优先权最低。每个单位每年700美元的优先分配 在2015年12月31日之前是累积的；但是，2015年12月31日之后，A类单位持有人继续优先于B类和C类单位持有人分配 。由于优惠 期限已过，这些分发不会产生信任。

如果 与阿尔伯克基实体相关的某些触发事件发生在向其 成员支付所有累积分配之前，则在将收益 全面分配给成员之前，此类累积分配将从该活动的任何收益中支付。如果触发事件产生的资金不足以支付欠会员的所有此类 累积分配的总金额，所有A类会员将按比例参与可用于分配给他们的资金 ，直到全额支付，然后是B类，然后是C类。在所有投资者收到初始资本加上每年7%的简单回报后，任何额外利润将分配给稀土公司50%，其余50%按比例分配给所有单位类别 。稀土获得128,000美元的重组费用，以2013年12月31日重组后出售阿尔伯克基实体的第一批 100个单位为条件并由此产生。阿尔伯克基实体计划尽其最大努力 支付可自由支配的优先级分配。信托不担保，也没有义务支付 累计酌情优先分配。InnSuites Hotels将继续为新墨西哥州阿尔伯克基酒店提供管理、许可和预订服务 。

2017年2月15日，信托与合伙公司与稀土公司签订了重组协议，允许以每单位10,000美元的价格出售阿尔伯克基实体的非控股 合伙单位。稀土和信托基金重组了阿尔伯克基实体 会员权益，增加了250个A类会员权益，从普通会员持有多数股权转为认可投资者持股 会员持股。在出售250个A类权益的情况下，未偿还权益总额将从550个变为600个， A类、B类和C类有限责任公司权益(统称“权益”)重组 ，IHT向认可投资者出售约200个B类权益作为A类权益。稀土作为阿尔伯克基实体的普通合伙人 ，将协调向合格第三方提供和出售A类权益。稀土和 其他稀土关联公司可能会根据此次发行购买权益。作为此次发行的一部分，稀土获得了200,000美元 的重组费用，这笔费用记录在Equity中。

在截至2021年1月31日的财年中，以20,000美元的价格售出了两个A类单位。在截至2020年1月31日的财政年度内，未出售任何A类单位。 截至2021年1月31日，信托持有阿尔伯克基实体20.67%的所有权权益或124个B类单位， Wirth先生及其附属公司持有0.17%的权益或1个C类单位，其他各方持有79.50%的权益或475个A类单位。将权益转让给合格的第三方。REF和其他REF附属公司可能会根据此次发行购买权益。此次重组 是该信托公司股权提升计划的一部分，以符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)节的规定。

4. 出售图森酒店物业子公司的所有权权益

于二零一一年二月十七日，合伙公司与稀土订立重组协议，允许出售图森酒店地产有限公司(“图森实体”)的非控股 权益单位，该公司经营当时由合伙公司全资拥有的图森甲骨文酒店 物业。根据协议，稀土同意在交易后购买或引入其他 投资者购买最多250个单位，约占图森 实体未偿还有限合伙单位的41%，双方同意重组图森实体的有限合伙协议。 董事会于2011年1月31日批准了此次重组。

2013年10月1日，合伙企业与稀土公司签订了更新后的重组有限合伙协议，允许 以每单位10,000美元的价格出售图森实体的额外权益单位。根据协议，稀土同意 购买或引入其他投资者购买最多160个(如果行使超额配售，可能最多购买200个)单位。 根据最新的重组协议条款，合伙企业同意在交易后持有图森实体至少50.1%的未偿还有限合伙单位，并打算通过购买本次发售下的单位来维持这一最低所有权百分比 。董事会于2013年9月14日批准了这项重组。截至2017年6月30日，图森实体的 有限合伙权益被分配到三个类别，这些类别具有不同的累积酌情决定权 分配权。A类单位归无关的第三方所有，优先分配。 B类单位归合伙企业所有，分配优先。C类单位由稀土或 Wirth先生的其他附属公司所有，从图森实体获得分销的优先权最低。在2016年6月30日之前，每个单位每年700美元的优先分配是累积的；但是，2016年6月30日之后，A类单位持有人继续优先于B类单位持有人和C类单位持有人的分配 。由于 优惠期已过，这些分发不会产生信任。

如果 与图森实体相关的某些触发事件发生在向其成员支付所有累积分配之前， 此类累积分配将在将收益全面分配给 成员之前从该活动的任何收益中支付。如果触发事件产生的资金不足以支付欠会员的所有此类累计分配的总金额，所有A类成员将按比例参与分配给他们的资金 ，直到全额支付，然后是B类，然后是C类。在所有投资者收到初始资本加上每年7%的简单回报后，任何额外的利润将分配给稀土公司50%，其余50%按比例分配给所有单位类别 。稀土公司还收到了128,000美元的重组费用，以2013年10月1日重组后出售图森实体的第一批100个单位为条件，并因此而产生。图森实体计划尽其最大努力 支付可自由支配的优先级分配。信托不担保，也没有义务支付累计的可自由支配的优先权分配 。InnSuites Hotels将继续为亚利桑那州图森市的酒店提供管理、许可和预订服务

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，图森实体没有出售任何单位。截至2021年1月31日，合伙企业持有图森实体51.01%的所有权权益，或 404个乙类单位，Wirth先生及其关联公司持有0.38%的权益，约3个丙类单位，其他 方持有48.61%的权益，约385个甲类单位。在截至2021年1月31日的财年，图森实体没有 向无关的单位持有人支付酌情优先返还款项。由于 优惠期已过，这些分发的信托不再应计。

5. 可变利息主体

管理层 评估信托的显性和隐性可变利益，以确定他们是否在可变利益 实体(“VIE”)中有任何利益。可变利益是指实体的合同利益、所有权利益或其他金钱利益，其 价值随实体净资产公允价值的变化而变化，不包括可变利益。显性可变 利息是直接吸收VIE变化的利息，可以包括贷款或担保等合同利息 以及股权投资。隐性可变利息的作用与显性可变利息相同，不同之处在于它涉及 间接吸收可变性，例如通过关联方安排或隐性担保。分析包括： 考虑实体的设计、组织结构，包括对对VIE经济绩效影响最大的活动的决策能力 。当 报告实体具有可变权益或可变权益组合，为其提供VIE的控制财务 权益时，GAAP要求报告实体合并VIE。合并VIE的实体被称为该VIE的主要受益人。

合伙企业确定阿尔伯克基实体是可变利益实体，合伙企业是主要受益人 有能力行使控制权，这是根据ASC主题810-10-25确定的。在其确定过程中，管理层 考虑了以下定性和定量因素：

A) 合伙企业、信托公司及其关联方共享共同所有权和管理，保证了阿尔伯克基酒店的物质财务义务 。

B) 合伙、信托及其相关方作为一个集团一直持有阿尔伯克基酒店的控股权，其中最大的所有权属于信托。

C) 合伙企业、信托公司及其相关方一直控制着对阿尔伯克基酒店财务业绩影响最大的决策 ，包括提供人员进行日常运营。

下表包括的资产只能 用于清偿阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(阿尔伯克基酒店)的债务，债权人对信托基金没有追索权 。这些资产和负债(公司间账户除外)在与信托公司合并时注销，包括在随附的合并资产负债表中。

6. 应收票据

2018年8月15日，InnSuites Hotitality Trust (IHT)与其技术子公司IBC Hotels LLC(IBC)签订了最终销售协议，有效销售日期为2018年8月1日 向无关的第三方买家(买方)。销售协议的付款条款后来在2020年12月7日进行了修改 ，如下所述。作为出售的一部分，信托收到本金为2,750,000美元的有担保本票 ，年利率为3.75%，在持续经营时记录在随附的简明资产负债表中， 扣除如下所述的825,000美元减值后的净额。

截至2020年1月31日，信托评估票据的账面价值为2,750,000美元，用于潜在减值。经过审查， 票据减值825,000美元，减值30%。造成损害的因素包括但不限于：

截至2021年1月31日 ，管理层评估了票据的账面价值和迄今采取的减值，并确定目前不需要进一步减值 。

截至2018年8月1日，IHT 既没有管理控制权，也没有能力指导IBC的运营或资本要求。 截至2018年8月1日，IHT无权从IBC获得任何好处或损失。

7. UNIGEN POWER，Inc.应收可转换票据

2019年12月16日，信托与UniGen Power Inc.(“UPI” 或“UniGen”)签订了可转换债券购买协议。

信托购买了总额为1,000,000美元(“贷款金额”) (“贷款”)的有担保可转换债券(“债券”)，年利率为6%。债券可转换为UniGen普通股的A类股 ，初始转换率为每股1.00美元。这笔贷款分为两(2)笔付款，分别为600,000美元和400,000美元。第一笔600,000美元的款项 由信托在2019年12月16日成交时支付，第二笔400,000美元的付款于2020年2月3日支付。

UniGen发行信托普通股认购权证 (“债权证”)，购买最多1,000,000股A类普通股(600,000股于2020年1月31日发行， 于2020年2月3日发行400,000股)。债券认股权证可按A类普通股每股1.00美元的行使价行使。在2021年1月31日之后，UniGen以2.25美元的价格额外发行了30万份认股权证。

UniGen 还发行了信托额外普通股认购权证(“额外认股权证”)，购买最多200,000股A类普通股 (2020年1月31日发行120,000股，2020年2月3日发行80,000股)。额外认股权证可按A类普通股每股2.25美元的行使价 行使。IHT可能会提供500,000美元的信贷额度，以UniGen股票的形式偿还，每股1美元。转换后的所有股票所有权总计为100万股，如果全部行使认股权证 ，这些股票总数将达到300万股Unigen股票。

在 信托的资产负债表上，本财政年度1,000,000美元的投资包括大约700,000美元的应收票据和大约300,000美元的权证公允价值，该认股权证是信托对UniGen的投资 。与认股权证公允价值相关的溢价价值将在债权证的有效期内累积。

认股权证的 价值基于Black-Scholes定价模型，该模型基于以下输入：

债券 认股权证

其他 认股权证

UniGen还同意允许IHT为50万美元的信贷额度提供资金，IHT可以选择以每股1美元的价格转换为50万股UniGen股票。在2021年2月全额认购UniGen 200万美元的辛迪加后，它将以每股2.25美元的价格向IHT额外授予300,000份认股权证 。截至2021年1月31日，这一信贷额度的余额为0美元。

如果所有票据都被转换，所有可用的 但不是未偿还的认股权证都被行使，IHT将持有UniGen约25%的所有权。2021年1月31日之后， 此授信额度未发生任何活动，因此未进行抽奖。

在截至2021年1月31日的财政年度内，以60,000美元的价格行使了60,000份认股权证，作为回报，信托基金获得了60,000股UniGen股票。管理层认为按成本记录 投资接近公允价值，因为Unigen的运营没有重大变化，而且Unigen的 项目仍处于研发阶段。

该信托将Unigen投资作为 3级公允价值计量，原因如下。该投资不符合1级标准，因为没有相同的活跃交易工具或2级相同或类似的不可观察市场。

8. 财产、设备和酒店财产

截至2021年1月31日和2020年1月31日，酒店物业包括：

截至2021年1月31日和2020年1月31日，物业和设备包括：

9. 预付费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产按历史成本入账，预计在一年内消耗。截至2021年1月31日和2020年1月31日，预付费用和其他流动资产包括：

10. 应付账款和应计费用

截至2021年1月31日和2020年1月31日，应付账款和应计费用包括：

11. 应付抵押票据

在2021年1月31日和2020年1月31日，信托基金有一笔关于图森酒店的未偿还抵押票据。 应付抵押票据的预定到期日为2042年6月。截至2021年1月31日和2020年1月31日，应付抵押贷款票据的加权平均年利率分别为4.69%。

下表汇总了截至2021年1月31日信托扣除债务贴现后的应付抵押票据：

2017年6月29日，Tucson Oracle与KS State Bank签订了500万美元的商业贷款协议(“Tucson Loan”)，作为第一按揭 信贷安排，为现有的第一按揭信贷安排再融资，偿还余额约为304.5万美元，这将允许Tucson Hotitality Properties，LLLP偿还之前和未来的酒店改善费用。 Tucson贷款的到期日为2042年6月19日。图森贷款前五年的初始利率为4.69%，之后的浮动利率等于美国财政部+2.0%，下限为4.69%，没有提前还款罚款。此信贷 由InnSuites Hotitality Trust、RRF Limited Partnership、Rare Earth Financial，LLC、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及2016年7月14日的Wirth Family Trust提供担保。截至2021年1月31日，抵押贷款余额约为4583,000美元。

2019年12月2日，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司与亚利桑那州共和银行签订了140万美元的商业贷款协议(阿尔伯克基 贷款)，作为第一笔抵押信贷安排。阿尔伯克基贷款的到期日为2029年12月2日。阿尔伯克基贷款头五年的初始利率为4.90%，此后浮动 利率等于美国财政部+3.5%，下限为4.69%，没有提前还款罚款。此信贷安排由InnSuites 酒店信托提供担保。截至2021年1月31日，抵押贷款余额约为1,355,000美元。

有关应付抵押票据的预定最低还款额，请参阅 附注15-“最低债务还款额”。

12. 应付银行票据

2017年10月17日，该信托与亚利桑那州共和银行签订了一项商业贷款协议，提供150,000美元的循环信贷额度 。这笔贷款的利率与华尔街日报公布的利率相同，2021年12月到期。截至2021年1月31日和2020年1月31日的余额为0美元。

2017年10月17日，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司(阿尔伯克基酒店)与亚利桑那州共和银行 签订了一项商业贷款协议，循环信贷额度为50,000美元。这笔贷款的利率与《华尔街日报》公布的利率一样浮动，将于2022年10月到期。截至2021年1月31日和2020年1月31日的余额为0美元。

于 2017年10月17日，图森酒店地产有限责任公司(The Tucson Hotel)签订了一份商业贷款协议，获得50,000美元的循环信贷额度。这笔贷款的利率与《华尔街日报》公布的利率一样浮动，2022年10月到期 。截至2021年1月31日和2020年1月31日的余额为0美元。

13. 授信关联方额度

2014年12月1日，信托与稀土金融有限责任公司(一家由Wirth先生及其家族成员全资拥有的实体)签订了1,000,000美元 净需求/循环信贷额度/本票。2017年6月19日修订的即期/循环信用额度/本票，应付和应收的利息均为7.0%，仅按季度计息，于2021年8月24日到期，并且每年续订，除非任何一方发出六个月的书面通知。 即期/循环信用额度/本票不存在预付款罚金。余额在整个期间波动很大 。2020年12月30日，即期/循环授信额度/本票延期，并增至目前的 水平2,000,000美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，该信托的应付金额分别约为1,595,000美元和0美元。在截至2021年1月31日的12个月期间，信托预付了1,705,000美元，并收到了110,000美元的还款。

需求/循环信用额度会自动 年年续订，除非任何一方提前六个月通知终止。截至2020年1月31日，来自垫款至附属公司信贷安排的应收账款 约为0美元，应由Tempe/Phoenix Airport Resort LLC支付。这笔 贷款已于2020年12月全额偿还。

2017年7月14日，信托以8万美元从Marc Berg手中购买了4万股IHT股票 。余额被转换为年利率为7%的应付票据。截至2021年1月31日，应付票据的未偿还余额为0美元。

2017年7月14日，信托以91,950美元从Brian Wirth手中购买了45,975个RRF Limited Partnership 。余额转换为应付票据，年利率为 7%。截至2021年1月31日，应付票据的未偿还余额为0美元。

2017年7月14日，信托以91,950美元从Christopher Wirth手中收购了RRF Limited Partnership的45,975个单位 。余额转换为应付票据，年利率 为7%。截至221年1月31日，应付票据的未偿还余额为0美元。

2017年7月14日，信托以91,950美元从帕梅拉·巴恩希尔(Wirth家族成员)手中购买了45,975个RRF Limited Partnership 。余额转换为应付票据，年利率 为7%。截至221年1月31日，应付票据的未偿还余额为0美元。

2017年7月14日，信托以50万美元从James Wirth手中购买了25万 个RRF Limited Partnership单位。余额转换为应付票据，年利率 为7%。截至2021年1月31日，应付票据的未偿还余额为0美元。

14. 其他应付票据

截至2021年1月31日，由于回购146,124股私下协商交易中的实益权益，信托向无关第三方发行了约62,000美元的本票。这些期票的利息 为每年7%，在2023年1月之前按月支付。

截至2020年1月31日 ，信托向个人贷款人支付了200,000美元的无担保票据。本票于即期付款， 或于2021年6月30日付款，以先到期者为准。这笔贷款随后被延长至2022年12月。贷款利息 为4.5%，每月支付一次利息，并在下个月的第一个月到期。信托可以支付本票据的全部 部分，而不会支付任何偿还罚金。截至2021年1月31日，这笔贷款的本金总额为20万美元。

2016年6月20日、2017年3月1日、2018年5月30日 和2018年7月18日，信托和合伙企业与盖伊·C·海登三世(Guy C.Hayden III) 签订了总计27万美元的多笔无担保贷款(简称海登贷款)。截至2019年7月1日，这些贷款仅以4.5%的利息合并和延期，条款与2021年6月30日类似。这些贷款随后被延长至2022年12月。信托可以支付本票据的全部或部分款项 ，不受任何偿还罚金。截至2021年1月31日，海斯贷款的本金总额为27万美元。

2017年3月20日，信托与合伙企业向万豪斯威策·海斯(Marriott Sweitzer Hayes)提供了多笔无担保贷款(“Sweitzer Loans”)，总额为100,000美元。截至2019年7月1日，这些贷款仅以4.0%的利率合并和延期，条款与2021年6月30日类似。这些贷款随后被延长至2022年12月。截至2021年1月31日，Sweitzer贷款的本金总额为100,000美元。

由于新冠肺炎病毒的流行， 以及随后在2020年CARE法案中通过的立法，信托通过支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)申请并获得了小企业管理局(SBA)的贷款。图森、阿尔伯克基和InnSuites酒店分别发放和收到了金额约为22.9万美元、18.8万美元和8.7万美元的贷款。 所有这三笔PPP贷款的贷款人已经确认，所有这三笔贷款都满足了所有必要的要求， 根据SBA关于PPP贷款豁免的标准，所有这三笔贷款都符合资格，并有资格在2021年初获得完全和完全的宽恕。

截至2021年1月31日，信托收到的其他收入中的购买力平价贷款 已全部免除，在营业报表的其他收入中记录的金额约为8.7万美元。Tucson以228,602美元获得的PPP贷款已于2021年3月免除。其余约188,000美元的阿尔伯克基酒店贷款豁免已于2021年3月完成 。

2021年3月5日，阿尔伯克基酒店获得了另一笔PPP贷款，金额为253,253美元。2021年3月15日，图森酒店获得了一笔额外的PPP贷款，金额为297,601美元。根据小企业管理局的指导方针，管理层希望(但不能保证)图森和阿尔伯克基酒店因新冠肺炎病毒大流行而获得的这些额外购买力平价贷款能够得到完全原谅。

有关应付抵押票据的预定最低还款额，请参阅 附注15-“最低债务还款额”。

15. 最低偿债额度

截至2021年1月31日，计划 扣除债务折扣后的最低偿债额度大致如下所示的各个财年 ：

16. 租约

该信托公司在亚利桑那州凤凰城的公司办公室有运营租约，在新墨西哥州阿尔伯克基有土地租赁，在亚利桑那州图森市有电缆设备融资租约。信托公司的公司办公室租赁包括延长或终止租约的选择权 ，当信托公司合理确定将行使该选择权时，该信托公司将这些选择权包括在租赁期内。所有租约均不可取消 。

运营 租约

2017年8月4日，信托与Northpoint Properties签订了一份为期五年的办公租赁协议，租赁地址为亚利桑那州凤凰城85020号北方大道1730E号122号套房，租赁日期为2017年9月1日。基本月租金为4100美元，同比上涨6%。2018年10月和2022年10月没有租金到期。信托基金还同意支付电费和适用的销售税 。办公室租赁协议提供90天的提前终止通知，提前终止费用分别为12,000美元、8,000美元、6,000美元、4,000美元和2,000美元，租期为1-5年。

信托的阿尔伯克基酒店受不可取消的土地租赁约束。阿尔伯克基酒店不可取消地面租约于2014年1月14日续签，2058年到期。

在截至2021年1月31日的年度综合经营报表 中确认的信托公司的经营租赁成本包括：

补充 现金流信息如下：

加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下：

截至2021年1月31日，经营租赁责任的 未来租赁支付总额如下：

融资 租赁

该公司的图森甲骨文酒店受2023年到期的不可取消电缆租赁的约束。

截至2021年1月31日的财政年度综合收益表中确认的 信托融资租赁成本包括：

补充 现金流信息如下：

加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下：

截至2021年1月31日，融资租赁负债的 未来租赁付款合计如下：

截至2021年1月31日的 年度租赁债务总额如下：

17. 实益权益说明

因此，信托受益股的持有人 有权在 信托董事会宣布时从合法可用资金中获得股息。实益权益股份持有人于信托清盘、解散或清盘时，有权按比例分享在清偿信托所有负债后剩余的任何资产。 实益权益股份拥有普通投票权，每股股份赋予持有人一票的权利。 实益权益股份持有人在清盘、解散或清盘时，有权按比例分享信托所有负债后的剩余资产。 实益权益股份拥有普通投票权，每股享有一票投票权。实益权益股份 的持有者在受托人选举中没有累计投票权，也没有优先购买权。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法10b-18规则批准了一项股份回购计划，用于在公开市场或私下协商的交易中购买最多25万个合伙企业单位和/或实益权益股份 。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准在公开市场或私人协商的交易中购买最多350,000个 个额外的合伙单位和/或实益权益股份。此外，董事会于2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分别批准在公开市场或私下协商的交易中购买最多300,000、250,000和 350,000股额外的合伙单位和/或实益权益股份。 收购的实益权益股份将存放在国库中，可用于未来的收购和融资和/或根据信托股权补偿计划/计划授予的 奖励。此外，2017年6月19日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股票回购计划，用于在公开市场或私人谈判交易中购买最多750,000个合伙企业 单位和/或实益权益股份。收购的实益股份 将存放在金库中，可用于未来的收购和融资和/或根据InnSuites Hotitality Trust 1997股票激励和期权计划授予的奖励。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度内，信托分别以每股1.06美元和1.64美元的平均价格回购了233,569股和104,993股实益利息。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，信托公司打算 继续回购有实益权益的股票。根据 公开宣布的无到期日的股份回购计划， 信托仍有权回购额外的372,965个合伙单位和/或实益权益股份。回购的实益股份在信托的股东权益合并报表中作为库存股入账 。

18. 联邦所得税

截至2021年1月31日，信托和子公司的所得税净营业亏损结转约540万美元。 2005年，信托的所有权发生了国内收入法第382节所指的变更。然而，信托基金确定 这种所有权变更不会对净营业亏损的未来使用产生实质性影响。

信托修改了2017和2018纳税年度的联邦和州所得税申报单，导致重新计算净营业亏损结转 。以下数据反映了经修订申报表的影响。

1月31日的递延所得税资产总额和净额，

截至1月31日的年度所得税，

截至2021年1月31日的年度，法定税率和有效税率之间的差异如下：

截至2020年1月31日的年度，法定税率和有效税率之间的差异如下：

信托作为C-Corporation征税。信托的做法是确认所得税费用中与所得税相关的利息和/或罚款 。信托已收到各种美国国税局和州税务管辖通知，信托正在对这些通知作出回应 ，管理层认为这些通知没有可取之处，并预计所有税务通知都会得到全面补救。截至2021年1月31日，信托和子公司 有430万美元的递延税项资产，其中包括累计净营业亏损结转130万美元和 银团290万美元，以及与账面/税差相关的递延税项负债150万美元。 我们评估了递延税项净资产，并确定我们不太可能从结转的 净营业亏损中获得全部收益。因此，我们确定了大约280万美元的估值免税额。

19. 其他关联方交易

截至2021年1月31日和2020年1月31日，Wirth先生及其附属公司持有2,974,038个B类合伙单位，分别占未偿还合伙单位总数的22.51% 。截至2021年1月31日及2020年1月31日，韦思先生及其联营公司分别持有该信托的实益权益 5,876,683股，分别占已发行实益权益总股本 及已发行实益权益流通股的61.42%及61.38%。

截至2021年1月31日和2020年1月31日，信托分别拥有合伙企业75.89%的股份。截至2021年1月31日， 合作伙伴拥有位于图森的InnSuites®酒店51.01%的权益。该信托基金还拥有位于新墨西哥州阿尔伯克基的一家InnSuites®酒店的直接20.67% 权益。

在截至2021年1月31日和2020年1月31日的会计年度中，信托公司向Berg Investment Advisors公司支付了6000美元，以获得该信托公司执行副总裁马克·伯格先生提供的额外咨询服务 。

该信托基金聘用了沃斯先生的直系亲属布莱恩·詹姆斯·沃斯，他为信托基金提供技术支持服务， 年薪为62,000美元。

20. 金融工具的公允价值

下表显示了信托债务工具的估计公允价值，其依据是信托目前可获得的类似期限和平均到期日的银行贷款利率，以及在2021年1月31日和2020年1月31日的合并资产负债表中确认的相关账面价值：

21. 补充现金流披露

22. 承付款和或有事项

受限 现金：

根据与图森甲骨文物业相关的贷款协议，信托有义务将单个酒店客房收入的4% 存入托管账户，用于资本支出。适用于存在抵押 贷款人托管的图森甲骨文物业的托管资金在信托的综合资产负债表中报告为“受限现金”。由于2021和2020财年限制性现金中存在0美元的现金余额 ，信托的合并资产负债表中省略了限制性现金额度 。

会员制 协议：

酒店套房 酒店已经与最佳西方国际公司(“最佳西方”)就这两家酒店签订了会员协议。 作为使用最佳西方名称、商标和预订系统的交换，所有酒店都将根据通过使用最佳西方预订系统获得的预订 和酒店中可用套房的数量向最佳西部支付费用。与 BEST WESTERN的协议没有具体的到期条款，任何一方都可以取消。BEST WESTERN要求酒店满足一定的客房质量要求，如果不满足这些要求，酒店将被从其预订系统中删除。 拥有第三方会员协议的酒店通过贝斯特韦斯特预订系统收到大量预订。根据这些 安排，截至2021年1月31日和2020年1月31日的财年，会员费和预订费分别约为40,822美元和84,550美元。这些成本包括2020年阿尔伯克基和图森酒店的费用。这些费用包含在阿尔伯克基和图森合并运营报表的 房间运营费用中。

诉讼：

信托不时参与正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼 。管理层认为，这些事项的最终处置不会对信托未经审计的浓缩综合财务 状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

酒店经营的 性质使其在正常业务过程中面临索赔和诉讼风险。虽然 该等事项的结果无法确定，并由保险公司承保，但管理层预期该等事项的最终解决 不会对未经审核的简明综合财务状况、经营业绩 或信托的流动资金造成重大不利影响。

弥偿：

信托已经与我们所有的高管和受托人签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿 高级职员或受托人在任职期间或之后因其在信托中的职位而合理地承担的与任何 诉讼或其他诉讼的辩护或处置有关的所有责任和费用 ，或他或她可能受到威胁的 诉讼或其他诉讼的辩护或处置 。对于高级职员或受托人被判定为恶意行事、故意行为失当或玩忽职守、严重疏忽或在合理相信其行为符合信托最佳利益的情况下行事， 不承担任何赔偿责任。这些协议除其他事项外，要求信托赔偿董事或高级职员因其董事或高级职员身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的特定费用和责任，例如律师费、判决、罚款和和解，但故意的不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为所产生的责任除外，并预支个人与任何诉讼相关的费用。 这些协议要求信托赔偿董事或高级职员因个人作为董事或高级职员的身份或服务而产生的任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的特定费用和责任，如律师费、判决、罚款和和解等，但故意欺诈或故意不诚实的故意不当行为或行为所产生的责任除外。此外，信托还要求个人垫付与任何诉讼相关的费用。信托可以根据协议提前支付与赔偿相关的款项 。赔偿水平以信托的评估和/或市场价值为基础，达到净股本的最高水平。 从历史上看，信托没有为这些债务产生任何付款，因此，在随附的综合资产负债表中没有记录这些赔偿的负债 。

23. 股票支付和股票期权

信托通过授予限制性股票来补偿其三名非雇员受托人的服务。这些股票的总授予日期公允价值为28,800美元。这些限制股为18,000股(三名独立受托人各6,000股)， 在2021财年按月等额授予。

有关“基于股票的薪酬”项下授予限制性股票的相关信息，请参阅注释2-“重要会计政策摘要”。

24. 细分市场报告

信托基金已经确定，信托 业务由一个可报告的部门组成，即酒店运营和酒店管理服务部门 ，该部门拥有亚利桑那州和新墨西哥州两家酒店共计270间套房的所有权权益。

信托基金在美国西南部 地区的投资。CODM不按地理区域审核资产，因此不提供按地理区域划分的损益表或资产负债表信息。

25. 新冠肺炎曝光

新冠肺炎 对我们的业务、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响，这种影响可能会恶化并持续 一段未知的时间。

新冠肺炎在全球的传播一直是并将继续是一个复杂和迅速变化的局面，政府、公共机构和其他组织以及企业和个人在不同时间和不同程度地实施 限制各种活动或其他行动，如限制旅行或交通，限制集会规模，关闭或占用或占用或其他工作设施、学校、公共建筑和商业活动的运营限制，取消活动新冠肺炎及其后果大幅减少了旅行和酒店客房需求，这已经并将继续影响我们的业务、运营、 和财务业绩。我们认为，提出需求和收入水平恢复还需要一段时间，这种恢复可能会因世界各地的市场或地区而异。新冠肺炎对我们的业务、运营和财务结果的影响程度， 包括这些影响的持续时间和程度，将取决于许多我们可能无法准确 预测或评估的不断演变的因素，包括新冠肺炎的持续时间和范围(包括病毒复发的位置和程度，以及是否有有效的治疗或疫苗可用)；新冠肺炎对全球和地区经济及经济活动的负面影响， 包括其对失业率和消费者可自由支配支出影响的持续时间和幅度；其短期和长期影响 对旅行、临时业务和团体业务的需求；以及消费者信心水平。

26. 后续事件

在截至2021年1月31日的财年之后，信托基金在公开市场回购了201,676股实益权益，总现金回购价格约为211,000美元。

我们 已评估截至本10-K表格提交日期的后续事件，并确定除合并财务报表附注 中披露的事项外，没有发生任何后续事件需要在合并财务报表中确认或在其附注中披露。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们披露的控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)，在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“证券交易法” 提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。(“证券交易法”)是指根据“证券交易法”(“证券交易法”)修订的“证券交易法”(以下简称“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月31日，我们的披露控制和程序 无效。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序 或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于 所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和 欺诈实例(如果有)。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护 充分的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性。 财务报告内部控制是由信托首席执行官 主管和首席财务官设计或监督，并由信托董事会、管理层和其他人员实施的流程， 根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外， 对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制评估

我们的管理层评估了截至2021年1月31日我们对财务报告的 内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准 。根据管理层的评估，管理层得出结论，截至2021年1月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的 。

管理层的 补救措施

为了弥补缺陷并加强信托对财务报告的内部控制，信托 试图通过聘请一名具有上市公司报告经验的新首席财务官、公司财务总监和 员工会计师来协助解决信托的技术会计和内部控制问题，从而提高其技术会计专长。

我们 需要采取适当和合理的步骤对我们的财务报告内部控制进行必要的改进，这将需要管理层过去和未来的努力来支持雇佣和培训足够的人员，并提供适当的培训 和美国公认的会计原则方面的专业知识。人员配备和培训的增加将使我们 能够进行必要的改进，包括：

我们 相信上述补救措施将加强我们对财务报告的内部控制。我们预计 这些补救措施将在整个2022财年实施。

尽管 上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本年度报告(截至2021年1月31日)以表格 10-K的形式包含的财务报表在财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量等各个重要方面都是公平的，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 作出陈述所必需的重大事实，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，在这方面不具有误导性

财务报告内部控制变更

除了如上所述填补之前空缺的CFO职位外，在截至2021年1月31日的最近一个财季内，我们对财务报告的内部控制 没有其他变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。在过去的24个月里，我们的会计部门有了很大的更替，上面提到的几个新成员。这些新增内容将有助于信托的稳定性、 技术会计和内部控制问题。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.受托人、高管和公司治理

受托人 和高级管理人员

下表列出了有关我们的受托人和高管的信息。下面列出的有关我们的受托人和高管的信息部分基于从各自的受托人和高管那里收到的信息，部分基于我们的记录。 以下列出的有关我们的受托人和高管的信息部分基于从各自的受托人和高管那里收到的信息，部分基于我们的记录。下面的信息列出了每个受托人和信托高管的姓名、年龄、任期、外部董事职位和主要业务经验 ，并包括根据信托的业务和结构得出每个受托人应在我们的董事会任职的具体经验、资格、属性和技能 。

1 审计委员会成员。

2 薪酬委员会成员。

3 治理和提名委员会成员。

4 审计委员会主席。

5 薪酬委员会主席。

6 治理和提名委员会主席。

其他 高管

我们 请求所有受托人出席我们的年度股东大会。董事会出席率很高，董事会和委员会在2021财年举行的每次会议最多缺席一名受托人 。此外，独立的 受托人必须在没有非独立受托人和管理层出席的情况下至少每年召开一次执行会议。

受托人 提名和资格

治理和提名委员会希望主要通过接受和考虑董事会成员以及我们的管理层和股东提出的建议和被提名人推荐来确定被提名人担任我们的受托人。受托人的被提名人 将根据他们的性格、判断力、独立性、财务或商业敏锐性、经验的多样性、代表我们所有股东的能力以及董事会的需求进行评估。根据 其章程，治理和提名委员会将经验多样性作为确定受托人提名人 的众多因素之一进行讨论，但没有针对任何特定品质或属性评估多样性的政策。 由于一名女性在2019财年离职，目前的受托人都是男性。治理和提名委员会 尚未确定委员会希望在董事会中多样化的任何具体属性。通常，在评估 任何被提名人之前，治理和提名委员会首先确定是否需要额外的受托人来填补空缺或扩大董事会规模 ，以及被提名人满足评估标准的可能性。治理和提名委员会预计将重新提名在董事会服务良好的现任董事，并表示有兴趣继续任职 。我们的董事会满意地认为，作为一个整体，我们的董事会的背景和资格提供了经验、知识和能力的组合，使我们的董事会能够履行其职责。

治理和提名委员会将审议受托人提名的股东推荐。希望推荐受托人提名人供治理和提名委员会考虑的股东应将被提名人的商业经验和背景简历 发送给亚利桑那州凤凰城122号北大道1730E号InnSuites酒店信托公司治理和提名委员会主席罗尼·蔡斯先生，邮编：85020。邮寄信封和信件必须包含清楚的注明，表明所附的信件是“股东-董事会提名人”。

董事会领导层 董事会结构

我们的首席执行官 Wirth先生目前担任董事会主席。经修订的第二份修订和重申的信托声明 规定，受托人应每年选举一名主席，该主席将担任信托的主要管理人员。Wirth先生自1998年1月30日以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的董事会已经确定 信托公司一直受到董事长和首席执行官职位组合的良好支持，这种结构 促进了强有力和明确的领导，由一个人为组织定下基调，并对信托的所有运营和战略职能负有最终责任 ，从而为信托委员会和信托的执行管理层提供统一的领导和指导 。我们的董事长还在我们的股票上进行了大量投资，我们相信这为他 提供了促进股东利益的强大动力。

信托没有首席独立受托人，但其所有成员都有强有力的领导。我们的董事会委员会 仅由独立成员组成，我们的独立受托人至少每年在执行会议期间开会，没有非独立的 受托人和管理层出席。此外，在董事会全体会议上，我们的受托人在董事会的活动中扮演着积极而重要的角色。我们的受托人能够为董事会会议议程提出建议，董事会会议包括 讨论不在正式议程上的项目的时间。我们的董事会相信，与由指定的首席独立受托人 组成的制度相比，这种开放的结构有助于我们的受托人增强责任感，并有助于独立受托人积极有效地 监督信托的运作和战略举措，包括任何风险。

董事会在风险监督中的作用

我们的 管理层非常重视风险管理，我们的董事会在整个董事会和董事会委员会层面都参与了对这一活动的监督。 董事会在风险监督方面的作用不影响董事会的领导结构 。然而，我们董事会的领导结构将董事长职位与首席执行官职位(对公司风险管理负有主要责任的人)相结合，从而支持这种风险监督。

我们的 董事会在信托的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于信托面临的重大风险 领域的报告，包括运营、财务、法律以及监管和战略风险。董事会 要求管理层在董事会定期会议上向全体董事会(或适当的委员会)报告各种事项 并根据需要，包括信托的业绩和运营情况以及与风险管理相关的其他事项。审计委员会还定期收到信托的独立注册会计师事务所关于内部控制和财务报告事项的报告。此外，根据其章程，审计委员会的任务是与信托的 律师一起审查重大诉讼风险以及对适用法律和法规的遵守情况，与管理层讨论其监督信托行为准则遵守情况的程序 ，并讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。这些审查与董事会的风险监督职能 一起进行，使董事会能够审查和评估信托面临的任何重大风险。

我们的 董事会还通过审议和授权重大事项(如重大战略、运营、 和财务计划)以及监督管理层对这些计划的实施来监督风险。董事会定期与管理层一起审查其旨在管理这些风险的战略、技术、政策和程序 。在董事会的全面监督下，管理层实施了各种流程、程序和控制措施来应对这些风险。

与董事会的沟通

股东和其他相关方如欲与董事会或董事会任何个人成员沟通，请写信 至亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室InnSuites Hotitality Trust秘书，邮编：85020。邮寄信封和信件 必须包含清楚的注明，表明所附信件是“利害关系方-董事会通信”。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要，以及秘书认为涉及董事会或其委员会职能的所有通信的副本 ，或他认为需要他们注意的所有通信的副本。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要 ，以及秘书认为涉及董事会或其委员会的职能的所有通信的副本 。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要。受托人可以随时查看我们收到的致董事会成员的所有信件的日志 ，并要求提供任何此类信件的副本。与会计、 内部控制或审计事项有关的问题会立即提请我们的会计部门注意，并根据审计委员会为此类事项制定的程序 处理。

2021年年度股东大会和股东提案日期

我们 预计2021年年会将于2021年8月下旬举行。因此，提交股东提案的截止日期为2021年年会委托书和委托书表格中的 截止日期为2021年7月10日或之前，我们认为这是我们开始印刷和邮寄2021年年会委托书材料之前提交的合理截止日期。如果股东 希望在2021年年会上提交提案，但不希望该提案包含在我们的委托书和与该会议相关的 委托书中，则需要在2021年7月1日之前将该提案通知我们。当2021年年度 会议的日期确定后，我们将宣布更新的股东提案截止日期。如果我们在该日期之前仍未收到提案通知， 则该提案将被视为不合时宜，我们将有权行使酌情投票权并就该提案向我们退回投票代理 。

股东 应将他们的建议书提交给InnSuites酒店信托公司，地址为亚利桑那州凤凰城北大道1730E号122室，邮编：85020，注意： 秘书Marc Berg先生。

审计 委员会信息和审计委员会财务专家

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作， 包括审查审计和非审计服务的范围和结果。审计委员会还审查内部会计控制 并评估我们审计师的独立性。此外，审计委员会已建立程序，用于接收、保留 和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的任何投诉，以及我们员工提交的有关会计或审计事项的保密、匿名 投诉。审计委员会有权在其认为履行职责所需时聘请 独立律师和其他顾问。审计委员会在2021财年召开了四(4)次会议。

审计委员会的所有 成员都是“独立的”，因为这一术语是由SEC的规则和纽约证交所美国上市标准 定义的。董事会决定，根据证券交易委员会的适用规则，我们审计委员会成员库塔西先生有资格成为“审计 委员会财务专家”。我们已在我们的 互联网网站www.innsuitetrust.com上发布了修订和重新修订的审计委员会章程。我们网站上的信息不是本修正案的一部分。

审计 委员会报告

信托委员会审计委员会已与信托管理层一起审查和讨论了 信托在截至2020年1月31日和2021年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已与霍尔公司注册会计师和咨询公司(“霍尔公司”)、Macias，Gini和O‘Connell LLP(MGO)(信托的独立注册会计师事务所)讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则下需要讨论的事项。与审计委员会沟通。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露 以及Hall&Company和MGO的信函，并 与Hall&Company和MGO讨论了独立于信托的独立性，包括任何非审计服务与Hall&Company的兼容性和MGO的独立性。审核委员会亦已预先批准其独立核数师就审核服务向信托收取 费用。

基于上述 ，审计委员会建议该等经审计的综合财务报表应包括在信托截至2021年1月31日的财政年度的 年度报告中。

由 董事会审计委员会：

主席Les T.Kutasi

史蒂文·S·罗布森

罗尼 蔡斯

高级财务官道德守则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和执行 类似职能的人员的道德准则。我们已经在我们的网站www.innsuitetrust.com上发布了我们的高级财务官道德准则。我们打算 通过在我们的 网站上发布此类信息来满足SEC和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)对道德准则的任何修订或豁免的所有要求，这些信息与我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员有关，除非纽约证券交易所美国证券交易所需要8-K表格。此外，我们还通过了适用于我们所有 员工、高级管理人员和受托人的行为和道德准则。它也可以在我们的网站www.innsuitetrust.com上找到。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的受托人、高管和持有我们超过10%股份的实益持有人 向证券交易委员会提交初始所有权报告和后续所有权变更报告。美国证券交易委员会已经为这些报告确定了具体的截止日期 ，我们需要披露上一财年的任何延迟提交或未能提交的情况。

仅根据我们对提交给我们的该等表格(及其修正案)副本的审核以及报告 人员报告不需要额外报告的书面陈述，我们相信在截至2021年1月31日的财政年度内，我们的所有受托人、高管和持有超过 10%股份的持有人都遵守了第16(A)条的所有备案要求，但上述 除外。

第 项11.高管薪酬

高管 薪酬概览

下面的 概述与下面列出的汇总薪酬表中列出的我们高管在2021财年的薪酬有关。我们的首席执行官是董事会主席、总裁兼首席执行官詹姆斯·F·沃斯(James F.Wirth)，马克·E·伯格(Marc E.Berg)， 副董事长、执行副总裁、秘书兼财务主管，以及首席财务官西尔文·兰格(Sylvin Lange)(以下简称我们的 )行政主任”).

薪酬委员会概述

董事会薪酬委员会目前由三名独立受托人组成。委员会制定原则和 战略，用于指导我们高管薪酬计划的设计。委员会每年都会评估我们高管的 绩效。考虑到下列因素，委员会随后核准他们的报酬 水平，包括任何奖金。委员会不使用独立的薪酬顾问来协助其履行职责。 委员会在确定其他执行干事的薪酬时，确实会考虑首席执行官的意见。

薪酬 理念和目标

在薪酬委员会的监督下，我们制定并实施了薪酬政策、计划和计划，旨在 增强我们招聘和留住合格管理人员和其他人员的能力。在制定和实施补偿政策和程序 时，补偿委员会寻求为个人对信托的贡献的长期价值提供奖励 。薪酬委员会寻求制定政策和程序，既提供经常性激励，也提供非经常性激励，以及 财务和非财务激励。

我们高管的薪酬 有两个主要的货币部分，即工资和奖金，以及福利部分。基本工资 是一种固定的薪酬组成部分，会根据需要进行年度调整和审查，旨在吸引、留住和激励我们的高管 ，并使他们的薪酬与市场惯例保持一致。如下所述，2021财年的奖金部分 由旨在激励业绩的现金奖金组成，如下所述。

我们的 薪酬计划在很大程度上不依赖于广泛的福利或先决条件。向我们的高管 提供的福利是向我们所有全职员工提供的福利。我们不向我们的高管提供任何先决条件。

我们 管理层和薪酬委员会以合作的方式工作。管理层就薪酬 发展、薪酬方案和我们的整体薪酬计划向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会随后审查、修改(如有必要) 并批准我们高管的薪酬方案。

薪酬要素

在 确定每位高管的薪酬时，薪酬委员会考虑(I)每个 职位相对于信托内其他职位的责任和权限，(Ii)每位高管的个人表现，(Iii)高管的经验和技能，以及(Iv)高管对信托的重要性。

基本工资

我们 向高管支付基本工资，以便提供一定程度的有保证的薪酬，以反映高管技能在就业市场中的价值、他或她的职位要求以及信托的相对规模。 在确定高管基本工资时，薪酬委员会会考虑我们的整体绩效和每位高管的绩效 ，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括 加薪、晋升、职责扩大之间的时间间隔。 薪酬委员会将考虑我们的整体绩效和每位高管的绩效，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括 加薪、晋升、职责扩大、此外，薪酬委员会考虑高管的相对薪资，并确定其认为高管之间以及高管之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行官和首席财务官之间以及其他高管之间的薪酬水平差异。 此外，薪酬委员会还考虑高管的相对薪资，并确定其认为高管之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行官 和首席财务官之间以及其他高管之间的薪酬水平差异。虽然薪酬委员会考虑我们的财务业绩，但 实现或未能实现预算估计、我们股票的业绩或我们的财务业绩与薪酬委员会为我们任何高管确定的年薪之间没有具体关系。薪酬委员会考虑的任何因素都不会产生具体的 权重；薪酬委员会会考虑所有因素 ，并根据其成员的经验和我们管理层的建议做出主观决定。

由于 Wirth先生持有信托基金的大量所有权股份，薪酬委员会没有增加他的工资，也没有为他提供额外的激励措施。根据对沃斯业绩的审查和薪酬委员会的建议，2021年和2020财年，沃斯的年度基本工资仍定为153,060美元。薪酬 委员会在确定向Wirth先生提供的 薪酬时，不依赖于任何特定的财务或非财务因素、衡量标准或标准。薪酬委员会在确定沃斯的基本工资时，确实考虑了他的大量股权。

现金 和股权奖金

2021财年奖金

2021财年-全年现金和股权奖励计划

2019年1月29日，薪酬委员会通过了截至2021年1月31日的整个财年高管奖励奖金计划(简称2021财年奖金计划)。根据2019财年奖金计划，高管在实现基于绩效的目标时，将有权 获得奖金，该目标基于酒店运营中超出预算的收入和净收入 。

截至2021年1月31日的财年支付的 金额如下所示。

2021财年-基于绩效的现金奖金

根据总经理奖金计划，我们的 高管有资格获得相当于我们所有酒店总经理获得的现金奖金总额 的15%的现金奖金，而不受地区限制。总经理根据酒店季度和年度预算毛利润(总收入减去运营费用)(“GOP”)的业绩 获得奖金 。根据该计划，如果酒店的实际季度和年度GOP超过预算GOP，每位总经理有资格 获得最高2万美元的潜在年度奖金，包括每季度潜在最高2,000美元的季度奖金(每 年8,000美元)，以及11,000美元的潜在最高年终奖金，1,000美元的风险管理奖金，以及最高1,000美元的可自由支配的优秀物业检查 奖金。

在截至2022年1月31日的2022财年，董事会批准向首席财务官、财务总监和我们的独立顾问发放最高3,000股的股票红利。此外，我们的酒店运营副总裁和IT/技术经理每人都获得了最多2000股的批准。

季度 总经理GOP奖金潜力：

年终 总经理GOP奖金潜力：

总经理2021财年的现金奖金总额如下：

福利 和其他补偿

我们 为所有员工提供基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险以及 401(K)计划。我们的401(K)计划也有强制性的匹配缴费。我们没有养老金计划。我们的高管 有资格参与我们的所有员工福利计划，在每种情况下都与我们的其他员工一样。 有关我们的股票期权的其他信息，请参阅附注23-“基于股票的付款和股票期权”。

2020财年薪酬汇总表

下表显示了截至2021年1月31日和 2020财年支付给我们高管的个人薪酬信息：