美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每节课的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
☒ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注册人的A类普通股数量为每股流通股面值0.0001美元
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
|
|
未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
|
|
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 |
3 |
|
|
未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表 |
4 |
|
|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
|
项目4. |
管制和程序 |
29 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
30 |
|
第1A项 |
风险因素 |
30 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
49 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
49 |
|
第五项。 |
其他资料 |
49 |
|
第6项 |
陈列品 |
50 |
|
签名 |
51 |
|
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本公司在本季度报告中以Form 10-Q(本“报告”)和在此引用的文件中作出前瞻性陈述。除本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的现有或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中包含或引用的有关当前或历史事实的陈述，以及有关公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于关于未来事件结果和时机的现有信息。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且许多风险和不确定因素不在本公司的控制范围之内。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
|
|
• |
我们的财务报表或本报告可能因证券交易委员会关于假定普通股认股权证会计处理的意见或进一步指导而需要的任何进一步变化(定义见附注2本报告中的简明合并财务报表)； |
|
|
• |
公司财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性； |
|
|
• |
公司弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力； |
|
|
• |
重述截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间我们以前发布的合并财务报表的数量影响； |
|
|
• |
延迟或无法实现我们的技术开发目标，包括以可接受的性能、产量和成本大量生产商业规模的电池，使我们的技术成功商业化； |
|
|
• |
延迟实施或无法成功实施与开发工作或我们技术的批量生产和成功商业化所需的制造流程相关的自动化和技术； |
|
|
• |
无法建立必要零部件的供应关系或需要支付高于预期的供应成本； |
|
|
• |
我们与大众的关系，包括我们与大众的共同开发关系以及作为潜在客户将固态电池商业化的能力； |
|
|
• |
我们的电池不能按预期工作； |
|
|
• |
我们目前和计划中的设施的预期运营，包括计划在加州增加一条约20万平方英尺的预试线设施(“QS-0”)，一条1GWh试点线(“QS-1”)，以及随后扩展到完全21GWh的目标(“QS-1扩建”)； |
|
|
• |
不能在开发阶段或大批量商业生产中吸引客户； |
|
|
• |
公司未来的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标； |
|
|
• |
公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
|
|
• |
公司以具有成本效益的方式进行扩展的能力； |
|
|
• |
公司的筹资能力； |
|
|
• |
与公司竞争对手和行业相关的发展动态； |
|
|
• |
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及 |
|
|
• |
全球经济、政治、行业和市场状况的影响，包括全球新冠肺炎疫情的持续影响。 |
1
本报告列出的其他风险和不确定因素，包括h阅读，“风险因素”.
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Quantumscape公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物(#美元 (合资企业分别为2020年12月31日) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
战略溢价，短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担普通股认股权证负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股--$ 截至2021年3月31日和2020年12月31日已发行和未偿还的债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-$ ( 和 截至2020年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
Quantumscape公司
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担普通股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他(亏损)收入总额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：可归因于非控股权益的净亏损，净额为 免税额为1美元。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券的未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全面损失总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
减去：可归因于非控制性的综合亏损 --利息不高 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本和稀释净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Quantumscape公司
未经审计的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
可赎回的 非 控管 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
权益 |
|
|||||||
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属受限制股票时发行的股份 个库存单位 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
认股权证的行使 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股发行，净额 *发行成本为美元 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
未实现的有价证券收益 美国证券公司 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的 非 控管 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
权益 |
|
|||||||
|
截至2019年12月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
未实现的有价证券收益 美国证券公司 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Quantumscape公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有价证券溢价摊销和折价增加 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
战略溢价摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备处置收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承担普通股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款、应计负债和应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
有价证券到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
企业合并股票发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
发行普通股所得收益，扣除已支付的发行成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备，应计但未支付 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
普通股发行成本，应计但未支付 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
已行使的普通股认股权证的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下是公司未经审计的简明综合资产负债表中按类别列出的公司现金、现金等价物和限制性现金：
|
|
|
三月三十一号， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
762,341 |
|
|
$ |
39,001 |
|
|
其他资产 |
|
|
2,193 |
|
|
|
2,193 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
764,534 |
|
|
$ |
41,194 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Quantumscape公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日
注意事项 1.组织机构
于2020年11月25日(“截止日期”)，特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司(“肯辛顿”)由肯辛顿、肯辛顿的特拉华州公司、肯辛顿的全资子公司肯辛顿合并子公司(“合并子公司”)和Quantumscape签署了日期为2020年9月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)。电池，Inc.，一家特拉华州公司(f/k/a Quantumscape Corporation和f/k/a Quantumscape子公司，Inc.)(“Legacy Quantumscape”)。
根据业务合并协议的条款，肯辛顿和Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，Legacy Quantumscape作为尚存的公司和Kensington的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，肯辛顿公司更名为Quantumscape Corporation(简称“公司”)。
该公司专注于固态锂金属电池的开发和商业化。计划中的本金业务尚未开始。截至2021年3月31日，该公司尚未从其主要业务活动中获得收入。
从2020年3月开始，新冠肺炎大流行以及为遏制这一大流行而实施的措施已经中断，预计将继续影响公司的业务。新冠肺炎疫情对公司生产率、运营结果和财务状况的影响程度，以及对公司业务和电池开发及时间表的干扰程度，将在一定程度上取决于这些限制的长度和严重程度，以及公司在正常过程中开展业务的能力。
注意事项 2.主要会计政策摘要
陈述的基础
公司未经审计的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(FASB)和会计准则编纂(ASC)确定的美国公认会计原则(“美国GAAP”)以及美国证券交易委员会(SEC)的规定编制的。
根据业务合并协议，Merge Sub和Legacy Quantumscape之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下，肯辛顿被视为“被收购”的公司，Legacy Quantumscape被视为财务报告的收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Legacy Quantumscape为肯辛顿的净资产发行股票，并伴随着资本重组。肯辛顿的净资产是按历史成本列报的，
基于以下主要因素，传统Quantumscape被确定为会计收购方：
|
|
• |
遗留的Quantumscape公司的股东在公司拥有最大的投票权； |
|
|
• |
本公司的董事会(“董事会”)和管理层主要由与Legacy Quantumscape有关联的个人组成；以及 |
|
|
• |
Legacy Quantumscape是基于历史经营活动的较大实体，而Legacy Quantumscape在业务合并时拥有更大的员工基础。 |
反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Quantumscape的资产、负债和经营结果。于业务合并前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的交换比率(定义见下文)的股份追溯重列。
6
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、承诺和或有事项的披露，以及报告期内报告的费用金额。本公司作出的估计包括但不限于与业务合并前普通股估值、可转换优先股权证估值和可转换优先股部分负债估值等有关的估值。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的截至2021年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期可赎回非控股权益和股东权益简明综合报表、中期简明综合经营和全面亏损表以及中期简明综合现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表的编制基准与经审计的年度综合财务报表相同，管理层认为，该报表包括所有调整，仅包括公司截至2021年3月31日的财务状况及其截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量公允报表所需的正常经常性调整。这些简明综合财务报表附注中披露的与这三个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。
该等未经审核的中期简明综合财务报表应与本公司于2021年5月7日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格(修订第2号)年报(“年报”)所载截至2020年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。
合并原则
该公司的政策是合并其通过拥有已发行有表决权股票的多数股权而控制的所有实体。此外，本公司合并符合可变利益实体(“VIE”)定义的实体，本公司是该实体的关联方，与该实体关系最密切，也是主要受益者。主要受益人是有权指导VIE活动的一方，这些活动对实体的经济表现有最重大的影响，并且有义务吸收实体的损失，或者有权从实体获得可能对实体具有重大意义的利益。对于少于全资拥有的合并实体，第三方持有的股权在本公司的简明综合资产负债表和简明可赎回非控股权益及股东权益综合报表中作为可赎回非控股权益列示。可赎回非控股权益应占净收益部分在本公司的简明综合经营报表和全面亏损报表中作为非控股权益应占净收益(亏损)列示。
在成为大众汽车QSV运营有限责任公司(“QSV”)的合作伙伴之前，该公司是一个单一的法人实体。如标题为“合资企业 和可赎回的非控股权益以下，本公司确定QSV是一家VIE，要求其在2018年成立后整合业务。由于VIE的决定没有改变，公司在2021年继续整合QSV的业务。
合营企业与可赎回的非控制性权益
2018年6月18日，QSV注册为有限责任公司。大众美国集团(VWGOA)、大众美国投资集团(Volkswagen Group Of America Investments)、有限责任公司(Volkswagen Group of America Investments，LLC)和Quantumscape签署了一份合资协议(JVA)，从2018年9月起生效，目标是联合在美国建立一家制造工厂，通过QSV生产该公司产品的试验线。关于本协议，双方还签订了
大众汽车(Volkswagen)是一家关联方股东(
7
合资企业被认为是与关联方的竞争，因此，业务与合资企业的计划运营关系更密切的关联方必须合并运营。
该公司确定其业务与合资企业的业务最为一致，因此已将QSV的业务结果合并到其简明综合资产负债表(Condensed)中合并经营报表和全面亏损以及可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表。截至2021年3月31日，QSV只进行了最小规模的手术。
根据美国证券交易委员会(SEC)员工公告ASC 480-10-S99-3A，公司根据ASC 480-10-S99-3A将具有赎回功能的非控股权益归类为不完全在公司控制范围内的公司简明综合资产负债表中的临时权益：可赎回证券的分类与计量(“ASC 480-10-S99-3A”)。非控股权益记录于股东权益以外，因为非控股权益向持有人提供认沽权利，以应付(其中包括)本公司未能在若干时限内达到指定发展里程碑，(Ii)合资协议各方未能在若干时限内同意若干商业条款，或(Iii)本公司控制权变更，而该等事件被视为并非本公司所能完全控制的。本公司调整可赎回非控股权益应占净收益部分的可赎回非控股权益。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2021年3月31日和2020年12月31日，大约
现金和现金等价物及限制性现金
管理层将所有利率风险微乎其微、原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
限制现金不包括在现金和现金等价物中，而是在其他资产中报告，如果可用或支付日期超过一年，并且余额是根据法律上限制使用这类资金的协议保持的，则不包括在现金和现金等价物中。
受限现金包括$
有价证券
公司的投资政策与可供出售证券的定义是一致的。本公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售这些证券。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。公司可能会不时出售某些证券，但目标通常不是从短期价差中赚取利润。
这些债务证券按估计公允价值列账，未实现的持有损益计入其他股东权益综合损失，直至变现。有价证券交易的损益按照特定的识别方法进行报告。股息和利息收入在赚取时确认。
8
公允价值计量
本公司对所有按经常性和非经常性基础计量的金融资产和负债实行公允价值会计。公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。会计准则建立了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，用于确定其金融工具的公允价值。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
|
|
• |
级别1-实体有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
|
• |
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产和负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。？ |
|
|
• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。
|
计算机和硬件 |
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
实验室设备 |
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
维护和维修在发生时计入费用，改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将反映在随附的营业报表和已实现期间的全面亏损中。
长期资产减值
本公司在存在减值指标时评估长期资产的账面价值。当一项长期资产的估计可单独确认、未贴现的现金流量低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的估计现金流量来确定。所列任何期间均无重大减损费用。
租契
本公司根据ASC 842核算其租约，租契。根据该指引，承租人将符合租赁定义的安排分类为经营性或融资性租赁，租赁在简明综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用，包括公共维护费、保险费和物业税，在发生时都会记录下来。
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择将所有类别资产的租赁和非租赁组成部分合并。该公司不包括初始期限为12个月或以下的短期租赁作为会计政策选择，而是以直线基础确认租赁期限内的租金费用。
9
可转换优先股
在业务合并之前，本公司在发行日按各自的公允价值(扣除发行成本)记录可转换优先股股票。该公司应用ASC 480-10-S99-3A中的指导意见，因此将其所有已发行的可转换优先股归类为临时股本。可转换优先股记录在股东亏损之外是因为，如果发生某些被视为不完全在公司控制范围内的清算事件，例如合并、收购和出售公司的全部或几乎所有资产，可转换优先股将由股东选择赎回。如本公司控制权发生变更，出售该等股份所得款项将根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的清算优惠予以分配。
由于业务合并，所有以前被归类为临时股本的可转换优先股都进行了追溯调整，转换为A类和B类普通股，并重新分类为永久优先股。可转换优先股转换为传统Quantumscape A类和B类普通股，并立即交换为本公司的A类和B类普通股，如附注4所述。
2016年3月和2017年3月，Legacy Quantumscape向两个新的战略投资者和一个现有的战略投资者发行了Legacy Quantumscape D系列可转换优先股的股票，净收益为1美元
传统Quantumscape公司认定，与这些投资者签订的Legacy Quantumscape D系列可转换优先股购买协议包含战略条款，因为所有这些投资者都在公司的技术中拥有战略利益，并就具体的战略条款进行了谈判，这些条款预计将使这些新投资者受益，而不是预期从股权投资本身实现的价值。因此，向这些投资者出售Legacy Quantumscape D系列可转换优先股所反映的价格(“战略溢价”)高于没有获得这些战略利益的市场参与者愿意支付的价格。遗留Quantumscape在遗留Quantumscape D系列可转换优先股和战略溢价之间分配了这些投资者的净收益，导致战略溢价为#美元。
战略溢价被认为类似于研发努力的支付。传统Quantumscape的会计政策是将研究和开发努力付款记录为反向研究和开发，并记录与投资者签订的开发协议估算期内的收益(战略溢价摊销)，这一估计期每年重新评估一次。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司记录的摊销金额为
独立可转换优先股认股权证责任
Legacy Quantumscape为购买其可转换优先股股票而发行的独立认股权证在附带的资产负债表上按公允价值按期权定价模型(“OPM”)归类为负债。在业务合并前，已记录的负债根据每个报告日期的公允价值变动进行了调整，并在随附的简明综合经营报表和全面亏损中记为利息支出。作为业务合并的结果，Legacy Quantumscape认股权证各自转换为认股权证，以购买按交换比率转换的公司A类普通股股票(如下所述)。本公司决定将认股权证归类为权益类，完成业务合并后认股权证的公允价值(根据相关A类普通股价格调整)重新分类为额外实收资本。
承担普通股认股权证责任
公司假定
10
本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，在发生涉及以下事项的要约或交换时，可以现金结算所假定的普通股认股权证的行使。
分段
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其业务范围为
研发成本
与研究和开发有关的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
公司根据在必要服务期内确认的估计公允价值，计量和确认向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的补偿费用，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。
授予期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。这种基于股票的薪酬费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限(预计授予期权的加权平均时间段)、公司普通股的波动性以及假设的无风险利率。发生没收时，公司会对其进行核算。本公司采用简化的预期年期计算方法，将授出期权的合约期及归属期计算在内，并假设所有购股权将于归属日与购股权的合约期之间行使。
鉴于业务合并前公司普通股缺乏公开市场，以及业务合并后公司作为上市公司的历史最短，对波动性的估计是基于与公司特征相似的几个实体的普通股历史波动性的平均值。由于这些可比较的公司在同一行业运营，本公司预计它们将拥有相似的特征，如风险概况、波动性、资本密集度、客户群体以及市场增长模式和驱动因素。
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与期权的预期寿命相对应。
公司根据授予日公司普通股的收盘价估计限制性股票单位的公允价值。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的和营业亏损结转的金额之间的临时差异的净税收影响，通过适用当前颁布的税法来衡量。如有需要将递延税项净资产减至更有可能变现的数额，则会提供估值免税额。
本公司确认税负的依据是，当该等估计更有可能持续时，该公司对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。
11
本公司拥有
综合收益或亏损
本公司的综合收益或亏损由净收益或亏损和其他综合亏损组成。可供出售投资的未实现收益或亏损计入公司的其他全面收益或亏损。
普通股每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
稀释后每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权和认股权证的潜在摊薄影响。由于该公司报告了所有期间的亏损，所有可能稀释的证券，包括股票期权和认股权证，都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。
注意事项 3.近期会计公告
2019年12月，FASB发布了2019-12年度ASU。所得税(话题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU在2019-12年期间删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导方针，以改善一致性应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司在截至以下三个月的三个月内采纳了这一指导方针
2020年8月，FASB发布了2020-06年度ASU，债务-具有转换和其他选项的债务(小主题(470-20))以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题(815-40))：会计 实体自有权益中的可转换工具和合同通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2021年12月15日之后开始的财年，并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
注意事项 4.业务合并
如注1所述，在
于合并生效时间(“生效时间”)，并受业务合并协议的条款及条件规限，Legacy Quantumscape Class A普通股每股面值$
在业务合并结束(“结束”)时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到。
关于业务合并，若干订阅者(每个订阅者，“订阅者”)从本公司购买了总计
12
根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，肯辛顿被视为“被收购”的公司，Legacy Quantumscape被视为财务报告的收购方。因此，出于会计目的，这项业务合并被视为相当于Legacy Quantumscape为肯辛顿的净资产发行股票，并伴随着资本重组。肯辛顿的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
注意事项 5.公允价值计量
公司应定期进行公允价值计量的金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：
|
|
|
截至2021年3月31日计量的公允价值 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
有价证券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
以下项目中包括的负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假定普通股认股权证(公开发行) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
假定普通股认股权证(私募) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日计量的公允价值 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产包括在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
有价证券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
以下项目中包括的负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假定普通股认股权证(公开发行) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
假定普通股认股权证(私募) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
货币市场基金包括在简明综合资产负债表上的现金和现金等价物中。 |
|
(2) |
|
该公司执行例行程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。因为私募认股权证的转让适用于肯辛顿资本保荐人有限责任公司(“保荐人”)某些许可受让人以外的任何人。为确保私募认股权证与公开认股权证具有实质相同的条款，本公司决定每份非公开配售认股权证的公平值与公开认股权证的公平价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于现金和现金等价物、应付账款和应计负债的短期性质，其账面价值接近各自的公允价值。
13
有价证券
下表按主要证券类型汇总了按公允价值经常性计量并按公允价值等级分类的公司资产。截至2021年3月31日和2020年12月31日，摊销成本扣除未实现收益(亏损)后的净额等于公允价值。
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
一级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
二级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
一级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
二级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国政府证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
任何已实现的损益和利息收入都计入利息收入。
该公司定期审查其处于未实现亏损状况的可供出售的有价证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前预期的信用损失。截至2021年3月31日，
截至2021年3月31日和2020年12月31日，按合同到期日计算的可供出售证券的估计摊销成本和公允价值如下(以千为单位)：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
一年内到期 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一年后到期，五年后到期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
优先股权证
2011至2013年间，根据与TriplePoint Capital签订的设备和贷款担保协议，该公司发行了认股权证以购买
2015年1月，本公司与TriplePoint Capital签订了另一项设备贷款和担保协议。关于根据协议借款的资金，公司发行了认股权证以购买。
就业务合并而言，根据业务合并协议的条款，每份已发行及未行使的TCP1及TPC2认股权证自动转换为认股权证，以购买若干适用类别普通股的股份。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，所有已发行之TPC1及TPC2认股权证均净行使，以换取
14
注意事项 6.财产和设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千计)：
|
|
|
三月三十一日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
计算机和硬件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实验室设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
注7.租约
本公司目前租赁其总部、若干其他仓库空间及若干设备，租约分类为营运租赁，透过
该公司确实是这样做的。
租赁相关费用的构成如下(单位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
经营租约 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁相关的补充现金流量信息的组成部分如下(单位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营现金流-经营租赁 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率-营业租赁 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
15
截至2021年3月31日，未来五年及以后的最低付款如下(以千为单位)：
|
财年 |
|
运营中 租契 |
|
|
|
2021年(剩余9个月) |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
减去现值折扣 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此本公司使用了估计的递增借款利率，该利率是根据本公司采用ASC 842时可获得的第三方信息得出的。租约，或在租赁开始日确定租赁付款的现值。所使用的利率是用于与租赁期限类似的担保借款。.
附注8.承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司可能会不时受到与本公司业务活动相关事宜的某些索赔、指控和诉讼的影响。
2020年12月11日，一名据称的公司权证持有人(索引号656963/2020(Sup.CT纽约州))针对公司的指控。该公司将此案移交给联邦法院，案件编号1：20-cv-10842(S.D.N.Y.)。2021年3月26日，原告修改了起诉书，撤销了阶级指控。修改后的起诉书除其他事项外，指控原告有权在交易结束后30天内行使其认股权证，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。起诉书要求对涉嫌违约、违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述的行为进行金钱赔偿。
在2020年12月24日，三个据称的公司担保持有人提起诉讼(索引号657256/2020(Sup.CT纽约州))针对公司的指控。起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使认股权证。起诉书还声称，日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明具有误导性，和/或遗漏了有关权证行使的重要信息。起诉书一般要求对被指控的违约行为进行金钱赔偿。
2021年1月5日至2021年1月8日期间，据称购买公司证券的人在加利福尼亚州北区对公司及其首席执行官或公司、管理层和董事会的某些成员以及VGA提起了三起可能的集体诉讼。合并这三起诉讼并任命首席原告和律师的动议已经提交。
这三项指控都声称被告做出了虚假和/或误导性的陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关公司电池技术的信息。起诉书声称，所谓的阶层包括在特定日期购买或获得公司证券的人。
2021年2月26日，一名前顾问向JAMS提交了仲裁要求，声称该公司违反了延长其咨询协议期限的义务。仲裁要求寻求的是
16
对于许多法律问题，特别是处于早期阶段的法律问题，公司无法合理估计可能的损失(或损失范围)(如果有的话)。本公司在其确定损失既可能且可合理估计时，记录法律事项的应计项目。截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计金额不是实质性的。关于未计提的事项(包括超过应计金额的潜在亏损)，本公司目前根据自身调查认为，任何合理可能和可估量的亏损(或亏损范围)总体上不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。如果任何法律问题的最终结果是不利的，公司的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。本公司还可能产生大量法律费用，这些费用在发生时计入，用于抗辩法律索赔。
注意事项 9.假设普通股认股权证
截至2021年3月31日和2020年12月31日，有
作为肯辛顿首次公开募股的一部分，
本公司可自2021年7月30日起赎回全部及部分公开认股权证，赎回价格为$
在肯辛顿首次公开募股(IPO)的同时，肯辛顿完成了对该公司的私募。
(一)私募认股权证、营运资金权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份 除某些有限的例外情况外，营运资金认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
(2)私募认股权证及营运资金认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，即不得赎回(以下所述除外)。自2021年9月28日起，公司可能赎回未赎回的公共认股权证、私募认股权证和营运资金认股权证：
|
|
• |
全部而非部分； |
|
|
• |
$ |
|
|
• |
当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)； |
|
|
• |
如果且仅当私募认股权证和营运资金认股权证同时被要求赎回时，价格与已发行的公开认股权证的价格相同(相当于A类普通股的数量)，如上所述；以及 |
|
|
• |
当且仅当在行使认股权证时可发行涵盖A类普通股股份的有效登记声明(或在公司不是初始业务合并中的幸存公司的情况下，A类普通股已转换或交换成的A类普通股以外的证券)，以及可在整个公司范围内获得的与此相关的现行招股说明书。 |
(3)私募认股权证及营运资金认股权证可由持有人以无现金方式行使，以及
(4)私人配售认股权证及营运资金认股权证持有人(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股股份) 和营运资金认股权证)有权获得注册权。若私募认股权证及营运资金认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证及营运资金认股权证将不再是私人配售认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)，而成为公开认股权证，并可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。
17
2021年2月13日，本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2020年6月25日签署的认股权证协议进行了修订，以允许提前行使公共认股权证。在修订前，公共认股权证可由#年起行使。
本公司认为，公开认股权证及私募认股权证或承担普通股认股权证符合ASC 815(如附注2所述)对衍生工具的定义，并记录为负债。业务合并完成后，假设普通权证的公允价值计入简明综合资产负债表。假设普通股认股权证的公允价值于2021年3月31日重新计量，结果为1美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，
注意事项 10.股东权益
截至2020年3月31日和2020年12月31日，
普通股
普通股持有人在董事会宣布时有权获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别已发行股票持有人的权利所规限。截至2021年3月31日，公司未宣布任何股息。
2021年3月，该公司完成了A类普通股的包销公开发行，并发行了
遗留Quantumscape F系列可转换优先股
I2020年5月和2020年9月，Legacy Quantumscape和VGA签订了F系列优先股购买协议及相关协议和修订，2020年8月，Legacy Quantumscape和几个新的和现有的投资者签订了F系列优先股购买协议和相关协议，根据这些协议，Legacy Quantumscape同意出售，VGA和其他投资者同意购买，总额不超过
根据F系列优先股购买协议的条款，Legacy Quantumscape已发行
本公司的结论是，向VGA和其他投资者发行部分股份的坚定承诺符合独立金融工具的定义(如附注5所述)。在业务合并之前，由于未偿还部分负债的相关可转换优先股可在本公司控制之外赎回，因此部分负债的公允价值在遗留量子景观公司的资产负债表中作为长期负债报告，公允价值变动在截至2020年12月31日的年度的综合综合运营和全面亏损报表中记录在其他费用中。业务合并完成后，部分负债重新分类为额外实收资本。因此，在截至2021年3月31日的三个月内，负债的公允价值没有进一步调整。在截至2020年3月31日的三个月里，部分负债没有未偿还。
18
股权激励计划
在业务合并之前，本公司维持其2010年股权激励计划(“2010计划”)，根据该计划，本公司授予期权和限制性股票单位，以购买或直接向员工、董事和非员工发行普通股。
截止时，2010年计划下的奖励按兑换比率折算，并计入2020年股权激励奖励计划(“2020年计划”，与2010年计划一起称为“计划”)。2020年计划允许以激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励的形式向员工、董事和非员工发放奖励。
截至2021年3月31日，
期权可按不低于每股价格的价格授予
股票期权
在截至2021年3月31日的三个月内，该计划下的股票期权活动如下：
|
|
|
数量 股票 出类拔萃 |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
|
|
内在价值 (单位：千) |
|
||||
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消和没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得和可行使-2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
有几个
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月内，已行使期权的内在价值合计为$
有关截至2021年3月31日的未偿还期权的更多信息如下：
|
每股行权价格区间 |
|
选项数量 出类拔萃 |
|
|
加权平均 行权价格 |
|
|
加权平均 剩馀 合同期限 (年) |
|
|||
|
$0.11 - $0.64 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$1.05 - $1.35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用以授予日的公允价值为基础。公司以直线方式确认所有基于股票的奖励在奖励的必要服务期内的补偿费用，这通常是期权授予的期限
截至2021年3月31日，公司的股票薪酬为$
19
限售股单位
该计划下的限制性股票单位活动如下：
|
|
|
数量 受限 股票单位 |
|
|
加权 平均资助金 日期公允价值 |
|
||
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在截至2021年3月31日的三个月内，归属的限制性股票单位的公允价值为$。
截至2021年3月31日，与授予的限制性股票单位相关的未确认补偿成本为1美元。
在随附的简明说明中确认的基于股票的薪酬费用总额合并报表所有股权奖励的运营和全面亏损情况如下(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注11.每股收益(亏损)
每一类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益都是相同的，因为它们有权享有相同的清算和红利权利。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均A类和B类已发行普通股-基本和 **稀释了 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类和B类普通股股东应占每股净亏损 标准-基本版和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由于包括所有潜在的A类普通股和已发行的B类普通股将具有反摊薄作用，所以公布的每个时期的基本每股收益和稀释后每股收益都是相同的。
20
下表列出了截至所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股将具有反摊薄作用：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位(1) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
VGA或有购买承诺(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
限制性股票单位包括 |
|
(2) |
这指的是VGA承诺购买第二股正在关闭的VGA股票，但须符合某些条件，包括在2021年3月31日或之前实现商定的技术里程碑，以及高铁规定的等待期届满或提前终止。有关更多信息，请参见注释9和注释13。 |
附注12.合营及可赎回的非控股权益
如附注2所述，2018年9月11日，公司与VWGOA和VGA签订了合资协议，并成立了QSV。该公司确定该实体是与关联方的竞争，公司的运营与QSV更紧密地联系在一起。因此，为了财务报告的目的，本公司合并了QSV，在VGA投资的范围内，VGA在QSV运营的净资产和运营中的权益记录了一笔额外的非控制性权益。公司的简明综合资产负债表包括$
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的可赎回非控股利息的变化(金额以千为单位)：
|
|
|
可赎回的 非控制性 利息 |
|
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
QSV可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
可赎回的 非控制性 利息 |
|
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
QSV可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
2020年5月14日，公司修改了与VGA投资美元相关的JVA和其他有关QSV的协议。
2020年9月，该公司与美国之音签订了一项协议，根据该协议，该公司同意预留$
21
注意事项 13.随后发生的事件
租赁协议
2021年4月2日，Legacy Quantumscape签订了一份租赁协议，租赁的物业包括大约
第二收盘价VGA股票
2021年4月28日，高铁第二次收盘VGA股票的等待期到期。根据F系列优先股购买协议的条款，VGA为额外的$
22
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
2020年11月25日，肯辛顿收购了我们。根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，肯辛顿在财务报告中被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)在业务合并完成前作为我们的会计前身的Legacy Quantumscape及其合并子公司的业绩，以及(2)在业务合并完成后的公司业绩(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合并)。
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表(相关附注见本报告其他部分)一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本报告中题为“风险因素”的章节中提出的那些因素。除文意另有所指外，本节中提及的“Legacy Quantumscape”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并前的Quantumscape及其合并子公司的业务和运营，以及合并后的Quantumscape Corporation及其合并子公司的业务和运营。
概述
我们正在为电动汽车(“EVS”)和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将使一种新的电池类别能够满足更广泛的市场采用要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更大的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更大的安全性。
我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，截至2021年3月31日的三个月净亏损约7510万美元，从成立到2021年3月31日累计亏损约20.528亿美元。
主要趋势、机遇和不确定性
我们是一家营收前的公司；我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和标题部分讨论的那些因素。风险因素“出现在本报告的其他地方。
产品开发
我们正在开发我们的电池技术，目标是在2024年实现商业生产。我们已经在单层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的能力。我们现在正在努力开发多层电池，继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件。
我们的研究和开发目前包括以下领域的计划：
|
|
• |
多层次的。到目前为止，我们只生产了商用尺寸(70x85 Mm)的单层固态电池和较小尺寸(30x30 Mm)的四层电池。为了生产商业上可行的固态电池，我们必须生产需要几十层到一百多层的电池，这取决于我们客户的要求。我们将需要克服发展挑战来堆叠这些层，并为我们的固态电池实现适当的电池设计。 |
|
|
• |
提高了产量和吞吐量。我们专注于提高固态隔膜和电池的产量(有用输出)。我们正在使我们的制造过程自动化，并购买更大规模的制造设备。我们将需要大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和产量水平。 |
|
|
• |
固态分离器的持续改进。我们正在努力提高固态分离器的可靠性和性能，包括减小厚度。我们已经选择了一种在电池和陶瓷行业都有规模的连续加工方法，并正在努力不断改进这一工艺。此外，我们正在研究替代的加工方法，这些方法可能会进一步提高这一制造过程的资本效率。 |
|
|
• |
阴极的持续改进。我们的阴极使用传统的阴极活性材料，如NMC，以及由有机聚合物和有机液体阴极制成的凝胶。我们计划受益于工业阴极化学的改进和/或成本的降低，这在未来可能包括使用其他阴极活性材料，包括NCA和无钴组合物。我们正在对无机阴极液进行研究和开发，这种阴极液可以取代目前使用的有机聚合物和有机液体制成的有机凝胶。我们的固态分离平台正在设计中 |
23
|
|
要启用一些最有前途的下一代阴极技术，包括高压或高容量阴极活性材料，当与锂金属阳极结合时，可能会进一步增加电池能量。密度。 |
我们的团队由300多名科学家、工程师、技术人员和其他员工组成，他们积极进取，致力于解决未来的挑战。然而，在完成这些任务方面的任何延误都将需要额外的现金使用，并推迟进入市场。随着我们团队的壮大、工程试验线的规模和材料消耗的增加，我们的现金利用率也将大幅提高。
过程开发
我们的架构依赖于我们自己制造的专有固态陶瓷隔膜。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业大规模部署的成熟的、大批量的生产工艺。
固态分离器是为实现我们的“无阳极”架构而设计的。在制造时，我们的固态电池没有阳极；锂-金属阳极是在电池第一次充电时形成的；形成阳极的锂100%来自我们购买的阴极材料。消除在传统锂离子电池中发现的阳极材料清单和相关的制造成本，可能会为我们带来有意义的销售优势商品成本。此外，与传统的锂离子电池制造相比，我们的固态电池的设计旨在减少形成过程步骤的时间和资本密集度。
我们专注于继续扩大我们加州圣何塞工程线和QS-0的生产能力和能力，以及为我们的第一个商业制造设施规划和执行QS-1。
持续扩大我们圣何塞工程生产线和QS-0的生产能力和能力有两个目的。首先，工程线和QS-0旨在为内部开发和客户取样提供足够数量的固态分离器和电池。其次，我们的圣何塞工程线和QS-0旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助为QS-1的工具选择和设备规格提供信息。我们圣何塞工程线和QS-0成功建造的延迟可能会影响我们的开发和QS-1时间表。
我们将需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了在我们的固态电池单元中取消阳极所带来的成本节约之外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的生产能力和产量的大幅提高。此外，我们还需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，尤其是在阴极、电池设计和工厂方面。
商业化与市场聚焦
如上所述，我们将继续开发我们的电池技术，目标是在2022年实现客户原型取样，到2023年将样品用于测试车，并从2024年开始到2025年开始商业化。我们已经验证了我们的固态分离器和电池技术在商用尺寸(70x85 Mm)的单层固态电池和尺寸较小(30x30 Mm)的四层固态电池；目前正在致力于开发商业上相关尺寸的多层电池，目标是在年底前先开发4层，然后再开发8到10层，以继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们可获得的资金将使我们能够扩大和加快研发活动，并采取更多举措。最后，我们将继续使用和扩展我们在圣何塞的工程生产线，为大批量生产做准备，并通过我们与大众的合资伙伴关系计划我们的第一次商业生产QS-1，包括最近宣布的扩展到我们的QS-0工厂的计划。
QS-1将由QSV制造和运营，QS-1是我们和大众的合资企业，QS-1的扩建只占大众对电池需求的一小部分，这意味着，假设电池组大小为100kWh，2020年汽车产量将低于大众总产量的2.4%。我们的目标是与大众汽车(Volkswagen)合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。虽然我们预计大众将成为第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但我们打算与其他汽车原始设备制造商(OEM)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。我们专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最严格。但我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型汽车
我们相信，我们的技术支持多种商业模式。除了合资企业，比如与大众汽车(Volkswagen)的合资企业， 我们可以经营独资生产设施，也可以将技术授权给其他制造商。在适当的情况下，我们可能会建造和销售隔膜，而不是完整的电池组。“我们打算继续投资研发，以提高电池组的性能，改进制造工艺，并降低成本。
获得资本的途径
在业务合并(2021年3月公开发售)之后，假设我们的固态电池的研发没有重大延迟，我们相信我们的现金资源足以为我们最初的生产提供资金。
24
为了建造更大版本的QS-0，为QS-0的运营费用提供资金，和为我们在合资企业建造QS-1扩建工程的股权部分中的大约1亿至2亿美元以外的所有费用提供资金, 扣除合资企业拟产生的债务后的净额。然而，任何延误都可能对我们造成实质性的影响。
监管环境
我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及根据汽车制造商的全车队排放对其实施的经济处罚，这可能会间接使我们受益，因为这些法规将扩大电动汽车的市场规模。虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。虽然欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上是最低的，我们的大部分生产和销售都是在美国进行的，但这些限制和关税可能会受到未知和不可预测的变化的影响，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。
陈述的基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的大型营收前销售公司，到目前为止，我们的活动一直是有限的，主要在美国进行。我们的历史业绩是根据美国公认会计准则和美元报告的。在商业运营开始后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此我们预计我们未来的业绩将对我们历史财务报表中没有反映的外币交易和转换风险以及其他金融风险非常敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。
经营成果的构成要素
我们是一家处于研发阶段的公司，由于一些难以预料的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
研发费用
到目前为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩大和提升我们在圣何塞的工程设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加大工程运营力度以完成固态锂金属电池的开发以及实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们将扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多厂房和设备，用于产品开发(例如多层电池堆叠、包装工程)、构建原型和测试电池，因为我们的团队致力于满足全套汽车产品要求。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括执行、销售及市场推广及其他行政职能的人事相关开支，以及董事及高级职员保险及外部专业服务(包括法律、会计及其他顾问服务)的开支。我们正在迅速扩大我们的员工人数，以期规划和支持商业制造业务的增长，并成为一家上市公司。因此，我们预计在近期和可预见的将来，我们的一般和行政费用将大幅增加。在商业运营开始后，我们还预计一般和行政费用将包括客户和销售支持以及广告成本。
承担普通股认股权证责任的公允价值变动
承担普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证和私募认股权证的公允价值变动。我们预计，在每个报告期结束时或通过行使认股权证，未偿还承担的普通股认股权证负债的公允价值调整将产生一笔增量收入(支出)。
其他收入(费用)
我们的其他收入(费用)主要由有价证券利息收入和转租收入组成。
所得税费用/福利
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们维持一个
25
对我们的美国和州净递延税资产的全部价值的估值津贴，因为我们认为税收资产的可回收性并不是更大的可能性。
经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史运营结果(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
||||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
29,465 |
|
|
$ |
13,347 |
|
|
$ |
16,118 |
|
|
|
121 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
15,210 |
|
|
|
2,569 |
|
|
|
12,641 |
|
|
|
492 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
44,675 |
|
|
|
15,916 |
|
|
|
28,759 |
|
|
|
45 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(44,675 |
) |
|
|
(15,916 |
) |
|
|
(28,759 |
) |
|
|
45 |
% |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
247 |
|
|
|
538 |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
(54 |
)% |
|
承担普通股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(30,764 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(30,764 |
) |
|
|
100 |
% |
|
其他收入 |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
100 |
% |
|
其他收入总额： |
|
|
(30,414 |
) |
|
|
538 |
|
|
|
(30,952 |
) |
|
|
(5753 |
)% |
|
净损失 |
|
|
(75,089 |
) |
|
|
(15,378 |
) |
|
|
(59,711 |
) |
|
|
388 |
% |
|
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
150 |
% |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(75,079 |
) |
|
$ |
(15,374 |
) |
|
$ |
(59,705 |
) |
|
|
388 |
% |
研究与开发
研发费用的增加主要是由于支持技术开发的研发人员增加导致人员成本增加了710万美元，支持我们商业外形规格的研发单元建设增加的材料供应增加了150万美元，与折旧和摊销有关的增加了80万美元，以及与研发增长相关的设施、专业费用和外部服务增加了180万美元。与差旅有关的支出减少，部分抵消了这些费用。此外，非现金和基于股票的薪酬支出增加了500万美元，从截至2020年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的640万美元，这主要是由于2020财年下半年的限制性股票单位(RSU)授予和截至2021年3月31日的三个月授予的RSU的影响。
一般事务和行政事务
一般和行政费用增加的部分原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，2020年员工和董事津贴以及截至2021年3月31日的三个月授予的RSU的基于股票的薪酬增加了450万美元。此外，由于与业务增长相关的成本，专业费用和其他公司管理费用增加了300万美元，由于为支持业务增长而增加的员工人数增加了280万美元，董事和高级管理人员保险费用增加了180万美元。
利息收入
利息收入减少是由于现金投资利率降低。
承担普通股认股权证责任的公允价值变动
承担的普通股认股权证负债的公允价值变动是由于公共和私人配售认股权证的估计公允价值变动所致。
截至2021年3月31日，我们有2,010,225份公开认股权证和6,650,000份私募认股权证未偿还。
其他收入
截至2021年3月31日的三个月的其他收入主要包括处置固定资产的收益，而截至2020年3月31日的年度的其他收入与转租收入有关。
26
流动性与资本资源
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，金额分别为15亿美元和997.6美元。我们的现金等价物投资于美国财政部货币市场基金以及短期美国国债和债券。我们的有价证券主要投资于美国国库券和债券。
我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股权为我们的资本支出和营运资本需求提供了资金，如下所述。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股。在业务合并方面，我们收到了大约6.769亿美元的现金净收益。此外，在业务合并后，我们收到了F系列优先股购买协议的收益。
2021年3月，该公司完成了2021年3月的公开发行，总现金净收益为4.638亿美元。
我们相信，我们手头的现金将足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出要求，并足以建造更大版本的QS-0，为QS-0运营费用提供资金，为我们在合资企业建造QS-1扩建项目的股权部分中除估计的1亿至2亿美元以外的全部资金提供资金，并为我们的运营提供资金，直到我们通过该合资企业最初开始生产试验线固态电池为止。我们相信，从本报告发布之日起，我们手头的现金将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金，直到我们开始生产试验线固态电池为止，这些资金包括QS-0运营费用，QS-0运营费用，以及我们在合资企业建造QS-1扩建项目的股权部分中的大约1亿至2亿美元然而，由于商业条件的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与原始设备制造商和一线汽车供应商或其他供应商谈判的意外延迟，供应链挑战，新冠肺炎疫情造成的中断，竞争压力，以及监管事态发展，以及其他事态发展。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(21,536 |
) |
|
$ |
(11,481 |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
97,839 |
|
|
|
27,066 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
572,822 |
|
|
|
13 |
|
用于经营活动的现金
到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括工资、材料和用品、设施费用以及与研究和开发以及一般和行政活动相关的专业服务。随着我们继续增加技术人员的招聘，以在开始试运行之前加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损7510万美元，其中包括与承担的普通股认股权证负债公允价值变化相关的非现金支出3080万美元，与股票薪酬相关的1170万美元，以及与折旧和摊销相关的220万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，使用的现金中最重要的部分是净亏损1540万美元，其中包括与股票薪酬相关的非现金支出220万美元，以及与折旧和摊销相关的140万美元。
投资活动的现金流
到目前为止，我们投资活动的现金流包括购买物业和设备以及购买和到期我们的有价证券。我们预计，在不久的将来，随着我们全面扩建我们的工程生产线，以及收购QS-0以及分离器和电池制造业务的试点生产线的物业和设备，购置物业和设备的成本将大幅增加。
由于证券到期的时间，截至2021年3月31日的三个月，有价证券到期日的收益增至111.0美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,200万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于购买房产和设备的现金为1330万美元，较截至2020年3月31日的三个月用于购买设备的490万美元现金大幅增加。
27
融资活动的现金流
融资活动提供的现金增加是因为在截至2021年3月31日的三个月里，从2021年3月的公开发售中收到的净收益为4.638亿美元，从行使公共认股权证中收到的净收益为1.091亿美元，从行使股票期权中收到的净收益约为90万美元。
在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动收到的现金与行使股票期权收到的收益有关。
表外安排
根据SEC规则的定义，Quantumscape不参与任何其他表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制此等简明综合财务报表时，我们必须使用判断来作出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本报告其他部分的简明综合财务报表附注2。我们的关键会计政策和估计在我们的年报第二部分第7项关键会计政策和估计中进行了描述。自我们的年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
新兴成长型公司地位
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营企业被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，一家公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，任何这样的选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。
根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。该公司预计至少到2021年第二季度末仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
近期会计公告
请参阅本报告简明综合财务报表附注3，以了解更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间，以及我们的会计声明对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
该公司面临各种市场和其他风险，包括利率变化、通货膨胀和外币兑换和交易风险以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融头寸的市场利率风险代表了利率不利变化带来的潜在损失。截至2021年3月31日，我们拥有15.334亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，其中包括有息货币市场账户和有价证券，其公平市值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，立即将利率上调10%不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市值产生实质性影响。
外币风险
我们的功能货币是美元，而我们目前和未来的某些子公司预计将有其他功能货币，以反映它们的主要运营市场。一旦我们开始我们的试点线路运营，我们预计会同时接触到这两种情况。
28
货币交易和兑换风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于年报第II部分第9A项所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响，但以下标题“补救计划”中描述的情况除外。
补救计划
我们致力于弥补财务报告内部控制的重大缺陷。我们研究并澄清了我们对可能在公司自己的普通股中结算的合同(如认股权证、作为实体的股权或作为资产或负债)的会计理解，这些合同在证券交易委员会工作人员于2021年4月12日发布的题为“特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(下称“工作人员声明”)中强调了这一点，并加强了我们与此类合同会计相关的会计政策，以根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)确定适当的会计处理。根据员工声明，截至2021年3月31日的三个月，我们对假定的普通股认股权证进行了核算。
我们预计，对这一重大弱点的补救工作将在截至2021年12月31日的第二季度末之前完成。
29
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
有关法律程序的资料如下备注8中提供, 承付款和或有事项计入本报告中的简明合并财务报表。
第1A项风险因素。
应仔细考虑本报告中包含的以下汇总风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。
|
|
• |
我们在尝试开发固态电池并以可接受的性能、产量和成本进行大批量生产的过程中面临着巨大的挑战。材料科学的发展速度往往是不可预测的。在实现特定开发目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。 |
|
|
• |
我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务造成负面影响。 |
|
|
• |
我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们能够将固态电池商业化。 |
|
|
• |
如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。 |
|
|
• |
在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能不能成功地吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。 |
|
|
• |
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本和制造固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。 |
|
|
• |
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位便会受到损害。 |
|
|
• |
我们可能需要在知识产权侵权索赔或其他诉讼中为自己辩护，这些诉讼可能会很耗时，并可能导致我们招致巨额费用。 |
|
|
• |
我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。 |
|
|
• |
如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。 |
|
|
• |
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。 |
|
|
• |
我们A类普通股的交易价格一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。 |
|
|
• |
我们不得不重述我们之前发布的财务报表，并在这一过程中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。 |
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分包括的财务报表和财务报表附注一并阅读.
30
与我们的技术开发和规模扩大相关的风险
我们在尝试开发固态电池并以可接受的性能、产量和成本进行大批量生产的过程中面临着巨大的挑战。材料科学的发展速度往往是不可预测的。在实现特定开发目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。
开发符合汽车原始设备制造商广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未做过这样的事情。我们仍处于开发阶段，在完成我们的多层电池的开发和批量生产电池方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入固态电池的开发挑战包括：难以增加隔膜和电池的体积、产量、可靠性和均匀性，增加多层电池的尺寸和层数，增加制造以生产我们的技术开发和客户应用所需的电池容量，安装、制造和优化更大批量的制造设备，包装设计和工程以确保足够的循环寿命，降低成本，完成我们的汽车合作伙伴所要求的严格和具有挑战性的规格，包括但不限于日历寿命、机械测试和滥用测试和开发。
我们的固态分离器正处于开发阶段。这些隔膜以前从未用于电池应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，要使隔膜能够商业化生产和使用，需要解决大量的产量、成本、性能和制造工艺挑战。我们可能会遇到工程挑战，因为我们增加了尺寸，减少了厚度，增加了我们现有固态分离器的体积。如果我们不能克服这些障碍，以商业规模开发和生产其固态分离器，我们的业务可能会失败。
为了达到目标能量密度，我们需要将单层固态电池堆叠成多层格式，并将其封装在单个电池组中。根据客户的要求，我们的电池组在每个电池组中可能需要数十个单层电芯。我们测试了尺寸为30x30 mm的4层电池，并且最近开始测试尺寸为70x85 mm的4层单元，但是，我们必须以商业尺寸(70x85 Mm)制造具有数十层的多层电池，并且在不影响性能的情况下以高产量完成，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装挑战。要建造我们的多层电池，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们还需要获得目前还不具备的某些工具，并开发必要的制造工艺，使这些多层电池大量生产。如果我们在建造我们的多层细胞时不能克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。
我们正在评估包括在我们的固态电池中的多种阴极材料成分，尚未最终确定阴极成分或配方。我们也没有验证目前的电池设计，包括由有机聚合物和有机液体阴极组成的有机凝胶作为阴极的一部分，是否符合所有汽车要求。我们还没有验证生产工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量阴极材料所需的工具。如果我们不能克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会失败。
即使我们完成固态电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。
此外，我们必须改进我们的制造工艺，使其包括更多的自动化，如自动化堆料机，并使用更大的工具和工艺，如转向更大的连续流动设备。在新设备的交付、安装和运行过程中，我们可能会遇到延误或意想不到的挑战。此外，我们必须建造QS-0，以生产我们开发工作所需的大量工程样品或原型单元，并提供给潜在客户进行测试。这样的项目可能会遇到重大延误和成本超支。我们必须大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和产量水平。此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业需求。
我们固态电池的开发或制造以及扩大规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面，我们可能会遇到延迟，包括延迟达成零部件以及制造工具和供应的供应协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性的损害。
31
我们可能无法建立必要的供应关系材料，组分或这可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务产生负面影响，因此可能会导致我们的产品无法正常使用，或者可能需要为部件或设备支付比预期更高的费用。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的组件和设备，包括关键供应品，如隔膜和固态电池的阴极材料和制造工具。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。只要我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。
我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们在有利的条件下谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务有赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临着与此类材料和部件的可用性和定价相关的多重风险。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。
零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池生产，直到其他替代供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们无法控制或目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本和制造固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。
我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以打造我们的品牌和营销我们的电池，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与规模化生产传统锂离子电池的成本相比，我们预计的17%的成本优势。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。与传统的锂离子电池相比，我们还没有生产出任何商业规模或批量的固态电池，我们预计这些电池的规模化生产的成本优势，这将要求我们达到我们尚未实现的成熟电池、电池材料和陶瓷制造工艺的生产能力、电力和消耗品的使用率、产量和自动化速度。如果我们不能达到这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。
特别是，虽然我们估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消阳极主体材料和相关的制造成本将节省约17%的生产规模，但这一估计受到许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约，除了与从我们的固态电池单元中消除阳极相关的成本节约外，同时控制与我们的固态隔膜制造相关的成本，包括实现实现商业目标所需的生产能力和产量的大幅提高。此外，我们还需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，尤其是在阴极、电池设计和工厂方面。我们不能确定我们是否会实现这些成本节约，或者未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。
32
我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机械设备，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的固态电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保该设备在我们独特的电池技术下正常工作。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。
我们的试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。这类机器可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法获得。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，由于本设备尚未用于生产固态电池，因此本公司的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付公司产品的必要组件、环境危害和补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。
我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
客户风险和与我们与大众汽车合作相关的风险
我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们能够将固态电池商业化。
我们和大众成立了一家合资企业，合作生产我们的固态电池。
不能保证我们能够在合资安排所要求的时间框架内完成固态电池的开发。如果我们不及时完成这一开发，大众可能会终止参与合资企业。我们与大众的合资协议为我们的合作提供了一个框架，并要求我们和大众就合资企业向我们购买固态分离器、合资企业将生产并销售给大众的固态电池的购买和定价，以及将我们的技术许可给合资企业的条款达成某些额外安排。不能保证我们能够在对我们有利的条款上与大众就这些关键要素达成一致，也不能保证我们能够根据合资安排与大众达成商业化的额外安排，包括任何采购订单。
大众购买合资企业产品的商业条款将取决于我们固态电池的性能，以及大众为利用合资企业生产的固态电池而开发的汽车的需求。如果我们不能完成固态电池的开发，大众汽车没有选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们固态电池的大众汽车延迟推出，我们的业务将受到损害。
我们与大众发展的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们不能扩大我们的其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众，我们的业务可能会受到损害。
大众汽车的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众的任何重大分歧都可能阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化进程。我们的合资企业安排可能需要我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众汽车不能或不愿意履行合资企业安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。
33
如果我们的电池不能像预计，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
一旦我们的固态电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次推出时。我们有一个有限的参照系来评估我们的固态电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计胜利，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们可能不会在开发阶段或大批量商业生产中成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。
在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。例如，我们可能无法为QS-0吸引更多客户，在这种情况下，我们可能会有过剩的产能。此外，如果我们不能吸引需要大量商业生产我们产品的新客户，我们的业务可能会受到影响。
我们的许多潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些较小的最终客户销售可能涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。
我们的潜在客户是大型组织，通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
如果我们与大众汽车的合资协议中的看跌或看涨期权被行使，可能会对我们的流动性产生不利影响，或者我们的股东的所有权可能会被稀释。
我们与大众(Volkswagen)达成的合资结构在一定程度上是为了保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续归我们所有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。我们和大众仍然需要就QS-1扩展的电池技术许可证的许可条款达成一致。合资企业在下列情况中最早发生时终止：(I)大众汽车在以下情况下行使指定认沽期权：(A)本公司控制权发生变更，或(B)我们未能在特定时间框架内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使指定看跌期权，或大众汽车行使指定认沽权利，其中，如果双方不能在特定时间框架内就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成一致，则合资企业将终止。(I)如果发生以下情况(其中包括)，大众汽车行使指定认沽期权，或(B)我们未能在特定时间框架内达到指定的发展里程碑，(Ii)我们行使指定看跌期权或大众汽车行使指定认沽期权。(Iii)在使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的某个日期(或如果在与我们的电池技术相关的某些技术里程碑达到后仍未开始生产，则另定一个结束日期)和(Iv)2028年12月31日。
如果大众汽车行使其看跌期权或我们的看涨期权，我们可能没有足够的资金、借款能力或其他资本资源以现金支付大众的利益。在大众汽车行使看跌期权或我们行使看涨期权时缺乏可用资金，可能会迫使我们在我们可能不想发行股票的时候发行股票，以购买大众的利益。如果我们被要求或选择从大众汽车(Volkswagen)购买这些权益，我们可能会遇到大量现金外流，我们的其他股东可能会看到他们持有的股份通过发行股票被稀释，为此类支付义务提供资金，我们的财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。
34
我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况，这可能会导致我们的电池业务出现各种效率低下的情况，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的主要制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。
很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。
我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，价格竞争和竞争因素，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。
大众汽车和我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2021年4月29日，大众实益拥有我们A类普通股约26%的股份和我们B类流通股的12%，占14%的投票权，我们的高管、董事及其附属公司作为一个集团实益拥有我们A类普通股约35%和我们B类流通股的63%，占60%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订以及重大公司交易的批准。此外，大众有权指定两名董事进入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们的知识产权风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位便会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与商业合作伙伴和其他第三方签署保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而我们已采取或将会采取的防止盗用知识产权的措施，可能并不足够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。
世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
35
我们可能需要针对侵犯知识产权的指控进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法庭宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
|
|
• |
停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品； |
|
|
• |
支付实质损害赔偿金的； |
|
|
• |
从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或 |
|
|
• |
重新设计我们的电池。 |
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能以合理的条款获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。
我们还向第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能肯定我们提交的专利申请会导致专利被授予，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。我们的任何现有或正在申请的专利可能会受到其他公司的质疑，理由是这些专利无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与美国已颁发专利相关的外国专利申请是否会获得批准。
即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会被竞争、规避、无效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
36
我们的业务风险
电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场在继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的锂金属固态电池技术上，这项技术的设计目的是超越传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大常规电池的供应，从而降低我们的业务前景，或者对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够利润率销售产品的能力产生负面影响。
许多汽车原始设备制造商都在研究和投资固态电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的操作性能或性价比，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的固态电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们固态电池预期的好处，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道这些投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果客户不相信我们的业务会长期成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于电动汽车未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们最终的生产和销售表现。
如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人才，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也在增加。我们的员工都不受完全的竞业禁止协议的约束。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
此外，我们高度依赖我们的首席执行官贾格迪普·辛格以及其他高级技术和管理人员(包括我们的高管)的服务，他们很难被取代。如果辛格先生或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。
我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损约7510万美元，自2010年成立以来，截至2021年3月31日的三个月累计亏损约21亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的锂金属固态电池之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2024年才会发生，而且可能会更晚。
37
我们预计，由于除其他事项外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升，这是因为我们将继续在设计、开发和制造电池方面产生重大支出；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们已经，而且未来可能会受到日益严重的全球新冠肺炎大流行的不利影响。
我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，影响了我们的潜在客户和我们的供应商，并导致全球市场电池和电动汽车的全球销量下降。
这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所的命令，以及关闭企业。例如，我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部的员工受到州和地方政府的居家命令的约束。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们固态材料和电池的开发和制造的许多方面。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
新冠肺炎大流行在多大程度上继续影响我们的业务、运营前景和结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
最近没有可比的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。
我们对何时实现各种技术、试生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能达不到预期的里程碑，甚至根本达不到。
我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期达致这些目标，须视乎多项因素而定，其中很多因素并非我们所能控制，包括但不限于：
|
|
• |
开发活动的成功和时机； |
|
|
• |
意想不到的技术或制造挑战或延误； |
|
|
• |
与锂离子电池、锂金属固态电池或其他可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的技术发展； |
|
|
• |
我们是否能够获得足够的资金来建造我们的制造设施，并维持和发展我们的业务； |
|
|
• |
我们与大众汽车合资关系的不利发展，包括终止合资企业或延迟谈判QS-1或QS-1扩张的商业条款； |
|
|
• |
我们管理自身成长的能力； |
|
|
• |
我们能否管理好与主要供应商的关系； |
|
|
• |
我们有能力留住现有的关键管理层，整合新员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及 |
|
|
• |
国内国际经济综合实力和稳定性。 |
这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。
38
我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们可能会卷入各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。
例如，2020年12月11日，一起推定的集体诉讼被提起在纽约州最高法院由所谓的Quantumscape保证书持有人对本公司提起诉讼。我们把这个案子移交给了联邦法院。2021年3月25日，原告修改了起诉书，撤销了阶级指控。修改后的起诉书除其他事项外声称，原告有权在Quantumscape和Kensington之间的业务合并结束(“结束”)后30天内行使其认股权证，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。起诉书要求对涉嫌违约、违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述的行为进行金钱赔偿。
2020年12月24日，提起诉讼在纽约州最高法院由三名据称的Quantumscape保证书持有人对本公司提起诉讼。起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使认股权证。起诉书还声称，2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/资料声明具有误导性和/或遗漏了有关权证行使的重要信息。起诉书一般要求对被指控的违约行为进行金钱赔偿。
2021年1月5日至2021年1月8日期间，据称购买Quantumscape证券的人在加利福尼亚州北区对本公司及其首席执行官或本公司及其管理层、董事会和VGA的某些成员提起了三起可能的集体诉讼。
这三项指控都声称被告做出了虚假和/或误导性的陈述，没有披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关我们电池技术的信息。一份起诉书声称，一个所谓的阶层包括在2020年12月8日至2020年12月31日期间购买或收购我们证券的所有人。另外两份起诉书声称，一个所谓的阶层包括在2020年11月27日至2020年12月31日期间购买或收购我们证券的所有人。2021年4月20日，这三起诉讼合并，法院任命了首席原告和律师。
2021年2月，还对公司11名高管和董事提起了两起股东派生诉讼，并已合并为一起诉讼。Quantumscape是名义上的被告。衍生诉讼的投诉指个别被告违反对本公司的各项责任，并根据紧接上文所述的集体诉讼投诉的相同一般指控，载有额外的类似指控。VGA也被列为衍生品诉讼的被告。
2021年2月26日，一名前顾问向JAMS提交了仲裁要求，声称该公司违反了延长其咨询协议期限的义务。仲裁要求寻求804,350股Quantumscape股票或相当于这些股票价值的损害赔偿。
此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类风险敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池还没有经过商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任，并被迫根据我们的保单提出索赔。
39
我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、黑客技术水平的提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们业务中使用的系统或业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。
我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们还没有开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这类系统还可能因一些非技术安全问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到非法侵入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)、疟疾和其他灾难.我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，甚至根本没有。
我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
一般而言，根据守则第382节，经历“所有权变更”的公司使用其变更前净营业亏损结转(“NOL”)的能力受到限制，以抵销未来的应税收入。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用它或取消变更前的NOL、结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
还有一种风险是，由于某些司法管辖区需要增加额外收入以帮助抵消新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)而做出的法律或监管改革，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。
40
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政管理，土木以及刑事罚款和处罚，附带后果，补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“2010年反贿赂法”和其他反腐败法律法规。反海外腐败法“和2010年英国”反贿赂法“禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向”外国官员“提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国“反贿赂法”还禁止非政府的“商业”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。
如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。
在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自保扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。某些高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有招致的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括第404节的要求，以及SEC后来实施的规章制度、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和即将颁布的规章制度，PCAOB和证券交易所对上市公司施加了额外的报告和其他义务。这些标准和控制的制定和实施是我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
41
遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，如我们重述我们以前发布的合并财务报表，以及本报告中所述和“风险”中进一步描述的相关重大缺陷与.有关重述我们的合并财务报表“，我们已招致和可能会招致额外的成本那些或新的 问题，以及是否存在这些这些问题可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律成本，会计学和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们A类普通股股票的不利推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的监管风险
我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池，以及一般电动汽车和机动车的销售，都受到国际、联邦、州和当地法律(包括出口管制法律)的严格监管。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。
如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
在国际上，可能有一些我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。
联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变，导致生产成本的大幅增加。
42
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及(Iii)。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)截至我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)截至肯辛顿首次公开募股(IPO)首次出售单位之日五周年后本财年的最后一天。此外, 就业法案第107节还规定，只要我们是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。
与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和章程规定
我们的A类普通股已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。
我们A类普通股的交易价格已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日起，到2021年3月31日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的盘中高点和24.5美元的盘中低点。在此期间的某些时间，我们A类普通股的交易价每天的波动幅度都大幅超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来的波动幅度。我们A类普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括本报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：
|
|
• |
我们或我们的竞争对手发布的关于我们或他们的电池技术所实现的技术发展和性能水平的公告； |
|
|
• |
我们宣布生产目标的时间，包括QS-0和QS-1； |
43
|
|
• |
我们或大众关于我们与大众关系发展的公告； |
|
|
• |
我们及时将我们的产品和技术推向市场的能力，或者根本没有能力； |
|
|
• |
经营业绩或者发展努力未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期； |
|
|
• |
我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与此类似的公司的季度财务业绩波动； |
|
|
• |
市场对我们经营业绩或电动汽车行业预期的变化； |
|
|
• |
竞争对手实际或感知的开发努力是否成功； |
|
|
• |
证券分析师对本公司或整个电池行业的财务估计和建议的变化； |
|
|
• |
投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
|
|
• |
与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得知识产权保护的能力； |
|
|
• |
影响我们业务的法律法规的变化； |
|
|
• |
我们满足合规要求的能力； |
|
|
• |
开始或参与涉及本公司的诉讼； |
|
|
• |
我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务； |
|
|
• |
可供公开出售的A类普通股数量； |
|
|
• |
对我们股票的需求水平，包括我们A类普通股的空头利息金额； |
|
|
• |
董事会或管理层的任何重大变动； |
|
|
• |
我们的董事、高管或大股东大量出售A类普通股，或认为可能发生此类出售； |
|
|
• |
我们与高管、董事和股东签订的合同锁定协议到期后，其中很大一部分将于2021年5月到期，我们未来达成的任何协议可在日后不时订立；及 |
|
|
• |
一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何，如果投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。
在我们的证券市场价格经过一段时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了一段波动期之后，我们已经经历了，未来可能还会经历更多的诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。
此外，股票的波动性直接影响假定的普通权证的公允价值；因此，我们股价的持续波动可能导致与假定的普通权证相关的负债的公允价值出现相应的波动。
44
卖空者可能会参与操纵活动，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。
卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是稍后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发表或安排发表观点或描述，这可能会造成负面的市场势头。像我们这样的发行人，其证券历史上交易历史或交易量有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的活动而出现类似的下跌。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。
在我们2021年3月公开发行后，在公开市场上出售大量A类普通股或与某些合同锁定协议于2021年5月到期有关，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。截至2021年4月29日，我们约有259,611,491股A类普通股和146,362,452股B类普通股已发行。在2021年3月的公开发行中出售的所有A类普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但出售给我们根据证券法规则第3144条定义的任何“附属公司”的任何股票除外。
关于业务合并协议和业务合并协议拟进行的交易，本公司证券的某些持有人签订了注册权和锁定协议以及某些其他锁定协议，根据这些协议，他们同意对Quantumscape证券转让的某些限制。
此外，关于2021年3月的公开发行，(I)我们同意，未经高盛公司和摩根士丹利公司代表承销商事先书面同意，并除某些例外情况外，我们不会在自与2021年3月公开发行有关的最终招股说明书之日起90天内直接或间接提供、出售或同意出售任何公司证券，以及(Ii)我们的每位董事和高管均与承销商达成一致，但某些例外情况除外。在该协议生效之日起至2021年5月21日期间，除非事先获得高盛公司和摩根士丹利公司的书面同意，否则不得处置或对冲我们普通股的任何股票或可转换为或可交换为我们普通股股票的证券。
某些股东有权要求我们登记他们拥有的股份，以便在美国公开出售，我们已经提交了S-1表格的登记声明(登记号：333-251433)。(“转售S-1”)，证券交易委员会此前已宣布生效，以登记这些股票。然而，此类转售S-1必须根据重述进行修改，SEC将需要宣布修改后的转售S-1生效。此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在有有效的登记声明涵盖该等股份的出售的情况下，在适用行权期和上述锁定协议到期后，因行使已发行股票期权和结算已发行限制性股票单位而发行的股票将可在美国公开市场立即转售。
在我们2021年3月的公开发行中，我们A类普通股的购买者立即遭到了大幅稀释。
购买股票的投资者我们2021年3月公开发行的A类普通股支付的每股价格，在减去我们的负债后，大大超过了我们有形资产的账面价值。
这种稀释是由于在我们2021年3月公开发行股票之前购买股票的投资者支付的价格比我们2021年3月公开发行股票时提供给公众的价格低得多，以及之前授予我们服务提供商的任何股票期权的行使。此外，截至2021年3月31日，购买我们A类普通股的期权和购买我们A类普通股的认股权证尚未偿还，如本报告其他部分所述，任何这些期权或认股权证的行使都将导致额外的稀释。由于这种稀释，在我们2021年3月的公开募股中购买股票的投资者在我们清算的情况下，如果有的话，可能会获得低于他们在2021年3月公开募股中支付的购买价格。
45
我们在使用2021年3月的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。P公共的供奉并且可能不能有效地利用它们。
我们的管理层在运用我们2021年3月公开募股的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括提供足够的资金来建造更大版本的QS-0，为QS-0运营费用提供资金，为我们在合资企业建造QS-1扩建项目的股权部分成本中的份额提供资金，扣除合资企业将产生的债务，以及用于营运资金和一般公司目的，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。由于将决定我们使用2021年3月公开募股所得净收益的因素的数量和可变性，我们对这些收益的最终使用可能与我们目前的预期用途有很大不同。
如果我们的管理层不能有效地运用这些收益，可能会损害我们的业务，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资这些收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们生产固态电池的商业模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外的资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过合资安排和其他第三方融资进行融资。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过签订新的或延长现有的合资安排，通过发行股权、股权相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动性来源，为与我们的电池相关的研发、大型工厂建设、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资等持续成本提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们普通股的双重股权结构具有与现有B类普通股持有者集中表决权控制的效果。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。
B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。尽管没有一个或一组持有人控制我们股本超过30%的投票权，但截至2021年4月29日，B类普通股的持有人控制着我们股本约84%的投票权，因此集体控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。即使这些持有者不是任何要求他们一起投票的协议的一方，但他们的利益可能与您的不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的改变，可能会剥夺我们的股东在出售我们的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
公司注册证书、修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：
|
|
• |
授权“空白支票”优先股，可由本公司董事会发行，无需股东批准，可包含投票权、清算权、股息权和其他优于普通股的权利； |
|
|
• |
限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿； |
|
|
• |
禁止在董事选举中进行累积投票； |
|
|
• |
条件是，我们董事会的空缺只能由当时在我们董事会任职的大多数董事填补，即使不到法定人数； |
|
|
• |
禁止股东召开特别会议； |
|
|
• |
建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员； |
46
|
|
• |
要求，一旦不再有任何B类普通股流通股，我们的股东将采取的任何行动已生效在正式召开的年会或特别会议上，未经书面同意； |
|
|
• |
明确规定股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召开； |
|
|
• |
规定一旦不再有任何B类普通股的流通股，须经最少三分之二的已发行有表决权证券的持有人批准，以修订附例和公司注册证书的某些条文；以及 |
|
|
• |
反映两类普通股。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索或以其他方式作出不当行为的任何诉讼；。(Iii)任何依据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文而引起的诉讼；。(Iv)任何解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的诉讼；或。(V)任何其他声称受内部事务原则规管的申索的诉讼。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。
任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。这种法院条款的选择可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数(S&P500)在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类被排除在股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或任何行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
47
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。
关于闭幕，我们列出了我们的分别以“QS”和“QS.WS”为代码在纽约证券交易所上市的A类普通股和公开认股权证。如果纽约证交所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在一个场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：
|
|
• |
我们证券的市场报价有限； |
|
|
• |
我们证券的流动性减少； |
|
|
• |
有限的新闻和分析家报道；以及 |
|
|
• |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
与我们承担的普通股认股权证相关的风险
我们可以在对认股权证持有人不利的情况下，在行使认股权证之前赎回未到期的认股权证。
目前，公开认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。我们有能力从2021年7月30日开始赎回公开认股权证的任何时候，在其到期之前，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会按该等条款赎回任何认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价；(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在未偿还认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值；或(Iii)当未赎回认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值；或(Iii)当未赎回认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值
此外，我们有能力从2021年9月28日开始以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证，前提是满足某些其他条件。当我们相信更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付公平的市场价值符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回认股权证。当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们还可以赎回A类普通股的权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时以我们A类普通股的股票形式向我们的认股权证持有人提供公平的市场价值。如果我们选择在A类普通股交易价格低于我们认股权证的行权价时赎回我们的权证，这可能导致我们的认股权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的股份。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这样的赎回可能发生在我们的认股权证尚未兑现的时候，在这种情况下，如果他们的认股权证仍未结清，他们将失去随后A类普通股价值增加带来的任何潜在内含价值。终于, 这一赎回功能为其认股权证的价值提供了上限，因为如果我们选择赎回A类普通股的权证，它会将赎回价格锁定在将收到的A类普通股的数量中。
48
与重述我们的合并财务报表相关的风险
我们不得不重申我们之前发布的合并财务报表，作为这一过程的一部分，我们发现截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
2021年4月28日，在与安永会计师事务所协商后，我们的审计委员会和管理层得出结论，根据员工声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的合并财务报表是合适的。作为重述过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
由于财务报告的重述和内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。
作为重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。由于这种重大弱点、重述、假定普通股认股权证的会计变更以及证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
|
|
不是不适用。 |
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
49
项目6.EXhibit。
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
|||
|
展品 数 |
|
描述 |
形式 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
|
员工激励薪酬计划。 |
8-K |
001-39345 |
10.1 |
3/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2+ |
|
控制权变更及分红协议表格。 |
8-K |
001-39345 |
10.2 |
3/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
F系列结束协议，日期为2021年3月30日，由公司、Legacy Quantumscape和VGA签署。 |
8-K |
001-39345 |
1.1 |
4/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
埃克塞特1710自动化有限责任公司与Legacy Quantumscape之间的租赁协议，日期为2021年4月2日. |
S-1/A |
333-251433 |
10.34 |
5/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
* |
谨此提交。 |
|
+ |
指管理或补偿计划。 |
50
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
Quantumscape公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年5月17日 |
|
由以下人员提供： |
/s/*贾格迪普·辛格 |
|
|
|
|
贾格迪普·辛格 |
|
|
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
日期：2021年5月17日 |
|
由以下人员提供： |
/s/a凯文·赫特里奇(Kevin Hettrich) |
|
|
|
|
凯文·赫特里奇 |
|
|
|
|
首席财务官 (首席财务官) |
51