美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

从中国到印度的过渡期

委托档案编号：000-30653

银河游戏公司

(小企业发行人的确切名称，详见其章程)

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-是-是-不是-☐

用复选标记表示发行人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。**是*☐*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。：是，：是，不是。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年5月10日的22,075,638股普通股。

银河游戏公司

截至2021年3月31日的三个月Form 10-Q季度报告

目录

2

第一部分

项目1.财务报表

我们在10-Q表格中包括的财务报表如下：

3

银河游戏公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。他说：

4

银河游戏公司

简明合并经营报表和全面收益表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

5

银河游戏公司

简明合并股东亏损变动表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

6

银河游戏公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

7

银河游戏公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务性质

除非上下文另有说明，否则所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”指的是内华达州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。

我们是一家成熟的全球博彩公司，专门从事赌场博彩业专有赌场桌上游戏和相关技术、平台和系统的设计、开发、收购、组装、营销和许可。赌场使用我们的专有产品和服务来增强他们的博彩业务，提高他们的盈利能力、生产力和安全性，并向他们的玩家提供广受欢迎的尖端游戏娱乐内容和技术。我们向世界各地的在线赌场、北美、加勒比海、中美洲、英国、欧洲和非洲的陆上赌场博彩公司以及游轮公司推销我们的产品和服务。我们授权我们的产品和服务仅用于合法的游戏市场。我们还授权我们的内容，并将其他公司的内容分发给世界各地的iGaming运营商。

共享赎回。2019年5月6日，我们赎回了Triangulum Partners，LLC(“Triangulum”)持有的全部23,271,667股普通股，Triangulum是由Galaxy Gaming创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum是我们大部分已发行普通股的持有者。我们的公司章程(下称“章程”)规定，如果某一股东发生某些事件，需要接受博彩适宜性审查或类似的调查过程，我们有权选择以相当于购买前30个历日的平均收盘价的每股价格购买全部或任何部分该等股东的股份。赎回前30个日历日的平均收盘价为每股1.68美元。

欠Triangulum赎回的对价为39,096,401美元(“赎回对价义务”)。请参阅注释10。

公司和Triangulum之间正在进行有关赎回和其他事项的诉讼。请参阅注释11。

会员权益购买协议。于2020年8月21日，本公司完成收购进步游戏伙伴有限责任公司(“PGP”)100%的会员权益。全部收购价格(10,414,528美元)和与交易相关的成本(127,586美元)全部分配给客户关系，并包括在公司资产负债表上的其他无形资产净值中。收购价格的现金部分为6425,000美元，收购价格的余额通过在收购当天发行3141,361股公司普通股来支付，每股价值1.27美元。已发行的股票以第三方托管方式持有，等待收购后12个月内收购的资产兑现。有关详细信息，请参阅我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K财年中包含的经审计财务报表的附注7，该项目包括截至2020年12月31日的财务报表和补充财务信息。该公司还收购了一些应收账款和应付账款，净额为581,885美元，这些款项将在应收账款和应付账款结清后汇给PGP的卖家。截至2021年3月31日，欠卖家的余额为55186美元。

管理层确定，出于会计目的，PGP交易不符合企业合并的定义，因此作为资产购置入账。

新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布与新冠肺炎疫情有关的大流行，并由此引发全球卫生紧急状态，但疫情对公共卫生的影响在很大程度上仍处于未知状态，且仍在不断演变。相关的健康危机可能会继续对全球经济造成不利影响，导致经济持续低迷，从而可能影响对我们产品的需求。

2020年3月17日，该公司宣布暂停对因新冠肺炎爆发而关门的客户收费。因此，在赌场关门期间，我们没有为我们的实体赌场客户使用我们的游戏赚取收入。总体而言，尽管发生了新冠肺炎危机，但通过我们的发行商授权我们游戏的在线游戏客户仍然存在并继续运营。我们在危机期间从他们那里获得了收入，并预计将继续这样做，但可能会低于我们之前收到的水平。

考虑到赌场重新开业的不确定性，我们为我们的客户制定了分阶段计费的方法，直到2020财年，这导致我们实现的收入比我们原本预期的要少得多。此外，由于新冠肺炎相关的财务压力给我们的实体赌场客户带来了压力，我们不能保证我们的应收账款会及时支付给我们在关闭之前赚取的收入。最后，该公司接获一些陆上赌场的通知，表示会延长付款期限。

我们还依赖于中国的第三方供应商和制造商，他们中的许多人在2020年的某个时候被关闭或严重减产。虽然这并没有对我们的供应链产生实质性的影响，但我们的供应商及其合同制造商未来的任何中断都可能影响我们未来的销售和经营业绩。

8

由于新冠肺炎的不确定性，该公司于2020年3月12日动用了100万美元的循环贷款。根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，美联储创建了“普通民众优先贷款计划”(MSPLP)，为中小型企业提供融资。2020年10月26日，本公司根据该计划向Zion Bancorporation N.A.，dba Nevada State Bank借款400万美元。请参阅注释10。

注2.重大会计政策

陈述的基础。随附的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的。管理层认为，随附的未经审计的中期简明财务报表包含所有必要的调整(包括所有经常性的调整和为使财务报表不具误导性而必需的调整)和所有披露，以公平地反映我们的财务状况以及我们的运营结果和所列示期间的现金流量。

这些未经审计的中期简明财务报表应与我们的2020年10-K报表中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。

中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。

会计基础。财务报表是按照美国公认会计原则按权责发生制编制的。

使用估计和假设。我们必须根据我们的历史经验、合同条款、对我们公司和整个行业已知趋势的遵守情况以及从其他外部来源获得的信息，做出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与最初的估计不同。

整合。财务报表是在综合基础上列报的，其中包括该公司及其全资子公司PGP的业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

重新分类。前几个时期的某些账户和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表列报。

现金和现金等价物。我们将手头现金和银行现金视为现金。我们将存单和其他三个月或三个月以下的短期证券作为现金等价物购买。我们银行余额中的现金存放在有保险的银行机构，每个账户的保险金额高达25万美元。到目前为止，我们还没有经历过未投保的损失，我们相信未来损失的风险可以忽略不计。

应收账款和坏账准备。应收账款按面值减去坏账准备列报。应收账款是无息的。本公司每月审核应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。坏账准备是根据具体的客户评论、历史收集趋势以及当前的经济和商业状况来估计的。

库存。库存包括各种游戏的标志、布局和底座等辅助产品，以及支持我们在赌场桌上游戏中使用的所有电子增强功能的电子设备和组件(“增强型桌上系统”)，我们根据历史和行业趋势保持库存水平。“我们主要根据预测的产品需求，定期评估库存数量是否过剩和过时。存货按平均成本法确定的可变现净值或成本中的较低者计价。

部署在客户位置的资产，Net。我们的增强型桌子系统由我们组装并作为库存入账，直到部署在我们的赌场客户的场所(注6)。一旦在客户地点部署并投入使用，资产将从库存中转移并报告为部署在客户地点的资产。这些资产是按扣除累计折旧后的成本计算的。部署在客户地点的资产折旧是使用直线法计算的，分三年计算。

财产和设备、净资产和设备在其估计使用年限(三年至五年)内使用直线折旧法进行折旧(附注5)。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回并超过其公允价值时，便会分析物业及设备的潜在减值。

商誉。商誉(附注7)至少每年评估一次减值，或在事件或情况显示报告资产的公允价值极有可能低于账面价值的情况下，在年内的其他时间评估减值。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。本公司于2021年3月31日对商誉减值进行了定性评估，并确定无需进行量化评估，因此，截至2021年3月31日的期间没有记录减值。

9

其他无形资产，净额。下列无形资产的寿命有限，正在使用直线方法对其估计的经济寿命进行摊销，详情如下：

其他无形资产(附注7)至少每年或每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回并超过公允价值(即预期因使用及最终处置无形资产而产生的未贴现现金流之和)时分析潜在减值。截至2021年3月31日的三个月没有记录减值。

利率互换协议。本公司已订立利率互换协议，以减低利率变动对其浮息长期债务的影响。利率互换协议将于2021年5月1日到期。利率互换并未被指定为对冲工具，并通过本公司经营报表中的收益调整为公允价值。

金融工具的公允价值。我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量(“ASC 820”)估计金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义公允价值，为计量公允价值提供指导，要求进行某些披露，并讨论估值技术，例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流量的现值)和成本法(替换资产服务能力的成本或重置成本)。ASC 820使用公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别：

由于现金等价物、应收账款和应付账款的短期性质，估计公允价值与其账面价值大致相同。我们长期债务的估计公允价值根据我们对剩余期限和可比风险相似的债务的预期借款利率近似其账面价值。截至2021年3月31日，利率互换协议是唯一根据交易对手提供的估值报告(被归类为2级投入)在经常性基础上按估计公允价值计量的金融工具。

租赁。我们将租赁组成部分(如租金支付)与非租赁组成部分(如公共区域维护成本、房地产和销售税以及保险成本)分开核算。期限超过12个月的经营租赁和融资租赁在资产负债表上作为使用权资产和相应的租赁负债入账。租赁费用按每份租赁隐含的贴现率或租赁开始日的递增借款利率按直线确认(附注9)。

收入确认。我们根据ASC主题606-与客户的合同收入-对我们的收入进行会计处理。请参阅注释3。

辅助产品和组装组件的成本。辅助产品包括支付表(显示支出)、底座、布局、标牌和其他项目，因为它们与支持与我们的游戏许可相关的特定专有游戏有关。组装的组件代表用于支持我们的增强型桌面系统的设备、装置和集成软件的成本。

研发。我们在开发新产品和下一代产品时会产生研发(R&D)成本。我们的产品在产品发布前不久就达到了商业可行性，因此研发成本在发生时计入费用。与产品开发相关的员工成本包括在研发成本中。

外币换算。PGP的本位币是欧元。涉及外币金额的交易结算损益计入合并经营报表的其他收入或费用。将资产和负债从本位币转换为美元所产生的损益计入股东亏损综合变动表中的累计其他全面收益或(亏损)。

每股净收入每股基本净收入的计算方法是净收入除以当年发行和发行的普通股的加权平均数。稀释后每股净收益与基本收益相似，不同之处在于加权平均流通股数量因年内流通股期权和限制性股票(如果适用)的潜在稀释效应而增加。

分段信息。我们将运营部门定义为企业的组成部分，首席运营决策者定期审查不同的财务信息，以评估业绩并做出运营决策。我们目前将我们的业务作为一个运营部门运营，从知识产权许可中获得收入。

10

基于股份的薪酬。我们确认发放给员工、董事和独立承包商的所有限制性股票和股票期权奖励的补偿费用。限制性股票的公允价值是使用我们现有股票的授权日交易价来衡量的。股票期权奖励(注13)的公允价值是在授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。(注13)股票期权奖励(注13)的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属期间以直线方式确认所有具有分级归属的期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值受我们的股价以及有关一些复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期的股价波动性、无风险利率、预期的股息和预计的员工股票期权行使行为。我们根据普通股的历史波动性估计波动性，并根据几个标准估计预期期限，包括授予的期限和奖励的期限。我们根据实际的历史行使活动和关于未行使的未行使期权的未来行使活动的假设来估计员工的股票期权行使行为。

其他重大会计政策。见我们2020 10-K中第8项“财务报表和补充财务信息”中的附注2。

最近采用的会计准则。简化所得税核算。2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12年)，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们已采用新准则，自2021年1月1日起生效，它的采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。

新会计准则尚未采用。金融工具--信贷损失。2020年2月，FASB发布了ASU No.2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)。ASU 2020-02就实体应如何衡量金融工具上的信贷损失提供了最新指导，并将主题326对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年。允许提前领养。我们不认为采用这一指导方针会对我们的财务报表或相关披露产生实质性影响。

注3.收入确认

收入确认。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。

收入分解

下表按地理位置细分了我们在以下时期的收入：

合同责任。在履行履约义务之前开出的金额和收到的现金被记录为合同负债，并确认为履约义务已经履行。

合同资产。该公司的合同资产完全由未开票应收账款组成，这些应收账款是在公司在开票前确认收入时记录的。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未开账单应收账款总额为545,928美元和502,860美元，并包括在所附资产负债表的应收账款余额中。

注4.库存

库存包括以下内容：1

11

注5.财产和设备

财产和设备，净额，包括以下内容：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，与财产和设备相关的折旧费用分别为23,456美元和22,994美元。

注6.部署在客户端位置的资产

部署在客户地点的资产(净额)包括以下地点：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，与部署在客户地点的资产相关的折旧费用分别为44626美元和64312美元。

附注7.商誉及其他无形资产

善意。2011年10月与Prime Table Games，LLC(简称PTG)完成的一笔交易创造了1,091,000美元的商誉余额。

其他无形资产，净额。其他无形资产，净值如下：

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与其他无形资产相关的摊销费用分别为649,171美元和382,499美元。

12

预计未来摊销费用如下：

附注8.应计费用

应计费用包括以下各项：

注9.租约

承租人

我们的公司办公室、华盛顿州的两个卫星设施和某些设备都有运营租赁。我们将租赁部分(如租金支付)与非租赁部分(如公共区域维护费、房地产和销售税以及保险费)分开核算。贴现率代表每个租赁中隐含的最低利率，或我们在租赁开始日的增量借款利率。

截至2021年3月31日，我们的租约剩余租期从3个月到69个月不等。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

13

租赁费用的构成如下：

与租赁相关的补充现金流量信息如下：

截至2021年3月31日，我们经营租赁负债的未来到期日如下：

附注10.长期负债

长期负债包括以下各项：

14

股份赎回对价义务。2019年5月6日，我们向Triangulum发行了面值39,096,401美元的本票，与附注1中披露的股份赎回有关。在股票赎回之后的诉讼中(附注11)，Triangulum对票据的有效性存在争议，并未接受其条款。由于Triangulum对公司发行的本票及其条款存在争议，该本票在公司财务报表中未被赋予会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。这项义务被归类为长期义务，因为我们预计双方在未来12个月内不会就诉讼达成最终协议。我们可以随时偿还赎回对价义务，但不迟于2029年5月6日；然而，不能保证Triangulum会接受此类付款。额外的股份赎回对价将按赎回对价义务的2%应计，我们于2020年5月5日支付了第一笔年度付款781,928美元，Triangulum接受了这笔款项。赎回对价债务是无担保的，从属于我们现有和未来的债务。2020年5月和2021年5月，向Triangulum及时支付了利息。

内华达州立银行(“NSB”)信贷协议。本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订了一项信贷协议(修订后的“信贷协议”)。信贷协议规定一笔初始金额为11,000,000美元的定期贷款和一笔金额为1,000,000美元的循环贷款。2020年3月12日，本公司从信贷协议的循环贷款部分提取了1,000,000美元。截至2021年3月31日，信贷协议定期贷款部分的未偿还本金为7,022,300美元，使截至2021年3月31日的信贷协议未偿还总额达到8,022,300美元。

2021年3月29日，本公司与Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank签订了经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)。A&R信贷协议取代了本公司于2018年4月24日与Zion Bancorporation，N.A.dba内华达州立银行签订的原始信贷协议，最后一次修改是在2020年11月16日。A&R信贷协议规定提供7022,300美元的定期贷款和1,000,000美元的循环贷款。如果不提前支付，循环贷款下的未偿还金额将于2022年4月24日到期，定期贷款下的未偿还金额将于2023年4月24日到期。

根据A&R信贷协议，未偿还余额按一个月期美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加3.50%或4.00%的适用保证金计算利息，具体取决于我们的总杠杆率(定义见A&R信贷协议)。从2021年12月31日起，除其他投资类别外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不再作为银行贷款的参考利率。A&R信贷协议规定，将选择并使用替代指数利率来替代LIBOR。

A&R信贷协议包含肯定和消极的财务契约(如A&R信贷协议中所界定的)，以及对这类性质借款的习惯限制。特别是，我们必须维持(I)季度最低固定费用覆盖率为1.25倍；(Ii)截至2021年3月31日的季度最高总杠杆率为22.50倍，截至2021年6月30日的季度为10.00倍，2021年9月30日结束的季度为6.50倍，从2021年12月31日开始每半年递减0.25倍，此后每个季度递减0.25倍；(Iii)截至2021年3月31日的季度最高高级杠杆率为5.25倍，截至2021年3月31日的季度为2.50倍。(Iv)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的每个季度的最低EBITDA承诺为240万美元，此后每个季度为800万美元；(V)要求公司在截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的季度拥有不少于150万美元的现金和现金等价物的季度最低流动资金承诺，以及此后每个季度250万美元的承诺；和(Vi)每年最高维护资本支出承诺为上一年总收入的5%。截至2021年3月31日，该公司遵守了其肯定和否定的财务契约。

A&R信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产作抵押。该公司的全资子公司PGP也是A&R信贷协议和相关协议的担保人。

主街优先贷款(“MSPLP”)。于2020年10月26日，本公司根据联邦储备法第13(3)条，透过Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank获得4,000,000美元无抵押贷款。

MSPLP的利息为3个月期美元伦敦银行同业拆借利率加300个基点(最初为3.215%)，第一年的利息将延期支付，并计入贷款余额。MSPLP的最终到期日为5年，本金的15%在第三年和第四年每年摊销。MSPLP加上应计和未偿还的利息，可以随时按面值预付。当MSPLP尚未偿还时，公司将在一年内全额偿还。或者2)向高管支付超过他们在2019年获得的总薪酬的薪酬。MSPLP的全部未偿还本金余额，连同所有应计和未付利息，将于2025年10月26日到期并全额支付。MSPLP的条款规定了惯常的违约事件，其中包括与拖欠付款、破产、违反陈述和契诺以及发生某些事件有关的事件。MSPLP以本公司资产的抵押权益作抵押，该抵押权益与根据信贷协议授予的抵押权益同等。

15

截至2021年3月31日，我们长期负债的未来到期日如下：

附注11.承付款和或有事项

风险集中。我们面临着与客户相关的风险，这些客户占总收入的很大一部分。在分别截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们的客户收入集中在以下几个月：

法律诉讼。在正常的业务过程中，我们不时会涉及各种法律程序、行政诉讼、政府监管调查和其他事项，包括我们作为原告或被告的那些性质复杂、结果难以预测的事项。

如附注1所述，我们赎回了Triangulum持有的普通股，Triangulum是由公司创始人Robert B.Saucier控制的实体，在赎回之前，Triangulum持有我们大部分已发行普通股。

2019年5月6日，本公司赎回了Triangulum持有的本公司普通股股份。同样于2019年5月6日，本公司提起诉讼，要求：(I)宣告性判决其在赎回Triangulum股份时的行为合法且完全遵守章程，以及(Ii)Triangulum及其执行成员Saucier先生违反受托责任和违约的若干补救措施(“Triangulum诉讼”)。诉讼称，本公司寻求的赎回和其他救济是适当的，并符合章程。

Triangulum诉讼的被告对诉状作出回应，Triangulum提出反诉，Triangulum还提出动议，寻求强制禁令，要求公司要么向Triangulum重新发行股份，要么重新发行将以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁制令动议”).Triangulum还提出了强制令动议，要求公司要么向Triangulum重新发行股票，要么重新发行以对Triangulum的建设性信托形式持有的股票(“禁令动议”).2019年7月11日，内华达州地区法院驳回了Triangulum的禁令动议，认定除其他事项外，商业判断规则适用于董事会的赎回决定，这些决定符合公司的最佳利益。2019年9月6日，Triangulum向内华达州最高法院就驳回禁令动议提起上诉。Triangulum提交了异议诉状，Triangulum提交了答辩状。近日，2021年1月13日，内华达州最高法院听取了关于Triangulum上诉的口头辩论。2021年3月26日，内华达州最高法院确认了地区法院驳回Triangulum禁令动议的裁决，该禁令动议的效果是阻止向Triangulum重新发行任何银河股票。

2019年10月18日，索希尔对公司及其董事会主席马克·利帕雷利(Mark Lipparelli)提起反诉，包括一项违约索赔，指控公司有义务向索希尔支付年终奖金，尽管他辞职了。该公司和董事长利帕雷利提交了对反诉的答复。

在最初的反诉之后，Triangulum提出了修订的反诉，本公司及其董事基于若干法律理由动议驳回这些反诉(“驳回动议”)。法院驳回了驳回动议。但该公司及其董事提交了一份令状，对这一裁决提出质疑，内华达州最高法院于2020年1月23日驳回了这一裁决。

于2020年5月6日，Saucier根据我们的附例及Saucier与本公司之间的赔偿协议向本公司提出要求，要求赔偿及垫付资金，要求偿还其律师费及涉嫌因本公司在Triangulum诉讼中向他提出索赔而招致的开支。根据赔偿协议的条款挑选的一名独立律师得出结论，Saucier有权获得与他受雇于本公司时相关的少量赔偿资金，但此后拒绝获得赔偿。

16

2020年5月19日，Saucier在内华达州地区法院开始了另一项诉讼，提交了一份经他核实属实的申诉，要求提前支付赔偿费，他声称这是他根据章程和赔偿协议有权获得的赔偿费用(“促进诉讼”)。该公司于2020年6月4日提交了反对意见。在2020年6月24日举行的听证会上，Sucier的动议被驳回。萨西耶于2020年8月10日向内华达州最高法院提交了关于内华达州地区法院在进步诉讼中的裁决的上诉通知。Sucier随后申请了与内华达州地区法院批准的Advantage诉讼相关的律师费，该公司向内华达州最高法院提交了上诉通知。该公司提交了开庭上诉摘要。当索西耶提出律师费的补充动议时，内华达州地区法院驳回了他的动议，认为所产生的费用不合理等。索希尔还对内华达州地区法院的这一裁决提出上诉。

2020年7月22日，在Triangulum诉讼中，本公司及其董事提交了一项特别动议，要求驳回Triangulum和Saucier根据内华达州反SLAPP法规(反对公众参与的战略诉讼)提出的大部分反诉，因为Triangulum和Saucier试图根据他们与监管机构的特权沟通，要求本公司及其董事承担责任。内华达州地区法院驳回了这项动议，公司及其董事向内华达州最高法院提出上诉。Triangulum诉讼中的证据发现被搁置，等待上诉的结果。

索希尔和该公司在Triangulum诉讼和Advantage诉讼中向内华达州最高法院提出的上诉被提交给内华达州最高法院的强制性和解计划。2020年11月16日举行了合并和解会议，上诉或诉讼中的任何问题都没有得到解决。内华达州最高法院随后发布了关于这三项上诉的简报时间表。

2020年11月24日，Triangulum在内华达州地区法院就Triangulum诉讼提出部分简易判决动议，寻求裁定本公司发行本票作为赎回股份的代价，违反了内华达州法律及其细则，赎回从法律上讲是无效的(Triangulum MPSJ)。本公司反对Triangulum的MPSJ，并提出自己的反动议要求简易判决(“CMSJ”)，寻求裁定商业判决规则在法律上适用，并禁止对董事会与赎回有关的决定进行任何司法覆核。在2021年1月20日关于这两项动议的听证会上，内华达州地区法院驳回了Triangulum的MPSJ，认定内华达州的法规允许以本票形式支付赎回对价，公司赎回和发行本票作为赎回对价的决定受商业判断规则的约束。法院进一步认定，赎回的股份实际上已经注销，不能放入推定信托。法院还否认了该公司的CMSJ，但不影响该公司在进一步发现后重新申请。2021年4月23日，Triangulum对地区法院拒绝其MPSJ提出上诉。

2020年12月18日，Saucier在内华达州地区法院(于2021年1月21日送达)单独提起诉讼，指控他违反合同，要求公司赔偿(“赔偿诉讼”)。与公司在上述诉讼中的立场类似，公司否认他有权获得赔偿，并于2021年2月16日提出驳回诉讼。该公司提交了一项动议，要求将此案重新分配给负责Triangulum诉讼和Advantage诉讼的法官。2021年2月18日，公司重新转让的动议获得批准。2021年2月16日，该公司提交了驳回赔偿诉讼的动议。公司的解散动议于2021年4月19日被否决。本公司将及时作出回应。

如上所述，由于公司对反SLAPP动议的裁决向内华达州最高法院提出上诉，Triangulum诉讼中的证据发现已被搁置。因此，之前设定的2021年4月审判日期无法继续，直到发现暂缓解除，并在其他发现继续进行之后。

于2018年9月，我们收到TableMax Corporation(“TMAX”)关于TMAX与银河于2011年2月签署的运营及许可协议(“TMAX协议”)的投诉。我们提交了一份答辩书，否认了这些指控，并提交了一份部分动议，要求即决判决，寻求驳回原告的主张。诉讼被驳回，但原告有权在2019年3月20日或之前提出修改后的申诉。原告没有在法官规定的期限内提出修改后的申诉。在那之后，该公司认为这件事已经结束了。TMAX提交了一项动议，要求允许修改他们的申诉，法官于2020年5月11日批准了这一动议。2020年5月26日，TMAX对本公司和其他共同被告提出了修改后的起诉书。该公司于2021年4月30日提交了强制和解的动议，或提出驳回和/或即决判决和请求制裁的动议。

在任何悬而未决的诉讼中，意外的不利判决可能会对我们的业务运营、知识产权、运营结果或财务状况造成实质性影响。除非另有明文规定，否则吾等相信与诉讼有关的费用不会对吾等的财务状况或流动资金造成重大影响，但可能会对任何给定期间的经营结果产生重大影响，因此，随附的与该等事项有关的财务报表并无反映损失拨备。

注12.所得税

我们在2021年3月31日预测的年度有效税率(AeTR)为12.92%，而2020年3月31日为23.57%。这一减少主要是由于基于股票的薪酬、税收抵免的使用、外国税率差异、F分部的计入以及在确定预测的AeTR时考虑的本年度普通收入估计的变化导致的超额税收收益。

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截至2021年和2020年3月31日止三个月，我们的有效税率(ETR)分别为(27.15%)和23.57%。截至2021年3月31日的三个月ETR的下降是与股票薪酬的超额税收优惠相关的有利离散项目的结果，这导致所得税优惠超过了该季度的税前账面收入。

注13.基于股份的薪酬

股票期权

2018年5月10日，董事会批准并确认了《2014年股权激励计划》(简称《2014计划》)。2014年计划是一项基础广泛的计划，根据该计划，我们普通股的股票被授权发行，以奖励我们的董事会成员、高管、员工和独立承包商，包括股票期权、股票增值权、限制性股票和现金激励。截至2021年3月31日，我们共有6,550,750股普通股被授权发行。截至2021年3月31日，根据2014年计划，仍有48,367股可供发行，作为新的奖励。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别向董事会成员、高管、员工和独立承包商发放了30,000和225,000份购买普通股的期权。根据Black-Scholes期权定价模型，在以下假设下，截至2021年和2020年3月31日的三个月授予的所有股票期权的公允价值分别确定为38,012美元和255,017美元：

股票期权活动摘要如下：

未授予股票期权活动摘要如下：

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截至2021年3月31日，我们与发行的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出为549,503美元，将在1.93年的加权平均水平上摊销。

限制奖

在截至2021年3月31日的三个月内，我们向董事会成员发行了总计55,000股普通股限制性股票，价值159,500美元，作为他们在董事会服务的报酬。这些股票在授予日立即归属。2021年2月17日，公司向一名员工额外发行了8万股限制性普通股，价值181,600美元。这些股份是作为个人对公司服务的代价授予的。这些股票将于2021年11月12日归属。截至2021年3月31日，已发行的限制性股票有2236,133股。在已发行的限售股中，有26万股限售股未归属。

注14.后续事件

2021年5月13日，本公司与NSB签订了A&R信贷协议，其中NSB同意在截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度内，不行使因可能违反最低EBITDA和总杠杆契约而导致的任何权利或补救措施。

银河于2021年5月及时向Triangulum支付了与赎回对价义务相关的股份赎回对价。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

以下是对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的财务状况、运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析。本讨论应与我们在2020年10-K报告中包含的第8项财务报表和补充财务信息中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论中包含的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述；因此，我们的“关于前瞻性陈述的特别说明”应予以审查，以便讨论可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们为博彩业开发、收购、组装和营销以技术和娱乐为基础的产品和服务，用于赌场楼层和合法的互联网游戏网站。*我们的产品和服务主要与持牌赌场运营商的桌上游戏活动有关，专注于提高他们的盈利能力、生产力和安全性，或者以专有桌上游戏、电子增强型桌上游戏平台、全自动电子桌和其他辅助设备的形式扩大他们的游戏娱乐产品。此外，我们还将知识产权授权给合法的网络游戏运营商。我们的产品和服务在世界各地监管严格的市场提供。我们的产品在内华达州拉斯维加斯的总部组装，并外包给美国的某些子组装。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩。在截至2021年3月31日的三个月里，我们创造了4,282,901美元的总收入，而去年同期为4,494,318美元，减少了211,417美元，降幅为4.7%。*这是由于新冠肺炎危机的持续影响，因为我们的一些陆上赌场客户在第一季度仍然关闭，那些开放的客户减少了容量或实现了访问次数的减少，这反过来导致我们意识到关闭的客户没有收入，而关闭的客户的收入减少了我们陆基收入的减少被我们在线游戏收入的增加所抵消。

截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用为2,711,052美元，而去年同期为2,992,052美元，减少了281,000美元，降幅为9.4%。这一减少主要是由于与薪酬相关的费用以及与新冠肺炎危机直接相关的旅行和娱乐费用减少所致。2021年，该公司产生了与Triangulum诉讼相关的249,436美元的法律费用。

截至2021年3月31日的三个月，研发费用为118,701美元，而去年同期为155,653美元，减少了36,952美元，降幅为23.7%。这主要是由于与新冠肺炎危机直接相关的薪酬相关支出减少。此外，由于公司不再使用某些第三方研发公司，咨询费用减少。

截至2021年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为316,640美元，而去年同期为157,596美元，增加159,044美元，增幅为100.9%。这一增长是由于授予我们董事会成员的季度限制性股票的发行价格高于上年同期。这一增长也是由于于2020年11月和2021年2月向本公司的两名员工和一名承包商发行了限制性股票。

由于上述变化，在截至2021年3月31日的三个月里，营业收入减少了292450美元，降幅为41.9%，降至404950美元，而去年同期的收入为69.74万美元。

截至2021年3月31日的三个月，总利息支出增加了13,239美元，增幅为7.9%，达到180,910美元，而去年同期为167,671美元。增加的主要原因是MSPLP的应计利息。

2021年股票赎回对价为195,482美元，而2020年为195,482美元。股份赎回对价与三角赎回对价义务相关。

截至2021年3月31日的三个月，所得税优惠为18950美元，而去年同期的所得税拨备为35962美元。这一变化主要是由于与基于股票的薪酬的超额税收优惠相关的有利的离散项目的结果。

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调整后的EBITDA。调整后的EBITDA包括对净收益的调整，以不包括利息、所得税、折旧、摊销、基于股份的补偿、外币汇兑损失、利率掉期负债的估计公允价值变化、遣散费和其他与诉讼相关的费用。调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)定义的业绩衡量标准。然而，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩。管理层相信，调整后的EBITDA指标的披露为投资者、监管机构和其他利益相关者提供了一种与管理层评估我们业绩的方式相同的对我们业务的看法。管理层认为，结合美国公认会计原则的结果，调整后的EBITDA可以全面了解我们的财务结果。调整后的EBITDA不应被视为净收益或经营活动提供的净现金的替代，以此作为衡量经营业绩或流动性的指标。它可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，而且它排除了一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。美国GAAP净收入与调整后EBITDA的对账如下：

流动性和资本资源。我们通常能够通过运营现金流为我们的持续运营、投资和现有借款下的债务提供资金。2020年，由于COVID，我们被要求从融资来源筹集资金，以维持运营。除了我们的正常运营外，我们可能会收购产品、技术或整个业务。我们获得资金进行运营或收购的能力将取决于资本市场的状况和投资者对我们业务前景的看法，这些条件和看法可能并不总是有利于我们。

截至2021年3月31日，我们的流动资产总额为12,621,385美元，总资产为31,115,133美元。相比之下，截至2020年12月31日，这两个数字分别为11,562,833美元和30,574,594美元。截至2021年3月31日流动资产和总资产增加的主要原因是应收账款余额增加。

截至2021年3月31日，我们的流动负债总额从截至2020年12月31日的4,247,794美元增加到4,847,115美元，这主要是由于公司在2021年积累了员工奖金，以及我们在线游戏业务的应计版税增加。

尽管发生了新冠肺炎危机，但我们的业务在2021年第一季度实现了盈利，现金流为正。根据我们目前对运营的预测，我们相信我们将有足够的流动性为我们的运营提供资金，并在到期时履行我们融资安排下的义务。

我们继续在几个司法管辖区申请新的或增强的许可证，这可能会导致未来的巨额法律和监管费用。此类费用的大幅增加可能需要我们推迟增长计划或在人员、库存和产品研发方面的投资。我们打算继续这样的举措和投资。然而，在我们无法实现增长目标或筹集额外资本的情况下，我们将需要评估运营费用的减少。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的经营活动提供了767,829美元的现金，而上一季度提供的现金为841,448美元。营业现金流减少的主要原因是新冠肺炎危机导致当期净收入下降。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为81,792美元，而同期为1,448美元。这主要是由于2021年第一季度软件、财产和设备的支出增加。

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在截至2021年3月31日的三个月里，用于融资活动的现金为557,638美元，主要来自长期债务的本金支付。相比之下，上一季度融资活动提供的现金为602002美元。

关键会计政策。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的财务业绩是最重要的：

收入确认。我们根据会计准则编纂主题606--与客户签订合同的收入--对我们的收入进行会计核算。我们的收入主要来自知识产权的许可。我们根据经常性费用许可合同每月确认收入，以履行我们的履行义务，包括授予客户使用我们知识产权的权利。账单金额根据客户合同中规定的统一费率或使用率确定。

商誉和其他无形资产。商誉和其他无形资产至少每年进行减值评估，或者如果事件或情况表明报告资产的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，则在年内的其他时间对商誉和其他无形资产进行减值评估。如果发现减值，将减少账面金额，并确认减值损失。

长期负债。本公司于2019年5月6日向Triangulum发行面值39,096,401美元的期票，与附注1所披露的股份赎回有关。该期票在本公司的财务报表中未被赋予会计效力。相反，本公司根据公司章程中规定的赎回价值，记录了应付给Triangulum的长期债务。这项义务被归类为长期义务，因为我们预计双方在未来12个月内不会就诉讼达成最终协议。

表外安排。截至2021年3月31日，没有表外安排。

最近发布的会计声明。我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的申报公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的参与下进行的。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们对财务报告的内部控制在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制有效性的限制

我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。我们的披露控制和程序旨在为实现我们的目标提供合理的保证，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在那个合理的保证水平下是有效的。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们已经被点名，并在正常的业务过程中提起了诉讼。见上文附注11和我们2020年10-K报告中第8项“财务报表和补充财务信息”所列经审计财务报表的附注11。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年3月31日，我们向Lipparelli先生、Isaacs先生、Waters先生和Zender先生发行了总计55,000股我们普通股的限制性股票，价值159,500美元，作为他们在截至2021年3月31日的三个月内在董事会的服务的报酬。这些股票在授予日立即归属。2021年2月17日，我们又向Cravens先生发行了价值181,600美元的8万股普通股限制性股票。这些股份是作为个人对公司服务的代价授予的。这些股票将于2021年11月12日归属。在上述每项交易中，这些证券都是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节及其下颁布的规则和条例发行的。

吾等依据证券法第4(A)(2)条授予购买本公司普通股股份的上述选择权，部分是基于以下因素：(A)每宗证券发行均与一项独立的私人交易有关，该交易并不涉及任何公开发售；(B)发售人数有限；(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。(C)吾等并无其后或同时公开发售该等证券；及(D)有关发行该等证券的谈判直接在受要约人与吾等之间进行。

项目6.展品

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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