纽约梅隆银行 市政收入公司

股东周年大会通知

致股东：

纽约梅隆银行(BNY Mellon City) Income，Inc.(以下简称“基金”)(以下简称“基金”)股东年会(以下简称“年会”)将于2021年6月16日(星期三)东部时间上午10：30以虚拟会议形式举行。

会议将 出于以下目的举行：

出于对新冠肺炎公共健康和安全的担忧，并为了支持我们的股东和高管、 以及其他与会者的健康和福祉，会议将仅以虚拟会议的形式举行。你将不能亲自出席会议。

在2021年4月14日收盘时登记在册的股东 将有权收到会议通知并在会上投票。要参加 会议，您必须访问会议网站www.meetingcenter.io/247528964，并输入密码BNYM2021和代理卡上的控制 号码。您可以在会议期间按照网站上提供的说明进行投票。 会议期间。

如果 您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册 才能参加会议。要注册，您必须向基金的制表机构Computershare Fund Services提交反映您所持基金的代理权(法定委托书)的证明 以及您的姓名和电子邮件地址 。您可以从您的中介转发一封电子邮件或 将您的法定代表的图像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请应在不晚于美国东部时间2021年6月10日(星期四)下午5点之前收到。您将收到来自Computershare的确认电子邮件 您的注册和允许您在会议上投票的控制号码。对于在美国东部时间 2021年6月10日(星期四)下午5：00之后收到的请求，ComputerShare将尝试为您注册，但可能无法在会议之前进行注册。

股东提出的问题 必须在美国东部时间2021年6月10日(星期四)下午5点之前提交给纽约梅隆投资管理公司(BNY Mellon Investment Management)，电话：1-800-334-6899，电子邮件：instSales@bnymellon.com 。会议期间将仅回答由会议主席 确定的相关问题，并受时间限制。

无论 您是否计划参加会议，我们都敦促您在会议前进行投票，并使用会议代理材料中描述的方法之一提前 提交您的委托书。

董事会下令

詹姆斯·比特托秘书

纽约，纽约
2021年5月3日

我们需要您的 代理投票

股东可能认为他或她的投票 不重要，但它很重要。根据法律，如果出席人数少于法定人数，基金股东年会将不得不休会，不得 进行任何业务。在这种情况下，基金将继续 征集选票，试图达到法定人数，费用由股东承担。显然，您的投票可能对基金如期召开会议至关重要 ，因此请退回您的委托卡，否则请立即投票。您和所有其他股东将从您的 合作中受益。

纽约梅隆银行 市政收入公司

代理语句

股东年会将于2021年6月16日举行

本 委托书是针对 纽约梅隆市政收入公司(“基金”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供的，该委托书将在2021年6月16日(星期三)东部时间上午10：30以虚拟会议形式举行的基金股东年会(“会议”) 及其任何和所有 休会或延期时使用。 本委托书仅与纽约梅隆市政收入公司(“基金”)董事会(“董事会”)征集委托书有关，该委托书将在2021年6月16日(星期三)东部时间上午10：30及其任何和所有 休会或延期期间以虚拟会议的形式举行。为实现股东年会通知所附规定的目的。 在2021年4月14日收盘时登记在册的股东有权出席会议并在会上投票。 在2021年4月14日收盘时登记在册的股东有权出席会议并在会上投票。股东 将无法亲自出席会议。

股东 持有的每一份基金份额有权投一票，持有的每一份零碎基金份额有权获得零碎投票权。由已执行和未撤销的委托书代表的 股票将根据其上制定的规范进行投票。如果执行并退回随附的代理表格 ，或者如果您已通过电话或通过互联网投票，则在 通过邮寄、拨打代理卡上的免费电话号码或通过互联网 (包括在会议期间)收到该表格后，您的投票可能会被撤销。为使撤销生效，必须在会议上行使您之前的委托书之前收到此类撤销。

有权 在会上投票的基金已发行股份三分之一的持有人亲自或委派代表出席会议即构成法定人数。就计算法定人数而言，虚拟出席会议构成亲自出席会议。 如果出席会议的人数不足法定人数，则亲自或委派代表出席会议的股东可通过多数票通过且除在会议上宣布以外的方式 在没有通知的情况下休会。如果一项提案仅由 基金的一类股份表决，则必须 该类别股份的法定人数(该类别已发行股份的三分之一的持有人) 亲自或委派代表出席会议，才能考虑该提案。基金有两类股本： 普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)和拍卖优先股，每股票面价值0.001美元， 清算优先权每股25,000美元(“每股优先股”)。APS更进一步

分为A系列、B系列。 截至2021年4月14日，该基金的流通股数量如下：

据估计，代理材料将于2021年5月3日左右邮寄给登记在册的股东。为了降低费用，此代理声明只有一份 副本将邮寄到由两个或多个帐户共享的某些地址。如果您希望取消此安排 并收到个别副本，您可以随时写信至以下地址或拨打以下电话号码。 基金将在收到您的请求后立即开始向您发送个别副本。 基金的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号18楼，邮编：New York 10286。基金向股东提交的最新年度报告可免费索取，方法是写信给基金，地址：纽约11556-0144Glenn Curtiss Boulevard，邮编：11556-0144，或拨打免费电话：1-800-334-6899。

重要 有关将于2021年6月16日召开的股东年会的代理材料可在互联网上获得的通知：此 代理声明和基金致股东的最新年度报告副本 可在https://im.bnymellon.com/us/en/intermediary/Products/Closed-End-Funds.jsp上获得。

提案1： 董事选举

董事会分为三个级别，每年一个级别的任期届满。建议 基金的股东考虑选举三名I类董事，任期三年，直到他们各自的继任者 正式当选并获得资格为止。建议参选的个人被提名人(“被提名人”)是梅西。弗朗辛·J·博维奇(Francine J.Bovich)和罗斯琳·M·沃森(Roslyn M.Watson)以及戈登·J·戴维斯先生每位被提名人目前都是该基金的董事，同时也是纽约梅隆银行基金系列中其他某些基金的董事会成员。每名被提名人之前都是由基金的股东选出的。 每名被提名人都是由基金提名委员会提名的，并同意在本委托书中点名， 已同意在当选后继续担任董事。关于每个被提名者的个人信息如下。未参选但将继续担任基金董事 的基金董事(每位，“留任董事”)的简历 、每位被提名人和留任董事对基金份额的所有权 的信息以及其他相关信息载于本委托书附件A。除了戴维斯先生，没有人

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被提名人或留任董事被视为基金的“有利害关系的人”(“有利害关系的董事”)，其定义见“1940年投资公司法”，经 修订(“1940年法案”)。戴维斯先生因隶属于为基金提供法律服务的Venable LLP而被视为基金的有利害关系的 董事。

根据1940法案和基金章程的条款，普通股持有者和AP持有者将作为一个类别一起投票， 关于MSE的选举。博维奇和华生还有戴维斯先生。

在随附的委托卡上被指定为代理人的 人打算投票选举被提名人的每个委托书，除非股东 在其委托书上明确表示希望保留投票选举公职的权力。预计 任何被提名人都不会因任何原因而无法担任董事，但如果这种情况发生在会议召开之前，委托书持有人 保留替换其选择的另一名或多名被提名人作为一名或多名被提名人的权利。根据基金的 荣休政策，戴维斯先生将于2021年8月成为荣休，组成整个董事会的董事人数 将减少至9名董事。

董事会在管理中的 监督角色。董事会在基金管理方面的作用是监督。与几乎所有投资公司(与运营公司不同)的情况一样，基金的服务提供商，主要是纽约梅隆投资公司、基金的投资顾问(“投资顾问”)及其附属公司对基金的日常管理负有责任 ，其中包括风险管理责任(包括管理投资 风险、估值风险、发行人和交易对手信用风险、合规风险和操作风险)。作为监督的一部分， 董事会定期与服务提供商的高级人员(包括 投资顾问的高级人员、基金和投资顾问的首席合规官以及投资组合管理人员)进行互动，并收到 服务提供商高级人员的报告。 董事会的审计委员会(由不是基金的“利害关系人”(根据“1940年法案”的定义)的所有董事组成)(“独立董事”)。 董事会在其预定的会议期间行事，或在董事会会议之间代理主席的工作。 服务提供商的高级人员包括 投资顾问的高级人员、基金和投资顾问的首席合规官以及投资组合管理人员。在会议间隙，审计委员会主席可由基金的独立注册会计师事务所和基金首席财务官担任。董事会还定期收到投资顾问或其附属公司高级人员关于风险管理的定期报告 ，以及关于特定运营、合规或投资领域(如网络安全、业务连续性、个人交易、估值、信用和投资研究)的定期报告 。如有必要，审计委员会还会收到信息报告。

3

来自基金的法律顾问 和董事会关于监管合规和治理问题的独立法律顾问。董事会已 通过了旨在解决基金面临的某些风险的政策和程序。此外，投资顾问和基金的其他服务提供商 采取了各种政策、程序和控制措施来应对基金面临的特定风险。 针对不同类型的风险采用了不同的流程、程序和控制措施。然而，不可能 消除适用于基金的所有风险，董事会的风险管理监督受到固有限制。

董事会 组成和领导结构。1940年法案要求基金至少有40%的董事是独立董事，因此与投资顾问没有关联。要依赖1940年法案下的某些豁免规则，基金的大多数董事必须是独立董事，而对于 某些重要事项，例如基金的投资咨询协议或与关联公司的交易的批准， 1940年法案或其下的规则需要获得大多数独立董事的批准。目前，除戴维斯先生外，基金的所有董事，包括董事会主席，均为独立董事。董事会已根据基金的具体特点和情况确定其领导结构(董事会主席与投资顾问没有关联)是适当的 ，包括但不限于：(I)投资顾问及其关联公司向基金提供的服务以及这些关系可能产生的潜在利益冲突； (Ii)基金管理人员和投资顾问的雇员在多大程度上进行基金的日常运作 (Iii)董事会在基金管理方面的监督角色。

有关每位被提名人和继续担任董事的经验、资历、属性或技能的信息 。基金董事的提名者 ，以及他们过去五年在基金的职位、主要职业和其他董事会成员的信息如下。每位被提名人的地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。有关基金留任董事的具体信息 、每位被提名人和留任董事对基金份额的所有权及其他相关信息列于附件A。

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提名 任期至2024年的I类董事

除Bovich女士外，每位被提名人都已担任纽约梅隆银行家族基金董事会成员超过20年。Bovich女士从事资产管理业务已超过40年。有关每名被提名人的额外资料如下(补充上表所提供的资料 )，描述了每名被提名人具备的一些特定经验、资历、属性或技能 董事会认为他们已准备好成为有效的董事(有关留任董事的信息载于附件A中 )。董事会认为，每位董事的经验、资历、属性或技能的重要性 是个别问题(即对一位董事重要的经验对另一位董事的价值可能不同)， 这些因素最好在董事会层面进行评估，没有任何一位董事或特定因素表明董事会 的有效性。然而，董事会认为，董事需要具备批判性审查、评估、提问和 讨论信息的能力

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提供给 他们，并与基金管理层、服务提供商和法律顾问有效互动，以便在履行职责时进行有效的业务判断 董事会相信其成员符合这一标准。与 具备此能力相关的经验可以通过董事的教育背景、商业或专业培训或实践来获得 (例如：曾担任董事会成员(包括基金董事会)或担任过投资基金、上市公司或重要的私人或非营利实体或其他组织的高管 ；和/或其他生活经历。董事会 提名委员会章程包含委员会在确定和评估潜在 董事提名时考虑的某些其他因素。为协助他们评估联邦和州法律规定的事项，董事由其独立的 法律顾问提供咨询，该法律顾问参与董事会会议并与投资顾问互动，还可能受益于投资顾问律师提供的信息 ；基金和董事会的法律顾问具有为基金和基金董事会成员提供咨询 的丰富经验。董事会及其委员会有能力酌情聘请其他专家。董事会每年评估 其业绩。

独立 董事提名

Francine J.Bovich−女士目前还担任私人信托基金布拉德利信托公司的受托人和安纳利资本管理公司的董事。她是康涅狄格学院的名誉受托人，并在1986年至1997年担任受托人。 她目前是康涅狄格学院捐赠基金投资委员会(前身为投资小组委员会)的成员，并担任投资小组委员会主席。 她目前是康涅狄格学院捐赠基金投资委员会(前身为投资小组委员会)的成员，并担任投资小组委员会主席。 她是康涅狄格学院荣休董事，1986年至1997年担任董事。 她目前是康涅狄格学院捐赠基金投资委员会(前身为投资小组委员会)的成员，并担任投资小组委员会主席。从1993年4月到2010年9月，Bovich 女士是摩根士丹利投资管理公司的董事总经理，担任过多个职位，包括全球战术资产配置集团联席主管、运营总监和

美国机构 股权集团。在加入摩根士丹利投资管理公司之前，Bovich女士是Westwood Management Corporation的负责人、执行副总裁和高级投资组合经理，1986年至1993年在该公司工作。1980年至1986年，她在花旗投资管理公司(Citicorp Investment Management，Inc.)担任董事总经理和高级投资组合经理。1973年至1980年，Bovich女士在Bankers Trust Company担任助理副总裁兼股票投资组合经理。从1991年到2005年，她担任美国驻联合国投资委员会代表，为大约300亿美元的全球投资组合提供建议。

罗斯林·M·沃森−沃森女士已经在商业和住宅房地产领域创业超过15年了。 沃森女士目前

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担任房地产开发投资公司Watson Ventures，Inc.的总裁兼创始人，她的董事会成员包括美国运通银行、FSB(至2018年)、Hyams Foundation，Inc.(荣休)、Pathfinder International和西蒙斯学院(Simmons College)。此前，她曾在公共和私营部门担任各种职务，包括马萨诸塞州港务局总经理。她获得了无数奖项，包括波士顿大姐协会颁发的女性成就奖和《职场女性》杂志颁发的年度职场女性奖。

感兴趣的 董事提名人

Gordon J.Davis-先生是Venable LLP律师事务所的合伙人，他的业务重点是复杂的房地产、土地使用开发和相关环境事务；州和市政当局及融资；以及文化和非营利组织 。在2012年加入该律师事务所之前，Davis先生曾在Dewey&LeBoeuf LLP律师事务所担任合伙人，时间为 1994至2012年。戴维斯先生还曾担任纽约城市规划委员会委员和委员，以及纽约市公园和康乐事务专员。戴维斯先生是中央公园保护协会的联合创始人，也是纽约市林肯表演艺术中心爵士乐的创始主席。他 还担任过林肯中心的总裁。Davis先生还在Dreyfus Corporation的董事会任职(在1994年8月被纽约梅隆银行的前任收购并进行相关的管理层变动之前)。他还曾担任公用事业公司联合爱迪生公司和人寿保险公司凤凰公司的董事。

基金 董事会委员会。该基金设有常设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和诉讼委员会，每个委员会都由独立的 董事组成，但DiMartino先生不在薪酬委员会任职。

审计委员会的职能是(1)监督基金的会计和财务报告流程以及对基金财务报表的审计 ；(2)协助董事会监督基金财务报表的完整性、基金遵守法律和法规要求的情况以及基金独立注册会计师事务所的资质、独立性和 业绩。 审计委员会的职能是：(1)监督基金的会计和财务报告流程以及对基金财务报表的审计；(2)协助董事会监督基金财务报表的完整性、基金遵守法律和法规要求的情况以及基金独立注册会计师事务所的资质、独立性和 业绩。介绍审计委员会宗旨、职责和职责的基金审计委员会章程副本 可在www.im.bnymellon.com上“纽约梅隆银行审计委员会章程” “投资-封闭式基金”下的“纽约梅隆银行审计委员会章程” 部分找到。

基金提名委员会负责遴选和提名董事会成员，由董事会选举或任命 ，并由股东选举。在评估潜在的被提名人时，包括任何

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对于股东推荐的被提名人，委员会会考虑基金提名委员会章程和程序(“提名委员会章程”)中所列的因素，包括品格和诚信，以及商业和专业经验。 提名委员会可能会考虑潜在被提名人的专业经验、教育程度、技能和其他 个人素质和属性(包括性别、种族或国籍)是否会为董事会成员和集体属性提供 有益的技能、经验或视角的多样性。此类 考虑因素将根据董事会现有成员和其他因素而有所不同，例如潜在的 被提名者相对于多样性考虑的整体资历的强弱。委员会将审议提交给基金秘书的股东对被提名人的推荐 ，地址是纽约10286纽约格林威治街240号18楼纽约梅隆银行法律部，其中包括提名委员会章程中规定的有关推荐被提名人的信息。 提名委员会章程不能在基金或投资顾问的网站上找到，但作为基金2020年年度股东委托书的证据B附在附件 中。 提名委员会章程没有在基金或投资顾问的网站上提供，但作为基金2020年年度股东委托书的证据B附在了基金的委托书中。 提名委员会章程没有在基金或投资顾问的网站上提供，但作为证据B附在基金2020年年度股东的委托书中

薪酬委员会的职能是确定在董事会任职的适当薪酬。

诉讼委员会寻求解决基金与投资顾问之间在与基金持有并持有的证券有关的任何潜在或现有诉讼或其他法律程序方面的任何潜在利益冲突，或 被视为投资顾问或其附属公司持有的实益权益的潜在利益冲突。

基金还有一个由任何一名独立董事组成的常设定价委员会。定价委员会的职能是协助评估基金的投资。

薪酬。 每位被提名人还担任纽约梅隆银行系列基金中某些其他基金的董事会成员。年度预聘费和会议费用 根据净资产在基金和其他基金之间分配，董事会主席迪马蒂诺先生将额外获得此类补偿的25%。基金向董事报销出席董事会或委员会会议的差旅费和自付费用 。该基金没有奖金、养老金、分红或退休计划 。每位荣休董事有权获得在 董事成为荣休董事时作为聘用金支付的一半的年度预聘费，以及每次出席会议的费用为支付给董事的金额的一半。

基金在截至2020年9月30日的财政年度向每位被提名人支付的补偿金额 ，以及支付的补偿总额

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基金综合体(由注册投资公司组成，投资顾问或投资顾问的附属公司 担任投资顾问)中所有基金 向每个被提名人 发送的、被提名人在2020年担任董事会成员的情况如下*：

* 金额不包括报销给董事出席董事会会议的费用。

**代表由基金综合体(包括基金)中的投资公司组成的独立投资组合的数量 ，被提名人在2020年担任该基金的董事会成员 。

在 基金最近一个财政年度，基金召开董事会和委员会会议的次数 ，基金支付给留任董事的补偿金额，以及基金综合体(由投资顾问或投资顾问的附属公司担任投资顾问的注册投资公司组成)中所有基金支付的补偿总额(每个基金在2020年担任董事会成员) 列出了有关基金董事和高级管理人员的一些其他信息

所需票数

每一位被提名人的选举都需要在董事选举会议上投下多数赞成票。

附加信息

独立注册会计师事务所遴选

1940年法案要求基金的独立注册会计师事务所(“独立审计师”或“审计师”)由大多数独立董事选出。审计委员会对基金独立审计师的任命、补偿、保留和监督负有直接责任 。在2020年7月20日举行的会议上，基金审计委员会和基金董事会，包括大多数独立董事， 批准并批准选择安永律师事务所(“安永”)作为基金截至2021年9月30日的 财年的独立审计师。安永是一家主要的国际会计师事务所， 自基金成立以来一直担任基金的独立审计员。审计委员会的报告作为本委托书的附件B附 。

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独立注册 会计师事务所收费和服务

下图 反映了安永在过去两个财年中收取的费用。对于服务附属公司(即投资顾问和任何控制、控制或在共同控制下的实体(br}与向基金提供持续服务的投资顾问)，此类费用仅指在 之前需要审计委员会批准的费用，但非审计费用总额除外，其中包括安永向基金和服务附属公司 收取的所有非审计费用。安永提供的所有服务均已按要求预先审批。

1 截至2019年9月30日/2020年9月30日的财政年度。

2 向基金提供的服务包括：(I)就遵守《内部收入法》第817(H)条的相关程序达成一致，(Ii)1940年法案第17F-2条规定的安全计数，(Iii)关于基金交易或事件的会计或披露处理的咨询服务，(Iv)就SEC最终或拟议的规则、标准或解释对基金的实际或潜在影响提供会计或披露处理的咨询服务。财务 会计准则委员会或其他监管或准则制定机构，以及(V)商定评估基金遵守情况的程序 基金条款补充条款，以创建一系列行动费率优先股。

3 为基金提供的服务包括：(I)审查或准备美国联邦、州、地方和消费税 纳税申报表；(Ii)美国联邦、州和地方税务筹划、有关法定、监管或行政发展的建议和协助；以及(Iii)有关税务资格事项和/或持有的各种金融工具的处理的税务建议 或拟收购或持有的各种金融工具。

4 安永向基金和服务附属公司开出的非审计费用合计显示在服务 附属公司列下。

审计 委员会预先批准政策和程序. 基金审计委员会已制定政策和程序(“政策”)，预先批准(在规定的 费用限额内)安永向基金提供审计和非审计服务，以及向服务附属公司提供非审计服务，而无需具体个案考虑 。政策中的预先核准服务可以包括预先核准的审计服务、预先核准的 审计相关服务、预先核准的税务服务和预先核准的所有其他服务。审批前的考虑因素包括 建议的服务是否与保持安永的独立性兼容。根据该政策进行的预先审批每年都会被考虑 。此外，需要预先审批但不在政策涵盖范围内的建议服务会根据需要不时考虑 。

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审计师 独立性. 基金审计委员会审议了向服务附属公司提供不需要事先批准的非审计服务 是否符合保持安永的独立性。

安永的 代表将出席会议，并将有机会发言，并将 回答相应的问题。

服务提供者

纽约梅隆投资顾问公司位于纽约格林威治街240号，邮编：10286，是基金的投资顾问。

纽约梅隆银行是投资顾问的附属机构，位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286，担任基金资产的托管人。

Computershare Inc.位于新泽西州泽西市华盛顿大道480号，邮编07310，是该基金的转让代理、派息代理和注册处。

投票信息

要投票，您可以 使用以下任何一种方法：

已执行和未撤销的代理所代表的股票 将根据其上制定的规范进行投票，如果未给出投票 指令，则将投票支持提案。如果委托书签立妥当，并随 随附拒绝表决权的指示或代表经纪人“无投票权”(即经纪人或 代名人的委托书，表明该人没有收到受益所有者或其他有权在经纪人或代名人没有酌情决定权的特定事项上投票的基金股票 的指示)，则该委托书所代表的基金 股票将被视为出席了会议

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确定 是否存在事务处理的法定人数，但不构成对提案的投票，并且 不会对投票结果产生任何影响。该基金将承担征集委托书的费用。除了使用

邮件、 代理可以通过电话征集。执行代理的授权可以

根据为验证股东身份而设计的程序， 通过电子传输或电话指令获得。在所有征求电话委托书的情况下(而不是股东直接拨打免费电话 进行投票)，股东将被要求提供或确认某些可识别的 信息，并确认股东已通过邮件收到基金的委托书和代理卡。 在收到股东请求的电话投票指令后72小时内，我们将向 股东发送确认，以确保投票是按照股东的指示进行的，并提供一个电话 号码，以便在确认中没有正确反映股东的指示时立即拨打电话。

其他事项

基金董事会不知道会议之前可能出现的任何其他问题。但是，如果任何此类事项在会议上适当地 提交，则随附的委托书中指定的人员将根据其对此类事项的判断 对委托书进行投票。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)，根据规则14a-8，拟在基金2022年股东年会上提交的任何 股东提案，必须在不迟于2022年1月3日由基金秘书 在基金的主要执行办公室收到，并必须遵守所有其他 法律要求，才能纳入基金的委托书和该会议的委托书表格。对于将在2022年股东年会上提交(但不包括在基金委托书中)的其他股东 提案，必须在不迟于下午5点向基金主要执行办公室的基金秘书递交股东通知 。东部时间2022年3月19日。

希望与董事沟通的股东 应将通信发送至基金秘书c/o BNY Mellon 纽约10286，纽约格林威治街240号18楼投资顾问公司法律部，通信将 发送至通信中指明的一名或多名董事，如果未指明董事，则发送至董事会主席 。

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通知 银行、经纪/交易商、表决权受托人及其代理人

请 告知本基金，托管地址为新泽西州泽西市27楼华盛顿大道480号代理部的ComputerShare Inc.， 其他人是否为正在征集委托书的股份的实益所有人，如果是， 请告知您希望收到的委托书和其他征集材料的副本数量，以便向股份的实益所有人提供 副本。基金可向持有基金股份的人士或其 被提名人支付其向委托人寄送募集材料的费用。

及时返回代理非常重要 。因此，不期望出席会议的股东请填写、 签名、日期并将随附的委托书放入贴有邮票的信封内退回，否则请立即投票。

日期：2021年5月3日

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附件 A

第一部分

第 部分阐述了有关连续召开的董事、董事会和委员会会议以及股份所有权的信息。

有关留任董事的经验、资历、属性或技能的信息 。基金的连续董事， 以及他们过去五年在基金中的职位、主要职业和其他董事会成员的信息如下 。留任董事的地址是纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

继续 个二类董事，任期将于2022年到期

A-1

A-2

除Cardona先生和Donohue先生之外，每一位留任董事都已担任纽约梅隆基金家族董事会成员超过20年。 Cardona先生在2016年退休之前，曾在投资顾问的前身Dreyfus Corporation工作了30多年，而Donohue先生在投资基金行业已经工作了40多年。有关 留任董事的其他信息如下(补充上表中提供的信息)，介绍了留任董事具备的一些具体经验、 资格、属性或技能，董事会认为这些条件或技能已使其具备成为有效董事的条件 。

独立董事

J. Charles Cardona-Cardona先生自 2020年来一直担任纽约梅隆ETF信托基金的董事会主席。Cardona先生是Dreyfus Corporation的总裁和董事，Dreyfus Corporation是投资顾问的前身，同时也是Dreyfus Cash Investment的首席执行官

A-3

战略， 投资顾问的一个部门，直到他于2016年退休。从2013年到2016年，Cardona先生担任BNYMSC， 董事长，他之前在1997年到2013年担任执行副总裁。他还担任过BNYMSC机构服务部 总裁。他于1985年加入机构服务部，负责管理所有机构运营和客户服务部门。在加入机构服务部之前，他曾在BNYMSC零售部担任销售和服务部助理总监 ，并于1981年加入BNYMSC零售部。

约瑟夫·S·迪马蒂诺-迪马蒂诺先生担任纽约梅隆基金家族基金董事会主席已超过20年。从1971年到1994年，DiMartino先生在Dreyfus Corporation(1994年8月被纽约梅隆银行的前身收购和相关的管理层变动之前)担任过各种职务， 包括投资组合经理、总裁、首席运营官和一名董事。他于1994年底不再是德雷福斯公司的雇员或董事。从1995年7月至1997年11月，DiMartino 先生担任公共收购公司Noel Group的董事会主席；以此身份，他帮助管理、收购、上市 并清算了一些运营公司。1986年至2010年，DiMartino先生担任肌营养不良症协会理事 。

Andrew J.(Buddy)Donohue-Donohue先生在投资基金行业拥有40多年的经验，在政府和私营部门担任高级职务。多诺霍先生曾在2015年至2017年担任SEC主席的幕僚长，并于2006年至2010年担任SEC投资管理部主任 ，在那里他实际上是美国投资基金行业最高级别的 监管者。多诺霍先生于2003年至2006年担任美林投资经理公司全球总法律顾问 ，1991年至2001年担任OppenheimerFunds，Inc.执行副总裁兼总法律顾问，并于2012年至2015年担任高盛投资公司总法律顾问。最近，多诺霍先生于2017年至2019年担任OppenheimerFunds的独立董事 ，并于2017年9月至2019年7月担任Searman&Sterling LLP律师事务所的律师。Donohue 先生曾担任过众多投资顾问、经纪自营商、大宗商品交易顾问、转让代理和保险公司的高级管理人员、董事和法律顾问，并曾在业务发展公司、注册开放式基金、封闭式基金、交易所交易基金(ETF)和离岸投资基金的董事会任职。他还曾担任美国律师协会(American Bar Association)投资公司和投资顾问小组委员会主席、ABA基金董事指南编辑，并自2018年以来担任领先的基金行业组织共同基金董事论坛(Mutual Fund Director Forum)的主任 。多诺霍先生也是布鲁克林法学院教授投资管理法的兼职教授。

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伊莎贝尔·P·邓斯特(Isabel P.Dunst)-邓斯特女士从事法律工作已有40多年。她职业生涯的一半时间是在美国卫生与公众服务部度过的，在那里，她对该机构总法律顾问办公室的运作负有主要的法律和管理责任，包括担任该机构的副总法律顾问，即高级职业法律职位。邓斯特女士最近 是总部位于华盛顿的国际律师事务所Hogan Lovells LLP的高级律师，她于1990年加入该律师事务所。邓斯特女士是该公司的合伙人 长达25年之久。邓斯特女士目前在改革犹太教联盟董事会和希伯来联合学院-犹太宗教学院董事会任职。

内森·莱文塔尔-莱文塔尔先生之前是纽约市规划委员会的专员。此前，莱文塔尔先生曾在纽约市政府担任多个高级职位，包括人力资源管理局财政总监 和市长约翰·V·林赛(John V.Lindsay)的幕僚长，市长埃德·科赫(Ed Koch)的副市长，以及市长大卫·丁金斯(David Dinkins)和迈克尔·布隆伯格(Michael Bloomberg)的过渡主席。莱文塔尔曾是Poletti Freidin Prashker Feldman&Gartner律师事务所的合伙人。在 非营利性部门，莱文塔尔先生曾担任棕榈滩歌剧院主席、林肯表演艺术中心主席和艾弗里·费舍尔艺术家项目主席；他现在是林肯表演艺术中心荣誉主席 。

罗宾 A.梅尔文-2014年至2020年，梅尔文女士担任非营利性组织Mentor Illinois的联席主席，该组织致力于提高伊利诺伊州指导服务的数量和质量，并于2013年至2020年担任董事会成员。Melvin 女士于1995年至2012年担任Boisi家庭基金会主任，该基金会是一个私人家庭基金会，支持为处境不利的青年提供服务的组织。在担任该职务期间，她还管理着博伊西家族办公室 ，为家族提供与所有投资经理、法律顾问和其他服务提供商的主要接口 。她还曾在全国性非营利性青年辅导倡导组织Mentor担任过各种职务，包括纽约市分支机构执行董事、全国分支机构网络副总裁、发展副总裁 ，以及在她离职前负责战略的高级副总裁 。(=在此之前，梅尔文女士是高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的投资银行家。自2019年以来，她一直担任位于康涅狄格州米德尔伯里的私立女子寄宿学校Westover School的理事。

贝纳里·普拉特·威利(Benaree Pratt Wiley)-威利女士是公司董事兼受托人。15年来，Wiley女士一直担任The Partnership，Inc.的总裁兼首席执行官，该组织加强了大波士顿吸引、留住和培养有才华的有色人种专业人士的能力。Wiley女士目前在马萨诸塞州蓝十字蓝盾公司(Blue Cross Blue Shield Of Massachusetts)和CBIZ(纽约证券交易所代码：CBZ)的董事会任职。她

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曾 担任百事公司非裔美国人顾问委员会主席，并曾在First Albany(纳斯达克股票代码：FACT)的 董事会任职。她的公民活动包括在波士顿成功着装委员会、合作伙伴 持续关怀和斯波尔丁医院、黑人慈善基金和霍华德大学担任副主席。

被提名人‘ 和持续董事对基金份额的所有权。下表显示了截至2020年12月31日，被提名人的 和持续董事对纽约梅隆银行 系列基金中基金普通股和其他基金份额的持有权的美元范围。

截至2020年12月31日 ，所有被提名人或留任董事或其直系亲属均无拥有 投资顾问或由 直接或间接控制、由 控制或与投资顾问共同控制的任何人士(注册投资公司除外)的证券。

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与 董事会有关

薪酬 表。基金在截至2020年9月30日的财政年度向每位留任董事支付的补偿金额 ，以及基金综合体(包括投资顾问或投资顾问的关联公司担任投资顾问的注册投资公司)中所有基金向每位留任董事支付的补偿总额如下：

*显示的金额不包括 报销给董事的出席董事会会议的费用。

** 代表由基金综合体中的投资公司组成的独立投资组合的数量， 包括基金，连续董事在2020年担任该基金的董事会成员。

*所示金额 不包括办公空间及相关停车、办公用品和宗教服务的费用 ，这些费用也由基金支付(根据净资产在纽约梅隆银行家族基金中分配)。 2020年，基金支付的金额约为171美元。

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第二部分

第二部分阐述了关于基金官员的资料。基金的每名官员任期无限期，直到 选出他或她的继任者并获得资格为止。

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1 自2021年以来担任总裁；前副总裁。

2 自2018年起担任副总裁兼秘书；之前为 副总裁兼助理秘书。

每位基金管理人员的地址是纽约格林威治街240号，邮编：10286。

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第三部分

第 III部分介绍了截至2021年4月14日被提名人、在该日期拥有股份的基金连续董事和高级管理人员以及拥有基金流通股类别5%或以上的任何股东对其股票的实益所有权的信息。 第三部分列出了截至2021年4月14日被提名人、在该日期拥有股份的基金连续董事和高级管理人员以及拥有基金流通股类别5%或以上的任何股东对其股票的实益所有权的信息。

截至2021年4月14日，基金的被提名人、留任董事或高级管理人员均未持有任何普通股或APS股票。

据 基金所知，根据截至2021年4月14日的附表13G文件，报告了以下关于受益 拥有APS超过5%的已发行普通股和/或已发行 股票的信息。

*这些实体在显示的股份金额和百分比方面享有投票权和处分权 。

**美国银行 公司通过其全资子公司美国银行N.A.实益拥有195股股份，并分享投票权和处分权。

截至2021年4月14日，CEDE&Co.，纽约保龄球馆邮政信箱20号，纽约10274，持有创纪录的普通股流通股97.39%和美国运通公司流通股100%。

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附件 B

审计委员会的报告

纽约梅隆银行(BNY Mellon) 市政收入公司(以下简称“基金”)

2020年11月24日

审计委员会代表基金监督财务报告流程

董事会成员名单 。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制制度 。在履行监督职责时，委员会与管理层一起审查和讨论了 年度报告中经审计的财务报表。

委员会与基金的独立注册会计师事务所(“独立审计师”或“审计师”)进行了审查，他们负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则 发表意见，他们对基金会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求需要与委员会讨论的其他事项。此外，委员会与独立审计师讨论了审计师 独立于管理层和基金的问题，包括审计师的信函和PCAOB要求的书面披露事项 。

委员会与独立审计师讨论了审计的总体范围和计划。委员会会见了有和没有管理层出席的独立审计员，讨论他们的检查结果、对基金内部控制的评价以及基金财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，委员会建议董事会 (董事会批准)将基金的经审计财务报表纳入基金提交给股东的截至2020年9月30日的年度报告。

弗朗辛·J·博维奇(Francine J.Bovich)，审计委员会主席

J.Charles Cardona，审计委员会成员
约瑟夫·S·迪马蒂诺，审计委员会成员
审计委员会成员安德鲁·J·多诺霍
审计委员会成员伊莎贝尔·P·邓斯特
审计委员会成员内森·莱文塔尔
审计委员会成员罗宾·A·梅尔文
审计委员会成员罗斯琳·M·沃森
贝纳里 审计委员会成员普拉特·威利

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