正如 于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

文件 第024-11447号

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 1-A/A

(修订 第2号)

条例 A发售通函

根据1933年《证券法》

会所 媒体集团，Inc.

(发行人名称与其章程中规定的确切名称 相同)

内华达州

(说明公司或组织的其他司法管辖区 )

D517林德尔路3651

内华达州拉斯维加斯89103

电话： (702)479-3016

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括发行人主要执行机构的区号 )

阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)

首席执行官

会所 媒体集团，Inc.

D517林德尔路3651

内华达州拉斯维加斯89103

电话： (702)479-3016

(姓名， 地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

将 拷贝到：

根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步 发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类 证券的任何销售，因为根据 该州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知 ，以履行我们向您交付最终发售通告的义务，其中包含可能会获得的递交发售通告的URL 。

初步 优惠通告

2021年4月27日

主题 完成

会所 媒体集团，Inc.

D517林德尔路3651

内华达州拉斯维加斯，邮编：89103

(702) 479-3016

$1,000,000 最低发行金额(166,666股普通股)

30,000,000美元 最高发行金额(500,000,000股普通股)

会所 传媒集团是内华达州的一家公司，它在“尽力”的基础上提供最少166,666股普通股和最多5,000,000股 普通股，每股票面价值0.001美元，我们称之为已发行的 股。(=最低发售金额为1,000,000美元，我们将其称为最低发售金额； 最高发售金额为30,000,000美元，我们将其称为最高发售金额。普通股的首次公开募股价格为每股6.00美元。本次发售将在证券交易委员会对发售说明书(本发售通函所属的发售说明书)合格之日起九十(90)天终止，但可在公司和配售代理双方同意的情况下延长最多 九十(90)天，定义如下；如果我们 在紧接资格日期之后的九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)当日或之前收到并接受了最低数量的发售股票认购，则我们将在最低 发售金额(“初始成交”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天的日期或(Ii)的日期中较早的日期。 “终止日期”)。我们公司的关联公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发售 ，他们的投资将计入达到最低发售金额。如果我们在初始成交日期 出售的股票少于最大发售股票数量，则我们可能会举行一个或多个额外的成交以进行额外的销售(每个 一个“额外成交”)，最高可达最大发售股票数量, 直到终止日期为止。根据A规则第251(D)(3)条的规定，最初的90天认购期和任何额外的90天增额认购期合计不超过24个月，自本次发售通告发布之日起计算。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑 各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、已经持有的任何额外成交以及初始 之后收到的额外有效认购数量。 本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑 各种因素，包括初始成交时收到的收益金额、已持有的任何额外成交金额、初始 成交后收到的额外有效认购数量 我们预计每月将有额外的成交 ，并预计我们将接受每个月认购的所有资金，条件是我们的营运资金和其他需求与本发售通告中所述收益的使用情况一致 。投资者预计将等待大约一个月 不超过45天，我们才会接受他们的认购，他们就会收到认购的已发行股票。 投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权撤回其认购 或在下次成交前获得资金返还。在投资者参与的交易结束后，投资者将立即 收到投资者购买的确认信息。

在 我们达到最低发售金额之前，发售所得款项将存放在太平洋商业银行Sutter Securities Clearing，LLC(“存款 账户代理”)的一个独立的无息账户 (“发售托管账户”)，作为发售托管账户代理。Sutter Securities Clearing，LLC是我们的配售代理的附属公司。 在达到最低发行金额并完成该金额后，最低发行金额的收益将分配给我们，相关发行股票将向投资者发行。每次额外成交时， 如果有，额外成交的收益将分配给我们，相关发售股票将向该等发售股票的投资者发行 。如果股票发行没有结束，股票发行收益将立即返还给投资者 ，不扣款，也不计息。支票应支付给Sutter Securities Clearing，LLC，作为本公司的存款 帐户代理。

在 本发售通告所包含的发售说明书获得证券交易委员会的资格后，投资者可以通过ACH借记转账、电汇、信用卡或签入发售托管账户的方式支付购买价格 。信用卡订阅 每位订户不得超过$5,000或适用法律允许的金额(以较小者为准)。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者仔细审查“风险因素--使用信用卡投资的风险”。

每个投资者的最低购买要求是250美元；但是，我们可以根据具体情况自行决定免除最低购买要求 。我们预计将于发售说明书(本发售通函所属的 )获得证券交易委员会的资格之日起开始发售发售股份。

我们的 普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外粉色等级(OTC Pink Tier)报价，代码为“CMGR”。2021年4月26日，我们普通股的最新报告售价为9.03美元。

我们 已聘请Boustead Securities，LLC(一家注册经纪交易商和金融业监管局(FINRA)成员)作为配售代理(“配售代理”)，以尽最大努力向美国的潜在投资者 发售发售的股票，配售代理将有权聘请其决定协助发售的其他经纪自营商 或代理。

将在全球范围内发售最多30,000,000美元的发售股票。在美国证券交易委员会的发售声明合格之前，全球任何地方都不会出售发售的股票 。所有发售股票将在所有司法管辖区以本发售通告中规定的相同美元价格进行初始发售 。

有关我们的股本的说明，请参阅 “分销计划”和“证券说明”。

⁽¹⁾ 该表描述了总发行收益的7%的经纪自营商佣金。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅本发售通告第40页开始的标题为 “分销计划”的部分。 有关总赔偿的更多信息，请参阅本发售通告第40页开始的“分销计划”部分。

我们 已同意向安置代理报销与此次发售相关的合理自付费用，无论 是否完成，包括：(I)最多支付45,000美元用于偿还安置代理的 法律咨询费；(Ii)支付1,000美元用于背景调查。超过1,000美元的任何自付费用均需 公司预先批准。根据FINRA规则5110(F)(2)(C) ，我们同意向配售代理支付30,000美元作为可退还的预付款，已经支付的 中的10,000美元将全部用于实际自付的可交代费用，并且该预付款 应按照FINRA规则5110(F)(2)(C) 的规定退还给我们。

⁽²⁾ 除了上表包括的经纪-交易商折扣和佣金 外，在本次发行完成后，我们将向配售代理或其指定人发行认股权证 ，以购买相当于本次发行的普通股总数的7%的普通股 ，每股行使价等于首次公开募股价格的150%。假设公司已收到 最高合计发售金额30,000,000.00美元。

⁽³⁾ 不包括预计发售费用，包括(但不限于)法律、会计、审计、存款账户代理、转账代理、其他专业人员、印刷、广告、 差旅、营销、蓝天合规以及本次发售的其他费用。我们估计此次发售的总费用(不包括安置代理的佣金)约为276,000美元(其中包括46,000美元的 安置代理费用)。请参阅第40页开始的“分销计划”。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

对我们普通股的投资具有一定的风险，只能由能够承担其投资风险并能够承受其全部损失的个人或实体进行。 投资于我们的普通股是有一定风险的，只能由能够承担其投资风险并能够承受全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应仔细考虑并审查从第18页开始的风险因素 。

美国证券交易委员会或该委员会不会传递或批准任何 发行的证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或 其他销售资料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而， 证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

本 发售通函遵循表格1-A第II部分中所述的发售通函格式。

本发售通函的 日期为2021年_。

项目 2：目录

我们 未授权任何人提供本产品说明书 中包含或引用的信息以外的任何信息。 我们已向您推荐了本产品说明书。我们不承担任何责任，也不能保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本发售通函是一项仅出售在此发售的已发售 股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本发售通告中包含的 信息仅为截止日期的最新信息，与本发售通告的交付时间或任何 股票出售无关。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何措施允许本次发售或在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发 本发售通告。 您需要告知自己并遵守与本次发售和分发本发售通告相关的任何限制 。

市场 和行业数据和预测

本发售通告中包含的某些 市场和行业数据源自我们认为可靠的第三方市场研究 公司或第三方金融或分析公司提供的信息。市场预估是通过使用独立的 行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。 我们没有独立核实此类第三方信息。本发售通告中使用的市场数据涉及多项 假设和限制，敬请您不要过度重视此类估计。虽然我们不知道在此提供的任何市场、行业或类似数据存在任何 错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性， 可能会根据各种因素发生变化，包括本发售通告中“关于 前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

某些 数据也基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立的 来源。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的 ，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。 我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设 。关于我们市场地位的陈述是基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们 未意识到与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素， 可能会根据各种因素(包括本产品通函中“风险因素”标题下讨论的因素)而发生变化 通函。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这样的研究没有得到任何独立的 来源的验证。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容和此类产品配方的其他专有权利 。本发售通告还可能包含其他公司的商标、 服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本发售通告中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，不打算也不应 解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本产品通告中提及的某些版权、商号和商标未使用©、®和™符号列出，但我们 将根据适用法律在最大程度上维护我们对版权、商号和商标的权利。所有其他商标 均为其各自所有者的财产。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 产品说明书，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陈述 。虽然 我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来 事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。本发售通告 中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

在 某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”潜在、“继续”、“可能”、“项目”、“打算”、“将”、“ ”将是、“将”“或这些术语或其他类似术语和表述的否定。但是， 这不是识别此类声明的唯一方式。这些陈述只是预测。您不应过度 依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本发售通告中标题为“风险因素”部分和 其他部分中列出的因素。如果发生其中一个或多个风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。 任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。您应阅读本发售通告以及 我们在本发售通告中引用并已提交给证券交易委员会的文件，作为本文的完整证据，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果有实质性的不同， 我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。

本发售通告中的 前瞻性陈述代表我们截至发售通告发布之日的观点。我们预计 后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除非联邦证券 法律和证券交易委员会的规章制度明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以 反映本发售通告日期之后发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来的 事件或其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本发售通告日期之后的任何日期 的观点。您不应过度依赖本发售通告中包含的前瞻性陈述 。所有可归因于使用的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。

产品

除非 我们另有说明，否则本产品通告中的所有信息：

选中 历史合并财务数据

下表显示了本公司选定的各个时期的历史综合财务数据。选定的 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的历史综合财务数据和 截至2020年12月31日的资产负债表数据来源于公司经审计的财务报表。

历史 结果仅供说明和参考，不一定代表我们预期的未来期间的结果 ，中期结果不一定代表全年的结果。下面提供的数据 应结合本发售通告中其他地方包含的《管理层讨论 与财务状况和经营结果分析》和会所传媒的合并财务报表 及其附注一并阅读，并通过参考全文加以限定。

大写

下表按实际 列出了公司截至2020年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况。

此 表应与本发售通告中包含的信息一起阅读，包括本发售通告中其他部分所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及会所传媒的财务报表 及其相关注释。

风险 因素

以下 汇总了可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素：

购买特此提供的证券具有很高的风险。每个潜在投资者应就投资于此处提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询其本人或 自己的法律顾问、会计师和其他顾问。潜在投资者在购买本发行证券前，除考虑本发行通函所列其他信息外，还应慎重考虑以下具体风险因素。

与我们的业务相关的风险

Club house Media有运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，各种因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 ，Club house Media的审计师在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中加入了一段说明，涉及其作为持续经营的持续经营的能力 。

会所 Media有运营亏损的历史，并出现现金流赤字。在2020年1月2日(成立) 至2020年12月31日期间，Club house Media报告净亏损2,577,721美元，运营活动现金流为负 1,967,551美元。截至2020年12月31日，俱乐部媒体的累计赤字总额为2577,721美元。会所传媒由于历史经常性亏损和运营现金流为负，以及对私募股权和融资的依赖，其持续经营的能力受到了极大的 怀疑。Club House Media预计，在可预见的未来，它将继续报告亏损和负现金流。Club house Media管理层已 得出结论，他们历史上的经常性运营亏损和运营产生的负现金流，以及他们对私募股权和其他融资的依赖 令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。Club house Media的审计师 在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中加入了一段说明，说明他们是否有能力继续经营下去。 在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中，会所传媒的审计师 在其审计报告中加入了一段说明，说明他们是否有能力继续经营下去。

会所传媒的 合并财务报表不包括任何可能因此 不确定性的结果而导致的调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在 或有负债。此外，我们的 证券(包括本次发行的普通股)的价值将大幅缩水。我们能否继续作为持续经营的企业 取决于运营产生足够的现金流，并获得额外的资本和融资，包括此次发行将筹集的资金 。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法 从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力以及我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析-作为持续经营企业持续经营的能力。”

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权，通过我们拥有WOHG的每个 子公司的100%股权，因此我们依赖这些运营子公司的分配来支付税款和其他费用。

我们 是一家控股公司，我们的主要资产是我们在WOHG的100%股权。WOHG通过其子公司全资拥有 家公司进行运营，WOHG拥有这些公司100%的股份。因此，我们依赖运营子公司的分配来 缴纳税款和其他费用。如果我们的运营子公司没有产生足够的收入，无法向我们提供分销 ，我们可能无法支付税款和其他费用，这将对我们的业务运营和整个公司产生重大不利影响 。

WOHG 是一家初创公司，运营历史有限。WOHG有限的运营历史可能无法提供足够的 基础来判断我们未来的运营前景和结果。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。WOHG的经验有限，运营历史也有限，无法评估其作为一家公司的未来前景。此外，通过WOHG提供的产品和服务 的市场竞争非常激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供通过 WOHG提供的产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回 我们的开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响。WOHG 有限的历史可能无法为投资者评估我们的业务、财务业绩和 前景提供有意义的基础。

自 WOHG成立以来，WOHG一直处于亏损状态，我们可能不得不通过缩减未来的运营来进一步降低成本，以 继续经营下去。

自 WOHG成立以来，WOHG一直处于运营亏损状态，其现金流不足以支持其持续运营。其 是否有能力从其可用现金和运营产生的现金中为其资本需求提供资金，取决于许多 因素，包括对其产品和服务产生兴趣并继续发展现有业务的能力，以及 根据需要筹集资金的能力。如果我们不能继续从运营中产生正现金流，我们将不得不降低成本，并尝试从其他来源筹集营运资金。这些措施可能会对我们执行业务和扩大业务的能力产生实质性的负面影响 。

不能保证我们将实现收购WOHG的预期收益。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过将Club house Media与WOHG合并来实现预期的增长机会和协同效应。 Club house Media与WOHG的合并将在一定程度上决定我们能否实现预期的增长机会和协同效应。合并后的公司在整合这些业务时可能会遇到以下困难、成本和延误 ：

如果 合并后公司的运营以前未达到我们公司现有客户的预期，则 这些客户可能会完全停止与合并后公司的业务往来，这将损害我们的运营结果和 财务状况。如果管理团队不能制定战略并实施成功 解决这些困难的业务计划，我们可能无法实现合并公司的预期收益。特别是，我们可能会实现较低的每股收益，这可能会对我们的公司和我们普通股的市场价格产生不利影响。

目前爆发的冠状病毒可能会对我们开展业务和运营的能力产生负面影响，还可能 导致整体经济下滑，并可能对我们的公司造成实质性损害。

如果当前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会 抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。冠状病毒可能会导致我们 因当地、州或联邦政府颁布的各种锁定程序而不得不减少运营，这些程序 可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者的 创建内容的能力。由于冠状病毒传播引发的经济动荡，冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响 。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的 内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。 此外，在 与冠状病毒相关的封锁实施期间，我们在创建和发布某些内容时可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒可能还会限制我们在需要时筹集资金的能力，还可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多我们无法控制和了解的因素。然而， 冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的 伤害。

尽管 上述可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，但到目前为止，我们不认为我们之前和 当前的业务运营、财务状况和运营结果受到冠状病毒大流行 和相关关闭的负面影响。由于社交媒体部门似乎在大流行和关闭期间蓬勃发展，我们相信 我们基于社交媒体的业务和我们的运营结果也一直在蓬勃发展。更具体地说，我们已经成功地 开设了几家公司，积极招募有影响力的人/创作者，创建内容，并在大流行和关闭期间 创造了收入。尽管如此，冠状病毒大流行对我们运营的最终影响仍是未知的 ，并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括冠状病毒爆发的持续时间 ，可能出现的有关冠状病毒大流行严重程度的新信息，以及政府或我们公司可能指示的任何额外 预防和保护行动，这可能导致业务中断时间延长和运营减少 。目前无法合理估计长期财务影响，最终可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到美中政治紧张局势的不利影响。

美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎疫情 以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁 。2020年8月6日，时任美国总统唐纳德·特朗普(Donald Trump)发布了一项行政命令，要求ByteDance 将TikTok出售给一家美国公司，否则将面临在美国被完全禁止的风险。虽然ByteDance最终遵守了这项行政命令，TikTok在美国也没有被禁止，目前还不清楚拜登政府对TikTok的 立场，但禁止我们的影响力者在其上获得大量追随者的社交媒体平台(如TikTok)将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，最近有媒体报道了审议情况如果颁布任何法规或采用任何法规 ，最终会损害或彻底禁止我们公司和/或其影响者使用的社交媒体平台 ，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们 可能无法成功执行我们的业务计划。

如果我们不执行业务计划，我们的 股东可能会损失全部投资。我们的前景必须考虑到 以下风险和不确定性，包括但不限于竞争、持续收入流的侵蚀、 留住经验丰富的人员的能力和总体经济状况。我们不能保证一定会成功执行 我们的业务计划。如果我们不能成功执行我们的业务计划，我们可能会被迫停止运营，在这种情况下，我们的 股东可能会损失他们的全部投资。

我们的 收购战略会给我们的业务带来风险。

我们 预计我们将寻求收购其他业务、资产或技术来发展我们的业务。我们可能无法确定 个有吸引力的收购候选者，或者我们可能无法为未来的收购达成可接受的条款。我们可能无法 筹集足够的现金来竞争有吸引力的收购目标。如果我们未来无法完成收购，我们 以预期速度增长业务的能力将受到影响。

我们 可以通过增发普通股来支付收购费用，这将稀释我们的股东，或者通过发行 债务来支付收购费用，这些债务可能包括限制我们运营业务或寻求其他机会的能力的条款，并使我们 承担有意义的偿债义务。我们还可能使用大量现金来完成收购。如果 我们将来完成收购，我们可能会产生与 收购资产相关的未来折旧和摊销费用。我们还可能记录大量无形资产，包括商誉，这些资产将来可能会减值 。收购还涉及许多其他风险，包括：

我们 可能无法有效管理我们的增长和增加的业务复杂性，这可能会对我们的 品牌和财务业绩产生负面影响。

随着我们业务的发展，我们可能会产生不断增加的成本，例如运营成本和营销成本。如果这种扩张管理不当 ，可能会对我们的财务和运营资源造成不利影响，达不到预期的效果。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务 和未来的前景，包括我们未来的增长能力。此外，随着我们扩大业务并继续投资于我们的会所以增强竞争力，我们的成本和费用可能会迅速增加。 持续增长还可能使 我们无法为客户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能比我们的 收入增长更快，也可能比我们预期的更高。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和 支出，我们未来可能会继续亏损，并且可能无法实现或随后保持盈利。 管理我们的增长将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们不能在组织发展过程中实现所需的效率水平 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到损害。

我们 可能会受到额外资金不足的影响。

我们 预计会有持续的营运资金需求，以便为运营提供资金，并继续扩大我们的运营。为此，我们将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，不能保证我们 会成功地以优惠条件获得额外资金(如果有的话)。如果我们成功了，无论条款是优惠的 还是不利的，我们都有可能无法遵守此类融资条款，这可能会导致我们公司承担严重的 责任。如果我们不成功，我们可能需要(A)启动成本削减；(B)放弃业务发展 机会；(C)寻求延长为债务融资的时间，或(D)寻求债权人的保护。此外，未来 任何出售我们的股权证券都会稀释您股票的所有权和控制权，而且价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格 。我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅缩减或完全终止我们的业务。 我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 运营和融资契约的签订，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外 资本的能力受到各种不确定性的影响。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源， 我们可能需要出售全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。 这些可能性可能会在可用范围内导致我们的股东严重稀释，或者 导致我们的股东在我们公司的所有投资都会损失。 如果我们无法从运营中获得足够的现金，并且我们无法找到资金来源，我们可能需要 出售我们的全部或部分资产、进行业务合并或减少或取消业务。 这些可能性可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者 导致我们的股东失去对我们公司的所有投资。

我们的 巨额债务可能会对我们的现金流和我们的业务运营能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约 并偿还我们的债务。

我们的 巨额债务增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期的债务本金、利息或其他金额的可能性。 我们的债务的本金、利息或其他应付金额。作为股东，我们的债务可能会对您产生其他重要的 后果。例如，它可以：

上述任何 因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan 控制我们业务的能力可能会限制或消除少数股东影响公司事务的 能力。

公司的投票权 由我们的首席执行官Ben-Yohanan先生通过他持有的X系列优先股 持有。X系列优先股的股份在任何时间拥有的投票数等于(I)本公司所有其他股权或债务证券当时持有或有权获得的投票数，或根据本公司的任何其他协议、合同或 对本公司的理解，加上(Ii)一票。此外，截至本发行通函日期，Ben-Yohanan先生 实益拥有57,642,068股我们的普通股，占我们已发行普通股投票权的60.90% 。本次发行后，如果发售的普通股全部售出，Ben-Yohanan先生将控制我们已发行普通股约57.9%的投票权。由于通过X系列优先股和他实益拥有的普通股的这种投票权控制，他能够显著影响我们的董事会成员，因为 以及所有其他需要股东批准的事项。我们首席执行官的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司进行业务交易或向其他公司出售、遴选其他高级管理人员和董事以及其他业务决策方面的利益 不同。少数股东将无法推翻我们首席执行官的决定 。

我们 不是其会所物业的某些租约的当事人，因此面临这些租约在未经其同意的情况下被终止或更改的风险。

我们 未被列为以下每个项目的租赁协议中的租户会所BH和RozMajzl Family-Bel Air。 相反，根据这些房屋的租赁协议，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan被列为这些物业的租户 。虽然Ben-Yohanan先生打算将来将这些租约转让给本公司，但 Ben-Yohanan先生可能在短期内不会转让这些租约，或者根本不会转让这些租约。如果Ben Yohanan先生在将这些租赁协议转让给本公司之前，根据 协议或其他规定离开本公司，Ben-Yohanan先生可以终止这些 租约，或终止我们居住这些物业的权利，而无需得到我们的同意或通知。这样的活动可能会严重损害我们的运营 结果，以及我们在有影响力的社区中的声誉，这对我们吸引和留住人才的能力非常重要。

我们的业务 会受到不可预测的波动的影响，这会增加我们的业务面临的风险。

我们的 业务受我们的影响者和我们能够 通过我们的影响者和我们自己的社交媒体渠道访问的社交媒体上的关注者数量的波动影响。通常，住在我们会所的有影响力的人不会 长时间停留。根据合同，影响者不需要住在我们的会所，因此可以随时离开 。尽管我们仍将从与我们签订管理协议的影响者那里获得收入，而无论这些影响者是否住在我们的会所内，但任何一方都可以在30天的 无缘无故通知后终止管理协议。因此，我们的会所影响者名单可能会迅速而显著地发生变化，这也会影响我们可以访问的社交媒体关注者数量，我们认为这是我们创收能力的一个重要因素。以 为例，截至本发售通告发布之日，我们的会所影响力人士中至少有一人拥有超过1100万名追随者。如果 此影响者离开我们的会所，我们将立即失去通过我们的创建者占用 协议访问这些关注者的权限。虽然我们总是寻求快速填补我们会所的空缺，但不能保证我们能够做到这一点，或者 用与之前的入会者-影响者拥有相同数量的追随者来填补这样的空缺。此外，由于不可预测的外部因素，社交媒体上的关注者 通常会大幅波动。我们的一个或多个影响者的意外损失 和/或我们或影响者的追随者数量的减少可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们的 业务取决于我们向客户和追随者提供有趣和有用内容的能力，而这又取决于 内容创建者贡献的内容。

我们影响者提供的内容的质量及其关注者的参与度对我们的成功至关重要。 为了吸引和留住用户并有效竞争，我们必须提供有趣且有用的内容，并提升关注者的 观看体验。对于我们的运营来说，保持对不断变化的公众和消费者偏好的敏感和响应是至关重要的 ，并提供能够吸引我们的追随者和客户的内容。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和 指导，包括内容分发、编辑和上传方面的技术支持。但是，我们不能向您保证 我们的内容创建者可以为创建热门内容做出贡献。如果我们的内容创建者停止贡献内容， 或他们上传的内容无法吸引或留住我们的追随者和客户，我们的业务可能会下滑 ，收入也会减少。

公众和消费者品味、偏好以及行业趋势的变化可能会减少对我们服务和内容产品的需求，并 对我们的业务产生不利影响。

我们的 创收能力对快速变化的消费者偏好和行业趋势以及我们所代表的人才、品牌和知识产权所有者以及我们拥有的资产的 受欢迎程度高度敏感。我们的成功取决于我们的影响者 是否有能力通过流行的社交媒体渠道创建高质量的内容，以满足广大消费者 市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展所带来的更多选择带来的竞争 。我们的运营和收入受到消费者品味和娱乐趋势的影响，这是不可预测的， 可能会受到社会和政治气候变化的影响。无论是由于社会和政治气候还是其他原因，消费者品味的变化或我们业务合作伙伴看法的 变化都可能 对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们不能避免消费者的负面看法，或者未能预见并响应消费者偏好的变化(包括内容创建或分发)，可能会导致对我们的产品和/或内容产品的需求减少，或者我们的创作者的社交媒体关注度和商机减少，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 创建流行的、基于社交媒体的娱乐内容的能力对于我们业务的成功和 我们创造收入的能力越来越重要。娱乐内容的制作具有固有的风险，因为我们从各种来源获得的收入主要取决于我们以一致的方式接触广大受众并满足消费者品味和期望的能力 。我们的内容和自有资产的受欢迎程度受到以下因素的影响：我们保持或发展强大的品牌知名度 并瞄准关键受众的能力、竞争内容的来源和性质、消费者获取和查看我们的一些娱乐产品的时间和方式，以及广告商可用来接触他们所需受众的选项。消费者 品味经常变化，预测哪些产品在任何时间点都会成功是一项挑战。我们在内容和自有资产(包括原创内容的创建)上投入了 大量资金，然后才知道它将在多大程度上受到消费者的欢迎 。如果这些内容、我们的其他内容产品或我们的自有资产不受欢迎， 以及劳资纠纷、找不到明星演员、设备短缺、成本超支、与制作团队的纠纷 或不利的天气条件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 从可自由支配和企业支出(如企业赞助和广告)中获得收入的能力 受许多因素的影响，包括许多我们无法控制的因素。

我们的业务依赖于可自由支配的消费者和企业支出。许多与企业支出和可自由支配的消费者支出相关的因素，包括影响可支配消费者收入的经济状况，如失业率、燃油价格、利率、影响公司或个人的税率和税法变化以及通货膨胀，都会对我们的经营业绩产生重大影响 。虽然消费者和企业支出随时可能因为我们无法控制的原因而下降，但在经济放缓或衰退期间，与我们的业务相关的风险 会变得更加严重，这可能伴随着企业赞助和广告的减少 。在经济活动减少期间，许多消费者历来减少了可自由支配的支出，广告商也减少了赞助和广告支出，这可能导致赞助机会减少 。不能保证消费者和企业支出不会 受到当前经济状况或未来任何经济状况恶化的不利影响，从而可能影响我们的 经营业绩和增长。消费者或企业支出的长期减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法适应或管理新的内容分发平台或新技术导致的消费者行为变化。

我们 必须成功适应和管理我们行业的技术进步，包括替代社交媒体 平台的出现。如果我们无法采用或迟于采用技术变革和创新，可能会导致观看我们内容的消费者流失 ，广告商的收入也会相应减少。这还可能导致我们或我们的 创建者将新平台货币化的能力下降。我们能否有效地从新的内容分发平台和观看技术中获得收入 将影响我们维持和发展业务的能力。新兴的内容分发形式可能 提供不同的经济模式，并以无法完全预测的方式与当前的分发方式(如Instagram和TikTok)竞争，这可能会减少我们的影响力团队对促销帖子的需求。我们还必须适应技术进步推动的消费者行为变化 。如果我们不能使我们的分发方法和内容适应新兴技术和新的分发平台，我们从目标受众获得收入的能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成 不利影响。

由于 我们的成功在很大程度上取决于我们维护专业声誉的能力，因此有关我们、我们的某个业务、我们的创作者或我们的关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 专业声誉对我们的持续成功至关重要，我们声誉质量的任何下降都可能损害我们 招聘和留住合格且经验丰富的人才经理和其他关键人员、留住或 吸引创作者以及留住或吸引广告商、我们产品的购买者(即我们的客户)的能力。我们的整体声誉 可能会受到许多因素的负面影响，包括有关我们、我们的管理层成员、我们的 创建者、我们的客户和其他关键人员的负面宣传。对于我们雇用或代表的此类个人或实体，或与我们公司相关的任何负面宣传，包括报道或实际发生的违法或不当行为(如骚扰、歧视或其他不当行为)，即使不直接与WOHG相关或涉及WOHG，也可能引起媒体的极大关注，并可能对我们的专业声誉产生负面影响，可能导致终止 合同，我们无法吸引新的客户或客户关系，或者失去或终止此类员工的 我们的专业声誉 还可能受到与我们拥有或持有多数股权的一个或多个品牌或业务相关的负面宣传的影响。

我们 依赖于我们的人才经理和其他关键人员与多个类别的客户的关系，包括时尚、 音乐、数字和赞助。

我们 严重依赖我们的人才经理和其他关键人员与我们的影响力客户 以及利用我们的影响力团队进行广告和付费促销的企业客户建立的关系。我们的人才经理、影响力人士和其他关键人员与品牌和其他关键业务联系人建立的个人关系 帮助我们 确保我们的创作者获得赞助、代言、专业合同、活动和其他机会，这对我们的成功至关重要。由于这些联系对我们的重要性，这些关系的大幅恶化， 或人才经理或其他维护这些关系的关键人员的大量流失，可能会对我们的业务产生不利影响。 尤其是，我们的人才管理业务依赖于我们在Doiyen LLC的团队与他们的创建者(即我们与之签约和代理的有影响力的人)之间高度个性化的关系。管理客户的 团队大幅恶化可能会导致我们与该 经理所代表的客户的关系恶化或流失。多名人才经理的大量流失可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。我们的人才经理和其他关键人员不是长期合同的一方，在任何情况下， 都可以在几乎没有通知的情况下离开我们公司。我们不能保证所有或任何这些人员将继续留在我们 或将保留他们与关键业务联系人的联系。

我们的成功 在一定程度上取决于我们持续发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。 如果我们未能招聘和留住合适的人才经理，或者如果我们与人才经理的关系发生变化或恶化， 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功 在一定程度上取决于我们持续不断地发现、招聘和留住合格且经验丰富的人才经理的能力。 社交媒体行业对合格且经验丰富的人才经理的竞争非常激烈，我们无法向您保证 我们将能够继续聘用或保留足够数量的合格人员来满足我们的要求，或者 我们将能够以对我们具有经济吸引力的条款做到这一点。任何未能留住某些人才经理的情况都可能 导致赞助商和其他活动的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们 未能识别、签署和留住有影响力的客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 从我们的有影响力的客户签订的合约、赞助和品牌交易中获得可观的收入。我们依赖 识别、签署和留住那些拥有大量社交媒体追随者的有影响力的人作为客户，这些人被认为 是公司用于广告、促销和品牌推广的有利候选者。我们的竞争地位取决于我们持续吸引、发展和留住这些客户的能力，这些客户的工作可能获得高度的价值和认可，以及我们为这些客户提供赞助、代言、专业合同、制作、 活动和其他机会的能力。我们未能吸引和留住这些客户，吸引和留住这些客户所需的成本增加，或者这些客户过早流失或退休，都可能对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响 。我们还没有与我们所代表的许多客户达成书面协议。这些客户可以在不另行通知的情况下，随时决定中断与我们的关系 。此外，与我们签订书面合同的客户 可以选择不以合理条款或根本不续签合同，或者他们可能会违反或寻求终止这些合同。 如果我们的任何客户决定终止与我们的关系，无论他们是否签订了合同，我们可能无法 收回开发和推广这些合同所花费的成本，我们的财务结果可能会受到不利影响。此外，失去 这样的客户可能会导致我们的其他客户终止与我们的关系。

我们运营的 市场竞争激烈，无论是在美国国内还是在国际上都是如此。

我们 面临着来自各种其他国内外公司的竞争。在快速变化且日益 分散的市场中，我们面临着来自我们和我们的创作者提供的 内容、服务和产品的替代提供商以及来自其他娱乐形式的竞争。在社交媒体影响力行业中，目前还有其他公司和个人提供与我们类似的产品和服务。 我们的竞争对手包括(但不限于)Hype House、Glam House和任何其他社交 媒体影响力集体和/或人才管理公司，这些团体和/或人才管理公司专门代表有影响力的人，每一家公司都可能拥有比我们更多的 财力和其他资源。我们可能无法与这些竞争对手成功竞争，并且可能花费 大量资源而不成功。此外，任何可能无法预见的竞争加剧，或者我们未能充分 解决任何竞争因素，都可能导致对我们的内容、客户或关键品牌的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们 在一个快速发展的行业中运营，我们的业务处于早期阶段。我们不能保证我们的货币化 战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们 处于业务的早期阶段，我们的盈利模式正在发展。我们主要通过向我们的 用户提供有价值的内容来创造收入。我们还从广告和其他服务中获得收入。我们不能向您保证我们能够成功 实施现有的盈利战略以产生可持续的收入，或者我们将能够开发新的盈利战略来增加我们的收入 。如果我们的战略计划不能增强我们的货币化能力，或使我们能够开发新的 货币化方法，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本。此外， 我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们几乎没有 或之前没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创建者 或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资 和成本是合理的，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

我们 依靠信息系统等技术来开展业务。未能保护我们的技术免受故障和安全漏洞的影响 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们 依靠信息系统和社交媒体平台等技术来开展业务。由于我们的员工、合作伙伴和供应商的疏忽或故意行为， 或恶意第三方的攻击，此技术易受 服务中断和安全漏洞的影响。此类攻击的复杂程度与日俱增，它们是由动机和专业知识各异的团体和个人实施的，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。用于违反安全保障的技术发展迅速，可能在 很长一段时间内很难检测到，我们为保护我们的技术而采取的措施可能无法充分防止此类事件发生。

虽然我们已采取措施保护我们的机密和个人信息，并对信息技术进行了投资，但 不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞，或者防止未经授权或无意中错误使用或泄露机密信息。 我们已采取措施保护我们的机密信息并投资于信息技术，但不能保证我们的努力将防止服务中断或系统安全漏洞或未经授权或无意中不当使用或泄露机密信息。此类事件可能会对我们的业务运营、声誉 和客户关系造成不利影响。任何此类违规行为都需要我们花费大量资源来减轻安全违规行为 ，并解决与此类违规行为相关的问题，包括支付罚款。虽然我们的保单 涵盖数据安全、隐私责任和网络攻击，但我们的保险可能不足以覆盖因入侵 或攻击我们的系统而造成的损失。我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的个人数据泄露 以及受事件影响的个人。

此外，我们使用社交媒体还存在进一步漏洞的可能性。例如，我们可能会受到抵制、 垃圾邮件、间谍软件、勒索软件、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、DDOS攻击、密码攻击、中间人攻击、域名抢注、冒充员工或官员、滥用评论和留言板、虚假评论、Doxing和 拍打。虽然我们已经制定了针对这些漏洞的内部策略，但我们不能保证如果发生这些事件之一，我们 不会受到不利影响。

我们产品的商业成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。.

我们产品的商业成功取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，例如我们竞争对手产品的成功 。如果我们不能吸引市场认可，不能获得相对于竞争对手的可持续竞争优势 ，将严重损害我们的业务。

增加内容成本 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 需要制作或获取热门内容。此类内容的制作和获取取决于我们留住 内容创作者的能力。随着我们业务的发展，我们可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿制作原创内容的内容创作者 。许可内容的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法以商业上可接受的成本获得许可内容，我们的业务 和运营结果将受到不利影响。此外，如果我们无法产生足够的收入来超过许可内容的市场价格涨幅 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。我们依靠我们的团队为原创内容产生创意，并监督原创内容的产生 和制作流程，我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地 争夺人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖有影响力的人，我们的原创内容制作能力将受到负面影响 。

在 我们的付费促销业务中，如果我们无法证明我们的广告和赞助解决方案为客户提供了诱人的投资回报 ，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们 能否从付费促销业务中增加收入，将取决于我们能否向营销人员证明，与线下和其他在线机会相比，他们与我们的 营销活动提供了有意义的投资回报。然而，我们 展示付费促销业务物业的广告和赞助价值的能力将在一定程度上取决于我们的产品和内容的质量、我们的竞争对手为提高产品质量而采取的行动、我们 是否满足客户的期望以及其他一些因素。如果我们无法维护为客户提供价值的复杂且高质量的 内容，或展示我们为客户提供价值的能力，我们的财务业绩 将受到损害。

我们 将尝试在新市场和新产品中推出品牌。我们无法有效执行与这些新品牌相关的业务计划 可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 正在尝试向我们没有提供产品经验的市场推出新的产品品牌。将新产品 推向新市场是有风险的，需要广泛的营销和业务专业知识。不能保证我们将拥有成功开展这些新业务所需的 资金、人力资源或专业知识。

我们的 管理团队的注意力可能会被收购和寻找新的收购目标转移，我们的业务和 运营可能会因此遭受不良后果。

合并 和收购是时间密集型的，需要我们的管理团队投入大量精力和资源。如果我们的 管理团队花费太多时间专注于收购或潜在的收购目标，我们的管理团队可能 没有足够的时间专注于我们现有的业务和运营。这种注意力转移可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性和不利的 后果。

我们 可能无法成功扩展我们的运营。

我们的 增长战略将对我们的管理、财务、行政和其他资源提出重大要求。运营 结果将在很大程度上取决于我们的官员和关键员工管理不断变化的业务条件以及 实施和改进我们的财务、行政和其他资源的能力。如果我们无法应对和管理不断变化的业务环境 或其运营规模，则其服务质量、留住关键人员的能力以及 其业务都可能受到损害。

经济状况或不断变化的消费者偏好可能会对我们的业务产生不利影响。

公司一个或多个市场的经济状况低迷可能会对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响 。尽管我们试图随时了解政府和客户的趋势，但 任何持续未能识别和响应趋势的行为都可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

我们的 知识产权很有价值，如果我们无法保护它们或受到知识产权索赔的影响 ，我们的业务可能会受到损害。

会所影响者创建的 内容(包括与该内容相关的权利)是我们的重要资产， “会所媒体集团和会所BH”名称也是如此。我们没有任何保护我们知识产权的专利， 我们最近才提交了“The Club house”的商标申请，截至本发售通告的 日期，该申请尚未获得批准。该公司随后退出了商标响应期，并被视为已被放弃。此后， 公司提交了一份请愿书，要求恢复被放弃的申请以继续商标的使用。我们无法控制的各种事件 对我们的知识产权以及我们的业务构成威胁。无论索赔的是非曲直 ，任何知识产权索赔提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的任何 索赔成功，我们可能需要支付巨额金钱赔偿或停止 被发现侵犯另一方权利的任何做法。我们还可能需要申请许可证才能继续此类操作， 这可能会显著增加我们的运营费用，也可能根本无法提供给我们。此外，我们为保护 我们的专有权利所做的努力可能还不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能 损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们 可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能使我们面临重大损害或限制 我们的运营。

我们 预计会受到侵犯他人知识产权的法律索赔。损害赔偿和版税的现成 以及禁令救济的可能性增加了与提起诉讼和解决专利侵权索赔相关的成本 。任何索赔，无论是否有价值，都可能需要我们在诉讼中花费大量时间、金钱和其他 资源，支付损害赔偿和版税，开发新的知识产权，修改、设计或停止使用现有的 产品、服务或功能，或者获取侵权索赔标的知识产权的许可证。 如果需要，这些许可证可能根本不可用或具有可接受的条款。因此，针对 我们的知识产权索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

作为互联网上内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料的性质和 内容而提出的法律索赔。

未能识别并阻止我们的影响者创建或分发非法或不适当的内容，可能会使我们承担 责任。如果美国和外国当局认为我们的影响者创建或分发的任何内容令人反感， 他们可能会要求我们限制或取消以删除命令或其他方式传播此类内容。我们 可能需要对我们创建的内容进行全面审核，进行自我检查。但是，不能 保证我们可以识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。

我们 受到广泛的美国和外国政府法规的约束，如果我们不遵守这些法规，可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的 运营受美国和世界各地的联邦、州和地方法律、法规、规则、法规、政策和程序的约束，这些法律、法规、规则、法规、政策和程序随时可能发生变化，涉及的事项包括：

不遵守这些法律 可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法 行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、声誉 损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果我们多次或多次未能遵守这些法律和法规 ，可能会导致针对我们的罚款或诉讼增加。如果发出任何传票或展开调查，或者实施 政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致 管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业 费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然 我们尝试以我们认为符合此类法律法规的方式开展业务和运营，但不能保证法律或法规的解释或执行不会违反我们目前的理解。 此外，新法律、规则和法规的颁布可能会限制或不利影响我们的业务，这可能会 减少对我们服务的需求、减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

在 一些美国和外国司法管辖区，我们在正常业务过程中可能会与政府机构和与州有关联的 实体进行直接或间接的互动。如果我们未能遵守特定司法管辖区的法规， 无论是通过我们的行为或不作为，还是通过第三方的行为或不作为，我们都可能被禁止在这些司法管辖区开展业务，这 可能导致这些司法管辖区的各种收入流下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 还必须遵守美国或我们开展业务的其他司法管辖区实施的经济制裁法律， 这些法律可能会限制我们在某些市场以及与某些客户、业务合作伙伴和其他个人和实体的交易。 因此，我们不能直接或间接(包括通过第三方中介)从受制裁的个人和实体采购商品、服务、 或技术，或与受制裁的个人和实体进行交易。虽然我们相信我们一直在遵守制裁要求，但不能保证我们会继续遵守。任何违反腐败 或制裁法律的行为都可能导致对我们或我们的员工的罚款、民事和刑事制裁，禁止我们开展业务(例如，禁止我们与国际开发银行和类似组织开展业务)，并损害我们的声誉 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果未来汇率大幅波动，我们以美元报告的 运营业绩可能会受到不利影响 。

由于我们预计将扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。 我们通常以当地货币从国际市场收取收入。美元对 这些外币的快速升值可能会损害我们公布的业绩，并导致我们从外国用户那里获得的收入减少。这种 升值可能会增加向美国以外的客户购买我们产品的成本，从而对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还将在我们的非美国办事处以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。 美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致我们费用的美元等值更高 ，这可能无法被以当地货币赚取的额外收入所抵消。这可能会对我们报告的运营结果产生负面影响 。

我们的 修订和重述的章程规定，位于内华达州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性 法庭，这可能会限制其股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得 一个有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[u]N除非本公司书面同意选择 替代论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼 ，(Iii)根据NRS任何规定提出索赔的诉讼。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，应由位于内华达州的州或联邦法院审理，但在所有情况下，法院均须对被指定为被告的不可或缺的当事人 拥有个人管辖权。本专属法院条款旨在适用于根据内华达州法律提出的索赔， 不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的义务，股东也不会被视为放弃了 我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此 排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷 提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或 其他员工提起诉讼。此外，向内华达州州法院或联邦法院提出索赔的股东可能面临 任何此类索赔的额外诉讼费用，特别是如果他们不居住在内华达州或附近的话。内华达州的州或联邦 法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东 会选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。 然而，其他公司章程中类似排他性法院条款的可执行性在法律 程序中受到质疑，法院可能会发现此类条款不适用于或无法强制执行。如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的排他性法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。

通过 购买本次发行的普通股，您受我们修订和重述的 章程中包含的费用转移条款的约束，这可能会阻止您对我们采取行动。

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本章程或本章程的执行，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和开支。“

在 您根据我们修订后的 和重述的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔的情况下，并且您在判决中不占上风，您将有义务向我们偿还与此类索赔相关的所有合理费用和 费用，包括但不限于合理的律师费和费用 以及上诉费用(如果有)。

修订和重述的章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有者对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。 章程中包含的费用转移条款不适用于根据交易所法案和证券法提出的索赔。

作为一家上市公司，我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要 额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向证券交易委员会提交经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)中规定的年度和季度信息以及其他报告。根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求。 所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们为履行这些义务 招致额外费用。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会 对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们 目前不为关键人员损失和业务中断以及产品责任索赔维护任何保险 。如果发生此类事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能会卷入可能导致不良后果的索赔或诉讼。

我们可能会不时涉及各种索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但 可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性 ，即使我们可以合理估计可能的损失金额或损失范围以及合理估计的或有损失 ，但由于新的发展或方法的改变，未来实际结果可能会发生变化。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

与我们的普通股和产品相关的风险

场外交易市场上的交易波动很大，而且是零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人很难转售他们的普通股。 .

我们的 普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR” ，该公司目前被标记为“壳牌风险”。场外交易市场是买卖股票的证券交易商 的网络。经销商之间通过计算机网络相连，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及成交量信息。场外市场上报价的证券交易通常很清淡，其特点是交易价格波动很大，原因很多，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大 。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。 此外，场外市场不是证券交易所，场外市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)等报价系统或纽约证券交易所(NYSE American)等报价系统上上市的证券的交易 更零星。这些 因素可能导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价很可能波动很大。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来我们普通股的市场价格可能会有很大的 波动。由于 市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。此外，股票市场 通常会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动可能会对我们 普通股的交易价格产生不利影响。

如果投资者成功寻求解约，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足这些要求.

我们的 股票未根据1933年《证券法》或《证券法》注册，并依据 《证券法》第3(B)节及其颁布的法规A所规定的豁免进行发售。我们声明，本要约 通函不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 所作陈述在所有情况下不具误导性。但是，如果此陈述在重大事实方面不准确 ，如果本次发行未能根据A法规获得联邦证券 法律的豁免注册资格，或者如果我们未能注册发售的股票或根据我们发售的每个州的证券法找到豁免，则每个投资者都有权撤销其购买的 股票，并从公司收取其收购价的利息。然而，这些投资者可能无法 收取任何判决，而获得这样的判决的成本可能超过收益。如果投资者成功寻求 撤销，我们将面临严峻的财务要求，我们可能无法满足，这可能会对任何未撤销的投资者造成不利影响。

我们的 普通股过去是，将来也可能是SEC规则下的“便士股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难 。

我们的 普通股过去一直是，将来也可能是适用的SEC规则(通常 定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。除非我们成功地将我们的普通股在全国证券交易所上市，或者将每股价格维持在5.00美元以上，否则这些“细价股”规则会对推荐买入或出售细价股给那些不具备“成熟客户”或“认可投资者”资格的人的经纪自营商施加额外的销售 操作要求。例如，经纪自营商必须确定不符合条件的人投资于细价股的适当性 。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股 之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股 和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 ，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供月度帐目 ，说明客户账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定 ，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低 受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍 经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们 证券的市场价格和流动性。如果我们的普通股是“便士股”，这些要求可能会限制经纪自营商 出售我们的普通股的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会 投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，其中一个原因是，通常与这些投资相关的财务风险增加了 。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候， 如果有的话，我们的普通股将来不会被归类为“细价股”。

FINRA 销售行为要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了规则2111，该规则要求经纪自营商在推荐某项投资之前，必须 有合理理由相信该投资适合客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的 解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不 至少适合某些客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其 客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场 产生不利影响。

如果 我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要更正或补救的条件。从2020年1月2日(开始)到2020年12月31日这段时间 ，我们在评估信息披露控制和程序的有效性时发现了一个重大缺陷 。我们没有具备足够技术会计知识的会计人员，这些知识与美国所得税和复杂的美国公认会计原则相关。目前，我们与外部注册会计师 签约，以协助我们在可预见的 未来维持我们的披露控制和程序，并编制我们的财务报表。我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的规模，以缓解 我们的担忧，即我们没有足够的会计技术知识来处理美国所得税和复杂的美国GAAP事项，我们认为这将解决信息披露控制和程序方面的重大缺陷， 但不能保证任何此类行动的时间或我们将能够这样做。

我们 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们的证券价格可能会下跌。

SEC根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条采纳的规则 要求对财务报告的内部控制进行年度评估 ，并对某些发行人由发行人的独立注册公共会计 事务所对此评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计 将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难 预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估，并弥补我们在财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此， 我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官 首席财务官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制不符合 第404条的规定，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是， 我们认为存在投资者信心和我们证券市值可能受到负面影响的风险。

我们 非公开发行的普通股受到壳公司或前 壳公司依赖规则144的限制而产生的风险。

根据证券交易委员会被称为“第144条”的规定 ，实益拥有发行人和非该发行人附属公司的受限证券的人可以在不根据证券法注册的情况下出售这些证券，前提是 已满足某些条件 。其中一个条件是该人持有受限制证券的期限为规定期限，普通股的期限为 6个月。但是，规则144不适用于转售发行人发行的证券，发行人是 空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)，或者除非满足某些条件，否则在任何时候都是空壳公司。

美国证券交易委员会将空壳公司定义为：(A)无业务或名义业务，(B)无资产或名义资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产 ，或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物以及名义 其他资产组成的资产。

由于 与收购WOHG相关的换股，本公司不再是空壳公司，因为该术语 在交易所法案下的规则12b-2中定义。

虽然 我们认为，由于此次换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他根据第144条出售股票需要获得 批准的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(I) 前壳公司的证券发行人已不再是壳公司，

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iii) 证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期限)内提交了除表格8-K的当前报告 以外的所有交易所法案规定须提交的报告和材料(视情况而定)；以及

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其 作为非空壳公司的实体的地位，即“Form 10 Information”。

尽管公司于2020年11月12日向证券交易委员会提交了10号表格信息，但根据规则144，在公司满足此例外的其他条件 之后，只有在公司继续满足上文第(Iii)节所述的条件且不是空壳公司的情况下，收到公司受限证券的股东才能在未经注册的情况下出售这些证券。不能保证公司将满足这些条件，或者如果满足这些条件，它将继续这样做，或者不会再次成为空壳公司。 不能保证公司将满足这些条件，也不能保证它将继续这样做，或者它不会再次成为空壳公司。

此 是固定价格发行，固定发行价可能无法准确代表我们或我们的资产在任何 特定时间的当前价值。因此，您为我们股票支付的收购价可能不受您购买时我们资产价值的支持 。

此 是固定价格发行，这意味着我们股票的发行价是固定的，在任何时候都不会根据我们资产的基础 价值而变化。我们的董事会在没有投资银行或其他第三方的参与的情况下，自行决定了发行价 。我们股票的固定发行价不是基于对我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也不是基于对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为我们股票确定的固定发行价 可能不会受到我们公司的现值或我们的资产的支持。

出售和发行我们普通股的额外股份可能会导致我们普通股的稀释和价值下降。

当我们增发 股票时，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。我们被授权发行5亿股普通股。我们预计，我们未来的全部或至少部分资金(如果有的话)将以出售普通股的股权融资形式提供。如果我们出售或发行更多普通股， 投资者对公司的投资将被稀释。摊薄是指您为您的股票支付的金额与 在我们出售额外股票后立即计算的每股有形账面净值之间的差额。如果发生稀释，对公司普通股的任何投资 都可能严重缩水。

大量 未来出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售 ，我们的普通股有大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

此产品的购买者 将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

每股首次公开募股(IPO)价格将大大高于本次发行前我们 已发行普通股的预计每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即体验到每股5.741美元的稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们之前的投资者在购买普通股时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。此外，如果我们 发行额外的股权证券，您将经历额外的稀释。

投资信托、养老金或利润分享计划资产的受托人 必须仔细评估对我们公司的投资，以确保 符合ERISA。

在 考虑投资于本公司时，受托人应考虑：(I)投资是否满足ERISA第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为所提供的股份不能自由转让，并且可能不存在所提供的股票可自由转让的市场。 受托人在考虑投资于本公司时，应考虑根据准则第401(A)条符合准则第401(A)条规定的部分资产或养老金或利润分享计划的部分资产并根据第501(A)条免税的情况下，受托人应考虑(I)该投资是否满足 第404条的多元化要求；(Ii)投资是否审慎，因为所提供的股份不能自由转让，并且可能不会创造出所提供的股份可自由转让的市场。以及 (Iii)本公司的权益或本公司拥有的标的资产是否构成 ERISA项下的“计划资产”。请参阅“ERISA考虑事项”。

我们 可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生回报的方式投资或使用此次发行的收益。

此次发行的主要目的是筹集额外资本。我们目前打算将此次 发行所得款项在扣除预计承销折扣和佣金以及与A法规规定的发售资格 相关的手续费和开支后，包括法律、审计、会计、转让代理和其他专业费用，主要 用于(I)为可能的战略收购机会提供资金，(Ii)为营销费用提供资金，以及(Iii)营运资金 和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您 将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。 此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。如果我们 不能有效利用此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

使用信用卡投资的风险 。

我们 可以接受信用卡订阅，但每位订阅者的信用卡订阅金额不得超过$5,000 或适用法律允许的金额(以较小者为准)。对普通股的投资是一项长期且流动性极差的投资 。对于一些投资者来说，使用信用卡支付可能是一种临时的融资便利，但不应将其 用作普通股投资的长期融资手段。建议考虑使用信用卡进行投资的投资者 查看证券交易委员会于2018年2月14日发布的题为：信用卡和投资-高风险的 组合的投资者警示，该警示可在https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_riskycombination.上获得信用卡投资 将导致第三方手续费和手续费(通常在1.5%-3.0%之间)和利息义务，这将降低您的预期投资回报 ，并可能超过您的实际回报。此外，如果您不能履行最低还款义务， 您可能会损坏您的信用档案，这将使您将来更难借款，成本也更高。

我们公司章程和章程的条款 可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

我们修订和重述的公司章程以及我们修订后的章程的条款 可能被视为具有反收购效力， 其中包括何时以及由谁召开我们的股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购尝试 。此外，我们的公司章程经修订后，授权发行最多约50,000,000股 优先股，其权利和优惠可能由我们的董事会自行决定 不时决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

我们 预计在可预见的未来不会分红。

我们 不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的 发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则不会获得任何资金， 股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证获得正的投资回报，或者 您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

此 产品是在“尽力而为”的基础上进行的，如果 3,000万美元的上限不能售出，我们可能无法执行我们的增长战略。

如果您投资普通股，但售出的股票低于最大发售金额，则损失全部投资的风险将会 增加。我们在“尽最大努力”的基础上提供我们的普通股，我们不能保证所有 提供的股票都会被出售。如果销售金额低于最高发售金额，我们可能无法根据本次发售预期的净收益为本次发售中描述的所有预期用途提供资金 ，除非我们从其他来源获得资金 或使用我们产生的营运资金。我们可能无法以我们认为合理的 成本获得其他资金来源，并且我们产生的营运资金可能不足以支持任何不是通过提供净收益 提供资金的用途。我们不能向您保证，除您自己的资金外，还会有任何资金投资于此次发行。

本公司的关联公司 ，包括高级管理人员、董事和本公司的现有成员，可以投资于本次发行，其资金 将计入本公司达到最低发售金额。

公司关联公司(包括其高级管理人员、董事和现有成员)投资此次发行没有任何限制。 因此，如果公司筹集了一些资金，但未达到最低发行金额，关联公司 可以贡献余额，从而实现初步成交。最低发售金额通常旨在为投资者提供 保护，并让投资者相信其他投资者与他们一起对此次发售和公司及其获得至少最低发售金额投资的前景有足够的兴趣 。通过允许 关联公司投资于此次发行，并弥补非关联公司投资者投资的金额与最低 发售金额之间的任何差额，这种保护在很大程度上被消除。投资者应该意识到，除了他们自己的基金和与他们一起投资的附属公司的那些 基金外，任何基金都不能投资于此次发行。

发行价的确定

普通股的 公开发行价由本公司与配售代理协商确定。该公开发行价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。确定发行股票的公开发行价时考虑的主要因素包括：

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股股息，我们预计在 可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素 。我们宣布或支付股息的能力没有合同限制。因此， 只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应购买我们的普通股 期望获得现金股利。由于我们预计不会支付股息，如果我们不能成功地为我们的股票建立一个有序的公开交易市场 ，那么您可能无法以任何方式清算或收到您的投资的任何 付款。因此，如果我们的业务运营成功，我们不支付股息可能会导致您的投资看不到任何回报，即使 。此外，由于我们在可预见的未来可能不会派发股息，我们可能 难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

普通股和相关股东事项的市场价格

我们的 普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的场外粉色层交易，代码为“CMGR”， 本公司目前被标记为“壳风险”。2021年1月20日之前，我们的普通股 在场外市场集团有限责任公司的场外市场公开交易，代码为“TONJ”。2021年1月20日，我们将普通股的代码从“TONJ”更改为“CMGR”，同时将名称从“同济 医疗集团公司”更改为“CMGR”。致“俱乐部媒体集团”

场外交易市场是买卖股票的证券交易商网络。经销商之间通过一个计算机网络连接，该网络提供有关当前“出价”和“要价”的信息，以及成交量信息。 场外粉色市场上的证券交易通常是零星的，投资者可能难以买卖我们的股票或获取市场报价 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。2021年4月26日，我们普通股在场外交易平台Pink的收盘价为9.03美元。

下表列出了我们普通股的最高投标报价和最低投标报价。这些报价代表 经销商间报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易。

*截至2021年4月26日

持票人

截至2021年4月26日，我们的普通股面值为94,618,665股，已发行和流通股为0.001美元。我们普通股的记录持有者大约有326人。

发行

于2020年6月18日，根据日期为2020年5月29日的股票购买协议的条款，WOHG、本公司、Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)以及WOHG购买的Joseph Arcaro和Algonquin出售了30,000,000股公司 普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000,000美元。此后，WOHG将30,000,000股普通股 分配给WOHG的股东，包括Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu(“WOHG股东”)。

于2020年11月12日，根据日期为2020年8月11日的换股协议(“换股协议”)的条款，在(I)WOHG、(Ii)WOHG股东及(Iii)Ben-Yohanan先生作为WOHG股东代表的情况下，我们 向WOHG股东发行46,811,195股普通股，以换取WOHG的200股普通股面值 $

于2020年11月12日，根据换股协议的条款，我们向Amir Ben-Yohanan发行并出售了一股 X系列优先股，收购价为1.00美元。

本公司于2020年12月8日向Scott Hoey发行了本金为7,500美元的可转换本票，并于2020年9月10日向Scott Hoey发行了10,833股公司普通股，转换价格为每股0.69美元。

于2020年12月8日，公司向劳拉·安东尼发行了18,182股公司普通股，每股价值0.0001美元，用于向公司提供法律服务。

2020年12月8日，该公司向Adam Miguest发行了30,231股公司普通股，每股价值2.27美元，作为 为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2020年12月8日，该公司向Adam Miguest发行了15,050股公司普通股，每股价值2.27美元，作为 为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年1月13日，公司向劳拉·安东尼发行了15,688股公司普通股，每股价值0.0001美元 ，用于向公司提供法律服务。

2021年1月20日，关于向先动资本SPV I，LLC发行本金为250,000美元的可转换本票，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价 为每股0.001美元。

2021年1月25日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为288,889美元的可转换本票，公司向GS Capital Partners，LLC出售了50,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年1月26日，本公司将于2021年1月3日发行给辛格先生的本金为13,000美元的可转换本票转换后，向Matthew Singer发行了8,197股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

2021年2月12日，关于向虎鳟鱼资本波多黎各有限责任公司发行本金为1,540,000美元的可转换本票，本公司向虎鳟鱼资本波多黎各有限责任公司出售了220,000股公司普通股 股票，收购价为每股0.001美元。

2021年2月17日，公司向劳拉·安东尼发行了3,472股公司普通股，每股价值0.0001美元 ，用于向公司提供法律服务。

2021年2月17日，该公司向Adam Miguest发行了2630股公司普通股，每股价值6.37美元，作为 为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年2月17日，公司将Gary Marenzi公司普通股发行至54,539股，每股价值0.001美元，作为向公司提供董事服务的 报酬。然而，这些普通股中的34,346股是无意中向马伦齐先生发行的。因此，公司于2021年3月16日从马伦齐先生手中赎回34,346股普通股，总收购价 $1.00。

2021年2月19日，关于向GS Capital Partners有限责任公司发行本金为577,778美元的第二张可转换本票，公司以每股0.001美元的购买价格向GS Capital Partners有限责任公司出售了100,000股公司普通股。

2021年2月23日，本公司将Digital Frontier Holdings，Inc.的普通股发行给330,610股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年2月23日，公司向Robert Cohen发行了22,041股公司普通股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的 对价。

2021年2月23日，公司向Wilfred Man发行了330,610股公司普通股，每股价值4.76美元，作为与Magiclytics的换股协议的 对价。

2021年2月24日，该公司向Adam Miguest发行了30,231股公司普通股，每股价值2.74美元，作为 为有影响力的人带来品牌交易的补偿。

2021年2月26日，公司向林赛·布鲁尔发行了7944股公司普通股，每股价值17.62美元 ，作为对公司服务的补偿。

2021年3月1日，公司向苏丹Jaber Alsuwaidi发行了51,428股公司普通股，每股价值4.76美元 ，作为与Magiclytics的换股协议的对价。

2021年3月3日，公司向劳拉·安东尼发行了5,300股公司普通股，每股价值0.001美元，作为向公司提供法律服务的补偿 。

2021年3月4日，公司向张国荣发行了2,964股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿 。

2021年3月5日，公司向Wilfred Man发行了667股公司普通股，每股价值14.36美元，作为对公司服务的补偿 。

20201年3月5日，公司向Adam Miguest发行了2,353股公司普通股，每股价值14.36美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿 。

2021年3月9日，公司向公司首席执行官Amir Ben-Yohanan发行了31,821股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月10日，本公司向本公司首席运营官余承东发行了31,821股本公司普通股，每股价值0.001美元，作为对本公司服务的补偿。

2021年3月10日，公司向总裁克里斯蒂安·杨发行了31,821股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月11日，关于向Labrys发行本金为1,000,000美元的可转换本票， 公司向Labrys发行了125,000股普通股，作为承诺费，每股价值13.40美元。

2021年3月16日，公司向公司董事哈里斯·图尔钦发行了25,322股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年3月22日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为577,778美元的第三张可转换本票，公司以每股0.001美元的收购价，向GS Capital Partners，LLC出售了100,000股公司普通股。

2021年3月29日，公司向Scott Hoey发行了5000股公司普通股，每股价值11.55美元，作为对公司服务的补偿 。

2021年4月1日，公司向Anthony Demonte发行了15,000股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的 补偿。

2021年4月1日，公司向林赛·布鲁尔发行了11,848股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对公司服务的补偿。

2021年4月1日，关于向Labrys发行本金为1,000,000美元的可转换本票， 公司向Labrys发行了48,076股普通股，作为额外承诺费，每股价值9.25美元。 公司于2021年4月1日向Labrys发行本金为1,000,000美元的可转换本票。 公司向Labrys发行了48,076股普通股作为额外承诺费，每股价值9.25美元。

2021年4月5日，公司向Wilfred Man发行了945股公司普通股，每股价值14.36美元，作为对公司服务的补偿 。

2021年4月5日，公司向张国荣发行了821股公司普通股，每股价值10.41美元，作为对公司服务的补偿 。

2021年4月7日，关于向GS Capital Partners，LLC发行本金为550,000美元的第四张可转换本票，公司以每股0.001美元的收购价，向GS Capital Partners，LLC出售了45,000股公司普通股。

2021年4月7日，本公司向劳拉·安东尼发行了10,584股公司普通股，每股价值0.001美元，作为对向本公司提供的法律服务的补偿 。

2021年4月7日，公司向Noah Faria da Sa Tucker发行了401股公司普通股，每股价值12.88美元 ，作为对公司服务的补偿。

2021年4月9日，公司向公司首席执行官Amir Ben-Yohanan、公司董事Harris Tulchin 、公司总裁Christian Young、公司董事Gary Marenzi和公司首席运营官Simon Yu 各发行了1,851股股票，每股价值13.51美元，作为对他们为公司提供的服务的补偿。

于2021年4月14日，本公司向Eagle Equities LLC发行本金为1,100,000美元的可转换本票，向Eagle Equities LLC出售165,000股公司普通股，收购价为每股0.001美元。

2021年4月16日，公司向约翰·迈克尔·斯托梅尔二世发行了7732股公司普通股，每股价值17.62美元 作为对公司服务的补偿。

2021年4月26日，该公司向Adam Miguest发行了1,208股公司普通股，每股价值10.14美元，作为为有影响力的人带来品牌交易的补偿 。

根据法规D 506和证券法 第4(2)节规定的豁免注册，发行 债券。

转接 代理和注册表

公司的转让代理帝国股票转让公司，位于内华达州亨德森惠特尼·梅萨大道1859号，邮编：89014。

股权 薪酬计划

没有。

第 项4：稀释

摊薄 是指在本次发售中出售普通股的购买者支付的发行价将超过发售后普通股每股有形账面价值的预计净值 。截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为 $(2,332,086)，或每股$(0.025)。有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债的价值。

基于普通股每股已发行股票6.00美元的初始发行价，在截至2020年12月31日的调整基础上， 在普通股股票发售和相关净收益的应用生效后，我们的有形净值 账面价值将为：

(I) 25,291,914美元，或每股普通股0.259美元，假设出售100%发售的股份(5,000,000股 股)，扣除估计经纪佣金2,100,000美元和 估计发售费用276,000美元后，净收益为27,624,000美元；

(Ii) 18,316,914美元，或每股普通股0.190美元，假设出售75%的发售股份(3,750,000股 股)，扣除估计经纪佣金1,575,000美元和估计 发售费用276,000美元后，净收益为20,649,000美元；

(Iii) 11,341,914美元，或每股普通股0.119美元，假设出售50%的发售股份(2,500,000股 股)，扣除估计经纪佣金1,050,000美元和估计 发售费用276,000美元后，净收益为13,674,000美元；以及

(Iv) (1,678,086美元)，或每股普通股(0.018美元)，假设出售10%的已发售股份(166,666股) ，扣除估计经纪佣金70,000美元和估计发售 费用276,000美元后，净收益为654,000美元。

本次发售普通股的购买者 出于财务会计目的，每股有形账面净值将立即大幅稀释 ，如下表所示，按每股大约1美元计算，具体取决于我们出售本次发售的普通股是100%、75%、50%还是10%：

下表列出了根据我们是100%、75%、50%还是10%出售本次 发行的股票，截至2020年12月31日，从我们手中购买的普通股数量，支付给我们的总对价 以及现有股东支付的每股平均价格和以每股6.00美元的发行价购买本次发行普通股的新投资者将支付的每股平均价格，以及平均支付的总对价 。 以下表格列出了截至2020年12月31日，我们出售的普通股数量是100%，75%，50%还是10%，从我们手中购买的普通股数量，向我们支付的总对价，以及现有股东支付给我们的每股平均价格，以及以每股6.00美元的发行价购买本次发行普通股的新投资者将支付的总对价 在扣除预计经纪佣金和预计发售费用之前。

上述 以上讨论和表格不适用于在行使认股权证后可发行的350,000股普通股 ，该认股权证的行使价为每股发售股票初始发行价的150%，假设本次发售中发售的所有股份均已售出，我们将向配售代理就此次发售向 配售代理发行该认股权证。 假设本次发售中发售的所有股份均已售出，我们将向配售代理发行与此次发售相关的350,000股普通股。

项目 5：配送计划

我们 已与配售代理就本次发行中我们普通股的股份 签订了配售代理协议。根据配售代理协议中包含的条款和条件，我们已同意 通过配售代理向公众发行和出售，而配售代理已同意尽最大努力提供和出售最多5,000,000股 股我们的普通股。普通股每股首次公开募股价格 为每股6.00美元。

配售代理协议规定，配售代理安排发售和出售我们普通股的 股票的义务是在尽最大努力的基础上进行的，但必须遵守某些先例条件。配售代理 没有义务为自己的账户购买我们普通股的任何股票。作为一项“尽力而为”的服务， 不能保证此处计划的服务最终会完成。配售代理可能(但 没有义务)保留其他有资格发售和出售股票并且是金融行业监管局成员的选定交易商。配售代理提议以公开发行价格向投资者发售发售的股票，并将在初始成交 和每次额外成交(如果有)时获得相当于支付给公司的总金额7%(7%)的现金。 如果有的话，配售代理将收到相当于支付给公司的总金额的7%(7%)的现金。 如果有的话，配售代理建议以公开发行的价格向投资者提供发售的股票，并将获得相当于支付给公司的总金额的7%(7%)的现金。本次发行的总收益将存入我们设立的发售存款账户 ，直到我们至少出售166,666股普通股。

此 产品将在符合资格之日起九十(90)天终止，经公司和配售代理双方同意可延长 最多九十(90)天；如果我们在资格审查之日起九十(90)天或九十(90)天延期(如果行使)当日或之前收到 并接受对最低发行数量股票的认购，则我们将在最低 发行金额(“初始成交”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始成交后九十(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一天为止(I)首次成交后90(90)天的日期，或(Ii)在以下日期中最早的一项：(br}首次成交后90(90)天)，或(Ii)在以下日期中最早的一项：(br}首次成交后九十(90)天或(Ii)一旦我们满足 最低发售金额，资金将发放给我们，减去发售费用，包括但不限于承销商的 手续费和开支。我们公司的关联公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发行，他们的投资 将计入达到最低发售金额。

配售代理已通知我们，他们可以从配售代理每股_

薪酬 和费用

下表和后面两段汇总了我们将支付的承保补偿和预计费用：

我们 已同意向安置代理报销与此次发售相关的合理自付费用，无论 是否完成，包括：(I)最多支付45,000美元用于偿还安置代理的 法律咨询费；(Ii)支付1,000美元用于背景调查。超过1,000美元的任何自付费用将由公司预先批准 。根据FINRA规则5110(G)(4)(A) ，我们已同意向配售代理支付30,000美元作为可退还预付款，其中10,000美元已支付 ，所有预付款将用于支付实际自付的可交代费用，并应根据FINRA规则5110(G)(4)(A) 将预付款的任何部分退还给公司。我们估计，不包括上述承销佣金，本次发行的总费用(包括本段所述的上述 费用)约为276,000美元。

配售 代理人的认股权证

作为对配售代理的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向配售代理或其 指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行的普通股总数的7%(7%)的普通股，每股行使价相当于首次公开发行价格的150%。 配售代理认股权证和普通股相关股票将不会被行使、出售根据FINRA规则5110(E)(1)，将导致任何人在 发售通告合格之日起180天内对配售代理认股权证进行有效 经济处置的认购或看涨交易。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，配售代理认股权证将于发售开始销售后 五周年到期。配售代理 配售代理和相关人员将收到与本次发行相关的担保：(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)规定的锁定 限制；以及(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)规定的转让限制。

优先购买权

根据与配售代理达成的该配售代理协议，我们授予配售代理在配售代理协助下于2021年1月29日完成的私募交易完成后24个月内的优先购买权，就任何公开或 私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或全部担任至少同等经济条款的财务顾问或联合财务顾问，以担任财务顾问或联合财务顾问。 我们向配售代理授予优先购买权，在配售代理协助的私募交易于2021年1月29日完成 后的24个月内担任财务顾问或联合财务顾问，以至少同等的经济条款对任何公开融资或 私人融资(债务或股权)、合并、业务合并、资本重组或出售部分或全部

锁定 协议

公司、我们的高管、董事和持有我们5%(5%)或以上已发行普通股的 已同意 不会直接或间接提出、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股，期限为(I)一年，对于我们的高级管理人员和董事来说， 和(Ii)对于本公司和我们普通股的该等实益持有人，在本次发售结束后180天内不出售，但某些例外情况除外(

尽管有上述 ，安置代理仍可从事稳定活动。在禁售期结束前，配售代理可自行决定在任何 时间解除部分或全部受禁售期协议约束的股票。 在决定是否解除禁售期协议中的股份时，配售代理将考虑证券持有人请求解锁的原因、请求解锁的股票数量 以及当时的市场状况等 因素。

赔偿 和缴费

配售代理协议规定我们与配售代理之间就特定责任(包括根据证券法承担的责任)进行赔偿，并规定我们与配售代理分担可能需要 就这些债务支付的款项。我们被告知，委员会认为，根据《证券法》赔偿 责任违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。

电子 发售、出售和分销已发行股票

电子格式的促销通告可能会在配售代理或参与促销的销售组 成员(如果有)维护的网站上提供。配售代理可能同意向销售集团 成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由Placement Agent和 销售组成员进行分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们 打算全部或部分通过Sutter Securities Group，Inc.(及其子公司和附属公司，“Sutter Group”)运营的在线平台(“平台”) 销售本次发行的股票， 本发售通函将张贴在该平台上。萨特集团是我们的配售代理的附属公司，并通过其全资子公司、FINRA成员萨特证券结算有限责任公司进一步参与提供某些服务，包括提供与此次发行(萨特结算服务)相关的存款 账户服务。Sutter Clearing Services的费用 相当于发售总收益的0.25%。此外，我们将向Sutter Securities Clearing，LLC支付资金转账和会计的适用费用 ，包括：资金转账手续费-每笔ACH转账1.00美元；每次传入电汇10.00美元；每笔外发国内电汇15.00美元 ；每笔外发国际电汇25.00美元；每张支票10.00美元；每次ACH例外10.00美元； 以及适用于资金处理的其他银行和卖家费用；以及Sutter Securities Group，Inc.借记/贷方适用费用 对于任何未偿还的欠款，每月收取1.5%的财务费用 。

ERISA 注意事项

当考虑代表受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一标题、计划、个人退休 账户(“IRA”)和受经 修订的1986年“国税法”第4975条约束的员工福利计划或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规规定的其他安排购买已发行股票时，应考虑特殊的 考虑因素。 考虑购买受修订后的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第一标题、计划、个人退休 账户(“IRA”)和其他安排约束的员工福利计划，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定时，应考虑特殊的 考虑因素。以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产” 的实体(每个，一个“计划”)。建议考虑代表计划购买要约股票的人咨询税务和ERISA法律顾问，了解此类购买的影响，并进一步咨询 以确定此类购买不会导致ERISA、守则或其他适用法律规定的禁止交易或违反ERISA、守则或其他适用法律的其他 规定。我们将依靠此等人士作出的此类决定，尽管如果管理层认为出售普通股 将导致 ERISA或本守则禁止的交易，则不会将普通股 出售给任何计划。

适销性

我们的 普通股目前在场外市场的OTCQX级别报价。场外交易市场由OTC Market Group，Inc.负责维护。 场外交易市场上交易的证券不是在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市或交易。 相反，这些证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。场外 股票传统上是不符合地区性或全国性 证券交易所的财务和其他上市要求的较小公司。

尽管 我们的普通股在场外交易市场上报价，但要约股票的购买者可能无法转售这些股票。可能不鼓励经纪自营商 在我们的普通股中进行交易，因为他们将被视为细价股，并将受 细价股规则的约束。根据“交易法”颁布的第15g-1至15g-9条规则对FINRA经纪商(即在“细价股”上做市的交易商)施加了销售实践和信息披露要求。细价股通常包括市场价格低于每股5.00美元的任何非纳斯达克股票 证券。根据细价股规定，经纪自营商向任何人出售便士 股票给任何人(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或300,000美元连同他或她的配偶或相当于配偶的人) 必须在出售前获得购买者的书面同意，并必须在出售前获得购买者的书面同意，除非经纪自营商或交易是此外，《细价股条例》 要求经纪交易商在进行任何涉及细价股的交易之前，提交由 委员会准备的有关细价股市场的披露明细表，除非经纪自营商或交易获得豁免。经纪自营商 还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价 。最后，经纪交易商必须每月发送报表，披露客户账户中持有的细价股票的最新价格信息，以及细价股票有限市场的信息。

对经纪-交易商施加的 额外销售实践和披露要求可能会阻止经纪-交易商在我们的普通股中进行 交易，这可能会严重限制已发行股票的市场流动性，并阻碍 我们已发行股票在二级市场上的销售(假设有发展的话)。

外国 对购买发行股票的监管限制

我们 未采取任何行动允许在美国境外公开发行我们发行的证券，或允许 在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本 招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与本次发售证券以及在美国境外分发招股说明书 相关的任何限制。

投资者 福利

为 鼓励参与此次发行，本公司将为在此次发行中购买至少 112股其普通股(“股份”)的投资者提供特殊优惠。购买 数量更多的股票可以获得额外的额外优惠。除以下说明的 外，所有额外福利必须在收到本次发行的股票后两年内赎回。本公司认为，这些额外福利不会改变此次发行中证券的销售价格或成本基础 。取而代之的是，额外的福利是公之于众的对本公司未来服务的实际折扣， 或对帮助本公司实现其使命的投资者的一句“谢谢”。但是，建议投资者 在投资前咨询税务专业人员，以充分了解获得任何津贴所带来的税务影响。下表显示了获得所述津贴的投资水平，以及津贴的大致现金价值：

† 近似现金价值由管理层对每个项目或独特事件价值的最佳估计确定。独家 会所运动衫设计和印花(60美元)，会所媒体集团附属创作者签名毛衣和代言的时间 (500美元)，会所创建者创建关闭并在社交媒体个人资料上张贴的时间(2,000美元)，会所场地租金 摄影(1,000美元)，摄影时间(1,000美元)，摄影时间创意总监(1,000美元)，舞蹈队的舞蹈课 来自Dance Dome(俱乐部媒体集团创始人之一发布的社交媒体帖子以推广品牌(4,000美元)，俱乐部媒体集团创意总监为品牌帖子开发概念(2,000美元)，最多50名参与者的高尔夫球场租赁 (其中30,000美元，其中2,500美元可分配给投资者)，俱乐部附属创始人和管理层 团队成员与投资者参加四人组的时间(5,000美元)，高尔夫球日投资者、管理层和创建者的餐饮 团队成员参加四人组的时间(5,000美元) 团队成员与投资者一起参加四人组的时间(5,000美元) 高尔夫球日为投资者、管理层和创建者提供的餐饮 为 演播室提供餐饮(2,000美元)，演播室会议的制作助理(8,000美元)，赛车比赛的机票(5,000美元)，围场门票(55,000美元)， 投资者、管理层、员工住宿两晚的酒店住宿(10,000美元)，投资者、管理层和员工 两天的餐饮(10,000美元)。实际现金价值可能会有所不同。受新冠肺炎限制。实际现金价值可能不同。受新冠肺炎 限制。

*由于第5级、第6级、第7级和第8级的独特性以及对一定数量的投资者的可获得性有限，我们将这些级别的较低级别的福利 限制为第4级的福利。

投资 金额限制

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在做出您的投资没有超过适用阈值的声明 之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您访问www.investor.gov。

作为第2级A法规发售，投资者必须遵守此次发售的10%投资限制。本次发行中唯一不受此限制的 投资者是根据规则D第501条定义的认可投资者，即“认可投资者”。 如果您符合以下测试之一，则应有资格成为认可投资者：

提供 期限和到期日期

此 发售将自本发售通告被SEC宣布合格之日起开始。本次发售将于合格之日后九十(90)天 终止，经公司和配售代理双方同意可延长最多九十(90) 天；条件是，如果我们在紧接资格审查之日起九十(90)天或九十(90)天延期结束之日(如果行使)或之前收到并接受了最低发行数量的认购，则我们将在最低发售金额(“初始 结束”)结束时结束，本次发售将持续到(I)初始 结束后九十(90)天或(Ii)以下日期中较早的日期为止(I)在最初 结束后九十(Br)天或(Ii)在以下日期中较早的一项(I)在最初 结束后九十(90)天或(Ii)在以下日期中较早的一项：(I)在初始 结束后九十(90)天或(Ii)终止日期)。 我们公司的关联公司，包括我们的高级管理人员和董事，可以投资于此次发售，他们的投资将计入达到最低发售金额的 。如果在初始成交日期，我们出售的股票少于最大发售股票数量 ，则我们可能会持有一个或多个额外的成交，以进行额外的销售(每个交易都是“额外成交”)， 最大发售股票数量，直到终止日期。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑 各种因素，包括初始 成交时收到的收益金额、已持有的任何额外成交、初始 成交后收到的额外有效认购水平以及根据适用法律额外投资者的资格。

订阅流程

如果您决定认购本次发行的任何普通股，您应：

转至 产品页面，网址为Www.flashfunders.com/clubhousemedia，单击“投资”按钮，然后按照 所述的步骤进行操作。

俱乐部媒体网站将通过“立即投资”按钮将感兴趣的投资者重定向到由FlashFunders运营的网站，投资者可以在该网站以电子方式接收、查看、执行和交付认购协议。

在做出任何最终的 投资决定之前，任何 潜在投资者都有充足的时间与他们的律师一起审阅认购协议。我们只会在潜在投资者有充分机会 审阅本发售通函后，才应要求交付此类认购文件。此外，在美国证券交易委员会(SEC)宣布发售声明合格之前，我们不会接受任何资金。

在 最低发售金额初步完成后，我们预计我们可能会持有一次或多次购买发售股票的额外结算 ，直到发售全部认购或我们终止发售。本公司和配售代理在确定任何额外成交的时间时将考虑各种因素，包括初始成交时收到的收益金额 、已持有的任何额外成交、初始成交后收到的额外有效认购数量 以及根据适用法律的其他投资者的资格。我们预计每月会有额外的成交 ，并希望根据我们的营运资金和其他 需要与本发售通告中所述收益的用途相一致的情况，接受每个月认购的所有资金。投资者预计大约等待 一个月，不超过45天，我们才会接受他们的认购，他们将收到认购的已发行股票 。投资者的认购具有约束力且不可撤销，除非我们拒绝投资者的认购，否则投资者无权撤回其 认购或在下一次成交前获得资金返还。在您参与的交易结束后，您 将立即收到您的购买确认。每次额外成交时， 如果有，额外成交的收益将分配给我们，相关发售股票将向该等发售股票的投资者发行 。如果股票发行没有结束，股票发行收益将立即返还给投资者 ，不扣款，也不计息。

收益 将存放在存款账户代理的优惠存款账户中，但须遵守Exchange Act规则15c2-4 ，直到结清为止。配售代理和/或参与的经纪自营商将按照交易法规则15c2-4提交订户的 付款表格，通常在收到订户的 认购协议和付款表格后的下一个工作日的中午之前提交。

您 将被要求在您的认购协议中声明并保证您是D规则 规则501所定义的认可投资者，或者您对普通股股票的投资不超过您的净资产或年收入(以较大者为准)的10%(如果您是自然人)，或您的收入或净资产(以较大者为准)的10%(如果您是非自然人)，如果您是非自然人，则 截至您最近的会计年度计算 。通过完成并签署您的认购协议，您 也将确认并声明您已收到本发售通告的副本，您购买的是 普通股的股票，您持有的普通股的权利和责任将受我们的图表和章程的约束 ，每个图表和章程均作为发售说明书的证物，本发售通告是其中的一部分。

权限 拒绝订阅。我们收到您完整的、已签署的订阅协议，并且订阅 协议所需的资金已转移到存款帐户代理后，我们有权审核并接受或拒绝您的全部或部分订阅 ，无论是出于任何原因还是无缘无故。我们将立即将拒绝订阅的所有款项退还给您， 不含利息或扣除额。

接受订阅 。在我们接受认购协议后，我们将会签认购协议并发行在成交时认购的 股票。一旦您提交订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的 订阅或申请您的订阅资金。所有接受的订阅协议都是不可撤销的。

根据A法规第251条规则，未经认可的非自然投资者受到投资限制，只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近 财年末)10%的资金 。未经认证的自然人只能投资不超过购买者 年收入或净资产的10%的资金(请参阅下文，了解如何计算您的净资产)。

注： 为了计算您的净资产，它被定义为总资产和总负债之间的差额。此 计算必须不包括您的主要住所的价值，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务 (金额最多等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接提供 资金用于购买发售的股票，则账户受益人或受托机构可以满足 净资产和/或收益适当性要求。

在 购买已发行股票之前，在接受投资者的任何资金之前，投资者将被要求作出令我们满意的声明： 他是经认可的投资者，或者符合投资此次发行的净资产或年收入10%的限制 。

非美国 投资者可以通过将资金存入太平洋商业银行的发售存款帐户来参与此次发行。 Sutter Securities Clearing，LLC将担任存款账户代理。存款账户代理人 收到的任何此类资金应以存款形式持有，直至适用的发售结束或 公司与配售代理双方商定的其他时间，然后用于完成证券购买，或在本次发售未能 结束时退还。

第 6项：将收益用于发行人

我们 打算按以下顺序将所得款项净额用于以下目的：(A)首先用于根据A规则获得发行资格的费用和开支，最高可达276,000美元，包括法律、审计、会计、 转让代理和其他专业费用；(B)其次用于(I)可能的战略收购机会 和(Ii)营销费用；以及(C)用于营运资金和一般公司用途的余额。如果我们 出售的股票低于此次发售的最高限价，我们的首要任务是根据A规则支付与本次发售资格相关的费用 。除雇佣或咨询协议项下的普通付款外，不会将所得款项用于补偿或以其他方式向高级管理人员或董事付款 。

如果购买了本协议项下提供的全部股份，本次发行的总收益将为30,000,000美元。但是， 我们不能保证会出售所有我们提供的股票。下表总结了我们如何预期 使用此产品的毛收入，具体取决于我们在产品中销售的最高产品金额是10%、50%、75%还是100% ：

本节中收益的 预期用途考虑了新冠肺炎的潜在影响。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资， 包括但不限于短期、投资级、计息工具和美国政府证券 ，并包括对关联方的投资。

项目 7：业务说明

概述

我们 运营着一个由专业运营的内容公司组成的全球网络，每个公司都有自己的品牌、影响力群体和制作 能力。我们公司为我们精心挑选的有影响力的人提供管理、生产和交易服务，为个人有影响力的客户提供管理部门 ，为社交媒体有影响力的公司提供合资和收购的投资部门 。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专长的成功企业家组成。

通过 我们的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我们目前的收入主要来自对居住在我们会所的社交媒体影响力人士的人才管理，以及希望利用此类社交媒体影响力人士 推广其产品或服务的公司的有偿推广。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作， 与影响力方和营销实体合作，协商并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益 。除了内部品牌交易外，我们还通过向不在我们会所居住的外部影响力人士提供人才管理 和品牌合作伙伴交易来创收。通过WOHG的100%全资子公司Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务 )，我们目前主要通过为内容创作品牌交易提供预测性分析 来创造收入。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，Club house Media产生的收入为1,010,405美元， 报告净亏损2,577,721美元，运营活动现金流为负1,010,721美元1,967,551. 如会所传媒的合并财务报表所示，截至2020年12月31日，会所传媒累计亏损2,577,721美元。由于历史上的经常性亏损和来自 运营的负现金流，以及对私募股权和融资的依赖，俱乐部 媒体作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。见“风险因素-Club house Media有 运营亏损的历史，其管理层得出的结论是，这些因素使人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑，Club house Media的审计师在其2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的审计报告中包含了与其持续经营能力 相关的说明性段落。”

主体 产品和服务

我们目前的主要产品和服务包括(1)我们的会所、(2)我们的人才管理服务和(3) 我们的品牌开发和内容创作。

会所

通过 WOHG，我们是“The Club bhouse”的独家所有者，这是一个集成的社交媒体影响力孵化器，在南加州和欧洲拥有实体 和数字足迹。会所是位于南加州(3个地点)和欧洲(1个地点)风景秀丽的 豪宅中的内容创作中心的集合，我们认为这些人是一些最突出的 和广受关注的社交媒体影响者，截至2021年4月23日，他们总共拥有约2.8亿社交媒体追随者，涵盖了所有会所影响者。上述数据包括Tik Tok上的约1.55亿粉丝、Instagram上的6200万粉丝、YouTube上的5300万粉丝、Snapchat上的580万粉丝和Twitter上的1200万粉丝。居住在我们会所的有影响力的人及其社交媒体关注者的数量在任何给定的时间都会有很大的波动，我们无法预测在未来的任何给定时间居住在我们的会所的有影响力的人的数量 或我们的会所有影响力的人的关注者的数量在 增加或减少。

内容 房屋概览

内容 房屋起源于游戏行业的游戏屋，专业视频游戏玩家和游戏团队住在 同一住宅中，以便练习游戏并创建内容以建立自己的追随者。最终，这一概念 被生活方式影响者采用，并被发现是个人影响者与其他影响者一起创建新内容 并共同培养追随者的一种方式。

我们的 会所

会所是社交媒体内容创作机构(会所BH, 不是内容屋(“nach”)), 罗兹马兹尔家族和欧洲俱乐部会所每个都为我们的社交媒体有影响力的人提供了一个风景如画的生活环境 ，并配备了内部媒体制作团队，包括摄影师和录像师。我们相信，这将使 住在这些房子里的有影响力的人能够最大限度地扩大这些有影响力的人在流行社交媒体平台上建立的关注者的深度、广度和规模 。

会所 BH位置

“会所 bh”位于加利福尼亚州洛杉矶贝弗利山的中心，由一群内容创作者 占据，他们一周七天、每天24小时在一起生活和工作，并配备了一支完整的媒体团队。我们相信， 此结构使内容创建者能够成功协作和创建内容。会所面积12000平方英尺，有11间卧室，占地1英亩。BH俱乐部的目标客户是年龄在17岁到30岁之间的男性和女性。

“Dance Dome LA”位于俱乐部会所BH的位置下，目标是舞蹈社区中有影响力的一个子流派。Dance Dome的目标人群是12-30岁的年轻男性和女性，特别是那些对舞蹈相关内容的子流派感兴趣的人。

不是 内容屋Beverly Hills位置

“不是 内容屋”(“纳奇”)位于比佛利山的山顶。NACH正在扩大其数字足迹，面向12岁至30岁的女性群体，拥有年轻女性追随者。

马尔他共和国位置

“欧洲会所 ”位于马耳他，我们将欧洲一些最受欢迎的有影响力的人聚集在一个屋檐下，从而扩大了我们的国际足迹。欧洲俱乐部的目标人群是年龄在14岁到30岁之间的 男性和女性。

Bel-Air 位置

“RozMajzl 家庭”是一个新签约的创作者家庭，由6个女儿和他们的父母组成，位于加利福尼亚州贝莱尔。 RozMajzl Family面向12岁至45岁的以家庭为导向的人群。

“The Club house”在线展示和扩展实体会所的计划

虽然 “俱乐部”网络由物理位置组成(如上所述)，但俱乐部拥有众多“俱乐部” 账户，截至2021年4月23日，在 Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上的粉丝总数超过970万。这些帐户由我们直接持有(而不是有影响力的俱乐部团队) ，因此我们可以直接访问这些帐户的关注者，我们认为这些关注者就是我们的关注者。

我们 正在不断寻找建立新会所的机会，并打算随着我们业务的持续增长 扩大我们的会所地点。我们特别计划将俱乐部的足迹进一步扩展到欧洲和美国，以及 亚洲，进入其他利基内容类型，如电子游戏、美容和音乐。我们目前打算每年增加2到4个俱乐部，具体取决于可用于此类扩展的资金，我们不能保证 能够以此计划的速度扩展。我们还打算实施跨部门协作战略，我们认为该行业尚未 确立这一战略，我们拥有可以部署到广泛的品牌合作伙伴关系和其他机会中的人才 ，我们相信这些机会可以通过多元化的收入流带来巨大的增长机会。

为什么 我们认为影响者受益于内容屋

影响者 需要不断创建原创内容以增加其追随者，与其他影响者的协作有助于促进 创造性内容，同时允许在影响者之间共享追随者。我们的会所提供了一个独特的生活环境， 有影响力的人可以在这里进行协作和合作，共同培养彼此的追随者。例如，住在我们会所的一位有影响力的人在四个月内经历了从Instagram上的322万粉丝增长到Instagram上的520万粉丝 ，从TikTok上的340万粉丝增长到TikTok上的620万粉丝。另一位住在我们会所的有影响力的人 在四个月内经历了这一过程，从Instagram上的150万粉丝增长到Instagram上的230万粉丝 ，从TikTok上的73.3万粉丝增长到TikTok上的220万粉丝。

会所 和Influencer Fit

在 Club house Media，我们努力为我们的有影响力的团队培养一大批忠实的追随者，我们计划利用这些追随者 来推广我们的内部品牌，推动我们的目标客户的销售和品牌知名度。我们的方法是在社交媒体创意和社交媒体营销业务之间取得平衡 。我们相信，这种共生平衡为我们的会所和有影响力的人创造了更高的 产出，并为品牌做广告和有影响力的人 成长和协作创造了一个有吸引力的一站式商店。会所的目标是通过成为全球领先的新媒体内容中心，通过 一系列有价值的品牌开发其影响力网络，并成功地将其货币化。会所已经在《福布斯》、《纽约时报》、《商业内幕》、《十七岁》等刊物上得到了 媒体的报道。

协议 和会所的居住条件

居住在会所位置的每个 影响者与OUT子公司WOHG的100%全资子公司Doiyen，LLC(“Doiyen”)签订创建者占用协议(“创建者占用协议”)。根据Creator 占用协议，我们同意影响者不需要为其在会所的占用支付或汇出任何款项， 也不需要支付任何相关的公用事业费用。

在 交换中，影响方同意遵守一些条款和条件以继续留在会所，包括但不限于 ：

通过 Doiyen，我们保留根据每个创建者占用协议创建的内容的合法所有权；但是，内容可以 与影响者共享，以便他或她也可以将其用于自己的利益。根据创作者占用 协议，我们可以向有影响力的人提供个人品牌合作伙伴关系，包括但不限于推广歌曲投放 和推广活动。对于我们为影响者带来的所有推广合作伙伴关系，我们将获得影响者根据每个创建者占用协议中规定的此类合作伙伴关系获得的补偿 的一定比例。

根据创作者占用协议 ，有影响力的人员将可以使用配备齐全的媒体创作团队、摄像人员、摄影师和编辑，以及我们提供的协作拍摄设施和内部清洁和安全服务。创建者 入住协议还包含影响者在会所居住时必须遵守的行为准则，包括 但不限于，禁止非法活动，以及尊重和留心其他居住者和邻近家庭。

每位 影响者可随时以任何理由终止创建者占用协议，但需在五天内书面通知我们。我们可以因任何原因 随时终止协议，并且必须给影响者自终止之日起七天的时间来腾出会所 。

人才 管理服务

Doiyen是我们的间接全资子公司，是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司。通过Doiyen，我们寻求 代表社交媒体世界中的一些世界顶尖人才。我们计划聘请经验丰富的人才和管理人员 代理，并建立我们的支持和管理资源，以寻求扩大运营。我们的影响力包括艺人、 内容创作者和时尚偶像。

通过 Doiyen，我们目前代表了30多名社交媒体影响力人士，在Instagram、 TikTok和YouTube上的粉丝总数超过7700,000,000人。我们致力于帮助Doiyen的有影响力的客户建立他们的品牌， 保持对他们命运的创造性控制，并通过“The Club house”使他们的业务多样化和发展，为他们提供 增加他们的盈利潜力和扩大他们的影响力的机会。

人才 管理协议

作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户(或“创建者”)的收入 通过收取创建者收入的一定比例来创造收入。居住在我们各个会所的某些有影响力的人签订了 独家管理协议(“管理协议”)。

根据管理协议，创建者同意在管理协议期间，创建者任命Doiyen 为创建者的唯一和个人经理，并聘请Doiyen就创建者在社交媒体的职业生涯提供服务、咨询和建议。此类活动可能包括，但不限于，协助在第三方品牌交易中使用创作者的 肖像和表达，就合同谈判和项目艺术选择提供建议， 以及作为模范和/或影响力者的任何和所有活动的专业和一般协助，通过社交媒体或其他方式开发和利用创作者的 才华。

作为Doiyen根据管理协议提供的服务的补偿，Doiyen有权获得创建者在管理协议期限内赚取和收到的所有总补偿的一个百分比， 通常在10%至50%之间，无论我们是否向创建者引入了导致补偿的机会。

每个 管理协议都是针对每个影响者单独协商的，Doiyen的薪酬取决于许多因素，包括但不限于创建者的个人特征(即创建者 拥有的追随者数量等)。以及为创造者带来这种补偿的商业机会的来源。例如，如果Doiyen 将商机介绍给创建者，Doiyen通常有权获得更高百分比的补偿。

根据管理协议 ，每个创建者都有权拒绝或接受我们提供的任何提议。根据 管理协议，如果创建者没有收到他们合理接受的真诚要约，或者创建者 在管理协议期限的任何连续3个月期间没有收到至少10,000美元的合计付款，我们和每个创建者都有权通过向另一方 发出终止意向的书面通知来终止该管理协议。

我们 也可以与某些创作者签订非独家管理协议，但这种情况非常罕见，因为我们更愿意 只签订独家管理协议。

付费 促销

Doiyen 及其签约创作者主要从为其品牌、产品和/或 服务支付促销费用的公司获得收入。

我们将通过Doiyen从这些活动中获得收入，主要有三种类型的安排：

(1) 作为一家人才管理公司，Doiyen根据其有影响力的客户创建者的收入，通过收取创建者收入的一定比例 来创造收入。创作者经常受到公司的直接追捧，以获得特定的品牌推广和/或 推广机会。在这些情况下，客户公司将直接与创建者签订合同，创建者提供的此类服务 将属于管理协议的范围，Doiyen将从创建者的 收入中获得上述服务的一定比例。

(2) 根据创建者占用协议，影响方同意根据我们的指示在他们自己的社交媒体帐户上发布某些帖子 ，我们使用这些“交付成果”创建与品牌的交易，并指示影响者根据创建者占用协议的要求在其社交媒体帐户上发布 我们选择与之进行交易的品牌 。我们相信这创造了我们所说的“免费赚取的媒体价值”。

(3) 作为Doiyen提供的人才管理服务的一部分，品牌 不是直接与个人影响力人士打交道，而是可以直接与俱乐部的品牌社交媒体账户合作，WOHG拥有这些账户的100%。这些房屋帐户增长 ，因为每个有影响力的人都被要求推广创建者占用协议下的房屋帐户，该协议要求创建者定期在此类帐户上按照Doiyen的指示发布社交媒体帖子，而无需额外补偿，以换取 为其提供生活安排。当Doiyen行使这一权利通过俱乐部的社交媒体账户向付费客户提供促销服务 时，Doiyen将获得100%的补偿。

与Doiyen签约为其广告活动或定制内容请求提供此类促销活动的公司 通常会预付服务费用或申请积分条款。此类协议通常规定不退还押金，或者 如果Doiyen在完成我们的促销服务之前取消协议，则收取取消费用。

品牌 开发和内容创作

通过WOHG的100%全资子公司 WOH Brands，LLC，我们参与并计划与 在品牌开发和孵化、内容创建和技术开发方面开展以下活动：

通过我们的100%全资子公司 Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)，我们为 内容创作品牌交易提供预测性分析。

品牌发展

2020年5月19日，WOH Brands开始致力于品牌开发，专注于打造服装、美容和其他生活方式品牌，提供优质的产品。 通过我们的间接全资子公司WOH Brands，我们打算收购、建立合资企业或推出同类最佳品牌，目标是创新和产品独特性，这些目标来自人口统计数据、 市场研究和全渠道体验。

WH Brands主要专注于代表我们创建品牌，可能会考虑与其他老牌公司在消费品领域建立合资企业 ，以创建品牌和产品。WOH Brands不会将其品牌推广或 产品服务提供给会所Media家族以外的第三方，但可能与其建立合资企业的公司或与其签订合同的其他公司除外。

WOH Brands目前开发和推出的第一个也是唯一一个品牌是富有的妻子-一个以鼓励女性赋权和成功为使命的服装品牌。富太太于2020年9月推出，目前在其网站www.richwifeOffical.com上有几种服装出售，包括T恤、船员领运动衫、披肩、运动裤和一款品牌运动裤。 目前在其网站www.richwifeOffical.com上有几种服装出售，包括T恤、船员领运动衫、披肩、运动裤和品牌富太太口罩。本网站上提供或可通过本网站访问的内容并未通过引用 并入本服务通告，也不属于本服务通告的一部分。

富婆 服装由WOH Brands签约的第三方制造商生产，WOH Brands还负责服装所有原材料的采购 。富太太目前以直接面向消费者的模式运营，并且只能通过网站 www.richwifeOffical.com在线购买。WH Brands打算扩张富夫人餐厅未来将产品转化为实体产品。 富太太目前正在部署到俱乐部影响力人物网络中，由 俱乐部影响力人物通过他们的社交媒体帐户进行营销和推广，我们希望这将带来富太太产品。

截至本次发售通告发布之日 ，WOH Brands仅售出极少量的产品，且仅产生极低的收入。

内容 创建

WH 品牌充当我们的内部工作室，有能力开发创意、制作和电影内容。每个会所 位置都配备了工作室(有些在房屋内有单独的工作室，有些则将整栋房子作为工作室 )和开放区域，以支持内容创作。作为会所媒体实体，WOH Brands可以访问这些资源，包括 驻留在每个会所位置的会所影响者，WOH Brands可以利用这些资源来创建高质量的内容。

Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)为内容创作品牌交易提供预测性分析。

截至本发售通告发布之日，WOH Brands在该领域的活动仅限于为聘请Doiyen或Doiyen的创建者进行品牌和产品推广的公司提供付费促销内容的制作 以及富太太以及会所，WOH Brands不会因此获得补偿。WOH Brands在这方面的活动包括拍摄、摄影和平面设计。

计划的 操作

行业概况和市场机会

社交媒体和影响者营销和推广

在全球范围内，营销是品牌获得曝光率、实现更好的召回、传播主题和提高消费者参与度的关键战略。 在全球范围内，2018年，赞助支出估计为660亿美元，高于2008年的430亿美元。 Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至于整个广告版图，天顶据估计，2018年全球广告支出达到5790亿美元，到2020年将以4%的复合年增长率增长。

广告 在过去几年中已显著转向社交媒体，作为广告分发的主要形式 的社交媒体影响者组织混乱。我们认为，创建公司或发布产品最重要的方面之一是社交媒体营销。根据Smart Insight在2020年8月3日发表的一篇题为“2020年7月全球社交媒体研究摘要”的文章，在新冠肺炎大流行期间，社交媒体的使用量增长了43%。 根据一篇题为“55个重要的社交媒体统计数据，为您2020年的战略提供支持“发行人： SproutSocial日期为2020年1月7日，到2020年，社交媒体上的广告支出可能会达到1020亿美元。

根据一份名为《商业内幕情报》(Business Insider Intelligence)的报告 影响力营销：2020年社交媒体影响力市场状况 “发布于2019年12月的影响力营销支出自2015年来大幅增长，预计到2022年将达到每年150亿美元。根据同一消息来源，目前66%的公司将超过10%的营销预算 用于影响力营销，17%的公司将超过50%的营销预算用于影响力营销， 随着越来越多的公司熟悉该渠道，这一比例预计还会增加。此外，根据同一消息来源，接受影响方营销调查的 公司指出，内容质量、一致的目标受众人口统计和参与率是选择影响方合作伙伴的三个最重要的决定因素，而基于调查答复的影响方 营销的两个最重要目标是提高品牌知名度和接触新受众，以扩大现有客户群 。

WOHG 打算利用这一不断增长的基于社交媒体和影响力的广告支出，利用其俱乐部影响力 直接吸引广告商，并为创作者创造业务，并根据其管理协议 获得补偿。

服装

截至2019年，美国服装市场的价值约为3680亿美元。以商店为基础的零售业价值超过2680亿美元，而电子商务带来了超过1亿美元的收入。随着互联网对社会和经济活动的影响越来越大，零售电子商务市场有望稳步增长。我们的核心客户群 从12岁到30岁的男女都有。

竞争

我们 在我们经营的不同领域面临着来自多家公司的竞争。我们面临着与会所类似的有影响力的公司的竞争 ，例如炒作屋和魅力屋。虽然我们不直接从会所获得收入，但会所使我们能够吸引社交媒体行业中高质量、受欢迎、有才华的有影响力的人，我们认为 这是我们支持各种业务运营的主要资产。

作为通过Doiyen的人才管理公司，我们与其他特定于社交媒体影响力空间的人才管理公司展开竞争，例如IZEA和Virus Nation。我们在品牌名称、声誉 的基础上与这些其他公司竞争，以获得行业参与者和理想的项目，以及定价。

对于我们的品牌和产品，我们目前主要与其他专业零售商、高端百货商店和互联网 企业竞争，这些企业从事男女服装、配饰和类似商品的零售，目标客户为12岁至30岁的 客户。我们相信，我们竞争的主要依据是设计、质量和价格。我们相信， 我们的主要竞争优势是高知名度，这可以通过我们的俱乐部影响力人士网络来实现。

在 未来，我们预计将与其他内容创作者竞争流媒体服务和其他内容平台的位置， 与社交媒体领域的技术和软件公司竞争，以及与生产向社交媒体受众营销 生活方式和/或美容产品的公司竞争。

我们 寻求通过超越我们的竞争对手，专注于内部业务基础设施 ，并为我们的俱乐部影响力人士提供卓越的支持和管理服务，来有效地与这些竞争对手竞争。我们力求拥有比其他有影响力的内部网络更多的物理位置 。目前，据我们所知，没有任何其他公司将我们从事的各种 业务方面合并为一项业务。此外，我们认为，我们管理团队的经验为我们在社交媒体影响力业务方面提供了显著的 优势，因为该领域的参与者传统上缺乏我们的执行管理团队所拥有的业务经验 ，而我们打算利用这些经验来发挥我们的优势。尽管如此，我们可能无法 有效地与这些竞争对手竞争。

顾客

我们的 客户包括我们的有影响力的客户或创作者(通过Doiyen)、直接与我们签订付费促销合同的公司 ，以及购买我们产品的消费者(通过WOH Brands)。

Doiyen 及其创建者已经与许多知名品牌合作，包括但不限于Fashion Nova、Spotify、Halo Top、Revolve和Benefit。WOH Brands最近才推出富太太到目前为止，通过其网站直接面向 消费者的销售额最低。

销售 和市场营销

我们 通常通过各种平台(包括YouTube、Instagram和TikTok)的社交媒体影响力来吸引客户。

由于 是社交媒体影响者行业中受人尊敬的名字，经常会有有影响力的人与我们接洽，他们希望我们代表他们 (通过Doiyen)，或者希望住在我们的某个俱乐部。我们还在各种社交 媒体平台上物色有才华的有影响力的人，然后尝试让他们作为客户参与进来。

对于 付费促销，我们通常会收到希望推广其品牌或产品的公司对促销机会的入站查询 。Doiyen还有一个销售团队，可以接触到我们认为符合特定影响力人士风格的特定品牌。 这是我们创造业务的另一种方式。

我们销售的所有 产品都通过我们的有影响力的会所团队进行营销，他们代表我们提供推广和营销社交媒体 帖子，作为他们在会所生活安排的一部分。

政府 法规

我们 在国内和国际上均受各种联邦、州和地方法律管辖，涉及的事项包括：

我们 监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律和法规。请参阅“风险 因素-与我们业务相关的风险-我们受到广泛的美国和外国政府法规的约束，我们 不遵守这些法规可能会对我们的业务产生不利影响。”

我们的 会所受所在司法管辖区的州和地方政府实施的建筑和卫生规范以及消防法规的约束 。此外，我们的美国会所受1990年美国残疾人法案的约束，该法案 要求我们在每个设施保持一定的无障碍功能。

我们的 娱乐和内容业务也受适用于我们使用互联网网站和移动 应用程序(如Tik Tok、Instagram和YouTube)的某些法规的约束。我们维护各种网站和移动应用程序，这些网站和移动应用程序提供有关我们业务的信息和内容，并提供待售商品。这些网站和应用程序的运行可能 受一系列联邦、州和地方法律约束。

由于涉及产品，我们必须遵守有关广告和促销的法律、隐私法、安全法规、消费者保护法规以及规范零售商和商品促销和销售的其他法律。我们监测 这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

知识产权

我们 目前不拥有任何专利、商标或任何其他知识产权。

公司于2020年4月15日向美国专利商标局(“美国专利商标局”)提交了商标申请，申请号为90649015。 该商标：

哈德逊集团西部业务概述

WOHG是我们的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州的法律注册成立。WOHG主要是 一家控股公司，通过其运营子公司(WOHG是其100%所有者和唯一成员)经营其业务的各个方面，具体如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身为WHP Management，LLC，之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG以100股WOHG普通股 换取Doiyen 100%的会员权益。本协议的副本作为要约说明书的附件6.7存档，本要约通函 构成要约说明书的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些全球顶尖人才。Doiyen是我们的有影响力的人在我们的其中一个会所居住 时与之签约的实体。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述， WOH Brands从事并计划开展一系列活动，涉及品牌开发和孵化、内容 创建和技术开发。

Digital Inc.(以Magiclytics身份开展业务)是怀俄明州的一家公司，成立于2018年7月2日。本公司于2021年2月3日收购Magiclytics的100%权益 。如上所述，Magiclytics为内容创作品牌交易提供预测性分析。

WOHG 根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和章程 和章程(如果适用)，是这些实体的100%所有者、唯一成员和管理人，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)的事务和业务方面拥有完全和独家的自由裁量权 拥有实现这些实体的目的和业务所需的所有权力 。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失) 。

除此之外，WOHG还拥有另外两家有限责任公司-Club house Studios，LLC(持有我们的大部分知识产权)和DAK Brands，LLC(均于2020年5月13日在特拉华州注册成立)的100%所有者。但是，截至本发售通告发布之日，这些实体中的每个 都只有很少的运营或没有运营，近期内不打算进行任何实质性的 运营。

组织结构

以下 反映了此次发售后我们的组织结构：

组织 历史记录

会所 传媒集团公司于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册成立，名称为同济医疗集团有限公司(以下简称“同济医疗集团”)。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司 在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有病床105张。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，我们向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股 ，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于 n的股东获得了对该实体的控制权，因此 收购第n个被计入会计购买法下的反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到 公司最终出售第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意将其在子公司nth的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co， LLC，假设截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和 报告自2017年12月31日起停止运营。此后， 公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)，输入并下令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向内华达州克拉克县地区法院提出动议，要求根据 至78.650(4)号决议终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议， ，监护权终止。

自2020年5月29日起，我们的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事Joseph Arcaro通过其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权， 与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之间签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。 本公司、Algonquin和Arcaro先生 通过拥有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股， 与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票 购买”)。此后，WOHG向WOHG股东分配了本公司30,000,000股股份。股票 收购于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

在2020年7月7日，我们修改了公司章程，将我们的法定股本增加到550,000,000股， 包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

最近 发展动态

共享 交换协议-Hudson Group，Inc.

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东；及(Iii)作为股东代表的 Ben-Yohanan先生订立换股协议。

根据股份交换协议的条款，双方同意本公司将收购WOHG的100%已发行股本和 已发行股本，以换取向WOHG股东发行本公司 普通股的若干股份，这些股份将于股份交换协议结束时确定。

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定一股本公司优先股 作为本公司的X系列优先股。

换股协议 于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款， 本公司收购了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行 股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股 股票(“股份交易所”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，于2020年11月20日，根据换股协议及随后的豁免，本公司向 Amir Ben-Yohanan发行并出售一股X系列优先股，收购价为1.00美元。X系列优先股 的这一股的投票数等于 公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但不会在公司中拥有任何经济或其他利益。

换股意在是经 修订的1986年《国内税法》第368(A)节所指的重组，换股协议旨在成为 根据《税则》第368(A)节颁布的规定的含义内的“重组计划”，其目的是为了符合联邦所得税的免税交易资格 。 《国税法》第368(A)节是指经修订的《国税法》第368(A)条所指的重组，换股协议旨在成为符合《国税法》第368(A)节含义的重组计划 ，目的是符合联邦所得税的免税交易资格 。

于2020年11月12日，根据换股协议的完成，我们收购了WOHG，WOHG此后成为我们的全资子公司，WOHG的业务成为本公司未来的业务。

Hudson Group，Inc.West的其他 近期发展。

2020年8月3日，我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG签订了一份租约，租期至2021年7月31日，每月50,000美元(针对目前用于不是内容屋-比佛利山 位置。)

在 9月4日^, 2020年，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生代表WOHG签订了一份为期一年的租赁协议 ，每月4万美元。不是内容屋--Bel-Air“俱乐部会所。

2020年9月6日，WOHG签订了一项协议，将该物业出租给欧洲俱乐部会所至2020年11月5日， 每月4000欧元，此后逐月延长。

截至2020年11月10日，我们的首席执行官Ben-Yohanan先生向WOHG预付了1,044,911.21美元，用于支付WOHG的运营 费用。

名称 更改

2020年11月2日，公司向内华达州州务卿提交了修订证书，以便 修改公司章程，将公司名称从“同济医疗集团有限公司”更名为“同济医疗集团有限公司”。到“会所 媒体集团，Inc.”

2021年1月20日，金融行业监督管理局(“FINRA”)批准我们从“同济医疗集团”更名为“同济医疗集团有限公司”。致“俱乐部媒体集团”并批准将我们普通股的代码从“TONJ” 改为“CMGR”。

股票 交换协议-Magiclytics

于2021年2月3日，本公司与Magiclytics股东(“Magiclytics”)各股东(“Magiclytics股东”)及Magiclytics股东代表Christian Young(“股东代表”)订立经修订及重订的换股协议(“A&R换股 协议”)，该协议由本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics公司(“Magiclytics”)经营业务的怀俄明州公司)、 Magiclytics各股东(“Magiclytics股东”)及Christian Young作为Magiclytics股东代表(“股东代表”) 订立。克里斯蒂安·杨是Magiclytics的总裁、秘书和董事，也是Magiclytics的高管、董事和大股东。

A&R换股协议对此前签署于2020年12月3日的同方换股协议进行了完整的修订和重述。 A&R换股协议完全取代换股协议。

根据A&R换股协议的条款，本公司同意向Magiclytics股东收购Magiclytics股东共5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元(“Magiclytics股票”)， Magiclytics全部5,000股，相当于Magiclytics已发行和已发行股本的100%，以换取本公司向Magiclytics 734,664名股东发行 股将根据Magiclytics股东对Magiclytics股票的所有权按比例分配给Magiclytics股东 。

于2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，双方完成A&R 换股协议中拟进行的交易，本公司同意向Magiclytics股东 发行734,689股公司普通股，以换取Magiclytics全部5,000股股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根据换股协议结束 ，我们收购了Magiclytics，Magiclytics此后成为我们的全资子公司。

在Magiclytics收盘时，我们同意向Christian Young和Wilfred Man分别发行330,610股公司普通股，相当于我们同意在Magiclytics 收盘时向Magiclytics股东发行的公司普通股总数的90%。截至2021年2月7日，我们尚未向Magiclytics股东发行734,689股。

Magiclytics收盘时发行的本公司普通股数量 基于双方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本价值”)。公允市值 是根据紧接Magiclytics之前二十(20)个交易日 期间本公司普通股的成交量加权平均收盘价确定的。如果根据A规定，本次发行中本公司普通股的首次公开发行价格 低于基础价值，则本公司将在证券交易委员会对构成本发售通函一部分的发售说明书获得资格后三(3)个工作日内，向Magiclytics 股东额外发行相当于以下金额的公司普通股：

根据上述计算得出的本公司普通股的 股数将称为“额外 股”，该等额外股份也将根据Magiclytics股东对Magiclytics股票的所有权 按比例发行给Magiclytics股东。

除上述Magiclytics股东与本公司之间的股份交换外，在Magiclytics成交日期 ，双方根据A&R 换股协议的条款采取了与Magiclytics成交相关的其他行动：

此外， Magiclytics关闭后，公司立即承担所有未付账款和运营费用，以继续Magiclytics的运营，包括但不限于向Magiclytics的任何供应商、贷款人或Magiclytics在其正常业务过程中参与的其他方付款 。

意向书 -Tinder博客

2021年2月28日，该公司就收购“The Tinder blog” (Instagram.com/thetinderblog)(“ttb”)签订了一份不具约束力的意向书，后者是 世界上最大、最成功的Instagram表情包账户之一。Tinder博客是Facebook的官方合作伙伴。Tinder博客号称在其存在的六年中积累了超过420万粉丝，每月超过10亿的网络浏览量的年净收入超过100万美元。 Tinder博客还吸引了包括麦当劳、亚马逊Prime、Dunkin Donuts和三星在内的主要广告商 。

可转换 本票

可兑换本票 斯科特·霍伊

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权， 在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 ，但须遵守发行 日期后进行的股票拆分等的惯例调整。 在期权转换日期之前的20个交易日内，Hoey先生有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期之前的20个交易日收盘价加权平均成交量的50%。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的可转换本票 转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。截至2021年4月26日，Hoey 票据余额为121美元，其中包括应计利息。

可转换 本票-卡里牛

于2020年9月18日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“牛 票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，利息为年息8%。除牛币票据特别载明外，本金 或利息不会于到期日前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有 权利将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股 股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均成交量的30%，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整 。 在期权转换日期之前的20个交易日内，牛女士将有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股的股票 ，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日内收盘价的成交量加权平均数的30%。截至2021年4月26日，牛票据余额为52,630美元，包括本金余额50,000美元和应计利息2,630美元。

可转换 本票-耶稣·加伦

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权 在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均价的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票 ，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Galen Note的余额为31,558美元，其中包括本金余额 30,000美元和应计利息1,558美元。

可转换 本票-Darren Huynh

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇兑票据的到期日为2022年10月6日，利息为年息8%。除汇票特别载明外，本金 或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。在债务全部清偿之前，Huynh先生将有 权利将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 ，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均数的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Huynh Note的余额为52,498美元，其中包括本金余额50,000美元和应计利息2,498美元。

可转换 本票-Wayne Wong

于二零二零年十月六日，本公司与Wayne Wong订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向黄先生发行本金总额25,000美元之可换股承付票，购买价为25,000美元(“Wong Note”)。

黄票据的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金 或利息到期支付，惟具体列载于黄皮书内者除外，本公司可于任何时间预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。黄先生将有权 在紧接购股权转换日期之前的20个交易日 期间，按紧接购股权转换日期前20个交易日内收市价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 股票，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，黄票余额为26,249美元，包括本金余额25,000美元和应计利息1,249美元。

可兑换本票 马修·辛格

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此， 公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元 (“Singer票据”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，辛格先生有 权利以期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均数的70%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿债务转换为公司普通股股票 ，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Singer Note的余额为35美元，其中包括应计利息。

2021年1月26日，本公司通过转换向辛格先生发行的可转换本票 ，向辛格先生发行了8,197股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

可转换 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

于2021年1月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)订立证券购买协议(“Proactive Capital SPA”)，据此， 公司(I)于同日向Proactive Capital发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“Proactive Capital票据”)。此外， 在本次销售结束时，公司向Proactive Capital报销了10,000美元，用于支付Active Capital完成交易的 费用，该金额从支付给本公司的总收购价中扣留。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，利息为每年10%。除前瞻资本票据中明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付， 本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，不受处罚。 截至2021年4月26日，前瞻资本票据余额为256,575美元，其中本金余额为250,000美元 ，应计利息为6,575美元。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会符合A规则发行条件的公司发售 声明之后的任何时间由主动资本选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70% A规则发行中的公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本 放弃在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整 。

主动资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，主动资本可宣布主动资本票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息已到期和应付，主动资本票据随即成为即时到期和以现金支付，主动资本还有权寻求主动资本根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施 。如果主动 资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按每年18%的利率计息，单利，非复利，直到 支付为止。

首批 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票 ，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元 (“GS Capital票据”)，并就此向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票 此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，作为GS Capital完成交易的费用，GS Capital从支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额 。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付，公司 可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年4月26日，GS Capital Note的余额为296,091美元，其中本金余额为288,889美元，应计利息 为7,204美元。

GS Capital票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在SEC对公司与A法规发行相关的要约声明 合格后的任何时间由GS Capital选择转换为公司普通股股票，转换价格相当于A法规发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS 可免除这一限制在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、 等的惯例进行调整。

GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布GS Capital票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，GS Capital票据 将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施 。如果GS资本票据项下的任何到期金额未按 支付，到期时，该等金额应按18%的年利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。

可转换 本票-虎鳟鱼资本波多黎各

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元。2021年2月12日，公司向虎鳟鱼发行了22万股公司普通股 。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鳟票明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息 ，公司可以 随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在虎鱼票据到期时额外支付50,000美元 给虎鳟鱼，而无需支付任何应计和未付利息，否则本公司将不再支付本金和利息。 本公司可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在老虎鱼票发行时额外支付50,000美元 截至2021年4月26日，虎鱼票据余额为1,576,706美元，包括本金 余额1,540,000美元和应计利息36,706美元。

如果 虎鱼票据项下的本金金额以及任何应计和未付利息在到期日或之前没有偿还 ，则根据老虎鳟鱼票据，这将是违约事件。如果违约事件已经发生并仍在继续，泰格 鳟鱼可以宣布虎牌 鳟鱼票据项下所有或任何部分当时未偿还的本金以及任何应计和未付利息(“债务”)到期和应付，该债务将立即到期，并由公司以现金 支付。此外，虎鳟鱼公司将有权以每股0.50美元的转换价将所有(但仅限于全部)当时未偿还的债务转换为公司普通股，直到债务全部清偿，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。虎鳟鱼票据包含9.99%的惯常受益 所有权限制，虎鳟鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

可转换 本票-阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。本票据纪念本-约哈南先生之前根据一张日期为2020年1月2日的期票向公司及其子公司提供的240万美元贷款，其中哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West 因抄写员的错误而被指定为借款人(下称“之前的票据”)，以资助公司及其子公司的运营。“之前的票据”是一张日期为2020年1月2日的期票，其中哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West 被指定为借款人(“之前的票据”)。之前的注释 本打算在WHP Entertainment，LLC(现已命名为Doiyen LLC)之间发布。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金 以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年4月26日，票据余额为2,443,660美元，其中本金余额为2,400,000美元，应计利息为43,660美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动 转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格(br})的公司普通股数量。这些 股票将是公司普通股的限制性股票，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股 。如果公司在此时偿还了一笔本金和应计利息 ，以致剩余债务少于1,000,000美元，则该笔剩余债务将取代 上图1,000,000美元。

未如上所述转换为公司普通股的本金和利息的任何 部分将由本公司从2022年2月2日开始支付 ，以便在随后的 24个月内摊销票据和未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

第二张 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年2月19日，本公司与GS Capital Partners 订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映57,780美元的原始发行折扣(“2021年2月GS Capital 票据”)，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在本次交易结束时，公司向 GS Capital偿还了10,000美元，用于GS Capital完成交易的成本，GS Capital从 支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额。

2021年2月GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除在2021年2月GS Capital 票据中明确规定外， 本金或利息不会在到期日之前到期，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不受 处罚。截至2021年4月26日， 2021年2月GS资本票据分别为588,225美元，包括本金余额577,778美元和应计利息 10,447美元。

2021年2月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》A条规定公司计划发行公司普通股的 要约声明获得SEC资格后的任何时间，在GS Capital选择的时间转换为公司普通股股票。届时，2021年2月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计 及未付利息)将可转换为限制性公司普通股，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受惯例实益所有权 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

2021年2月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生并仍在继续，GS Capital可宣布2021年2月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金 连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年2月GS Capital票据将立即到期并以现金支付，2021年2月GS Capital还将有 权利寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年2月GS资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率计息，单利， 非复利，直到支付为止。

可转换 本票-Labrys Fund，LP

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”) 订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金1,000,000美元、到期日为2022年3月11日 (“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票据”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股 作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司 同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并支付本金余额的利息，年利率 为10%。Labrys纸币的原始发行折扣(OID)为10万美元。因此，在成交日期 (根据Labrys SPA的定义)，Labrys支付了900,000美元的购买价格，以换取Labrys票据。Labrys可随时将Labrys票据转换为公司普通股(受Labrys票据4.99%的实益所有权限制)，转换价格相当于每股10.00美元。

公司可在违约事件(定义见Labrys Note)发生之日之前的任何时间预付Labrys票据 ，金额相当于当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上 $750.00的管理费。Labrys Note包含与付款 违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA条款有关的惯例违约事件。截至2021年4月26日，Labry的票据分别为1,012,602美元，包括1,000,000美元的本金余额和12,602美元的应计利息。

在 发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向 Labrys支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行其在本票据项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率 计算额外利息 。

第三个 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年3月22日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票 ，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣(“2021年3月GS资本票据”)， 并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用 $10,000，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额 。

2021年3月GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除2021年3月GS资本票据明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不受 处罚。截至2021年4月26日，2021年2月GS资本票据的余额分别为583,318美元，包括本金 余额577,778美元和应计利息5540美元。

2021年3月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的1933年证券法 法规A与公司计划发行公司普通股有关的声明之后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。 根据修订后的《1933年证券 法案》，该声明与公司计划发售公司普通股有关。届时，2021年3月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息) 将可转换为公司普通股的限制性股票，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃 。在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整 。

2021年3月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年3月GS Capital票据当时未偿还本金的全部或部分 连同其所有应计和未付利息、到期和应付利息，以及RCH 2021年GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年3月GS Capital 票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率累加利息，单利，非复利， ，直到支付为止。

第四张 可转换本票-GS 资本合伙人

于2021年4月1日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)， 据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“2021年4月 GS Capital票据”)，并据此向GS Capital出售45,000股公司普通股 此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，作为GS Capital完成交易的费用， GS Capital从支付给公司的总收购价中扣留了这笔金额。

2021年4月GS资本票据的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除2021年4月GS资本票据中明确规定外，本金或利息不会在到期日之前支付 ，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息 而不受惩罚。截至2021年4月26日，2021年2月GS Capital 票据分别为553,767美元，包括本金余额550,000美元和应计利息3,767美元。

2021年4月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》 A规定对公司计划发行公司普通股的 要约声明获得资格后的任何时间，在GS Capital选择的时间转换为公司普通股股票。届时，2021年4月发行的GS资本票据(以及本金和任何 应计及未付利息)将可转换为公司普通股限制性股票，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70% ，受惯例实益所有权 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格为 在确定转换价格后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

2021年4月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年4月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金 连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年4月GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年4月GS Capital 票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率累计利息，单利，非复利， ，直到支付为止。

可转换 本票-Eagle Equities LLC

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC (“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle Equities 发行本金总额1,100,000.00美元的可转换本票，购买价为1,000,000.00美元，反映原始发行折扣100,000美元 (“Eagle Equities”)。相当于每股0.001美元的每股价格。此外，在本次 出售结束时，公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities为完成交易而支付的10,000美元的费用， Eagle Equities从支付给本公司的总收购价格中扣留了这笔金额。

鹰股票票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除Eagle Equities Note- 规定的情况外，在到期日之前不应支付本金 或利息，具体而言，前提是：(I)SEC根据修订后的1933年证券法A规定，使公司与计划发行公司普通股有关的要约声明合格；及(Ii)本公司收到A规例发售所得款项净额3,500,000,000美元 ，则本公司须于该事件发生之日起三(3)个营业日内偿还鹰牌股票票据的本金及任何应计及未付利息 。本公司可随时预付全部或任何 部分本金以及任何应计和未付利息，无需支付罚金。截至2021年4月26日，2021年2月GS资本票据的余额 分别为1,103,917美元，包括本金余额577,778美元和应计利息 3,917美元。

Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会(SEC)根据1933年证券法(经修订)A条规定本公司计划发售公司普通股的发售声明 获得资格后的任何时间，在Eagle Equities‘s Select(鹰选)时转换为本公司普通股 。 根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)， 与本公司计划发售公司普通股相关的发售声明 可随时在鹰选中转换为本公司普通股。届时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司普通股限制性股份 ，转换价格相当于A规例发售中本公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常实益所有权限制，Eagle Equities可在向本公司发出61天通知后免除这一限制。在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、 等的惯例进行调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有将公司计划根据1933年证券法A发行公司普通股的 发售说明书定为合格，并且鹰牌股票票据尚未全部偿还，则鹰牌股票将有权 以6.50美元的转换价将鹰牌股票票据(以及本金和任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票。 该公司计划发行的公司普通股计划于2021年10月10日前根据《1933年证券法》发行公司普通股，而鹰牌股票票据尚未得到全额偿付，则鹰牌股票公司有权将鹰牌股票票据(以及本金和任何应计及未付利息)转换为公司普通股的限制性股票 。转换价为6.50美元。

Eagle Equities Note包含常规违约事件 ，包括但不限于：

如果 违约事件已经发生且仍在继续，Eagle Equities可宣布Eagle Equities票据当时未偿还本金的全部或部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，Eagle Equities 票据将随即到期并以现金支付，Eagle Equities还将有权寻求Eagle Equities根据适用法律可能拥有的任何其他 补救措施。如果鹰牌股票票据项下到期的任何金额 未在到期时支付，则该等金额应按18%的年利率计息，单利，非复利，直至 支付为止。

咨询 协议

2021年2月3日，就与Magiclytics相关的A&R换股协议的完成(但不是依据)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。 本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。参见 有关本协议的说明，请参阅《高管薪酬-咨询协议》，该协议作为发售说明书的附件 6.13存档，本发售通告是该发售说明书的一部分。

致电 协议

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·图尔钦分别与本公司董事兼首席执行官Amir Ben-Yohanan和本公司董事兼总裁兼秘书Christian Young分别签订了“看涨协议”。看见“管理层和其他人在某些交易中的利益--催缴协议” 有关这些协议的说明，请参阅要约说明书附件6.23和6.24，本要约通告 构成要约说明书的一部分。

雇佣 协议

2021年4月9日，本公司与西蒙·余和哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，分别担任本公司的首席运营官 和首席法务官。看见“高管薪酬-雇佣协议” 有关这些协议的说明，请分别作为附件6.38和6.39提交， 本发售通告是其中的一部分。

2021年4月11日，公司与Amir Ben-Yohanan和Christian Young签订雇佣协议，分别担任公司首席执行官和总裁。看见“高管薪酬-雇佣协议” 有关这些协议的说明，这些协议分别作为附件6.40和6.41提交， 本发售通告是其中的一部分。

任命 首席法务官

2021年4月11日，公司董事会正式任命哈里斯·图尔钦为公司高管，职称为首席法务官 。

咨询委员会

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司 董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。顾问委员会由两名成员组成，包括Andrew Omori和Perry Simon。

安德鲁·大森。2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议，并任命Omori先生为公司 顾问委员会成员。Omori是Andreessen Horowitz的合伙人，该公司是硅谷最著名和最成功的风险投资公司之一，管理着176亿美元的资产。Andreessen Horowitz以领导 热门社交音频应用、Club house(不属于本公司，也不隶属于该公司)以及Airbnb和Coinbase的 投资而闻名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾担任JMP集团副总裁和成功的科技投资银行家。大森先生一直致力于帮助科技公司扩大规模，并曾与各种社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House应用程序。Omori先生将向董事会和公司 提供有关公司运营货币化的最佳途径，并为公司提供获得关系、品牌推广机会和具有进一步提升股东价值潜力的合作伙伴关系的机会。

佩里·西蒙。2021年4月21日，公司与佩里·西蒙签订了一项咨询协议，并任命西蒙先生为公司顾问委员会成员。 西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》、《黄金女郎》、《法律与秩序》、《洛杉矶法律》、《迈阿密风云》、《Frasier》、《宋飞正传》。他还 是PBS的前总经理、BBC全球美国公司的前常务董事、维亚康姆制片公司的前总裁和保罗·艾伦的瓦肯制片公司的前首席执行官。在过去20年中，Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速增长，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长，并在此过程中赢得了多个 奖项(金球奖、艾美奖和皮博迪奖)。Simon先生将就非营利性和社会影响活动以及其他业务、财务和组织问题向公司提供建议，并访问他广泛的娱乐业关系 和内容开发、收购和交易结构方面的知识。

雇员

我们 目前有4名全职员工，包括首席执行官Amir Ben-Yohanan，Christian Young， 总裁，首席运营官Simon Yu，以及首席商务事务官兼首席法务官Harris Tulchin。 我们还与多家顾问签约，协助我们运营的各个方面。承包商既存在于WOHG，也存在于我们的运营子公司(目前为Doiyen和WOH Brands)。

我们 相信多样化的员工队伍对我们的成功非常重要。随着业务的发展，我们将专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住 和提升，并培养包容和多样化的企业文化。公司 聘请了一名人力资源顾问来评估和实施我们持续的人力资本需求。我们将继续评估 我们在管理业务时使用的人力资本措施或目标，例如我们在 发展、吸引和留住人员以及保持员工队伍多样性方面雇用或寻求雇用的因素。

在 未来，我们还打算为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，以便他们可以安心应对可能需要一段时间离开工作或影响其财务健康的 事件；通过提供工具和资源来帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康的 行为，从而支持他们的身心健康 ；并且在可能的情况下提供选择，以便他们能够

我们 还希望提供完善的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。

法律诉讼

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们管理层所知 ，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果 产生实质性影响，据我们所知，目前没有考虑或威胁到此类法律诉讼 。

监护权

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)，输入并下令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。

2019年11月13日，Arcaro先生根据NRS 78.650(4) 向内华达州克拉克县地区法院提交动议，要求终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了阿卡罗先生的动议，监护权终止 。此订单的副本作为发售说明书的附件6.2存档，本发售通函是该说明书的 部分。

项目 8：属性说明

我们的 总部位于内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651号。这里没有实际办公空间，此地址 主要用作WOHG的邮寄地址和呼叫中心。我们使用这个总部的费用是每月79美元。

我们的 管理层一般在加利福尼亚州圣莫尼卡30室201 Santa Monica Blvd.办公，这里是WOHG的总部。 我们相信这些设施足以支持公司现有的运营，如有必要，我们将能够以商业合理的条款获得 适当的额外设施或替代设施。我们 没有正式租约，根据该租约使用这些办公场所，并且没有每月租金义务使用这些办公场所。

我们 在加利福尼亚州洛杉矶有三家社交媒体内容创作公司(会所BH, 不是内容屋 -Beverly Hills和RozMajzl Family-Bel Air)和位于马尔他共和国的一家社交媒体内容创作公司 (欧洲俱乐部)。每处房产的面积大约在6,000到7,000平方英尺之间( 除外会所BH约12,000平方英尺)，公司用来为我们的社交媒体影响力人士团队提供生活安排 ，并为内容创作提供环境。为了给我们的影响者团队提供理想的 生活安排，并为我们的影响者提供一个创建内容的理想地点，我们努力 选择面积大、风景如画且有利于拍摄的房产。

这些会所物业的租赁安排详情 汇总如下。

项目 9：管理层对

财务状况和经营结果

以下讨论和分析应与(I)Club house Media Group，Inc.财务报表及其相关说明，以及(Ii)本发售通告中题为“业务描述”的部分一并阅读。 本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于“风险因素”和本发售通告中其他地方陈述的那些因素。如本节“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所使用的，除非另有说明或上下文要求， 术语“俱乐部媒体”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”或 “我们”以及其他类似术语是指俱乐部媒体集团及其子公司。

概述

我们 运营着一个由专业运营的内容公司组成的全球网络，每个公司都有自己的品牌、影响力群体和制作 能力。我们公司为我们精心挑选的有影响力的人提供管理、生产和交易服务，为个人有影响力的客户提供管理部门 ，为社交媒体有影响力的公司提供合资和收购的投资部门 。我们的管理团队由具有金融、法律、营销和数字内容创作专长的成功企业家组成。

通过 我们的子公司Hudson Group，Inc.或WOHG，我们目前的收入主要来自对居住在我们会所的社交媒体影响力人士的人才管理，以及希望利用此类社交媒体影响力人士 推广其产品或服务的公司的有偿推广。我们邀请公司进行潜在的营销协作和培育内容创作， 与影响力方和营销实体合作，协商并正式确定品牌交易，然后执行交易并从交易中获得一定比例的收益 。除了内部品牌交易外，我们还通过向不在我们会所居住的外部影响力人士提供人才管理 和品牌合作伙伴交易来创收。

我们 于2006年12月19日根据内华达州法律由南宁同济医院股份有限公司(“nth”)注册为同济医疗集团有限公司。同一天，我们的全资子公司同济股份有限公司在科罗拉多州注册成立。同济股份有限公司后来于2011年3月25日解散。

Nth 由南宁同济医疗股份有限公司和一名个人于2003年10月30日在中华人民共和国广西南宁省(“中华人民共和国”或“中国”) 成立。

Nth 是南宁市和广西医保定点医院，有病床105张。NTH专攻内科、外科、妇科、儿科、急诊医学、眼科、医学美容、康复、皮肤科、耳鼻喉科、中医、医学影像、麻醉、针灸、理疗、健康检查和预防等领域。

2006年12月27日，同济股份有限公司根据一项合并协议和计划收购了第n家公司100%的股权，据此，第n家公司成为同济公司的全资子公司。根据合并协议和计划，我们向第n家公司的股东发行了15,652,557股普通股 ，以换取第n家公司已发行普通股和已发行普通股的100%。由于 n的股东获得了对该实体的控制权，因此 收购第n个被计入会计购买法下的反向收购。因此，两家公司的重组被记录为第n家公司的资本重组，第n家公司被视为持续经营实体。此后，公司通过第n家医院运营医院，直到 我们最终出售了第n家医院，如下所述。

自2017年12月31日起，根据销售清单条款，我们同意将其在子公司nth的所有权利、所有权和权益永久出售、转让、转让和转让给亚利桑那州有限责任公司Placer Petroleum Co.，LLC。根据销售法案，本次出售、转让和转让的对价为Placer Petroleum Co， LLC，假设截至2017年12月31日第n家的所有资产和负债。由于销售清单的原因，南宁同济医院股份有限公司的相关资产和 报告自2017年12月31日起停止运营。此后， 公司只进行了最低限度的运营。

2019年5月20日，根据案件编号A-19-793075-P，内华达州第八司法区商业法院根据NRS 78.347(1)(B)，输入并下令批准Joseph Arcaro担任同济医疗集团有限公司托管人的申请，据此Joseph Arcaro被任命为本公司托管人，并根据NRS 78.347授权恢复本公司与内华达州的合作。2019年5月23日，Joseph Arcaro向内华达州国务卿提交了公司复职证书。此外，约瑟夫·阿卡罗于2019年5月23日向内华达州州务卿提交了一份公司年度名单，指定自己为公司2017年至2019年的总裁、秘书、财务主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生向内华达州克拉克县地区法院提出动议，要求根据 至78.650(4)号决议终止同济医疗集团有限公司的托管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的动议， ，监护权终止。

自2020年5月29日起，我们的首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事Joseph Arcaro通过其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有权， 与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生之间签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。 本公司、Algonquin和Arcaro先生 通过拥有Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)持有公司65%的普通股， 与Hudson Group，Inc.、本公司、Algonquin和Arcaro先生签订了股票购买协议(“股票购买协议”)。根据SPA的条款，WOHG同意购买，Algonquin同意出售30,000,000股公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付240,000美元(“股票 购买”)。此后，WOHG向WOHG股东分配了本公司30,000,000股股份。股票 收购于2020年6月18日完成，导致公司控制权变更。

我们于2020年7月7日修订了公司章程，将法定股本增至5.5亿股， 包括5亿股普通股，面值0.001美元和5000万股优先股，面值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，票面价值0.001美元，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股优先股，面值0.001美元。

于2020年8月11日，吾等与(I)WOHG、(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

根据换股协议 ，订约方同意于二零一零年十一月十二日换股协议拟进行的交易(“换股结束”)结束时，本公司将收购和记黄埔 已发行及已发行股本的100%，以换取向和记黄埔股东发行若干本公司 普通股，每股票面价值0.001美元，将于换股结束时厘定。

哈德逊集团西部业务概述

WOHG是Club House Media Group，Inc.的直接全资子公司，于2020年5月19日根据特拉华州法律注册成立。WOHG主要是一家控股公司，通过其运营子公司 经营其业务的各个方面，WOHG是这些子公司的100%所有者和唯一成员，这些子公司如下：

Doiyen， LLC(“Doiyen”)，前身为WHP Management，LLC，之前名为WHP Entertainment LLC，是一家成立于2020年1月2日的加州有限责任公司。根据WOHG和Doiyen之间的交换协议，Doiyen于2020年7月9日被WOHG收购，根据该协议，WOHG以100股WOHG普通股 换取Doiyen 100%的会员权益。本协议的副本作为要约说明书的附件6.7存档，本要约通函 构成要约说明书的一部分。如上所述，Doiyen是一家面向社交媒体影响力人士的人才管理公司，致力于在社交媒体领域代表一些全球顶尖人才。Doiyen是我们的有影响力的人在我们的其中一个会所居住 时与之签约的实体。

WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)是由WOHG于2020年5月19日成立的特拉华州有限责任公司。如上所述， WOH Brands从事并计划开展一系列活动，包括品牌开发和孵化、内容创建、 和技术开发。

Digital Inc.(以Magiclytics身份开展业务)是怀俄明州的一家公司，成立于2018年7月2日。本公司于2021年2月3日收购Magiclytics的100%权益 。如上所述，Magiclytics为内容创作品牌交易提供预测性分析。

WOHG 根据管理这些实体的每个有限责任公司协议和章程 和章程(如果适用)，是这些实体的100%所有者、唯一成员和管理人，并在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份开展业务)的事务和业务方面拥有完全和独家的自由裁量权 拥有实现这些实体的目的和业务所需的所有权力 。WOHG有权获得这些实体产生的所有收入(和/或损失) 。

除此之外，WOHG还拥有另外两家有限责任公司-Club house Studios，LLC(持有我们的大部分知识产权)和DAK Brands，LLC(均于2020年5月13日在特拉华州注册成立)的100%所有者。但是，截至本发售通告发布之日，这些实体中的每个 都只有很少的运营或没有运营，近期内不打算进行任何实质性的 运营。

最近 发展动态

有关 本公司最新发展的详细说明，请参阅本发售通函第60页的“业务描述-最新发展” 。

运营计划

在 未来12个月，我们预计需要7,299,770美元的运营资金。我们预计将在 以下时间段内开展以下活动：

我们 计划通过各种融资方式获得执行我们运营计划所需的资金，可能包括 通过私募或我们的普通股或发行和销售可转换票据，以及可能通过 提交给证券交易委员会的注册声明或发售声明。

不能保证我们能够以我们或完全可以接受的条款获得上述运营所需的资金，也不能保证我们的运营计划能够按计划执行，或者根本不能保证。

组织结构

以下 反映了此次发售后我们的组织结构：

运营结果

2020年1月2日(初始)至2020年12月31日

净收入

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的净收入为1,010,405美元。自2020年1月2日成立以来，我们开始主要从我们的品牌交易中获得收入 。

销售成本

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的销售成本 为579,855美元。销售成本 主要是根据管理协议支付给社会影响力人士的佣金。

毛利

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期间的毛利润为430,550美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的毛利百分比为 42.6%。

运营费用

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日的运营 费用为2,725,105美元。主要费用 如下：(1)租金和水电费1,069,934美元；(3)顾问费269,436美元；(4)销售和营销 费用27,810美元；(5)律师费318,928美元；(6)办公费用112,310美元；(7)制作费用237,791美元，作为2020年1月2日(成立)至12月期间一般和行政费用的一部分。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的非现金 运营费用为442,549美元，包括(I)折旧 14,945美元；(Ii)债务折扣摊销26,993美元；(Iii)基于股票的薪酬160,611美元；以及(Iv)商誉减值240,000美元。

其他 (收入)费用

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的其他 费用为283,166美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的其他支出 包括(I)公允价值衍生负债变动 61,029美元和(Ii)利息支出222,207美元。衍生负债的变动是公允价值的非现金变动 ，与我们的衍生工具有关。利息支出222,207美元主要包括来自 归属利息的非现金利息87,213美元和超出衍生负债的利息支出108,000美元。

净亏损

由于上述原因，2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间的净亏损为2,577,721美元。

流动性 与资本资源

操作 活动

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间在经营活动中使用的现金净额为1,967,551美元。 这一数额主要是由于净亏损2,577,721美元和(1)营运资本净增加88,621美元；并被(2) 非现金支出698,791美元所抵销，包括(3)折旧和摊销41,938美元；(4)预计利息87,213美元；(4)预计利息87,213美元；(2)非现金支出698,791美元，包括(3)折旧和摊销41,938美元；(4)预计利息87,213美元；(及(Viii)衍生负债公允价值变动61,029美元。

投资 活动

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，用于投资活动的现金净额为319,737美元。 2020年的金额与在上市空壳公司支付的现金240，00美元和收购79,737美元的固定资产有关。

资助 活动

从2020年1月2日(成立)到2020年12月31日，融资活动提供的现金净额为2,325,062美元。 2020年与我们首席执行官和董事会主席的收益2,162,562美元和应付可转换票据 162,500美元有关。

冠状病毒对公司的影响

如果当前爆发的冠状病毒继续增长，这种广泛传播的传染病和流行病的影响可能会 抑制我们开展业务和运营的能力，并可能对我们的公司造成实质性损害。冠状病毒可能会导致我们 因当地、州或联邦政府颁布的各种锁定程序而不得不减少运营，这些程序 可能会限制我们的影响者在特定会所内外的活动，甚至会影响影响者的 创建内容的能力。由于冠状病毒传播引发的经济动荡，冠状病毒还可能导致公司广告支出减少，从而对我们从广告中获得收入的能力产生负面影响 。此外，如果冠状病毒在我们的任何会所内传播，可能会导致我们的 内容创建者无法创建和发布内容，并可能导致特定会所位置被完全隔离。 此外，在 与冠状病毒相关的封锁实施期间，我们在创建和发布某些内容时可能会遇到负面宣传或负面公众反应。持续爆发的冠状病毒也可能限制我们在需要时筹集资金的能力，并可能导致整体经济下滑。目前很难评估冠状病毒传播的具体和实际影响，因为实际影响将取决于许多我们无法控制和了解的因素。然而， 冠状病毒的传播如果持续下去，可能会导致整个经济的整体下滑，也可能对我们公司造成实质性的 伤害。

尽管 上述可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，但到目前为止，我们不认为我们之前和 当前的业务运营、财务状况和运营结果受到冠状病毒大流行 和相关关闭的负面影响。由于社交媒体部门似乎在大流行和关闭期间蓬勃发展，我们相信 我们基于社交媒体的业务和我们的运营结果也一直在蓬勃发展。更具体地说，我们已经成功地 开设了几家公司，积极招募有影响力的人/创作者，创建内容，并在大流行和关闭期间 创造了收入。尽管如此，冠状病毒大流行对我们运营的最终影响仍是未知的 ，并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括冠状病毒爆发的持续时间 ，可能出现的有关冠状病毒大流行严重程度的新信息，以及政府或我们公司可能指示的任何额外 预防和保护行动，这可能导致业务中断时间延长和运营减少 。目前无法合理估计长期财务影响，最终可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

正在关注

我们 采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”) 主题205-40“财务报表持续经营的呈报”，该主题要求管理层评估是否存在 相关条件和事件，这些条件和事件总体上对实体是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营，以及在财务报表发布之日起一年内到期时履行其义务的能力产生重大怀疑。

所附的 财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。虽然公司正在尝试 创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的 日常运营。管理层打算通过公开或非公开发行的方式筹集更多资金。管理层认为， 目前为进一步实施其业务计划和创造收入而采取的行动为 公司提供了继续经营下去的机会。虽然本公司相信其创收战略的可行性以及 其筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。公司能否继续作为持续经营的企业取决于公司进一步实施其业务计划和创造收入的能力。我们将 需要额外的现金资金来为运营提供资金。因此，我们得出的结论是，人们对该公司 作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

要 为进一步的运营提供资金，我们将需要筹集额外资金。我们未来可能会通过发行普通股或通过其他股权或债务融资来获得额外的融资。我们能否继续经营下去或满足未来的最低流动资金要求取决于其筹集大量额外资本的能力，而这一点 无法保证。如果无法获得或实现必要的融资，我们可能需要削减其计划支出 ，这可能会对运营结果、财务状况以及我们实现其战略目标的能力产生不利影响 。不能保证融资将以可接受的条件提供，或者根本不能保证。财务 报表不包含对这些不确定性结果的调整。这些因素使人对我们持续经营的能力 产生了很大的怀疑，并对我们未来的财务业绩、财务状况和现金流 产生了实质性的不利影响。

可转换 本票

可兑换本票 斯科特·霍伊

于2020年9月10日，本公司与Scott Hoey订立票据购买协议，据此，本公司于同日向Hoey先生发行本金总额为7,500美元的可转换本票，购买价为7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票据的到期日为2022年9月10日，年利率为8%。除Hoey Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Hoey先生有权， 在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日收盘价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 ，但须遵守发行 日期后进行的股票拆分等的惯例调整。 在期权转换日期之前的20个交易日内，Hoey先生有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股，转换价格为紧接期权转换日期之前的20个交易日收盘价加权平均成交量的50%。

于2020年12月8日，本公司于向Hoey先生发行的可转换本票 转换后，向Hoey先生发行10,833股公司普通股，换股价为每股0.69美元。截至2021年4月26日，Hoey 票据余额为121美元，其中包括应计利息。

可转换 本票-卡里牛

于2020年9月18日，本公司与牛凯瑞订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向牛女士发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“牛 票据”)。

牛票据的到期日为2022年9月18日，利息为年息8%。除牛币票据特别载明外，本金 或利息不会于到期日前到期支付，本公司可随时预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。牛女士将有 权利将当时尚未偿还的全部(但仅限于全部)债务转换为公司普通股 股票，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均成交量的30%，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整 。 在期权转换日期之前的20个交易日内，牛女士将有权将当时未偿还的债务全部(但仅限于全部)转换为公司普通股的股票 ，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日内收盘价的成交量加权平均数的30%。截至2021年4月26日，牛票据余额为52,630美元，包括本金余额50,000美元和应计利息2,630美元。

可转换 本票-耶稣·加伦

于2020年10月6日，本公司与Jesse Galen订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向Galen先生发行本金总额为30,000美元的可转换本票，购买价为30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票据的到期日为2022年10月6日，年利率为8%。除Galen Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。Galen先生将有权 在债务全部清偿之前，以紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均价的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股股票 ，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Galen Note的余额为31,558美元，其中包括本金余额 30,000美元和应计利息1,558美元。

可转换 本票-Darren Huynh

于2020年10月6日，本公司与Darren Huynh订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向Huynh先生发行本金总额为50,000美元的可转换本票，购买价为50,000美元(“Huynh Note”)。

汇兑票据的到期日为2022年10月6日，利息为年息8%。除汇票特别载明外，本金 或利息于到期日前毋须支付，本公司可随时预付本金的全部或任何部分及任何应计及未付利息而不受惩罚。在债务全部清偿之前，Huynh先生将有 权利将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 ，转换价格为紧接期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均数的50%，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Huynh Note的余额为52,498美元，其中包括本金余额50,000美元和应计利息2,498美元。

可转换 本票-Wayne Wong

于二零二零年十月六日，本公司与Wayne Wong订立票据购买协议，据此，本公司 于同日向黄先生发行本金总额25,000美元之可换股承付票，购买价为25,000美元(“Wong Note”)。

黄票据的到期日为2022年10月6日，息率为年息8%。于到期日前并无本金 或利息到期支付，惟具体列载于黄皮书内者除外，本公司可于任何时间预付全部或任何部分本金及任何应计及未付利息而不受惩罚。黄先生将有权 在紧接购股权转换日期之前的20个交易日 期间，按紧接购股权转换日期前20个交易日内收市价加权平均成交量的50%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿还债务转换为公司普通股 股票，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，黄票余额为26,249美元，包括本金余额25,000美元和应计利息1,249美元。

可兑换本票 马修·辛格

于2021年1月3日，本公司与Matthew Singer订立票据购买协议，据此， 公司于同日向Singer先生发行本金总额为13,000美元的可转换本票，购买价为13,000美元 (“Singer票据”)。

Singer票据的到期日为2023年1月3日，年利率为8%。除Singer Note中明确规定外，本金 或利息不会在到期日之前到期支付，公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。在债务全部清偿之前，辛格先生有 权利以期权转换日期前20个交易日 期间收盘价成交量加权平均数的70%的转换价，将当时所有(但仅限于全部)未偿债务转换为公司普通股股票 ，但须遵守发行日期后股票拆分等的惯例调整 。截至2021年4月26日，Singer Note的余额为35美元，其中包括应计利息。

2021年1月26日，本公司通过转换发行给辛格先生的可转换本票，向辛格先生发行了8,197股公司普通股，换股价为每股1.59美元。

可转换 本票-Proactive Capital SPV I，LLC

于2021年1月20日，本公司与特拉华州有限责任公司Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive Capital”)订立证券购买协议(“Proactive Capital SPA”)，据此， 公司(I)于同日向Proactive Capital发行本金总额为250,000美元的可转换本票，购买价格为225,000美元，反映25,000美元的原始发行折扣(“Proactive Capital票据”)。此外， 在本次销售结束时，公司向Proactive Capital报销了10,000美元，用于支付Active Capital完成交易的 费用，该金额从支付给本公司的总收购价中扣留。

主动资本票据的到期日为2022年1月20日，利息为每年10%。除前瞻资本票据中明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付， 本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，不受处罚。 截至2021年4月26日，前瞻资本票据余额为256,575美元，其中本金余额为250,000美元 ，应计利息为6,575美元。

主动资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会符合A规则发行条件的公司发售 声明之后的任何时间由主动资本选择转换为公司普通股，转换价格相当于A规则发行中公司普通股发行价的70% A规则发行中的公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，该限制可由主动资本 放弃

在确定 转换价格之后，对于任何股票拆分等情况， 转换价格将按惯例进行调整。

主动资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，主动资本可宣布主动资本票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息已到期和应付，主动资本票据随即成为即时到期和以现金支付，主动资本还有权寻求主动资本根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施 。如果主动 资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按每年18%的利率计息，单利，非复利，直到 支付为止。

首批 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年1月25日，本公司与GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)订立证券购买协议(“GS Capital SPA”)，据此，本公司(I)于同日向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票 ，购买价为260,000美元，反映原始发行折扣28,889美元 (“GS Capital票据”)，并就此向GS Capital发行本金总额为288,889美元的可转换本票 此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了10,000美元，作为GS Capital完成交易的费用，GS Capital从支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额 。

GS资本票据的到期日为2022年1月25日，利息为每年10%。除GS资本票据明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付，公司 可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年4月26日，GS Capital Note的余额为296,091美元，其中本金余额为288,889美元，应计利息 为7,204美元。

GS Capital票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在SEC对公司与A法规发行相关的要约声明 合格后的任何时间由GS Capital选择转换为公司普通股股票，转换价格相当于A法规发行中公司普通股发行价的70%，并受9.99%的惯常实益所有权限制，GS 可免除这一限制在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、 等的惯例进行调整。

GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布GS Capital票据当时未偿还本金的全部或任何部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，GS Capital票据 将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施 。如果GS资本票据项下的任何到期金额未按 支付，到期时，该等金额应按18%的年利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。

可转换 本票-虎鳟鱼资本波多黎各

于2021年1月29日，本公司与波多黎各有限责任公司Tiger Trout Capital波多黎各LLC订立证券购买协议(“Tiger Trout SPA”)，据此，本公司(I)于同日发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元， 本公司发行本金总额为1,540,000美元的可转换本票，购买价格为1,100,000美元。2021年2月12日，公司向虎鳟鱼发行了22万股公司普通股 。

虎鱼票据的到期日为2022年1月29日，年利率为10%。除虎鳟票明确规定外，在到期日之前无需支付本金或利息 ，公司可以 随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在虎鱼票据到期时额外支付50,000美元 给虎鳟鱼，而无需支付任何应计和未付利息，否则本公司将不再支付本金和利息。 本公司可以在任何时候预付全部或部分本金和任何应计和未付利息，但如果本公司不在2021年7月2日之前支付本金和任何应计和未付利息，则需要在老虎鱼票发行时额外支付50,000美元 截至2021年4月26日，虎鱼票据余额为1,576,706美元，包括本金 余额1,540,000美元和应计利息36,706美元。

如果 虎鱼票据项下的本金金额以及任何应计和未付利息在到期日或之前没有偿还 ，则根据老虎鳟鱼票据，这将是违约事件。如果违约事件已经发生并仍在继续，泰格 鳟鱼可以宣布虎牌 鳟鱼票据项下所有或任何部分当时未偿还的本金以及任何应计和未付利息(“债务”)到期和应付，该债务将立即到期，并由公司以现金 支付。此外，虎鳟鱼公司将有权以每股0.50美元的转换价将所有(但仅限于全部)当时未偿还的债务转换为公司普通股，直到债务全部清偿，但须遵守发行日期后发生的股票拆分等的惯例调整。虎鳟鱼票据包含9.99%的惯常受益 所有权限制，虎鳟鱼可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。

可转换 本票-阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。本票据纪念本-约哈南先生之前根据一张日期为2020年1月2日的期票向公司及其子公司提供的240万美元贷款，其中哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West 因抄写员的错误而被指定为借款人(下称“之前的票据”)，以资助公司及其子公司的运营。“之前的票据”是一张日期为2020年1月2日的期票，其中哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West 被指定为借款人(“之前的票据”)。之前的注释 本打算在WHP Entertainment，LLC(现已命名为Doiyen LLC)之间发布。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司)。自2021年2月2日起生效，前注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金 以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年4月26日，票据余额为2,443,660美元，其中本金余额为2,400,000美元，应计利息为43,660美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动 转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)本次发行中公司普通股的每股首次公开发行价格(br})的公司普通股数量。这些 股票将是公司普通股的限制性股票，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股 。如果公司在此时偿还了一笔本金和应计利息 ，以致剩余债务少于1,000,000美元，则该笔剩余债务将取代 上图1,000,000美元。

未如上所述转换为公司普通股的本金和利息的任何 部分将由本公司从2022年2月2日开始支付 ，以便在随后的 24个月内摊销票据和未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

第二张 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年2月19日，本公司与GS Capital Partners 订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票，购买价为520,000美元，反映57,780美元的原始发行折扣(“2021年2月GS Capital 票据”)，并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股此外，在本次交易结束时，公司向 GS Capital偿还了10,000美元，用于GS Capital完成交易的成本，GS Capital从 支付给公司的总购买价格中扣留了这笔金额。

2021年2月GS资本票据的到期日为2022年2月19日，年利率为10%。除在2021年2月GS Capital 票据中明确规定外， 本金或利息不会在到期日之前到期，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不受 处罚。截至2021年4月26日， 2021年2月GS资本票据分别为588,225美元，包括本金余额577,778美元和应计利息 10,447美元。

2021年2月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的《1933年证券法》A条规定公司计划发行公司普通股的 要约声明获得SEC资格后的任何时间，在GS Capital选择的时间转换为公司普通股股票。届时，2021年2月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计 及未付利息)将可转换为限制性公司普通股，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受惯例实益所有权 9.99%的限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制。转换价格受转换价格确定后发生的任何股票拆分等的惯例调整。

2021年2月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生并仍在继续，GS Capital可宣布2021年2月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金 连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年2月GS Capital票据将立即到期并以现金支付，2021年2月GS Capital还将有 权利寻求GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年2月GS资本票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率计息，单利， 非复利，直到支付为止。

可转换 本票-Labrys Fund，LP

于2021年3月11日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”) 订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行本金1,000,000美元、到期日为2022年3月11日 (“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票据”)。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了125,000股普通股 作为承诺费。根据Labrys票据的条款，本公司 同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，并支付本金余额的利息，年利率 为10%。Labrys纸币的原始发行折扣(OID)为10万美元。因此，在成交日期 (根据Labrys SPA的定义)，Labrys支付了900,000美元的购买价格，以换取Labrys票据。Labrys可随时将Labrys票据转换为公司普通股(受Labrys票据4.99%的实益所有权限制)，转换价格相当于每股10.00美元。

公司可在违约事件(定义见Labrys Note)发生之日之前的任何时间预付Labrys票据 ，金额相当于当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息(无预付溢价)加上 $750.00的管理费。Labrys Note包含与付款 违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA条款有关的惯例违约事件。截至2021年4月26日，Labry的票据分别为1,012,602美元，包括1,000,000美元的本金余额和12,602美元的应计利息。

在 发生任何违约事件时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向 Labrys支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%(“违约金额”)的金额，以完全履行其在本票据项下的义务。一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率 计算额外利息 。

第三个 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年3月22日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为577,778美元的可转换本票 ，购买价为520,000美元，反映57,778美元的原始发行折扣(“2021年3月GS资本票据”)， 并据此向GS Capital出售100,000股公司普通股。此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用 $10,000，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额 。

2021年3月GS资本票据的到期日为2022年3月22日，年利率为10%。除2021年3月GS资本票据明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不受 处罚。截至2021年4月26日，2021年2月GS资本票据的余额分别为583,318美元，包括本金 余额577,778美元和应计利息5540美元。

2021年3月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的1933年证券法 法规A与公司计划发行公司普通股有关的声明之后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。 根据修订后的《1933年证券 法案》，该声明与公司计划发售公司普通股有关。届时，2021年3月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息) 将可转换为公司普通股的限制性股票，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃 。在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整 。

2021年3月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年3月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金 连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年3月的GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年3月GS Capital 票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率累加利息，单利，非复利， ，直到支付为止。

第四张 可转换本票-GS Capital Partners

于2021年4月1日，本公司与GS Capital Partners订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司于同日向GS Capital发行本金总额为550,000美元的可转换本票 ，购买价为500,000美元，反映50,000美元的原始发行折扣(“2021年4月GS Capital票据”)， 并据此在购买时出售给GS Capital 45,000股公司普通股。此外，在本次交易结束时，公司向GS Capital偿还了GS Capital为完成交易而支付的费用 $10,000，GS Capital从支付给公司的总收购价格中扣留了这笔金额 。

2021年4月GS资本票据的到期日为2022年4月1日，年利率为10%。除2021年4月GS资本票据明确规定外，本金 金额或利息不会在到期日之前到期支付，本公司可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，而不受 处罚。截至2021年4月26日，2021年2月GS资本票据的余额分别为553,767美元，包括本金 余额550,000美元和应计利息3,767美元。

2021年4月GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在证券交易委员会根据修订后的1933年证券法 法规A与公司计划发行公司普通股有关的声明之后的任何时间，由GS Capital选择转换为公司普通股。 证券交易委员会根据修订的《1933年证券 法案》发布与公司计划发售公司普通股相关的声明 。届时，2021年4月发行的GS资本票据(以及本金和任何应计及未付利息) 将可转换为公司普通股限制性股票，转换价格相当于A规则发售中公司普通股初始发行价的70%，但受9.99%的惯常实益所有权限制，GS Capital可在向本公司发出61天通知后放弃这一限制 。在确定转换价格后，任何股票拆分等情况下，转换价格都要进行惯例调整 。

2021年4月GS资本票据包含常规违约事件，包括但不限于：

如果违约事件已经发生且仍在继续，GS Capital可宣布2021年4月GS Capital票据的全部或部分未偿还本金 连同其所有应计和未付利息到期和应付，2021年4月GS Capital票据将立即到期并以现金支付，GS Capital还将有权寻求 GS Capital根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施。如果2021年4月GS Capital 票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按18%的年利率累计利息，单利，非复利， ，直到支付为止。

可转换 本票-Eagle Equities LLC

于2021年4月13日，本公司与Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)订立证券购买协议(“Eagle SPA”)，据此，本公司于同日向Eagle 发行本金总额为1,100,000.00美元的可转换本票，购买价为1,000,000.00美元，相当于100,000美元 原始发行折扣(“Eagle Equities”)。相当于每股0.001美元。 此外，在本次出售结束时，本公司向Eagle Equities偿还了Eagle Equities为完成交易而支付的费用 10,000美元，Eagle Equities从支付给本公司的总收购价中扣留了这笔金额。

鹰股票票据的到期日为2022年4月13日，年利率为10%。除Eagle Equities 附注中规定的情况外，在到期日之前不支付本金或利息 -具体地说，如果(I)SEC根据1933年证券法(经修订)下的法规A对公司计划 发行公司普通股的要约声明有资格，则不应在到期日之前支付本金或利息；及(Ii)本公司 收到该A规例发售所得款项净额3,500,000,000美元，则本公司须于该等事件发生之日起三(3)个营业日内偿还本金及鹰股权票据的任何应计 及未付利息。本公司 可随时预付全部或部分本金以及任何应计和未付利息，无需支付罚金。截至2021年4月26日，2021年2月GS资本票据的余额分别为1,103,917美元，包括本金余额 577,778美元和应计利息3,917美元。

Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)可在美国证券交易委员会(SEC)根据1933年证券法(经修订)A条规定本公司计划发售公司普通股的发售声明 获得资格后的任何时间，在Eagle Equities‘s Select(鹰选)时转换为本公司普通股 。 根据修订后的《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)， 与本公司计划发售公司普通股相关的发售声明 可随时在鹰选中转换为本公司普通股。届时，Eagle Equities票据(以及本金和任何应计及未付利息)将可转换为公司普通股限制性股份 ，转换价格相当于A规例发售中本公司普通股初始发行价的70%，受9.99%的惯常实益所有权限制，Eagle Equities可在向本公司发出61天通知后免除这一限制。在确定转换价格后，转换价格将根据任何股票拆分、 等的惯例进行调整。或者，如果美国证券交易委员会在2021年10月10日之前没有将公司计划根据1933年证券法A发行公司普通股的 发售说明书定为合格，并且鹰牌股票票据尚未全部偿还，则鹰牌股票将有权 以6.50美元的转换价将鹰牌股票票据(以及本金和任何应计和未支付的利息)转换为公司普通股的限制性股票。 该公司计划发行的公司普通股计划于2021年10月10日前根据《1933年证券法》发行公司普通股，而鹰牌股票票据尚未得到全额偿付，则鹰牌股票公司有权将鹰牌股票票据(以及本金和任何应计及未付利息)转换为公司普通股的限制性股票 。转换价为6.50美元。

Eagle Equities Note包含常规违约事件，包括但不限于：

如果 违约事件已经发生且仍在继续，Eagle Equities可宣布Eagle Equities票据当时未偿还本金的全部或部分 连同其所有应计和未付利息到期和应付，Eagle Equities 票据将随即到期并以现金支付，Eagle Equities还将有权寻求Eagle Equities根据适用法律可能拥有的任何其他 补救措施。如果鹰牌股票票据项下到期的任何金额 未在到期时支付，则该等金额应按18%的年利率计息，单利，非复利，直至 支付为止。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日 ，我们没有根据1934年证券法颁布的S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排 可能对我们的财务状况产生重大影响。

关键会计政策和估算

使用预估的

在 按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、 或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的 收入和费用金额。 在编制合并财务报表时，管理层会作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用。管理层作出的重大估计和假设包括， 但不限于收入确认、坏账准备、固定资产的使用年限、所得税和未确认的税收优惠、递延税项资产的估值准备以及评估长期资产减值时使用的假设。 实际结果可能与这些估计值不同。

冲销 合并会计

根据公认会计原则(GAAP)， 合并被计入反向合并和资本重组。WOHG是出于财务 报道目的的收购方，Club House Media Group，Inc.是被收购的公司。因此，在合并前的历史财务报表中反映的资产和负债以及 运营将是WOHG的资产和负债，并将按WOHG自2020年1月2日成立以来的历史成本计入 。合并完成后的合并财务报表包括本公司和WOHG的资产和负债、WOHG自2020年1月2日成立以来至合并结束日的历史运营情况，以及本公司自 合并结束日以来的运营情况。本公司合并前普通股及相应股本金额已追溯重列为反映合并交换比例的股本 股。在合并的同时，WOHG没有收到任何现金，也没有承担俱乐部Media Group，Inc.的债务。公司的所有执行管理层成员都来自WOHG。

租赁

2020年1月2日，本公司采用了FASB ASC主题842，租赁，或ASC 842，使用修改的追溯过渡法 ，对截至2019年1月1日的累计亏损进行累计效果调整，并相应地修改了如下所述的租赁会计政策 。

正如下面“最近采用的会计声明”中所述的 ，采用ASC 842对 公司的主要影响是在合并资产负债表中确认了期限超过12个月的经营租赁的某些与租赁相关的资产和负债 。本公司选择使用短期例外，不记录截至2020年12月31日的短期租赁的资产/负债 。

公司的租赁主要包括设施租赁，这些租赁被归类为经营租赁。该公司评估 一项安排在开始时是否包含租赁。本公司确认一项租赁责任，即在期限超过12个月的所有 租约下支付合同款项，并确认相应的使用权资产，代表其在租赁期内使用基础 资产的权利。租赁负债最初以租赁 期限内的租赁付款现值计量，使用抵押增量借款利率，因为隐含利率未知。延长或终止 租约的选项包括在合理确定公司将行使该选项时包含在租期内。使用权 资产最初计量为合同租赁负债加上任何初始直接成本和已支付的预付租赁付款， 减去任何租赁奖励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

租赁的 使用权资产在资产组级别作为长期资产接受减值测试。该公司监控其 长期资产的减值指标。由于本公司租赁的使用权资产主要涉及设施 租赁，作为重组计划的一部分，提前放弃全部或部分设施通常是减值指标。 如果存在减值指标，公司会测试租赁的使用权资产的账面价值是否可以收回 ，包括转租收入的对价，如果不能收回，则计量使用权资产或资产 组的减值损失。

收入 确认

2014年5月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题 606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数行业特定的指导。此新标准 要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价 。FASB随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU 第2014-09号修正案：ASU第2016-08号，与客户的合同收入(主题 606)：委托人与代理的考虑因素；ASU第2016-10号，与客户的合同收入(主题606)：确定履约 义务和许可；ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际 公司根据ASU 2014-09(统称为新收入标准)采纳了这些修订。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，金额为 ，该金额反映了该公司预期从这些商品中获得的对价。公司按照ASU No.2014-09规定的五步模式确认收入 ：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务 ；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司确认了提供临时和永久人员配备解决方案以及销售消费品的收入 。

当营销者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付费用，让其 提供自定义内容、影响力营销、放大或其他活动管理服务(“托管服务”)时，公司从托管服务中获得收入。

公司以主协议或服务条款 的形式与每个营销商和内容创建者保持单独的安排，其中规定了关系条款和对其平台的访问权限，或者通过工作说明书(其中规定了 价格和要执行的服务以及其他条款)。交易价格是根据工作说明书中规定的固定费用 确定的，不包含可变对价。与公司签约管理其广告活动或自定义内容请求的营销人员可以预付服务费用或申请积分条款。协议通常 规定不退还押金，或者如果客户在服务完成前取消协议，则收取取消费用 。完成服务之前的账单记录为合同负债，直到收入为止。该公司根据多个因素评估 收款能力，包括客户的信誉以及支付和交易历史记录。

对于 托管服务收入，本公司签订了一项协议，提供的服务可能包括多种不同的履行义务 ，形式为：(I)整合营销活动，以提供有影响力的营销服务，其中可能包括 提供通过社交网络产品和内容推广共享的博客、推文、照片或视频，例如出现在网站和社交媒体渠道上的点击 广告；以及(Ii)自定义内容项目，如研究或新闻文章、 信息性内容营销人员购买有影响力的营销服务通常是为了提供公众对营销人员品牌的认知或广告宣传，他们购买定制内容供内部和外部使用 。公司可能会在工作说明书上提供一种类型的或所有类型的组合的履约义务，并支付 一次性费用。公司在合同开始时根据其相对 独立销售价格将收入分配给合同中的每项履约义务。这些履约义务将在规定的期限内提供，通常从一天 天到一年不等。收入在履行履行义务时入账，具体取决于提供的服务类型 。公司将其提供有影响力的营销服务(包括管理服务)的义务视为单一的 履约义务，在客户从服务中获得好处时即已履行。

根据公司的评估，托管服务的收入按毛数报告，因为公司负有履行绩效义务的主要 义务，并且它创建、审查和控制服务。公司承担向任何第三方创建者付款的风险，并根据工作说明书中要求的服务 直接与客户确定合同价格。截至2020年12月31日的合同负债为73,643美元。

商誉减值

我们 至少每年测试一次报告单位级别的商誉减值情况。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时，商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和报告 单位将保留的部分分配给 处置损益。

对于不被视为无限期寿命的其他无形资产，成本一般在资产的 预计经济寿命内按直线摊销，但与客户相关的个别重要无形资产除外，这些无形资产按相关销售总额的 摊销。只要发生事件或环境变化 表明相关账面金额可能无法收回，应摊销无形资产就会进行减值审查。在此情况下，将根据未贴现现金流量 对其进行减值测试，如果减值，将根据贴现现金流量或评估 价值减记至估计公允价值。

长期资产减值

长寿 资产，包括物业、厂房及设备及无形资产，每当发生事件或环境变化 显示资产的账面金额可能无法收回时，便会审核减值。

将持有和使用的长期资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量 。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现的未来现金流量 ，则减值费用按该资产的账面金额超过该资产的公允价值 的金额确认。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场 价值(如果易于确定)来确定。根据审核，本公司相信，截至2020年12月31日，其长期资产并无减值 损失。

所得税 税

公司使用资产负债法核算所得税，该方法要求确认递延税项资产 和负债，以应对公司财务 报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果。在估计未来税务后果时，本公司一般会考虑税法修订法规以外的所有预期未来事件 。对于递延税金资产，管理层评估实现此类资产未来收益的可能性 。当有证据显示资产不太可能完全变现时，本公司为其递延税项资产设立估值免税额。

公司只有在仅基于截至报告日期的技术优点 更有可能持续的情况下，才会确认不确定的纳税状况的税收影响，并且只有在税务机关审查后，其金额才更有可能持续。 公司才会确认不确定的税收状况的税收影响。 只有在报告日期仅基于其技术优势更有可能持续的情况下，公司才会确认其税收影响。以前未能达到该门槛的所得税头寸将在 第一个达到该门槛的后续财务报告期间确认。以前确认的不再达到阈值 的税务头寸将在随后的第一个不再达到阈值 的财务报告期间被取消确认。本公司将随附的合并营业报表和综合收益(亏损)中与未确认税收优惠相关的潜在应计利息和罚金归类为所得税费用。

公司未完成整个财年(资本重组后)，也未提交所得税申报单，自成立至2020年12月31日出现净营业亏损 。具有未来收益的净营业亏损将被记录为773,921美元的递延 纳税资产，但在公司预计未来实现这一递延纳税资产之前，将扣除100%的估值拨备。

金融工具的公允价值

现金、应收账款、其他应收账款、应收票据、其他流动资产、应付账款和应计费用(如适用)的账面价值根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。债务的账面金额 也估计为接近公允价值。

公司使用ASC 820中描述的公允价值(“FV”)计量方法对其金融资产和负债进行估值。 公司采用ASC 820中描述的公允价值计量方法对其金融资产和负债进行估值。根据ASC 820的定义，FV是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为了提高FV测量中的一致性和 可比性，ASC 820建立了一个FV层次结构，该层次结构将用于测量FV的可观察和不可观察输入划分为三个主要级别，如下所述：

级别 1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未经调整)。FV 层次结构为级别1输入提供最高优先级。

级别 2：可观察到的价格，其依据不是活跃市场的报价，而是由市场数据证实的投入。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。FV层次结构为级别 3输入提供最低优先级。

公司使用第3级投入作为其可转换票据转换功能衍生负债的估值方法，在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型，并遵循假设投入。 可转换票据 在确定公允价值时采用加权平均二项式期权定价模型。截至2020年12月31日，衍生负债的公允价值为304,490美元。

基于股票 的薪酬

发放给员工的股票 薪酬成本在授予之日根据股票奖励的计算公允价值 计量，并将确认为员工所需服务期(通常是奖励的获得期)内的费用。 发放给非员工的服务的股票薪酬奖励按提供的服务的公允价值或股票支付的公允价值(以较容易确定的为准)记录。

衍生工具 工具

衍生工具的公允价值在负债项下单独记录和列示。衍生工具负债的公允价值变动记入综合经营报表的其他(收入)费用项下。

我们的 公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合 嵌入式衍生工具资格的功能。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告 。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用二项式期权定价 模型在初始和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估。 衍生工具负债在资产负债表中根据衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算而分类为流动负债或非流动负债。

相关 方

公司遵循FASB ASC的第850-10小节确定关联方并披露关联方交易。 根据第850-10-20节，关联方包括：

A. 本公司的关联公司；

B. 在没有选择第825-10-15节FV 期权小节规定的FV期权的情况下，需要对其股权证券进行投资的实体，由投资实体按权益法核算；

C. 员工利益信托，如由 管理层管理或托管的养老金和利润分享信托；

D. 公司的主要所有者；

E. 公司管理层；

F. 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营 政策，以致交易一方可能无法完全追求其各自的 利益，则本公司可能与之打交道的其他各方；以及

G. 能够显著影响交易方的管理或运营政策的其他交易方，或在交易方之一拥有 所有权权益并可能对另一方产生重大影响的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个 完全追求其各自的独立利益。

财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括薪酬安排、费用 津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制财务报表时取消的交易 。

披露的 应包括：a.所涉关系的性质；b.对交易的描述，包括列报损益表的每一期间的未归属金额或名义金额的交易，以及此类 为了解交易对财务报表的影响所必需的 其他信息；c.列报损益表的每一期间的 交易金额以及条款制定方法的任何变化的影响 以及d.截至提交的每份资产负债表的日期的应付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

新的 会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失计量(主题326)：金融工具信用损失计量 金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用 一种反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的 信息，以便为信用损失估计提供信息。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效，包括 这些财年内的过渡期。我们没有料到本指南的采用会对其 合并财务报表产生实质性影响。

项目 10：董事、执行干事

和 重要员工

董事会 董事、高管和重要员工

董事会每一位董事的任期应在选出该董事的股东年度会议之后的股东年度会议之日结束。(##**$$} ##**$$ ##**$$} 董事的任期至该董事当选后的年度股东大会之日止。尽管有上述规定，每位董事应任职 ，直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。我们的人员由董事会任命 ，任期一年，直到他们的继任者得到正式任命并获得资格，或直到该人员被免职 。我们的董事会没有提名、审计或薪酬委员会。

下面列出的是有关本公司董事和高管的某些信息。

阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)，首席执行官兼董事

Amir Ben-Yohanan于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员 。Ben-Yohanan先生在AT&T和美联社等大型跨国公司工作了15年以上，担任高级财务总监，负责内部审计、合规和财务报告部门。2012年， 他放弃了在企业界的成功职业生涯，转而成为一名企业家。2015年8月，Ben-Yohanan先生创建了Hudson Properties West of Hudson Properties，这是一家总部位于新泽西州哈肯萨克的房地产投资和物业管理公司。哈德逊地产(Hudson Properties)西侧 目前拥有和管理着超过3亿美元的房地产资产，涉及95多户住宅物业。最近， 他扩大了业务范围，每年在新泽西州和宾夕法尼亚州成功完成几个多户的地面建设项目。

Ben-Yohanan先生于1999年在澳大利亚悉尼大学获得金融学硕士学位，并拥有会计学本科学位。

克里斯蒂安·J·杨，总裁、秘书兼董事

克里斯蒂安 J.Young于2020年6月18日被任命为公司首席执行官和董事会成员 。在加入本公司之前，杨先生自2020年3月起担任WOHG总裁。在加入WOHG之前， 他担任过律师和厨师，也是一名连续创业者，参与了十几家企业的创立。 杨先生还是一名YouTube名人和旅游博客作者。从2018年到2019年，杨先生担任大麻战略风险投资公司的首席战略官。自2015年以来，杨先生一直担任YouTube品牌内容开发人员、风险投资基金Amplify.LA的战略顾问和南加州大学风险投资孵化器的顾问。从2015年到2017年，杨先生还担任灯柱集团驻场企业家 。

首席运营官兼总监Simon Yu

Simon Yu于2020年6月18日被任命为公司首席运营官和董事会成员。余先生是大麻战略风险投资公司的首席执行官，自2017年以来一直担任这一职位。在 2014年，Yu先生还创建了一家加州地区的人力资源公司，该公司利用技术和教育来改变人力资源机构为客户服务的方式 。Yu先生在医疗保健领域拥有近20年的管理经验，其中11年从事医疗保健人力资源行业的销售和运营 。在他的职业生涯中，俞敏洪在电子商务、进出口、医疗设备和人力资源方面创办了多家初创企业。Yu先生也是南加州大学企业孵化器的创业顾问， 是加州州立大学洛杉矶分校的创业学兼职教授。

哈里斯·图尔钦，首席商务事务、首席法务官兼总监

图尔钦先生分别于2021年4月11日和2020年8月5日被任命为首席商务事务和首席法务官，并被任命为公司董事会成员。 图尔钦先生分别于2021年4月11日和2020年8月5日被任命为公司首席商务和首席法务官和公司董事会成员。图尔钦先生是一名娱乐律师、制片人、作家和 制片人代表，自1978年以来一直从事娱乐法、交易法和劳动法的执业工作。他是Harris Tulchin&Associates Ltd的董事长、 创始人和所有者，该律师事务所是一家国际娱乐和多媒体律师事务所，为电影、电视、音乐和多媒体行业的客户提供 法律服务。自Harris Tulchin&Associates Ltd于2000年成立以来，图尔钦先生一直担任该公司的 董事长，为娱乐业方方面面的客户 代理客户，包括主要电影制片厂、制片人、编剧、导演、演员、数字开发商、 动画师和音乐家。在他的职业生涯中，图尔钦先生还在其他多家公司担任过许多高级职位，其中包括：影院集团商务高级副总裁兼总法律顾问、KCET电视台总法律顾问兼商务主管、United Artists高级法律顾问、米高梅电视台商务总监以及Filmways Pictures 法律顾问。他曾制作或执行制作了十几部电影，包括丹尼·格洛弗主演、查尔斯·伯内特执导的电影《愤怒入睡》，该片于1990年进入圣丹斯和戛纳电影节，并获得了四项独立精神奖。图尔钦先生还与人合著了一本名为《独立电影制片人生存指南：法律和商业资料手册》的书，该书被认为是电影业的主打作品，由纽约Schirmer出版社 出版社出版(2002、2005、2010)，其中包括：《独立电影制片人生存指南：法律与商业资源》(The Independent Film Producer‘s Survival Guide：A Legal and Business Sourcebook)。

除了担任律师事务所主席外，图尔钦先生还担任Cinezen BlockChaven Entertainment AB的首席法律顾问和顾问 ，Cinezen BlockChaven Entertainment AB是一家瑞典初创的区块链/加密货币视频点播发行平台， 的目标是彻底改变现有的电影发行模式。自2017年9月公司 成立以来，他一直担任这些职务，并就与公司运营相关的业务和法律问题提供指导。

在担任公司董事期间，图尔钦先生在开发的法律和商业方面、娱乐产品的制作、融资和发行以及所有媒体内容的国际许可方面都带来了丰富的专业知识，并将 为公司努力实施其运营计划提供宝贵的指导。

他 毕业于康奈尔大学和加州大学黑斯廷斯法学院，并于1979年和1978年分别被加州州立律师和夏威夷州立律师录取。他目前在夏威夷不活动。

加里·马伦齐(Gary{br)导演

Gary Marenzi于2020年7月28日被任命为公司董事会的独立成员。在加入 公司之前，Marenzi先生曾担任派拉蒙国际电视公司、米高梅全球电视公司和独立电视台的总裁。在米高梅2008年的成长过程中，他帮助米高梅筹集了资金，并帮助独立电视台(ITV)的OTT频道获得了詹姆斯·邦德(James Bond)的发行权。他已经推出了包括《星际之门》、《海军罪案调查处》、《少年狼》和《历史频道的维京人》在内的全球内容专营权。他是好莱坞广播电视协会(HRTS)的活跃董事会成员，并曾在全国电视节目主管协会(NATPE)和国际电视艺术与科学学院(IATAS)的执行委员会任职。Gary是Marenzi&Associates的创始人兼总裁，该公司为媒体和娱乐业提供创造性协作、 战略管理建议和实施，客户包括勒布朗·詹姆斯(LeBron James)的 Media Company。他于2011年至2016年担任Marenzi&Associates总裁，自2019年以来 。2016年至2019年，马伦齐担任奋进内容娱乐销售与合作主管。

马伦齐先生拥有斯坦福大学的学士学位和工商管理硕士学位。

咨询委员会

2021年4月2日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，就技术和业务事宜向公司 董事和高级管理人员提供指导和建议。顾问委员会没有投票权。顾问委员会由两名成员组成，包括Andrew Omori和Perry Simon。

安德鲁·大森。2021年4月2日，公司与Andrew Omori签订了咨询协议，并任命Omori先生为公司 顾问委员会成员。Omori是Andreessen Horowitz的合伙人，该公司是硅谷最著名和最成功的风险投资公司之一，管理着176亿美元的资产。Andreessen Horowitz以领导 热门社交音频应用、Club house(不属于本公司，也不隶属于该公司)以及Airbnb和Coinbase的 投资而闻名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾担任JMP集团副总裁和成功的科技投资银行家。大森先生一直致力于帮助科技公司扩大规模，并曾与各种社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House应用程序。Omori先生将向董事会和公司 提供有关公司运营货币化的最佳途径，并为公司提供获得关系、品牌推广机会和具有进一步提升股东价值潜力的合作伙伴关系的机会。

佩里·西蒙。2021年4月21日，公司与Perry Simon签订了咨询协议，并任命Simon先生为公司顾问 董事会成员。西蒙先生是NBC娱乐公司黄金时段的前执行副总裁，在那里他帮助开发和监督了一些最具标志性的电视连续剧，包括《干杯》(Cheers)、《黄金女郎》(The Golden Girls)、《法律与秩序》(Law and Order)、《洛杉矶法律》(L.A.Law)、《迈阿密风云》、《Frasier》、《宋飞正传》(Seinfeld)和《科斯比秀》(The Cosby Show)。 他也是PBS的前总经理，BBC全球美国公司的前总经理，BBC Worldwide America的前总裁在过去20年中，Simon先生帮助推动了使命驱动型节目的快速增长，推动了观众规模和粉丝参与度的大幅增长，并在此过程中赢得了多个 奖项(金球奖、艾美奖和皮博迪奖)。Simon先生将就非营利性和社会影响活动以及其他业务、财务和组织问题向公司提供建议，并访问他广泛的娱乐业关系 和内容开发、收购和交易结构方面的知识。

委员会

我们 没有常设提名、薪酬或审计委员会。相反，我们的全体董事会履行这些委员会的职能 。我们认为我们的董事会没有必要任命这样的委员会，因为提交给我们董事会审议的事项数量 允许董事们给予足够的时间和注意力 来处理这些事项，以便参与所有决策。此外，由于我们的普通股不在国家证券交易所挂牌交易或报价 ，我们不需要有这样的委员会。

导演 独立性

我们 有一位独立董事(Gary Marenzi)，这是纳斯达克股票市场的上市标准中定义的，这次是 。该公司没有在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

道德准则

我们 尚未通过适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德规范，包括那些负责财务报告的高级管理人员 。我们期望在不久的将来通过一项道德准则。

家庭关系

没有。

参与某些法律诉讼

在过去10年中，本公司没有 高管、董事会成员或控制人 参与S-K条例第401(F)项所列的任何法律诉讼。

第 11项：补偿

董事 和高级管理人员

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期间，没有向本公司的高级管理人员和董事支付 高管薪酬。然而，本公司已与其高级管理人员和董事签订雇佣协议、咨询协议、 和董事协议(视情况而定)，如下所述。

雇佣 协议

Simon Yu雇佣协议

2021年4月9日，公司 与其首席运营官Simon Yu签订了雇佣协议。根据本雇佣协议，于 先生同意继续担任本公司首席运营官，向本公司首席执行官 (或由行政总裁或本公司董事会(“董事会”)决定的其他人士)汇报工作。 作为于先生服务的补偿，本公司同意向于先生支付380,000美元的年度基本工资(“基本工资 工资”)，包括两部分：“现金部分”和“可选部分”。现金部分为 每月支付15,000美元-或每年支付180,000美元。每年剩余的200,000美元--可选的 部分--支付如下：

此外，根据雇佣协议，余先生有权获支付由 董事会厘定的酌情年度花红(目前拟最高为每年250,000美元)，并有权获得附带福利，例如但不限于报销所有合理及必需的自付商务、娱乐及旅游、 假期及若干保险。

除非 提前终止，否则雇佣协议的初始期限为自协议生效之日(即2022年4月9日)起一(1)年。此后，该期限每年自动延长一(1)年，除非 本公司或余先生至少在当时的期限届满前三十(30)天通知另一方他们不希望如此续签协议期限(视情况而定) 。

余先生在本公司的聘用应为“随意”，即余先生或本公司可随时以任何理由终止聘用余先生，但须受某些条款及条件所规限。

公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有雇佣 协议中定义的“原因”，余先生也可以随时终止雇佣协议，无论是否有“充分理由”，如雇佣协议中定义的 所定义的那样。 公司可以随时终止雇佣协议 中定义的雇佣协议 ，余先生可以随时终止雇佣协议，无论是否有充分的理由。如本公司因任何原因终止雇佣协议或余先生无充分理由终止雇佣协议 余先生将有权获支付任何拖欠或应计的工资，包括于终止日期发行任何欠付或应计的公司普通股股份(作为补偿)。如果有任何 已同意以现金支付的递延部分，则该递延部分将改为以公司普通股 股票支付，如同该金额已同意通过发行公司普通股支付一样。余先生还将 有权获得截至终止日期的任何未报销费用的付款。然而，授予余先生 的任何股权的任何未归属部分将于终止日起立即没收。

如本公司无故终止雇佣协议 或余先生有充分理由终止雇佣协议，余先生将有权 获得相同的补偿(未付的累算工资及未报销的开支)，此外，亦有权一次性收取余先生于终止日期尚未支付的剩余年薪-- 以现金或本公司普通股股份支付。此外，任何已授予余先生的股权授予(以尚未归属 的范围为限)将被视为自动归属。

哈里斯 图尔钦雇佣协议

2021年4月9日，公司与哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，由图尔钦先生担任公司首席法务官 。图尔钦先生的雇佣协议条款与上述西蒙·余的雇佣协议条款相同。

克里斯蒂安 青年就业协议

2021年4月11日，公司与Christian Young签订雇佣协议，由Young先生担任 公司总裁。杨先生的雇佣协议的条款与上述西蒙·余和哈里斯·图尔钦的雇佣协议的条款相同，不同之处在于，本公司和杨先生承认，他们两人也都是截至2021年2月3日的特定咨询协议(“咨询协议”)的 双方，并且 咨询协议和杨先生的雇佣协议将彼此独立运作-除了 本雇佣协议与

阿米尔 本-约哈南雇佣协议

2021年4月11日，本公司与Amir Ben-Yohanan签订雇佣协议，由Ben-Yohanan先生担任本公司首席执行官。本-约哈南先生的雇佣协议的条款与上述西蒙·余和哈里斯·图尔钦的雇佣 协议的条款相同，但下列条款除外：

总监 协议

非独立 董事与Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu达成协议

自2021年3月4日起，本公司与三名担任非独立董事的现任管理人员 Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu(各自为“非独立董事”，统称为“非独立董事”)签订了董事协议(各自为“非独立董事协议”，统称为“非独立董事协议”)。非独立董事协议载明Ben-Yohanan先生、 Young先生及余先生作为本公司非独立董事的各自条款及条件。

根据 非独立董事协议，每位非独立董事同意担任本公司董事。 本公司承认每位非独立董事目前在其他公司担任职务，并同意 每位非独立董事只要不干扰非独立董事作为本公司董事的职责(例如以参与电话的形式向本公司提供足够的时间和关注)，即可继续担任该等职务。

根据 非独立董事协议，本公司同意向每位非独立董事支付以下薪酬：

非独立董事协议确认并同意，本公司已向 美国证券交易委员会(“Form S-8”)提交了一份表格S-8的注册声明，涉及可能向本公司发行的某些股票、 顾问和其他向本公司提供服务的人员。只要本公司有足够的公司普通股 在S-8表格或其任何替代登记声明中登记，本公司同意，根据适用的非独立董事协议授予非独立董事的任何股份将是在S-8表格中登记的公司 普通股。每位非独立董事均承认，此类发行的股票将遵守美国证券交易委员会(SEC)第144条适用于“控制”证券的转售要求。本公司亦同意报销每位 名非独立董事自掏腰包担任本公司董事 服务所产生的合理开支。

根据 非独立董事协议，各非独立董事及本公司同意有关由非独立董事代表本公司以董事身份设立的知识产权所有权的惯常条款 ，但以各非独立董事协议所界定的与本公司的“有影响力的业务”有关为限 。除其他事项外，除非独立董事在 个人时间创造且不直接服务于本公司的知识产权外，每位非独立董事将所有 知识产权转让给与本公司有影响力的业务直接相关的本公司。非独立董事协议 还包含惯例保密条款。

Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生的每一份 非独立董事协议将保持全面有效 并一直有效，直至他们辞职、免职或死亡。每份非独立董事协议须经本公司与适用的非独立董事双方同意，方可修订或终止 。

独立 董事与哈里斯·图尔钦和加里·马伦齐达成协议

哈里斯 图尔钦

本公司 于2020年8月5日与图尔钦先生签订董事协议。

根据董事协议，图尔钦先生同意担任本公司董事，前提是本公司承认 图尔钦先生目前在其他公司担任职务，并同意图尔钦先生可以继续担任该等职务，因此 只要该等职务不妨碍图尔钦先生作为本公司董事的义务(例如以参加电话会议和/或面对面电话会议的形式向本公司提供充足的 时间和关注)。

作为对图尔钦先生担任董事服务的补偿，本公司同意于他担任董事的每个日历季度末向图尔钦先生发行 公司的若干普通股，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。本公司亦同意自掏腰包补偿图尔钦先生因担任本公司董事而招致的合理开支 。根据董事协议，本公司同意图尔钦先生代表本公司以董事身份订立的有关知识产权所有权的惯常条款 ，但以与本公司有影响力的业务有关为限。董事协议还包含惯例保密条款 。

于2021年3月12日(“修订日期”)，本公司与图尔钦先生就图尔钦先生的 董事协议(“修订”)订立修订。根据修订，本公司与图尔钦先生同意修订原来的 董事协议，以规定授予图尔钦先生的任何该等公司普通股发行将为 在本公司向美国证券交易委员会提交的表格S-8注册说明书中登记的普通股， 自2021年1月19日起生效(“表格S-8”)，只要本公司有足够的以S-8表格登记的普通股股份 。

此外，根据修正案，本公司和图尔钦先生同意对原董事协议进行修改 ，规定图尔钦先生将在修订之日收到以下普通股发行，该等发行 也将是在本公司S-8表格中登记的普通股，只要公司有足够的普通股在S-8表格中登记：

董事协议将保持全面效力，直至图尔钦先生辞职、免职或去世。董事 协议须经本公司与图尔钦先生双方同意后方可修订或终止。

加里 马伦齐

公司于2020年7月28日与马伦齐先生签订了独立董事协议。根据独立董事 协议，Marenzi先生同意担任本公司的独立董事，前提是本公司承认 Marenzi先生目前在其他公司担任职务，并同意Marenzi先生可以继续担任该等职务，只要该等职务不妨碍(A)Marenzi先生的独立董事地位；或(B)Marenzi先生作为本公司董事的义务 (例如在Marenzi先生还确认他是独立的(根据内华达州法律，关于内华达州公司和场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事，该术语已被解释为 )。

作为对他担任董事服务的 补偿，本公司同意在他担任董事的每个日历季度末向Marenzi先生发行 公司的若干普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。 本公司同意于他担任董事的每个日历季度末向Marenzi先生发行 公司的若干普通股，其公平市值(定义见独立董事协议)为25,000美元。本公司亦同意自掏腰包偿还Marenzi先生因担任本公司董事而招致的合理开支 。根据独立董事协议，本公司同意 马伦齐先生以本公司董事身份代表本公司订立有关知识产权所有权的惯常条文。独立董事协议亦载有惯常保密条款。 Marenzi先生亦同意，未事先征得本公司书面同意，不得在任何促销或销售活动或资料中使用本公司的任何商标、服务标志或商标，或提及本公司的任何商标、服务标志或商标。

独立董事协议将保持全面效力，直至马伦齐先生辞职、免职或去世。独立董事协议须经本公司与马伦齐先生双方同意方可修订或终止。

咨询 协议

于2021年2月3日(“生效日期”)，就有关Magiclytics的A&R股份交换协议的完成(但并非依据)，本公司与本公司总裁兼秘书Chris Young 及一名董事订立咨询协议(“咨询协议”)。

根据咨询协议，杨先生同意向本公司提供某些服务，包括但不限于：

根据咨询协议，杨先生被聘为独立承包商。根据咨询协议， 公司同意杨先生以顾问身份代表公司制定的有关知识产权所有权的惯例条款 。咨询协议还包含惯例保密条款以及禁止征集条款 ，根据这些条款，杨先生同意在咨询协议期限 期间及之后的两年内不征集公司任何员工。

作为对杨先生根据咨询协议提供的服务的补偿，公司同意在某些里程碑完成后向杨先生发行公司普通股 ，具体如下：

就 咨询协议而言，术语“VWAP”指在任何日期由适用的 下列条款中的第一个确定的价格：

在 第4批付款日期之后，在咨询协议仍然有效的情况下，在该日期之后的每个12个月期间结束时，本公司将向Young先生发行相当于(I)Magiclytics在该12个月期间的净收入 (定义如下)的4.5%除以(Ii)截至该12个月期间最后一天的VWAP的公司普通股数量。 (就咨询协议而言，“净收入”指的是截至该12个月期间最后一天的VWAP。 (就咨询协议而言，“净收入”指的是(I)Magiclytics在该12个月期间内的净收入 (定义如下)除以(Ii)截至该12个月期间最后一天的VWAP 根据美国公认会计准则确定，并一贯适用(由本公司会计师确定)。

在 咨询协议期限内，公司还同意报销杨先生在咨询协议项下的差旅和其他合理费用 /所有费用必须在杨先生产生上述费用之前获得公司书面批准 ，任何未经公司书面批准的费用将不予报销 并由杨先生独自承担责任。

咨询协议的 期限从生效日期开始，此后持续五(5)年，除非 由本公司或杨先生提前终止。根据咨询协议的定义，公司可以随时终止协议，无论是否有“原因” ；杨先生可以随时终止协议，无论是否有“充分的理由” (根据咨询协议的定义)。如本公司因由终止顾问协议或杨先生无充分理由终止顾问协议 杨先生将有权收取根据顾问协议于当时所欠或应计的任何公司股份 ，并获支付截至该日欠杨先生的任何未偿还费用。然而， 如果本公司无故终止咨询协议，或杨先生有充分理由终止咨询协议， 则本公司除发行应计股份和支付未报销费用外，还必须继续向杨先生发行根据咨询协议条款所需的任何公司普通股 ，直至咨询协议初始期限 结束(即生效日期后5年)为止。 如果本公司终止咨询协议，或杨先生有充分理由终止咨询协议，则本公司除发行应计股份和支付未报销费用外，还必须继续向杨先生发行根据咨询协议条款所需的任何公司普通股，直至咨询协议初始期限 结束为止(即生效日期后5年)。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

截至2020年12月31日，被任命的高管中没有 人获得任何未偿还的股权奖励。

薪酬 计划

除根据上文披露的董事协议及独立董事协议 应支付予本公司若干董事的薪酬外，吾等 并无采纳任何补偿计划以提供本公司任何董事或高管的未来薪酬 。

董事 薪酬

从历史上看， 公司董事没有因其服务而获得报酬。然而，本公司最近签订了经修订(如上所述)的董事 协议，据此，本公司的独立董事和非独立董事 获得补偿。我们的公司治理委员会将审查并向董事会提出有关董事薪酬 的建议，包括股权计划。我们将报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费 。我们还打算允许我们的非雇员董事参与我们未来采用的任何股权薪酬计划 。

高管 薪酬理念

我们的 董事会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的董事会保留权利 向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发放股票，以换取所提供服务的对价 和/或奖励与我们的绩效挂钩的奖励奖金，以及个人高管的 绩效。此方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，董事会保留在未来授予 业绩基础股票期权的权利，前提是董事会认为授予此类期权符合本公司的最佳 利益。

奖励 奖金

如果董事会 在分析了我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入和利润数额(如果有的话)以及我们每个月能够产生的收入和利润数额后，如果董事会 认为此类奖金符合公司的最佳利益，董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，这两项都是该等高管行动和能力的直接结果 。

长期、基于股票的薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们 可以根据董事会的全权决定权 在未来向我们的高管和任何未来的高管发放基于股票的长期薪酬，我们目前没有任何奖励计划。

第 12项：安全所有权

管理层 和某些证券持有人

下表列出了有关我们普通股在2021年4月26日的受益所有权的信息，经调整 以反映本次发售中我们出售了500万股普通股，假设出售了最高发售金额， 为：

除非以下 另有说明，否则表中列出的每个受益所有者的地址均由内华达州拉斯维加斯D517林德尔路3651 会所媒体集团负责。邮编：89103。我们已根据证券交易委员会的规则确定实益所有权。 根据向我们提供的信息，我们认为，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权 和投资权，但须遵守适用的社区财产 法律。

*低于 不到1%

(1) 受益所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券具有 投票权或投资权。根据交易法第13d-3和13d-5条规则，实益所有权包括 股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及股东有权 在60天内收购的任何股份，包括行使普通股购买选择权或认股权证。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们没有将这些股票视为已发行股票。 然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

(2) 基于截至2021年4月26日已发行和已发行的94,618,665股公司普通股。

(3) Ben-Yohanan先生是本公司首席执行官兼董事会成员。Ben-Yohanan先生实益拥有X系列优先股的一股，该优先股的票数相当于本公司任何其他股份或证券有权就 任何事项投的所有其他票数加一，但在 公司并无任何经济或其他权益。

(4) 杨先生是公司总裁、秘书和董事会成员。

(5) 余先生为本公司首席运营官兼董事会成员。

(6) 图尔钦先生为本公司首席商务官、首席法务官及董事会成员。 根据经修订董事协议的条款，本公司同意于图尔钦先生担任董事的每个日历季度末，向他发行若干本公司普通股 ，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。 根据经修订董事协议的条款，本公司同意向图尔钦先生发行若干本公司普通股 ，其公平市值(定义见董事协议)为25,000美元。截至2021年3月12日，根据经修订董事协议的条款，本公司已向图尔钦先生发行根据本公司 生效表格S-8登记的合共25,322股本公司普通股。根据图尔钦先生与本-约哈南先生之间的认购协议，本-约哈南先生授予图尔钦 先生从本-约哈南先生手中收购本-约哈南先生持有的公司普通股最多3032,122股的权利，从认购协议日期起至2027年11月13日(“看涨 期”)期间的任何时间。根据 图尔钦先生与杨先生之间的认购协议，杨先生授予图尔钦先生在同一催缴 期间的任何时间从杨先生手中收购杨先生持有的最多808,438股公司普通股的权利。赎回期限将自动延长 任何期间，在此期间股票收购的完成存在法律障碍。如果行使， 图尔钦先生将以每股0.0001美元的价格收购公司普通股。看见本发售通告中的“管理层和其他人在某些交易中的权益-看涨协议”，以了解对这些协议的描述。

(7) Marenzi先生是其董事会成员。根据独立董事协议，本公司同意于Marzeni先生担任董事的每个日历季度末发行若干本公司普通股，其公平市值(定义见独立董事 协议)为25,000美元。

(8) 假设出售本次发行的全部5,000,000股我们的普通股。

项目 13：管理层和

某些交易中的其他

以下 包括自2020年1月2日(成立)以来的交易摘要，或本公司曾经或将成为参与者且涉及金额超过或超过其最近两个完整会计年度年末总资产平均值的1%(以较小者为准)的任何交易的摘要。 任何相关人士拥有 或将拥有直接或间接重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。 我们认为，任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的薪酬)。 我们认为，任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”中描述的薪酬除外)。 我们认为就下文所述交易而言， 可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额(视情况而定)相媲美。

会所传媒集团有限公司的相关 当事人交易。

库存 采购协议

自2020年5月29日起，本公司首席执行官、总裁、秘书、财务主管兼唯一董事Joseph Arcaro与持有本公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的实益拥有人 通过持有Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West、 Company、Algonquin和Arcaro先生之间签订了一项股票购买协议，该协议由West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、 Company、Algonquin和Arcaro先生组成根据购股协议的条款，WOHG同意购买30,000,000股本公司普通股，而Algonquin同意出售30,000,000股本公司普通股，以换取WOHG向Algonquin支付 240,000美元(“购股”)。股票购买于2020年6月18日完成，导致 公司控制权变更。

非独立 董事协议

自2021年3月4日起，公司与三名现任非独立董事签订了董事协议： Amir Ben-Yohanan，Christopher Young，还有西蒙·余。看见有关这些协议的说明，请参阅《高管薪酬- 董事协议》，这些协议作为附件6.20、6.21和6.22提交给发售声明 ，本发售通告是其中的一部分。

独立 董事协议

本公司分别于2020年8月5日及2020年7月28日与图尔钦先生及马伦齐先生订立董事协议及独立董事协议。本公司于2021年3月12日与图尔钦先生订立董事协议修订本。看见“高管薪酬-董事协议”，以描述这些协议， 作为发售说明书的附件6.3、6.4和6.25存档，本发售通告是其中的一部分。

共享 交换协议

同济医疗集团股份有限公司于二零二零年八月十一日与(I)WOHG；(Ii)WOHG各股东及(Iii)Ben-Yohanan先生为股东代表订立换股协议。

根据股份交换协议的条款，双方同意本公司将收购WOHG的100%已发行股本和 已发行股本，以换取向WOHG股东发行本公司 普通股的若干股份，这些股份将于股份交换协议结束时确定。

换股协议 于2020年11月12日结束。根据股份交换协议的条款， 本公司收购了WOHG的200股普通股，每股面值0.0001美元，相当于WOHG已发行和已发行 股本的100%，以换取向WOHG股东发行46,811,195股本公司普通股 股票(“股份交易所”)。由于换股，和记黄埔成为本公司的全资附属公司。

此外，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan发行及出售一股X系列优先股(如下所述)，收购价为1.00美元。X系列优先股 的这一股的投票数等于 公司的任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权加1，但不会在公司中拥有任何经济或其他利益。

可转换 本票

2021年2月2日，本公司与其首席执行官Amir Ben-Yohanan签署了本金总额为2,400,000美元的期票(下称“票据”)。该票据纪念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2400000美元贷款，为其运营提供资金。之前的注解将哈德逊集团(Hudson Group，Inc.)的West列为借款人 ，由于编写者的错误，本应在WHP Entertainment，LLC(现更名为Doiyen LLC)之间。(Hudson Group，Inc.的West是本公司的全资子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全资子公司。)自2021年2月2日起生效，前注已终止，不再具有效力或效力。

票据的单息年利率为8%(8%)，公司可随时预付全部或部分本金 以及票据的任何应计和未付利息，而不会受到惩罚。截至2021年4月26日， 票据余额为2,443,660美元，其中本金余额为2,400,000美元，应计利息为43,660美元。

在 SEC确定本次发行通知的资格时，1,000,000美元的本金和应计利息将自动 转换为相当于(I)1,000,000美元除以(Ii)根据A规则首次公开发行的价格的公司普通股数量。这些股票将是公司普通股的限制性股票，而不是 根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。如果此时公司 已经偿还了股款，则这些股票将是限制性的公司普通股，而不是 根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。 如果公司 已经偿还了股款，则这些股票将是受限制的公司普通股，而不是根据A规则在本次发行中提供的公司普通股。 那么上面的1,000,000美元将被替换为该剩余的债务金额。

未如上所述转换为公司普通股的本金和利息的任何 部分将由本公司从2022年2月2日开始支付 ，以便在随后的 24个月内摊销票据和未偿债务。票据的最终到期日为2024年2月2日。

雇佣 协议

2021年4月9日，本公司与西蒙·余和哈里斯·图尔钦签订雇佣协议，分别担任本公司首席运营官 和首席商务/首席法务官。看见有关这些协议的说明，请参阅《高管薪酬- 雇佣协议》，这两份协议分别作为附件6.38和6.39提交给 要约说明书，本要约通告是其中的一部分。

2021年4月11日，公司 与Amir Ben-Yohanan和Christian Young签订雇佣协议，分别担任公司首席执行官和总裁 。看见《高管薪酬-雇佣协议》是对这些协议的说明 ，分别作为附件6.40和6.41提交，本要约通告 构成要约说明书的一部分。

咨询 协议

2021年2月3日，就与Magiclytics相关的A&R换股协议的完成(但不是依据)，本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。 本公司与本公司总裁、秘书兼董事Chris Young签订了一项咨询协议。参见 有关本协议的说明，请参阅《高管薪酬-咨询协议》，该协议作为发售说明书的附件 6.13存档，本发售通告是该发售说明书的一部分。

致电 协议

2021年3月12日，本公司董事哈里斯·图尔钦分别与本公司董事兼首席执行官Amir Ben-Yohanan和本公司董事兼总裁兼秘书Christian Young分别签订了“看涨协议”。

根据图尔钦先生与Ben-Yohanan先生之间的认购协议，Ben-Yohanan先生授予图尔钦先生权利，从认购协议日期至2027年11月13日(“认购期”)期间的任何时间向Ben-Yohanan先生收购最多 3,032,122股Ben-Yohanan先生持有的公司普通股股份。根据图尔钦先生与杨先生之间的认购协议，杨先生授予图尔钦先生在同一认购期内的任何时间从杨先生手中收购杨先生持有的最多808,438股公司普通股的权利。赎回期限将自动延长任何期间 ，在此期间股票收购的完成存在法律障碍。

如果行使，图尔钦先生将以每股0.0001美元的价格收购公司普通股。图尔钦先生可以在一次或多次交易中行使他在看涨协议下的权利，但每次看涨协议下的最大成交次数 为35次。关于赎回协议，Ben-Yohanan先生和Young先生各自同意，在赎回期间，他们将不会 出售或转让他们持有的受图尔钦先生根据各自的赎回协议收购 权利约束的任何公司普通股股份。

看涨协议包含惯常陈述和担保，以及完成股份收购的条件， 图尔钦先生可能从Ben-Yohanan先生和Young先生每人手中收购的股份数量在股票拆分和类似事件发生时受惯例调整 。

Hudson Group，Inc.的West的相关 交易。

2020年1月2日，WOHG向我们的首席执行官Amir Ben-Yohanan开出了一张期票。根据 前票据的条款，WOHG有权在本票期限内以0%的利率借款5,000,000美元。该期票的到期日为2023年1月31日，到期日为2023年1月31日，届时该票据的所有本金将全部到期并支付给 阿米尔·本·约哈南(Amir Ben-Yohanan)。截至2020年6月30日，WOHG在这张期票上的欠款为1,062,538美元。截至2020年11月10日， Amir-Ben-Yohanan向WOHG额外预付了1,044,911.21美元，用于支付公司的运营费用。然而，在2021年2月2日，本公司与Ben-Yohanan先生签订了本金总额为2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。

关联方交易审批政策

我们 已经通过了关于批准或批准 “关联方交易”的书面政策。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或 将成为参与者；(Ii)在交易持续时间内(不论盈亏)总金额超过(或合理预期将超过)120,000美元；(Iii)“关联方”拥有、拥有 或将拥有直接或间接重大利益的任何交易或系列交易：(I)公司已参与或将参与的交易；(Ii)在交易持续时间内总金额超过(或合理预期)120,000美元的交易；以及(Iii)“关联方”拥有、拥有 或将拥有直接或间接重大利益的交易。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、 董事或高管被提名人；(Ii)我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人； (Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人 。根据该政策， 审计委员会(或董事会全体成员，在没有审计委员会的情况下)将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的公平交易条款相媲美，(Ii)关联方在 交易中的权益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)是否违反我们的道德守则或其他政策，(Iv)是否违反我们与无关第三方的公平交易条款；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策；(Iv)交易是否违反我们的道德守则或其他政策, 视情况而定)相信交易背后的关系符合本公司及其股东的最佳利益 及(V)交易可能对董事作为独立董事会成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计 委员会(或董事会，视情况而定)提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实 和相关情况。根据该政策，只有我们的审计委员会 (或董事会，视具体情况而定)根据政策中规定的 准则批准或批准交易，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决策。 该政策不允许任何董事或高管参与有关其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

导演 独立性

我们 有一位独立董事(Gary Marenzi)，这是纳斯达克股票市场的上市标准中定义的，这次是 。该公司没有在任何要求董事独立性要求的交易所上市。

第 14项：正在发行的证券

一般信息

我们的 法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和50,000,000股优先股 每股面值0.001美元(“优先股”)，其中1股被指定为X系列优先股。 截至2021年4月26日，已发行普通股94,618,665股，X系列优先股1股。

普通股 股

分红 权利

根据 可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，只要这些股票尚未发行，我们普通股的持有者就有权按比例从我们董事会宣布的任何股息中 从合法可用于股息的资金中获得任何股息。有关更多信息，请参阅标题为“股利政策”的小节。

投票权 权利

我们普通股的持有者 有权在任何由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定 董事选举的累计投票。

无 优先购买权或类似权利

我们的 普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清算 权利

如果 我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产 将按比例分配给当时已发行普通股的持有者，前提是优先股的所有未清偿债务和债务以及任何 已发行优先股的优先权利和清算优先股(如果有)的支付。

未指定 优先股

在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并在每个 案例中决定 法律允许的投票权、指定、优先选项和法律允许的特殊权利、资格、限制或限制，而无需我们的股东进一步投票表决。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量 ，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票 或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股 虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但其中可能会 产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

系列 X优先股

2020年11月12日，本公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，指定一股本公司优先股 作为本公司的X系列优先股。X系列优先股的一股， 在发行时将拥有相当于本公司任何其他股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的票数 加一。X系列股票在公司中不会有任何经济或其他利益。

X系列优先股的 股票在发行后不得转让。如果尝试任何转让，公司将自动赎回X系列优先股 ，赎回价格为1.00美元。X系列优先股不能 转换为本公司任何其他类别的股票。

未经X系列优先股持有人事先书面同意，不得修改X系列优先股的条款 ，未经X系列优先股持有人投票，不得修改X系列优先股指定证书，包括合并、合并 或其他方式。

于2020年11月12日，根据换股协议及其后的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售X系列优先股一股 ，收购价为1.00美元。

作为发售说明书附件2.4提交的X系列优先股指定证书 表格包含X系列优先股的全部权利和优先股，此 发售通函是其中的一部分。

认股权证

当前没有未完成的认股权证。

配售 代理人的认股权证

关于此次发行，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，购买普通股 ，金额相当于本次发行普通股的7%(7.0%)。配售代理的 认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起五年到期，行权价为首次公开募股(IPO)的150%。有关此授权书的更多信息，请参阅 标题为“分销计划”的章节。

选项

当前没有未完成的选项。

独家 论坛条款

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[u]N除非本公司书面同意选择 另一个论坛，该论坛是唯一和排他性的论坛，用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反本公司或本公司股东受托责任的诉讼 ，(Iii)主张根据NRS任何规定提出索赔的诉讼，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼 ，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼 ，或(Iv)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，或(Iv)根据NRS的任何规定提出索赔的诉讼应是位于内华达州的州或联邦法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权。“

此 条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。

此 选择的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 或者，法院可能会发现我们修订和重述的章程中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用 或无法执行，这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

费用 转移拨备

我们修订和重述的附例第 7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本章程或本章程的执行，胜诉方有权向另一方追回与起诉或辩护该诉讼有关的合理律师费、费用和开支。“

在 您根据我们修订后的 和重述的章程中包含的争议解决条款向我们发起或主张索赔的情况下，并且您在判决中不占上风，您将有义务向我们偿还与此类索赔相关的所有合理费用和 费用，包括但不限于合理的律师费和费用 以及上诉费用(如果有)。

章程中包含的 费用转移条款并不意味着任何持有 本公司有价值的社区债券的持有者放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。

反收购 我们修订和重新修订的附例中某些条款的影响

我们修订和重述的章程条款 可能会使通过合并、要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款总结如下，预计 将阻止各种强制收购做法和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们谈判。 我们相信，加强保护我们与 收购或重组我们的不友好或主动提议的倡议者谈判的潜在能力的好处大于阻止 收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

召集 股东特别大会。我们修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能 由董事会召开。

经修订和重述的 公司修订和重述的章程规定，公司不受内华达州修订法规78.378至78.3793节(首尾两节包括在内)的 条款的管辖，因此该等条款不适用于 公司或本公司任何股东对控股权益的收购。

董事和高级职员的赔偿

我们的 公司章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，如果得到我们董事会的授权，还可以在董事会授权的范围内对我们的高级职员和 任何其他我们有权就责任、合理费用或其他事项进行赔偿的人进行赔偿。此赔偿 政策可能会导致我们的大量支出，而我们可能无法收回这些支出。

我们的 公司章程规定，我们的任何董事或高级管理人员都不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东 负个人责任 ，但上述条款 不能免除或限制董事或高级管理人员对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法或非法支付股息的行为或不作为的责任。公司条款 中规定的责任限制不限制非货币补救措施的可获得性，也不影响董事根据任何其他法律(如联邦证券法或州或联邦环境法)承担的责任 。

我们 相信这些规定将有助于我们吸引和留住合格的人员担任高管和董事。 在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低 针对我们董事提起派生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其注意义务而对其提起诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益 。

根据公司章程和章程的规定或其他规定，我们可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员对交易所法案项下产生的责任进行赔偿，因此，我们已被告知，SEC认为 此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。如果我们的该董事、高级职员或控制人 就所提供的证券提出赔偿要求 ， 该董事、高级职员或控制人就所提供的证券提出索赔 ，除非我们的律师认为 该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交问题 我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖。 我们的律师认为 我们的这种赔偿是否违反了《交易法》中所表达的公共政策，并将受《证券交易法》的管辖，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交这一问题 。

在 目前，没有涉及我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人的未决诉讼或诉讼需要或允许赔偿 。我们不知道有任何可能 导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。

转接 代理

帝国 股票转让(“转让代理”)是我们的转让代理和登记商。

转移代理的地址是1859Whitney Mesa Drive，Henderson，Nevada 89014，电话号码是(7028185898)。

符合未来出售条件的股票

有资格未来出售的股票

紧接着 在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场上大量出售普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发售中出售的所有 股票均可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，但根据证券法第144条规则定义的由我们的“关联公司”购买的任何股票除外，其 销售将受下述第144条转售限制(持有期要求除外)的约束。

规则 144

根据证券交易委员会被称为“第144条”的规定 ，实益拥有发行人和非该发行人附属公司的受限证券的人可以在不根据证券法注册的情况下出售这些证券，前提是 已满足某些条件 。其中一个条件是该人持有受限制证券的期限为规定期限，普通股的期限为 6个月。但是，规则144不适用于转售发行人发行的证券，发行人是 空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)，或者除非满足某些条件，否则在任何时候都是空壳公司。

美国证券交易委员会将空壳公司定义为：(A)无业务或名义业务，(B)无资产或名义资产，(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产 ，或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物以及名义 其他资产组成的资产。

由于 本发售通函所述的换股结果，本公司不再是空壳公司，因为该词的定义见交易所法令第12b-2条 。

虽然 我们认为，由于换股，本公司不再是空壳公司，但SEC和其他根据第144条出售股票需要获得 批准的机构可能会有不同的看法。

如果且只要满足以下条件，规则 144可用于转售前壳公司的证券：

(I) 前壳公司的证券发行人已不再是壳公司，

(Ii) 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求，

(Iii) 证券发行人已在之前 12个月(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期限)内提交了除表格8-K的当前报告 以外的所有交易所法案规定须提交的报告和材料(视情况而定)；以及

(Iv) 从发行人向美国证券交易委员会提交最新的全面披露之日起至少一年，反映其 作为非空壳公司的实体的地位，即“Form 10 Information”。

尽管公司于2020年11月12日向证券交易委员会提交了10号表格信息，但根据规则144，在公司满足此例外的其他条件 之后，只有在公司继续满足上文第(Iii)节所述的条件且不是空壳公司的情况下，收到公司受限证券的股东才能在未经注册的情况下出售这些证券。不能保证公司将满足这些条件，或者如果满足这些条件，它将继续这样做，或者不会再次成为空壳公司。 不能保证公司将满足这些条件，也不能保证它将继续这样做，或者它不会再次成为空壳公司。

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

以下是一般适用于非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置 适用的某些美国联邦所得税后果的摘要，该持有者根据本次发行购买我们的普通股，并持有 该普通股作为守则所指的“资本资产”。本讨论基于本守则的现有 条款、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法裁决和裁决 以及美国国税局(“IRS”)的声明，所有这些条款和声明均在本协议生效之日生效， 所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，或可能会有不同的解释。本讨论 未针对特定持有人的特定情况 或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如金融机构、保险公司、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、退休计划、 合伙企业及其合伙人、证券交易商、经纪人、美国侨民、购买我们的普通股作为补偿或其他与服务表现有关的人员) 讨论可能涉及的所有税收后果。或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人 。本讨论不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的州、 地方税或外国税或美国联邦遗产税或替代最低税后果 。潜在投资者应咨询他们的税务顾问有关持有和处置我们普通股的美国联邦税收后果 , 以及任何州、地方或外国税法的适用性和效力。

如本讨论中使用的 ，术语“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有者， 就美国联邦所得税而言，该股东不属于下列任何一项：

如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业持有我们的 普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及在此类合伙企业中拥有权益的任何合伙人应就投资我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务 顾问。

您 应咨询您的税务顾问，了解购买、 拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他适用的征税司法管辖区的法律根据您的具体情况对您产生的后果 。

普通股分配

正如上文“股息政策”中讨论的 ，我们目前预计不会对我们的股票进行分配。如果我们确实就普通股 进行了现金或其他财产的分配(股票的某些分配或收购股票的权利除外)，则根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益 和利润的范围内，该分配通常将被视为股息。分配的任何部分如果超过我们目前的 和累计收益和利润，通常将首先在我们普通股的非美国持有人的税基范围内，按每股被视为免税资本返还 ，如果该部分超过我们普通股的非美国持有人的税基，超出的部分将被视为处置普通股的收益，其 税收处理将在下文的“-销售”一节中讨论

就我们的普通股向非美国持有人支付的股息总额一般将按30%的税率缴纳美国 联邦预扣税，除非(I)适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国 持有人证明其有资格以下列方式享受该条约的好处，或(Ii)股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。如果 适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构)，且非美国持有人满足某些认证和披露要求。在后一种情况下，通常情况下， 非美国持有者将按照与美国个人(根据守则的定义)相同的方式，按定期 累进的美国联邦所得税税率，按净收入计算缴纳有关股息的美国联邦所得税。此外， 作为公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，该税率根据某些 项目进行了调整。

希望就我们普通股的股息申请适用所得税条约利益的非美国持有人 将被要求向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) ，并在伪证的处罚下证明该持有人(I)不是美国人(根据守则的定义)和(Ii) 有资格享受该条约的利益，并且该扣缴此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人 ，并可能需要定期更新。如果我们的普通股是通过非美国合伙企业或非美国中介机构持有的 ，该合伙企业或中介机构还将被要求遵守适用财政部法规的额外认证要求 。根据所得税条约，符合降低美国联邦预扣税税率 的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

建议 潜在投资者，特别是从事美国贸易或业务的潜在投资者，就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。

出售、 交换或其他应税处置

通常， 非美国持有人在出售、交换或处置我们普通股时实现的收益不需缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)收益与该非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构 )，(Ii)该非美国持有人是在销售、交换或其他应税处置的课税年度内在美国居住183天或以上的个人 ，且满足某些其他条件 ，或(Iii)我们是或成为“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)条 )，在截至我们普通股处置之日或非美国持有人持有我们普通股的 持有期较短的五年期间内的任何时间，或者(A)我们的普通股在发生出售、交换或其他应税处置的日历年度开始前已停止在成熟的证券市场交易 ，或者(B)非美国 持有人在截至我们普通股的处置日期或该持有人持有我们普通股的持有期的较短的五年 期间内的某个时间(实际或建设性地)拥有我们普通股5%以上的股份。虽然在这方面不能保证 ，但我们认为我们不是美国房地产控股公司，我们预计 不会成为美国房地产控股公司。

通常，前一段第(I)款所述的 收益将以净收入为基础按定期累进的美国联邦所得税税率缴税 ，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同(根据 守则的定义)。作为公司的非美国持有者还可能缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的税率 。前一段第(Ii)款中描述的非美国个人持有人将被要求 为出售、交换或 其他应税处置所获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被某些美国来源资本损失抵消，即使该个人 不被视为美国居民。

外国 账户税收遵从法

我们普通股的股息需要按30%的比率扣缴 ，2016年12月31日之后，我们普通股的出售或其他处置所得的毛收入将被要求 由某些外国金融机构或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有 ，除非该机构与美国财政部签订协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息： 由某些美国人和某些由美国人完全或部分拥有的非美国实体拥有的机构， 可以扣留某些付款。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将 影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是非金融非美国实体，且 在某些豁免下不符合条件，则出售或以其他方式处置我们持有的普通股的股息和总收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明 该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的 主要美国所有者的某些信息。(I)如果该实体是非金融非美国实体，则该投资者持有的普通股的股息和总收益将按30%的比例扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或者(Ii)提供有关该实体的 主要美国所有者的某些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响 。

其他 要求和限制

经纪-交易商 要求

每个 参与经纪自营商、授权注册代表或代表我们出售股票的任何其他人 都必须：

在 做出此决定时，您的参与经纪-交易商、授权注册代表或代表我们出售股票的其他人员将根据对您提供的信息的审核，考虑您是否：