美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表单
对于
截至的季度期间
对于 ,过渡期从_
佣金 文件号:
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址 )
(注册人电话号码 ,含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是
☐
截至2021年5月13日,有
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
表格 10-Q
目录表
页面 | |
第一部分 财务信息 | 1 |
第 项1.财务报表 | 1 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的压缩 合并资产负债表 | 1 |
精简 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并运营报表(未经审计) | 2 |
简明 截至2021年3月31日的三个月股东权益变动表(未经审计) | 3 |
简明 截至2021年和2020年3月31日的三个月现金流量表合并表(未经审计) | 4 |
简明合并财务报表附注 (未经审计) | 6 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 31 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 项4.控制和程序 | 37 |
第二部分。 其他信息 | 38 |
第 项1.法律诉讼 | 38 |
第 1A项。风险因素 | 38 |
第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用 | 38 |
第 项3.优先证券违约 | 38 |
第 项4.矿山安全信息披露 | 38 |
第 项5.其他信息 | 38 |
物品 6.展品 | 38 |
签名 | 39 |
i
第 部分:财务信息
第 项1.财务报表
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
压缩 合并资产负债表
(未经审计)
截止日期: | ||||||||
2021年3月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
项目开发成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
应付票据净额 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
由于附属公司 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注7和8) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于HOFRE的总股本 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股本 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
1
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
租金及收回成本 | ||||||||
赛事收入 | ||||||||
酒店收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
物业运营费用 | ||||||||
酒店运营费用 | ||||||||
佣金费用 | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
总运营费用 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
免除债务的收益 | ||||||||
其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控股权益 | ( | ) | ||||||
HOFRE股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
2
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明 合并股东权益变动表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
普通股 | 额外缴费 | 留用 收益 (累计 | 总股本 可归因性 到HOFRE | 非 控管 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
基于RSU的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021年2月12日融资,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年2月18日超额配售,扣除发售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
3
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
票据折价摊销 | ||||||||
预付租金 | ( | ) | ||||||
以实物支付的利息 | ||||||||
免除债务的收益 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
由于附属公司 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
**经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
项目开发费用和物业设备的附加费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应付票据收益 | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权募集收益 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和限制性现金净增加 | ||||||||
现金和限制性现金,年初 | ||||||||
现金和限制性现金,年终 | $ | $ | ||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额和限制性现金 | $ | $ |
4
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本,净额 | $ | $ | ||||||
认股权证法律责任的清偿 | $ | $ | ||||||
包括在预付费用和其他资产中的因行使转让代理人的认股权证而应支付的金额 | $ | $ |
5
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1:组织机构和业务性质
组织 和业务性质
特拉华州名胜娱乐公司大厅 (连同其子公司,除非上下文另有说明, “公司”或“HOFRE”)在特拉华州注册为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.,这是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司,GPAQ是一家特殊目的收购公司。
于2020年7月1日,本公司根据本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merge Sub,Inc.(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)和特拉华州有限责任公司(“HOF 村”)于2019年9月16日签订的合并协议和计划(“合并协议”),完成与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并(“合并协议”)。 HOF Village和HOF Village Newco,LLC,特拉华州的一家有限责任公司(“Newco”)。 合并协议计划进行的交易在公司于2021年5月12日提交的10-K/A表格中称为“企业合并”。
公司是一家度假村和娱乐公司,利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度 与国家足球博物馆公司(National Football Museum,Inc.)合作,以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市,拥有由江森自控提供支持的名人堂,这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地 。该公司正在通过开发主题景点、主要娱乐节目、赞助和媒体来创造多样化的收入来源。
新冠肺炎
从2020年到2021年,世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其蔓延的措施在许多方面影响了公司的业务,最显著的是减少了在汤姆·本森名人堂体育馆和国家青少年足球和体育馆举行的活动数量和出席活动的人数 ,这对公司销售赞助的能力产生了负面影响 。此外,该公司于2020年11月在广州开设了新装修的希尔顿双树酒店,但入住率 受到疫情的负面影响。这些中断的影响及其对其财务 和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长短,而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度,以及政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响,以及个人和公司对未来健康问题和发展菌株突变的风险承受能力的影响。
6
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1: 组织机构和业务性质(续)
流动性
公司在截至2021年3月31日的运营中遭受经常性亏损和负现金流
。此外,公司有大量债务在这些合并财务报表发布之日起
之后的12个月内到期。自成立以来,公司的运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2021年3月31日,该公司约有
2021年1月28日,公司与IRG,LLC签署了一份具有约束力的条款说明书,据此,公司同意以私募方式向IRG,LLC发行和出售优先股
和认股权证,以购买公司普通股的股份,面值为$。
公司相信,由于这些交易,它目前有足够的现金和融资承诺来满足下一年的资金 需求。尽管如此,该公司预计未来几年将需要筹集更多资金来完成其 发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款、 和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或按 全部条款筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本,可能需要缩小其计划开发的范围,这可能会损害 其财务状况和经营业绩。
注2:重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的。 因此,它们不包括美国GAAP要求的所有信息和附注。但是, 公司管理层认为,为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有调整都已包含在 这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明 随后任何季度或截至2021年12月31日的年度可能预期的业绩。
7
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
整固
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和活动。 对本公司不是主要受益人的可变利息实体的投资,或本公司不拥有多数 权益但能够对运营和财务政策产生重大影响的投资,采用权益 法核算。所有公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。
公司拥有
新兴 成长型公司
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券 法》)第2(A)节界定的“新兴成长型公司”,经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订后,公司可利用 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ,包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免 ,包括但不限于,无需遵守审计师减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,就业法案第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年修订的《交易法》注册的证券 )被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS Act 规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期 ,这意味着当标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,则本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
8
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
使用预估的
根据美国公认会计原则(GAAP)编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计 和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司最重要的 估计和假设涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的成本、 资产的使用寿命、金融工具的公允价值以及用于计量减值的估计和假设。管理层会在事实和情况需要时调整 此类估计。实际结果可能与这些估计不同。
担保 责任
本公司将公司普通股 的认股权证记入资产负债表中,这些认股权证并未按公允价值作为负债与本公司股票挂钩。该等认股权证 须于每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变动均确认为 营业报表其他费用的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的责任,直至行权 或该等普通股认股权证到期(以较早者为准)。届时,与该等普通股认股权证相关的认股权证负债部分 将重新分类为额外实收资本。
物业 以及设备和项目开发成本
财产 和设备按历史成本入账,并在 资产的预计使用年限内使用直线法折旧。在建设期间,公司将资本化与江森自控提供支持的名人堂村开发相关的所有成本 。项目开发成本包括开发前期成本、财务成本摊销、房地产税、保险、 以及开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于施工前期, 公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分可供使用并投入使用时,公司将停止成本资本化 。这通常发生在基本完成 使部分项目达到预期用途所需的条件所需的所有成本之后,但不晚于主要建设活动完成后 一年。公司将继续仅对与仍在建设中的部分 相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已经暂停,资本化也将停止。截至2021年3月31日 ,该项目的后两期仍受此类资本化的限制。
只要事件或变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回, 公司就会审查其物业、设备和正在开发的项目的减值情况。如果本公司预计不能收回账面成本 ,则计入减值费用。
当存在减值指标且估计长期资产产生的未贴现现金流少于账面价值时,公司计量并记录长期资产的减值损失。 公司计量并记录其长期资产的减值损失,且该等资产估计产生的未贴现现金流少于其账面价值。管理层有必要作出相当大的判断,以估计未贴现的未来营运现金流和公允价值,因此,实际结果可能与此类估计大不相同 。
9
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
每股普通股净亏损
基本 每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以 期内已发行普通股的加权平均数。本公司的潜在摊薄普通股等值 股票,包括在(I)行使已发行股票期权和认股权证、(Ii)授予限制性股票单位和限制性股票奖励以及(Iii)转换优先股时可发行的增量普通股,仅在其影响稀释时才计入 稀释后每股净亏损。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,以下已发行的普通股等价物已从每股净亏损的计算中剔除,因为它们的影响将是反稀释的。截至2020年3月31日, 公司不是公共实体;因此,没有任何认股权证、限制性股票奖励或限制性股票单位是 潜在稀释证券。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
购买普通股股份的限制性股票奖励 | ||||||||
限售股单位购买普通股股份 | ||||||||
潜在稀释证券总额 |
收入 确认
公司遵循ASC 606,与客户签订合同的收入根据ASC 606,当客户获得对承诺的商品或服务的 控制权时,收入即被确认,其金额反映了实体期望获得的交换 这些商品或服务的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认, 本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务 ;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务; 和(V)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司通过各种渠道 获得收入,例如赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、幻想厅联盟,以及通过销售不可替代的代币 。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动,并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和 其他利益,在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。 有关详细信息,请参阅附注6。租金、成本回收和事件的收入在执行相应事件或服务时确认 。
10
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
收入 确认(续)
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定 按履约义务计算的收入,公司将根据其相对的 独立销售价格为每个履约义务分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司预期的 成本加毛利来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。如果在公司业绩之前 收到对价,包括可退还的金额,收入确认将推迟到履行义务或不再退还金额 。
公司拥有的酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他 服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与拥有的 酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房被占用或商品和服务已交付或提供时确认。 付款条款通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品 和其他服务的交易价格通常是固定的,并且基于各自的客房预订或其他协议,但如果预计将向客户提供折扣,则需要估计降低交易价格 。对于套餐预订,将根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐中的履约义务 。
广告
公司承担所有广告和营销费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的广告和营销总成本
为$
软件 开发成本
公司确认将作为研发成本销售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性所产生的所有成本。 在达到技术可行性之前,所有成本应在发生时计入费用。一旦 产品的开发确定了技术可行性,公司将开始将这些成本资本化。当完成产品设计和工作模型,并通过测试确认工作模型的完整性及其与产品设计的一致性时,确定技术可行性 。
11
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
房地产投资会计
在 收购房地产后,确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准 。确定的主要依据是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 。确定收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义 包括单一或类似的资产阈值。在适用单一或类似资产阈值时,如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中,则收购的资产、 和承担的负债不被视为企业。本公司的大多数收购都达到了单一或类似的资产门槛, 这是因为收购的总资产的公允价值基本上都归因于收购的房地产。
收购 作为资产收购入账的房地产按成本入账,包括收购成本和成交成本。本公司 根据所收购的有形和无形资产及负债的估计 相对公允价值,将房地产成本分摊至该等有形和无形资产及负债。本公司根据收购情况,使用综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息的内部估值技术和第三方估值专家提供的公允价值估计,确定有形资产(如土地、建筑物、家具、固定装置和设备)的公允价值。 本公司结合考虑现有租赁条款的内部估值技术,确定已确认无形资产或负债的公允价值,这些资产或负债通常与就地租赁有关。 本公司使用考虑就地租赁条款的内部估值技术组合来确定已确认无形资产或负债的公允价值,这些无形资产或负债通常与原地租赁有关。 综合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用 信息,以及由第三方估值专家提供的公允价值估计 由第三方估值专家提供的公允价值估计,具体取决于收购的情况。
如果 一项交易被确定为企业合并,收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将 在交易日按其估计公允价值入账,并在发生的期间计入交易成本。
公允价值计量
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编码 (“ASC”)820-10“公允价值计量” 会计准则编撰以计量其金融工具的公允价值,并披露其金融工具的公允价值 。ASC 820-10建立了计量公允价值的框架,并扩大了有关公允价值计量的披露。 为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性,ASC 820-10建立了公允价值 层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个宽泛的级别。
ASC 820-10定义的公允 价值层次的三(3)级描述如下:
1级 | 截至报告日期,相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
2级 | 第一级包括的活跃市场报价以外的价格投入,截至报告日期可直接或间接观察到。 | |
3级 | 定价投入通常是不可观察到的投入,也没有市场数据的证实。 |
金融资产或负债 如果其公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的,则被视为3级 ,且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到。
对于相同的资产或负债,公允价值层次结构为 在活跃市场中的报价(未调整)提供最高优先级,为无法观察到的 输入提供最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平,则分类 基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
由于这些工具的短期性质, 公司的金融资产和负债(如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)的账面价值接近其公允价值。
12
名人堂 度假村娱乐公司及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
(未经审计)
注2:重要会计政策摘要 (续)
公允价值计量(续)
本公司使用公允价值层次的第1级和第3级来衡量 其权证负债的公允价值。本公司于每个报告期对该等负债重新估值,并确认损益 为综合经营报表中权证负债的公允价值变动,可归因于权证负债公允价值的变动 。
下表提供了截至2021年3月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值计量的金融负债 ,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次 :
水平 | 2021年3月31日 | |||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | ||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | 3 | |||||||
认股权证负债-11月认股权证 | 3 | |||||||
认股权证负债-12月认股权证 | 3 | |||||||
截至2021年3月31日权证负债总额的公允价值 | $ |
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,公募认股权证被归类为 1级。3级金融负债包括私募权证、 11月权证和12月权证,这些证券目前没有市场,因此公允 价值的确定需要重大判断或估计。根据估计或假设的变动,按公允价值体系第三级分类的公允价值计量变动 在每个期间进行分析,并在适当情况下记录。
后续测量
下表显示权证负债的公允价值变动 :
公开认股权证 | 私人认股权证 | 11月份的认股权证 | 12月认股权证 | 全部认股权证责任 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
已行使的认股权证的交收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
公允价值变动,行使 | ||||||||||||||||||||
公允价值变动,未偿还 | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年3月31日,布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)估值模型中截至 3级估值的关键输入如下:
私人认股权证 | 11月份的认股权证 | 12月认股权证 | ||||||||||
期限(年) | ||||||||||||
股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
股息率 | % | % | % | |||||||||
预期波动率 | % | % | % | |||||||||
无风险利率 | % | % | % | |||||||||
股份数目 | ||||||||||||
价值(每股) | $ | $ | $ |
13
名胜娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2:重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租契(主题842),经随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。此ASU从2021年12月15日起对私营 公司有效。ASU 2016-02要求在资产负债表中确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,将生效日期进一步延长了一年,使其在2021年12月15日之后的 年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效,并允许提前 采用。在亚利桑那州立大学2016-02年度的变化中,最突出的是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认 。使用权资产和租赁负债最初是根据承诺的 租赁付款的现值计量的。租赁分为融资租赁和经营性租赁,分类影响费用确认模式。 经营性租赁相关费用按直线确认,而与融资租赁相关的费用则按前期负担的方式确认 ,即经营权资产的利息支出和摊销在经营性报表 中分别列示。由于本公司是一家新兴的成长型公司,且在私人公司截止日期之后,本ASU项下本公司有额外的延期 ,从2021年12月15日之后开始采用。同样,出租人需要将租赁分类为销售型、融资型 或影响收入确认模式的经营分类。
承租人和出租人的分类 基于对风险和回报以及实质控制权是否已通过租赁合同转让的评估 。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露,以评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性 。公司目前正在评估即将采用这一新准则对其 精简合并财务报表的影响。
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01,租赁 (主题842):编码改进,它要求实体(承租人或出租人)在采用主题842时在 主题250下提供过渡披露。2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,金融工具-信贷损失 (主题326):根据证券交易委员会第119号工作人员会计公告对证券交易委员会段落进行修订,并在生效日期更新证券交易委员会章节 ,涉及会计准则更新,第2016-02号,租赁.“ASU在ASC中增加和修订SEC段落,以反映SEC员工会计公告第119号有关新的信贷损失标准的发布,以及SEC工作人员对修订后的新租赁标准生效日期的 评论。此新标准适用于2021年12月15日之后的会计年度 ,包括2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在 评估即将采用这一新准则对其简明合并财务报表的影响。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2:重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明(续)
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15无形资产 -商誉和其他-内部使用软件(主题350):客户对 作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本的核算.“此更新通过为确定云计算安排何时包括软件许可证提供指导,澄清了客户在云计算安排中支付的费用的会计处理。此 指导适用于公共业务实体的财政年度和这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始),并允许提前采用。修正案必须追溯或前瞻性地应用于自通过之日起产生的所有实施成本 。本公司在2020年第一季度前瞻性地采纳了这一指导意见。 采用本指南并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
后续 事件
后续事件的评估截止到2021年5月14日,也就是简明合并财务报表发布的 日期。除附注12的简明综合财务报表 所披露的事项外,并无发现其他需要披露或记录的事项。
注 3:财产和设备
属性 和设备由以下内容组成:
使用寿命 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||
土地改良 | ||||||||||
建筑和改善 | ||||||||||
装备 | ||||||||||
财产和设备,毛 | ||||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产 和设备,净额 | $ | $ | ||||||||
项目 开发成本 | $ | $ |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,公司记录的折旧费用为$
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(未经审计)
注4:应付票据 净额
截至2021年3月31日,应付票据 净额包括以下内容:
毛 | 折扣 | 网 | 利率,利率 | 到期日 | ||||||||||||||
TIF贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | % | ||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
广州市贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
新市场/SCF | % | |||||||||||||||||
星座EME | % | |||||||||||||||||
JKP资本贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
MKG双树贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
可转换管道票据,加上PIK应计项目 | ( | ) | % | |||||||||||||||
“广州合作协议” | ( | ) | % | |||||||||||||||
宝瓶座抵押贷款 | ( | ) | % | |||||||||||||||
EME#2星座 | % | |||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日,应付票据 净额包括:
毛 | 折扣 | 网 | ||||||||||
TIF贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
银团无担保定期贷款 | ||||||||||||
冠名权证券化贷款 | ( | ) | ||||||||||
广州市贷款 | ( | ) | ||||||||||
新市场/SCF | ||||||||||||
星座EME | ||||||||||||
工资保障计划贷款 | ||||||||||||
JKP资本贷款 | ( | ) | ||||||||||
MKG双树贷款 | ( | ) | ||||||||||
可转换管道票据,加上PIK应计项目 | ( | ) | ||||||||||
“广州合作协议” | ( | ) | ||||||||||
宝瓶座抵押贷款 | ( | ) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司
记录的票据摊销折扣为$
有关上述应付票据的更多信息,请参阅公司于2021年5月12日提交的10-K/A年报附注4。
7% A系列累计可赎回优先股
公司拥有
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(未经审计)
注4: 应付票据,净额(续)
应付票据应计利息
截至2021年3月31日和2020年12月31日,应付票据的应计利息如下:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
TIF贷款 | $ | $ | - | |||||
优先股贷款 | ||||||||
新市场/SCF | - | |||||||
星座EME | - | |||||||
工资保障计划贷款 | ||||||||
广州市贷款 | ||||||||
JKP资本票据 | ||||||||
MKG双树贷款 | - | |||||||
“广州合作协议” | ||||||||
宝瓶座 抵押贷款 | - | |||||||
总计 | $ | $ |
上述 金额已计入公司综合资产负债表 的应付帐款和应计费用及其他负债,具体如下:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应付账款 和应计费用 | $ | $ | ||||||
其他 负债 | ||||||||
$ | $ |
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(未经审计)
注4: 应付票据,净额(续)
工资支票 保障计划贷款
2020年4月22日,公司获得了Paycheck
保护计划贷款(PPP贷款),金额为$
可兑换 管道注释
2020年7月1日,与
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(未经审计)
注4:应付票据 净额(续)
星座 EME#2
2021年2月1日,该公司与星座公司签订了一项贷款安排,根据该安排,该公司最多可借入$
公司还与星座公司签订了赞助协议。有关更多信息,请参阅注释6。
未来 最低本金付款
截至2021年3月31日,应付票据的最低本金要求如下:
截至12月31日的年度 , | 金额 | |||
2021年(9个月) | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
毛本金合计 付款总额 | $ | |||
减价: 折扣 | ( | ) | ||
净本金支付总额 | $ |
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(未经审计)
注5:股东权益
授权资本
在2020年11月3日,
2020 综合激励计划
2020年7月1日,与业务合并结束
相关,本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效
。2020综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。可以调整的是,根据2020年综合激励计划授权发行的普通股最高股数为
发行限制性股票奖励
截至2021年3月31日的三个月,公司的限制性普通股活动情况如下:
股份数量 | 加权
平均值 授予日期 公平 价值 | |||||||
2021年1月1日未归属 1 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ||||||||
未归属于 2021年3月31日 | $ |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,公司录得美元
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(未经审计)
注5:股东权益(续)
限售股发行
2021年1月22日,本公司授予
公司截至2021年3月31日的三个月的限制性股票单位活动如下:
股份数量 | 加权
平均值 授予日期 公平 价值 | |||||||
2021年1月1日未归属 1 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ||||||||
没收 | ||||||||
未归属于 2021年3月31日 | $ |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,公司录得美元
认股权证
本公司截至2021年3月31日的三个月的认股权证活动如下:
股份数量 | 加权平均行使价(美元) | 加权平均合同期限(年) | 内在价值(美元) | |||||||||||||
未偿还-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
未偿还-2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使-2021年3月31日 | $ | $ |
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(未经审计)
注5: 股东权益(续)
2021年2月公开发行和超额配售
2021年2月12日,本公司公开招股结束
建议 私募优先股和购买普通股的认股权证
2021年1月28日,本公司与IRG,LLC签署了一份具有约束力的条款说明书
,据此
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(未经审计)
注6:赞助 收入和相关承诺
约翰逊 自控公司
在
二零二零年七月二号,
如果第二阶段未在2024年1月2日前基本完成,JCI 有权终止协议。
截至2021年3月31日 ,协议不可取消期限内的计划未来接收现金和所需激活支出如下 :
无限制 | 活化 | 总计 | ||||||||||
2021年 (9个月) | $ | $ | $ | |||||||||
总计 | $ | $ | $ |
由于提供了
服务,公司将在修订后的赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入
。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司确认了
奥尔特曼 健康基金会
于
2016年,本公司与PFHOF签订
由于提供了
服务,公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司确认
2021年1月12日,本公司通知Aultman,自2021年1月26日起,本公司终止了Aultman、PFHOF和本公司之间日期为2016年12月6日的赞助协议 。因此,公司今后将不再接受奥特曼的赞助 付款。
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(未经审计)
注6:赞助 收入和相关承诺(续)
第一家 Data Merchant Services LLC
2018年12月,本公司与PFHOF签订
截至2020年12月31日的年份 :
2021年(9个月) | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
由于提供了
服务,公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司确认
星座 新能源公司
于2018年12月19日,本公司及PFHOF与星座订立赞助及服务协议(“星座赞助协议”),根据该协议,星座及其联属公司 将提供燃气及电力需求,以换取若干赞助权。本公司星座 赞助协议的原定期限为2028年12月31日,但在2020年6月,本公司与星座 签订了经修订的合同,将星座赞助协议的期限延长至2029年12月31日。
星座赞助协议规定星座及其员工享有某些权利,可从与公司的关系 中受益于协议中详细说明的折扣定价、营销活动和其他福利。星座赞助 协议还规定星座支付赞助收入并提供激活费用资金。激活费资金应 在收到的当年使用,不会作为未用资金在未来几年结转。这些金额应在今年3月31日之前支付给他们申请的 ,如下图所示。
星座赞助协议包括某些意外情况,如果施工 与星座赞助协议中注明的时间框架不符,星座应支付的赞助费金额将会减少。
公司还拥有星座公司的应付票据。有关更多信息,请参阅注释4。
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(未经审计)
注6:赞助 收入和相关承诺(续)
星座 新能源公司(续)
截至2021年3月31日 ,根据协议,计划未来收到的现金和所需的激活支出如下:
无限制 | 活化 | 总计 | ||||||||||
2021年(9个月) | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
由于提供了
服务,公司将在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入
。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司确认了
Turf Nation,Inc.
于2018年10月期间,本公司与
由于提供了服务,公司将在协议的预期期限内以直线方式确认
收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司
确认了$
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(未经审计)
注7:其他 承诺
广州 市学区
公司已与某些支持项目整体发展的政府实体签订了合作协议, 公司是协议活动的积极参与者,公司将从活动的成功中受益。
公司向广州市学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”)提供一个替代品,并建设一个遗产项目(“Heritage”)。该承诺在截至2016年2月26日的《居屋村落综合体运营和使用协议》中进行了定义。
项目 和土地租赁
该公司的三家 全资子公司与斯塔克县港务局签订了项目租约,租赁汤姆·本森名人堂体育场、青年球场和停车场的项目改善和地面 租赁物业。2020年11月25日,本公司签订了斯塔克县港务局租约修正案,将租期从2056年1月31日延长至2114年9月30日。 下列不可撤销经营租约项下的未来最低租赁承诺反映了2020年11月25日签订的修正案 ,不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的金额,如下所示:
截至2020年12月31日的年度 :
2021年(9个月) | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
租金
营业租赁费用总计$
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(未经审计)
注7:其他 承诺(续)
SMG 管理协议
2019年9月1日,该公司与SMG签订了一项服务协议,以管理汤姆·本森名人堂体育场的运营。根据该协议,该公司每年产生#美元的管理费。
雇佣 协议
公司与其许多主要高管签订了雇佣协议,通常期限在一年到三年之间。
管理 与Crestline Hotels&Resorts的协议
2019年10月22日,公司与Crestline Hotels&Resorts(以下简称“Crestline”)签订管理协议。
公司任命并聘请Crestline作为公司的独家代理,监督、指导和控制双树广州市中心酒店的管理和运营
。考虑到Crestline提供的服务,公司同意以较大者为准:
星座 EME Express设备服务计划
2021年2月1日,公司与星座公司签订合同,星座公司将销售和/或交付公司购买的材料和设备。该公司被要求提供$
注8:或有事项
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的 诉讼,管理层认为这些诉讼单独或合计会对其 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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(未经审计)
注9:关联方交易
应 支付给附属公司
截至2021年3月31日和2020年12月31日,应 支付给以下附属公司:
2021年3月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
到期 给IRG成员 | $ | $ | ||||||
由于 IRG分支机构 | ||||||||
应 付给PFHOF | ||||||||
总计 | $ | $ |
IRG广州村成员有限责任公司、由本公司董事Stuart Lichter(“IRG成员”)控制的HOF Village LLC成员
及一家联属公司为本公司提供若干支援服务。正如我们的董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制的HOF乡村有限责任公司的经理,IRG广州乡村经理有限责任公司在运营协议中指出的,IRG成员的附属公司HOF Village,LLC可以赚取总开发商费用,计算方式如下:(A)由我们的董事斯图尔特·利希特(Stuart Lichter)控制的HOF乡村有限责任公司(HOF Village,LLC)的经理
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,根据这些安排产生的成本为$
上述应支付给IRG成员的
金额用于开发费用、人力资源支持,以及公司与他们的接触,以
确定并获得公司的冠名权赞助商和其他权利合作伙伴。公司与IRG成员有一项安排,即公司向IRG成员支付$br}
以上因关联方预付款而产生的 金额是IRG成员附属公司按需支付的无息预付款。本公司 目前正在与该关联公司讨论制定这些预付款的偿还条款,但不能保证 本公司和IRG成员将达成双方均可接受的条款。
2020年1月13日,该公司获得了
以上因PFHOF而产生的 金额涉及PFHOF的预付款,包括现场赞助激活、赞助销售 支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。
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注9:关联方 交易(续)
许可证 协议
媒体 许可协议
2019年11月11日,公司与PFHOF签订了媒体许可协议。在2020年7月1日,
其他 负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日,其他 负债包括:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
激活基金储备 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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(未经审计)
注9:关联方 交易(续)
从PFHOF购买房地产
2021年2月3日,该公司以$
与PFHOF共享 服务协议
2021年3月9日,本公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议,该协议补充了现有的共享服务 协议,其中包括规定分担与共享服务相关的活动的成本。
注10:浓度
截至2021年3月31日的三个月,
在 任何时间点,公司的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中都可以有资金。 美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ,但如果基础金融机构 倒闭或可能受到金融市场其他不利条件的影响,这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
注11: 固定缴费计划
公司有一个固定缴费计划(“固定缴费计划”),根据该计划,雇主缴费是可自由支配的
,每年确定。此外,定义缴费计划允许参与者通过
工资扣减进行选择性延期缴费,公司将匹配其中的一部分缴费。在截至2021年3月31日和
2020年的三个月内,公司支出了相应的捐款$
注12:后续活动
2021年5月13日,该公司向特拉华州
提交了一份指定证书,以指定
于2021年5月13日,根据先前公布之日期为2021年1月28日之具约束力
条款说明书,本公司与
IRG,LLC(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司同意以买入价
$发行及出售予买方。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,以及假设 ,如果这些陈述从未实现或被证明是错误的,可能会导致我们的结果与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯粹历史性陈述均为前瞻性陈述, 符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“估计”、“应该”、“期望”、“指导”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别 。这些陈述基于管理层基于管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。 此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响,这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果 以及某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在我们的10-K/Form 10-K/中包含的标题为“风险因素”的部分中讨论的因素 除我们于2021年5月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他公开报告外,本新闻稿中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的前瞻性陈述。 截至2021年5月12日,我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了2020年美国证券交易委员会(SEC)的报告。 本文陈述的前瞻性声明仅代表截至本报告发布之日的情况。除非法律另有规定, 我们承诺 没有义务更新任何前瞻性声明,以反映此类声明发布之日之后的事件或情况。
业务 概述
公司是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司,利用职业足球的力量和知名度 与职业足球名人堂合作。该公司成立于2015年,由初始股权成员IRG广州村成员、特拉华州有限责任公司 和俄亥俄州名人村公司(于2019年将其会员权益转让给其母公司职业足球名人堂)组成。2016年,根据与在纽约证券交易所上市的全球财富500强公司江森自控达成的战略长期冠名权协议,该公司更名为江森自控名人堂 。 该公司希望通过开发主题景点、一流的娱乐节目、 赞助和媒体来创造一套多样化的收入来源。该战略计划分三个发展阶段制定。
由江森自控提供支持的名人堂村一期工程已经投入运营,包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体以及一家媒体公司。2017年8月,公司完成了汤姆·本森名人堂体育场的建设,这是一个可容纳约23,000个座位的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂(Tom Benson Hall Of Fame Stadium)在一年一度的职业足球名人堂(Pro Football Hall Of Fame)颁奖周期间举办多项体育和娱乐活动,包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式和传奇音乐会。2016年,公司开放了国家青少年足球和体育综合体,由8个全尺寸、多用途和规则足球场组成,其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年,该公司成立了一家体育和娱乐媒体公司HOF Village Media Group,LLC,利用职业足球运动 制作独家节目,使用职业足球名人堂控制的广泛内容, 以及从在国家青年足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。
作为二期开发计划的一部分,该公司正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的 酒店、景点和企业资产。 约翰逊名人堂未来组成部分的计划包括两家高档酒店(一家在校园内,一家在广州市中心,于2020年第四季度开业,距离校园约五分钟车程),卓越中心(包括零售和餐饮设施的写字楼 ),表演中心(会议中心/
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公司运营业绩的关键 组成部分
收入
公司的赞助收入来自与江森自控和星座新能源等第三方的协议。 这些赞助协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的多年协议。某些 协议要求公司使用赞助收入的一部分来产生与 协议相关的营销和其他激活成本,此收入扣除这些相关成本后显示为净值。此外,公司的汤姆·本森名人堂体育场 用于举办重要的娱乐和体育赛事,以产生赛事收入。除了顶级艺人,该体育场还被用来举办各种体育赛事,包括全年的高中、大学和职业橄榄球比赛。公司 计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩展节目安排。公司的其他收入主要来自租金和成本报销。
运营费用
公司的营业费用包括财产营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用 与公司一期投入运营相关而增加,公司预计这些费用将继续 随着公司的增长而增加。
公司的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产(如汤姆·本森名人堂体育馆和青年体育馆)的相关成本 。随着公司更多的二期资产投入运营 ,以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事,公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。
其他 运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些费用 将随着公司的增长而继续增加。
公司的折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。 这些费用随着公司完成一期开发以及与一期相关的资产投入运营而增长。 公司预计,随着二期和三期资产的开发和投入运营,这些费用将继续增长。
新冠肺炎的影响
从2020年到2021年,世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务 ,最显著的是减少了汤姆·本森名人堂体育场和国家青少年足球和体育馆的活动数量和参加活动的人数,这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外,我们于2020年11月在广州开设了新装修的希尔顿酒店 DoubleTree,但入住率受到疫情的负面影响。这些 中断的影响及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于 此类中断持续的时间长度,而这又将取决于新冠肺炎影响的持续时间和严重程度,以及 为应对新冠肺炎而采取的政府行动的影响,以及个人和公司对未来健康问题和发展菌株突变的风险容忍度 的影响。
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运营结果
下表列出了截至2021年3月31日的三个月的净亏损构成与2020年可比 期间的比较信息:
在截至3月31日的前三个月里, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助,扣除激活成本 | $ | 1,475,436 | $ | 1,660,928 | ||||
租金及收回成本 | 41,883 | 274,780 | ||||||
赛事收入 | 1,662 | 27,833 | ||||||
酒店收入 | 396,338 | - | ||||||
总收入 | $ | 1,915,319 | $ | 1,963,541 | ||||
运营费用 | ||||||||
物业运营费用 | 6,008,999 | 6,683,986 | ||||||
酒店运营费用 | 766,165 | - | ||||||
佣金费用 | 166,667 | 450,854 | ||||||
折旧费用 | 2,920,937 | 2,722,120 | ||||||
总运营费用 | $ | 9,862,768 | $ | 9,856,960 | ||||
运营亏损 | (7,947,449 | ) | (7,893,419 | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
利息支出 | (955,308 | ) | (2,010,010 | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | (1,234,114 | ) | (3,234,413 | ) | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | (116,351,000 | ) | - | |||||
免除债务的收益 | 390,400 | - | ||||||
其他费用合计 | $ | (118,150,022 | ) | $ | (5,244,423 | ) | ||
净损失 | $ | (126,097,471 | ) | $ | (13,137,842 | ) | ||
非控股权益 | (49,711 | ) | - | |||||
HOFRE股东应占净亏损 | $ | (126,147,182 | ) | $ | (13,137,842 | ) | ||
每股净亏损-基本和摊薄 | $ | (1.67 | ) | $ | (2.42 | ) | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 75,350,163 | 5,436,000 |
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
赞助 收入
截至2021年3月31日的三个月,公司的赞助收入为1,475,436美元,与截至2020年3月31日的3个月的1,660,928美元相比,减少了185,492美元,降幅为11.17%。这一下降主要是由于取消了一份规模较小的赞助协议,以及修订了两份将于2020年第三季度生效的赞助协议的影响 。
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租金 和成本回收
截至2021年3月31日的三个月,该公司的租金和成本回收收入为41,883美元,而截至2020年3月31日的三个月为274,780美元, 减少了232,897美元,降幅为84.76%。减少的主要原因是,由于公司之前能够在2020年第一季度举办的新冠肺炎疫情,许多青年体育赛事在2021年第一季度被取消 。
活动 收入
在截至2021年3月31日的三个月中,该公司的赛事收入为1,662美元,而截至2020年3月31日的三个月为27,833美元,减少了26,171美元,降幅为94.03%。 这一下降的主要原因是原定在新冠肺炎疫情期间在体育场举行的私人赛事被取消。
酒店 收入
截至2021年3月31日的三个月,该公司的酒店收入为396,338美元 ,而截至2020年3月31日的三个月为0美元。这是由2020年11月开业的双树酒店(DoubleTree Hotel) 推动的。
物业 运营费用
截至2021年3月31日的三个月,公司的物业运营费用为6,008,999美元,而截至2020年3月31日的三个月为6,683,986美元,减少了674,987美元,降幅为10.10%。这一下降是由于与2021年超级碗相关的赛事费用降低了348,847美元,以及由于新冠肺炎大流行而取消了青少年 体育赛事。
酒店 运营费用
截至2021年3月31日的三个月,该公司的酒店运营费用为766,165美元,而截至2020年3月31日的三个月为0美元。这一增长是由该公司与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用推动的 。
佣金 费用
截至2021年3月31日的三个月,公司的佣金支出为166,667美元,而截至2020年3月31日的三个月为450,854美元,减少了284,187美元,降幅为63.03%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了前一年的最终佣金费用。
折旧 费用
截至2021年3月31日的三个月,公司的折旧费用为2,920,937美元 ,而截至2020年3月31日的三个月为2,722,120美元,增加198,817美元 或7.30%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree 酒店于2020年11月开业,以及公司临时办公地点在2020年第二季度早些时候完成翻新而产生的额外折旧费用的结果。
利息 费用
截至2021年3月31日的三个月,公司的总利息支出为955,308美元,而截至2020年3月31日的三个月为2,010,010美元,减少了1,054,702美元,降幅为52.47%。利息支出总额的减少主要是由于在业务合并结束时清偿了部分债务工具,取消了我们欠IRG的票据,以换取12月份发行公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)和认股权证,以及利率和某些利息 支出的变化,这是因为根据2020年6月30日修订后的协议免除了关联公司的债务。
债务贴现摊销
截至2021年3月31日的三个月,公司债务贴现摊销总额为1,234,114美元,而截至2020年3月31日的三个月为3,234,413美元,减少了2,000,299美元,降幅为61.84%。债务折价摊销总额减少的主要原因是本公司在2020年下半年转换了 各种应付未偿还票据。
权证责任公允价值变更
在截至2021年3月31日的三个月中,公司公允价值认股权证负债的变动为亏损116,351,000美元,而截至2020年3月31日的三个月亏损为0美元,这主要是由于公司股价上涨 。
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债务减免收益
在截至2021年3月31日的三个月中,公司在债务减免方面的收益为390,400美元,而截至2020年3月31日的三个月为0美元。债务免除 得益于公司在2021年第一季度免除Paycheck Protection Program贷款。
流动性 与资本资源
该公司在截至2021年3月31日的运营中遭受经常性亏损和 负现金流。此外,在这些合并财务报表发布之日后的12个月内,本公司有大量债务到期。自成立以来,该公司的运营 主要通过发行债务和股权来筹集资金。截至2021年3月31日,该公司分别拥有约5000万美元的非限制性现金和1800万美元的限制性现金。
2021年1月28日,公司与IRG签署了一份具有约束力的条款说明书,据此,公司同意以私募方式向IRG发行和出售优先股和认股权证,以购买普通股,收购价为1500万美元。此外,在2020年2月期间,本公司通过包销公开发行股票(扣除发行成本)获得约3450万美元的普通股收益。见本简明合并财务报表附注5 。根据公司定期贷款协议的要求,公司将私募和承销的 公开发行的净收益中最多2500万美元存入收益账户。本公司必须事先获得贷款人 的书面批准,才能根据HOFV和贷款人 商定的预算和时间表从收益账户中提取任何金额。
公司相信,由于这些交易,它目前有足够的现金和融资承诺来满足下一年的资金 需求。尽管如此,该公司预计未来几年将需要筹集更多资金来完成其 发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款、 和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或按 全部条款筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本,可能需要缩小其计划开发的范围,这可能会损害 其财务状况和经营业绩。
现金流
自 成立以来,公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流量摘要 :
截至3月31日的前三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金(用于)由以下机构提供: | ||||||||
经营活动 | $ | (7,860,779 | ) | $ | (4,469,574 | ) | ||
投资活动 | (16,656,538 | ) | (7,164,875 | ) | ||||
融资活动 | 53,012,404 | 17,149,751 | ||||||
现金净增长和限制性 | $ | 28,495,087 | $ | 5,515,302 |
截至2021年3月31日的三个月的现金流与截至2020年3月31日的三个月相比
操作 活动
在截至2021年3月31日的三个月中,运营活动中使用的净现金从截至2020年3月31日的三个月的4,469,574美元增加到了7,860,779美元。这一增长主要是由于公司净亏损126,097,471美元,被非现金折旧费用2,920,937美元抵消,票据折价摊销 1,234,114美元,实物支付利息滚入债务380,860美元,债务免除收益390,400美元,基于股票的薪酬 支出1,386,543美元,认股权证负债公允价值变化1,386,543美元营业资产和负债的变化 包括应收账款减少588,311美元,预付费用和其他资产增加1,503,762美元,应付帐款和应计费用减少 2,554,866美元,欠附属公司的费用增加199,312美元,其他负债减少375,357美元。
截至2020年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为4469,574美元 ,主要包括净亏损13,137,842美元,被非现金折旧费用2,722,120美元、票据折扣摊销3,234,413美元、预付租金1,463,093美元和支付的实物利息552,903美元所抵消。 营业资产和负债的变化包括账户收入的减少
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投资 活动
在截至2021年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金从截至2020年3月31日的三个月的7,164,875美元增加到16,656,538美元。这一增长 仅包括用于项目开发成本的现金。
资助 活动:
在截至2021年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金从截至2020年3月31日的三个月的17,149,751美元增加到53,012,404美元。这一增长 主要包括应付票据收益5,100,000美元,股本募集收益31,746,996美元,以及行使认股权证收益18,957,562美元,被应付票据偿还2,777,154美元和融资成本支付15,000美元所抵消。
截至2020年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为17,149,751美元,其中主要包括19,109,624美元的应付票据收益,被1,825,630美元的应付票据偿还和134,243美元的融资成本所抵消。
合同义务和承诺。
以下是截至2021年3月31日的合同义务摘要,预计这些义务将对未来期间的流动性和现金流产生影响 :
总计 | 不到 年 1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 超过
个 5年 | ||||||||||||||||
应付票据 承付款 | $ | 119,270,845 | $ | 51,583,589 | $ | 28,056,896 | $ | 25,820,130 | $ | 13,810,229 | ||||||||||
项目和土地租约 | $ | 42,852,325 | $ | 243,925 | $ | 965,700 | $ | 965,700 | $ | 40,677,000 | ||||||||||
总计 | $ | 162,123,170 | $ | 51,827,514 | $ | 29,022,596 | $ | 26,785,830 | $ | 54,487,229 |
公司有各种要求满足某些财务信息的债务契约。如果本公司不符合债务契约的要求 ,本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2021年3月31日,我们遵守了所有相关债务契约。他说:
表外安排 表内安排
截至2021年3月31日, 公司没有任何表外安排。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
本 对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的合并财务报表,该报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额 、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。根据美国公认会计原则,该公司根据历史经验 和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设进行估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同 。
有关公司重要会计政策的 信息,请参阅公司合并财务报表附注2 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
公司不存在与外币利率相关的市场风险。
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第 项4.控制和程序
管理层财务报告内部控制季度报告
我们的管理层负责 建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。 对财务报告的内部控制是用于根据美国公认的会计原则 对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程 。财务报告内部控制包括与以下方面有关的政策和程序:保存记录 ,以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置;提供合理保证 交易被记录为必要的,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们 董事会和管理层的授权进行;并就防止或及时发现未经授权的收购、 使用或使用提供合理保证。
在 的监督下,在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)在内的管理层的参与下,我们对公司重要的 流程和关键控制进行了评估。基于此评估,管理层得出结论,由于以下所述的重大缺陷,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制未 生效。
重大缺陷在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ,因此本公司的 年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。我们确定,我们对 财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:
● | 我们的流程缺乏对用于根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和披露的信息进行及时和完整的审查和分析。 |
该公司正在评估 并修复这些弱点。由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分 可合理保证交易按需要记录,以便根据公认会计原则编制财务报表 ,管理层还认定其披露控制和程序 由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点而无效。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年3月31日的季度内,该公司成功弥补了 在职责分工不足方面的重大缺陷。此外,公司正在弥补其剩余的 重大弱点,并设计有效的内部控制环境。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。
第 1A项。风险因素
我们的运营和财务结果受各种风险和不确定因素的影响,包括我们截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K/A中第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。自我们 截至2020年12月31日的年度10-K/A表格年度报告以来,我们的风险因素没有发生实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
第 项3.优先证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
3.1 | 名人堂度假村及娱乐公司7.00%B系列可转换优先股指定证书 (参照公司于2021年5月14日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件3.1合并) | |
4.1 | D系列认股权证表格(参考公司于2021年5月14日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件4.1并入) | |
10.1 | 名人堂度假村娱乐公司和IRG有限责任公司之间的证券购买条款说明书,日期为2021年1月28日(通过引用公司于2021年2月5日提交给证券交易委员会的S-1表格第10.33号文件(第333-252807号文件)合并) | |
10.2 | 名人堂度假村娱乐公司与IRG有限责任公司之间的证券购买协议,日期为2021年5月13日(通过参考公司于2021年5月14日提交给证券交易委员会的8-K(001-38363)表格附件10.1合并) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书 。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节对首席财务官进行认证 。 | |
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展 架构 | |
101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展 演示链接库文档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
名人堂度假村娱乐公司 | ||
日期:2021年5月14日 | 由以下人员提供: | /s/Michael 克劳福德 |
迈克尔·克劳福德 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
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