PRTH-20210331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q
 
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
 在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。 
                 
委托文件编号：001-37872
优先科技控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州47-4257046
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
2001西区公园大道
155套房
阿尔法利塔,镓30004
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(800)935-5964
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元PRTH纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，并且注册人(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速滤波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐*☒
 
截至2021年5月7日，共发行普通股68,103,122股，每股票面价值0.001美元。67,651,898这些股票都是流通股。


  优先科技控股公司
表格10-Q季度报告
2021年3月31日

页面
 
第一部分：
财务信息
1
第一项。
财务报表
1
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
1
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的合并经营报表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表
3
未经审计的简明合并财务报表附注
4
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4.
管制和程序
39
第二部分。
其他资料
40
第一项。
法律程序
40
第1A项
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
40
第三项。
高级证券违约
40
项目4.
矿场安全资料披露
40
第五项。
其他资料
40
第6项
陈列品
41
签名
42

目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表

优先科技控股公司
简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)未经审计
2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产：
现金$5,827 $9,241 
受限现金58,933 78,879 
应收账款，扣除备用金#美元374及$574
50,886 41,321 
预付费用和其他流动资产4,083 3,500 
应收票据的当期部分，扣除#美元的备用金467及$467
1,829 2,190 
结算资产1,220 753 
流动资产总额122,778 135,884 
应收票据，较少的流动部分5,084 5,527 
财产、设备和软件，网络23,791 22,875 
商誉106,832 106,832 
无形资产，净额91,062 98,057 
递延所得税，净额48,996 46,697 
其他非流动资产1,949 1,957 
总资产$400,492 $417,829 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用$29,880 $29,821 
应计剩余佣金30,300 23,824 
客户押金和预付款5,488 2,883 
长期债务的当期部分24,302 19,442 
结算义务50,820 72,878 
流动负债总额140,790 148,848 
长期债务，扣除当期部分、贴现和发债成本350,667 357,873 
其他非流动负债8,790 9,672 
长期负债总额359,457 367,545 
总负债500,247 516,393 
股东赤字：
优先股--$0.001每股面值；100,000,000授权股份；零已发行或未偿还
— — 
普通股-$0.001每股面值；1,000,000,000授权股份；68,091,398和67,842,204分别发行的股份；67,640,174和67,390,980分别发行流通股
68 68 
额外实收资本7,257 5,769 
国库股，451,224普通股，按成本价计算
(2,388)(2,388)
累计赤字(104,692)(102,013)
股东亏损总额(99,755)(98,564)
总负债和股东赤字$400,492 $417,829 

见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录
优先科技控股公司
简明合并操作报表
未经审计
(单位为千，每股除外)截至3月31日的三个月，
20212020
收入$113,297 $96,933 
运营费用：
服务成本81,863 66,364 
工资和员工福利9,548 10,129 
折旧及摊销9,070 10,272 
销售、一般和行政8,2896,609 
总运营费用108,770 93,374 
营业收入4,527 3,559 
其他费用：
利息支出(9,168)(10,315)
其他费用(净额)(269)(346)
其他费用合计(净额)(9,437)(10,661)
所得税前亏损(4,910)(7,102)
所得税优惠(2,231)(1,233)
净损失$(2,679)$(5,869)
普通股每股亏损：
基本的和稀释的$(0.04)$(0.09)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的67,543 67,061 

见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录
优先科技控股公司
现金流量表简明合并报表
未经审计
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
净损失$(2,679)$(5,869)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
资产折旧及摊销9,070 10,272 
股权分类和责任分类股票薪酬558 338 
债务发行成本和折价摊销590 460 
递延所得税优惠(1,661)(1,699)
递延税项资产免税额的变动(638)466 
实物支付利息1,924 1,391 
其他非现金项目，净额(64)208 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(9,575)631 
结算资产和债务，净额(22,526)(7,047)
预付费用和其他流动资产(583)390 
应收票据862 (927)
应付账款和其他应计负债8,633 (3,541)
客户押金和预付款2,604 (1,647)
其他资产和负债，净额59 (680)
用于经营活动的现金净额(13,426)(7,254)
投资活动的现金流：
增加物业、设备和软件(2,754)(2,281)
无形资产的收购(2,937)(948)
用于投资活动的净现金(5,691)(3,229)
融资活动的现金流：
偿还长期债务(4,860)(1,002)
已支付的债务修改费用— (2,749)
循环信贷安排下的借款— 3,500 
行使股票期权所得收益617 — 
用于融资活动的净现金(4,243)(251)
现金和限制性现金的净变化：
现金和限制性现金净减少(23,360)(10,734)
期初现金和限制性现金88,120 50,465 
期末现金和限制性现金$64,760 $39,731 
补充现金流信息：
支付利息的现金$6,553 $8,186 
非现金投融资活动：
增加到债务本金的实物支付利息$1,924 $1,391 
现金和限制性现金的对账：
现金$5,827 $2,858 
受限现金58,933 36,873 
现金总额和限制性现金$64,760 $39,731 

见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录

优先科技控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注


1.    列报基础和重大会计政策

业务、整合和演示

除非上下文另有要求，否则优先技术控股公司及其合并子公司在本文中统称为“优先”、“PRTH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。Priority是一家提供商户收购、综合支付软件和商业支付解决方案的公司。

该公司按每年12月31日结束的日历年度和每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的四个日历季度运营。中期报告的业务结果不一定代表全年的结果。

该等未经审核的简明综合财务报表包括本公司的账目，包括其持有多数股权的附属公司的账目，所有重大公司间结余及交易均已在合并中注销。该等未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供符合美国证券交易委员会(“SEC”)规则及规定的中期财务资料。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表，但不包括GAAP对年度财务报表要求的所有披露。

本公司管理层认为，为公平列报中期业绩所需的所有已知调整均已完成，这些调整包括影响资产和负债账面金额的正常经常性应计项目和估计。这些财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。特别是，新冠肺炎疫情的持续规模、持续时间和影响难以预测，最终影响可能导致未来与资产回收相关的费用，包括金融资产、长期资产、商誉和其他损失.

新兴成长型公司的地位

本公司是一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，根据2012年“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义。该公司可能在2021年12月31日之前一直是EGC。然而，如果公司在滚动三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，公司将立即停止成为EGC，或者如果它在任何一个会计年度的收入超过10.7亿美元，或者在任何给定年度第二季度的最后一个交易日，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，公司将从次年年初停止成为EGC。作为EGC，该公司不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。此外，本公司可能继续选择推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的任何新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。因此，该公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的财务报表相比。

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目录
综合收益(亏损)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司没有任何活动可以报告为其他全面收益(亏损)的组成部分。因此，由于本公司持续经营的净收益(亏损)包括其全部全面收益(亏损)，因此没有为任何报告期编制单独的全面收益(亏损)报表。

报告期的可比性

这些未经审计的简明合并财务报表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报，对列报的任何期间的营业收入、所得税前收益(亏损)、净收益(亏损)、股东赤字或来自运营、投资或融资活动的现金流量没有净影响。

会计政策与新会计准则的采用

该公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述的会计政策没有发生重大变化。在截至2021年3月31日的三个月里，公司没有采用任何新的会计准则，但以下情况除外：

简化所得税会计(ASU 2019-12)

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2019-12年，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，其目的是加强和简化所得税会计的各个方面。本次更新中的修订删除了会计准则编纂(“ASC”)主题740中的某些例外情况，该主题740涉及期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债。ASU 2019-12年度还澄清和修订了现有的指导意见，以提高特许经营税会计应用的一致性，颁布了税法或税率的变化以及导致商誉计税基础提高的交易。2021年1月1日采用ASU 2019-12对我们的合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的待采用会计准则

以下标准有待采用，根据公司目前的业务活动，这些标准可能在未来一段时间内适用于公司。

云计算部署中产生的实施成本(ASU 2018-15)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，云计算部署中产生的实施成本(“亚利桑那州立大学2018-15”)， 其使对作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实现成本资本化的要求相一致。作为EGC，本ASU在公司2021年1月1日开始的年度报告期内有效，并将在2022年开始的过渡期内有效。该等修订将追溯或预期适用于采纳日期后产生的所有实施成本，本公司尚未决定采用追溯或预期采纳方法。根据公司目前的运营情况，采用ASU 2018-15预计不会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

参考汇率改革(ASU 2020-04)

2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(848主题)，促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保隔夜金融利率)过渡时的财务报告负担。实体可以选择不将某些修改会计要求应用于
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目录
受指导意见所称的参考汇率改革影响的合同，如果满足某些标准的话。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估之前的会计决定。ASU 2021-01 ASU 2020-04可在2022年12月31日之前的任何时间采用。如果未来的债务修改或再融资使用本ASU条款涵盖的一个或多个参考利率，则ASU 2020-04的条款可能会影响本公司。

租赁(ASC 842)

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)在ASU 2016-02号发布了新的租赁会计准则。租赁-主题842，它已被编入ASC 842，租契。根据这一新的指导方针，承租人将被要求确认所有租赁(短期租赁除外)：1)租赁负债，等同于承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以折扣价计算；2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利。作为EGC，该标准在公司2022年开始的年度和中期报告期内有效。采用ASC 842将要求公司在其综合资产负债表中确认使用权资产和经营租赁负债的非流动资产和负债，但预计这不会对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。ASC 842还将要求对公司的综合财务报表进行额外的脚注披露。

信贷损失(ASU 2016-13和ASU 2018-19年)

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收账款以及某些金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。亚利桑那州立大学2016-13年度将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”模型。在“已发生损失”模型下，损失(或津贴)仅在导致实体相信损失可能发生(即已“发生”)的事件(如拖欠款项)发生时才予以确认。在“预期损失”模式下，损失(或备抵)在资产初始确认时确认，该资产反映了导致实现亏损的所有未来事件，无论未来事件是否可能发生。“已发生损失”模型考虑过去的事件和当前状况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始对资产负债表进行的累计影响调整。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度可能对确认公司应收账款和应收票据未来预期亏损拨备的时机的潜在影响。由于本公司是一家较小的报告公司(“SRC”)，本公司必须在不迟于2023年初对年度和中期报告期采用这一新标准。

商誉减值测试报告(ASU 2017-04)

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。ASU 2017-04将取消计算商誉隐含公允价值(即当前商誉减值测试的第二步)来计量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用(即，根据当前步骤1计量费用)。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04年度不会改变目前完成第一步商誉减值测试的指导意见，在决定是否进入第一步之前，实体仍可以进行当前可选的定性商誉减值评估。一旦采用，ASU将被前瞻性地应用。由于公司是SRC，公司必须在2023年初之前对年度和中期报告期采用这一新标准。ASU 2017-04年度对本公司财务状况或经营业绩可能产生的影响将取决于采纳后可能发生的任何商誉减值事件的情况。

2.    收入

在报告的所有期间，该公司几乎所有的服务收入都是随着时间的推移而确认的。销售支付设备所赚取的收入和佣金通常在某个时间点确认。

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目录
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月按类型划分的公司综合收入以及与公司可报告部门的关系：

(单位：千)截至3月31日的三个月，
20212020
收入类型
商务卡手续费$107,702 $89,086 
外包服务和其他服务4,378 6,791 
装备1,217 1,056 
总收入$113,297 $96,933 
在这些细分类别中赚取的收入包括以下内容：

•商户卡费用--与公司消费者支付、商业支付和综合合作伙伴部门提供的支付服务所赚取的贴现率和交换费相关的收入。

•外包服务和其他服务-我们的商业支付部门主要向美国运通的某些商业客户提供业务流程外包服务，主要向公司综合合作伙伴部门的客户提供辅助服务，以及来自自动清算所(ACH)服务的收入。

•设备-销售给公司消费者支付部门客户的销售点设备和其他支付处理设备的收入。

分配给未来履约义务的交易价格

ASC 606，收入确认(“ASU 606”)，要求披露分配给未履行履约义务的交易价格总额。然而，根据ASC 606的允许，本公司已选择将任何原始期限为一年或更短的合同以及任何符合特定标准的可变对价排除在本披露之外。该公司最重要的业绩义务包括在一系列不同的服务天数下的可变对价。此类可变对价符合规定的信息披露排除标准。因此，分配给尚未履行义务的交易价格总额中的大部分是本披露不需要的可变对价。初始合同期限超过一年的客户合同的总固定对价部分并不重要。

合同费用

对于与客户签订的新合同、续签合同或预期合同，本公司不会因获得此类合同而产生大量增量成本，因为这些成本由ASC 340-40定义。获得或履行与客户的合同的相关成本(“ASU 340-40”)。

根据ASC 340-40的定义，履行成本通常只受益于发生履行成本的期间(通常为一个月)，因此在发生期间(即未资本化)中支出，除非它们符合根据其他会计准则资本化的标准。

本公司向其大部分独立销售组织(“ISO”)支付佣金，对于某些独立销售组织(“ISO”)，本公司还向他们支付(通过更高的佣金率)，让他们直接向我们的商户客户提供客户服务和其他服务。ISO通常是公司的独立承包商或代理。虽然某些ISO可能拥有商家可携带权，但即使ISO拥有商家可携带权，商家也符合公司客户的定义。由于向ISO支付的款项在很大程度上取决于商家签订新合同或续签合同后产生的可变商家支付量，因此向ISO支付的这些款项不被视为获得新合同的成本，因为ISO付款是基于获得新合同或续签合同后出现的因素。另外，
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目录
支付给ISO的款项只与特定月份的活动有关。对于已支付或应支付给ISO的款项，费用在我们的经营报表上的运营收入中列报。

本公司可不时选择买断ISO未来收取与某些商户有关的佣金的全部或部分权利。支付给ISO的这些剩余买断的金额由公司根据无形资产的会计指导进行资本化。

合同资产和合同负债

与客户签订的合同产生了合法的权利和义务。由于公司根据客户合同履行，其无条件的对价权利被认为是应收账款。如果公司对此类业绩的对价取决于未来发生的事件或履行额外履约义务的情况，则确认的收入金额超过向客户开出的帐单金额将被确认为合同资产。合同负债是指从客户那里收到的超过确认收入的对价。重大合同资产和负债在合并资产负债表中按个别合同水平净列示，并根据相关合同权利和义务的性质分类为流动或非流动。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，与客户合同相关的补充资产负债表信息如下：
(单位：千)合并资产负债表位置2021年3月31日2020年12月31日
负债：
合同负债净额(流动)客户押金和预付款$1,162$1,494

合同负债余额约为#美元。1.7300万美元和300万美元1.9分别于2020年3月31日和2019年12月31日为3.8亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内余额的变化是由于从客户收到预付款的时间。基本上所有这些余额都在12个月内确认为收入。

合同净资产在列报的任何期间都不是实质性的。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司与客户合同产生的应收账款或合同资产确认的减值损失并不重要。


3.    结算资产和债务

消费者支付细分市场

在公司的消费者付款报告部分，资金结算是指在发卡机构和商家之间转移用于销售和信用的资金的过程。卡网络的标准限制非会员(如本公司)进行资金结算或使用商户结算资金。取而代之的是，在商家获得资金之前，这些资金必须由一家会员银行拥有。本公司与会员银行有协议，允许本公司在会员银行的控制下进行交易，以便通过信用卡网络清算交易。时间差异、交换费、商家储备和例外项目会导致从卡网络收到的金额与提供给商家的金额之间的差异。由于结算资金在商户获得资金之前必须由会员银行所有，因此这些资金不是本公司的资产，与这些资金相关的相关义务也不是本公司的负债。因此，这两项都没有在公司的综合资产负债表中确认。会员银行持有中国的商户资金。$115.4百万美元和$103.82021年3月31日和2020年12月31日分别为100万。

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目录
例外项目包括从商家收到的客户退款金额和其他损失等项目。根据本公司与其商户客户之间的协议，商户对此类退款和损失承担责任。如果由于商户欺诈、资不抵债、破产或任何其他原因，本公司最终无法向商户收取任何费用或损失，它可能要对这些费用负责。为了降低此类责任的风险，公司可以1)要求某些商户建立和维护准备金，以根据其基于风险的承保政策保护公司免受此类费用或损失；以及2)与某些ISO参与合作伙伴计划，由这些ISO承担这些费用或损失的责任。商户备用金账户由商户提供资金，在商户协议有效期内由会员银行持有。未使用的商家储备在商家协议终止后退还给商家，在某些情况下，在商家协议期限内重新评估风险后退还给商家。
成为公司负债的例外项目被记录为商户损失，这是合并经营报表中服务成本的一个组成部分。公司仍试图通过资金结算程序向商家收取的例外项目或商家准备金在公司的综合资产负债表中确认为结算资产，并为公司估计无法收回的金额留有抵销准备金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，实际和估计的商家损失费用为#美元。0.4300万美元和300万美元1.0分别为2000万人。
商业支付细分市场

在公司的商业支付部门，公司通过为金融机构和其他商业客户处理ACH交易，从其某些服务中赚取收入。客户将资金转移到本公司，在ACH交易完成之前，资金一直保存在本公司控制的银行账户中。该公司在其合并资产负债表中确认这些现金余额为受限现金和结算债务。
公司于2021年3月31日和2020年12月31日的结算资产和债务如下：

(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
结算资产：
商家应付的信用卡结算，扣除估计损失后的净额$1,065 $753 
应由ISO支付的信用卡结算155 — 
结算资产总额$1,220 $753 
和解义务：
由于ACH收款人(1)50,820 72,878 
清偿义务总额$50,820 $72,878 

(1)应付ACH收款人的款项由公司以限制性现金持有。


4. 商誉和其他无形资产

商誉

本公司在进行收购时记录商誉，且收购价格大于分配给标的可单独识别的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。公司的所有商誉于2021年3月31日和2020年12月31日分配给公司的消费者支付报告部门。

该公司考虑了新冠肺炎疫情造成的市场状况，得出结论，截至2021年3月31日的三个月，消费者支付报告部门的商誉没有减值指标。

本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，测试商誉的减值情况。该公司将继续监测新冠肺炎对其正在进行的商誉评估的经济影响。本公司预期于年内进行下一年度商誉减值测试。
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目录
2021年第四季度，使用市场数据和贴现现金流分析。该公司得出的结论是，不是截至2021年3月31日或2020年12月31日的减值。正因为如此，才有了不是截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计减值损失。

其他无形资产

该公司的其他无形资产包括收购的商家投资组合、客户关系、ISO关系、商号、技术和剩余买断。截至2021年3月31日和2020年12月31日，无形资产包括：
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
其他无形资产：
商人投资组合$55,816 $55,816 
客户关系40,740 40,740 
剩余买断116,112 116,112 
竞业禁止协议3,390 3,390 
商品名称2,870 2,870 
技术14,390 14,390 
ISO关系15,200 15,200 
*账面总价值248,518 248,518 
减去累计摊销：
商人投资组合(22,028)(19,471)
客户关系(31,071)(30,267)
剩余买断(75,975)(72,659)
竞业禁止协议(3,390)(3,390)
商品名称(1,711)(1,651)
技术(13,975)(13,951)
ISO关系(7,553)(7,319)
累计摊销总额(155,703)(148,708)
累计减值准备(1,753)(1,753)
账面净值$91,062 $98,057 
 
见附注9承诺和意外情况，以获取有关具有或有购买价格的收购商家投资组合的信息。

有限寿命无形资产的摊销费用为#美元。7.0百万美元和$8.5截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。未来期间的摊销费用可能会因新的无形资产收购、现有无形资产使用寿命的变化以及其他相关事件或情况而有所不同。

当事件发生或情况表明一项或一组无形资产的公允价值可能减值时，该公司会对无形资产进行减值测试。在公司的消费者支付部门，剩余的买断无形资产，账面净值为$2.2截至2020年12月31日，1.6亿美元被视为减值。这项无形资产的公允价值估计约为#美元。0.52000万美元，导致确认减值费用#美元1.82000万。这一减值是商家投资组合产生的现金流减少的结果。

该公司还考虑了新冠肺炎疫情造成的市场状况，得出结论，截至2021年3月31日，没有额外的减损指标。


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5.    财产、设备和软件

公司的财产、设备和软件余额主要包括正常业务过程中使用的家具、固定装置和设备、为内部使用开发的计算机软件以及租赁改进。计算机软件代表购买的软件和内部开发的后台和商家接口系统，用于协助报告商家处理交易和其他相关信息。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产、设备和软件摘要如下：

(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
家具和固定装置$2,795 $2,795 
装备11,442 10,216 
计算机软件46,065 44,320 
租赁权的改进6,250 6,250 
 66,552 63,581 
减去累计折旧(42,761)(40,706)
财产、设备和软件，网络$23,791 $22,875 

财产、设备和软件的折旧费用合计为$2.1百万美元和$1.8截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。


6.    应付账款和应计费用

本公司应计已发生和未支付的某些费用，这些费用在随附的综合资产负债表中归类为应付账款和应计费用。

截至2021年3月31日或2020年12月31日，应付账款和应计费用超过流动负债总额5%的组成部分包括：

(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
应计信用卡网络费用$8,160 $8,041 


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7.    债务义务

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿债务包括以下内容：
(单位：千)2021年3月31日2020年12月31日
高级信贷协议：
定期贷款-2023年1月3日到期，以伦敦银行同业拆借利率计息(伦敦银行同业拆借利率下限为1.00从2020年3月18日开始(%)+6.50%和6.50分别于2021年3月31日和2020年12月31日的百分比(实际利率7.50%和7.502021年3月31日和2020年12月31日分别为%)
$274,557 $279,417 
循环信贷安排--$25.0100万额度，2022年1月22日到期，利息为LIBOR PLUS6.50%和6.50分别于2021年3月31日和2020年12月31日的百分比(实际利率6.65%和6.652021年3月31日和2020年12月31日分别为%)
— — 
定期贷款-从属贷款，2023年7月3日到期，利息为5.00%加上适用的保证金(实际利润率12.50%和12.502021年3月31日和2020年12月31日分别为%)
104,547 102,623 
债务总额379,104 382,040 
减去：长期债务的当前部分(24,302)(19,442)
减去：未摊销债务贴现和递延融资成本(4,135)(4,725)
长期债务，净额$350,667 $357,873 

根据信贷协议，该公司的几乎所有资产都被质押为抵押品。本公司既不是信贷协议的借款人，也不是信贷协议的担保人。根据信贷协议，作为借款人或担保人的公司子公司被称为“借款人”。

高级信贷协议

于二零一七年一月三日，该特定信贷及担保协议项下日期为Truist(“高级信贷协议”)的未偿还借款，按经修订信贷协议所规定的基本利率(定义见)或伦敦银行同业拆息加适用保证金或年利率计算利息。对于我们的高级信贷协议的定期贷款安排，于2020年3月18日签署的第六修正案规定，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的“下限”为1.0每年的百分比。应计利息按月支付。循环信贷安排对任何未提取的美元金额收取承诺费。25.0百万信用额度，相当于0.50未使用部分的年利率。

定期贷款协议

截至2017年1月3日，根据该特定信贷和担保协议(“定期贷款协议”)与高盛专业贷款集团(“定期贷款协议”)签订的未偿还借款应计利息为5.0%，外加修改后的信贷协议中规定的适用保证金或年利率。应计利息每季度支付一次，利息为5.0按年利率计算，适用保证金应占的应计利息每季度资本化为实物支付利息(“PIK”)。
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目录
合同到期日

根据截至2021年3月31日的现有条款和条件，未来长期债务的最低本金支付如下：
(单位：千)到期本金
高级信贷协议定期贷款协议总计
截至3月31日的12个月期间，术语左轮手枪术语
2022年(当前)$24,302 $— $— $24,302 
2023250,255 — — 250,255 
2024— — 104,547 104,547 
总计$274,557 $— $104,547 $379,104 


此外，根据高级信贷协议的定义，公司可能有义务在每年年底后根据超额现金流支付某些额外的强制性预付款。截至2020年12月31日的年度没有支付此类预付款。
根据高级信贷协议，未偿还本金的预付款可按允许的增量预付1对某些预付款收取%的违约金。根据定期贷款协议，未偿还本金的预付款须受2.02021年3月18日至2022年3月18日期间发生的某些预付款的%罚款。根据信贷协议的条款，此类罚款是基于预付的本金金额。
PIK兴趣

根据定期贷款协议借入及未偿还的本金为#元。80.02021年3月31日和2020年12月31日为100万。在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿债务余额中包括累积的PIK利息#美元。24.5百万美元和$22.6分别为百万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，PIK利息增加了$1.9百万美元和$1.4定期贷款协议项下的债务余额分别为600万美元。
利息支出与递延贷款成本和贴现摊销

利息支出，包括循环信贷安排项下未提取款项的费用以及递延融资费用和债务折扣的摊销费用为#美元。9.2百万美元和$10.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。利息支出因摊销递延融资成本和债务贴现而增加#美元。0.6百万美元和$0.5截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。

对于2020年第一季度执行的第六修正案，$2.71亿欧元的贷款人费用被推迟，并添加到当时存在的未摊销贷款成本和贴现中。公司因债务修改而产生的、不符合延期和随后摊销作为利息支出的成本在公司的综合经营报表中列为债务修改成本。大约$0.42020年第一季度，这些费用中有1.8亿美元与第六修正案有关。

当$106.5由于于2020年9月就高级信贷协议的期限安排偿还了100万本金，因此被视为部分清偿经先前修订的现有债务协议所允许和考虑的债务。因此，按比例支付的未摊销贷款成本和贴现金额为#美元。1.52020年第三季度，1.8亿美元被移除并支出。

契诺

经修订的高级信贷协议和定期贷款协议包含陈述和担保、财务和抵押品要求、强制性付款事件、违约事件以及肯定和否定契约，包括但不限于限制以下各项的契约：创建留置权、支付股息或分配资产的能力。
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目录
本公司的附属公司与本公司进行交易、合并或合并、处置资产、招致额外债务、进行若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)，以及订立若干租赁。

本公司亦须遵守对其总净杠杆率的若干限制，该净杠杆率在信贷协议中定义为借款人的综合总债务与本公司综合调整后EBITDA的比率(定义见高级信贷协议及定期贷款协议)。允许的最大总净杠杆率为7.712021年03月31日1：00。截至2021年3月31日，本公司仍遵守公约。

2021年4月的再融资

见附注16，后续事件，了解借款人于2021年4月27日签署的新信贷和担保协议的信息。


8.    所得税

公司截至2021年3月31日的三个月的有效所得税税率为45.4%。截至2021年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率与美国法定税率不同，主要是因为我们的利息估值津贴发生了变化，这是根据美国国税法第163(J)条限制的。

本公司截至2020年3月31日的三个月的有效所得税税率为17.4%。截至2020年3月31日止三个月，我们的实际所得税率与美国法定税率不同，主要是由于我们根据国内收入法典第163(J)节限制的利息估值免税额以及冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)的相关优惠利息限制条款发生了变化。

递延所得税资产估值免税额

本公司考虑所有可获得的正面和负面证据，以确定未来是否会产生足够的应税收入，以允许变现现有的递延税项资产。根据ASC740的规定，所得税根据美国会计准则(“ASC 740”)，当部分或全部递延税项资产“很可能”无法变现时，本公司须就递延所得税资产提供估值拨备。
根据管理层的评估，截至2021年第一季度，公司继续就不可抵扣的利息支出录得全额估值津贴。本公司将继续按季度评估递延税项净资产的变现能力，因此，估值津贴可能在未来期间发生变化。
9.    承诺和或有事项

与第三方加工商的最低年度承诺

本公司与第三方签订了多年协议，为本公司提供某些支付处理服务。该公司根据这些协议支付手续费，这些手续费是根据已处理的支付交易的数量和美元金额计算的。其中一些协议对处理量有最低年度要求。根据2021年3月31日生效的现有合同，公司承诺根据这些协议支付最低加工费约为美元。14.82021年为100万美元，7.82022年和2023年均为2.5亿美元。

对贷款的承诺

见附注10，关联方交易，了解本公司向另一实体提供的贷款承诺的信息。

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目录
资产收购的或有对价

根据适用于不符合业务定义的资产收购的GAAP，收购方最初不会在收购日记录取决于未来活动的未支付收购价格部分。相反，当或有对价变得可能和可估量时，收购人通常会确认或有对价。

2019年3月15日，公司的一家子公司支付了$15.2百万现金，以获得某些剩余的投资组合权利。这项资产收购成为该公司消费者付款可报告部门的一部分。最初的购买价格最高可增加$。6.4根据本公司与卖方之间的协议条款，订货金额为百万美元。截至2021年3月31日，额外的美元4.3其中百万美元6.4已向卖方支付的或有对价总额为100万美元，而剩余的$2.1如果达到某些标准，将在2022年第一季度支付100万美元。

法律程序

本公司涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔。公司认为，根据与内部和外部法律顾问的协商，任何这些事项的结果，无论是单独的还是总体的，预计都不会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。随着获得更多信息，并且本公司确定索赔可能出现不利结果，并且本公司在该索赔中可能遭受的损失金额是合理估计的，本公司将为有关索赔记录应计费用。如果和当公司记录这样的应计项目时，它可能是实质性的，并可能对公司的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

风险集中

该公司的收入主要来自处理Visa和万事达卡银行卡交易。由于本公司不是会员银行，为了处理这些银行卡交易，本公司与会员银行保持担保协议，其中要求本公司遵守信用卡协会的章程和规定。

公司的大部分现金和限制性现金都存放在某些金融机构，基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。本公司认为其不会因这些交易而面临任何重大信用风险。


10.    关联方交易

对贷款和收购认股权证的承诺

2019年，本公司通过其一家全资子公司与另一实体签署了一项有息贷款和承诺协议。该公司已向该实体提供了总计#美元的贷款。3.5截至2021年3月31日和2020年12月31日，贷款总额为100万美元，承诺贷款总额为10.0根据该实体的某些增长指标以及该实体对协议条款和契约的持续遵守情况，本集团可获得600万欧元的利润。公司根据贷款协议提供额外预付款的承诺取决于不与公司任何债务或其他适用协议下的契诺或限制相冲突的预付款。本公司借给该实体的金额由该实体的几乎所有资产和个人担保担保。应收票据的利率为12.0年息%，并于2024年5月全数偿还。该公司还收到了以固定金额购买该实体股本中非控股权益的认股权证。贷款协议还赋予该公司某些权利，可以在未来以该实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。权证、贷款承诺和购买权的公允价值在最初或2021年3月31日并不重要。
资产供款和或有付款
于2019年2月，本公司的附属公司Priority Hotitality Technology，LLC(“PHOT”)收到了资产项下eTab，LLC(“eTab”)和Cumulus POS，LLC(“Cumulus”)几乎全部运营资产的贡献
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目录
捐款协议。PHOT没有承担任何重大责任。这些贡献的资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80.0%的股份由公司董事长兼首席执行官持有。在交易日期，没有向eTab或Cumulus资产的出资人支付现金对价。作为对这些出资资产的对价，出资人获得了PHOT的可赎回优先股权益。根据这些可赎回的优先股权益，出资人有资格获得最高美元的收益。4.5PHOT赚取的利润为3.8亿美元，外加优先收益率(6.0年利率)以下任何$4.5没有分配给他们的600万美元。公司董事长兼首席执行官拥有83.3PHOT中可赎回优先股权益的%。一次总共花了美元4.5300万美元加上优先收益率已分配给可赎回优先股权益的持有人，则可赎回优先股权益将不复存在。该公司认定，出资人的eTab净资产账面价值(作为公认会计准则下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab净资产的贡献没有导致实体变更或业务接收，因此本公司前期的财务报表没有进行调整，以反映可归因于eTab净资产的历史结果。此外，对于贡献的累积净资产的公允价值，没有估计任何重大金额。普霍特是该公司综合合作伙伴可报告部门的一部分。
根据PHOT的有限责任公司协议，eTab和Cumulus资产产生的任何可归因于优先股权持有人的重大未分配收益，由本公司在公司综合资产负债表上作为NCI分类为夹层股权的形式报告，直至美元。4.55亿美元和优先收益率已分配给优先股权的持有者。NCI价值的后续变化(如果重大)将报告为公司综合留存收益(累计亏损)与NCI在夹层股权中的任何账面价值之间的股权交易。这些金额对本公司2019年2月1日(资产贡献给本公司之日)至2020年6月30日期间的经营业绩、财务状况或现金流并不重要，因此本公司的合并财务报表中没有反映对NCI的确认。在2020年7月1日至2020年12月31日期间，总计250,000在本报告所述期间，PHOT的收益中有一半可归因于PHOT的NCIS，这一数额也以现金的形式分配给NCIS。这些数额对公司截至2021年3月31日的三个月的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。

权益法投资

在2020年第一季度，该公司冲销了其0.2权益法投资中的账面价值为100万美元。这一亏损被报告为其他费用的一个组成部分，扣除公司未经审计的简明综合经营报表后的净额。


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11.    股东亏损与非控股利益的对账

本公司获授权发行100,000,000具有董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠的优先股的股份。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未发行任何优先股。见附注16，后续事件，了解公司于2021年4月27日签署的证券购买协议的信息。
下表对各期的期初和期末账面金额进行了核对，这些账面金额的组成部分是公司股东应占亏损和非控股权益应占股本：

(单位：千)额外实收资本累计(赤字)总优先科技控股公司股东(赤字)
优先股普通股库存股(A)
股票金额股票金额股票金额
2021年1月1日— $— 67,391 $68 451 $(2,388)$5,769 $(102,013)$(98,564)
股权分类股权薪酬— — — — — — 558 — 558 
股票薪酬的归属— — 159 — — — — — — 
负债分类股票薪酬转股权分类— — — — — — 313 — 313 
净损失— — — — — — — (2,679)(2,679)
行使股票期权所得收益— — 90 — — — 617 — 617 
2021年3月31日— $— 67,640 $68 451 $(2,388)$7,257 $(104,692)$(99,755)


(单位：千)额外实收资本累计(赤字)总优先科技控股公司股东(赤字)NCI(B)
优先股普通股库存股(A)
股票金额股票金额股票金额
2020年1月1日— $— 67,061 $68 451 $(2,388)$3,651 $(127,674)$(126,343)$5,654 
股权分类股权薪酬— — — — — — 338 — 338 — 
净损失— — — — — — — (5,869)(5,869)— 
2020年3月31日— $— 67,061 $68 451 $(2,388)$3,989 $(133,543)$(131,874)$5,654 
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(a)按成本计算
(b)在2020年第三季度之前，这一余额与公司的Pret子公司在2019年从YapStone，Inc.收购的某些资产有关。作为Pret从YapStone，Inc.收购资产的代价的一部分，YapStone，Inc.在Pret获得了一份NCI，初始估计公允价值和账面价值为#美元。5,654,000。在PRET公司成立以来至2020年6月30日的所有报告期内，PRET公司的NCIS均未产生任何收益或亏损。在截至2020年9月30日的三个月里，出售Pret资产的收益导致总共$45.12000万美元给了普雷特的NCIS。这笔款项也是在截至三个月的三个月内最终赎回NCIS在Pret的权益时分配的2020年9月30日.


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12.    基于股票的薪酬

基于股票的薪酬费用包括在随附的未经审计的简明综合经营报表中的工资和员工福利中。本公司确认当没收发生时，没收对补偿费用的影响。

根据2018年股权激励计划确认的股权分类股票薪酬费用为$0.6百万美元和$0.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司将一美元0.3根据2018年股权激励计划，2018年股权激励计划下限制性股票单位的负债分类股票补偿应计费用，根据该计划，服务开始日期在未来授予日期之前，到授予限制性股票单位时的股权分类奖励。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，股票薪酬的所得税优惠并不重要。


13.    公允价值

公允价值计量

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不再有任何需要在每个报告期结束时经常性重新计量的公允价值估计。

公允价值披露

应收票据

应收票据按摊销成本入账。公司几乎所有的应收票据都有担保，当公司认为某些应收票据可能无法收回时，公司已计提了拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司应收票据的公允价值约为美元6.9百万美元和$7.7分别为百万美元。在公允价值层次上，第三级投入用于估计这些应收票据的公允价值。

债务义务

借款人的未偿债务(见附注7，债务义务)按账面价值反映在本公司的综合资产负债表中，因为本公司没有选择在每个报告期末将债务重新计量为公允价值。

借款人高级信贷协议项下定期贷款安排于2021年3月31日及2020年12月31日的公平值估计约为$。275.2百万美元和$278.0分别为百万美元。这些票据的公允价值，名义价值和账面价值(递延成本和折扣总额)为美元。274.6300万美元和300万美元279.4在一个活跃的二级市场上，分别使用具有约束力和非约束性的报价估计了100万欧元，这考虑到了 借款人的信用风险和与市场相关的条件，并且处于公允价值层次的第三级。
借款人的其他长期债务债务的账面价值接近公允价值，这是由于信贷协议中调整适用利率的机制以及这些债务债务缺乏市场所致。


14.    细分市场信息

截至2021年3月31日，公司已三由公司首席运营决策者(“CODM”)审核的可报告部门，他是公司的首席执行官和董事长。消费者支付业务部门和综合合作伙伴业务部门分别作为单独的可报告部门进行报告。浅谈商业支付
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目录
和机构服务(有时称为托管服务)运营部门聚合为一可报告部分，商业支付。

有关我们的更多信息三可报告的细分市场：

•消费者支付-代表与消费者相关的服务和产品，包括商家获取和交易处理服务，包括专有MX企业套件。无论是通过收购商家投资组合还是通过转售商，本公司都将成为一方或与商家和保荐银行签订合同。根据合同，对于每笔信用卡交易，保荐银行从信用卡、借记卡或其他支付卡发行银行收取款项，扣除应付给发卡银行的交换费，向信用卡协会(例如Visa、万事达卡)支付评估费用，并就其向商家提供的一整套处理和相关服务向本公司支付应付交易费，其余部分归商家所有。

•商业支付-它代表向某些企业客户提供的服务，包括向这些客户外包销售队伍和向商业客户提供应付账款自动化服务。

•综合合作伙伴-表示主要提供给医疗保健、房地产和酒店业的支付相邻服务。2020年9月，本公司出售了这一部门的相当大一部分资产。

公司包括未分配给应报告部门的公司职能和共享服务的成本。

本报告所列期间的可报告分部和与综合收入、综合营业收入(亏损)以及综合折旧和摊销的对账信息如下：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20212020
收入：
消费者付款$108,393 $86,031 
商业支付3,500 6,368 
综合合作伙伴1,404 4,534 
合并收入$113,297 $96,933 
营业收入(亏损)：
消费者付款$13,363 $7,152 
商业支付(409)764 
综合合作伙伴92 368 
公司(8,519)(4,725)
综合经营收入$4,527 $3,559 
折旧和摊销：
消费者付款$8,579 $8,583 
商业支付74 76 
综合合作伙伴129 1,311 
公司288 302 
合并折旧和摊销$9,070 $10,272 


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目录
下表提供了可报告部门运营总收入与净亏损的对账：
(单位：千)截至3月31日的三个月，
20212020
可报告部门的运营总收入$13,046 $8,284 
公司(8,519)(4,725)
利息支出(9,168)(10,315)
其他费用(净额)(269)(346)
所得税优惠2,231 1,233 
净损失$(2,679)$(5,869)

几乎所有的收入都来自美国。

在这三个月里截至2021年3月31日和2020年3月31日，没有一个商户客户占公司综合收入的10%或更多。该公司的大多数商业客户是由ISO或其他推荐合作伙伴转介给该公司的。如果本公司与ISO的协议允许ISO拥有商户转移权，ISO可能会在通知本公司并在“清盘”期间结束后将基础商户关系转移到另一个商户收购方。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，一个ISO组织推荐的具有潜在商家便携权的商家在公司的消费者支付可报告部门内产生了收入，约占23.3%和%20.1分别占公司综合收入的3%。

2020年9月22日，本公司持有多数股权的合并子公司Priority Real Estate Technology，LLC(“PRET”)出售了构成其租赁支付业务的某些资产，该业务是综合合作伙伴应报告部门的一部分。扣除交易成本后向Pret成员分配的出售净收益包括每个成员在Pret的投资资本的返还，超出的收益根据Pret LLC管理协议的分配条款进行分配。大约$51.4300万美元和300万美元45.1超额收益中的600万美元分别分配给了本公司和非控股权益。净收益的初始分配仍需在2020年12月31日与Pret成员进行最终调整。在2021年第一季度，确定了额外的$0.5超额收益中有1.8亿美元是由于未经审计的简明综合经营报表中净额的非控股权益，这些权益于2021年3月31日应计并计入其他费用。

在2020年第一季度，RentPayment产生了3.8600万美元的收入和0.6700万美元的运营收入。


15.     L每股普通股OSS

下表列出了公司普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
(单位为千，每股除外)截至3月31日的三个月，
20212020
普通股基本亏损和稀释亏损：
分子：
净损失$(2,679)$(5,869)
减去：可归因于非控股权益的收入— — 
普通股股东应占净亏损$(2,679)$(5,869)
分母：
加权平均已发行普通股67,543 67,061 
普通股基本亏损和稀释亏损$(0.04)$(0.09)

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目录
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，不包括每股普通股亏损的潜在反稀释证券如下：
(单位：千)普通股等价物在
2021年3月31日2020年3月31日
普通股已发行认股权证(1)3,556 3,556 
向顾问发行的未偿还期权和认股权证(1)600 600 
限制性股票单位奖(2)842 395 
未偿还股票期权奖励(2)1,394 1,644 
总计6,392 6,195 
(1)由M.I.Acquisition，Inc.在2018年7月25日之前发布
(2)根据2018年股权激励计划授予


16.     后续事件

合并协议

于2021年3月5日，吾等宣布吾等已与Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)、Prime Warrior Acquisition Corp.(本公司之间接全资附属公司)(“合并子公司”)及仅以Finxera股东或购股权持有人(“股权代表”)、Stone Point Capital，LLC之代表身分订立合并协议及计划(“合并协议”)。Priority将通过合并Sub与Finxera并将其并入Finxera，收购Finxera业务。Finxera是一家为美国债务清算业提供存款账户管理支付处理服务的提供商。

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款及条件，(A)合并附属公司将与Finxera合并并并入Finxera(“合并”)，合并附属公司停止合并，而Finxera继续作为合并的尚存实体(“尚存实体”)继续存在；(B)于合并生效时(“生效时间”)每股普通股面值为$#；(C)根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Finxera合并(“合并”)，合并附属公司将与Finxera合并(“合并”)，合并附属公司停止合并及合并Finxera继续作为合并的尚存实体(“尚存实体”)；0.01在紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股股份，须转换为一有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，面值$0.01(C)指定为“A类普通股”、“B类普通股”及“C系列参与优先股”的Finxera普通股股份，将于紧接合并协议拟进行的交易(“结束”)前发行及发行，并将转换为收取若干现金及股票代价的权利，以及一项或有权利，以收取在收购价格调整厘定后所支付的任何款项的一部分(“递延付款”)，以及(C)指定为“A类普通股”、“B类普通股”及“C系列参与优先股”的Finxera普通股股份将转换为收取若干现金及股票代价的权利，以及一项或有权利(“递延付款”)。

合并的对价将包括现金和股票，购买价格包括：(A)$425,000,000，加上(B)Finxera及其各附属公司(“集团公司”)的流动资产总值减去集团公司流动负债的总值，在每种情况下，均按不重复的综合基础确定，截至紧接结算日期前一个营业日营业结束时(可以是正数也可以是负数)，加上(C)集团公司截至紧接结算日期前一个营业日营业结束时的所有现金和现金等价物的总和。减去(D)集团公司截至紧接结算日前一个营业日结束时的负债额，减去(E)未支付的交易费用，减去(F)25合并协议签署至交易结束期间，集团公司收益的1%。

购买根据Finxera Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“公司期权”)发行的一股或多股Finxera B类普通股的期权(“公司期权”)(“既有公司期权”)，在紧接交易结束前发行并未偿还的，将被视为已行使，并将被视为行使并转换为就该既有公司期权收取现金付款的权利，以及获得部分递延付款的或有权利。

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证券购买协议

于二零二一年四月二十七日，吾等与Ares Management Corporation(“投资者”)的若干联属公司管理的信贷资金订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司(I)发行及出售150,000高级优先股股票，面值$0.001每股(“高级优先股”，以及发行“高级优先股”的股份)，收购价为$。150,000,000，或$1,000每股高级优先股(“首次高级优先股出售”)，及(Ii)发行认股权证(“认股权证”)，以购买最多1,803,841本公司普通股，面值$0.001每股(“普通股”，连同认股权证，“证券”)，按行使价$0.001。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目会根据认股权证概述的条款不时作出若干调整。

除根据购买协议发行及出售高级优先股外，待本公司完成对Finxera的收购并满足其他惯常成交条件后，本公司将向投资者额外发行及出售50,000高级优先股，收购价为$50,000,000，或$1,000每股。公司还可以向投资者发行和出售最多额外的50,000高级优先股，收购价为$1,000内每股收益18于收购事项完成后数月，在满足若干惯常成交条件后出售高级优先股。

本公司利用出售证券所得款项为再融资(定义见下文)提供资金，并支付与再融资及发售证券有关的若干费用及开支。

注册权协议

于二零二一年四月二十七日，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意就行使认股权证后可发行的普通股股份(“可登记证券”)提供若干登记权。

根据登记权协议，可登记证券持有人获授予(I)纳入若干包销普通股发售的搭载权及(Ii)要求对可登记证券进行搁置登记的权利。

信贷和担保协议

于二零二一年四月二十七日，Priority Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)，即本公司的直接全资附属公司，及若干控股的直接及间接附属公司(连同控股，统称为“贷款方”)与Truist Bank(“Truist”)及其贷款方订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，据此，Holdings可获得本金总额达$的高级信贷安排。630.0以贷款方的几乎所有资产及Holdings的股权作抵押。

信贷协议项下的信贷安排包括(I)本金总额为#美元的优先担保第一留置权定期贷款安排。300,000,000(“初始定期贷款”)，其收益已用于为再融资提供资金；(Ii)总金额不超过$的优先担保循环信贷安排40,000,000(Iii)本金总额为$的优先担保第一留置权延迟提取定期贷款安排290,000,000所得款项可用于本公司收购Finxera的资金。

提前还款

根据信贷协议，未偿还本金可按准许的增量预付1.0与重新定价交易相关的某些预付款的%罚款。根据信贷协议的条款，此类保费将以预付的本金金额为基础。

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加速

贷款方根据信贷协议所欠的任何贷款的未偿还金额和任何其他金额，在违约事件(如信贷协议中所定义)发生后，可根据真实情况选择立即宣布到期并支付。违约事件包括但不限于，贷款方在信贷协议下到期时未能支付本金、保费或利息，或贷款方未能履行或遵守信贷协议中的任何条款或契诺，在每种情况下，均受其中规定的任何适用补救期限的限制。

契诺

信贷协议包含陈述及担保、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件、肯定及否定契诺，包括但不限于限制本公司贷款方设立留置权、支付股息或向本公司分派资产、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力。

如果信用证协议项下未偿还循环贷款和信用证的本金总额超过35鉴于贷款方须遵守其总净杠杆率(定义见信贷协议)的若干限制，即贷款方的综合总债务总额与贷款方综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)，贷款各方须遵守其总净杠杆率的若干限制，而总净杠杆率的定义在信贷协议中定义为贷款方综合总债务与贷款方综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)。如果适用，最高允许总净杠杆率为(I)6.50：截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度1.00，(Ii)6.00：截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财季1.00，以及(Iii)5.50：截至2023年9月30日的每个财季，此后每个财季：1.00。

再融资

控股公司及若干其他贷款方先前已订立(A)定期贷款协议及(B)高级信贷协议，出售证券所得款项及初步定期贷款所得款项将用于为定期贷款协议及高级信贷协议提供再融资，而其项下所有未偿还责任已悉数偿还(或如属未提取信用证，则视为根据信贷协议发出)，而与此相关的所有承诺及担保均已终止或解除(“再融资”)。

剩余购买协议

2021年4月28日，公司的一家子公司完成了对若干剩余组合权利的资产收购，收购价为1美元。42.42000万。卖方付给本公司的票据，金额为$5.0购买时的80万美元从购买价格中扣除，产生现金#美元。37.4本公司向卖方支付1百万美元，资金来自于2021年4月27日签署的证券购买协议的现金收益。






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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关说明以及公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读。


关于前瞻性陈述的警示说明。

本季度报告中关于Form 10-Q的一些陈述属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或环境的预测、预测或其他特征的陈述，例如有关我们未来财务表现(包括任何基本假设)的陈述，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”、“将会”、“大概，“应当”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•新冠肺炎大流行的影响；
•支付处理行业的竞争；
•使用分销伙伴；
•任何未经授权披露商家或持卡人数据的行为，无论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒或其他方式；
•我们处理系统中的任何故障；
•政府监管，包括对消费者信息的监管；
•使用第三方供应商；
•卡协会、借记卡网费或产品有任何变动；
•未遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准的；
•任何拟议收购或与已完成收购相关的任何风险；以及
•本季度报告或本公司年度报告中“第1A项-风险因素”中所列的其他风险和不确定因素。

我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在的信息进行了详尽的调查或审查
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可获得的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

前瞻性陈述仅说明它们发表之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

本季度报告中使用的10-Q表格术语

本季度报告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，所提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指优先科技控股公司及其合并子公司。

最新发展动态

合并协议
于2021年3月5日，吾等宣布已与Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)、Prime Warrior Acquisition Corp.(本公司的间接全资附属公司)(“合并子公司”)及Stone Point Capital LLC(“股东代表”)纯粹以Finxera股东或购股权持有人代表的身份订立合并协议及计划(“合并协议”)。Priority将通过合并Sub与Finxera并将其并入Finxera，收购Finxera业务。Finxera是一家为美国债务清算业提供存款账户管理支付处理服务的提供商。

合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，(A)Merge Sub将与Finxera合并并并入Finxera(“合并”)，Merge Sub停止和Finxera的单独存在继续作为合并的存续实体(“存续实体”)；(B)在合并生效时间(“生效时间”)，合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.01美元)应转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(每股面值0.01美元)；(B)在合并生效时(“生效时间”)，合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股面值为0.01美元，应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；及(C)指定为“A类普通股”、“B类普通股”及“C系列参与优先股”的Finxera普通股在紧接合并协议拟进行的交易(“结束”)前发行及发行的普通股将转换为收取若干现金及股票对价的权利，以及收取在收购价格调整后支付的部分款项的或有权利(“递延付款”)。

合并的对价将包括现金和股票的组合，收购价包括：(A)4.25亿美元，加上(B)Finxera及其各子公司(“集团公司”)的流动资产总值减去集团公司流动负债的总值(在没有重复的基础上综合确定)，截至紧接结算日期前一个营业日的营业结束(可以是正数，也可以是负数)，(B)Finxera及其各子公司(“集团公司”)的流动资产总值减去集团公司的流动负债总值(可以是正数，也可以是负数)。加上(C)于紧接完成日期前一个营业日结束时集团公司所有现金及现金等价物的总和，减去(D)集团公司于紧接结束日期前一个营业日结束时的负债金额，减去(E)未付交易费用金额，减去(F)集团公司于签署合并协议至完成交易期间的收益的25%。

购买根据Finxera Holdings，Inc.2018年股权激励计划(“公司期权”)发行的一股或多股Finxera B类普通股的期权(“公司期权”)(“既有公司期权”)，在紧接交易结束前发行并未偿还的，将被视为已行使，并将被视为行使并转换为就该既有公司期权收取现金付款的权利，以及获得部分递延付款的或有权利。

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剩余购买协议

2021年4月28日，公司旗下一家子公司完成了对若干剩余组合权利的资产收购，收购价格为4,240万美元。卖方在购买时应付给本公司的500万美元票据从购买价格中扣除，导致本公司向卖方支付了3740万美元的现金，资金来自于2021年4月27日签署的证券购买协议的现金收益。

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经营成果

本节包括对截至2021年3月31日的三个月(或2021年第一季度)与截至2020年3月31日的三个月(或2020年第一季度)的运营结果进行讨论和分析。除商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们从本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的未经审计的简明合并财务报表和Form 10-K的最新年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出这些数据。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

(千美元)截至3月31日的三个月，
20212020变化%变化
收入$113,297 $96,933 $16,364 16.9 %
运营费用：
服务成本81,863 66,364 15,499 23.4 %
工资和员工福利9,548 10,129 (581)(5.7)%
折旧及摊销9,070 10,272 (1,202)(11.7)%
销售、一般和行政8,289 6,609 1,680 25.4 %
总运营费用108,770 93,374 15,396 16.5 %
营业收入4,527 3,559 968 27.2 %
其他费用：
利息支出(9,168)(10,315)1,147 (11.1)%
其他费用(净额)(269)(346)77 (22.3)%
其他费用合计(净额)(9,437)(10,661)1,224 (11.5)%
所得税前亏损(4,910)(7,102)2,192 (30.9)%
所得税优惠(2,231)(1,233)(998)80.9 %
净损失$(2,679)$(5,869)$3,190 (54.4)%












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下表显示了与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的可报告部门在截至2021年3月31日的三个月中的财务业绩数据和选定的业绩衡量标准：

(单位：千)截至3月31日的三个月，
20212020变化%变化
消费者付款：
收入$108,393 $86,031 $22,362 26.0 %
运营费用95,030 78,879 16,151 20.5 %
营业收入$13,363 $7,152 $6,211 86.8 %
营业利润率12.3 %8.3 %
折旧及摊销$8,579 $8,583 $(4)— %
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$11,871,939 $10,386,748 $1,485,191 14.3 %
商户银行卡交易额127,488 119,431 8,057 6.7 %
商业支付：
收入$3,500 $6,368 $(2,868)(45.0)%
运营费用3,909 5,604 (1,695)(30.2)%
营业收入(亏损)$(409)$764 $(1,173)(153.5)%
营业利润率(11.7)%12.0 %
折旧及摊销$74 $76 $(2)(2.6)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$63,477 $72,677 $(9,200)(12.7)%
商户银行卡交易额38 25 13 52.0 %
综合合作伙伴：
收入$1,404 $4,534 $(3,130)(69.0)%
运营费用1,312 4,166 (2,854)(68.5)%
营业收入$92 $368 $(276)(75.0)%
营业利润率6.6 %8.1 %
折旧及摊销$129 $1,311 $(1,182)(90.2)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$11,372 $124,518 $(113,146)(90.9)%
商户银行卡交易额95 448 (353)(78.8)%
可报告部门的运营收入$13,046 $8,284 $4,762 57.5 %
减去：公司费用(8,519)(4,725)(3,794)(80.3)%
综合经营收入$4,527 $3,559 $968 27.2 %
企业折旧及摊销$288 $302 $(14)(4.6)%
关键指标：
商户银行卡处理美元金额$11,946,788 $10,583,943 $1,362,845 12.9 %
商户银行卡交易额127,621 119,904 7,717 6.4 %
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新冠肺炎对业绩和趋势的影响

美国的新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，对商业活动造成不利影响，并导致2020年经济活动明显下降。

从2020年3月中旬到2020年4月，新冠肺炎对我们的业绩产生了重大负面影响。这种影响在2020年3月底至2020年4月全美范围内出台的限制性就地避难要求期间，商户银行卡数量和收入的下降可见一斑。2020年5月，随着避难所限制开始取消，区域经济开始重新开放，我们的加工量开始恢复，收入增长得到某些专业产品供应和电子商务支付交易加速的补充。这种复苏势头一直持续到2020年下半年和2021年第一季度。

虽然大流行的未来经济影响仍然存在相当大的不确定性，但我们的经营业绩反映出，在宣布大流行之后的几个月里，我们已经从负面影响中恢复过来。大流行对整体经济的未来影响和我们的结果超出了我们的预测或控制能力。

收入：

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

合并收入

我们2021年第一季度的综合收入为1.133亿美元，比2020年第一季度的9690万美元增加了1640万美元，增幅16.9%。我们消费者支付部门2240万美元的收入增长被我们商业支付部门和综合合作伙伴部门分别减少290万美元和310万美元的收入部分抵消。

消费者支付部门的收入

2021年第一季度消费者支付收入为1.084亿美元，比2020年第一季度的8600万美元增加了2240万美元，增幅为26.0%。这一增长是由来自高利润率专业电商的收入增长970万美元，或372.1，以及我们基础消费者支付业务的收入增长1,270万美元，或15.2%推动的。在美国各地实施限制性就地避难要求期间，2020年3月新冠肺炎大流行的爆发减少了我们的商户银行卡数量和收入。这对2020年第一季度收入的影响推动了2021年第一季度相对收入的增长，但该公司无法量化疫情对2020年3月收入的确切影响。

2021年第一季度，商户银行卡处理美元的价值为119亿美元，与2020年第一季度的104亿美元相比，增加了15亿美元，增幅为14.3%。2021年第一季度的商户银行卡交易量为1.275亿张，相比2020年第一季度的1.194亿张增长了6.7%。2021年第一季度的平均票房为93.12美元，比2020年第一季度的86.97美元增长了7.1%。新冠肺炎大流行的经济因素影响了商家的数量结构和消费趋势。在2020年3月宣布大流行之后，消费者开始以较高的平均门票进行较少的支付交易，而卡不在场交易增加。与其他类型的交易相比，非现金卡交易量通常为我们提供了更优惠的定价。2021年第一季度，我们的支付交易量和平均票价都出现了增长。新商家登机的趋势仍然在我们历史上每月4500到5000名新商家的范围内。2021年第一季度，我们每月平均新增商家4874家，而2020年第一季度为5139家。

商业支付部门的收入

2021年第一季度商业支付收入为350万美元，比2020年第一季度的640万美元减少了290万美元，降幅为45.0%。这一部门的收入主要来自应付帐款自动化解决方案业务和我们精心策划的管理服务业务。

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2021年第一季度，应付账款自动化解决方案业务的收入为170万美元，比2020年第一季度的160万美元增加了10万美元，增幅为5.3%。这一增长是由于现有客户的业务增加所致。2021年第一季度，我们精心策划的托管服务业务的收入为180万美元，比2020年第一季度的480万美元减少了300万美元，降幅为61.8%。这一下降是由于客户的商家融资计划在2020年因应与COVID相关的经济状况以及客户商业模式随后的变化而下降和缩减的。

综合合作伙伴细分市场的收入

2021年第一季度综合合作伙伴的收入为140万美元，比2020年第一季度的450万美元减少了310万美元，降幅为69.0%。在2021年第一季度和2020年第一季度，Priority Real Estate Technology，LLC(“Pret”)分别占这一部门收入的80万美元和400万美元。到2020年9月22日，Pret由我们的RentPayment业务和房东车站业务组成。2020年9月22日出售的RentPayment在2020年第一季度创造了380万美元的收入。在此次出售的同时，Pret与买方签订了创收协议，提供持续的技术支持和支付处理服务，这为我们提供了扩大这种关系并向买方现有客户提供支付处理服务的机会。Pret正在进行的业务营收为80万美元，增加了70万美元，增幅为578.8，而2020年第一季度的营收为10万美元。Priority PayRight Health Solutions(“PayRight”)和Priority Hotitality Technology(“PHOT”)构成了这一细分市场的剩余收入。

合并运营费用：

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

我们2021年第一季度的综合运营费用为1.088亿美元，比2020年第一季度的9340万美元增加了1540万美元，增幅16.5%。这一总体增长是由2021年第一季度收入增加导致的服务成本增加1550万美元或23.4%推动的。2021年第一季度折旧和摊销费用为910万美元，减少120万美元，降幅为11.7%。2021年第一季度，由于比较员工人数减少，工资和员工福利支出为950万美元，减少了60万美元，降幅为5.7%。销售、一般和行政费用(SG&A)为830万美元，比2020年第一季度的660万美元增加了170万美元，增幅为25.4%。2021年第一季度，公司SG&A包括360万美元的专业费用和支出，这些费用和支出与即将进行的Finxera收购、2021年4月的债务再融资和2021年4月发行优先股有关。2020年第一季度，公司SG&A包括50万美元的专业费用和与2020年3月债务安排修订相关的支出，Integrated Partners SG&A包括90万美元的收购相关过渡服务。

营业收入(亏损)

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

2021年第一季度的综合运营收入为450万美元，比2020年第一季度的360万美元增加了100万美元，增幅为27.2%。这一增长是由于折旧和摊销费用减少了120万美元，工资和员工福利支出减少了60万美元，收入减去服务成本增加了90万美元。2021年第一季度的这些有利变化被170万美元的较高SG&A部分抵消，原因是上文综合运营费用项下描述的专业费用和其他费用增加了220万美元。

2021年第一季度，我们的消费者支付部门贡献了1340万美元的运营收入，比2020年第一季度的720万美元增加了620万美元，增幅为86.8%。这一增长的主要驱动力是更高的收入减去550万美元的服务成本。运营收入还受益于SG&A减少了50万美元，工资和员工福利减少了20万美元。

我们的商业支付部门在2021年第一季度的运营亏损为40万美元，而2020年第一季度的运营收入为80万美元。这一下降在很大程度上是由于收入减去服务成本140万美元，这是我们策划的托管服务收入下降的结果，但工资和员工福利以及SG&A的净下降略有抵消。
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我们的综合合作伙伴部门2021年第一季度的运营收入为10万美元，比2020年第一季度的40万美元减少了30万美元。这一下降是由2020年9月出售Pret的RentPayment业务推动的。收入减去服务成本减少了320万美元，这在很大程度上被SG&A减少了120万美元，业务折旧和摊销减少了120万美元，工资和员工福利减少了60万美元所抵消。

2021年第一季度的公司支出为850万美元，比2020年第一季度的470万美元增加了380万美元。这一增长是由于综合运营费用项下上述专业费用和支出增加了310万美元。工资和员工福利增加了60万美元，这主要是由于激励性薪酬应计增加。

利息支出

2021年第一季度的利息支出比2020年第一季度的1030万美元减少了110万美元，降幅为11.1%。这一下降是由未偿债务减少推动的。2020年9月，出售RentPayment的收益用于偿还106.5美元的高级债务。2020年第三季度和第四季度，偿还了1450万美元的未偿还循环信贷。

利息支出包括现金利息、实物利息、递延融资成本摊销和债务贴现。在2021年和2020年的第一季度，利息支出包括：

(千美元)截至3月31日的三个月，
20212020
现金$6,553 $8,186 
实物支付1,924 1,391 
摊销及其他691 738 
$9,168 $10,315 

所得税

我们评估所有可用的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。ASC 740，所得税(“ASC 740”)，要求在做出这一决定时考虑所有未来应税收入的来源。2017年的减税和就业法案修订了美国国税法第163(J)条。经修订的第163(J)条将业务利息扣除限制在调整后应纳税所得额(“ATI”)的30%。在截至2021年的纳税年度，ATI的计算与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)密切一致。从2022年开始，ATI的限制与息税前收益(EBIT)更紧密地一致，不经折旧和摊销调整。任何超过年度限额的业务利息都将无限期结转。2020年3月，颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中规定将163(J)ATI的限额从30%提高到2019年和2020纳税年度的50%。

关于记录企业利息费用结转的递延税收优惠，公认会计原则(GAAP)应用了一个“更有可能”的门槛来评估可回收性。根据管理层的评估，截至2021年第一季度，公司继续为不可扣除的利息支出录得全额估值津贴。本公司将继续按季度评估递延税项净资产的变现能力，因此，估值津贴可能在未来期间发生变化。

我们使用预测的估计年度有效税率(“EAETR”)计算中期所得税支出或收益，并根据中期内产生的任何离散项目以及预计全年业务利息支出和应税收入的任何变化进行调整。2021年的EAETR为40.8%，其中包括税前所得税拨备
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目录
收入和税收拨备，与在因2021年额外利息支出而产生的第163(J)条限制的未来部分设立递延所得税估值免税额有关。

表外安排。

吾等并无与第三方或未合并实体订立任何其他交易，使吾等拥有财务担保、附属留存利息、衍生工具或其他使吾等面临重大持续风险、或有负债或其他义务的或有安排。

承诺和合同义务

承付款

见注9，承诺和或有事项在我们未经审计的简明合并财务报表的第一部分，本季度报告10-Q表第1项要求披露我们在未来期间可能需要支付的、截至2021年3月31日或2020年12月31日的综合资产负债表中不需要确认的潜在或有付款的信息。

合同义务

与截至2020年12月31日年度报告中的《管理层对财务状况和优先运营结果的讨论与分析》中披露的内容相比，我们的合同义务没有重大变化，只是与第三方加工商合作伙伴的最低年度支出承诺发生了变化，如附注9中进一步描述的那样。承诺和或有事项。关于最新的偿债时间表，见附注7，债务义务。此外，截至2020年12月31日，公司应计约620万美元，用于支付其估计将根据2019年10月与第三方签署的商家投资组合权利转让协议和相关经销商协议而需要支付的剩余现金对价。付款要求在2022年9月30日之前每季度支付一次。本公司将继续审核其对待支付剩余对价的估计，并将在认为必要时相应调整其义务。截至2021年3月31日，应计金额的唯一变化是2021年第一季度支付的所需款项。

关联方交易

见附注10，关联方交易表10-Q的本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表。 

关键会计政策和估算

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期会计原则编制的，在选择和应用某些会计原则和方法时，往往需要管理层的判断。我们的关键会计政策和估计在我们最新的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2021年3月31日，这些关键会计政策和估计没有实质性变化。

新会计公告和新近发布的尚未采纳的会计公告的效力

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明，这些声明可能会影响我们当前和/或未来的财务报表。见注1，列报依据和重大会计政策，我们的未经审计的简明综合财务报表，包括在本季度报告的第一部分，第一项，表格10-Q，以讨论最近发布的尚未采用的会计声明。

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目录
财务状况

与我们截至2020年12月31日的合并资产负债表相比，2021年3月31日发生了以下关键变化：

现金

2021年第一季度，无限制现金减少了340万美元。经营活动提供的650万美元的净无限制现金被用于投资活动的570万美元和用于融资活动的420万美元的净现金所抵消。投资活动中使用的现金包括150万美元的资本化软件开发，120万美元的财产和设备购买，以及支付2020年12月31日无形资产收购的应计负债290万美元。用于融资活动的净现金包括根据我们的高级信贷协议计划偿还的490万美元债务和行使股票期权的60万美元收益。

受限现金

限制现金在2021年第一季度减少了1990万美元，这是由于与支付和接收代表客户持有的现金相关的经营活动的时机所致。这一减少是由于净支付2190万美元的结算债务以及净收到200万美元的客户押金和预付款。

无形资产

扣除累计摊销后的无形资产在2021年第一季度减少了700万美元，原因是摊销费用为700万美元。

债务义务

截至2017年1月3日，与Truist签订的该特定信用和担保协议下，我们债务的未偿还金额(“高级信用协议”)，以及截至2017年1月3日与高盛专业贷款集团(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)签订的特定信用与担保协议(“定期贷款协议”)，在2021年前三个月净减少290万美元。这是由于偿还高级债务的本金为490万美元，但被我们定期贷款协议项下190万美元的实收利息部分抵销。有关流动性和资本资源，请参阅后续部分中关于我们债务义务的额外讨论。
股东亏损

可归因于公司股东的股东赤字增加了120万美元，从2020年12月31日的9860万美元赤字增加到2021年3月31日的9980万美元赤字。这一变化的主要驱动因素是公司股东应占270万美元的净亏损，但这部分被基于股本的股票补偿和股票期权收益的额外实收资本增加150万美元所抵消。

流动性与资本资源

流动性和资本资源管理是一个过程，重点是提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求。我们利用我们的资金来源建立了我们的商家组合、技术解决方案，并进行了收购，期望这些投资将产生足够的现金流，以满足我们的营运资金需求和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计，手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款至少足以满足我们未来12个月的营运资金需求。这是基于管理层利用最新可获得的有关新冠肺炎疫情对我们财务业绩影响的信息所做的估计和假设。未来的实际结果可能会大不相同，因为新冠肺炎大流行的规模、持续时间和影响很难预测，最终可能会对我们的流动性、资本资源和债务契约遵守情况产生负面影响。

我们使用现金的主要用途是为企业运营、行政成本和偿债提供资金。
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目录
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)分别为1800万美元和1300万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，长期债务的当前部分分别为2,430万美元和1,940万美元。2021年4月27日，我们对信贷协议进行了再融资，将长期债务的当前部分减少到300万美元，改善了我们的营运资本，并将我们的循环信贷安排增加到4000万美元。(请参阅信贷和担保协议下一节中关于我们债务再融资的其他讨论。)

截至2021年3月31日，我们在高级信贷协议的2500万美元循环信贷安排下没有未偿还的借款。
 
以下表格和说明反映了我们在比较期间的现金流变化：
(千美元)截至3月31日的季度，
 20212020
现金净额用于：  
经营活动$(13,426)$(7,254)
投资活动(5,691)(3,229)
融资活动(4,243)(251)
现金和限制性现金净减少$(23,360)$(10,734)

用于经营活动的现金
 
2021年第一季度，包括限制性现金变化在内的运营活动使用的净现金为1340万美元，而2020年第一季度运营活动使用的净现金为730万美元。限制性现金运营活动是与代表客户持有的限制性现金的支付和接收相关的运营活动，2021年第一季度使用了1990万美元的现金，2020年第一季度使用了1040万美元的现金。现金的这种比较变化是由客户预融资和支付活动的时间安排推动的。2021年第一季度，不受限制的现金活动提供了650万美元的现金，2020年第一季度提供了310万美元的现金。
 
用于投资活动的现金
 
2021年第一季度，用于投资活动的净现金为570万美元，而2020年第一季度用于投资活动的净现金为320万美元。2021年第一季度和2020年第一季度，用于为投资组合收购和剩余收购的或有部分提供资金的现金分别为290万美元和90万美元。2021年第一季度和2020年第一季度，用于购买房地产、设备和软件的现金分别为280万美元和230万美元。
 
用于融资活动的现金
 
2021年第一季度，融资活动中使用的净现金为420万美元，而2020年第一季度的净现金使用为30万美元。2021年第一季度，高级债务本金偿还490万美元，部分被行使股票期权的60万美元收益所抵消。2020年第一季度，我们循环信贷安排下350万美元的借款在很大程度上抵消了100万美元的高级债务本金偿还和270万美元的债务修改成本。

截至2021年3月31日的长期债务

截至2021年3月31日，我们的未偿长期债务为3.791亿美元，而截至2020年12月31日的未偿长期债务为3.82亿美元，减少了290万美元。截至2021年3月31日的债务余额包括高级信贷协议下的未偿还定期债务2.746亿美元和附属定期贷款安排下的1.045亿美元定期债务。此外，在高级信贷安排下，我们有2500万美元的循环信贷安排，该安排于2021年3月31日完全可用。这个
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目录
高级信贷安排和定期贷款协议下的未偿还本金分别于2023年1月和2023年7月到期。这项2500万美元的循环信贷安排将于2022年1月到期。

截至2021年3月31日，我们遵守了我们的金融契约。总净杠杆率、合并总债务和合并调整后EBITDA在高级信贷协议第六修正案附件A的1.01节中定义，汇总如下：

•总净杠杆率是指在任何确定日期，该日期的综合总债务与综合调整后EBITDA的比率。

•合并总债务是指负债本金总额减去资产负债表日不受限制的现金总额。

•综合经调整EBITDA为综合净收入加上根据综合调整EBITDA定义第(I)(B)至(I)(V)条厘定的任何适用项目，减去根据第六修正案第1.01节综合调整EBITDA定义(“适用调整”)第(Ii)(A)至(Ii)(G)条厘定的任何适用项目。

根据第六修正案的规定，对于从2021年1月开始的中期季度和全年计量期间，综合调整后EBITDA的计算以最后12个月为基准。

合并调整后EBITDA是一项非GAAP流动性指标。为确定2021年3月31日的总净杠杆率，综合调整后EBITDA根据第六修正案第1.01节中引用的条款定义计算如下：

(单位：千)过去12个月结束
2021年3月31日
合并净收入(GAAP)$28,851 
适用的调整：
出售业务所得减去应占及支付予NCIS的款额(第(Ii)(C)条)(62,091)
利息开支(第(I)(B)条)43,692 
折旧及摊销(第(I)(D)及(I)(E)条)39,573 
所得税开支(第(I)(C)条)9,901 
非现金股票薪酬(第(I)(J)条)2,650 
收购过渡服务(第(I)(K)条)1,732 
债务清偿及改装费用(第(I)(H)条)1,523 
无形资产减值(第(I)(F)款)1,753 
应收票据拨备(第(I)(F)条)467 
企业合并或有代价的公允价值变动(第(Ii)(A)条)(360)
若干法律费用及开支(第(I)(M)条)3,167 
追讨诉讼和解款项(第(I)(K)条)(721)
专业、会计及顾问费(第(I)(K)条)1,905 
其他专业及顾问费(第(I)(H)条)1,500 
其他调整(第(I)(K)条)648 
处置的形式影响(5,553)
合并调整后EBITDA(非GAAP)$68,637 

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目录
截至2021年3月31日，总净杠杆率为5.44：1.00，计算如下：

(单位为千，比率除外)2021年3月31日
合并总债务：
长期债务的当期部分$24,302 
扣除贴现和递延融资成本后的长期债务350,667 
未摊销债务贴现和递延融资成本4,135 
379,104 
较少的无限制现金(5,827)
合并净债务$373,277 
合并调整后EBITDA(非GAAP)$68,637 
总净杠杆率5.44x

证券购买协议

于二零二一年四月二十七日，吾等与Ares Management Corporation(“投资者”)的若干联属公司管理的信贷资金订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司(I)发行及出售150,000股高级优先股，每股面值0.001美元(“高级优先股”，以及发行“高级优先股”的股份)，收购价为150,000,000美元，或每股高级优先股1,000美元(“首次高级优先股出售”)，及(Ii)每股票面价值0.001美元(“普通股”，连同认股权证，即“证券”)，行使价为0.001美元。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目会根据认股权证概述的条款不时作出若干调整。

除根据购买协议发行及出售高级优先股外，当本公司完成对Finxera的收购并满足其他惯常成交条件后，本公司将以50,000,000美元或每股1,000美元的收购价，向投资者额外发行及出售50,000股高级优先股。本公司还可在收购高级优先股出售完成后18个月内，在满足某些常规成交条件后，以每股1,000美元的收购价，向投资者额外发行和出售至多5万股高级优先股。

本公司利用出售证券所得款项为再融资(定义见下文)提供资金，并支付与再融资及发售证券有关的若干费用及开支。

注册权协议

于二零二一年四月二十七日，本公司与投资者订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意就行使认股权证后可发行的普通股股份(“可登记证券”)提供若干登记权。

根据登记权协议，可登记证券持有人获授予(I)纳入若干包销普通股发售的搭载权及(Ii)要求对可登记证券进行搁置登记的权利。

信贷和担保协议

于2021年4月27日，Priority Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“控股”)，即本公司的直接全资附属公司，及若干控股的直接及间接附属公司(连同控股，统称为“贷款方”)与Truist Bank(“Truist”)及The Truist Bank(“Truist”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。
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目录
据此，Holdings可获得本金总额为6.3亿美元的高级信贷安排，该等贷款以贷款方的几乎所有资产及Holdings的股权作抵押。

信贷协议项下的信贷安排包括(I)本金总额为300,000,000美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(“初始定期贷款”)，所得款项已用于再融资；(Ii)总金额不超过40,000,000美元的优先担保循环信贷安排；及(Iii)本金总额为29,000,000美元的优先担保第一留置权延迟提取定期贷款安排，所得款项可用于为本公司提供资金。

提前还款

根据信贷协议，未偿还本金的预付款可以允许的增量支付，与重新定价交易相关的某些预付款将被处以1.0%的罚款。根据信贷协议的条款，此类保费将以预付的本金金额为基础。

加速

贷款方根据信贷协议所欠的任何贷款的未偿还金额和任何其他金额，在违约事件(如信贷协议中所定义)发生后，可根据真实情况选择立即宣布到期并支付。违约事件包括但不限于，贷款方在信贷协议下到期时未能支付本金、保费或利息，或贷款方未能履行或遵守信贷协议中的任何条款或契诺，在每种情况下，均受其中规定的任何适用补救期限的限制。

契诺

信贷协议包含陈述及担保、财务及抵押品要求、强制性付款事件、违约事件、肯定及否定契诺，包括但不限于限制本公司贷款方设立留置权、支付股息或向本公司分派资产、合并或合并、处置资产、招致额外债务、作出若干投资或收购、进行若干交易(包括与联属公司)及订立若干租赁的能力。

如信贷协议项下未偿还循环贷款及信用证的本金总额超过其项下循环融资总额的35%，则贷款各方须遵守信贷协议对其总净杠杆率的若干限制，该净杠杆率在信贷协议中定义为贷款方综合总债务与贷款方综合调整后EBITDA的比率(定义见信贷协议)。如果适用，允许的最大总净杠杆率为(I)截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个会计季度的6.50：1.00，(Ii)截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个会计季度的6.00：1.00，以及(Iii)此后每个会计季度截至2023年9月30日的每个会计季度的5.50：1.00。

再融资

控股公司及若干其他贷款方先前已订立(A)定期贷款协议及(B)高级信贷协议，出售证券所得款项及初步定期贷款所得款项将用于为定期贷款协议及高级信贷协议提供再融资，而其项下所有未偿还责任已悉数偿还(或如属未提取信用证，则视为根据信贷协议发出)，而与此相关的所有承诺及担保均已终止或解除(“再融资”)。

新冠肺炎大流行

我们目前的评估是，我们预计手头的现金、运营产生的资金以及我们循环信贷安排下的可用借款足以满足我们的营运资金要求，我们将继续遵守我们的债务契约。然而，新冠肺炎疫情持续的规模、持续时间和对我们未来运营结果、现金流和财务状况的影响目前很难预测，我们目前的评估可能会有实质性的修订。
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目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。


项目4.控制和程序

A)披露控制和程序

我们遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总或报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)，并在适当的情况下允许

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日公司披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。

B)推动财务报告内部控制的变化

2021年第一季度，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响本公司财务报告内部控制的变化。
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目录
第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们涉及正常业务过程中发生的某些法律诉讼和索赔。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。


第1A项。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，因为这些风险因素可能会影响我们的运营和财务业绩。

年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用


项目3.高级证券违约

不适用


项目4.矿山安全披露

不适用


第5项：其他信息

不适用



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目录
项目6.展品
展品描述
3.1
高级优先股指定证书
4.1
手令的格式
10.1
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Priority Real Estate Technology LLC之间的资产购买协议，日期为2020年8月31日(通过引用附件10.1并入2020年9月1日提交的当前8-K表格报告中)
10.1†
本公司与其中所列投资者之间的证券购买协议，日期为2021年4月27日
10.2
由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、Priority Holdings LLC、其他担保人和Truist Bank(SunTrust Bank的合并继承人)于2020年3月18日由Pipeline Cynergy Holdings LLC、Priority Institution Partner Services LLC、Priority Payment Systems Holdings LLC、其他担保人和Truist Bank(SunTrust Bank的继任者)签署的信用和担保协议第六修正案(通过引用本公司2020年3月23日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.2†
登记权利协议，日期为2021年4月27日，由本公司和其中指定的投资者签订
10.3†
信贷协议，日期为2021年4月27日，在其中点名的贷款方和真实银行之间
10.3
优先控股有限责任公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限责任公司之间于2020年3月18日签署的信贷和担保协议同意书和第六修正案(通过引用本公司于2020年3月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入本公司的文件)，该协议于2020年3月18日由优先控股有限公司、担保人、贷款人和高盛专业集团有限责任公司(通过引用本公司于2020年3月23日提交的当前表格8-K的附件10.2合并而成)。
31.1
*
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2
*
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席财务官。
32
**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†根据S-K法规第(601)(B)(2)项，附表已被省略。注册人在此承诺应SEC的要求提供任何被省略的时间表的补充副本。

*随函存档
**随信提供
根据S-K规则第601(B)(2)项，†附表已被省略。注册人特此承诺
应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表的补充副本。

    

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目录
签名：


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权下列签名者代表注册人签署本报告。



*


2021年5月14日
/s/托马斯·C·普赖尔(Thomas C.Priore)
托马斯·C·普赖尔
首席执行官兼董事长
(首席行政主任)
2021年5月14日
/s/Michael T.VOLLKOMMER
迈克尔·T·沃尔科默(Michael T.Vollkommer)
首席财务官
(首席财务官)