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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年证券交易法第(13)或15(D)款提交的采石场报告 | ||
截至本季度的季度报告 | ||
或 | ||
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据ACT第12(B)条登记的证券:无
根据ACT第12(G)条登记的证券:无
每节课的标题 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻加速文件管理器◻
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2021年5月12日,注册人发行的普通股数量为
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目录
页 | |
第一部分-财务信息 | 2 |
项目1.财务报表 | 2 |
压缩合并资产负债表 | 2 |
简明合并业务报表 | 3 |
简明合并现金流量表 | 4 |
简明合并股东权益变动表 | 5 |
简明合并财务报表附注 | 6 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
项目4.控制和程序 | 23 |
第二部分-其他资料 | 24 |
项目1.法律诉讼 | 24 |
第1A项。危险因素 | 24 |
第二项未登记的销售和股权证券及其收益的使用 | 24 |
项目3.高级证券违约 | 24 |
项目4.矿山安全披露 | 24 |
第5项:其他信息 | 25 |
项目6.展品 | 26 |
签名 | 28 |
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
Assured Holdings Corp.
压缩合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021年(未经审计) | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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应收所得税 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
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应由PES支付 | | | ||||
流动资产总额 |
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权益法投资 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
无形资产,净值 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
负债 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
债务的当期部分 |
| |
| | ||
租赁负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
租赁负债,扣除当期部分后的净额 |
| |
| | ||
债务,扣除当期部分后的净额 |
| |
| | ||
购置股发行责任 |
| |
| | ||
股票期权负债的公允价值 |
| |
| | ||
履约股票发行责任 |
| |
| | ||
递延税负净额 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承担和或有事项(附注7) | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股:$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
2
目录
Assured Holdings Corp.
简明合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 |
|
|
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| ||
患者服务费,净额 | $ | | $ | | ||
医院、管理层和其他 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
收入成本 |
| |
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毛利率 |
| |
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运营费用 | ||||||
一般和行政 |
| |
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销售和市场营销 |
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折旧及摊销 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入/(支出) | ||||||
权益法投资损失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用),净额 |
| ( |
| | ||
增值费用 | ( | ( | ||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( | ||
其他费用合计 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| |
| | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股亏损 | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
计算每股所用普通股的加权平均数-基本 |
| |
| | ||
计算中使用的普通股加权平均数-稀释 |
| |
| |
见简明合并财务报表附注.
3
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Assured Holdings Corp.
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
经营活动现金流 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||
运营现金收入 | | | ||||
权益法投资损失 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
股票期权公允价值准备 |
| |
| ( | ||
增值费用 | | | ||||
可转债发行中股权部分的税收影响 | — | ( | ||||
经营性资产和负债变动 | ||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | ||
预付费用 | ( | — | ||||
使用权资产 | ( | | ||||
应付账款和应计负债 |
| |
| | ||
关联方应收账款 |
| ( |
| ( | ||
租赁责任 | | ( | ||||
所得税 |
| ( |
| | ||
其他资产和负债 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流 | ||||||
购买设备和家具 |
| — |
| ( | ||
收购债务 |
| — |
| ( | ||
从权益法投资收到的分配 |
| |
| | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流 | ||||||
本票的偿还 |
| — |
| ( | ||
薪资保障计划贷款的收益 |
| |
| — | ||
可转换债券收益 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
增加(减少)现金 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
已缴所得税 | $ | — | $ | — | ||
补充非现金流量信息 | ||||||
用融资租赁购买设备 | $ | | $ | |
见简明合并财务报表附注。
4
目录
Assured Holdings Corp.
简明合并股东权益变动表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
|
| 其他内容 |
| 留用 |
| 总计 | ||||||||
普通股 | 实缴 | 收益 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 股权 | |||||
余额,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
未来股票补偿期权行使的预期税收损失 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
可转换债券发行的股权构成 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
寻获人认股权证的公允价值 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额,2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
余额,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
履约分享债务的清偿 | | — | | — | | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额,2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见简明合并财务报表附注。
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Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质
Assure Holdings Corp.(“本公司”或“Assured”),通过其
神经监测雇用技术人员,他们利用技术设备和技术培训来监测脑电图(脑电图)和肌电(肌电图)在手术过程中发出信号,并先发制人地将发现的任何与神经相关的问题通知潜在的外科医生。在手术过程中,技术人员在手术室里执行他们的服务。技术人员由第三方认证机构认证。
除了这些服务是由第三方签约神经科医生或认证读者提供之外,网络提供的支持服务与神经监测类似。网络公司提供的支持服务与神经监测技术人员提供的支持服务同时进行,且与神经监测技术人员提供的支持服务相同,只是通常发生在异地。
本公司最初于2016年11月7日在科罗拉多州注册成立。在反向合并的同时,该公司于2017年5月16日在内华达州重新注册。
神经监测公司于2015年8月25日在科罗拉多州成立,目前拥有多家全资子公司。该公司的服务直接通过该公司在美国销售。
Networks于2016年11月7日在科罗拉多州成立,在众多提供商网络实体(PE)中持有不同的所有权权益,这些实体都是专业的IONM实体。这些实体按照权益会计方法核算。此外,网络管理网络没有所有权利益的其他PE,并向这些PE收取管理费。
该公司在以下地区运营
新冠肺炎
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为大流行,2020年3月13日,美国宣布全国进入紧急状态。该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的大幅波动和负面压力。这场大流行已经对我们开展业务的美国经济产生了实质性的不利影响,而且可能会产生更大的负面影响。这场大流行已经导致,并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。
由于大流行,与外科手术支持相关的手术可能会延迟实施,包括延迟和取消选择性手术。
新冠肺炎疫情还可能影响我们的劳动力、供应链或分销网络,或以其他方式影响我们重新储备医疗设备和供应库存的能力,根据新冠肺炎冠状病毒在美国和其他国家持续传播的严重程度,我们可能会遇到严重影响我们业务的中断,包括:
6
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Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
● | 限制公司运营,包括在家工作政策和关闭办公室; |
● | 一名或多名主要官员和/或员工个人可能受到该病毒的影响; |
● | 延误或难以安排使用我们服务的外科手术; |
● | 临床站点启动的延迟或困难,包括招聘临床站点工作人员的困难; |
● | 转移择期手术的医疗资源,包括转移医院设施和医院工作人员; |
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制而中断; |
● | 由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触,本应集中在我们业务上的员工资源受到限制;以及 |
● | 可能会影响商业保险公司的报销时间。 |
新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发持续快速演变。2020年12月初,英国当局报告了严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)的变异,这可能表明该病毒正在取代较旧版本的病毒,并可能增强感染细胞的能力。随后,又有其他突变的报道。
自2020年12月11日起,美国食品和药物管理局为辉瑞生物科技公司、莫德纳公司和强生公司为预防新冠肺炎引起的SARS-CoV-2而开发的疫苗颁发了紧急使用授权。据美国疾病控制和预防中心报告,截至2021年5月11日,美国已经接种了2.63亿剂新冠肺炎疫苗,其中1.534亿人至少接种了一剂,1.165亿人完全接种了疫苗。其他疫苗制造商预计将获得FDA对额外疫苗的批准。紧急使用授权允许疫苗在美国分销。虽然疫苗的临床试验显示了高度的有效性,但对于疫苗在临床试验之外的有效性、疫苗推出的时间、免疫接种和接受率、疫苗的潜在副作用、新冠肺炎因应疫苗而发生的潜在突变以及其他风险和不确定性仍然存在不确定性。
新冠肺炎冠状病毒可能在多大程度上继续影响我们的业务以及我们的盈利能力和增长,这将取决于抗击新冠肺炎的未来事态发展,这些事态高度不确定,无法充满信心地预测,例如疫苗的有效性、疾病的最终地理传播、疫情在美国和其他国家的爆发持续时间、旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。
Assured已采取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行; |
● | 对所有不从事现场医疗设施活动的员工实行无限期在家工作政策; |
● | 对出现任何流感样症状或接触过据信接触过新冠肺炎的人强制实施自我隔离;以及 |
● | 资本和财务措施,以增加现金状况和保持财务灵活性。 |
新冠肺炎疫情对我们的运营乃至全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。
7
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Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2.陈述的基础
合并财务报表包括本公司及其全资子公司和多数股权实体的账目。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去的话。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
对于管理层认定本公司不拥有控股权,但对该实体的经营政策有不同程度影响的实体,本公司的投资采用权益会计方法入账。
在公司于2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的公司会计政策或最近的会计声明没有变化。
3.租契
在ASC 842下,租契如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。为确定合同是否转让了在一段时间内控制所确定资产的使用权,一实体应评估该实体在整个使用期内是否同时具有以下两项:(A)有权从使用所确定的资产中获得实质上所有的经济利益;(B)有权指示使用所确定的资产。本公司在确定租赁期限时不承担续订,除非在租赁开始时认为续订是合理的保证。租赁协议一般不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表;本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。作为实际的权宜之计,公司选择不将公司办公设施的非租赁组成部分(例如,公共区域维护成本)与租赁组成部分(例如,包括租金的固定付款)分开,而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行核算。
经营租约
本公司根据以下条款租赁公司办公设施
融资租赁
本公司以融资租赁方式租赁医疗设备,规定利率为
综合资产负债表包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的使用权(“ROU”)资产的以下金额(以千计):
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
运营中 |
| $ | |
| $ | |
金融 |
| |
| | ||
总计 |
| $ | |
| $ | |
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目录
Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
融资租赁资产报告为累计摊销净额#美元。
以下是经营租赁和融资租赁租赁成本的组成部分(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
租赁费: | ||||||
经营租约 | $ | | $ | | ||
融资租赁: | ||||||
ROU资产摊销 | | | ||||
租赁负债利息 | | | ||||
融资租赁总成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
以下为经营性和融资性租赁的加权平均租赁条款和贴现率:
自.起 | |||
| 2021年3月31日 | ||
加权平均剩余租期: | |||
经营租约 |
| 年份 | |
融资租赁 |
| 年份 | |
加权平均贴现率: | |||
经营租约 |
| | % |
融资租赁 |
| | % |
该公司收购了ROU资产,以换取#美元的租赁负债。
截至2021年3月31日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(以千计):
|
|
| 总计 | ||||||
运营中 | 金融 | 租赁 | |||||||
租契 | 租契 | 负债 | |||||||
剩余部分2021 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| — |
| |
| | |||
2023 |
| — |
| |
| | |||
2024 | — | | | ||||||
2025 | — | | | ||||||
此后 |
| — |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去:推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债现值 | | | | ||||||
减去:租赁负债的当期部分 |
| |
| |
| | |||
非流动租赁负债 | $ | — | $ | | $ | |
注:未来最低租赁支付不包括短期租赁以及支付给房东的可变公共区域维护、保险和房地产税。
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Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4.债务
工资保障计划
在2021年3月期间,公司根据美国小企业管理局支付支票保护计划(PPP)获得了一笔金额为#美元的无担保贷款。
本公司的债务概述如下:
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
银行信贷额度 | $ | | $ | | ||
银行本票 |
| |
| | ||
薪资保障计划贷款 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
可转换债券面值 |
| |
| | ||
减去:归属于转换特征和认股权证的公允价值 |
| ( |
| ( | ||
加上:隐含利息的增加 |
| | | |||
| |
| | |||
债务总额 |
| |
| | ||
减去:债务的当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务 | $ | | $ | |
截至2021年3月31日,未来最低本金支付汇总如下(以千为单位):
| 银行与购买力平价 |
| 敞篷车 | |||
| 负债 |
| 债务 | |||
剩余部分2021 | $ | | $ | — | ||
2022 |
| — |
| — | ||
2023 |
| — |
| | ||
2024 |
| — |
| | ||
2025 |
| — |
| — | ||
2026 | | — | ||||
总计 | | | ||||
减去:归属于转换特征和认股权证的公允价值 |
| — |
| ( | ||
加上:增值和隐含利息 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
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目录
Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
5.股本
普通股
普通股:
股票期权
2020年12月10日,我们的股东批准了对公司股票期权计划的修订,修订了此前于2019年11月20日批准的计划(修订后的股票期权计划)。截至2021年3月31日,
该计划项下之购股权由董事会不时酌情授出,归属期间及其他条款由董事会厘定。
股票期权活动摘要如下:
未完成的期权 | ||||||||||
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数量 | 锻炼 | 剩馀 | 集料 | |||||||
股份标的 | 单价 | 合同 | 内在价值 | |||||||
至选项 | 分享 | 寿命(以年为单位) | (单位:千) | |||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | ||||||
授予的期权 |
| | $ | | ||||||
行使的期权 |
| — | $ | — | ||||||
选项已取消/过期 |
| ( | $ | | ||||||
2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
于2021年3月31日归属并可行使 |
| | $ | |
|
| $ | |
下表汇总了截至2021年3月31日根据公司股票期权计划已发行和可行使的股票期权信息:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||
| 加权 |
|
|
| ||||||
平均值 | 加权 | 加权 | ||||||||
剩馀 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
数量 | 合同 | 行权价格 | 数 | 行权价格 | ||||||
出类拔萃 | 寿命(以年为单位) | 每股 | 可操练的 | 每股 | ||||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
$ | | | $ | | ||||||
| $ | |
| | $ | | ||||
$ | | | $ | | ||||||
| $ | |
| | $ | |
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目录
Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权的估计公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日确定,费用以直线方式记录,并作为一般和行政费用的组成部分计入综合经营报表。模型中使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率、股息率和罚没率。公司对这些假设的确定概述如下。
预期寿命 — 预期寿命假设是基于对公司历史上员工锻炼模式的分析。
波动率 — 波动率是使用公司普通股的历史波动率计算的,期限与预期寿命一致。
无风险利率 — 无风险利率假设是基于剩余期限与期权预期寿命相似的问题的美国国债利率。
股息率 — 预期股息率是根据董事会宣布的前四个季度的现金股息计算的,并用这一结果除以该季度公司普通股的平均收盘价。到目前为止,该公司还没有宣布分红。
罚没率 — 由于历史上没收的次数有限,本公司在授予时不估计没收比率。因此,没收将在没收授权金时记录下来。
有几个
预期寿命(以年为单位) |
|
| |
无风险利率 |
| | % |
股息率 |
| — | % |
预期波动率 |
| | % |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,在我们的合并财务报表中确认的基于股票的薪酬费用为$
衍生负债
授予顾问的股票期权的行权价这是以不同于公司职能货币的货币表示的,将被视为负债,并在每个报告期结束时对归属期内的价值进行重新估值。初始确认后股票期权公允价值的任何变化都记为其他收入的组成部分,净额计入综合经营报表。
12
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Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年3月31日的前三个月,公司股票期权负债变化情况如下(以千计):
2020年12月31日的余额 | $ | | |
重估损失 |
| ( | |
2021年3月31日的余额 | $ | |
有几个
Black-Scholes期权定价模型用于重估截至2021年3月31日授予顾问的股票期权的假设如下:
预期寿命(以年为单位) |
|
| |
无风险利率 |
| | % |
股息率 |
| — | % |
预期波动率 |
| | % |
认股权证
截至2021年3月31日和2020年12月31日,
6.每股亏损
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月普通股基本和完全稀释每股亏损的计算(除每股金额外,以千计):
| 截至3月31日的三个月, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
每股普通股摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( |
每股基本净亏损采用期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损采用库存股方法计算,以计算当期已发行普通股的加权平均数,如果摊薄,则计算潜在的已发行普通股。潜在稀释性普通股包括行使股票期权后可发行的增发普通股,减去假设收益的股份。假设收益的计算包括员工在行使权力时获得的实际收益和该期间的平均未确认股票补偿成本。
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目录
Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
要购买的股票期权
7.承担及或有事项
弥偿
公司在正常业务过程中是各种协议的一方,根据这些协议,公司有义务就某些事项向第三方提供赔偿。这些义务包括但不限于与医生签订的合同,在某些情况下,公司同意赔偿第三方因医疗事故和其他责任等事项造成的损失。任何此类未来索赔(如果提出)对未来财务业绩的影响不能进行合理估计,因为这些潜在索赔的最终结果存在相当大的不确定性。
在内华达州法律允许的情况下,公司签订协议,在高级管理人员或董事正在或曾经以该身份应公司要求服务期间,就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;然而,公司认为,鉴于公司历史上没有任何此类付款,以及估计未来此类付款的可能性很低,这些赔偿协议的估计公允价值是无关紧要的。此外,公司有董事和高级职员责任保险,旨在减少其财务风险,并可能使公司能够追回任何付款,如果发生的话。
绩效份额薪酬
作为2016年反向收购交易(“RTO”)的一部分,本公司与
8.后续活动
采办
2021年4月30日,该公司完成了对德克萨斯州最大的IONM服务提供商之一Sentry Neuromonitor,LLC(“Sentry”)的收购,总收购价格为1美元
董事会任命
2021年4月15日,公司任命了一名新的董事会成员。关于这一任命,本公司
授与
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目录
Assured Holdings Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
纳斯达克上市
2021年5月12日,我们提交了在纳斯达克上市的申请。他说:
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目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本季度报告中其他地方的财务报表和相关注释。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述,请参阅“告诫说明”。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“项目1a”中提出的那些因素。在我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中提到的“风险因素”。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告第21项中的附注一起阅读。本管理层讨论和分析(本“MD&A”)是根据截至2021年5月14日管理层已知的信息编写的。本MD&A旨在帮助读者理解本公司的简明合并未经审计财务报表。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包含符合加拿大和美国证券法的前瞻性陈述。前瞻性表述包括所有与历史或当前事实无关的表述,这些表述可通过使用下列词语来识别,包括但不限于:“可能”、“相信”、“将会”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“继续”或其否定或其他变体或类似术语,或通过对战略的讨论。这些前瞻性陈述是基于公司目前的计划和预期,会受到一些风险、不确定因素和其他因素的影响,这些风险、不确定因素和其他因素可能会对当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和结果产生重大影响。这些因素可能导致实际结果、业绩和成就与预期大不相同。
一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素将在“项目1.业务”、“项目1a”的章节标题下进一步描述。美国证券交易委员会于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素,但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求,否则我们没有义务修改任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。本季度报告中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。
我们没有承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的所有前瞻性陈述仅表示截至作出这些陈述的文件的日期,或者,如果指定了日期,则截至该日期。在符合适用法律的强制性要求的情况下,我们不承担任何义务或承诺对任何前瞻性表述进行任何更新或修订,以反映预期的任何变化或前瞻性表述所依据的事件、条件、情况或信息的任何变化。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合“第(1)项业务”第(1A)项所述的风险因素。美国证券交易委员会于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
概述
Assue专注于为医生提供一整套手术中神经监测(“IONM”)服务。IONM是一项作为护理标准已有20多年历史的服务,作为脊柱、耳朵、鼻子和喉咙、心血管和人体其他部位等侵入性手术期间的风险缓解工具。该公司的业务由一个单独的可报告部门组成。确保神经监护仪雇佣一名技术人员,他们在每个手术过程中都在手术室现场,并使用行业标准的诊断机械覆盖病例。技术人员由第三方认证机构认证。自2015年来,Assure通过一系列投资和管理来解决其业务中的专业IONM部分
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与提供商网络实体(“PE”)的服务协议。除了技术公司的现场技术服务外,这些PE还与非现场神经学家/读者签约,从远程位置提供IONM覆盖,作为冗余和风险缓解的一种级别。总体而言,提供和提供的技术和专业IONM服务提供了一个交钥匙平台,以帮助使手术更安全。该公司的目标是通过提供一个增值平台,处理从日程安排到覆盖、到计费和收款的每一个组成部分,从而确立Assured作为IONM服务的主要提供商的地位。该公司的战略重点是利用最优秀的员工和合作伙伴来提供对包括患者、医生和股东在内的所有利益相关者都有利的结果。
该公司主要从事脊柱和神经外科的神经监测。向更多的外科垂直领域扩张是Assue公司发展战略的一部分。通过将其神经监测平台应用于血管、耳鼻喉等其他外科垂直领域,Assuure的服务的潜在市场得到了极大的扩展。该公司在路易斯安那州、密歇根州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州和亚利桑那州都有业务。2019年10月,公司收购了Neuro-Pro Monitoring(简称Neuro-Pro)。Neuo-Pro历史上一直在德克萨斯州运营。该公司相信,持续的地理扩张计划,再加上外科垂直扩张努力和选择性收购,将在未来创造巨大的增长机会。
该公司的现金需求主要来自其服务产生的收入、利用银行本票和信用额度、发行可转换债券、政府贷款计划以及出售普通股。该公司维持其资产账面价值的能力有赖于成功营销其服务并维持未来的盈利运营,目前还无法预测其结果。该公司还表示,它打算通过发展更多的PE关系,并直接与医院和外科中心签订服务合同来扩大其业务。未来,该公司可能需要筹集更多资金,以继续发展其业务计划。欲了解有关Assue公司的更多信息,请访问www.Assueneuromonitor oring.com、www.sedar.com和www.otcmarket s.com。
新冠肺炎
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到美国150多个国家和每个州。2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为大流行,2020年3月13日,美国宣布全国进入紧急状态。该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的大幅波动和负面压力。这场大流行已经对我们开展业务的美国经济产生了实质性的不利影响,而且可能会产生更大的负面影响。这场大流行已经导致,并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。
由于大流行,与外科手术支持相关的手术可能会延迟实施,包括延迟和取消选择性手术。
新冠肺炎疫情还可能影响我们的劳动力、供应链或分销网络,或以其他方式影响我们重新储备医疗设备和供应库存的能力,根据新冠肺炎冠状病毒在美国和其他国家持续传播的严重程度,我们可能会遇到严重影响我们业务的中断,包括:
● | 限制公司运营,包括在家工作政策和关闭办公室; |
● | 一名或多名主要官员和/或员工个人可能受到该病毒的影响; |
● | 延误或难以安排使用我们服务的外科手术; |
● | 临床站点启动的延迟或困难,包括招聘临床站点工作人员的困难; |
● | 转移择期手术的医疗资源,包括转移医院设施和医院工作人员; |
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制而中断; |
● | 由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触,本应集中在我们业务上的员工资源受到限制;以及 |
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● | 可能会影响商业保险公司的报销时间。 |
新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发持续快速演变。2020年12月初,英国当局报告了严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)的变异,这可能表明该病毒正在取代较旧版本的病毒,并可能增强感染细胞的能力。随后,又有其他突变的报道。
自2020年12月11日起,美国食品和药物管理局为辉瑞生物科技公司、莫德纳公司和强生公司为预防新冠肺炎引起的SARS-CoV-2而开发的疫苗颁发了紧急使用授权。据美国疾病控制和预防中心报告,截至2021年5月11日,美国已经接种了2.63亿剂新冠肺炎疫苗,其中1.534亿人至少接种了一剂,1.165亿人完全接种了疫苗。其他疫苗制造商预计将获得FDA对额外疫苗的批准。紧急使用授权允许疫苗在美国分销。虽然疫苗的临床试验显示了高度的有效性,但对于疫苗在临床试验之外的有效性、疫苗推出的时间、免疫接种和接受率、疫苗的潜在副作用、新冠肺炎因应疫苗而发生的潜在突变以及其他风险和不确定性仍然存在不确定性。
新冠肺炎冠状病毒可能在多大程度上继续影响我们的业务以及我们的盈利能力和增长,这将取决于抗击新冠肺炎的未来事态发展,这些事态高度不确定,无法充满信心地预测,例如疫苗的有效性、疾病的最终地理传播、疫情在美国和其他国家的爆发持续时间、旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。
Assured已采取的健康和安全措施包括:
● | 取消所有非必要的旅行; |
● | 对所有不从事现场医疗设施活动的员工实行无限期在家工作政策; |
● | 对出现任何流感样症状或接触过据信接触过新冠肺炎的人强制实施自我隔离;以及 |
● | 资本和财务措施,以增加现金状况和保持财务灵活性。 |
新冠肺炎疫情对我们的运营乃至全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。
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行动结果
截至2020年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月精简综合财务损益表中的精选财务信息。下表中列出的所有美元金额均以数千美元表示,但每股和每股金额除外。
| 截至3月31日的三个月, | 变化 | 变化 |
| ||||||||
2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||||
收入 | ||||||||||||
患者服务费,净额 | $ | 2,950 | $ | 2,346 | $ | 604 | 25.7 | % | ||||
医院、管理层和其他 |
| 1,815 |
| 1,987 |
| (172) | (8.7) | % | ||||
总收入 |
| 4,765 |
| 4,333 |
| 432 | 10.0 | % | ||||
收入成本 |
| 2,532 |
| 1,798 |
| 734 | 40.8 | % | ||||
毛利率 |
| 2,233 |
| 2,535 |
| (302) | (11.9) | % | ||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政 |
| 3,132 |
| 2,246 |
| 886 | 39.4 | % | ||||
销售和市场营销 |
| 335 |
| 221 |
| 114 | 51.6 | % | ||||
折旧及摊销 |
| 285 |
| 259 |
| 26 | 10.0 | % | ||||
总运营费用 |
| 3,752 |
| 2,726 |
| 1,026 | 37.6 | % | ||||
运营亏损 |
| (1,519) |
| (191) |
| (1,328) | 695.3 | % | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
权益法投资损失 |
| (23) |
| (107) |
| 84 | (78.5) | % | ||||
其他收入(亏损),净额 |
| (3) |
| 57 |
| (60) | (105.3) | % | ||||
增值费用 | (95) | (185) | 90 | (48.6) | % | |||||||
利息支出,净额 |
| (18) |
| (53) |
| 35 | (66.0) | % | ||||
其他费用合计 |
| (139) |
| (288) |
| 149 | (51.7) | % | ||||
所得税前亏损 |
| (1,658) |
| (479) |
| (1,179) | 246.1 | % | ||||
所得税优惠 |
| 427 |
| 65 |
| 362 | 556.9 | % | ||||
净损失 | $ | (1,231) | $ | (414) | $ | (817) | 197.3 | % | ||||
普通股每股亏损 | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.02) | $ | (0.01) | $ | (0.01) | 83.0 | % | ||||
稀释 | $ | (0.02) | $ | (0.01) | $ | 0.00 | (1.1) | % | ||||
加权平均数普通股-基本股 |
| 56,537,711 |
| 34,795,313 |
| 21,742,398 | 62.5 | % | ||||
加权平均数普通股-稀释 |
| 56,537,711 |
| 34,795,313 |
| 21,742,398 | 62.5 | % |
收入
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月,扣除隐含的价格优惠,总收入分别为480万美元和430万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日,我们分别记录了11.8万美元和440万美元的隐含价格优惠津贴。
患者服务费收入在提供IONM服务期间确认,当收入得到合理保证且可以估计时,按第三方付款人的可变现净额确认。该公司的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。我们根据我们从私人保险公司收取的历史费率,记录每个病例的网络外技术和专业收入(包括住院服务费,净额)。我们对网外收入的收入估计过程是基于1-2岁的保险案例的收集经验,管理层认为最近的收集经验更能指示未来的每个案例的收集率。该公司根据合同确认来自医院和手术中心客户以及公司没有所有权权益的某些PE的收入。提供服务的收入在提供服务后入账。
在截至2021年3月31日的前三个月,Assure管理了2,303个技术案例和491个专业案例,其中保留了100%的专业收入(来自我们的全资子公司),而相比之下,管理的技术案例和专业案例分别为1,877个和210个
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它保留了前一年同期100%的专业收入(来自我们的全资子公司),案件数量增长了34%。
收入成本
截至2021年3月31日的前三个月,收入成本为250万美元,而2020年同期为180万美元。收入成本主要由第三方计费费用、我们内部计费和收款部门的成本、技术人员工资和医疗用品组成。第三方账单费用记录为收入的一个百分比,因此,当我们改变应收账款的津贴时,第三方账单费用也会有很大的变化。技术人员的工资和医疗用品随着神经监测病例的数量而变化。我们内部账单和收款部门的成本一直在增加,因为我们已经加强了这个部门,而且他们负责的案件数量也在增加。在截至2021年3月31日的前三个月里,神经监测病例的数量比截至2020年3月31日的前三个月增加了34%。
一般和行政
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月,一般和行政费用分别为310万美元和260万美元。期间间的增长主要与更高的法律费用有关,费用因公司活动而异,而且随着我们继续建立内部账单和收款功能,员工人数也增加了。在截至2021年3月31日的三个月内,我们发生了与向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格和初始10-K表格相关的法律和审计费用,这些费用是非经常性费用。
销售和市场营销
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月,销售和营销费用为33.5万美元和22.1万美元。同比增长主要与渠道开发投资有关。
折旧及摊销
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月,折旧和摊销费用分别为28.5万美元和25.9万美元。*这一增长主要与ROU资产余额与上年相比增加有关。
权益法投资损失
Assue按比例确认其在非全资PE产生的净收益(亏损)中的比例份额。在截至2021年3月31日的前三个月,公司确认了2.3万美元的权益法投资亏损,而截至2020年3月31日的前三个月为10.7万美元。
增值费用
本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月分别录得增值开支9.5万美元及18.5万美元。*本公司在可转换票据期限内增加可转换票据公允价值与可转换债券面值之间的差额。*此外,于2020年期间,本公司记录了与收购相关债务的公允价值和债务面值在债务期限内的差额相关的增值费用。他说:
利息支出,净额
利息支出,截至2021年3月31日的前三个月净额为1.8万美元,而截至2020年3月31日的前三个月为5.3万美元。同比下降的主要原因是未偿债务余额减少。
所得税优惠
截至3月31日的前三个月,2021年所得税优惠为42.7万美元,而截至2020年3月31日的三个月为6.5万美元。该公司的估计年税率主要受每项收入的应纳税所得额的影响
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本公司在司法管辖区内经营,财务报表账面值与税基之间的永久性差异,以及本公司针对某些递延税项资产记录的估值津贴。
财务状况、流动资金和资金来源
截至2021年3月31日,我们的现金状况为410万美元,而2020年12月31日的现金余额为440万美元。截至2021年3月31日,营运资本为1800万美元,而2020年12月31日为1740万美元。我们依赖于多家私营保险公司和医院系统的付款,这些公司的付款政策和付款周期差异很大。由于我们主要是私营保险公司的网络外账单,我们索赔的收集时间可能超过24个月。
在截至2021年3月31日的前三个月,我们从运营中获得了约310万美元的现金,而去年同期的现金收入约为300万美元,尽管应收账款账面价值有所下降。截至2021年3月31日的前三个月,我们从其私募股权实体获得了16.9万美元的现金分配,而去年同期为18.5万美元。
我们的运营资金主要来自提供服务所产生的收入以及股权和债务融资。我们预计将通过经营活动、债务融资、发行可转换债券和出售股票赚取的现金来履行我们的短期义务。
截至2021年3月31日的前三个月,经营活动中使用的现金为210万美元,而去年同期为57.3万美元。现金被用来为运营提供资金,并为我们的增长战略提供资金。
截至2021年3月31日的前三个月,投资活动提供的现金16.9万美元与收到的私募股权分配有关。*截至2020年3月31日的三个月,投资活动中使用的现金38万美元,主要与针对Neuro-Pro收购的付款有关,部分被从PE收到的分配所抵消。
截至2021年3月31日的前三个月,融资活动提供的170万美元现金来自工资保护计划贷款的170万美元收益。截至2020年3月31日的前三个月,融资活动提供的150万美元现金主要是由于发行可转换债券的160万美元收益,但被向银行本票支付的13万美元所抵消。
我们的近期现金需求主要涉及工资支出、贸易应付账款、债务支付、资本租赁支付和一般公司债务。截至2021年3月31日和2020年12月31日,大约50%-55%的贸易和其他应付款包括应计账单费用。这些费用将不会到期和支付,直到基础应收账款被收取,这可能是较长期的。
表外安排
我们没有重大的未披露的表外安排,这些安排对我们的经营业绩或财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生影响。
我们有来自关联方的应收账款和PE的股权投资,这些应收账款到期并应支付给那些实体,这些实体自己收取应收账款。若该等实体无法收回其应收账款或该等应收账款估值出现减值,本公司将需要减少其关联方应收账款及/或其于PE的股权投资。
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。GAAP的应用要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注以及本MD&A中报告的金额。我们认为,我们最重要的会计政策需要大量估计和管理判断,这是与收入、应收账款和所得税有关的政策,如下所述。我们的其他重要会计政策摘要见附注2,“列报基础”和附注3,“重要会计政策摘要”。
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合并财务报表的注释包括在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中,该报告于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。一般而言,我们的估计是基于历史经验、对当前趋势的评估、来自第三方专业人士的信息以及我们认为在已知事实和情况下是合理的各种其他假设。估计可能需要大量的判断,一组不同的假设可能会导致我们报告的结果发生实质性变化。
后续事件
哨兵采集
自2021年4月30日起,Assue Networks Texas Holdings II,LLC(一家科罗拉多州有限责任公司,Assure Holdings(以下简称“买方”)的全资子公司)与Sentry Neuromonitor LLC(“卖方”)和Kenneth Sly(代表德克萨斯州有限责任公司(“KRS”)Sly Holdings,LLC)、Wesley Varghese和(代表Northern Lights Investments and Consulting)签订了一项资产购买协议(“购买协议”),该协议于2021年4月30日生效,该公司是Assue Holdings(以下简称“买方”)的全资子公司,科罗拉多州有限责任公司,Assue Networks Texas Holdings II,LLC是Assure Holdings(以下简称“买方”)的全资子公司。LLC和Shelia Jumper(统称为“校长”)。
此次收购于2021年4月30日(“截止日期”)完成。
根据购买协议的条款,Assure Texas Holdings同意购买与卖方的互动神经监测业务(“业务”)相关的若干资产(“收购资产”),并承担卖方的某些责任。收购资产包括(其中包括)本业务使用的所有资产、若干有形个人财产、存货、与本业务有关的卖方记录、押金和预付费用、与本业务相关的若干合同、许可证、知识产权、商誉和应收账款。
资产的收购价由现金和股票组成,应付方式如下:
现金支付。*分期付款的现金对价为1,225,000美元,应支付(A)成交时153,125美元,(B)成交后30天内153,125美元和(C)918,750美元,[连同适用的联邦利率的利息]应以现金支付,按月平均分36期支付,第一期于自结算日起第60天后第一个月的第一个工作日或之前到期,其余分期付款于其后每个月的第一个工作日到期。
股票支付。将发行给卖方或委托人的普通股,由卖方选择,价值1,625,000美元,在成交日确定,在多伦多证券交易所创业交易所报价(1,186,131股普通股),在成交日或大约成交日发行,普通股将于2021年5月14日之前托管,由买方和卖方共同选择的托管代理(“托管代理”),注册人的价值为的普通股*普通股受监管限制和要求,自发行之日起向卖方或委托人(视情况适用)起有12个月的锁定期,此外,根据适用的法律和/或法规对普通股施加任何额外的锁定期,
报销。向卖方报销卖方或其委托人自2020年12月31日以来注入的运营资本,用于可核实和合理的费用,与过去的商业惯例一致,上限为50,000美元。
应收奖金。买方同意在收取买方为卖方在成交前产生的应收账款而获得的3,000,001美元应收账款后,向卖方或卖方选定的委托人支付相当于250,000美元的奖金(“应收奖金”)。-应收奖金如果赚取,将分三次支付给卖方或委托人,由卖方选定:(I)第一次付款100,000美元,在应收奖金赚取之日后第三十(30)天支付;(Ii)第二次付款100,000美元,在应收奖金赚取之日后第六十(60)天支付;(Iii)第三次付款50,000美元,在第九十(90)日支付
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创始人奖金。注册人同意向每个Kenneth Sly、Wesley Varghese、Patricia Worley和Shelia Jumper分期支付50,000.00美元的奖金(“创办人奖金”):(I)成交时25,000.00美元和(Ii)成交后十二(12)个月内25,000.00美元。创办人的奖金是额外的对价,它是独立的、独立的,不同于其他由买方支付的对价。
根据购买协议,买方同意与买方确定的卖方若干关键人员(包括Ken Sly、Wesley Varghese、Patricia Worley、Shelia Jumper(“关键人员”))订立雇佣协议。这些雇佣协议采用买方雇佣协议的标准形式,包括:(I)最低年基本工资为175,000美元,包括全额福利;(Ii)最高可达50,000美元的年度可变薪酬奖金,将以双方同意的协议形式记录下来,详细说明服务范围和补偿范围。
2021年5月6日,我们向委员会提交了8-K表格,其中包括购买协议作为附件10.1。
委任董事
2021年4月15日,我们的董事会任命John Flood为董事会成员,任期至我们下一届年度股东大会或直至被撤销或辞职。*Flood先生被任命为我们的审计委员会、治理、提名和薪酬委员会的成员。关于Flood先生的任命,我们同意支付补偿,其中包括(I)作为本公司董事会成员每年40,000美元的津贴;(Ii)Flood先生担任成员的每个委员会每年5,000美元的津贴;以及(Iii)于2021年4月15日授予公司150,000份股票期权,为期5年,执行价为1.12美元(1.4加元)。
纳斯达克上市
2021年5月12日,我们提交了在纳斯达克上市的申请。他说:
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期末,在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下,并在首席财务官(CFO)的参与下,对我们的披露控制和程序(定义见1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)条)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保:(I)我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官。在此基础上,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保:(I)我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告
内部控制的变化
我们的管理层评估了截至2020年12月31日和2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准。根据我们的管理评估,我们得出的结论是,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。管理层注意到,对复杂交易的会计审查控制不力,职责分工不当,管理层认为这是一个重大弱点。在2021年第一季度,为了应对已确定的实质性弱点,管理层
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实施了关于复杂交易会计的严格审查程序,并计划在2021年期间纠正职责分工。
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
吾等并不知悉任何重大待决或威胁诉讼,或政府当局已知拟进行的任何诉讼,而该等诉讼可能或将会对吾等或吾等的整体营运造成重大不利影响。
第1A项。危险因素
在截至2021年3月31日的三个月内,我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格第I部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。巴塞罗那
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
哨兵采集
关于收购Sentry Neuromonitor,LLC(“卖方”)资产,吾等向卖方或卖方选择的委托人发行价值为1,625,000美元的注册人普通股,按生效日期在多伦多证券交易所创业板报价(1,186,131股普通股)确定。此外,注册人同意不迟于2021年5月14日与买方和卖方共同选择的托管代理托管注册人价值65万美元的普通股(474,452股普通股)。*普通股自实际交付给卖方或委托人之日起实行12个月的锁定期。*普通股是根据1933年修订的证券法第4(A)(2)条和适用的州证券法豁免发行的。*普通股股票是证券法第144条所界定的“限制性证券”。
细则701补偿性赠款和发放
根据证券法第701条,我们授予一位新任命的董事150,000份普通股期权,期限为5年,执行价为1.12美元(1.40加元)。
清偿债务
关于与公平服务提供商的债务清偿,注册人根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和适用的州证券法豁免,以每股1.53美元的视为价值发行了75,000股普通股。普通股是“证券法”第144条规定的“限制性证券”,根据适用的加拿大证券法,这些股票的持有期是有限的。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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项目5.其他 信息
批准行政人员补偿安排
在截至2021年3月31日的财政季度,注册人治理、提名和薪酬委员会(“GNC委员会”)召开会议,审议注册人首席执行官约翰·法林格和注册人创始人普雷斯顿·帕森斯的高管薪酬问题。他说:
CEO薪酬*GNC委员会批准法林格先生的基本工资补偿为38.8万美元,其中包括差旅、医疗保险和住房费用。*前几年,注册人向Farlinger先生支付基本工资,并提供旅行、医疗保险和住房费用津贴。*2021年批准的法林格薪酬导致基本工资净增长2%。法林格亲自负责旅行、医疗保险和住房费用。但法林格先生得到了汽车津贴。法林格有权获得年度绩效奖金。
GNC委员会批准向法林格先生授予45万股股票期权,行权价为每股1.07美元。*期权期限为5年,在2021年1月27日授予日归属20%,此后每六个月剩余六分之一。
创始人薪酬*GNC委员会批准帕森斯先生的基本工资补偿为28.5万美元,其中包括差旅、医疗保险和住房费用。*根据注册人的401K计划,帕森斯先生获得了汽车津贴和福利。帕森斯先生有权获得年度绩效奖金。
注册人期望与法林格先生和帕森斯先生各自签订新的雇佣协议。
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项目6.展品
展品 数 | 描述 |
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3.1 | 蒙特勒资本公司2017年5月15日的公司章程(通过引用附件3.1合并到公司的表格中(S-1于2021年2月11日提交给证券交易委员会) |
3.2 | 日期为2017年5月15日的驯化条款(从不列颠哥伦比亚省到内华达州)(通过引用附件3.2合并到公司的表格中(S-1于2021年2月11日提交给证券交易委员会) |
3.3 | 蒙特勒资本公司2017年5月17日注册章程(更名)修正案证书(在2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中,引用附件3.3将其并入公司(S-1于2021年2月11日提交给美国证券交易委员会) |
3.4 | Assue Holdings Corp.(在2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件3.4中的内容并入本公司(S-1于2021年2月11日提交给美国证券交易委员会) |
4.1 | 证券说明(通过引用本公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格附件4.1并入) |
10.1* | 蒙特勒资本公司与Assue Holdings Inc.的换股协议日期为2017年5月16日(在2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.1并入) |
10.2* | Assue Neuromonitor和Preston Parsons之间的股票授予协议日期为2016年6月15日(在2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.2并入) |
10.3 | Assured Neuromonitor和Matthew Willer之间的股票授予协议,日期为2016年6月15日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.3并入) |
10.4 | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons之间的雇佣协议日期为2016年11月至7日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.4并入) |
10.5 | Assue Holdings Corp.与John Farlinger于2018年6月1日签订的雇佣协议(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.5并入) |
10.6 | Assue Holdings Corp.与Trent Carman之间的高管聘用协议(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.6并入) |
10.7 | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons于2018年8月16日达成的债务和解协议(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.7并入) |
10.8 | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons于2020年3月4日签署的股份授予修正案和转让协议(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.8并入) |
10.9 | 2020年12月29日股票授予协议格式(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.9并入) |
10.10 | Assue Holdings Corp.与Farmers&Stockmens Bank旗下的中央银行和信托公司之间的贷款协议,日期为2020年8月12日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.10并入) |
10.11 | Assue Holdings Corp.子公司与Farmers&Stockmens Bank旗下中央银行和信托公司之间的担保协议,日期为2020年8月12日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.11并入) |
10.12 | Assure Holdings Corp.与Farmers&Stockmens Bank旗下的中央银行和信托公司之间的安全协议,日期为2020年8月12日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.12并入) |
10.13 | Assue Holdings Corp.向农民和斯托克门斯银行(Farmers&Stockmens Bank)旗下的中央银行和信托公司开出的本票,日期为2020年8月12日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.13并入) |
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展品 数 | 描述 |
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10.14 | Assue Holdings Corp.与出售股东之间的证券购买协议日期为2020年12月1日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.14并入) |
10.15 | Assured Holdings Corp.与出售股东之间的注册权协议日期为2020年12月1日(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.15并入) |
10.16 | 经修订的股票期权计划(2020年12月10日批准)(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件610.16并入) |
10.17 | 股权激励计划(2020年12月10日批准)(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件110.17并入) |
10.18 | 薪资保障本票(在公司于2021年3月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中引用附件10.1并入) |
10.19 | 日期为2021年4月30日的资产购买协议(通过引用本公司2021年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入) |
14.1 | 道德守则(在公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格中引用附件14.1并入) |
21.1 | 本公司的子公司(通过引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的S-1表格附件21.1注册成立) |
31.1+ | 根据《交易法》规则13a-14对首席执行官的认证 |
31.2+ | 根据《交易法》规则13a-14对首席财务官进行认证 |
32.1++ | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节认证首席执行干事 |
32.2++ | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节认证首席财务官 |
101.INS+ | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH+ | 内联XBRL架构文档 |
101.CAL+ | 内联XBRL计算链接库文档 |
101.DEF+ | 内联XBRL定义Linkbase文档: |
101.LAB+ | 内联XBRL标签Linkbase文档 |
101.PRE+ | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档: |
104+ | 本公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式(见附件101)。 |
+ | 谨此提交。 |
++ | 随信提供。 |
* | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。
Assured Holdings Corp.
由以下人员提供: | /s/ 约翰·法林格 | 通过 | : /s/ 约翰·普莱斯 | |
约翰·法林格(John Farlinger),执行主席兼首席执行官 |
| 约翰·普莱斯,首席财务官(首席财务官) | ||
(首席行政主任) |
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日期:2021年5月14日 |
| 日期:2021年5月14日 |
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