美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(212)405-8458

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是，☐；不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐：是，不是。

截至2021年5月11日，已发行和流通的A类普通股有4500万股，每股面值0.0001美元；F类普通股有1125万股，每股面值0.0001美元。

目录

i

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

浓缩资产负债表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

1

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

简明操作报表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

2

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

3

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

4

TPG Tech Opportunities Holdings Corp.

简明财务报表附注

(未经审计)

1.组织机构和业务运作

组织和常规

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)于2019年7月11日注册为开曼群岛豁免公司。于二零二零年七月二十七日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交修订及重述组织章程大纲及细则，以将本公司名称更改为TPG Pace Tech Opportunities Corp.于二零二零年十月六日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交文件，要求修订及重述与其建议发售(定义见下文)有关的组织章程大纲及章程细则。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的证券法，本公司是一家“新兴成长型公司”。该公司的赞助商是TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC，这是特拉华州的一家系列有限责任公司(以下简称“赞助商”)，它是TPG Global，LLC的子公司。

始创至2021年3月31日期间的所有活动涉及本公司组建及首次公开发售单位(每个单位由一股本公司A类普通股(“公开发售”)及五分之一的认股权证组成)，以购买一股A类普通股(“公开发售”)，以及识别及评估业务合并的预期收购目标。本公司在业务合并完成前不会产生营业收入，并从公开发售所得款项中以准许投资利息收入(定义见下文)的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日为其财政年度末。

所附财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因公司作为持续经营企业的持续经营能力存在不确定性而可能产生的任何调整。

建议的业务合并

2021年1月28日，本公司、特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“书呆子合并公司”)、特拉华州公司TCV VIII(A)和特拉华州公司(“TCV Blocker”)、特拉华州公司LCSOF XI VT，Inc.(“学习Blocker”，与TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉华州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及与Nerdy Merge Sub(以下简称“合并SuB”)、特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(下称“Nerdy”)，以及仅出于本文所述目的，与Blocker关联的某些实体(“Blocker持有人”)签订了一项商业合并协议(“商业合并协议”及由此预期的交易，称为“建议的商业合并”)，根据该协议，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束：

(A)根据业务合并协议，于建议的业务合并完成日期(“结束日期”)，于生效时间(定义见业务合并协议)之前(“结束日期”)，(I)本公司将撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，从而更改其注册管辖权，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；及(I)本公司将更改注册管辖权，以撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；(I)本公司将撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。以及(Ii)书呆子将导致每个优秀的优先单位类别和书呆子利润单位自动转换为书呆子普通单位(符合适用的归属要求)。

(B)书呆子合并子公司将与书呆子合并并并入书呆子(“合并”)，书呆子将在合并后幸存下来。根据合并，(I)每个书呆子普通股持有人(阻滞者除外)将以(A)一定的现金代价交换其书呆子普通股，(B)根据适用的归属要求，(X)书呆子公司的某些有限责任公司单位(“OpCo单位”)，以及等值数量的公司B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，或(Y)公司A类普通股的某些股份，p连同B类普通股，“普通股”))，(C)(X)某些书呆子认股权证以11.50美元的行使价购买OpCo单位(“OpCo认股权证”)或(Y)某些公司认股权证以11.50美元的行使价购买A类普通股(“PACE认股权证”)及(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划持有单位增值权的每个持有人将以(1)相应的股票升值换取所有此类单位增值权书呆子普通单位的持有者(除拦截者外)也将获得应收税金协议(定义见下文)中规定的权利。

5

(C)(I)紧随合并后，Blocker Merge Sub I将与TCV Blocker合并并并入TCV Blocker，TCV Blocker在合并后仍可继续合并；以及(Ii)紧随合并后，Blocker合并Sub II将与学习Blocker合并并并入Lear Blocker，学习Blocker将在此类合并中幸存(第(I)款和第(Ii)款中的此类合并，每一项均为“反向Blocker合并”，统称为“反向Blocker合并”)，以及(Iv)紧随Blocker直接合并“，与反向Blocker合并一起，”Blocker合并“)，公司在每一次Blocker直接合并中幸存下来。拦截者股权的每个持有者将交换反向拦截者合并中的股权，以换取(A)一定的现金对价，(B)换取A类普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE认股权证。

(D)紧随Blocker合并后以及与完成合并有关，本公司将把其所有资产(其当时持有的OpCo单位除外)捐给Nerdy，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，使本公司将持有相当于A类普通股股份总数的OpCo单位及相当于PACE认股权证总数的OpCo认股权证，在每种情况下，均须于生效后立即发行及发行若干份OpCo认股权证，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，数目相等于A类普通股股份总数及OpCo认股权证总数支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)的可用现金金额的现金金额，以及(Ii)剩余部分的每股10.00美元的股权对价。(2)支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)的可用现金金额的现金金额，以及(Ii)每股10.00美元的股权对价加元(Iv)书呆子溢价(定义如下)，如果支付的话。

交易完成后，合并后的公司将以全新的“UP-C”结构组织，公司唯一的直接资产将由OpCo Units和OpCo认股权证组成。紧随交易完成后，本公司预期将拥有OpCo单位约60%及OpCo认股权证约90%，并将根据与交易有关而订立的第二份修订及重新签署的Nerdy有限责任公司协议(“OpCo LLC协议”)条款，控制Nerdy为Nerdy的管理成员。在拟议的业务合并结束时，该公司将向Nerdy提供的现金金额估计约为2.65亿美元。

除了上述对价外，现有的书呆子股权持有人将获得总计400万股额外发行的(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，作为盈利和对价，如果在成交日起五年内未能达到某些股价门槛，将被没收(“书呆子溢价”)。

根据企业合并协议，双方完成拟进行的交易的义务须受若干成交条件所规限，包括本公司须取得股东及书呆子会员权益持有人的必要批准，本公司预期将于2021年第二季度的本公司特别股东大会上寻求该等批准。经本公司及NERDY双方书面同意，以及(其中包括)如建议业务合并并未于业务合并协议日期后180天之前进行，则业务合并协议可于建议业务合并协议结束前任何时间终止。因此，不能保证拟议的业务合并完成。

在执行业务合并协议的同时，公司签订了以下协议：

交易支持协议，根据该协议，书呆子股权持有人同意，除其他事项外，投票支持企业合并协议和拟议的企业合并，并受与拟议的企业合并相关的某些其他契诺和协议的约束；

股东协议，根据该协议，书呆子公司的某些单位股东和我们的赞助商被赋予一定的治理和董事会提名权；

与若干合资格机构买家及认可投资者(统称“投资者”)订立认购协议，据此，除其他事项外，投资者同意认购及购买合共15,000,000股新发行的A类普通股，而本公司亦同意向投资者发行及出售合共15,000,000股新发行的A类普通股，与结束拟合并的业务有关，总收益为150,000,000美元(“管道融资”)；及

与方正股份的每位持有人(包括保荐人)订立放弃协议，根据该协议，该等持有人同意放弃收取若干A类普通股股份的权利，有关换股调整适用于远期购买协议项下适用于管道融资及发行超过15,000,000股股份的其他证券。该等持有人亦同意(I)没收(A)2,000,000股，(B)与根据远期购买协议完成发行有关的若干A类普通股，而发行的股份总数超过15,000,000股，以及(C)2,444,444,444股

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(I)认股权证；及(Ii)于收市后4,000,000股A类普通股可能遭没收，倘于成交日期起计五年内未能达到某些股价门槛，与书呆子溢价的没收门槛一致。

除本文特别讨论的情况外，本10-Q表格季度报告并不实施拟议的业务合并或由此预期的交易。

融资

美国证券交易委员会于2020年10月6日宣布该公司首次公开募股(“公开募股”)的注册声明生效。公开发售截止日期为2020年10月9日(“截止日期”)。保荐人于2020年10月6日以私募方式购买合共7,333,333份认股权证，每份权证收购价为1.5美元，或合共11,000,000美元(“私募”)，该等认股权证计入资产负债表的衍生负债。于二零二零年十二月三十一日，保荐人及本公司四名独立董事(统称“初始股东”)各持有11,250,000股F类普通股(“方正股份”)，初始股东已支付25,000美元。

该公司打算用其4.5亿美元的公开发售(见附注3)和11,000,000美元的私募(见附注4)的收益为业务合并提供资金。截至收盘日，4.5亿美元的收益，扣除9,000,000美元的承销折扣和指定用于运营的资金2,000,000美元，全部存入北卡罗来纳州摩根大通银行的计息美国信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人(“信托账户”)。

信托帐户

2020年10月14日，根据“投资公司法”第2a-7条规定，信托账户中的资金被投资于符合某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券(统称为“允许的投资”)。

资金将保留在信托账户中，除非提取从可能释放的资金中赚取的利息用于纳税。公开发售所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司如未能在业务合并结束日期起计24个月内完成赎回100%公开股份的义务的实质及时间，及(Iii)如本公司未能在完成业务合并后24个月内赎回本公司所有公开股份，则赎回所有公开股份，两者以最早者为准。以适用法律为准。

在信托账户以外持有的2,000,000美元的剩余收益中，300,000美元用于偿还保荐人的贷款，其余的可用于支付发售成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查、上市费以及持续的一般和行政费用。

企业合并

公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售的几乎所有净收益一般都打算用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所用，目标企业必须是一家或多家目标企业，这些企业的总公平市值至少相当于公司签署最终协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。

在签署企业合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供机会赎回全部或部分A类普通股，可以(I)与批准企业合并的股东大会相关或(Ii)通过要约收购的方式赎回。各公众股东不论投票赞成或反对业务合并，均可选择赎回其股份，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额(包括信托账户所持资金赚取的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述的限制所规限，而不论他们是否投票赞成或反对企业合并，均可选择赎回其股份，以支付当时已发行的公众股份的数目，该价格相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。公司将分配给适当赎回股票的投资者的每股平均佣金不会因支付给承销商的任何递延承销佣金而减少。本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间

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以及交易条款是否会要求本公司根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，只有在投票的已发行A类普通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，在支付递延承销佣金后，公司在任何情况下都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻找另一项业务合并。

自交易结束之日起，公司有24个月的时间完成业务合并。公司在此期间未完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息(包括从信托账户中的资金赚取的、以前未向本公司发放的利息)除以当时已发行的公众股份的数量(减去最多100,000美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有的话)的权利及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获其余股东及董事会批准，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。保荐人与本公司的四名独立董事(“初始股东”)以及本公司的高级管理人员和董事与本公司订立了一项书面协议，根据该协议，如果本公司未能在截止日期起计24个月内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创办人股票有关的分派的权利。但是，如果初始股东在截止日期后收购公众股票，, 如果本公司未能在分配的24个月期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等公开股份的分配。

承销商已经同意，如果公司没有完成业务合并，他们将放弃获得信托账户中持有的任何递延承销佣金的权利，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公司的公开股票。

如果本公司未能完成业务合并，赎回本公司公开发行的股票将降低初始股东所持股份的账面价值，而初始股东将是赎回后仅存的股东。

如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司纳税。因此，该等普通股按其赎回金额入账，并于公开发售完成后根据会计准则编纂(“ASC”)第480号题“区分负债与权益”分类为临时权益。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制的，反映的是所有调整，仅包括管理层认为对公平展示公司2021年3月31日和2020年12月31日的财务状况以及所述期间的运营和现金流量而言是必要的正常经常性调整。

新兴成长型公司

就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

8

现金

现金和现金等价物包括银行机构的手头现金和存款，以及所有原始到期日为90天或更短的高流动性短期投资。截至2021年3月31日或2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

ASC820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、特定于投资的特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(III级计量)。

具有现成报价或其公允价值可从活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。

ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：

第I级-使用于计量日期相同投资在活跃市场的报价(未经调整)。

第II级-定价投入不包括在第I级中的报价，可以直接或间接地观察到该投资。二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、投资中可观察到的报价以外的输入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的输入。

第三级-定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的级别是根据对投资重要的最低级别输入确定的。评估特定投入对投资整体估值的重要性需要判断，并考虑投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。

衍生负债

本公司根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”评估认股权证(定义见下文附注5)及私募配售认股权证(统称为“认股权证证券”)，以及远期购买协议及额外远期购买协议(定义见下文附注5，统称为“FPA”)，并断定认股权证证券及FPA不能作为股本组成部分入账。由于认股权证证券和固定收益协议符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证证券在资产负债表上作为衍生负债记录，在开始(截止日期)按公允价值计量，并在每个报告日根据ASC 820“公允价值计量”重新计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

9

用于计算认股权证证券和FPA公允价值的估值模型的关键投入范围如下：

可赎回普通股

所有在公开发售中作为单位一部分出售的45,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司第二次修订和重述的公司注册证书的若干修订相关的情况下，在本公司清算时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定之外。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

报价成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。本公司产生的发售成本为1,094,456美元，分配用于发行和出售与公开发售相关的A类普通股。该等成本连同分配予发行及出售该等单位包括的A类普通股的部分承销商折让及递延折让(定义见下文)，合共25,091,705美元，于公开发售完成后计入临时股本。归因于发行及出售该等单位所包括认股权证的发售成本752,751美元于截止日期已支出。

股票补偿费用

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)核算基于股票的薪酬费用。根据ASC第718条，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果以股票为基础的奖励受到业绩条件的制约，在给定期间记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的可能性的评估，并在认为事件可能发生时确认补偿。股权奖励的公允价值是用市场法估算的。没收被确认为已发生。

只有当业绩条件可能发生时，才会确认与创办人股票相关的补偿费用。截至2021年3月31日，该公司认为业务合并是不可能的，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属创办人股份数量乘以最新修订日期每股公允价值(除非其后修订)减去最初购买创办人股份所收到的金额。

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每股普通股净收入

该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，该加权平均数是用库存股方法计算的。截至2021年3月31日，公司拥有可购买最多36,333,333股A类普通股的已发行认股权证和远期购买合同。由于认股权证和远期购买合同的行使取决于未来事件的发生，因此这些股票的加权平均不包括在计算每股普通股的摊薄净收入中。于二零二零年三月三十一日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可按库存股方式行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，截至2021年和2020年3月31日止的三个月，每股普通股摊薄后净利与每股基本净利持平。

截至2021年3月31日，公司拥有A类普通股和F类普通股两类普通股。截至2020年3月31日，公司仅有F类普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，收益和亏损在两类普通股之间按比例分摊如下：

所得税

根据美国会计准则第740条“所得税”，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间暂时性差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的收入中确认。估值免税额是在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下设立的。

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税收状况必须更有可能在税务当局审查后得到维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年3月31日，没有累计支付利息和罚款的金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据联邦所得税规定，所得税不向公司征收，而是向个人所有者征收。美国(“U.S.”)如果某些税收选择是由美国所有者做出的，并且公司被视为被动的外国投资公司，那么个人所有者将被征税。此外，如果公司在美国从事贸易或业务，公司本身可能会受到美国税收的影响。预计该公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

3.公开发售

在公开发售中，该公司以每台10.00美元的价格出售了4500万台。每个单位由一股面值为0.0001美元的公司A类普通股和五分之一的一份认股权证(“单位”)组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“认股权证”)。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。认股权证将在企业合并完成后30天或自合并结束之日起12个月后(以后者为准)行使，并将

11

在企业合并完成五年后到期，或者在赎回或清算时更早到期。此外，如本公司未于截止日期后24个月内完成业务合并，认股权证将于该期限届满时失效。倘本公司在行使行使期内就45,000,000股单位发行的认股权证时，未能向持有人交付登记A类普通股，则该等认股权证到期时将一文不值，除非该等认股权证可在管限认股权证的协议所述的情况下以无现金方式行使。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可在最少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(但非部分)已发行的认股权证，且只有在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司公开发售股份的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下才可赎回全部(但不包括部分)已发行的认股权证。在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部但不可部分的认股权证。此外，在认股权证可行使后90天，本公司可在最少30天的事先书面赎回通知下，按以本公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基准的价格，赎回全部(但不能部分)A类普通股的已发行认股权证，但前提是本公司A类普通股在本公司发出日期前的交易日的最后销售价格等于或超过每股10.00美元的情况下，公司才可赎回全部(但不包括部分)A类普通股的已发行认股权证，赎回价格以公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基础，且只有在本公司发出赎回日期前的交易日，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元的情况下才可赎回本公司A类普通股的“公平市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股最后报告的平均销售价格。本公司已同意尽其最大努力尽快为根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股提交注册说明书，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日。

公司在截止日期向承销商支付了公开发售总收益的2.00%的承销折扣，即900万美元，以及在公司完成业务合并时支付的3.50%的公开发售总收益的额外费用(“递延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得信托账户资金所赚取的任何利息，这些利息将用于支付递延折扣。截至2021年3月31日，递延贴现已作为递延负债记录在资产负债表上。

4.关联方交易

方正股份

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股本公司F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

2020年10月2日，发起人以原收购价向本公司四名独立董事每人转让方正股份约4万股；2020年10月2日，发起人以无偿对价没收方正股份7,062,500股；2020年11月20日，保荐人超额配售选择权到期，没收方正股份约1,687,500股。在2021年3月31日和2020年12月31日，两家初始股东分别持有11，25万股方正股票。

方正股份与建议发售的单位中包括的A类普通股相同，只是：

12

此外，初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)在业务合并完成后一年或(Ii)业务合并完成后，如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股票。或者(Iii)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。重组或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。见注9-后续事件。

私募认股权证

于截止日期，保荐人向本公司购买合共7,333,333份私募认股权证，每份认股权证价格为1.50美元，或约11,000,000美元，该等认股权证为与公开发售完成同时进行的私募(“私募认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。私募认股权证的部分买入价存入信托账户。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。保荐人或其获准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证。私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

若本公司未于截止日期起计24个月内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

远期购买协议

截止日期前，本公司的一家联属公司(“TPG远期买家”)签订了远期购买协议(“原始远期购买协议”)。TPG远期买方同意以每股A类普通股10.00美元的价格购买总计500万股A类普通股(“远期购买股份”)，外加1,000,000股认股权证，以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股(“远期认购权证”，连同远期购买股份的“远期购买证券”)，总购买价为5,000万美元。购买5,000,000股远期购买股份和1,000,000份远期认购权证将以一次或多次私募方式进行，全部金额不迟于本公司业务合并结束的同时购买。TPG远期买方购买远期购买证券的义务可全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让人在转让后承担TPG远期买方的权利和义务。为诱使并非TPG远期买家联属公司的受让人承担TPG远期买家购买远期购买证券的义务，本公司可同意在远期购买证券的同时，按个别情况向该受让人发行相当于该受让人购买的远期购买股份约10%的额外数量的A类普通股，或最多不超过50万股额外的A类普通股，而无需额外的现金代价此外, 保荐人在远期购买时，将没收相当于向该受让人额外发行的A类普通股的方正股份数量，或至多总计约50万股方正股份。

本公司亦与其他第三方(“额外远期购买者”)订立远期购买协议(“额外远期购买协议”)，规定额外远期购买者将购买合共11,000,000股A类普通股(“额外远期购买股份”)，另加最多2,000,000股认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股(“额外远期购买权证”及连同额外远期购买股份，“额外远期购买证券”)。最多11,000,000股额外的远期购买股份和最多1,000,000份额外的远期认购权证的任何购买也将在一次或多次私募中进行，但不迟于业务合并结束的同时进行。增发的远期购买证券的出售还需得到董事会和保荐人的批准。根据远期购买协议进行的所有购买的收益将存入本公司的运营账户。与额外的远期购买协议相关的，保荐人在远期购买时将没收100万股方正股票。

远期购买证券及额外远期购买证券的条款分别与公开发售单位所包括的A类普通股及可赎回权证的条款大致相同，但以下情况除外：

13

远购股份和额外的远购股份将没有赎回权，也没有从我们的信托账户清算分配的权利。此外，只要额外的远期购买证券和额外的远期购买证券由TPG远期购买者和额外的远期购买者持有，他们将拥有一定的注册权。关于出售远期购买股份及额外的远期购买股份，除保荐人因远期购买而没收方正股份外，本公司预期保荐人将获得合计数目的额外A类普通股，使初始股东在业务合并结束时将合计持有本公司20%的A类普通股。

注册权

方正股份及私募认股权证持有人根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对本公司在完成业务合并后提交的其他登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，该公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

赔款

除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。

应付关联方票据

2020年9月15日，该公司的赞助商在一张无担保的无息本票下借给该公司30万美元。这些资金用于支付与拟议发行相关的前期费用。该票据已于2020年10月9日偿还。

2021年3月29日，赞助商向本公司开具了一张本票，借款金额最高可达700万美元。本票不计息，任何借款都将在2022年3月29日之前或企业合并完成时到期，除非发生本票协议中定义的违约情况，届时任何未偿还的借款都将立即到期。2021年3月29日，公司在本票项下借款200万美元。

独立财务咨询服务

在公开发售方面，本公司的联属公司TPG Capital BD，LLC根据FINRA规则5110(J)(9)的定义担任本公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售有关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议，该公司收到了832,500美元的费用，这笔费用已于截止日期支付。在公开发售方面，TPG Capital BD，LLC根据FINRA Rule 5110(J)(9)的定义担任公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售相关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议。TPG Capital BD，LLC受聘仅代表本公司的利益，独立于承销商。TPG Capital BD，LLC并无担任公开发售的承销商，亦没有出售或要约出售公开发售的任何证券，亦没有识别或招揽公开发售的潜在投资者。

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行政服务协议

于2020年10月9日，本公司订立协议，于建议发售完成后，每月向保荐人的联属公司支付50,000美元的办公空间、行政及支援服务，并将于业务合并或本公司清盘较早时终止协议。

除上述交易外，本公司与保荐人(其中包括)就签署业务合并协议订立若干协议，根据该等协议，保荐人与本公司董事及高级管理人员(其中包括)拥有若干权益。有关详情，请参阅附注1-建议业务合并。

5.信托账户内的投资

公开发售及出售私募认股权证所得款项总额分别为450,000,000美元及11,000,000美元，减去承销折扣9,000,000美元；指定用于支付本公司累积组建及发售成本、持续行政及收购搜寻成本以及于截止日期应付保荐人的300,000美元偿还票据的2,000,000美元资金已于截止日期存入信托账户。

2020年10月14日，信托账户中持有的所有资金都投资于允许投资，这被认为是ASC 820规定的1级投资。截至2021年3月31日止三个月，核准投资产生利息收入6,763元，全部再投资于核准投资。

截至2021年3月31日，信托账户中的资金余额为45012700美元。

6.延期承保补偿

公司承诺在公司完成业务合并后，向承销商支付公开发售总收益的3.50%的递延折扣，即1575万美元。承销商无权获得用于支付递延折扣的信托账户资金所赚取的任何利息，如果业务合并未在截止日期后24个月内完成，则不会向承销商支付递延折扣。

7.股东权益

A类普通股

该公司目前获授权发行2亿股A类普通股。根据潜在业务合并的条款，公司可能被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权A类普通股的数量，前提是公司寻求股东批准其业务合并。A类普通股持有人每股有权投一票，惟F类普通股持有人才有权在企业合并完成前就董事选举投票，惟须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的调整。在2021年3月31日和2020年12月31日，每年都有4500万股A类普通股发行和流通。于20201-03-31及2020年12月31日发行的45,000,000股已发行A类普通股中，有45,000,000股须接受可能赎回，并在资产负债表上分类于股东权益以外。

F类普通股

本公司目前获授权发行20,000,000股F类普通股。在2021年3月31日和2020年12月31日，每年都有11,250,000股F类普通股(方正股份)发行和发行。

优先股

本公司获授权发行100万股优先股。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

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股利政策

在业务合并完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何现金股息。此外，公司董事会在可预见的将来不会考虑或预期宣布任何股票红利。

8.公允价值计量

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的衍生负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月，按公允价值计量的公司衍生负债的公允价值变动。截至2020年3月31日止三个月，本公司并无持有任何按公允价值计量的衍生负债。

在确定于2021年3月31日和2020年12月31日使用第3级投入的金融工具的公允价值时使用的估值方法是市场方法。

下表汇总了本公司在截至2021年3月31日的三个月中使用第3级投入来确定公允价值的金融工具的公允价值变化。截至2020年3月31日止三个月，本公司并无持有任何3级金融工具。

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9.后续活动

2021年5月12日，赞助商签署了一份承诺信，承诺在需要时向公司提供资金，以便在2022年8月31日之前及时满足公司的任何财务义务或偿债要求，并进一步将现有贷款或2022年8月31日之前发放的任何贷款的任何必要偿还推迟到2022年8月31日之后。

管理层对截至财务报表印发之日的后续事件进行了评估，注意到没有其他后续事件需要调整或披露。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份Form 10-Q季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立(“业务合并”)。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但目前我们无法确定是否会与我们审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。

我们打算利用我们于2020年10月9日(“截止日期”)结束的首次公开发行(“公开发售”)的收益和在截止日期私募购买我们A类普通股的认股权证(“私募认股权证”)所得的现金，以及额外发行(如果有的话)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，来完成业务合并。

截至2021年3月31日，我们持有现金1,708,663美元，流动负债32,881,911美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

2021年1月28日，本公司、特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“书呆子合并公司”)、特拉华州公司TCV VIII(A)和特拉华州公司(“TCV Blocker”)、特拉华州公司LCSOF XI VT，Inc.(“学习Blocker”，与TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉华州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及与Nerdy Merge Sub(以下简称“合并SuB”)、特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(下称“Nerdy”)，以及仅出于本文所述目的，与Blocker关联的某些实体(“Blocker持有人”)签订了一项商业合并协议(“商业合并协议”及由此预期的交易，称为“建议的商业合并”)，根据该协议，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束：

(A)根据业务合并协议，于建议的业务合并完成日期(“结束日期”)，于生效时间(定义见业务合并协议)之前(“结束日期”)，(I)本公司将撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，从而更改其注册管辖权，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；及(I)本公司将更改注册管辖权，以撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；(I)本公司将撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。以及(Ii)书呆子将导致每个优秀的优先单位类别和书呆子利润单位自动转换为书呆子普通单位(符合适用的归属要求)。

(B)书呆子合并子公司将与书呆子合并并并入书呆子(“合并”)，书呆子将在合并后幸存下来。根据合并，(I)每个书呆子普通单位持有人(拦截者除外)将以(A)一定的现金代价，(B)或(X)书呆子公司的某些有限责任公司单位(“OpCo单位”)交换其书呆子普通单位(“OpCo单位”)，但须受适用归属的规限

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要求，以及等值数量的公司B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，或(Y)公司A类普通股的某些股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)。(C)(X)某些书呆子认股权证以11.50美元的行使价购买OpCo单位(“OpCo认股权证”)或(Y)某些公司认股权证以11.50美元的行使价购买A类普通股(“PACE认股权证”)及(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划持有单位增值权的每个持有人将以(1)相应的股票升值换取所有此类单位增值权书呆子普通单位的持有者(除拦截者外)也将获得应收税金协议(定义见下文)中规定的权利。

(C)(I)紧随合并后，Blocker Merge Sub I将与TCV Blocker合并并并入TCV Blocker，TCV Blocker在合并后仍可继续合并；以及(Ii)紧随合并后，Blocker合并Sub II将与学习Blocker合并并并入Lear Blocker，学习Blocker将在此类合并中幸存(第(I)款和第(Ii)款中的此类合并，每一项均为“反向Blocker合并”，统称为“反向Blocker合并”)，以及(Iv)紧随Blocker直接合并“，与反向Blocker合并一起，”Blocker合并“)，公司在每一次Blocker直接合并中幸存下来。拦截者股权的每个持有者将交换反向拦截者合并中的股权，以换取(A)一定的现金对价，(B)换取A类普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE认股权证。

(D)紧随Blocker合并后以及与完成合并有关，本公司将把其所有资产(其当时持有的OpCo单位除外)捐给Nerdy，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，使本公司将持有相当于A类普通股股份总数的OpCo单位及相当于PACE认股权证总数的OpCo认股权证，在每种情况下，均须于生效后立即发行及发行若干份OpCo认股权证，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，数目相等于A类普通股股份总数及OpCo认股权证总数支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)可用现金金额的现金数额，以及(Ii)就书呆子股权剩余部分每股价值10.00美元的股权对价。加元(Iv)书呆子溢价(定义如下)，如果支付的话。

交易完成后，合并后的公司将以全新的“UP-C”结构组织，公司唯一的直接资产将由OpCo Units和OpCo认股权证组成。紧随交易完成后，本公司预期将拥有OpCo单位约60%及OpCo认股权证约90%，并将根据与交易有关而订立的第二份修订及重新签署的Nerdy有限责任公司协议(“OpCo LLC协议”)条款，控制Nerdy为Nerdy的管理成员。在拟议的业务合并结束时，该公司将向Nerdy提供的现金金额估计约为2.65亿美元。

除了上述对价外，现有的书呆子股权持有人将获得总计400万股额外发行的(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，作为盈利和对价，如果在成交日起五年内未能达到某些股价门槛，将被没收(“书呆子溢价”)。

根据企业合并协议，双方完成拟进行的交易的义务须受若干成交条件所规限，包括本公司须取得股东及书呆子会员权益持有人的必要批准，本公司预期将于2021年第二季度的本公司特别股东大会上寻求该等批准。经本公司及NERDY双方书面同意，以及(其中包括)如建议业务合并并未于业务合并协议日期后180天之前进行，则业务合并协议可于建议业务合并协议结束前任何时间终止。因此，不能保证拟议的业务合并完成。

在执行业务合并协议的同时，公司签订了以下协议：

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与方正股份的每位持有人(包括吾等保荐人)订立的放弃协议，据此，该等持有人同意放弃其收取A类普通股若干股份的权利，有关换股调整适用于PIPE融资及根据远期购买协议发行超过15,000,000股股份的其他证券。这些持有人还同意(I)没收(A)200万股，(B)与根据远期购买协议完成发行总额超过1500万股的任何股份有关的某些A类普通股，以及(C)2,444,444份认股权证，以及(Ii)如果在成交之日起5年内没有达到某些股价门槛，可能会被没收400万股A类普通股，这与没收的规定一致

除本文特别讨论的情况外，本10-K表格年度报告不实施拟议的业务合并或由此预期的交易。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净收入分别为28,331,159美元和0美元。截至2021年3月31日的三个月的净收入主要包括32,816,667美元的收益，这是由于我们的衍生债务的公允价值发生变化，被专业费用和其他费用4,492,271美元所抵消。我们预计，我们衍生工具的公允价值(包括我们可对A类普通股行使的某些认股权证和远期购买协议)的公允价值在未来几个季度可能会有重大波动，但这些波动不会影响我们的现金流。自上市以来，我们的业务活动仅包括确定和评估业务合并的预期收购目标。

流动性与资本资源

2019年8月12日，我们的保荐人购买了总计2000万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。2020年10月2日，我们的发起人以原始收购价向我们的四名独立董事每人转让了4万股方正股票。2020年10月2日，我们的保荐人无偿没收了7062,500股方正股票；2020年11月20日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权到期时丧失了1,687,500股方正股票。截至2021年3月31日，我们的发起人和四名独立董事(统称为“初始股东”)合计持有11,250,000股方正股票。

于二零二零年十月九日，吾等完成公开发售45,000,000个单位(其中包括购买5,000,000个单位，但须受承销商的6,000,000个单位超额配售选择权规限)，价格为每单位10.00美元，扣除承销折扣及开支前的毛收入为450,000,000美元。每个单位由一股公开股份和五分之一的认股权证组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。于截止日期前，吾等已完成向本公司保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.50美元。

我们从公开发售及出售私募认股权证所得的总收益分别为4.5亿元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5亿美元存入信托账户。截至截止日期，剩余的11,000,000美元在信托账户之外持有，其中9,000,000美元用于支付承销折扣，300,000美元用于偿还应付给我们保荐人的票据，其余部分预留用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。将来，信托账户中资金的一部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

2020年10月14日，我们将信托账户中持有的资金投资于货币市场账户，该账户投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第(2)(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，期限为180天或更短，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金(“允许投资”)。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们从信托账户中的投资中赚取了6763美元的利息收入。

截至2021年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金为1,708,663美元，可用于满足我们的营运资金需求。

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截至2021年3月31日，我们的流动负债为32,881,911美元，包括26,270,000美元的衍生负债，涉及我们可对我们的A类普通股行使的某些认股权证和远期购买协议的公允价值，应付给我们保荐人的本票2,000,000美元，以及应计专业费用和其他费用4,161,911美元，主要是由于我们识别和评估潜在业务合并的相关成本。在2021年3月31日之后，潜在业务合并的识别和评估仍在继续，因此我们预计会产生额外的费用，这可能是一笔可观的费用。我们预计这些费用中的一部分将在企业合并完成后支付。然而，我们可能需要筹集额外的资金，以满足业务合并前运营业务所需的支出。在完成业务合并之前，我们可以向我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事申请贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可以用营运资金来偿还这些贷款。额外的资金也可以通过私募债券或股权来筹集。我们不能保证一定能筹集到这样的资金。

我们可能还需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

从交易结束之日起，我们有24个月的时间来完成我们的业务合并。如果我们没有在这段时间内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息(包括从信托账户中的资金赚取的以前未向我们发放的利息)除以当时已发行的公众股份的数量(最多10万美元用于支付解散费用的利息)，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，但以及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。(Iii)于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。最初股东及我们的高级职员及董事已与吾等订立一项函件协议，根据该协议，倘吾等未能于截止日期起计24个月内完成业务合并，彼等已放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利。然而，如果初始股东在截止日期之后收购公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括赚取的利息(利息应扣除应缴税款)来完成企业合并。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，在完成业务合并和赎回A类普通股(如有)后，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。

截至2021年3月31日，我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务的经常性费用的行政协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。本协议于企业合并完成或公司清算(以较早者为准)时终止。

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我们承诺在业务合并完成后向承销商支付公开发售总收益3.50%的递延折让，或15,750,000美元(“递延折让”)。承销商无权获得用于支付递延折扣的信托账户资金所赚取的任何利息，如果业务合并未在截止日期后24个月内完成，则不会向承销商支付递延折扣。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

报价成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A“要约费用”的要求。本公司产生的发售成本为1,094,456美元，分配用于发行和出售与公开发售相关的A类普通股。这些成本连同分配给发行和出售A类普通股的部分承销商折扣和递延折扣共计25,091,705美元，在公开发售完成后计入临时股本。发售成本为752,751美元，归因于公开认股权证的发行和出售，已在截止日期支出。

衍生负债

吾等根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲-合约”对其单位及私募认股权证(统称“认股权证”)及远期购买协议及额外远期购买协议(定义见下文附注5，统称“FPA”)所包括的认股权证进行评估，并得出结论，认股权证及FPA不能作为股本组成部分入账。由于认股权证和FPA符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证和FPA在资产负债表上作为衍生负债记录，在开始时(截止日期)按公允价值计量，并在每个报告日根据ASC 820“公允价值计量”重新计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

可赎回普通股

所有在公开发售中作为单位一部分出售的45,000,000股A类普通股都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们的第二份修订和重述的公司证书相关的修订，该功能允许在本公司清算时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算我们所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，该加权平均数是用库存股方法计算的。截至2021年3月31日，我们拥有已发行的权证和远期购买合同，最多可购买36,333,333股A类普通股。由于认股权证和远期购买合同的行使取决于未来事件的发生，因此这些股票的加权平均不包括在计算每股普通股的摊薄净收入中。截至2020年3月31日，我们没有任何稀释性证券或其他合同，根据库存股方法，我们可能会行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，截至2021年和2020年3月31日止的三个月，每股普通股摊薄后净利与每股基本净利持平。

我们有两类普通股，A类普通股和F类普通股。盈亏由两类普通股按比例分摊。

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近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与公开发售有关的活动，以及确定和评估企业合并的预期收购目标。我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。由于本公司公开发售及出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项净额已投资于核准投资，吾等相信不会有任何重大的利率风险。

自创始以来，我们从未从事过任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的总裁兼首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。2021年2月16日，我们提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始报告”)。根据他们早些时候的评估，我们的总裁和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。随后，在编制本10-K/A表格的过程中，我们的管理层在总裁和首席财务官的参与下，重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，并根据SEC工作人员的声明，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于全行业的问题以及相关的对某些工具的基础会计的风险评估不足，导致公司重述其财务报表，如公司10-K/A表格的说明性说明中所描述的那样。在此基础上，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于对某些工具的基础会计存在全行业问题和相关的风险评估不足，导致公司重述其财务报表，如公司10-K/A表格的说明性说明所述截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于证券交易委员会最近关于SPAC会计事项的声明的评估，以及管理层随后对其先前发布的财务报表进行的更广泛的重新评估，该公司认定，截至2020年12月31日的一年，其认股权证、A类普通股和基于股票的薪酬的会计存在错误。管理层的结论是，与复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在缺陷，未能正确核算这类工具构成了证券交易委员会规定的重大弱点。这一重大弱点导致该公司在截至2020年12月31日的年度重述了经审计的财务报表。

该公司对受重大弱点影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论，截至2021年3月31日的三个月，其未经审计的10-Q表格财务报表在所有重要方面都是按照美国公认会计原则公平列报的。

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补救计划

该公司正在弥补这一重大弱点，其中包括投入大量的精力和资源来补救和改善其财务报告的内部控制，因为它涉及复杂金融工具的会计处理。虽然该公司有确定和适当应用适用会计要求的程序，但该公司计划加强这些程序，以更好地评估其对适用于其证券和财务报表的复杂会计标准的细微差别的研究和理解。该公司目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径，并加强其人员和就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司采取的行动将接受持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。上述行动将立即开始，管理层预计，补救重大弱点的努力将于2021年第二季度末完成。随着公司继续评估和努力改善财务报告的内部控制，管理层可能会采取额外措施来解决上述重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查公司内部控制的整体设计，并对其进行必要的修改。

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第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

没有。

第1A项风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是我们在2021年5月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中披露的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K/A年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

未登记销售

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股我们的F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在赞助商最初向我们投资25,000美元之前，我们没有任何资产。

2020年10月2日，发起人无偿没收了706.25万股方正股票。于2020年10月2日，保荐人向本公司各独立董事(连同保荐人，即“初始股东”)转让40,000股方正股票，收购价约为每股0.002美元。2020年11月20日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权到期时没收了1,687,500股方正股票。截至2021年3月31日，我们的发起人和我们的四名独立董事总共持有11,250,000股方正股票。

于截止日期，我们以每份私募认股权证1.50元的价格，向保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证。私募认股权证与公开发售中发行的单位的认股权证大致相似，不同之处在于，如由吾等保荐人或其获准受让人持有，则可(I)以现金或以无现金方式行使，及(Ii)不须被要求赎回。如果私人配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。

收益的使用

于2020年10月6日，我们的S-1表格注册声明(第333-248594号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售的有效单位，据此，我们以每单位10美元的发行价向公众出售了总计45,000,000股，总发行价为450,000,000美元，每个单位由一股面值0.0001美元的公司A类普通股和五分之一的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、Northland证券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC担任承销商。在我们注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开发行并未终止。公开募股于2020年10月9日完成。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额4.5亿美元，包括15,750,000美元递延承销折扣在内，于截止日期存入信托账户。我们支付了9,000,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的1,095,127美元的发售成本。此外，承销商同意推迟15,750,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。我们还偿还了保荐人向我们提供的30万美元无息贷款，以支付与公开募股相关的费用。吾等并无向持有本公司A类普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们在2021年5月14日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中描述的公开发行收益的计划用途没有实质性变化。

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第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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