美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_

佣金 文件编号001-39480

150 N.Macquesten Parkway

芒特市 弗农市，邮编：10550

(主要执行机构地址 )

(914) 665-6100

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)：

是 ☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

截至2021年3月31日，我们有9,402,669股普通股已发行和流通。

应用 UV，Inc.&子公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分I

第 项1.财务报表

应用 UV，Inc.及其子公司

压缩 合并资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

见财务报表附注 。

应用 UV，Inc.及其子公司

精简 临时合并业务报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(重发)

(未经审计)

见财务报表附注 。

应用 UV，Inc.及其子公司

精简 股东权益变动表(亏损)合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(重发)

(未经审计)

见财务报表附注 。

应用 UV，Inc.及其子公司

压缩 现金流量表中期合并表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(重发)

见财务报表附注 。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要

业务性质

2019年3月，Application UV，Inc.(以下简称“公司”)在特拉华州成立并注册成立，目的是为SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC以及未来任何潜在的合并或收购创建一个合法的控股公司结构。 SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC当时的现有股东和成员交换了他们所有的权益，以换取 Application UV，Inc.的股份，他们对SteriLumen，Inc.和Munn Works，Inc.的经济投票权基本相似。 SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC当时的现有股东和成员交换了他们所有的权益，以换取具有基本相似经济投票权的应用UV，Inc.的股份作为换股的结果，SteriLumen，Inc.和Munn Works，LLC成为Application UV，Inc.和，统称为(“本公司”)的全资子公司。

SteriLumen， Inc.致力于医院和其他医疗机构使用的自动消毒镜系统的设计、制造、组装和分销。本公司于2016年12月在纽约州注册成立，总部位于纽约州芒特弗农市 。Munn Works，LLC是一家专门为酒店业制造精美镜子的公司。

2021年2月，该公司收购了阿基达控股有限责任公司的全部资产。AIRODIRD™是空气净化技术系统的制造商，该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发 ，该系统使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂相结合，可帮助加速全球经济的重新开放 ，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、食品杂货商、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌使用。请参阅注释2。

列报依据和合并原则

随附的 未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务信息会计 原则及 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-X条第 条所载的规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。提交的未经审计的中期财务报表反映管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。 未经审计的中期财务报表反映的是管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整。 未经审计的中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。这些财务报表应 与公司提交的截至2020年12月31日的年度报告一起阅读。截至2020年12月31日的合并资产负债表 来源于截至和截至该年度的经审计的合并财务报表。 合并财务报表包括应用UV，Inc.、Munn Works、LLC和SteriLumen，Inc.的账户。所有重大的 公司间交易和余额都在合并中冲销。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，以影响截至未经审计的简明合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和 负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与权证和基于股票的补偿相关的股权奖励的估值和会计、衍生工具公允价值的确定、企业合并和购买价格的分配、固定资产和无形资产的使用年限估计，以及与应计和或有事项相关的估计。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要(续)

现金

现金 包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有现金等价物。有时，包括 受限现金在内的现金存款可能会超过FDIC的保险限额。

库存

存货 采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。存货由在特定项目初始开工日期购买的原材料 组成，并使用会计的完工百分比法 进行资本化。我们将这些成本摊销到相关合同比例以及我们在合同上的完成百分比， 使用基于成本的输入法计算。当完成合同的净合同成本资产加上未来 成本小于合同下待确认的剩余收入时，资本化成本被视为减值。当资本化成本 发生减值时，我们将计入减值费用，减值费用不能冲销。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未记录减值费用，管理层已确定不需要超额和过时准备金。

业务 收购会计

公司采用业务收购核算的收购方式。本公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配其 业务收购的收购价。收购的总成本 与收购的有形和可确认无形资产减去负债的公允价值之和之间的差额记为商誉 。交易费用计入一般费用和行政费用。

商誉和无形资产

公司记录了与业务收购相关的无形资产，包括商誉。 可摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对资产预期对未来现金流的贡献期限的评估确定。 应摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对该资产预期对未来现金流的贡献期限的评估来确定。

根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)关于商誉和其他无限期无形资产的规定，公司每年测试这些资产的减值情况 ，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。为进行 评估，本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给单一报告单位，包括 在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。

所得税 税

公司采用权责发生制进行所得税申报。所得税按资产负债法核算 。现行所得税是以当年的联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础的。递延收入 税项资产和负债每年计算资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额 ，这些差额将根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应税或可扣税金额 。递延税项资产的账面金额于每个 报告日期审核，并在不再可能有足够的应纳税所得额以允许 全部或部分资产收回的情况下减少。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要(续)

派生 仪器

公司评估其认股权证，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格。 这种会计处理的结果是嵌入衍生品的公允价值在每个资产负债表 日期按市价计价，并记录为负债。如果公允价值记为负债，则公允价值变动在营业报表 中记为其他收入或费用。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，以与其宿主工具相对应。

公司在每个资产负债表日将剩余嵌入式衍生权证的公允价值计入市场，并将剩余嵌入式衍生权证的公允价值变动 记为营业报表中的其他收入或支出。

公司利用Black-Scholes估值模型对衍生权证进行估值。

金融工具的公允价值

由于金融工具的即时或短期到期日，未经审核的简明综合资产负债表中报告的现金、其他应收账款、应收贷款、 应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及负债 的账面金额接近公允价值。

每股收益 (亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母) 。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算 ，因为计入任何其他潜在流通股将是反摊薄的。

以下证券被排除在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的加权平均稀释普通股流通股之外，因为它们的纳入将是反稀释的。

股票-基于 的薪酬

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂主题718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)核算其基于股票的薪酬奖励。ASC 718 要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改 ，都必须根据其公允价值在运营报表中确认。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要(续)

广告

广告成本主要包括在线 搜索广告和投放、商展、广告费和其他促销费用。广告成本在发生时计入费用 ，并计入未经审计的简明综合经营报表的销售和营销。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的广告费用分别为28,176美元和18,417美元。

专利 成本

我们 将主要由外部法律成本和与获得专利相关的申请费组成的成本资本化。我们在专利有效期(通常为20年)内摊销专利 成本，从美国专利商标局( )或国外同类机构颁发专利之日开始计算。截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除累计摊销的资本化专利成本分别为190,059美元和178,088美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们记录了这些专利的摊销费用分别为2464美元和 0美元。

研究和开发

公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须按 发生的方式计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。

收入 确认

公司在实现客户合同中的履约义务时确认收入。履约义务 是向客户转让独特服务的合同承诺。合同的交易价格分配给每个 不同的履约义务，并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。 根据ASC 606，当客户获得承诺服务的控制权时，收入将确认，金额反映了我们希望从这些服务交换中获得的对价 。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

对于在我们自己的设施内完成的 项目，我们通过合同协议为酒店和医院设计、制造和销售定制镜子 。这些销售要求我们在开始接受订单后三到六个月内交付产品。 我们通过使用基于成本的输入法来确认一段时间内的收入，因为它描述了我们在履行绩效义务方面的进展 。根据此方法，固定价格合同产生的收入将根据迄今发生的成本与履行义务完成时的总估计成本的比率确认。 在完成工作时，确认固定价格合同产生的收入 。发生成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及与合同履行相关的间接成本， 如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。当项目材料已按照项目的工程设计要求采购或转移到生产过程中时，合同材料成本将计入已发生的成本 。 基于成本的收入确认输入方法要求我们对完成项目的成本进行估算。在做出这样的 估计时，需要做出重大判断来评估与完成项目的成本相关的假设，包括材料、 劳动力和其他系统成本。如果任何合同的估计总成本大于合同净收入，我们将确认 损失已知期间的全部估计损失，并可合理估计。递延收入是指超过已确认收入和利润的开单金额 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，会计输入法递延收入总额分别为84400美元和233080美元。, 分别为。超过开单金额确认的收入和利润通常不会发生 ，因为我们不会执行超出我们向客户开具的金额的任何工作。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要(续)

收入 确认(续)

由第三方供应商制造的交付给第三方客户的每个 产品或服务都被视为满足 履行义务。履约义务通常发生在某个时间点，并在货物控制权 移交给客户时得到满足。这些销售从制造商运到客户手中，而我们不占用实物库存。 我们以毛计报告直接销售，即向客户开单的金额被记录为“销售额”，从制造商购买的库存 被记录为销售成本。我们是直销的负责人，因为我们在库存转移给客户之前对其进行控制 。我们的控制体现在我们主要负责履行对客户的承诺 ，承担退货产品的库存风险，并拥有制定定价的自由裁量权。我们通常预先向供应商支付总成本的一部分，剩余余额将在 产品从第三方仓库发货后30至60天内累计并支付。递延收入是指我们尚未履行履约义务的 客户开具发票的金额或收到的存款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，第三方制造商产生的递延收入分别为614,780美元和608,576美元。供应商付款在项目完成 之前资本化，并记录为供应商保证金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，供应商押金余额分别为6733美元和40800美元。

2021年2月，公司收购了阿基达控股有限公司的全部资产。该公司将这五步模式应用于阿基达控股有限公司(Alina Holdings)的销售，该公司是爱罗德公司的产品。合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务 ，并评估每项承诺的货物或服务是否各不相同。该公司向消费者和商业客户销售杀菌剂空气灭菌器。这些产品在国内和国际上都有销售。从合同开始到 产品发货的周期通常为一天到三个月。本公司面向消费者和商业客户的合同均包含单一履约义务(交付爱罗德产品)，因为转让单个 商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此无法区分，因此，整个交易价格均分配给该单一履约义务。本公司将履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格的金额 确认为收入。 因此，本公司在客户获得本公司 产品控制权的时间点确认收入(净额)，这通常发生在本公司发货或客户通过第三方公共运营商提货时 本公司提供产品保修，为客户提供一(1)年的部件和人工保修。公司有合同 负债或递延收入，代表我们从客户那里收到的现金存款，但我们没有履行我们的义务 。截至2021年3月31日的三个月, 该公司确认了744,273美元的收入，来自销售我们的Airokill 系统。截至2021年3月31日的三个月，面向消费者和商业客户的收入分别为184,187美元和560,086美元。 截至2021年3月31日，与我们Airoder系统未来销售相关的递延收入为455,426美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延收入总额分别为1,154,606美元和841,636美元。在2020年12月31日，递延收入金额中的701,900美元被确认为截至2021年3月31日的三个月内的收入。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司某个时间点的收入为1,869,078美元，一段时间内的收入为443,537美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司某个时间点的收入为892,236美元，一段时间内的收入为579,398美元。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 1-重要会计政策摘要(续)

保修费用

公司通常为其产品提供保修。本公司在确认收入 时应计预计保修成本。管理层根据历史经验和任何明确确定的故障对保修应计费用进行定期监控。虽然本公司进行广泛的产品质量评估，但实际产品故障率、材料使用或服务交付成本可能与估计值不同，因此需要对估计的保修责任进行修订。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别没有保修发生。

后续 活动评估日期

公司根据ASC 855-10-50， “后续事件”对2021年3月31日资产负债表日期之后的事件和交易进行评估，直至2021年5月17日，也就是合并财务报表可供 发布的日期。

最近 采用了会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税的会计 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税负确认 相关的某些例外。该指南还简化了 特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的修订，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共业务实体，它在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。采纳本指导方针并未对随附的未经审计的简明合并财务报表 产生实质性影响。

2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的收益折算和现金折算 会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理 ，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新指导还修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释每股收益计算的影响。 对于公共企业实体，该指导原则适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期) 。我们目前正在评估 该标准对我们合并财务报表的潜在影响。

公司采用为指定生效日期 的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响 在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 2-业务收购

业务 收购按照ASC 805的采购核算方式核算。 被收购业务自收购之日起的经营业绩包括在本公司截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表 中。总收购对价分配给收购的资产 和管理层确定的截至收购日的初步估计公允价值承担的负债。 收购价格分配是初步的，最终确定的购买会计调整可能是重大的， 将在公司整合活动完成后做出，预计将在截至2021年12月31日的 年度内完成。收购价格超出分配给收购资产和承担的负债的金额 已记录为商誉。以下所述收购的商誉价值可归因于几个业务 因素，包括但不限于预期实现的成本协同效应和训练有素的技术员工队伍。

于2021年2月8日，应用紫外光有限公司(“本公司”)与本公司、纽约公司及本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)、佛罗里达州有限责任公司(“卖方”)及卖方的 成员Simba Partners，LLC(“卖方”)签订资产购买协议(“APA”) 。 双方之间签订资产购买协议(“APA”) 买方为一方是纽约公司的全资子公司SteriLumen，Inc.和佛罗里达州的有限责任公司(“卖方”)为卖方的 成员Simba Partners，LLC另一方为有限责任公司及Fakhruddin Holdings FZC，据此买方收购卖方的几乎全部资产，并承担其若干流动负债和合同义务，如《行政程序法》所载 (“收购事项”)。在此次收购中，买方收购了卖方的所有资产 ，并获得了与制造和销售空气净化技术的艾罗德™系统相关的合同 该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下开发，它使用UV-C和 一种专有的二氧化钛光催化剂，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、 杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。2021年2月8日(“截止日期”)，APA计划的交易 完成。于截止日期，卖方收到购买价格 作为收购的代价，价格包括(I)901,275美元现金；及(Ii)1,375,000股本公司普通股，面值为每股 股0.0001美元(“收购股份”)。

截至收购完成日期的初步采购价格和采购价格分配如下：

以下 说明了采购价格的组成部分：

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 2-业务收购(续)

超出的购买价格已记录为商誉，金额约为2,728,279美元。可识别无形资产的预计使用年限为三至七年。商誉不能在纳税时摊销。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的未经审计的备考结果，就好像资产购买 协议于2020年1月1日完成一样。运营的形式结果仅用于比较目的， 并不表示如果资产购买协议于2020年1月1日达成，将会发生什么情况或 未来可能发生的结果。

注 3-库存

截至2021年3月31日，库存 包括原材料和产成品，分别为187,817美元和133,699美元。

库存 包括截至2020年12月31日的156,290美元的原材料。

附注 4-财产和设备

房产和设备按主要分类汇总如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧 费用(包括资本租赁项下资产的摊销)分别为7745 美元和2163美元。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 5-无形资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产 包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司记录的与无形资产相关的摊销费用总额分别为89,900美元和0美元。商标和技术的使用寿命为10年，客户关系的使用寿命为7年。

附注 6-资本租赁义务

公司在资本租赁下的机械，包括在机器和设备中，摘要如下：

截至2021年3月31日，资本租赁协议规定的未来 最低本金和利息支付如下：

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 7--应付贷款

作为2019年破产和解的一部分，本公司有义务向第三方贷款人提供8,000股本公司普通股 (受某些转让限制)，金额将在24个月内具有至少85,000美元的公开交易价值 。如果股票价值在24个月末未达到85,000美元，公司股东 将向第三方贷款人提供价值达到85,000美元的补充股票，最高发行金额为17,000股 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司没有向贷款人授予任何股票， 应付账款和应计费用中仍有8.5万美元的未偿债务。2021年4月，双方以现金结算了65,000美元，和解收益20,000美元记为其他收入。

2018年6月，本公司从On Deck Capital获得150,000美元的预付款。2018年6月的票据在发行之日起 年内到期，需要每周支付52次，金额为3,605美元。截至2018年12月31日，该公司没有偿还本票据 ，未偿还本金余额为15万美元。作为破产法第11章的一部分，150,000美元的未偿还本金 被重新归类为受损害的负债(应付票据-请愿前)。截至2018年12月31日，这张 票据的应计利息为17,360美元，根据 票据持有人提交的索赔证明，还应计了20,140美元。这些金额也被重新归类为受损害的负债(应付账款和应计费用-请愿前)。 2019年，公司支付了18,750美元，这是破产法第11章允许的187,500美元索赔证明的10%。此外， 公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，并在第二年额外支付7,500美元。 本公司在截至2019年12月31日的年度确认了与和解相关的11,250美元的灭火收益 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司的未偿还余额分别为157,500美元。

本贷款协议规定的最低 义务如下：

附注 8-股东权益

反向 股票拆分

在2020年6月，我们向特拉华州国务卿提交了对公司 修订和重新注册的公司注册证书的修正案，从而实现了5：1反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将紧接实施反向股票拆分之前发行和发行的每五股 股普通股合并为一股普通股 股票。因此，普通股的已发行和流通股数量在合并财务报表中进行了追溯调整 。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 8-股东权益(续)

2020 奖励计划

于2020年3月31日，本公司通过了应用UV，Inc.2020综合激励计划(以下简称“计划”)，根据该计划的条款，可供发行的普通股数量为600,000股 。本计划允许授予不合格股票期权、 激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司 股东的利益联系起来的激励 来优化公司的盈利能力和增长。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住为公司成功做出重大贡献或预期将为公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并 允许参与者分享公司的成功。我们可能会根据本计划不时颁发奖励。 每个奖励将由书面协议证明并颁发。

如果 根据本计划授予的激励奖励到期、终止、未行使或被没收，或者如果有任何股票因奖励奖励而交还给我们 ，则接受该奖励的股票和交出的股票将可用于本计划未来的奖励 。如果我们的已发行普通股因任何股息、剥离、股票 拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股 或类似交易而发生变化，则受本计划约束的股票数量以及任何奖励 奖励的条款可能会进行调整。 如果由于任何股票分红、剥离、股票 拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易，我们的已发行普通股发生任何变化。

根据该计划，有463,250股可供未来授予。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司还授予了计划 以外的额外309,564份期权。

以下是公司期权活动和相关信息的摘要：

基于股票的 期权薪酬支出总计20,516美元，在我们截至2021年3月31日的三个月的业绩中确认，这是基于授予的奖励 。在截至2020年3月31日的三个月内，没有期权活动。截至2021年3月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命为9.91年。

用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。Black-Scholes模型需要使用几个假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率 和期权的加权平均预期寿命。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 8-股东权益(续)

无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合期权的期限。

估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。

截至2021年3月31日，根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为1,220,467美元 ，预计将在大约 3.2年的加权平均期间内确认。

下表列出了截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均公允价值，以及Black-Scholes模型中使用的假设。

普通 认股权证

以下是公司认股权证活动和相关信息的摘要：

根据授予的 奖励，我们截至2021年3月31日的三个月的业绩中未确认认股权证的 基于股份的薪酬支出。2021年授予的权证是与8月和11月的发行相关的。与11月发行相关的权证 包含现金结算功能，导致截至2021年3月31日的权证负债为446,525美元 。认股权证负债于授出日的公平市值为135,125美元，并记录为额外缴入资本的减少额 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了认股权证负债公允价值变动的亏损311,400美元。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对权证进行估值， 授权日的条款如下：(A)行使价为6.5625美元，(B)波动率为49.5%，(C)贴现率为0.26%， (D)期限为5年，(E)股息率为0%。本公司于2021年3月31日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 对权证进行估值，条款如下：(A)行权价为6.5625美元，(B)波动率为68.89%，(C)折现率为0.36%，(D)期限为4.62年，(E)股息率为0%。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 8-股东权益(续)

用于确定在此期间发行的权证公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价 模型。Black-Scholes模型需要使用几个假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率 和权证的加权平均预期寿命。

无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合于认股权证的期限。

估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。

截至2020年12月31日 ，本公司的 基于股份的补偿计划没有未确认的与未授权证相关的补偿费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，已授予权证的加权平均公允价值以及Black-Scholes模型中使用的假设如下表所示。

2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公开发行价出售了100万股普通股 ，结束了其公开发售(“八月发售”)。与是次发行相关，本公司(I)收到5,750,000美元的承销费 517,500美元和注销资本化IPO成本341,145美元，净收益为4,891,355美元。此外，该公司还向卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司发行了167,794股股票。罗斯·卡梅尔(Ross Carmel)是该公司的合伙人，他曾是该公司董事会的成员，于2020年5月1日辞职。此外，承销商被授予45天的选择权，可以额外购买最多150,000股普通股或其任何组合，以弥补超额配售(如果有) (“超额配售选择权”)。股票是根据本公司于2020年8月26日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册说明书 (于2020年8月28日生效)向公众发售和出售的。

2020年11月13日，本公司完成第二次公开发行(“11月发行”)，以每股5.25美元的公开发行价发售了1,401,905股普通股 。就是次发行，本公司(I)收取7,360,000美元减去 承销费625,600美元及撇销首次公开发售成本316,246美元，所得款项净额为6,418,155美元。

受限 股票奖励

我们 根据授予日股票的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用，并在授权期内摊销 这笔费用。

2020年7月，该公司授予230,083名限制性股票奖励。在这些奖励中，127,583项在18个月内按季度授予 ，首次授予日期为2020年9月30日。截至2021年3月31日，已授予这些限制性股票奖励中的63,792股。 这些奖励的公平市值为每股5美元，公司在截至2021年3月31日的三个月内支出了与这些奖励相关的106,319美元的股票薪酬。

2020年7月9日，颁发了6.25万份限制性股票奖励。限制性股票奖励将于2021年1月1日全部授予。截至 2020年3月31日，限售股奖励全部授予。这些奖励的公平市值为每股5美元。截至2021年3月31日的三个月内，未记录任何与这些奖励相关的费用 。

2020年7月9日，颁发了4万份限制性股票奖励。限制性股票奖励在四年内平均授予， 第一次授予发生在2021年1月1日。截至2021年3月31日，这些限制性股票奖励中已有2500股获得。这些奖励的公平 市值为每股5美元，在截至2021年3月31日的三个月中，公司支出了与这些奖励相关的12,500美元的股票薪酬 。

在2021年1月1日，授予了62,500名限制性股票奖励。限制性股票奖励将于2022年1月1日全部授予。截至2020年3月31日 ，所有限制性股票奖励均未授予。这些奖励的公平市场价值为每股4.57美元。 在截至2021年3月31日的三个月内，与这些奖励相关的费用记录为71,406美元。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 9-租赁安排

作为采用ASU 2016-02的一部分，公司选择了“一揽子权宜之计”，允许 公司在新标准下不重新评估公司先前关于租赁识别和初始 直接成本的结论。本公司没有选择使用事后诸葛亮或与土地地役权有关的实际权宜之计，后者不适用于本公司。本公司的租赁安排被归类为 性质的短期租赁安排。本公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着，对于符合条件的 租赁，公司将不确认使用权(ROU)资产或 租赁负债。

公司在开始时确定安排是否为租赁。公司拥有办公空间和办公设备的运营租赁 。该公司的租约的剩余租期为一年至七年，其中一些租约包括 将租期延长至最多五年的选项。本公司在确定租赁期时考虑延长该等选项，以确定在合理确定行使后用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期 。本公司的 租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认 。经营租赁ROU资产还 包括在租赁开始之前支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。计算营业ROU资产和营业租赁负债时使用的租赁条款包括当 公司合理确定将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。

由于 本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款现值时采用5%的递增借款利率，该利率基于开始日期可获得的 信息。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

附注 9-租赁安排(续)

2014年2月7日，本公司在纽约州芒特弗农市按月签订租赁协议。此安排下的月租 从2018年1月1日至2018年11月30日为每月10,000美元，从2018年12月至2019年2月 为每月11,150美元。该公司随后修订了租约，租期从2019年4月1日开始，至2024年3月31日 天到期，月费为13,400美元。2021年3月，该公司获得了额外的租赁空间，并对协议 进行了修改，将租金费用提高到每月15,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金支出分别为 41800美元和40200美元。任何一方都可以在150天的书面通知下取消租约。

时间表 截至2021年3月31日未偿还的经营租赁负债到期日如下：

与ASC 842-20-50-4一致 该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。公司没有 租赁产生的现金流，没有融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。我们的租赁不产生任何转租收入，或从出售和回租交易中确认的任何净收益或损失。因此，本公司 不需要为计量 租赁负债金额所支付的现金在融资和经营租赁之间分开金额，该金额在运营现金流和融资现金流之间分开；因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息 ；剩余租赁期限的加权平均计算；或加权平均 贴现率。

注 10-薪资保护计划

2020年4月，公司向大通银行提交了Paycheck Protection Program申请，贷款金额为296,827美元。 该金额已获批准，公司已收到资金。贷款人将有90天的时间审查借款人的宽恕申请 ，SBA将有额外的60天时间审查贷款人关于是否可以免除借款人的 贷款的决定。根据CARE法案，自PPP贷款首次发放的 日起的24周期间，记录在案的工资成本、承保租金 付款、承保水电费和某些承保抵押贷款利息的总和可获得贷款豁免。就CARE法案而言，工资成本不包括年薪超过100,000美元的个人 员工的薪酬。不超过40%的免赔额可能用于非工资成本。 如果全职员工人数减少，或者如果年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少超过25%，则免赔率将降低。 虽然本公司目前相信其使用购买力平价贷款将符合免除购买力平价贷款的条件 ，但本公司不能保证全部或部分免除购买力平价贷款。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 10-薪资保障计划(续)

如果不能免除，未来 应付贷款的到期日如下：

附注 11-应收票据关联方

2021年2月，本公司与关联方签订了一项应收票据协议，借出500,000美元。 贷款将于(I)自发行日起180天或(Ii)贷款人与借款人达成的 最终收购中规定的交易结束时到期，以较早者为准。如果贷款在到期日或之前全额偿付 ，则未偿还本金不应计利息或应付利息。借款人的收益将 专门用于支付PCAOB审计公司2020和2019年的审计费用、与意向书预期的交易相关的交易费用，以及应要求提供的债务时间表，包括任何 递延补偿和个人担保义务，以及研发一般营运资金需求。 如果发生收购，500,000美元将用于总收购价格。

应用 UV，Inc.及其子公司

简明合并财务报表附注

注 12段报告

FASB编码主题280，部门报告， 建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。 公司有两个需要报告的部门：医疗保健、酒店和商业市政和住宅市场(消毒部门)使用的消毒系统的设计、制造、组装和分销，以及专门为酒店业 生产的精美镜子的制造(酒店部门)。细分市场的确定基于多个因素，包括产品和服务的性质 、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。

运营部门的业绩是根据其税前运营贡献或部门收入 进行评估的。部门收入定义为净销售额减去 销售、部门销售、一般和管理费用、研发成本和基于股票的薪酬的成本。 不包括其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。

在截至2021年3月31日的三个月中， 该公司产生并产生了1,567,851美元的净销售额和1,071,324美元的酒店部门销售成本。 我们的业务酒店部门产生并产生了1,071,324美元的销售成本。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司产生并产生了744,764美元的净销售额和317,025美元的产品销售成本(来自我们业务的消毒剂部门)。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们业务的酒店部门产生了550,015美元的销售、一般和管理费用。我们业务的消毒剂部门产生了840,761美元的销售、一般和管理费用。

截至2021年3月31日的三个月内，所有研发成本均来自我们业务的消毒剂部分。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们业务的酒店部门产生了105,986美元的股票薪酬支出。在截至2021年3月31日的三个月中，我们业务的消毒剂部门产生了104,755美元的股票薪酬支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，所有净销售额和销售商品成本均来自我们业务的酒店部门。我们业务的酒店部门 产生了316,416美元的销售、一般和管理费用。我们业务的消毒剂部分产生了12,231美元的销售、一般和管理费用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们业务酒店部门的资产分别为1,266,576美元和12,665,779美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们业务消毒剂部门的总资产分别为10,198,741美元和463,042美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配给我们公司部门的总资产分别为8870,401美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们业务酒店部门的总负债分别为2,354,747美元和2,721,396美元。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，我们业务消毒剂部门的总负债分别为1,591,947美元和642,669美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配给我们企业部门的总负债分别为446,525美元和0美元。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本招股说明书中的某些 陈述是关于管理层未来运营的计划和目标的“前瞻性陈述” 。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致“公司”的实际 结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于涉及许多风险和不确定性的当前预期 。公司的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设。与上述相关的假设涉及 对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策(其中包括)的判断，所有这些 都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了本公司的控制范围。尽管本公司 认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的 ，因此，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。 鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息 不应被视为本公司或任何其他人士表示本公司的目标和计划将会实现 。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。 我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

公司成立于2019年2月26日，目的是收购SteriLumen和MunnWorks的全部股权。公司 根据两项交换协议于2019年3月收购了SteriLumen的全部股本，其中SteriLumen的所有股东 将其持有的SteriLumen股份交换为本公司的普通股。根据一项交换协议，本公司于2019年7月收购了MunnWorks的全部 股权，以换取本公司的普通股。 公司通过SteriLumen和MunnWorks开展所有业务。

Sterilumen 成立的目的是从事医院和其他医疗机构使用的SteriLumen消毒系统的设计、制造、组装和分销。该公司已获得美国和欧盟对SteriLumen消毒系统的多项专利批准，目前正在获得包括中国、日本、台湾、韩国和海湾合作委员会在内的多个国家的批准。SteriLumen消毒系统的技术使用嵌入在各种浴室设备中或作为独立单元的UVC LED作为消毒设备，用于在有人居住的设施中杀灭 空气中的细菌和其他病原体，以及杀灭位于设备附近的坚硬表面上的细菌和其他病原体。

公司首次公开募股后，加快了产品开发工作。该系统的技术开发路线图(包括联网和启用数据的功能)已得到完善，Clarity D3应用程序将于2021年秋季与更新版本的立体流明色带(现更新版为流明™)一起推出。该公司还通过了独立色带和集成排水产品的UL认证，确保我们满足依赖UL标志作为安全、质量和可靠性证据的商业客户的要求。

公司与分销商合作销售SteriLumen和MunnWorks产品线，并正在与具有重大广度和规模的新SteriLumen 分销商签约，将SteriLumen产品推向新市场，包括建筑管理、 商业地产以及环境健康和安全。

MunnWorks 是一家专门为酒店业定制设计精美镜子的制造商，在纽约州芒特弗农市拥有一家制造工厂。我们的目标是为创造我们的设计行业客户所追求的产品做出贡献：按时、预算地制造更好的镜框 。作为我们长期战略的一部分，我们为高价值的 产品、复杂的设计和表面处理建立了多地点生产。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造中心。 我们与包括镀金工人、雕刻师和旧世界修整工人在内的工匠和工匠组成的卫星网络合作。

除国内合作伙伴外，我们还通过现场MunnWorks员工保持海外生产能力。此外，根据公司 的政策，我们会对所有正在处理和已发出的订单进行现场工厂访问，在订单离开海外合作伙伴的设施之前，我们位于纽约州芒特弗农的总部的项目 经理会对这些订单进行观察和检查。 质量、创新、时尚的商品和超值定价相结合，使我们形成了忠诚的客户群。

2021年2月，该公司收购了阿基达控股有限责任公司的全部资产。AIRODIRD™是空气净化技术系统的制造商，该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发 ，该系统使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂相结合，可帮助加速全球经济的重新开放 ，应用于酒店、酒店、医疗保健、疗养院、食品杂货商、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌使用。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比(重述)

净销售额和毛利润是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额包括所有面向客户的销售额， 扣除退货后的净销售额。截至2021年3月31日的三个月，我们的净销售额增长了157.1%，从截至2020年的三个月的1,471,634美元增至2,312,615美元。本期的净销售额和财务业绩反映了我们于2021年2月8日完成的阿基达资产收购 的影响。前几个时期的所有净销售额完全来自我们的Munnworks集团。 随着经济从新冠肺炎疫情中反弹，我们看到酒店业有所改善，因此我们的 Munn Works收入正在恢复到正常运营水平。我们的一个Sterilumen产品线出现了一些延迟，我们预计这些延迟将在2个月内得到解决 ^钕今年上半年。

因此，以净销售额百分比表示的毛利润可能会受到许多因素的影响，包括整体销售业绩。 截至2021年3月31日的三个月，毛利润从截至2020年的三个月的309,821美元增加到924,266美元。毛利润占净销售额的百分比从截至2020年3月31日的三个月的21.1%增加到截至2021年3月31日的三个月的40.0%，这主要是由于我们的阿基达资产收购和我们Munnworks 集团的销售复苏的影响。在整个疫情期间，公司继续留住直接劳务员工以遵守薪资保护计划贷款 宽恕标准，但目前还不能确定贷款是否会被免除。此外，销售成本的主要组成部分 和成本动因受材料成本、运输成本、管理费用和劳动力成本的影响。

由于公司在本季度采用了激励计划并发行了期权和认股权证，基于股票 的薪酬有所增加 。2020年3月31日，本公司通过了应用UV，Inc.2020综合激励计划(“计划”) ，根据该计划的条款，可供发行的普通股数量为600,000股。本计划允许授予不合格的 股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、 绩效单位和其他奖励。

销售、 一般和管理费用(包括运营公司办公室的成本)也是我们运营业绩的重要组成部分。 薪酬和福利构成了我们的大部分运营费用。销售、一般和行政费用 包含固定和可变成本，在我们寻求提高整体盈利能力的过程中，管理运营费用比率(运营费用占净销售额的百分比 )是一个重要的管理重点。运营费用包括 现金成本和非现金成本，如与公司、财产和设备相关的折旧和摊销 以及长期资产减值。运营费用还可以包括一次性或非经常性的某些成本 。在截至2021年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用从截至2020年3月31日的三个月的388,198美元增加到1,390,776美元。这一增长归因于各种因素，包括与收购阿基达资产有关的成本以及与该业务相关的额外费用、专业费用、办公室工资以及关键人员的聘用[首席执行官、首席运营官、全球销售副总裁、产品营销和企业发展副总裁 ].

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司记录了认股权证负债的公允价值变动亏损311,400美元。与2020年11月公开发行相关的权证包含现金结算功能 ，导致截至2021年3月31日的权证负债为446,525美元。认股权证负债于 授权日的公平市值为135,125美元，并记为额外实缴资本的减少额。

我们 在截至2021年3月31日的三个月录得净亏损1,032,951美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损为78,377美元 。2021年的净亏损主要是由于SG&A成本增加，以改善未来的运营。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比(重述)

截至2021年3月31日的三个月，运营活动使用的现金为1,573,174美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的现金为813,429美元。我们的运营现金流入包括主要来自 产品销售和应收账款收款的现金。这些现金流入在很大程度上被支付给供应商的现金所抵消，这些现金主要用于我们的制造过程中使用的生产资料和零部件、运营费用和员工薪酬。 在截至2021年3月31日的三个月中，减少现金的主要经营活动是预付费用增加 486,997美元，应收账款增加335,766美元，递延收入减少178,732美元，应付帐款和应计费用减少141,730美元

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1,274,727美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为98,244美元。所用现金增加的主要原因是，扣除收购的现金(760,293美元)和以担保应收票据形式向关联方提供的贷款(500,000美元)后，已支付的与阿基达资产收购相关的现金 。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为(437美元)，而在截至2020年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为(32,734美元)。

营运资金 。截至2021年3月31日，我们的营运资金为7,615,350美元，较截至2020年12月31日的营运资金9,649,096 减少了2,033,746美元。营运资金减少的原因是现金减少(2,848,338美元)，应付账款和应计费用增加270,861美元，认股权证负债增加446,525美元，工资保护贷款增加226,900美元，递延收入增加312,970美元，但被应收账款增加642,902美元，存货增加165,226美元，2021年2月8日收购的阿基达资产的营运资金总额为净额(36,225美元)。

合同义务和其他承诺

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和 15d-15(E)条规定)的有效性。 基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论 截至2021年3月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序并不有效。 以下所述的财务报告的内部控制存在重大缺陷。 公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年3月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。

信息披露控制和程序的评估

我们的首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员 设计或监督 并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施的流程，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部 控制，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保 我们的系统与我们的业务同步发展。

在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们 根据特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部 控制-综合框架(2013)》中的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本次评估期间发现的控制缺陷(如下所述)，我们的高级管理层得出结论 ，截至2021年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷， 如下所述。

如下所述，管理层将继续采取措施纠正以下确定的控制缺陷。尽管 存在下面描述的控制缺陷，我们仍执行了额外的分析和其他程序，使管理层能够得出结论 ，本10-Q表中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年3月31日的三个月的财务 状况和运营结果。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 本公司年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现。

正如 之前在公司于2021年3月25日提交的8k文件中所报告的那样，公司得出的结论是，我们没有对财务报告保持有效的 内部控制。

公司得出结论，导致未能发现 公司8k文件中描述的会计错误的控制缺陷构成了截至2021年3月31日的财务报告内部控制的重大缺陷。 公司管理层已制定补救计划以解决重大缺陷，并于2021年1月1日开始 使用新的基于云的软件，该软件可跟踪作业进度并更准确地反映作业完成率 确保此类收入在适当的位置确认此外，公司打算通过执行以下操作进一步补救不足 ：

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时做出判断。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

无

第 项3.高级证券违约。

无

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？