美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

(马克·科恩)

截至2020年12月31日的财年

或

委员会档案号：A001-39595

TPG Pace Technology Opportunities Corp.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(212)-405-8458

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交1934年《证券交易法》第F13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90个月内，注册人是否符合此类备案要求。是的，没有提交任何☐的报告。(2)在过去的90天内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》第F13或15(D)节要求提交的所有报告(或注册人被要求提交此类报告的较短期限)。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。如果是，则不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，不是。☐

在2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人单位于2020年10月9日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股于2020年11月27日开始在纽约证券交易所单独交易。截至2020年12月31日，注册人持有的已发行A类股票的总市值为499,500,000美元，但可能被视为注册人的关联方持有的股票除外。

截至2021年5月11日，已发行和流通的A类普通股有4500万股，每股面值0.0001美元；F类普通股有1125万股，每股面值0.0001美元。

解释性注释

TPG Pace Tech Opportunities Corp.(以下简称“本公司”)正在向Form 10-K/A(以下简称“本修订”)提交本修订第1号文件(下称“修订”)，以修订和重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的某些项目，该报告最初于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

重述的背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的工作人员发布了一份声明(“SEC声明”)，告知市场参与者，特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证可能需要分类为实体的负债，按公允价值计量，公允价值的变化在每个期间在收益中报告。本公司先前已将其私募认股权证及公开认股权证(统称“认股权证证券”)分类为股本，并将若干远期购买协议(“FPA”)分类为股本，因为本公司认为根据该等协议将发行的金融工具属股本分类。本公司已重新评估其对认股权证证券及FPA的会计处理，并在咨询其顾问后得出结论，认股权证证券及FPA应按公允价值分类并按公允价值计量，每个期间的公允价值变动均在收益中报告(“认股权证会计”)。作为上述重新评估的一部分，在咨询其顾问后，本公司还对其面值为0.0001美元的A类普通股(“A类股”)的会计进行了重新评估，并得出结论认为，本公司已发行和已发行的A类股票应根据会计准则汇编(“ASC480-10”)分类为临时股本，而不是部分作为临时股本，部分作为永久股本(“临时股权会计”)。此外，作为上文提及的重新评估的一部分，本公司评估了某些其他披露(连同认股权证会计和临时股权会计，即“会计事项”)。

于2021年5月3日，本公司董事会(“董事会”)经与本公司管理层磋商，并根据董事会审计委员会因会计事项而提出的建议，决定不再依赖本公司于2020年10月9日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，并应就截至2020年12月31日止年度的该等财务报表(“重述日期/期间”)重述该等财务报表。

关于认股权证会计，该公司指出，证券交易委员会的声明讨论了“在SPAC交易中发行的认股权证的某些特征”，这些特征“可能在许多实体中都是常见的”。证交会的声明指出，当权证包含一项或多项此类特征时，权证“应被归类为按公允价值计量的负债，每期公允价值的变化都应在收益中报告。”在考虑了美国证券交易委员会声明中的指导意见后，虽然招股说明书中描述的权证证券和FPA的条款和数量没有变化，但公司得出结论，权证证券和FPA不符合归类为股权的条件，相反，权证证券和FPA符合ASC 815的要求，根据该要求，公司应将权证证券和FPA作为负债记录在公司资产负债表上。

关于临时权益会计，本公司注意到，由于确定其A股将被赎回或可赎回，且ASC 480-10-S99-3A中没有例外情况适用，因此A类股(1)必须在公司财务报表中被归类为临时权益，(2)必须遵守ASC 480-10-S99-3A中的后续计量指导。

重述的效果

由于上述因素，公司在本修正案中包括了以前在10-K报表中报告的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的重述财务报表，以重述以下非现金项目：

财务报表的重述并未对公司的流动资金或现金状况产生实质性影响。

有关上述重述及其对本公司财务报表的影响的更多信息，请参阅本修正案第二部分第8项表格10-K/A中的财务报表附注3(重述)。

内部控制注意事项

关于本修订案中包含的重述，公司管理层发现其对与某些金融工具的会计有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性不能被及时防止或发现和纠正。(C)重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现和纠正。关于管理层对已确定的重大弱点的考虑的讨论，见项目9A。本修正案中包括的控制和程序。

修订项目

本修正案修订下列各项：(I)第I部第1A项。这些项目包括：(I)风险因素；(Ii)项目6.财务数据选编；(Iii)第II部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(Iv)第II部分，项目8.财务报表和补充数据；(V)第II部分，项目9A。控制和程序。此外，根据修订后的1934年“证券交易法”第12b-15条规定，本修订还包括我们的首席执行官和首席财务官出具的日期为当前的证明。如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示，这些证书已归档或提供(视情况而定)。

除非如上所述，本修正案不会修改、更新或更改原始10-K中的任何其他披露。此外，本修正案中包含的信息不反映最初的10-K文件提交后发生的事件，也不修改或更新其中的披露内容，除非上面特别指明。除重述外，在最初的10-K中作出的前瞻性陈述没有经过修改以反映在最初的10-K之后发生的事件、结果或发展或我们知道的事实，此类前瞻性陈述应与我们提交给证券交易委员会的文件(包括最初的10-K文件之后的文件)一起阅读。

目录

i

某些条款

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.，该公司是一家空白支票公司，于2019年7月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们的“赞助商”指的是TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC，这是我们的董事大卫·邦德曼(David Bonderman)和卡尔·彼得森(Karl Peterson)各自的附属公司。“TPG”一词统称为TPG Global，LLC及其附属公司，包括我们的赞助商。TPG是一家领先的全球私人投资公司，成立于1992年，截至2020年9月30日管理的资产约为850亿美元，在沃斯堡、旧金山、伦敦、纽约、香港和世界各地的其他主要城市设有办事处。我们提及的“公开招股”指的是TPG Pace Tech Opportunities Corp.于2020年10月9日(“截止日期”)首次公开招股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告(Form 10-K/A)包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关公司财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成1995年私人证券诉讼改革法意义上的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是性能的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。当在本10-K/A年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语时，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念、假设和目前掌握的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地的经济状况、合并, 收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。“决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有这些前瞻性陈述仅在本年度报告以10-K/A表格的形式发表。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本特别说明的全部限定。

2

第一部分

项目1.业务

引言

本公司为一间空白支票公司，于2019年7月11日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立目的为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。我们已经评估了许多进入业务合并的机会，并打算进行下面“最近的发展”中所述的拟议业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

于2019年8月12日，我们的保荐人购买了总计20,000,000股F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。2020年10月2日，我们的赞助商无偿没收了7062,500股方正股票。2020年10月2日，我们的发起人以原始收购价向我们的四名独立董事每人转让了4万股方正股票。2020年11月20日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权到期时没收了1,687,500股方正股票。于2020年12月31日，我们的保荐人及四名独立董事(统称为“初始股东”)合共持有11,250,000股方正股份。

于截止日期，吾等完成首次公开发售45,000,000个单位，每单位售价10.00美元，扣除承销折扣及开支前的总收益为450,000,000美元(“公开发售”)。每个“单位”由一股面值0.0001美元的公司A类普通股(“公众股”)和一份认股权证(“认股权证”)的五分之一组成。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开发行的股票(“认股权证”)。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。于截止日期前，吾等已完成向本公司保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份可行使的A类普通股可按每股11.50美元(经调整)购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.50美元。该等认股权证将于业务合并完成后30日或自完成日期起计12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。或者，如果我们没有在截止日期后24个月内完成业务合并，认股权证将在该期限结束时失效。

我们从公开发售及出售私募认股权证所得的总收益分别为4.5亿元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5亿美元存入大陆股票转让和信托公司的信托账户(“信托账户”)。截至截止日期，剩余的11,000,000美元在信托账户之外持有，其中9,000,000美元用于支付承销折扣，300,000美元用于偿还应付给我们保荐人的票据，其余部分预留用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。将来，信托账户中资金的一部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

2020年11月25日，我们宣布，我们的单位持有人可以选择从2020年11月27日开始在纽约证券交易所(“NYSE”)分别以“PACE”和“PACE WS”的代码分别交易包括在单位中的A类普通股和认股权证。那些未分离的单位将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“PACE.U”。

最新发展动态

2021年1月28日，本公司、特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“书呆子合并公司”)、特拉华州公司TCV VIII(A)和特拉华州公司(“TCV Blocker”)、特拉华州公司LCSOF XI VT，Inc.(“学习Blocker”，与TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉华州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及与Nerdy Merge Sub(以下简称“合并SuB”)、特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(下称“Nerdy”)，以及仅出于本文所述目的，与Blocker关联的某些实体(“Blocker持有人”)签订了一项商业合并协议(“商业合并协议”及由此预期的交易，称为“建议的商业合并”)，根据该协议，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束：

3

(A)根据业务合并协议，于建议的业务合并完成日期(“结束日期”)，于生效时间(定义见业务合并协议)之前(“结束日期”)，(I)本公司将撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，从而更改其注册管辖权，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；及(I)本公司将更改注册管辖权，以撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；(I)本公司将撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。以及(Ii)书呆子将导致每个优秀的优先单位类别和书呆子利润单位自动转换为书呆子普通单位(符合适用的归属要求)。

(B)书呆子合并子公司将与书呆子合并并并入书呆子(“合并”)，书呆子将在合并后幸存下来。根据合并，(I)每个书呆子普通股持有人(阻滞者除外)将以(A)一定的现金代价交换其书呆子普通股，(B)根据适用的归属要求，(X)书呆子公司的某些有限责任公司单位(“OpCo单位”)，以及等值数量的公司B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，或(Y)公司A类普通股的某些股份，p连同B类普通股，“普通股”))，(C)(X)某些书呆子认股权证以11.50美元的行使价购买OpCo单位(“OpCo认股权证”)或(Y)某些公司认股权证以11.50美元的行使价购买A类普通股(“PACE认股权证”)及(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划持有单位增值权的每个持有人将以(1)相应的股票升值换取所有此类单位增值权书呆子普通单位的持有者(除拦截者外)也将获得应收税金协议(定义见下文)中规定的权利。

(C)(I)紧随合并后，Blocker Merge Sub I将与TCV Blocker合并并并入TCV Blocker，TCV Blocker在合并后仍可继续合并；以及(Ii)紧随合并后，Blocker合并Sub II将与学习Blocker合并并并入Lear Blocker，学习Blocker将在此类合并中幸存(第(I)款和第(Ii)款中的此类合并，每一项均为“反向Blocker合并”，统称为“反向Blocker合并”)，以及(Iv)紧随Blocker直接合并“，与反向Blocker合并一起，”Blocker合并“)，公司在每一次Blocker直接合并中幸存下来。拦截者股权的每个持有者将交换反向拦截者合并中的股权，以换取(A)一定的现金对价，(B)换取A类普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE认股权证。

(D)紧随Blocker合并后以及与完成合并有关，本公司将把其所有资产(其当时持有的OpCo单位除外)捐给Nerdy，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，使本公司将持有相当于A类普通股股份总数的OpCo单位及相当于PACE认股权证总数的OpCo认股权证，在每种情况下，均须于生效后立即发行及发行若干份OpCo认股权证，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，数目相等于A类普通股股份总数及OpCo认股权证总数支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)可用现金金额的现金数额，以及(Ii)就书呆子股权剩余部分每股价值10.00美元的股权对价。加元(Iv)书呆子溢价(定义如下)，如果支付的话。

交易完成后，合并后的公司将以全新的“UP-C”结构组织，公司唯一的直接资产将由OpCo Units和OpCo认股权证组成。紧随交易完成后，本公司预期将拥有OpCo单位约60%及OpCo认股权证约90%，并将根据与交易有关而订立的第二份修订及重新签署的Nerdy有限责任公司协议(“OpCo LLC协议”)条款，控制Nerdy为Nerdy的管理成员。在拟议的业务合并结束时，该公司将向Nerdy提供的现金金额估计约为2.65亿美元。

除了上述对价外，现有的书呆子股权持有人将获得总计400万股额外发行的(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，作为盈利和对价，如果在成交日起五年内未能达到某些股价门槛，将被没收(“书呆子溢价”)。

根据企业合并协议，双方完成拟进行的交易的义务须受若干成交条件所规限，包括本公司须取得股东及书呆子会员权益持有人的必要批准，本公司预期将于2021年第二季度的本公司特别股东大会上寻求该等批准。经本公司及NERDY双方书面同意，以及(其中包括)如建议业务合并并未于业务合并协议日期后180天之前进行，则业务合并协议可于建议业务合并协议结束前任何时间终止。因此，不能保证拟议的业务合并完成。

4

在执行业务合并协议的同时，公司签订了以下协议：

除本文特别讨论的事项外，本10-K/A表格年度报告不实施拟议的业务合并或由此预期的交易。

经营策略

我们的收购和价值创造战略是确定、收购，并在我们的业务合并后，在公开市场上建立一家公司。我们打算在科技行业寻找一家与我们的管理团队和TPG的经验和专业知识相辅相成的公司，我们认为我们的变革性运营技能和战略建议可以帮助改善这一业务。我们的遴选过程将利用我们团队的行业网络、私募股权赞助商和贷款界的关系，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供大量的业务合并机会。我们打算部署一种更加积极主动的主题采购战略，并将重点放在我们认为我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的结合可以成为转变公司的催化剂，并有助于加快目标业务的增长和业绩的公司。

此外，我们打算利用我们的管理团队和董事会的网络和行业经验来寻求业务合并。在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员建立了广泛的人脉和公司关系网络，我们相信这将成为收购机会的有用来源。该小组有以下方面的经验：

5

TPG独特的国际网络，加上其主题性的采购方法，为我们的管理团队提供了一系列推荐流，导致了大量交易，以及几个多面手和/或不太活跃的参与者无法获得的专有机会。我们相信，我们管理团队的人脉和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，鉴于我们的概况和主题方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行公司、顾问公司、会计师事务所和大型商业企业。我们管理团队的成员将与他们的关系网沟通，阐明我们的收购主题，包括我们寻找目标公司的参数，并将追踪和审查有希望的线索。

除了资本外，我们还希望在多个层面上为我们参与潜在业务合并的公司提供价值和增强的可信度，而我们的大多数SPAC竞争对手都没有经验、愿意和/或准备这样做，而且这不是通过与第三方顾问以常规方式进行首次公开募股(IPO)或直接上市的典型流程很容易实现的。我们典型的实际增值价值包括但不限于：

在许多情况下，第三方顾问和现有的风险投资者或赞助商可以在不同的时间点帮助有上述一些需求的公司，但往往缺乏带宽和重点来在上市公司之后持续的一段时间内这样做。我们的团队作为成功白手起家、被大规模收购和/或是较大公司部门的公司的经营者，已经完成了上述工作。在每一种情况下，我们的管理团队和非执行主席都通过公开市场融资、有机增长和战略收购，和/或向战略投资者和财务赞助商出售产品，为股东带来了价值。这些艰难的运营和战略挑战几乎是技术领域的每家公司都面临的，仅靠资本不足以满足他们的需求。如果找不到了解竞争环境和资本市场的值得信赖的管家和受托人，上市对其中的许多公司都没有帮助，而且可以帮助这些公司驾驭每一家公司，实现价值最大化。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们在评估收购机会时使用了这些标准和准则，包括拟议的业务合并。但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。我们打算收购一项或多项我们相信的业务：

6

这些标准并非包罗万象。任何有关某项业务合并价值的评估，在相关程度上可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准及指引的目标业务订立业务合并协议，吾等将在与业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，而该等通讯将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交至证券及期货交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

7

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们预计，如果我们的一名高级职员或董事以该等其他实体之一的高级职员或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息，请参阅项目10.董事、高级管理人员和公司治理--“利益冲突”。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

企业合并

根据纽约证券交易所的规则，我们的业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户持有的任何递延承保折扣的金额和信托账户所赚取收入的应付税款，如果有)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对这些标准的满足情况的意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

我们预计将组织我们的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标业务的前所有人、目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们业务合并之前的我们的股东可能在我们的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为业务合并，以便进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们确定Nogdy的公平市场价值超过信托账户资金的80%，因此通过了80%的测试。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

8

在公开发行之前，我们向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第9.12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队丰富的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员还在几家公司的董事会任职，其中包括Sabre Corporation、挪威邮轮控股有限公司和凯撒收购公司(Caesars Acquisition Company)。

在TPG任职期间，这个网络为我们的管理团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的公司进行业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级职员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司完成业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所的财务角度获得我们的业务合并对我们公司公平的意见。

正如在第10项.董事、高管和公司治理-“利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们所有的人员目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股票、股份或其他股权换取我们的A类普通股或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受到承销商完成发售的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能会产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的业务合并的能力，这都是负面的。

9

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性财务咨询投票的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)截止日期五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们的非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，由我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过250.0美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不等于或超过100.0美元，以及截至上一财年6月30日，由我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过700.0美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

财务状况

假设额外的远期购买没有完成，没有赎回，在支付了15,750,000美元的递延承销费后，我们可以从公开发售和出售私募认股权证以及出售远期购买证券中获得可用于业务合并的资金，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

影响我们的业务合并

在截止日期后的一段时间内，我们没有、目前没有、也不会从事任何业务。我们打算将公开发售和私募认股权证的收益以及远期购买证券和额外的远期购买证券、我们的股权、债务或它们的组合作为我们的业务合并支付的对价，以实现我们的业务合并。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

除了远期购买证券和额外的远期购买证券外，我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集与完成我们的业务合并相关的额外资金，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。

10

对于以信托账户资产以外的资产出资的企业合并，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，除远期购买协议外，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用我们的赞助商和我们的管理团队的行业经验、成熟的交易寻找能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们期望我们的赞助商和我们的董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种无关的渠道引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会知道我们，并知道我们的目标是什么类型的业务。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。

我们还希望获得一些专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体支付任何在完成我们的业务合并之前或他们为完成我们的业务合并而提供的任何服务(无论是哪种类型的交易)的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标获得与我们计划收购该目标有关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的发起人、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的。？我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见项目10.董事、高级管理人员和公司治理--“利益冲突”。

11

目标企业的选择与我国企业组合的构建

只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在我们签署与我们的业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少相当于我们在信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。如果我们的证券不再在纽约证券交易所上市，我们将没有义务满足这种80%的测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据“投资公司法”注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业少于100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的一家或多家企业的股权或资产部分将是80%净资产测试的估值。公众股东没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与我们最终未完成业务合并的预期目标业务相关的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们向我们的业务合并或与我们的业务合并相关的服务提供服务。

缺乏业务多元化

在我们的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务未来的表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算仔细审查潜在目标企业的管理，包括书呆子的管理，但在评估与该业务实现业务合并的可取性时，我们对目标企业的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司，将在我们的业务合并时做出决定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

12

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的企业合并

根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的业务合并需要股东批准，例如：

我们将寻求我们股东的批准，以完善拟议的业务合并。然而，如果拟议的业务合并没有完成，我们是否会在法律不要求股东批准的情况下寻求股东批准替代拟议的业务合并，将完全由我们酌情决定，并将基于商业和法律原因，包括各种因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的初始股东、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在吾等的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此外，TPG和远期购买协议项下的每个额外远期购买者可以在我们的业务合并之前或与我们的业务合并同时分别收购远期购买证券和额外的远期购买证券。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在与我们的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。当他们拥有任何没有向卖家披露的重要或非公开信息时，或者如果此类购买被交易法下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括合同上的确认，即该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时，不得购买股票；以及(Ii)在执行之前，必须与指定人员进行所有交易的清算。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1的计划进行此类购买，也可能会确定这样的计划是不必要的。

13

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持我们的业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们的A类普通股或可赎回认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定哪些股东可以与我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司私下协商购买，方法是直接联系我们的股东，或者在我们邮寄与我们的业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东或投票反对我们的业务合并的股东，无论该股东是否已经就我们的业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，我们才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够符合规则第10b-18条的情况下才能进行，该规则是根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9.a(2)节或规则10b-5条款，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节的规定进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

企业合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们的业务合并完成后，我们的可赎回认股权证将不会有赎回权。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们可能持有的与(I)完成我们的业务合并有关的任何公开股票的赎回权，以及(Ii)股东投票批准对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，这将影响我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在24小时内完成业务合并，则赎回100%的公开股票。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。

14

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的业务合并完成后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们保持我们的证券在纽约证交所上市，我们就必须遵守纽约证交所的规则。

如果我们举行股东投票批准我们的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案(该决议案为亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后，方能完成我们之业务合并。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票支持我们的业务合并，他们的创始人股票和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票都会投票支持我们的业务合并。因此，除了我们的创始人股票外，我们还需要我们4500万股公开发行的股票中的16875,001股(约占37.5%)投票支持企业合并，我们的企业合并才能获得批准(假设(I)没有发行远期购买股份或额外的远期购买股份，(Ii)函件协议的各方没有收购任何公开发行的股票，以及(Iii)所有已发行和已发行的股票都进行了投票)。如有需要，吾等拟就任何该等股东大会发出不少于10天但不超过60天的书面通知，并于会上表决批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对这项拟议中的交易。此外，我们的赞助商、董事和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了书面协议。, 据此，彼等同意放弃与(I)完成业务合并及(Ii)股东投票批准对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订有关的创办人股份及公众股份的赎回权利，该修订将影响吾等就吾等业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或倘吾等未于自截止日期起计24个月内完成业务合并，则吾等将赎回100%的公开股份。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则第14e-5条。

15

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条，在至少20个工作日内保持有效，在投标要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回要约，并不完成业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。根据与我们的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。举例来说，建议业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司作营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有呈交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在我们的业务合并完成时对赎回的限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第(13)节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这项规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，前提是吾等或吾等保荐人或其联属公司未按当时市价溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在公开发售中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的函件协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已放弃与我们的业务合并相关的任何方正股份或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此受到书面协议的约束，否则任何此类关联公司都不受本豁免的约束。然而，只要任何该等联属公司在公开发售中或其后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公众股东，并被限制就任何过剩的公开股份寻求赎回权。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(在保管处存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们的业务合并向公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发委托书材料(视何者适用而定)，公众股东最多可在对业务合并进行投票前两天投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于锻炼时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

16

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决企业合并，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股份的公众股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们的业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到交易结束之日起24个月。

没有企业合并的公股赎回和清算

我们的主要赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们将只有24个月的时间来完成我们的业务合并。如果我们无法在该24个月期限内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放纳税的利息(最高可减少100,000美元用于支付解散费用的利息根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗赎回均须受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。我们的可赎回认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在未来24个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快执行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日(视乎适用的开曼群岛法律而定)。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在截止日期起24个月内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

17

根据与我们达成的书面书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在自结束日期起24个月内完成我们的业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股应付的每股价格赎回他们的A类普通股。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公开股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使此项选择权，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外持有的1,100,000美元收益中的剩余金额，加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将公开发售、私募认股权证的出售、远期购买证券和额外的远期购买证券的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散时股东收到的每股平均赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这些债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股收益和赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债务。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，例如在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。当赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能在指定时间内完成吾等的业务合并，或在行使与吾等的业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股票的较低金额，则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除为支付我们的税款而可能提取的利息金额，除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对公开发售承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

18

如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取这两种方式。我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否采取这一行动，这两种情况下都不包括为支付我们的税款而提取的利息金额。我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性，我们将致力于让所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从公开发售和出售私募认股权证所得款项中获得最高1,100,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的900,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的900,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或无力偿债产业内，并受优先于本公司股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请，或非自愿破产申请或针对我们的破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在截止日期起24个月内完成我们的业务合并，或者(Ii)如果我们没有在结束日期起24个月内完成我们的业务合并，或者(Ii)在股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则时，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在结束日期起24个月内完成业务合并，或者如果我们没有在结束日期起24个月内完成业务合并，则我们必须赎回100%的公开股票与我们A类普通股持有人权利有关的其他规定，或(Iii)于企业合并完成后赎回各自的股份以换取现金。公众股东赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股，如果我们没有在自结束日期起24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成业务合并，则在随后完成业务合并或清算时，将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

19

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的业务合并完成为止。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一项条款，规定如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或营业前合并活动有关的任何条款，我们将向公众股东提供与任何此类修订相关的赎回其公众股份的机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的业务合并相关的创始人股票和公众股票的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，其中包括：

未经开曼群岛法律下的特别决议案批准(该特别决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的至少三分之二的普通股过半数的赞成票)，该等条款不得修订。倘若吾等就我们的业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，吾等只有经开曼群岛法律下的普通决议案批准(即亲自或受委代表有权就该等股份投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)，才可完成吾等的业务合并。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于业务合并和我们的未偿还可赎回权证的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

TPG管理着多个投资工具。TPG或其附属公司管理的基金可能会与我们在相同的行业和行业竞争收购机会，因为我们可能会将目标定为我们的业务合并。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能无法获得这样的机会。此外，在TPG内部产生的投资想法，包括彼得森先生和其他可能为公司做出决定的人，可能既适合我们，也适合当前或未来的TPG基金，并可能针对该投资工具而不是我们，但须遵守适用的受托责任。TPG或同时受雇于TPG的我们管理团队成员均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们仅以TPG高级管理人员或董事总经理的身份知晓这一合并。TPG和/或我们的管理层，以TPG高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他努力中，可能会选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的TPG投资工具或第三方提交潜在的业务组合。

20

此外，在我们寻求业务合并期间，TPG或其关联公司可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。特别是，TPG目前正在赞助另一家空白支票公司TPG Pace Benefit Finance Corp.，该公司是一家空白支票公司，专注于与具有强大ESG原则潜力的目标业务进行业务合并。尽管TPG Pace Benefit Finance Corp.打算寻求与具有强大ESG原则潜力的目标企业进行业务合并，但它可能寻求在任何行业或地点完成业务合并。此外，我们的非执行主席兼董事彼得森先生还兼任TPG Pace Benefit Finance Corp.的非执行主席兼董事，我们的三位董事David Bonderman先生、Chad Leat先生和Kneeland Young gblood先生也担任TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事。此外，我们的首席财务官Davidson先生还兼任TPG Pace Benefit Finance Corp.的首席财务官，我们的企业发展执行副总裁兼秘书Tamraz先生也担任秘书。在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下，比如TPG Pace Benefit Finance Corp.。

我们还可能聘请与TPG有关联的实体，包括TPG Capital BD，LLC，提供与识别和调查我们的业务合并的潜在目标以及完成我们的业务合并相关的服务。TPG赞助我们公司和向我们提供这些服务可能会产生冲突。

然而，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们预计，如果我们的一名高级职员或董事以该等其他实体之一的高级职员或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息，请参阅项目10.董事、高级管理人员和公司治理--“利益冲突”。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

赔款

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清盘日由于信托资产价值减少(在每种情况下，扣除利息)而持有的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。在每种情况下，信托账户中的资金金额将降至(I)每股公开股份10.00美元以下或(Ii)由于信托资产价值的减少(在每种情况下，扣除利息)，信托账户中持有的每股公开股份的金额将低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)。除非第三方执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对公开发售承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这种情况做准备。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有第三方和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

雇员

我们目前有三名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。彼得森先生或我们管理层的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的业务合并选择了目标业务以及业务合并和流程的当前阶段而有所不同。

21

定期报告和财务信息

我们的单位、公开股份和认股权证是根据交易法登记的，因此我们有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.。这些网站的内容不包含在本文件中。此外，公司对这些网站的统一资源定位符(“URL”)的引用仅用于非活动文本引用。

我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。根据交易法的要求，本10-K/A表格年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将提交经审计的Nerdy财务报表，作为委托书/招股说明书的一部分，我们将发送给我们的股东，以帮助他们评估拟议的业务合并。倘若建议业务合并未能完成，吾等将向股东提供经审核的预期目标业务财务报表，作为发送予股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以协助股东评估目标业务。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，评估截至2021年12月31日的内部控制程序。如果我们从2021年12月31日起被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求从2022年12月31日起对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类目标企业的内部控制，可能会增加与此类目标企业完成业务收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税款，或不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

22

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在截止日期五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期(以较早者为准)，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)结束日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们持有的普通股市值超过7亿美元本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与“就业法案”相关的含义。

第1A项风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券有很高的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”中找到，应与本10-K/A年报中的其他信息一起仔细考虑。我们的主要风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•我们完成业务合并的能力，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的限制可能导致的中断；

•我们对未来目标企业业绩的期望值；

•在我们的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动；

•我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

•与TPG有关的实际和潜在利益冲突；

•我们可以获得的远期购买证券和额外的远期购买证券的收益；

•我们获得额外融资以完成业务合并的潜在能力；

•我们的潜在目标企业池；

•我们高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•我们的证券缺乏市场；

•使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未提供给我们的收益；

•信托账户不受第三人索赔；

•我们的财务表现；或

•以下在“风险因素”和本年度报告10-K/A表格的其他部分讨论的其他风险和不确定性。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K/A表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。与Nerdy和拟议的业务合并有关的风险因素将在公司将提交给证券交易委员会的与拟议的业务合并有关的委托书/招股说明书中说明。

23

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律最近注册成立的豁免公司，在我们的业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们没有经营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个目标企业的业务合并。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不完成业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们建议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们将寻求我们股东的批准，以完善拟议的业务合并。然而，在建议的业务合并未完成的情况下，对于任何替代业务合并，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们就不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除法律或证券交易所另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟进行的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的业务合并。

有关更多信息，请参阅项目1.业务-“股东可能没有能力批准我们的业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已经同意投票支持这样的业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东在折算后的基础上拥有我们已发行的A类普通股的20%。我们的初始股东和我们的管理团队成员也可能在我们的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准企业合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案(该普通决议案为亲自或受委代表有权投票并于股东大会上投票的大多数普通股(包括方正股份)的赞成票)，则该企业合并将获批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的每个成员同意投票支持我们的业务合并将增加我们获得该业务合并所需的股东批准的可能性。

在评估我们业务合并的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，这些资金将用作业务合并中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的业务合并。

于公开发售前，吾等与TPG订立远期购买协议，根据该协议，吾等有责任购买合共至少50,000,000美元的远期购买证券，包括5,500,000股A类普通股，加上总计1,000,000份远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，进行一次或多次私募，不迟于与我们的业务合并同时完成。

出售远期购买证券所得资金可用作对我们业务合并中卖方的部分对价，用于与我们业务合并相关的费用，或用作交易后公司的营运资金。如果TPG不同意提供超过完成我们业务合并所需金额的资金，交易后的公司可能没有足够的现金用于营运资金。这些收购旨在为我们提供业务合并的最低资金水平。然而，如果远期购买证券的出售因TPG或任何远期受让人未能为其远期购买证券的购买价格提供资金或任何其他原因而没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们的业务合并。此外，经吾等与tpg双方书面同意，tpg及任何远期受让人购买远期购买证券的义务须于该等远期购买股份及远期认购权证出售结束前终止，或在业务合并未完成时自动终止。

24

在截止日期后24个月内或本公司股东可能批准的较后日期内。TPG和任何远期受让人购买远期购买证券的义务须符合惯例成交条件和远期购买协议中规定的其他条件，包括：(A)业务合并应基本上与远期购买证券的购买同时完成(如果公司没有选择让TPG提前完成购买)；以及(B)公司必须已向TPG交付一份证明公司作为开曼群岛豁免公司的良好信誉的证书，截止日期为十年内。如果TPG未能提供资金，任何义务因此而终止，或任何此类条件未得到满足或未被免除，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补差额。任何这样的缺口也会减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额(在支付递延承销佣金后)低于5,000,001美元，或与我们的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金需求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与企业合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股平均佣金不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

25

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

我们预计，根据额外的远期购买协议，额外的远期购买者将根据额外的远期购买协议在我们的业务合并之前或同时购买最多100,000,000美元的额外远期购买证券，但没有义务进行此类购买。如果额外的远期购买者拒绝行使这一权利，我们筹集额外资本或完成业务合并的能力可能会受到不利影响。

我们预计，额外的远期购买者将在我们的业务合并之前或同时购买最多1亿美元的额外远期购买证券。额外的远期购买证券的出售还需得到我们的董事会和保荐人的批准。此外，如果我们的董事会决定需要额外资本来完善我们的业务合并或出于其他原因，而额外的远期购买者没有全额购买最多100,000,000美元的额外远期购买证券，我们可能没有资本满足我们的业务合并的某些条件。如果额外的远期购买者选择购买全部额外的金额，他们将获得额外的11,000,000股额外的远期购买股份和2,000,000份额外的远期认购权证，这些认股权证可用于额外的2,000,000股A类普通股(或双方商定的该等更大金额)。根据我们业务合并的条款和当时我们证券的价值，这可能会大大减少和/或稀释我们的公众股东在合并后实体中的经济利益。

我们预计，TPG和其他远期购买者将在我们的业务合并之前分别购买远期购买证券和额外的远期购买证券，这将使TPG和额外的远期购买者对提交我们股东投票表决的任何事项的结果产生重大影响或控制其结果。

如果TPG和额外的远期购买者在我们的业务合并之前分别购买任何远期购买证券和额外的远期购买证券，他们将有权就提交给我们股东批准的任何事项投票表决他们的远期购买股份和额外的远期购买股份。若TPG及每名额外的预购公司按吾等建议就呈交股东批准的事项投票(尽管根据远期购买协议并无责任这样做)，这将大大增加任何该等事项获得所需股东批准的可能性。例如，如果TPG在股东对我们的业务合并进行投票的记录日期之前收购了所有500万股远购股票，并投票支持此类交易，除了此类远购股票和我们发起人持有的11,250,000股F类普通股的投票权外，我们只需要投票支持45,000,000股A类普通股中的11,875,000股，即26.4%，交易就会获得批准，前提是(I)没有行使超额配售选择权董事及董事提名人不会收购任何其他A类普通股及(Iii)所有流通股均有投票权。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在业务合并结束之日起24个月内完成我们的业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的业务合并。

26

吾等可能无法在指定时间内完成我们的业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务(清盘除外)，并赎回吾等的公开股份及进行清盘，在此情况下，吾等的公众股东可能只收取每股10.00美元，或在某些情况下少于该数额，而吾等的可赎回认股权证及私募认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事同意，我们必须在截止日期后24个月内完成业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的业务合并。我们完成业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，最近的新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎危机的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在该期限内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股合理价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(减少不超过10万美元的利息来支付解散费用)，除以当时已发行的公众股数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回, 待吾等其余股东及吾等董事会批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务，在此情况下，吾等的公众股东每股只可收取10.00美元，吾等的可赎回认股权证及任何私募认股权证将于到期时变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，有报道称一种新型冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国和欧洲在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生了不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎危机严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎倡议或治疗其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营, 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎倡议和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公众“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、高级职员、顾问或其联属公司可在吾等业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买股份或可赎回权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此外，在我们的业务合并之前，TPG和额外的远期购买者可以分别购买远期购买证券和额外的远期购买证券。信托账户中的任何资金都不会用于购买股票、可赎回认股权证、远期购买证券或在此类交易中购买额外的远期购买证券。

27

这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求的情况下，收购的目的可能是为了增加对业务合并的赞成票，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买该等可赎回认股权证的目的可能是减少该等未赎回认股权证的数目，或就提交予可赎回认股权证持有人批准与我们的业务合并有关的任何事宜表决该等可赎回认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则我们可能无法完成这一合并。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或可赎回认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。(三)如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回要约通知，或未能遵守股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将说明有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准我们的业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述或任何其他程序，其股票不得赎回。见项目1.业务，标题为“业务战略”、“完成我们的业务合并后公众股东的赎回权”和“投标要约或赎回权相关的股票投标”部分。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或可赎回认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们的业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的在公开募股中发行的A类普通股相关，但受此处描述的限制的限制；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；(I)如果我们没有在自结束日期起24个月内完成业务合并，或(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间；以及(C)如果我们无法在24个月内完成业务合并，则赎回所有公开股份在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。可赎回认股权证的持有人将无权获得信托账户中与该等可赎回认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或可赎回的认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证在纽约证券交易所上市。虽然我们目前符合纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将来或在我们的业务合并之前将在纽约证券交易所上市。为了在我们的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般说来，我们必须保持证券持有者的最低数量(400名整批持有者)。此外，在我们的业务合并方面，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为400万美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

28

如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在一个更稳定的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析家报道；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和可赎回认股权证将为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的业务合并，根据美国证券法，本公司被视为“空白支票”公司。然而，我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位在成交日立即可以交易，我们完成业务合并的时间将比受规则419约束的公司有更长的时间。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成业务合并而释放给我们。

我们未能对财务报告和/或披露控制和程序保持足够的内部控制系统，可能会对我们准确报告业绩的能力产生不利影响。

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。重大缺陷是我们对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告、阻止和发现任何重大欺诈行为以及保持有效的披露控制和程序是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止重大欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此，正如本10-K/A表格第II部分进一步描述的那样，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序未生效。我们开发和维护内部控制以及补救控制中重大缺陷的努力可能不会成功，而且我们可能无法在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能开发或维持有效控制，或在实施或其他有效改善我们的内部控制方面遇到困难，都可能损害我们的经营业绩。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。

29

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就公开发售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的A类普通股时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的可赎回认股权证将到期一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务支付现金购买与我们的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们可用于业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的可赎回认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们公开发售和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成我们的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的可赎回认股权证到期将一文不值。

假设我们的业务合并在这段时间内没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过公开发行股票和从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求的计划在本年度报告10-K/A表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将部分资金用作特定拟议的业务合并的首付款或资助针对特定拟议的业务合并的非专卖店条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可赎回权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

30

如果我们公开发售和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业和完成我们的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款和完成我们的业务合并。

在我们公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,100,000美元在信托账户之外可用。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们的业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。

我们不希望向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，每股只能获得大约10.00美元，我们的可赎回认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成业务合并后，我们可能需要随后进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或取消资产减记，重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股平均赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有第三方、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。当赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能在指定时限内完成吾等的业务合并，或在行使与吾等的业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出支付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股平均赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

31

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清盘日由于信托资产价值减少(在每种情况下，扣除利息)而持有的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。在每种情况下，信托账户中的资金金额将降至(I)每股公开股份10.00美元以下或(Ii)由于信托资产价值的减少(在每种情况下，扣除利息)，信托账户中持有的每股公开股份的金额将低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)。除非第三方执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对公开发售承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这些义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于第三方和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

公开发售所得款项净额及出售私募认股权证所得款项总额为4.5亿元，将存入计息信托户口。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为180天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们被允许用来缴纳税款和高达10万美元的解散费用)的金额将会减少。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到4.5亿美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下，都是扣除为支付我们的税款而提取的利息)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与某一特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

32

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或资不抵债申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产或无力偿债申请，或者非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债请愿书，或者非自愿破产或资不抵债请愿书没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股平均收益可能会减少。

如果我们根据“投资公司法”被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制，以及

•对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；以及

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。在此之前，这些收益将不会投资，并将存入计息信托账户。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可赎回权证将到期变得一文不值。

33

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成业务合并和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并和运营结果的能力。

如果我们不能在截止日期的24个月内完成我们的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等未能于结算日起计24个月内完成业务合并，吾等将把当时存入信托户口的总金额(减去从中赚取的净利息中最多100,000美元以支付解散费用)，以赎回方式按比例分派予公众股东，并停止一切业务，惟为清盘吾等事务的目的除外，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过最初24个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的业务合并，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才会如此。只有在我们赎回或任何清算之后，如果我们无法完成我们的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292美元及监禁五年。

在我们的业务合并完成之前，我们不能召开股东大会。在完成业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束的一年后召开股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或特别大会，或委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们的业务合并之前将无权投票决定董事的任命。因此，在企业合并完成之前，您可能对本公司的管理没有任何发言权。

34

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证而发行的A类普通股，当投资者希望行使可赎回认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其可赎回认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使可赎回认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们还没有注册根据证券法或任何州证券法行使可赎回认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，将尽我们商业上合理的努力，根据证券法提交一份登记声明，并保留一份关于行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至可赎回认股权证根据认股权证协议的规定到期为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使可赎回认股权证时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其可赎回认股权证。然而，任何可赎回认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其可赎回认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法登记或符合资格，或可获得豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的可赎回认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择, 我们要求行使可赎回认股权证的可赎回认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)节以“无现金方式”进行登记，如果吾等如此选择，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何可赎回认股权证，也不会被要求在我们无法根据适用的州证券法登记或符合条件的股票(包括可赎回认股权证)的情况下发行证券或其他补偿来换取可赎回认股权证。倘于行使可赎回认股权证时发行的股份并未如此登记或获豁免注册或资格，则该等可赎回认股权证持有人无权行使该等可赎回认股权证，而该等可赎回认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得可赎回权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果可赎回认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们仍可行使赎回权。

如果你在“无现金基础上”行使认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股将比你行使认股权证换取现金时得到的要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使认股权证。首先，如果涵盖在行使任何认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，可赎回权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的注册声明为止。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使没有在国家证券交易所上市的认股权证，以至于它符合证券法第2918(B)(1)节下的“担保证券”的定义，我们可以选择要求行使可赎回权证的可赎回权证持有人根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求。在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。第三，如果我们在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时召回我们的可赎回认股权证，我们可能会要求任何希望在赎回日期之前行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在上述任何一种情况下，各持有人将以若干认股权证交换若干A类普通股，数目等于交换的认股权证数目乘以(A)较小者，再乘以(X)除以认股权证标的A类普通股数目所得的商数。, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的超额部分，再乘以(Y)除以公平市价及(B)每份认股权证0.3611股A类普通股(可予调整)。本段所称本公司A类普通股的“公平市价”，指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的平均最后销售价格。第四，如果我们在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时召回我们的可赎回认股权证，行使认股权证的持有人将获得“证券可赎回认股权证说明”中所列表格中列出的该数量的股票。因此，与行使此类认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将会更少。

35

可赎回认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们业务合并中的幸存实体，可赎回认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可赎回权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券可赎回认股权证，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记可赎回认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会增加完成我们的业务合并的难度，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发售同时签订的一项协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证而可发行的A类普通股。根据远期购买协议，吾等已同意，吾等将在吾等的业务合并结束后30个历日内，就二次发售远期购买股份、额外的远期购买股份、远期购买认股权证及远期认购权证相关的A类普通股及由TPG或远期受让人及额外的远期购买者拥有的额外远期购买认股权证(视乎情况而定)，以商业合理的努力向证券交易委员会提交登记声明，并以商业合理的努力促使该等登记声明我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外, 登记权的存在可能会使我们的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

虽然我们希望与一家技术公司完成业务合并，但我们可能会寻求与任何行业、部门或地点的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对其股票价值的如此缩水有补救措施。

36

TPG过去的表现，包括我们的管理团队，可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关TPG及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。TPG、其联属公司或我们的管理团队过去的任何经验和业绩(包括TPG赞助的先前特殊目的收购公司的过去业绩)都不能保证(I)我们能够成功地为我们的业务合并找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的任何结果。您不应依赖TPG、其附属公司或我们管理团队的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将会或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对TPG或其附属公司的投资。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出了业务合并候选者，并且我们认为该候选者为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择进行管理层专长范围之外的收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，本10-K/A表格年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的业务合并，因此，我们与之达成业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，包括建议的业务合并，但我们与之签订业务合并的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们的业务合并的批准。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的可赎回认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

37

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立会计师事务所或独立投资银行获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东公平的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的业务合并，或者在完成业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司章程中包含的反稀释条款，我们还可以在F类普通股转换时以大于我们业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股F类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类和F类普通股分别为132,666,667股和8,750,000股，金额考虑了行使可赎回权证、远期认购权证和额外的远期认股权证时为发行预留的股份、转换F类普通股时可发行的股份或出售远期购买股份和额外的远期购买股份时发行的股份。F类普通股可在我们的业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，按一对一的基础进行调整，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，也可能会发行优先股，以完成我们的业务合并，或者在完成业务合并后根据员工激励计划发行优先股。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券可赎回认股权证说明”所述的可赎回认股权证，或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条文，在我们的业务合并时以大于1：1的比率转换F类普通股时赎回A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)，在我们的业务合并之前，吾等不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何业务合并投票。增发普通股或优先股：

•可能会大幅稀释投资者在公开发行中的股权；

•如果优先股的发行权利优先于我们提供的普通股，则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利；

•如果发行大量普通股，可能会导致控制权的改变，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或解职；以及，如果发行了大量普通股，可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

•可能对我们的单位、普通股和/或可赎回认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是任何课税年度的PFIC或其部分，包括在我们的单位、公开股票或认股权证的实益所有人的持有期内，而该实益拥有人或该人是为了美国联邦所得税目的(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或根据美国法律组织的公司(或其他根据美国联邦所得税目的应纳税的实体)，任何州或哥伦比亚特区，或(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产或信托，无论其来源如何(“美国持有人”)，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持合格的选举基金(QEF)选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且我们的可赎回权证在任何情况下都不能进行此类选择。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。

38

我们可能会在与我们的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的可赎回认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成一项特定的业务合并，到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的可赎回权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素如下。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是皮特森先生和我们的其他高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。我们某些高管和董事(包括彼得森先生)的服务在一定程度上取决于他们与我们的持续接触(在某些情况下，这取决于他们与TPG的持续接触)。这些安排是“随意的”，因此任何一方都可以随时终止，包括可能与我们无关的原因。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些高级管理人员和董事对TPG关联公司担任投资经理的私人投资基金有时间和注意力的要求，我们的某些高级管理人员和董事打算将时间和精力投入TPG Pace Benefit Finance，这是一家由TPG赞助的空白支票公司，专注于与具有强大ESG原则潜力的目标业务的业务合并。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力有赖于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。例如，在拟议的业务合并之后，预计Nerdy的所有管理层成员将继续留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

39

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在我们的业务合并完成后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者的管理团队中的某些成员在我们的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些高级管理人员和董事受雇于TPG，TPG是各种私人投资基金的投资经理，这些基金投资于我们可能作为业务合并目标的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的投资。此外，我们的某些高级管理人员和董事打算将时间和精力投入TPG Pace Benefit Finance，这是一家由TPG赞助的空白支票公司，专注于与具有强大ESG原则潜力的目标业务进行业务合并。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参见“管理-董事和执行干事”。

40

我们的某些高级管理人员和董事现在(将来可能全部成为)附属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，包括TPG Pace Benefit Finance Corp.或另一家空白支票公司(包括TPG Pace Benefit Finance Corp.)，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体，包括TPG Pace Benefit Finance Corp.或另一家收购目标可能与我们相似或专注于特定行业的空白支票公司。此外，我们的某些高级管理人员和董事对TPG关联公司担任投资经理的私人投资基金有时间和注意力的要求，我们的某些高级管理人员和董事打算将时间和精力投入TPG Pace Benefit Finance，这是一家由TPG赞助的空白支票公司，专注于与具有强大ESG原则潜力的目标业务的业务合并。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。

有关我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项：董事、高级管理人员和公司治理-“利益冲突”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事由我们进行的业务活动，包括成立或参与一间或多间其他空头支票公司。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，TPG和我们赞助商的附属公司已经在医疗保健、能源、工业、金融服务和零售等不同行业进行了投资。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于第10项“董事、行政人员和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施吾等业务合并”及“-选择目标业务及构建吾等业务合并”中所述的业务合并标准，且该交易已获吾等大多数无利害关系董事批准，吾等仍会进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

41

由于TPG、额外的远期购买者、我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，如果我们的业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的业务合并时可能会出现利益冲突。

于公开发售前，吾等与TPG订立原来的远期购买协议，并与额外的远期购买者订立额外的远期购买协议，据此彼等同意分别购买至少50,000,000美元的远期购买证券及最多100,000,000美元的额外远期购买证券，总投资额最多150,000,000美元(或双方协定的有关较大金额)。远期购买协议项下的购买将在我们的业务合并结束前的任何时间进行一次或多次私人配售，且不迟于与我们的业务合并结束的同时进行。远期买入证券和额外的远期买入证券的出售须经我们的董事会和保荐人的批准。如果我们没有完成业务合并，TPG和额外的远期买家将失去远期购买协议提供的投资机会。

2019年8月12日，我们的保荐人购买了20,000,000股F类普通股，总收购价为25,000美元，在公开发行之前，我们的保荐人无偿交出了7,062,500股F类普通股。2020年11月20日，我们的保荐人在承销商超额配售到期时交出了168.75万股。因此，我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成企业合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计7,333,333份私募认股权证，每份可行使购买一股A类普通股，总购买价约为11,000,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格，针对一股A类普通股行使，但须按本文规定作出调整。

方正股份与本单位包括的普通股相同，但以下情况除外：(I)方正股份持有人在我们的业务合并前有权投票决定董事的任命，(Ii)方正股份受一定的转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的业务合并相关的其创始人股票和公开股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在结束日期起24个月内完成我们的业务合并，他们将放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，(B)如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股票的分配，但如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的业务合并，他们将有权放弃从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利。(Iv)方正股份须受登记权约束，及(V)方正股份可于我们的业务合并完成后的首个营业日自动转换为我们的A类普通股，以一对一的方式进行，并须按本文所述的若干反摊薄权利作出调整。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成业务合并，并影响业务合并后的营业日的运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿债务，但我们可能选择招致大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股净额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•如果我们在企业合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；

•如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

•如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付普通股的股息；

42

•使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的能力；

•我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

吾等可能只能以公开发售、出售远期购买证券、额外远期购买证券及出售私募认股权证所得款项完成一项业务组合，这将导致吾等只依赖单一业务，而该等业务的产品或服务可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售和出售认股权证的净收益将为我们提供434,250,000美元，加上出售远期购买证券和额外的远期购买证券的额外50,000,000美元至150,000,000美元，将可用于完成我们的业务合并(在支付信托账户中持有的15,750,000美元递延承销佣金后)。在赎回的情况下，我们可以使用的金额可能会更少。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

•完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

•取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

43

在我们的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们可能会寻找高度复杂的业务合并机会，这些机会需要重大的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在支付递延承销佣金后，我们的有形资产净值将低于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

可赎回权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，可赎回权证更有可能到期变得一文不值。

可赎回权证的行权价格高于以往许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)中单位收购价的一小部分。我们的可赎回认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据本文规定进行调整。因此，可赎回权证不太可能存在于现金中，更有可能到期时一文不值。

44

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的业务合并但我们的股东可能不支持的方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或管治文件以达成我们的业务合并，但根据开曼群岛法律，修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将至少需要吾等股东的特别决议案，即须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，而修订吾等的认股权证协议将需要持有至少50%认股权证的持有人投票通过。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订，而该修订将影响我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在截止日期起24个月内完成业务合并，则我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。若任何此等修订将被视为从根本上改变公开发售的任何证券的性质，本行将为受影响的证券注册，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修订，这通常需要至少三分之二的普通股持有人出席股东大会并在股东大会上投票，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括那些与公司的开业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修订这些规定需要90%至100%的公司公众股东出席并在股东大会上投票通过。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将公开发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，除非在特定情况下，以及向公众股东提供赎回权，如本文所述)，但不包括与任命董事有关的条款的条款，如果根据开曼群岛法律通过特别决议批准，则可以修改。作为亲身或委派代表并有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的至少三分之二普通股的大多数的赞成票，而管限从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文如获吾等至少65%的普通股持有人批准，则可予修订。吾等的初始股东及其获准受让人(如有)将于截止日期按兑换基准共同实益拥有吾等20%的普通股，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及/或信托协议，并将有权酌情以其选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们允许赎回与我们的业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在结束日期起24个月内完成业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股每股收益的价格赎回他们的A类普通股，在包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，这些资金之前并未发放给我们用于支付我们的税款。这些协议包含在我们与赞助商、董事和我们管理团队的每位成员签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

45

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额将足以让吾等完成业务合并，但由于吾等尚未确定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益被证明不足，无论是因为我们业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。在需要完成我们的业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成我们的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，或在某些情况下更少，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的信托账户清算时的税款，我们的可赎回权证将到期一文不值。此外, 即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要这些融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们的业务合并完成，并将持有我们的大量权益。因此，他们将选举我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，方正股份，全部由我们的初始股东持有，将使持有人有权在我们的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，本公司公众股份持有人将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案方可修订。因此，在我们的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

除本年度报告中披露的10-K/A表格所披露的证券外，我们的第一股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，由于我们的初始股东拥有我们公司的大量所有权，他们可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们的董事会成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个类别，每个类别的任期一般为三年(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)，每年只选举一个类别的董事。我们可能不会在我们的业务合并完成之前召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将控制结果。, 由于在我们的业务合并之前，只有我们F类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们的业务合并完成之前。

46

吾等可修订可赎回认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的条款，修订方式可能会对可赎回认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的持有人不利，但须得到当时最少50%的未赎回可赎回权证、远期认购权证及额外远期认购权证持有人的批准，方可修订该等可赎回认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的条款。因此，可以提高该等认股权证的行使价格，缩短行使期限，以及减少在行使该等认股权证时可购买的我们A类普通股的数量，所有这些都无需您的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。该认股权证协议规定，可赎回认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的条款，可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还的可赎回权证、远期认购权证及额外远期认购权证的持有人(作为一个类别投票)至少50%的持有人批准，方可作出任何对可赎回认股权证、远期认购权证及额外远期认购权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。仅就私人配售认股权证或营运资金认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证或营运资金认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证或营运资金认股权证(视何者适用)的50%将作为一个类别一起投票。因此，如果当时至少50%的未偿还可赎回权证、远期认购权证和额外远期认购权证的持有人(作为一个类别一起投票)批准此类修订，我们可以对可赎回认股权证、远期认购权证和额外远期认购权证的条款进行不利于持有人的方式进行修订。吾等可在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订该等认股权证的条款，包括但不限于修订以提高行使价格、将该等认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少行使该等认股权证时可购买的普通股数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人司法管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)，应视为该持有人同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型上提供了更多适用纽约州法律的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

47

我们可能会在您未到期的可赎回认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回这些认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的可赎回认股权证，每份可赎回认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至之前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票分拆、股票股息、配股、配股、重组、资本重组等调整后)。倘可赎回认股权证可由吾等赎回，而行使可赎回认股权证后发行A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，在公开发售中提供可赎回认股权证的州，根据该等居住地所在州的蓝天法律，登记或确认该等普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的可赎回认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您原本希望持有您的可赎回认股权证时，以当时的市场价格出售您的可赎回认股权证，或(Iii)接受在要求赎回未赎回认股权证时的名义赎回价格

此外，我们有能力在已发行的可赎回认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回，前提是(其中包括)我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使他们的可赎回认股权证。请参阅“证券说明--可赎回认股权证--A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时可赎回认股权证--赎回程序.”于行使可赎回认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使其可赎回认股权证所收取的价值，及(2)可能不会就可赎回认股权证的价值向持有人作出赔偿，包括因为不论可赎回认股权证的剩余年期如何，所收到的股份数目上限为每整份认股权证0.3611股A类普通股(可予调整)。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并变得更加困难。

我们已发行私募认股权证，以购买900万股我们的A类普通股，每股行使价为11.50美元。此外，不迟于完成我们的业务合并的同时，远期购买权证将购买根据原始远期购买协议将发行的至少1,000,000股A类普通股(作为远期购买证券的一部分)，如果额外的远期购买者选择购买全部额外的远期购买证券，则额外的远期购买权证将购买最多2,000,000股根据远期购买协议发行的最多2,000,000股A类普通股(或双方商定的金额)，但须经董事会批准。于截止日期，我们总共发行了7,333,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有11,250,000股方正股票。方正股份可按基本一对一原则转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“证券说明--可赎回认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述。

就我们出于任何原因(包括完成业务合并)发行A类普通股而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的可赎回认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其许可受让人持有，(I)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至我们的业务合并完成后30天；(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(Iii)除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证；(Ii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(Iii)须受

48

远期认购权证及额外远期认购权证将与作为本次发售单位一部分出售的可赎回认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证或远期受让人及额外远期购买者分别持有，该等远期认购权证及额外远期认购权证(包括行使认股权证时可发行的A类普通股)将有权享有登记权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的五分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的五分之一。根据认股权证协议，可赎回认股权证只能针对整数股行使，且在任何给定时间只能行使整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股A类普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少业务合并完成时可赎回认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一股完整股份的认股权证相比，可赎回认股权证的总数将为股份数量的五分之一，并激励我们的公众股东不赎回其A类普通股。我们相信，这将使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券(不包括远期购买证券)，用于与结束我们的业务合并相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益占我们业务合并完成日(扣除赎回净额)可用于我们业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)市值低于$。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的业务合并。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，我们非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

49

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，根据S-K法规第10(F)(1)项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，由我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过250.0美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不等于或超过100.0美元，以及截至上一财年6月30日，由我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过700.0美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行外国判决。

50

有管辖权的外国法院在不重审案情的情况下作出的金钱判决，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人有义务支付已作出判决的金额。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括三年的董事条款和董事会指定新系列优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的业务合并完成之前，只有我们已向我们的保荐人发行的F类普通股的持有人有权就董事的任命投票，这可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纽约证券交易所认为我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定最终的董事任命。因此，纽交所认为我们是纽交所公司治理标准意义上的一家“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控控股公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•根据纽约证交所的规定，我们的董事会包括大多数“独立董事”；

•我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和职责。

51

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们为我们的业务合并追求目标是在美国以外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化相关的风险。

如果我们与这样一家公司进行业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•有关货币兑换的规章制度；

•复杂的企业个人预扣税；

•管理未来企业合并方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•有关海关和进出口事项的规定；

•当地或地区的经济政策和市场状况；

•监管要求的意外变化；

•付款周期较长；

•税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•应收账款催收方面的挑战；

•文化和语言差异；

•雇佣条例；

•不发达或不可预测的法律或监管体系；

•腐败；

•保护知识产权；

•社会动乱、犯罪、罢工、暴乱、内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击、自然灾害和战争；

•与美国的政治关系恶化；以及

•政府对资产的挪用。

52

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成我们的业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们的业务合并后，我们的任何或所有管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务来完善我们的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了我们的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们的业务合并完成后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了我们不遵守规定的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(SEC)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律下不断变化的新监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

53

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们目前的公司办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号商务街301号3300Suit3300。这个空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们相信，根据沃斯堡地区类似服务的费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联方获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

第3项法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

第四项矿山安全信息披露

没有。

54

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

(A)市场资讯

我们的单位于2020年10月7日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“PACE.U”。2020年11月25日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择单独交易单位中包括的公开股票和认股权证。2020年11月27日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PACE”和“PACE WS”。每个单位包括一个认股权证的五分之一，每个完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，这取决于我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述的调整。该招股说明书于2020年10月8日提交给证券交易委员会。单位分离时只发行整份认股权证，A类普通股只能买卖和行使整份认股权证。认股权证将在我们的业务合并完成后30天或结束日期后12个月(以较晚的日期为准)可行使。我们的认股权证在我们的业务合并完成五年后到期，或在“第一项业务”中所述的赎回或清算时更早到期。

下表列出了截至2020年12月31日的一年中，纽约证券交易所公布的每单位、A类普通股和认股权证的最高和最低销售价格。

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

⁽¹⁾对于PACE.U，从2020年10月7日开始，对于PACE和PACE WS，从2020年11月27日开始。

(B)持有人

截至2021年2月8日，我们的单位有一名记录持有人，我们独立交易的A类普通股有一名记录持有人，我们的独立交易权证有一名记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

55

E)性能图表

下图比较了截至2020年12月31日的一年，我们各单位的累计总回报与三个指数的可比累计回报：标准普尔500指数(S&P500)、道琼斯工业平均指数(DJIA)和纳斯达克指数(NASDAQ)。该图假设2020年10月7日在我们的每个单位投资了100美元，并提供了三个指数。

F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记销售

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股我们的F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在赞助商最初向我们投资25,000美元之前，我们没有任何资产。

2020年10月2日，发起人无偿没收了706.25万股方正股票。2020年10月2日，保荐人向公司四名独立董事(连同保荐人、初始股东)各转让40,000股方正股票，收购价约为每股0.002美元。2020年11月20日，保荐人在承销商超额配售选择权到期时没收了168.75万股方正股票。截至2020年12月31日，我们的初始股东持有11,250,000股方正股票。

于截止日期，我们以每份私募认股权证1.50元的价格，向保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证。私募认股权证与公开发售中发行的单位的认股权证大致相似，不同之处在于，如由吾等保荐人或其获准受让人持有，则可(I)以现金或以无现金方式行使，及(Ii)不须被要求赎回。如果私人配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券被视为豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行。

56

收益的使用

于2020年10月6日，我们的S-1表格注册声明(第333-248594号文件)被美国证券交易委员会宣布为公开发售的有效单位，据此，我们以每单位10美元的发行价向公众出售了总计45,000,000股，总发行价为450,000,000美元，每个单位由一股面值0.0001美元的公司A类普通股和五分之一的认股权证组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、Northland证券公司和Siebert William Shank&Co.，LLC担任承销商。在我们注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开发行并未终止。公开募股于2020年10月9日完成。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额4.5亿美元，包括15,750,000美元递延承销折扣在内，于截止日期存入信托账户。我们支付了9,000,000美元的承销折扣，并产生了与公开发售相关的1,095,127美元的发售成本。此外，承销商同意推迟15,750,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。我们还偿还了保荐人向我们提供的30万美元无息贷款，以支付与公开募股相关的费用。吾等并无向持有本公司A类普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。我们于2020年10月6日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途没有发生实质性变化。该招股说明书于2020年10月8日提交给证券交易委员会。

第六项：精选财务数据。

下表汇总了选定的历史财务数据，应与我们的已审计财务报表以及与之相关的附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。

于二零二零年十二月三十一日，总资产包括在信托户口持有的450,005,937美元，可供吾等在本10-K表格所述的期间内完成业务合并，其中15,750,000美元为完成业务合并时须支付的递延承销费。如果业务合并没有在截止日期起24个月内完成，我们将被解散，信托账户中持有的收益将仅分配给我们的公众股票持有人。

57

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

本公司为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立(“业务合并”)。我们已经评估了许多进入业务合并的机会，并打算进行下面“最近的发展”中所述的拟议业务合并。

我们打算利用我们于2020年10月9日(“截止日期”)结束的首次公开发行(“公开发售”)的收益和在截止日期私募购买我们A类普通股的认股权证(“私募认股权证”)所得的现金，以及额外发行(如果有的话)我们的股本和债务，或现金、股票和债务的组合，来完成业务合并。

截至2020年12月31日，我们持有现金534,095美元，流动负债600,070,575美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

本年度报告中的Form 10-K财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

最新发展动态

2021年1月28日，本公司、特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“书呆子合并公司”)、特拉华州公司TCV VIII(A)和特拉华州公司(“TCV Blocker”)、特拉华州公司LCSOF XI VT，Inc.(“学习Blocker”，与TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉华州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及与Nerdy Merge Sub(以下简称“合并SuB”)、特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(下称“Nerdy”)，以及仅出于本文所述目的，与Blocker关联的某些实体(“Blocker持有人”)签订了一项商业合并协议(“商业合并协议”及由此预期的交易，称为“建议的商业合并”)，根据该协议，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束：

(A)根据业务合并协议，于建议的业务合并完成日期(“结束日期”)，于生效时间(定义见业务合并协议)之前(“结束日期”)，(I)本公司将撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，从而更改其注册管辖权，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；及(I)本公司将更改注册管辖权，以撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；(I)本公司将撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。以及(Ii)书呆子将导致每个优秀的优先单位类别和书呆子利润单位自动转换为书呆子普通单位(符合适用的归属要求)。

(B)书呆子合并子公司将与书呆子合并并并入书呆子(“合并”)，书呆子将在合并后幸存下来。根据合并，(I)每个书呆子普通股持有人(阻滞者除外)将以(A)一定的现金代价交换其书呆子普通股，(B)根据适用的归属要求，(X)书呆子公司的某些有限责任公司单位(“OpCo单位”)，以及等值数量的公司B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，或(Y)公司A类普通股的某些股份，p连同B类普通股，“普通股”))，(C)(X)某些书呆子认股权证以11.50美元的行使价购买OpCo单位(“OpCo认股权证”)或(Y)某些公司认股权证以11.50美元的行使价购买A类普通股(“PACE认股权证”)及(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划持有单位增值权的每个持有人将以(1)相应的股票升值换取所有此类单位增值权书呆子普通单位的持有者(除拦截者外)也将获得应收税金协议(定义见下文)中规定的权利。

58

(C)(I)紧随合并后，Blocker Merge Sub I将与TCV Blocker合并并并入TCV Blocker，TCV Blocker在合并后仍可继续合并；以及(Ii)紧随合并后，Blocker合并Sub II将与学习Blocker合并并并入Lear Blocker，学习Blocker将在此类合并中幸存(第(I)款和第(Ii)款中的此类合并，每一项均为“反向Blocker合并”，统称为“反向Blocker合并”)，以及(Iv)紧随Blocker直接合并“，与反向Blocker合并一起，”Blocker合并“)，公司在每一次Blocker直接合并中幸存下来。拦截者股权的每个持有者将交换反向拦截者合并中的股权，以换取(A)一定的现金对价，(B)换取A类普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE认股权证。

(D)紧随Blocker合并后以及与完成合并有关，本公司将把其所有资产(其当时持有的OpCo单位除外)捐给Nerdy，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，使本公司将持有相当于A类普通股股份总数的OpCo单位及相当于PACE认股权证总数的OpCo认股权证，在每种情况下，均须于生效后立即发行及发行若干份OpCo认股权证，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，数目相等于A类普通股股份总数及OpCo认股权证总数支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)可用现金金额的现金数额，以及(Ii)就书呆子股权剩余部分每股价值10.00美元的股权对价。加元(Iv)书呆子溢价(定义如下)，如果支付的话。

交易完成后，合并后的公司将以全新的“UP-C”结构组织，公司唯一的直接资产将由OpCo Units和OpCo认股权证组成。紧随交易完成后，本公司预期将拥有OpCo单位约60%及OpCo认股权证约90%，并将根据与交易有关而订立的第二份修订及重新签署的Nerdy有限责任公司协议(“OpCo LLC协议”)条款，控制Nerdy为Nerdy的管理成员。在拟议的业务合并结束时，该公司将向Nerdy提供的现金金额估计约为2.65亿美元。

除了上述对价外，现有的书呆子股权持有人将获得总计400万股额外发行的(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，作为盈利和对价，如果在成交日起五年内未能达到某些股价门槛，将被没收(“书呆子溢价”)。

根据企业合并协议，双方完成拟进行的交易的义务须受若干成交条件所规限，包括本公司须取得股东及书呆子会员权益持有人的必要批准，本公司预期将于2021年第二季度的本公司特别股东大会上寻求该等批准。经本公司及NERDY双方书面同意，以及(其中包括)如建议业务合并并未于业务合并协议日期后180天之前进行，则业务合并协议可于建议业务合并协议结束前任何时间终止。因此，不能保证拟议的业务合并完成。

在执行业务合并协议的同时，公司签订了以下协议：

与方正股份的每位持有人(包括吾等保荐人)订立的放弃协议，据此，该等持有人同意放弃其收取A类普通股若干股份的权利，有关换股调整适用于PIPE融资及根据远期购买协议发行超过15,000,000股股份的其他证券。这些持有人还同意(I)没收(A)200万股，(B)与根据远期购买协议完成发行总额超过1500万股的任何股份有关的某些A类普通股，以及(C)2,444,444份认股权证，以及(Ii)如果在成交之日起5年内没有达到某些股价门槛，可能会被没收400万股A类普通股，这与没收的规定一致

59

除本文特别讨论的情况外，本10-K表格年度报告不实施拟议的业务合并或由此预期的交易。

经营成果

在截至2020年12月31日的年度和从初始到2019年12月31日期间，我们发生了33,316,784美元和8,494美元的净亏损。我们的收入完全由信托账户中的投资所赚取的利息组成。自上市以来，我们的业务活动仅包括确定和评估业务合并的预期收购目标。

流动性与资本资源

2019年8月12日，我们的保荐人购买了总计2000万股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。2020年10月2日，我们的发起人以原始收购价向我们的四名独立董事每人转让了4万股方正股票。2020年10月2日，我们的保荐人无偿没收了7062,500股方正股票；2020年11月20日，我们的保荐人在承销商超额配售选择权到期时丧失了1,687,500股方正股票。于2020年12月31日，我们的保荐人及四名独立董事(统称为“初始股东”)合共持有11,250,000股方正股份。

于二零二零年十月九日，吾等完成公开发售45,000,000个单位(其中包括购买5,000,000个单位，但须受承销商的6,000,000个单位超额配售选择权规限)，价格为每单位10.00美元，扣除承销折扣及开支前的毛收入为450,000,000美元。每个单位由一股公开股份和五分之一的认股权证组成。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。于截止日期前，吾等已完成向本公司保荐人私下出售合共7,333,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.50美元。

我们从公开发售及出售私募认股权证所得的总收益分别为4.5亿元及11,000,000元，合共461,000,000元。毛收入中的4.5亿美元存入信托账户。截至截止日期，剩余的11,000,000美元在信托账户之外持有，其中9,000,000美元用于支付承销折扣，300,000美元用于偿还应付给我们保荐人的票据，其余部分预留用于支付应计发行和组建成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。将来，信托账户中资金的一部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

2020年10月14日，我们将信托账户中持有的资金投资于货币市场账户，该账户投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第(2)(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，期限为180天或更短，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金(“允许投资”)。

在截至2020年12月31日的一年中，我们从信托账户中持有的投资中赚取了5937美元的利息收入。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为534,095美元，可用于满足我们的营运资金需求。

于2020年12月31日，我们的流动负债为60,070,575美元，包括59,536,667美元的衍生负债，涉及我们可为A类普通股行使的若干认股权证和远期购买协议的公允价值，以及应计专业费用和其他费用533,908美元，主要是由于与我们识别和评估潜在业务合并相关的成本。识别和评估潜在业务合并的工作将在2020年12月31日之后继续进行，因此我们预计会产生额外的费用，这可能是一笔可观的费用。我们预计这些费用中的一部分将在企业合并完成后支付。然而，我们可能需要筹集额外的资金，以满足业务合并前运营业务所需的支出。在完成业务合并之前，我们可以向我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事申请贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可以用营运资金来偿还这些贷款。额外的资金也可以通过私募债券或股权来筹集。我们不能保证一定能筹集到这样的资金。

我们可能还需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

60

从交易结束之日起，我们有24个月的时间来完成我们的业务合并。如果我们没有在这段时间内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息(包括从信托账户中的资金赚取的以前未向我们发放的利息)除以当时已发行的公众股份的数量(最多10万美元用于支付解散费用的利息)，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，但以及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。(Iii)于赎回后尽快解散及清盘，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。最初股东及我们的高级职员及董事已与吾等订立一项函件协议，根据该协议，倘吾等未能于截止日期起计24个月内完成业务合并，彼等已放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利。然而，如果初始股东在截止日期之后收购公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括赚取的利息(利息应扣除应缴税款)来完成企业合并。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，在完成业务合并和赎回A类普通股(如有)后，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。

截至2020年12月31日，我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何涉及资产的非金融协议。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们赞助商的附属公司支付每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务的经常性费用的行政协议外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。本协议于企业合并完成或公司清算(以较早者为准)时终止。

我们承诺在业务合并完成后向承销商支付公开发售总收益3.50%的递延折让，或15,750,000美元(“递延折让”)。承销商无权获得用于支付递延折扣的信托账户资金所赚取的任何利息，如果业务合并未在截止日期后24个月内完成，则不会向承销商支付递延折扣。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

报价成本

我们遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A“要约费用”的要求。本公司产生的发售成本为1,094,456美元，分配用于发行和出售与公开发售相关的A类普通股。这些成本连同分配给发行和出售A类普通股的部分承销商折扣和递延折扣共计25,091,705美元，在公开发售完成后计入临时股本。发售成本为752,751美元，归因于公开认股权证的发行和出售，已在截止日期支出。

61

衍生负债

吾等根据美国会计准则815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”，评估我们的单位及私募认股权证(统称“认股权证”)及我们的远期购买协议及额外远期购买协议(统称“FPA”)所包括的认股权证，并得出结论，认股权证及FPA不能作为股本的组成部分入账。由于认股权证和FPA符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证和FPA在资产负债表上作为衍生负债记录，在开始时(截止日期)按公允价值计量，并在每个报告日根据ASC 820“公允价值计量”重新计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。

可赎回普通股

所有在公开发售中作为单位一部分出售的45,000,000股A类普通股都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们的第二份修订和重述的公司证书相关的修订，该功能允许在本公司清算时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算我们所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。鉴于我们的宪章规定，目前我们不会赎回其公开发行的股票，金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元，因此我们此前已将2,046,599股归类为永久股权。我们重申了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为可赎回的，因为我们章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法计算的期内已发行普通股的加权平均数。截至2020年12月31日，我们拥有已发行的认股权证和远期购买合同，最多可购买36,333,333股A类普通股。由于认股权证和远期购买合同的行使取决于未来事件的发生，因此这些股票的加权平均不包括在计算每股普通股的摊薄净收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有任何稀释证券或其他合同，根据库存股方法，我们没有任何可能被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享的合同。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股摊薄净亏损分别与每股基本净亏损相同。

我们有两类普通股，A类普通股和F类普通股。盈亏由两类普通股按比例分摊。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

到目前为止，我们的努力仅限于组织活动和与公开发行以及确定、评估和承担业务合并有关的活动。我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。于2020年12月31日，本公司公开发售及出售信托账户持有的私募认股权证所得款项净额全部由符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，该等基金只投资于美国国债。由于货币市场基金的投资属短期性质，我们认为不会出现与利率风险相关的重大风险敞口。

于2020年12月31日，公开发售收益及赚取的利息450,005,937美元存入信托账户，以完成业务合并。如果我们在截止日期后24个月内完成企业合并，信托账户中的资金将用于支付企业合并、A类普通股的赎回(如果有的话)的延期赎回

62

15,750,000美元的承保补偿和与业务合并相关的应计费用。任何剩余的资金都将提供给我们，以提供营运资金，为我们的运营提供资金。

自创始以来，我们从未从事过任何套期保值活动。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。

63

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

64

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会
TPG Pace Tech Opportunities Corp.：

对财务报表的意见

我们审计了TPG Pace Tech Opportunities Corp.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

错误陈述的更正

如财务报表附注3所述，2020年财务报表已重述，以纠正某些错报。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

得克萨斯州沃斯堡
2021年2月16日，但附注10及附注3所披露的重述的影响除外，日期为2021年5月14日

65

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

66

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

67

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

股东权益表(亏损)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

68

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

现金流量表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

69

TPG Pace Tech Opportunities Corp.

财务报表附注

1.组织机构和业务运作

组织和常规

TPG Pace III Holdings Corp.(“本公司”)于2019年7月11日注册为开曼群岛豁免公司。于二零二零年七月二十七日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交修订及重述组织章程大纲及细则，以将本公司名称更改为TPG Pace Tech Opportunities Corp.于二零二零年十月六日，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交文件，要求修订及重述与其建议发售(定义见下文)有关的组织章程大纲及章程细则。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订的证券法，本公司是一家“新兴成长型公司”。该公司的赞助商是TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC，这是特拉华州的一家系列有限责任公司(以下简称“赞助商”)，它是TPG Global，LLC的子公司。

于2021年1月28日，本公司订立业务合并协议(定义见附注10)，目标为业务合并。请参阅附注10-后续事件。

于二零二零年十二月三十一日至二零一零年十二月三十一日止期间的所有活动涉及本公司组建及首次公开发售单位(每个单位由一股本公司A类普通股(“公开发售股份”)及五分之一的认股权证组成)，以购买一股A类普通股(“公开发售”)，以及识别及评估业务合并的预期收购目标。本公司在业务合并完成前不会产生营业收入，并将从公开发售所得款项中以准许投资利息收入(定义见下文)的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日为其财政年度末。

随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括由于公司作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而可能产生的任何调整。

融资

美国证券交易委员会于2020年10月6日宣布该公司首次公开募股(“公开募股”)的注册声明生效。公开发售截止日期为2020年10月9日(“截止日期”)。保荐人于二零二零年十月六日以私募方式购买合共7,333,333份认股权证，每份认股权证收购价为1.50元，或合共11,000,000元(“私募”)。权证计入资产负债表的衍生负债。于二零二零年十二月三十一日，保荐人及本公司四名独立董事(统称“初始股东”)各持有11,250,000股F类普通股(“方正股份”)，初始股东已支付25,000美元。

该公司打算用其4.5亿美元的公开发售(见附注4)和11,000,000美元的私募(见附注5)的收益为业务合并提供资金。截至收盘日，4.5亿美元的收益，扣除9,000,000美元的承销折扣和指定用于运营的资金2,000,000美元，存入北卡罗来纳州摩根大通银行的计息信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人(“信托账户”)。

信托帐户

2020年10月14日，根据“投资公司法”第2a-7条规定，信托账户中的资金被投资于符合某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券(统称为“允许的投资”)。

资金将保留在信托账户中，除非提取从可能释放的资金中赚取的利息用于纳税。公开发售所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)完成业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司如未能在业务合并结束日期起计24个月内完成赎回100%公开股份的义务的实质及时间，及(Iii)如本公司未能在完成业务合并后24个月内赎回本公司所有公开股份，则赎回所有公开股份，两者以最早者为准。以适用法律为准。

70

在信托账户以外持有的2,000,000美元的剩余收益中，300,000美元用于偿还保荐人的贷款，其余的可用于支付发售费用、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查、上市费以及持续的一般和行政费用。

企业合并

公司管理层对建议发售的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管建议发售的几乎所有净收益一般都将用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所用，目标企业必须是一家或多家目标企业，这些企业的总公平市值至少相当于公司签署最终协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。

在签署企业合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供机会赎回全部或部分A类普通股，可以(I)与批准企业合并的股东大会相关或(Ii)通过要约收购的方式赎回。各公众股东不论投票赞成或反对业务合并，均可选择赎回其股份，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额(包括信托账户所持资金赚取的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述的限制所规限，而不论他们是否投票赞成或反对企业合并，均可选择赎回其股份，以支付当时已发行的公众股份的数目，该价格相当于截至业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。公司将分配给适当赎回股票的投资者的每股平均佣金不会因支付给承销商的任何递延承销佣金而减少。本公司是否寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售其股份的决定将由本公司全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据法律或联交所上市要求寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，只有在投票的已发行A类普通股中有大多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，, 在支付递延承销佣金后，公司在任何情况下都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻找另一项业务合并。

该公司有24个月的时间完成其业务合并，从建议的发售结束之日起算。公司在此期间未完成企业合并的，应当(一)停止除清盘外的一切经营；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金所赚取的利息(包括从信托账户中的资金赚取的、以前未向本公司发放的利息)除以当时已发行的公众股份的数量(减去最多100,000美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有的话)的权利及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获其余股东及董事会批准，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的各项责任。初始股东及本公司高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，倘本公司未能在建议发售事项结束后24个月内完成业务合并，彼等已放弃从信托账户清算其创办人股份分派的权利。然而，如果初始股东在拟发行股票后获得公开发行的股票，, 如果本公司未能在分配的24个月期限内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该等公开股份的分配。

承销商已经同意，如果公司没有完成业务合并，他们将放弃获得信托账户中持有的任何递延承销佣金的权利，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公司的公开股票。

如果本公司未能完成业务合并，赎回本公司公开发行的股票将降低初始股东所持股份的账面价值，而初始股东将是赎回后仅存的股东。

如果公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司纳税。因此，该等普通股将按其赎回金额入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，于建议发售完成后分类为临时权益。

71

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会的会计和披露规则和规定编制的，反映了所有调整，只包括管理层认为对公平展示公司2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及所列期间的运营和现金流量而言是必要的正常经常性调整。

新兴成长型公司

就业法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。

现金

现金和现金等价物包括银行机构的手头现金和存款，以及所有原始到期日为90天或更短的高流动性短期投资。截至2020年12月31日，公司没有现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，由于其短期性质，其公允价值接近资产负债表中的账面价值。

公允价值计量

ASC820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资类型、特定于投资的特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(I级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(III级计量)。

具有现成报价或其公允价值可从活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。

ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：

第I级-使用于计量日期相同投资在活跃市场的报价(未经调整)。

第II级-定价投入不包括在第I级中的报价，可以直接或间接地观察到该投资。二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、投资中可观察到的报价以外的输入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的输入。

72

第三级-定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的级别是根据对投资重要的最低级别输入确定的。评估特定投入对投资整体估值的重要性需要判断，并考虑投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。

衍生负债

本公司根据ASC 815-40“实体自有权益衍生工具及对冲合约”评估认股权证(定义见下文附注4)及私募认股权证(定义见下文附注5)(统称“认股权证”)，以及远期购买协议及额外远期购买协议(定义见下文附注5，统称“FPA”)，并断定认股权证及FPA不能作为股本组成部分入账。由于认股权证和FPA符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证和FPA在资产负债表上作为衍生负债记录，在开始时(截止日期)按公允价值计量，并在每个报告日根据ASC 820“公允价值计量”重新计量，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。请参阅注释3。

用于计算认股权证证券和FPA公允价值的估值模型的关键投入范围如下：

可赎回普通股

所有在公开发售中作为单位一部分出售的45,000,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司第二次修订和重述的公司注册证书的若干修订相关的情况下，在本公司清算时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定之外。鉴于其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发行的股票，金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元，因此本公司此前已将2,046,599股股份归类为永久股本。该公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为可赎回，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的性质为可赎回。请参阅注释3。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

73

报价成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。本公司产生的发售成本为1,094,456美元，分配用于发行和出售与公开发售相关的A类普通股。该等成本连同分配予发行及出售该等单位包括的A类普通股的部分承销商折让及递延折让(定义见下文)，合共25,091,705美元，于公开发售完成后计入临时股本。归因于发行及出售该等单位所包括认股权证的发售成本752,751美元于截止日期已支出。

基于股票的薪酬费用

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)核算基于股票的薪酬费用。根据ASC第718条，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果以股票为基础的奖励受到业绩条件的制约，在给定期间记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的可能性的评估，并在认为事件可能发生时确认补偿。股权奖励的公允价值是用市场法估算的。没收被确认为已发生。

与创办人股份有关的补偿开支(定义见下文附注6)只在可能出现履约情况时才会确认。截至2020年12月31日，该公司认为业务合并不太可能，因此没有确认基于股票的薪酬支出。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于最终归属创办人股份数量乘以最新修订日期每股公允价值(除非其后修订)减去最初购买创办人股份所收到的金额。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法计算的期内已发行普通股的加权平均数。截至2020年12月31日，公司拥有可购买最多36,333,333股A类普通股的已发行认股权证和远期购买合同。由于认股权证和远期购买合同的行使取决于未来事件的发生，因此这些股票的加权平均不包括在计算每股普通股的摊薄净收入中。于二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可按库藏股方式行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，每股普通股摊薄净亏损分别与每股基本净亏损相同。

截至2020年12月31日，公司拥有A类普通股和F类普通股两类普通股。截至2019年12月31日，公司仅有F类普通股。在截至2020年12月31日的一年中，收益和亏损在两类普通股之间按比例分摊如下：

所得税

根据美国会计准则第740条“所得税”，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间暂时性差异的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的收入中确认。估值免税额是在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下设立的。

74

ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税收状况必须更有可能在税务当局审查后得到维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据联邦所得税规定，所得税不向公司征收，而是向个人所有者征收。如果某些税收选择是由美国所有者做出的，并且公司被视为被动的外国投资公司，那么个人所有者将被征税。此外，如果公司在美国从事贸易或业务，公司本身可能会受到美国税收的影响。预计该公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

3.重述以前发布的财务报表

根据美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年4月12日发布的“特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项”(“SPAC”)(“SEC工作人员声明”)，公司管理层根据会计准则汇编815-40“实体自有股权合同”(“ASC 815-40”)进一步评估了权证证券，该声明涉及股权与负债之间的关系。公司此前将权证证券和FPA作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计核算。*根据SEC工作人员于2021年4月12日发布的“特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项”(“SPAC”)，公司管理层进一步根据会计准则汇编815-40“实体自有股权合同”(“ASC 815-40”)对认股权证证券进行了评估。并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股本的组成部分。

根据管理层的评估，审核委员会在谘询管理层后得出结论，本公司的认股权证证券及远期购买协议并没有以ASC第815-40条所设想的方式与本公司的A类普通股挂钩。因此，本公司将认股权证证券及远期购买协议重新分类为衍生负债，于每个报告期末按其估计公允价值计量，并确认本公司经营业绩中衍生工具的估计公允价值变动。

在评估其财务报表的过程中，该公司还重述了其2020年12月31日的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。本公司此前曾于2020年12月31日将20465.99亿股归类为永久股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形资产净值低于500001美元。该公司重申其2020年12月31日的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股票的性质为可赎回，因此需要在永久股本之外披露。

该公司还确定其A类普通股和F类普通股代表两个不同的普通股类别，并重述了截至2020年12月31日的年度报告的每股收益，以反映其每个类别普通股的每股收益的列报。

公司将认股权证证券和FPA作为衍生负债而不是股本组成部分进行会计处理，将金额从永久股本重新分类为临时股本，并为其每类普通股单独报告每股收益，导致非现金财务报表修正，不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或总运营、投资或融资现金流量产生影响。

75

下表汇总了截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度重述对每个财务报表行项目的影响，如图所示：

4.公开发售

在公开发售中，该公司以每台10.00美元的价格出售了4500万台。每个单位由一股面值为0.0001美元的公司A类普通股和五分之一的一份认股权证(“单位”)组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“认股权证”)。单位分拆后，只可行使整份认股权证，不会发行零碎认股权证，亦只可买卖整份认股权证。该等认股权证将于业务合并完成后30日或自完成日期起计12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。此外，如本公司未于截止日期后24个月内完成业务合并，认股权证将于该期限届满时失效。倘本公司在行使行使期内就45,000,000股单位发行的认股权证时，未能向持有人交付登记A类普通股，则该等认股权证到期时将一文不值，除非该等认股权证可在管限认股权证的协议所述的情况下以无现金方式行使。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可在最少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部(但非部分)已发行的认股权证，且只有在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司公开发售股份的最后售价等于或超过每股18.00美元的情况下才可赎回全部(但不包括部分)已发行的认股权证。在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部但不可部分的认股权证。此外，在认股权证可行使后90天，本公司可在最少30天的事先书面赎回通知下，按以本公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基准的价格，赎回全部(但不能部分)A类普通股的已发行认股权证，但前提是本公司A类普通股在本公司发出日期前的交易日的最后销售价格等于或超过每股10.00美元的情况下，公司才可赎回全部(但不包括部分)A类普通股的已发行认股权证，赎回价格以公司A类普通股的赎回日期和“公平市值”为基础，且只有在本公司发出赎回日期前的交易日，公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元的情况下才可赎回本公司A类普通股的“公平市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股最后报告的平均销售价格。本公司已同意尽其最大努力尽快为根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股提交注册说明书，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日。

76

公司在截止日期向承销商支付了公开发售总收益的2.00%的承销折扣，即900万美元，以及在公司完成业务合并时支付的3.50%的公开发售总收益的额外费用(“递延折扣”)，即15,750,000美元。在公司完成业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得信托账户资金所赚取的任何利息，这些利息将用于支付递延折扣。

5.关联方交易

方正股份

于2019年8月12日，保荐人购买了20,000,000股本公司F类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.001美元。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

2020年10月2日，发起人以原收购价向公司四名独立董事各转让4万股方正股票。2020年10月2日，发起人无偿没收了706.25万股方正股票。2020年11月20日，保荐人在承销商超额配售选择权到期时没收了168.75万股方正股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，初始股东分别持有1125万股和2000万股方正股票。

方正股份与公开发售的出售单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于：

此外，初始股东同意不转让、转让或出售各自的任何创始人股票，直到(I)在业务合并完成后一年或(Ii)业务合并完成后，如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售各自的创始人股票。以及(Iii)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。重组或其他类似交易，导致本公司所有公众股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产(“禁售期”)。

私募认股权证

于截止日期，保荐人向本公司购买合共7,333,333份私募认股权证，每份认股权证价格为1.50美元，或约11,000,000美元，该等认股权证为与公开发售完成同时进行的私募(“私募认股权证”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。私募认股权证的部分买入价存入信托账户。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。保荐人或其获准受让人将可选择以无现金方式行使私募认股权证。私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

77

若本公司未于截止日期起计24个月内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回本公司公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

远期购买协议

截止日期前，本公司的一家联属公司(“TPG远期买家”)签订了远期购买协议(“原始远期购买协议”)。TPG远期买方同意以每股A类普通股10.00美元的价格购买总计500万股A类普通股(“远期购买股份”)，外加1,000,000股认股权证，以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股(“远期认购权证”，连同远期购买股份的“远期购买证券”)，总购买价为5,000万美元。购买5,000,000股远期购买股份和1,000,000份远期认购权证将以一次或多次私募方式进行，全部金额不迟于本公司业务合并结束的同时购买。TPG远期买方购买远期购买证券的义务可全部或部分转让给远期受让人，前提是远期受让人在转让后承担TPG远期买方的权利和义务。为诱使并非TPG远期买家联属公司的受让人承担TPG远期买家购买远期购买证券的义务，本公司可同意在远期购买证券的同时，按个别情况向该受让人发行相当于该受让人购买的远期购买股份10%的额外数量的A类普通股，或最多500,000股额外的A类普通股，无需额外的现金代价，这可能会降低该等受让人购买的A类普通股的数量此外, 发起人将在远期购买时没收相当于向受让人额外发行的A类普通股的方正股票数量，或总计不超过50万股方正股票。

本公司亦与其他第三方(“额外远期购买者”)订立远期购买协议(“额外远期购买协议”)，规定额外远期购买者将购买合共11,000,000股A类普通股(“额外远期购买股份”)，另加最多2,000,000股认股权证，以每股11.50美元购买一股A类普通股(“额外远期购买权证”及连同额外远期购买股份，“额外远期购买证券”)。最多11,000,000股额外的远期购买股份和最多1,000,000份额外的远期认购权证的任何购买也将在一次或多次私募中进行，但不迟于业务合并结束的同时进行。增发的远期购买证券的出售还需得到董事会和保荐人的批准。根据远期购买协议进行的所有购买的收益将存入本公司的运营账户。与额外的远期购买协议相关的，保荐人在远期购买时将没收100万股方正股票。

远购证券及额外远购证券的条款分别与公开发售出售单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证的条款大致相同，不同之处在于远购股份及额外远购股份将没有赎回权，亦无权清算吾等信托账户的分派。此外，只要额外的远期购买证券和额外的远期购买证券由TPG远期购买者和额外的远期购买者持有，他们将拥有一定的注册权。关于出售远期购买股份及额外的远期购买股份，除保荐人因远期购买而没收方正股份外，本公司预期保荐人将获得合计数目的额外A类普通股，使初始股东在业务合并结束时将合计持有本公司20%的A类普通股。

注册权

方正股份及私募认股权证持有人根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对本公司在完成业务合并后提交的其他登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期结束之前，该公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

78

赔款

发起人同意，如果卖方(公司独立审计师除外)对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出的任何索赔，将使信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较低金额，保荐人将对本公司承担责任，在每一种情况下，发起人将对本公司承担责任，条件是卖方(公司的独立审计师除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司与其讨论订立交易协议的预期目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公众股份10.00美元或(ii除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对公开发售承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。本公司没有要求保荐人为公司认为保荐人必须赔偿信托账户的可能性有限的情况预留资金，因为本公司将努力让所有卖家和潜在的目标企业以及其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。(注：本公司认为保荐人必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为本公司将努力让所有卖家和潜在的目标企业以及其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

应付关联方票据

2020年9月15日，该公司的赞助商在一张无担保的无息本票下借给该公司30万美元。这些资金用于支付与拟议发行相关的前期费用。该票据已于2020年10月9日偿还。

独立财务咨询服务

在公开发售方面，本公司的联属公司TPG Capital BD，LLC根据FINRA规则5110(J)(9)的定义担任本公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售有关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议，该公司收到了832,500美元的费用，这笔费用已于截止日期支付。在公开发售方面，TPG Capital BD，LLC根据FINRA Rule 5110(J)(9)的定义担任公司的独立财务顾问，提供独立的财务咨询服务，包括审查与公开发售相关的交易结构和条款以及相关的结构调整建议。TPG Capital BD，LLC受聘仅代表本公司的利益，独立于承销商。TPG Capital BD，LLC并无担任公开发售的承销商，亦没有出售或要约出售公开发售的任何证券，亦没有识别或招揽公开发售的潜在投资者。

行政服务协议

于2020年10月9日，本公司订立一项协议，在建议发售完成后，每月向保荐人的联属公司支付50,000美元的办公空间、行政及支援服务，并将于业务合并或本公司清盘较早时终止协议。

除上述交易外，本公司与保荐人(其中包括)就签署业务合并协议(定义见附注8)订立若干协议，据此(其中包括)保荐人与本公司董事及高级职员拥有若干权益。详情请见注8-后续活动。

6.信托账户内的投资

公开发售及出售私募认股权证所得款项总额分别为450,000,000美元及11,000,000美元，减去承销折扣9,000,000美元；指定用于支付本公司累积组建及发售成本、持续行政及收购搜寻成本以及于截止日期应付保荐人的300,000美元偿还票据的2,000,000美元资金已于截止日期存入信托账户。

2020年10月14日，信托账户中持有的所有资金都投资于允许投资，这被认为是ASC 820规定的1级投资。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，核准投资产生利息收入5,937美元，全部再投资于核准投资。

截至2020年12月31日，信托账户中的资金余额为450,005,937美元。

79

7.延期承保补偿

公司承诺在公司完成业务合并后，向承销商支付公开发售总收益的3.50%的递延折扣，即1575万美元。承销商无权获得用于支付递延折扣的信托账户资金所赚取的任何利息，如果业务合并未在截止日期后24个月内完成，则不会向承销商支付递延折扣。

8.股东权益

A类普通股

本公司目前获授权发行2亿股A类普通股。根据潜在业务合并的条款，公司可能被要求在股东就业务合并进行投票的同时增加授权A类普通股的数量，前提是公司寻求股东批准其业务合并。A类普通股持有人每股有权投一票，惟F类普通股持有人才有权在企业合并完成前就董事选举投票，惟须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为4500万股和0股。截至2020年12月31日，已发行的45,000,000股A类普通股中，有45,000,000股可能需要赎回，并在资产负债表上被归类在股东权益之外。

F类普通股

本公司目前获授权发行20,000,000股F类普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和流通的F类普通股(方正股份)分别为1125万股和2000万股。

优先股

本公司获授权发行100万股优先股。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。于2020年12月31日及2019年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

股利政策

在业务合并完成前，本公司尚未支付也不打算支付其普通股的任何现金股息。此外，公司董事会在可预见的将来不会考虑或预期宣布任何股票红利。

9.公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日该公司按公允价值经常性计量的衍生负债的信息，并显示了该公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

80

下表列出了截至2020年12月31日的年度，按公允价值计量的本公司衍生负债的公允价值变动。

在确定于2020年12月31日使用第3级投入的金融工具的公允价值时使用的估值方法包括市场法。

下表汇总了该公司使用第3级投入确定公允价值的金融工具的公允价值变化(以千为单位)：

在截至2020年12月31日的年度内，由于相关衍生工具的可观察投入发生变化，3级和1级以及3级和2级之间发生了转移。在截至2020年12月31日的年度内，2级和1级之间没有任何转移。

第三级投资记录的已实现和未实现损益总额在营业报表衍生工具公允价值变动中列报。

10.后续活动

2021年1月28日，本公司、特拉华州有限责任公司TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“书呆子合并公司”)、特拉华州公司TCV VIII(A)和特拉华州公司(“TCV Blocker”)、特拉华州公司LCSOF XI VT，Inc.(“学习Blocker”，与TCV Blocker一起，“Blocker”)、特拉华州公司TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)、TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.(“Blocker”)Blocker Merge Sub及与Nerdy Merge Sub(以下简称“合并SuB”)、特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(下称“Nerdy”)，以及仅出于本文所述目的，与Blocker关联的某些实体(“Blocker持有人”)签订了一项商业合并协议(“商业合并协议”及由此预期的交易，称为“建议的商业合并”)，根据该协议，除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束：

(A)根据业务合并协议，于建议的业务合并完成日期(“结束日期”)，于生效时间(定义见业务合并协议)之前(“结束日期”)，(I)本公司将撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，从而更改其注册管辖权，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；及(I)本公司将更改注册管辖权，以撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“本土化”)，届时本公司将更名为“Nerdy Inc”；(I)本公司将撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。以及(Ii)书呆子将导致每个优秀的优先单位类别和书呆子利润单位自动转换为书呆子普通单位(符合适用的归属要求)。

(B)书呆子合并子公司将与书呆子合并并并入书呆子(“合并”)，书呆子将在合并后幸存下来。根据合并，(I)每个书呆子普通股持有人(阻滞者除外)将以(A)一定的现金代价交换其书呆子普通股，(B)根据适用的归属要求，(X)书呆子公司的某些有限责任公司单位(“OpCo单位”)，以及等值数量的公司B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，或(Y)公司A类普通股的某些股份，p连同(B类普通股，“普通股”))，以及(C)(X)某些书呆子认股权证，以购买OpCo单位

81

以11.50美元的行使价(“OpCo认股权证”)或(Y)某些公司的认股权证，以11.50美元的行使价购买A类普通股(“PACE认股权证”)，及(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划持有单位增值权的每个持有人将交换所有该等单位增值权，以换取(1)公司相应的股票增值权或(2)某些现金对价。(Ii)根据书呆子2016美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划，每个单位增值权持有人将以(1)公司相应的股票增值权或(2)某些现金对价交换所有该等单位增值权。书呆子普通单位的持有者(除拦截者外)也将获得应收税金协议(定义见下文)中规定的权利。

(C)(I)紧随合并后，Blocker Merge Sub I将与TCV Blocker合并并并入TCV Blocker，TCV Blocker在合并后仍可继续合并；以及(Ii)紧随合并后，Blocker合并Sub II将与学习Blocker合并并并入Lear Blocker，学习Blocker将在此类合并中幸存(第(I)款和第(Ii)款中的此类合并，每一项均为“反向Blocker合并”，统称为“反向Blocker合并”)，以及(Iv)紧随Blocker直接合并“，与反向Blocker合并一起，”Blocker合并“)，公司在每一次Blocker直接合并中幸存下来。拦截者股权的每个持有者将交换反向拦截者合并中的股权，以换取(A)一定的现金对价，(B)换取A类普通股的某些股份，以及(C)一定的PACE认股权证。

(D)紧随Blocker合并后以及与完成合并有关，本公司将把其所有资产(其当时持有的OpCo单位除外)捐给Nerdy，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，使本公司将持有相当于A类普通股股份总数的OpCo单位及相当于PACE认股权证总数的OpCo认股权证，在每种情况下，均须于生效后立即发行及发行若干份OpCo认股权证，以换取若干额外的OpCo单位及若干OpCo认股权证，数目相等于A类普通股股份总数及OpCo认股权证总数支付给书呆子股权持有人(包括拦截者所有者在书呆子股权中的间接权益)的总对价是基于12.5亿美元的企业价值(取决于某些债务相关调整)，包括(I)相当于超过250,000,000美元(但不超过388,200,000美元)可用现金金额的现金数额，以及(Ii)就书呆子股权剩余部分每股价值10.00美元的股权对价。加元(Iv)书呆子溢价(定义如下)，如果支付的话。

交易完成后，合并后的公司将以全新的“UP-C”结构组织，公司唯一的直接资产将由OpCo Units和OpCo认股权证组成。紧随交易完成后，本公司预期将拥有OpCo单位约60%及OpCo认股权证约90%，并将根据与交易有关而订立的第二份修订及重新签署的Nerdy有限责任公司协议(“OpCo LLC协议”)条款，控制Nerdy为Nerdy的管理成员。在拟议的业务合并结束时，该公司将向Nerdy提供的现金金额估计约为2.65亿美元。

除了上述对价外，现有的书呆子股权持有人将获得总计400万股额外发行的(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)(视情况而定)，作为盈利和对价，如果在成交日起五年内未能达到某些股价门槛，将被没收(“书呆子溢价”)。

根据企业合并协议，双方完成拟进行的交易的义务须受若干成交条件所规限，包括本公司须取得股东及书呆子会员权益持有人的必要批准，本公司预期将于2021年第二季度的本公司特别股东大会上寻求该等批准。经本公司及NERDY双方书面同意，以及(其中包括)如建议业务合并并未于业务合并协议日期后180天之前进行，则业务合并协议可于建议业务合并协议结束前任何时间终止。因此，不能保证拟议的业务合并完成。

在执行业务合并协议的同时，公司签订了以下协议：

82

与方正股份的每位持有人(包括保荐人)订立放弃协议，根据该协议，该等持有人同意放弃收取若干A类普通股股份的权利，有关换股调整适用于远期购买协议项下适用于管道融资及发行超过15,000,000股股份的其他证券。这些持有人还同意(I)没收(A)200万股，(B)与根据远期购买协议完成发行总额超过1500万股的任何股份有关的某些A类普通股，以及(C)2,444,444份认股权证，以及(Ii)如果在成交之日起5年内没有达到某些股价门槛，可能会被没收400万股A类普通股，这与没收的规定一致

除本文特别讨论的情况外，本10-K表格年度报告不实施拟议的企业合并或由此预期的交易。

2021年2月3日，赞助商签署了一份承诺信，承诺在需要时向公司提供资金，以便在2022年4月1日之前及时满足公司的任何财务义务或偿债要求，并进一步推迟到2022年4月1日之后偿还任何需要偿还的现有贷款或截至2021年12月31日的年度或截至2022年3月31日的季度发放的任何贷款。

2021年3月29日，赞助商向本公司开具了一张本票，借款金额最高可达700万美元。本票不计息，任何借款都将在2022年3月29日之前或企业合并完成时到期，除非发生本票协议中定义的违约情况，届时任何未偿还的借款都将立即到期。2021年3月29日，公司在本票项下借款200万美元。

2021年5月12日，赞助商签署了一份承诺信，承诺在需要时向公司提供资金，以便在2022年8月31日之前及时满足公司的任何财务义务或偿债要求，并进一步将现有贷款或2022年8月31日之前发放的任何贷款的任何必要偿还推迟到2022年8月31日之后。

除上述外，管理层自财务报表发布之日起对后续事件进行了评估，注意到没有需要调整或披露的项目。

83

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的总裁和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的总裁兼首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。2021年2月16日，我们提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始报告”)。根据他们早些时候的评估，我们的总裁和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。随后，在编制本10-K/A表格的过程中，我们的管理层在总裁和首席财务官的参与下，重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，并根据SEC工作人员的声明，我们的总裁和首席财务官得出结论，由于全行业的问题以及对某些工具的基础会计的相关风险评估不足，导致本公司重述其财务报表，如本10-K/A表格的说明性说明所述，我们的总裁和首席财务官得出的结论是，由于对某些工具的基础会计存在全行业问题和相关的风险评估不足，导致本公司重述其财务报表，如本10-K/A表格的说明性说明所述，我们的2020年。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。关于证券交易委员会最近关于SPAC会计事项的声明的评估，以及管理层随后对其先前发布的财务报表进行的更广泛的重新评估，该公司认定，截至2020年12月31日的一年，其认股权证、A类普通股和基于股票的薪酬的会计存在错误。管理层的结论是，与复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在缺陷，未能正确核算这类工具构成了证券交易委员会规定的重大弱点。这一重大弱点导致该公司在截至2020年12月31日的年度重述了经审计的财务报表。

该公司对受重大弱点影响的账目进行了额外的分析和程序，以得出结论，截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度，其10-K/A表格经审计的财务报表在所有重要方面都是按照美国公认会计原则公平列报的。

84

补救计划

该公司正在弥补这一重大弱点，其中包括投入大量的精力和资源来补救和改善其财务报告的内部控制，因为它涉及复杂金融工具的会计处理。虽然该公司有确定和适当应用适用会计要求的程序，但该公司计划加强这些程序，以更好地评估其对适用于其证券和财务报表的复杂会计标准的细微差别的研究和理解。该公司目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径，并加强其人员和就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司采取的行动将接受持续的高级管理层审查和审计委员会的监督。上述行动将立即开始，管理层预计，补救重大弱点的努力将于2021年第二季度末完成。随着公司继续评估和努力改善财务报告的内部控制，管理层可能会采取额外措施来解决上述重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查公司内部控制的整体设计，并对其进行必要的修改。

财务报告的内部控制

本10-K/A表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为SEC的规则为新上市公司和“新兴成长型公司”设立了过渡期，这两个过渡期分别由修订后的1933年证券法第2(A)节或2012年Jumpstart Our Business Startups Act修订后的证券法定义。然而，根据管理层的结论，在审查了与证券交易委员会员工声明相关的权证证券后，对公司的权证重新分类，以及对我们的临时股本和远期购买协议的会计进行了改变，我们对财务报告的内部控制没有导致对某些金融工具的基础会计进行充分的风险评估，我们认为这些工具是一个重大弱点。

第9B项。其他信息。

没有。

85

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们现任董事和行政人员如下：

卡尔·彼得森(Karl Peterson)自2020年7月以来一直担任我们的非执行主席兼董事。彼得森先生是TPG的高级合伙人，也是TPG Pace Group的执行合伙人，TPG Pace Group是该公司赞助特殊目的收购公司和其他永久资本解决方案的努力。彼得森先生自2020年7月以来一直担任TPG Pace Benefit Finance Corp.的非执行主席兼董事。彼得先生自2017年2月成立以来，通过2019年11月与Accel的业务合并，一直担任Pace-II的董事、总裁兼首席执行官，目前是Accel的董事长和董事会成员。皮特森先生还曾担任Pace-I的董事、总裁兼首席执行官，从2015年6月成立至2017年3月与Playa的业务合并，目前是Playa的董事会成员。

2010年至2016年，彼得先生担任TPG Europe LLP的管理合伙人。自2004年重新加入TPG以来，彼得森先生领导了TPG在技术、媒体、金融服务和旅游领域的投资。在2004年之前，他是Hotwire.com的联合创始人和总裁兼首席执行官，并担任该公司的总裁兼首席执行官。从公司成立到2003年将公司出售给InterActiveCorp，他一直领导着公司。在Hotwire之前，彼得森是旧金山TPG的负责人，1992年至1995年，他是高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的金融分析师。彼得先生目前是Sabre Corporation的董事会成员。

彼得先生毕业于圣母大学，并以优异的成绩获得工商管理学士学位。我们相信，彼得森先生之前在高增长公司，特别是在技术、媒体、金融服务和旅游领域的经验，使他非常有资格担任我们的非执行主席和董事。

大卫·邦德曼(David Bonderman)自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。他是1992年成立的全球另类资产公司TPG的创始合伙人。邦德曼先生目前或曾经在以下上市公司的董事会任职：2018年5月至今，他担任董事长的瑞安航空控股有限公司(Ryanair Holdings，plc)，1996年8月至2020年5月，中国国际金融有限公司(China International Capital Corporation Limited)，2017年4月至2019年11月，佩斯能源公司(Pace Energy)，2017年4月至2018年7月，能源未来控股公司(Energy Future Holdings Corp.)，2007年10月至2018年3月，高纬物业(Cushman&Wakefield)，2015年8月至2018年2月，Kite Pharma，2008年1月至2017年10月，凯撒娱乐公司，PACE-I，他于2015年9月至2017年3月担任董事长，CoStar Group，Inc.，Inc.，1995年5月至2015年6月。邦德曼先生还在多家私营公司的董事会任职，包括Univision Communications，Inc.、XOJET，Inc.和Evolution Media Growth Partners。在成立TPG之前，约翰·邦德曼先生是罗伯特·M·巴斯集团公司(“RMBG”)的首席运营官，目前在得克萨斯州沃斯堡以Keystone Group，L.P.的名义开展业务。邦德曼先生还在TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事会任职。1983年加入人民币集团之前，邦德曼先生是华盛顿Arnold&Porter律师事务所的合伙人，在那里他专门从事公司、证券、破产和反垄断诉讼。1969年至1970年，邦德曼先生是与哈佛大学合作的外国和比较法研究员，1968年至1969年，他是美国司法部长民权部门的特别助理。1967年至1968年，邦德曼先生是新奥尔良杜兰大学法学院的助理教授, 路易斯安那州。邦德曼先生拥有华盛顿大学的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。邦德曼先生以优异成绩毕业于哈佛法学院，是哈佛法学院《哈佛法律评论》(Harvard Law Review)的一名成员，也是谢尔顿研究员。我们相信，邦德曼先生丰富的董事经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

86

朱莉·洪·克莱顿(Julie Hong Clayton)自2020年10月6日以来一直担任我们的董事会成员。克莱顿是TPG的合伙人，自2013年以来一直领导TPG Capital在其私募股权平台上的股权资本市场。自2015年6月成立以来，克莱顿女士一直担任TPG Pace Group的资本市场顾问，TPG Pace Group是TPG致力于为公司提供永久资本解决方案的计划。克莱顿自2015年12月以来一直担任Univision Communications Inc.的董事会成员。在2013年加入TPG之前，克莱顿女士是美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)股权资本市场部的董事。克莱顿女士拥有哈佛学院经济学学士学位。我们相信，克莱顿女士之前在高增长公司的经验和丰富的董事经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

查德·莱特自2020年10月6日以来一直担任我们的董事会成员。李先生是花旗集团(Citigroup Inc.)全球银行业务的退休副董事长，在华尔街拥有近30年的市场和银行经验。他是企业信贷和并购融资领域的领导者和创新者。莱特于1997年加入所罗门兄弟，担任高收益资本市场(High Year Capital Markets)合伙人，然后于1998年加入花旗集团(Citigroup)，2013年从花旗集团退休，担任全球投资银行业务副董事长。多年来，他曾在该公司的投资银行管理委员会、固定收益管理委员会和资本市场发起委员会任职。从1998年到2005年，他担任贷款和杠杆融资全球主管。他将这项业务从一个很小的二线职位成长为华尔街最大的贷款和高收益企业之一。在金融危机期间，李先生帮助花旗集团解决了许多具有挑战性的风险、监管和客户问题。

1985年，Leat先生在华尔街大通曼哈顿公司的资本市场部开始了他的职业生涯，在那里他最终成为了他们非常成功的辛迪加、结构性销售和贷款交易业务的负责人。这一群体处于快速发展的贷款市场的前沿，而Te Leat先生是与这个现在充满活力的资本市场的发展和创建相关的少数市场专业人士之一。此前，李先生从2017年6月至2019年11月与Accel的业务合并，一直担任Pace-II的董事会成员。从2017年3月至2018年7月与木兰花的业务合并期间，斯莱特先生还担任佩斯能源的董事会成员；从2015年9月至2017年3月与Playa的业务合并期间，他一直担任佩斯-i能源的董事会成员。Leat先生也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事会成员。

李先生是挪威邮轮控股有限公司的董事会成员。他是中端市场直接商业贷款公司MidCap Financial，PLC和J.Crew Group，Inc的董事会主席。他之前曾担任医疗保健技术公司HealthEngine LLC的董事会主席，总部设在开曼的财产和意外伤害保险提供商Global Indemity PLC和最大的公司之一BAWAG P.S.K.的董事会成员。

埃利特先生致力于许多公民和慈善组织。哈利特先生是纽约经济俱乐部的成员，曾在几个慈善组织的董事会任职。目前，哈利特先生是汉普顿经典马展的董事会成员，也是帕里什艺术博物馆的理事。哈利特先生毕业于堪萨斯大学，在那里他获得了理学学士学位。我们相信，埃利特先生之前在高增长公司的经验和丰富的董事经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

凯瑟琳·菲利普斯自2020年10月6日以来一直担任我们的董事会成员。飞利浦女士于2018年11月通过与Accel的业务合并，从2017年6月开始担任Accel-II的董事会成员，目前是Accel的董事会成员。菲利普斯女士自2019年1月以来一直担任Zillow Group，Inc.的顾问。在Zillow Group任职期间，飞利浦女士担任过多个领导职务，包括2014年9月至2018年12月担任首席法务官，2015年8月至2018年5月担任首席财务官兼财务主管，2013年8月至2015年8月担任首席运营官，2010年7月至2014年9月担任总法律顾问。在加入Zillow Group之前，菲利普斯女士于2008年6月至2010年6月担任现场活动门票搜索引擎FanSnap，Inc.的总法律顾问，2007年9月至2008年6月担任Flip Video摄像机生产商Pure Digital Technologies，Inc.的总法律顾问，并于2005年5月至2006年4月担任在线现场活动门票市场StubHub，Inc.的总法律顾问。菲利普斯女士于2001年至2004年担任Hotwire，Inc.的总法律顾问，并于2000年至2001年担任该公司的公司法律顾问。菲利普斯女士于1998年至2000年在Cooley Godward LLP担任私人执业律师，并于1997年至1998年在Stoel Rives LLP担任私人执业律师。菲利普斯女士也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事会成员。

菲利普斯女士拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)政治学学士学位和芝加哥大学(University Of Chicago)法学博士学位。飞利浦女士完全有资格担任董事，因为她在一家成长型上市公司拥有高级管理经验。我们相信，菲利普女士在快速发展的公司拥有广泛的法律经验，这使她完全有资格担任我们的董事会成员。

87

温迪·斯特吉斯自2020年10月6日以来一直担任我们的董事会成员。斯特吉斯目前自2019年2月起担任Yext Europe首席执行长。她在世界上一些最大的科技公司担任技术和营销主管已有20多年的经验。自2011年加入Yext以来，斯特吉斯女士一直是该公司的领导者，并担任过各种高管职务，包括领导销售、合作伙伴关系、客户成功、咨询和全球运营。

她之前曾在甲骨文(Oracle)、高德纳(Gartner)、Right Media和雅虎(Yahoo！)担任过高管职位，在这些公司担任北美客户管理副总裁，负责北美搜索业务。她目前是Container Store Group，Inc.的独立董事，自2019年8月以来一直担任Container Store Group，Inc.和Kustomer的独立董事，Kustomer是一家总部位于纽约市的私人公司，自2019年4月以来。她曾在多个委员会任职，包括Dailyworth.com、美国学生运输公司、纳斯达克：STI、Step Up Women‘s Network、佐治亚理工学院咨询委员会主席和佐治亚理工学院基金会。

斯特吉斯女士毕业于佐治亚理工学院，曾在哥伦比亚商学院担任商学兼职教授。2013年，她被评为40位值得关注的40位女性。我们相信，斯特吉斯女士在上市公司担任高管职位的丰富经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

克尼兰·扬布拉德自2020年10月6日以来一直担任我们的董事会成员。杨布拉德先生自1998年以来一直担任Pharos Capital Group，LLC的创始合伙人，这是一家专注于在医疗保健服务领域提供增长和扩张资本/收购的私募股权公司。杨布拉德先生是Mallinckrodt制药公司董事、科学游戏公司董事、德克萨斯州西南医学中心总裁顾问委员会财务委员会主席。此前，杨布拉德先生于2017年3月通过与Playa的业务合并，从2015年9月开始担任Pace-I的董事会成员。杨布拉德先生还通过与Accel的业务合并，从2017年6月开始担任Pace-II的董事会成员。杨布拉德先生也是汉堡王公司、喜达屋酒店和住宿公司、Gap Inc.和Energy Future Holdings(前身为TXXU)的前董事。他还在几家私人公司和非营利性董事会任职。杨布拉德先生也是TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事会成员。

杨布拉德先生1978年毕业于普林斯顿大学，获得人类事务政治/科学学士学位，并在德克萨斯大学西南医学院获得医学博士学位。他是外交关系委员会的成员。我们相信，杨布拉德先生之前在高增长公司的经验和丰富的董事经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

格雷格·马尔瓦自2020年8月以来一直担任我们的总统。他拥有25年领导科技企业财务和运营团队以及为全球科技公司提供咨询的投资银行团队的经验。他最近担任的是StubHub的首席财务官，从2018年到2020年，他同时担任StubHub和eBay财务领导团队的成员。他负责StubHub的财务规划、分析和预测、控制、财务运营和战略规划。他还领导了StubHub的北美业务，并于2020年2月成功地将StubHub以40亿美元的价格出售给了伟哥。在加入StubHub之前，MRVA先生于2013年至2018年担任摩根士丹利董事总经理，领导该公司的全球互联网银行业务。他为多家公司提供资本市场和战略收购交易方面的咨询，包括阿里巴巴、Snap、LendingClub、GoPardy和Yext的公开发行，以及亚马逊、eBay、谷歌、Facebook、贝宝(PayPal)、MercadoLibre和Zynga的资本市场融资。在加入摩根士丹利之前，穆尔瓦曾于2010年至2013年担任巴克莱(Barclays)互联网投资银行业务全球主管。在加入巴克莱之前，Mr mrva在2007-2010年间担任雅虎的企业发展主管，在此期间，他领导的团队为雅虎收购并整合了十几项业务。2003年至2005年，作为TPG技术团队的一员，Mr Mr也是一名投资专业人士。

马丁·戴维森自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。戴维森先生是TPG合伙人兼首席会计官。戴维森先生负责与TPG母公司TPG Holdings相关的所有财务运营和报告，以及TPG私募股权和房地产基金的会计和运营，以及TPG全公司的会计政策。目前，戴维森自2020年7月起担任TPG Pace Benefit Finance Corp.的首席财务官。此前，戴维森先生从2017年2月成立至2019年11月与Accel的业务合并，一直担任Pace-II的首席财务官。戴维森先生从佩斯能源于2017年2月成立至2018年7月与木兰花的业务合并，一直担任该公司的首席财务官。此外，他还担任过TPG经纪/交易商的首席财务官和财务运营负责人，并在TPG投资基金的多个特殊目的投资工具董事会任职。在2005年加入TPG之前，戴维森先生是毕马威会计师事务所的审计经理，主要服务于金融服务业的客户，包括私募股权基金和对冲基金。戴维森先生拥有得克萨斯基督教大学的会计学学士学位，以及得克萨斯大学奥斯汀分校的专业会计硕士学位。戴维森先生是一名注册会计师。

88

爱德华多·塔姆拉兹(Eduardo Tamraz)自2020年7月以来一直担任我们负责企业发展的执行副总裁兼秘书。TPG PACE Group是TPG Pace Group投资团队的高级管理人员，TPG Pace Group致力于为企业提供永久资本解决方案。此前，他曾在2014年至2017年初担任TPG Capital在欧洲的副总裁。目前，Tamraz先生自2020年7月起担任TPG Pace Benefit Finance秘书。从2017年2月成立至2019年11月与Accel的业务合并，TanTamraz先生一直担任Pace-II的秘书兼企业发展执行副总裁。从佩斯能源于2017年2月成立至2018年7月与木兰花的业务合并，塔姆拉兹先生一直担任佩斯能源的秘书兼企业发展执行副总裁。Tamraz先生负责领导对TPG Pace Group的几个机会的评估，最终执行了Playa和Accel交易。从2008年到2014年，塔姆拉兹先生是全球另类投资公司伊顿公学的私募股权团队的高级成员。他之前曾在BC Partners和美林(Merrill Lynch)工作。Tamraz先生获得剑桥大学经济学硕士学位。他是林肯中心YP教育的联席主席，也是青年裸体歌剧的联席主席。

官员和局长的人数、任期和选举

我们的董事会由七名成员组成。本公司方正股份持有人有权在完成业务合并前选举本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案方可修订。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。由查德·利特和温迪·斯特吉斯组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由朱莉·洪·克莱顿、凯瑟琳·菲利普斯和奈兰·杨布拉德组成的第二类董事的任期将于我们的第二届年度股东大会上届满。由大卫·邦德曼(David Bonderman)和卡尔·彼得森(Karl Peterson)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在我们完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事或本公司创办人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。根据纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们有五名“独立董事”。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，查德·利特、凯瑟琳·菲利普斯、温迪·斯特吉斯和奈兰·扬布拉德都是独立的。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证交所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是查德·利特、凯瑟琳·菲利普斯和奈兰·杨布拉德。查德·利特担任审计委员会主席。

89

审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的金融知识要求，我们的董事会已经确定，查德·莱特有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

审计委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是凯瑟琳·菲利普斯、温迪·斯特吉斯和尼兰·杨布拉德。凯瑟琳·菲利普斯担任薪酬委员会主席。

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：

薪酬委员会受一项符合纽约证交所规则的章程管辖。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是克尼兰·扬布拉德、温迪·斯特吉斯和查德·利特。克尼兰·扬布拉德担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纽约证交所规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东周年大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们的业务合并之前，董事会还将考虑由我们创始人股份持有人推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名候选人参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会也将考虑推荐的董事候选人，以供他们在年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)上竞选时推荐给我们的创始人股票的持有人提名。在我们的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

90

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。(I)另一家实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上找到。对本公司商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免将在修订或豁免之日后立即在该网站上披露。我们之前已经提交了我们的《道德守则》、《审计委员会章程》和《薪酬委员会章程》的副本，作为我们与公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供一份道德准则的副本，地址为德克萨斯州沃斯堡76102号商业街301号，3300室，或拨打电话(817871-4000.

公司治理准则

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理准则，这些准则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、高级管理层的评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本张贴在我们的网站www.tpg.com/tpg-pace-Holdings上。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被界定为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

91

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受信义务或合同义务的实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们高级管理人员和董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

92

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们的业务合并之前或就他们为完成我们的业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的保荐人报销每月提供给我们的办公空间和行政支持服务的金额为50,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的股东、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们的许可受让人将同意)以及在我们的公开募股期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的业务合并。

93

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或索偿，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项高管薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2020年10月9日开始，通过完成业务合并或清算，我们每月向赞助商的附属公司支付50,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的独立董事将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理团队在业务合并完成后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

94

下表列出了我们在2021年2月8日可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有共同或单独投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为它们在2021年2月8日起60天内不可行使。