不适用

(注册人姓名英文翻译)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

C/o北京房地产投资信托科技发展有限公司

北京市朝阳区安立路60号X-702号楼

中华人民共和国 100101

(主要执行办公室地址 )

李恒芳

C/o北京房地产投资信托科技发展有限公司

北京市朝阳区安立路60号X-702号楼

中华人民共和国 100101

(+86) 10-64827328

电子邮件：ir@retoeco.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记的证券 或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券 或将登记的证券：无

根据第15(D)节负有报告义务的 证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量 ：25,135,000股流通股

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是☐ 否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告 。是，☐否

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布(如果有)，在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)，每个互动数据文件都要求 根据S-T规则405提交并发布。是，☐否

勾选 标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型 公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†术语 “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选 表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时选中了“其他” ，请用复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目 。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度 报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

目录

定义的术语和惯例

除上下文 另有要求外，仅为本年度报告表格20-F/A的目的：

为清楚起见， 本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人的 姓名是中文还是英文。例如，我们的首席执行官的名字将显示为“李恒芳”，甚至 ，他的名字在中文中将显示为“李恒芳”。

前瞻性 陈述

本年度报告 包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的 陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本 年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应 依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有责任在本年度报告日期之后更新 任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或 修订后的预期。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告 。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告 。

项目3.关键信息

下表显示了我公司选定的合并财务信息 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的选定合并运营报表数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的选定合并资产负债表数据均源自我们的经审计合并财务报表 ，这些报表包含在本年度报告(从F-1页开始)中。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果 。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下面的“第5项.经营和财务回顾 及展望”阅读，并通过参考其整体 进行验证。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

运营数据报表：

资产负债表 数据：

汇率信息

我们在中国开展业务，并以人民币(其功能货币)保存中国运营公司的财务记录。但是，我们使用 美元作为我们的报告货币；因此，定期向股东提交的报告将包括使用当时的汇率折算为美元的本期金额。我们的财务报表已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币事项” 换算为美元。我们已使用资产负债表日的有效汇率折算我们的资产 和负债账户。我们使用该期间的平均汇率 来转换我们的运营报表。我们报告了其他全面收益(亏损)项下由此产生的换算调整。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表金额(除股权外)分别折算为人民币6.5250元 至1.000美元和人民币6.9618元至1美元。权益账按其历史汇率列报。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，适用于综合收益表、全面收益表和现金流量表的平均折算率分别为人民币6.9042元、人民币6.9081元和人民币6.6090元。

我们不表示 任何人民币或美元金额可以或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制来实现的。

不适用于表格20-F的年度报告 。

不适用于表格20-F的年度报告 。

与我们的业务相关的风险

中国的工资上涨 可能会阻碍我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而上升。中国不断上升的通胀也给薪资带来压力。工资 员工成本是我们成本的重要组成部分。例如，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们员工的 薪酬和福利成本分别约为340万美元和320万美元。此外，中国法律法规要求我们 向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗 保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以 我们员工的利益。我们预计，我们的劳动力成本(包括工资和员工福利)将继续增加， 尤其是在我们寻求扩大业务的情况下。此外，未来向我们的专业 员工和其他员工发放基于股权的薪酬也将导致我们的股东的股票被进一步稀释。除非我们能够通过提高产品和项目的价格将这些 增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，中国政府近年来还颁布了新的法律法规来加强劳动保护，如劳动合同法和社会保险法。由于这些新法律法规的解释和实施 仍在发展中，我们的就业实践可能不会一直被视为符合新法律法规 。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任 ，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们容易 受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，建筑材料市场的潜在低迷可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务 受到地震或洪水等自然灾害事件的影响，公共卫生危机(如疾病暴发、 流行病或中国大流行)的影响，所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和营业地点)的减少或急剧下滑。 我们的业务受到自然灾害事件(如地震或洪水)的影响，公共卫生危机(如疾病暴发)、 流行病或流行病都可能导致当前和未来一段时期的经济下滑或急剧下滑。冠状病毒(新冠肺炎)在中国的爆发导致了旅行限制的增加和企业的关闭，这可能会导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会 经历隔离、市场低迷以及与大流行恐惧相关的客户行为变化带来的影响，以及对我们 员工的影响。新冠肺炎可能会导致延迟或无法及时交付我们的产品和服务 。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断 。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于中国未来的发展和反应，这是高度不确定的，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业 为试图遏制冠状病毒而采取的行动。如果中国的情况恶化，很可能在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的重大不利影响 。 新冠肺炎在中国和全球的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，并可能导致 支出减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。应收账款收款能力下降 , 中小型企业破产，或由于经济状况恶化而提前终止协议 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们的客户所在行业经历长期放缓，我们的收入 将会减少。

我们的客户通常 在建筑业运营。因此，我们受制于影响这一行业的经济状况的一般变化 。如果建筑业没有增长，或者这个行业出现收缩，对我们 业务的需求就会减少。对我们业务的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括利率 、环境法律法规、基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模 以及整体经济的健康状况。如果中国或我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们项目和产品的需求以及我们的收入也会同样下降，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

原材料供应的任何下降或成本的增加 都可能对我们的收益产生重大影响。

我们的建筑 材料产品、制造设备和项目在很大程度上依赖于各种原材料的现成供应。 原材料的可获得性可能会下降，价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条款向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品、设备或完成项目。 无法为客户生产某些产品或项目可能会导致利润下降并损害我们公司的声誉 。如果我们的原材料成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或完全转嫁给我们的客户。

我们依赖 数量有限的供应商，失去任何重要供应商都可能损害我们的业务，而失去任何一个此类供应商 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们认为我们的主要供应商是那些在任何给定的会计期间占总采购量10%以上的 供应商。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司分别从一家主要供应商采购了约43%、25%和28%的原材料。 我们没有与所有重要供应商签订长期合同，而是依赖于与此类供应商签订的单独合同。虽然我们相信，我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，但在我们可以接受的条件下更换供应商的任何困难 都可能对我们公司的业绩产生负面影响，因为这会导致 更高的价格或更慢的供应链。

我们面临巨大的 库存风险，如果此类风险得不到解决，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们必须为我们的产品和项目订购材料 ，并在生产前建立库存。我们通常通过采购订单、供应商合同和未结订单的组合 获取材料，每种情况下都基于预计需求。

截至2020年12月31日，我们持续运营的库存为730,207美元。2020财年与我们持续运营相关的库存周转率为34天。由于我们的市场竞争激烈，且受技术和价格快速变化的影响， 我们存在预测错误、订购或生产不正确的产品数量或未充分利用公司采购承诺的风险。如果 我们未能准确量化适当的库存水平，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断 都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了优化 我们的产品制造，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链碎片化 和中国的地方保护主义进一步增加了供应链中断的风险。为保护当地利益而建造的地方行政机构和有形基础设施 可能会给原材料运输和产品交付带来运输挑战。 此外，供应链中固有的限制(包括竞争、政府、法律、自然灾害以及可能影响供应和价格的其他事件)可能会对盈利能力和产量造成负面影响 。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造 能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们未能成功 维持供应链的高效运行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们不 保留保修或缺陷产品和安装索赔。如果我们遇到大量索赔 ，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 在交付产品、设备或项目时通常会获得客户的认可。实际上，我们允许我们的客户 在交付或实施解决方案后保留约5%-20%的协议购买或安装价格作为安全保证金，保证期为一到两年 。我们将这一到两年的保修期 视为我们销售的产品或项目的保修期。从历史上看，我们没有收到过客户对我们的产品或项目的重大投诉 ，也没有客户要求赔偿因质量问题造成的任何损失。 除了我们一到两年的保证金外，中国的产品质量法一般允许客户在产品没有保质期的情况下，为产品质量缺陷造成的损害寻求赔偿 。

我们希望我们的客户 支持团队以及我们的质量保证和制造监控程序继续将索赔保持在 不支持财务储备需求的水平。但是，如果由于质量问题，我们的索赔大幅增加或客户未能 支付购买/安装价格的最后5%-20%，我们的财务业绩可能会受到不利影响 。

我们在收回应收账款时面临一定的 风险，无法收回可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与持续经营相关的应收账款净额分别为3,422,578美元(包括来自第三方客户的应收账款 3,220,504美元和来自关联方客户的应收账款约202,074美元)和11,721,476美元(包括来自第三方客户的应收账款 11,252,002美元和来自关联方客户的应收账款约469,474美元)。在截至2020年12月31日的一年中，我们与持续运营相关的应收账款营业额为 284天，2019年同期为161天。

虽然我们相信 我们已经开发了强大的应收账款管理系统，并且没有发生应收账款无法收回的情况 ，但随着我们业务的不断扩大，我们相信我们的应收账款余额将继续增长。 这反过来会增加我们的坏账和应收账款风险。如果我们产生额外的坏账和/或 无法收回的应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在客户项目上的投资回报 可能与我们的预测不同。

我们在客户项目上的投资回报 需要一些时间才能实现。在项目投资和建设初期，新增材料和固定资产的折旧 会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，项目在安装和实施阶段可能会 受到市场条件变化的影响。行业政策的变化、 项目进度、项目管理、原材料供应、市场状况等变量可能会影响项目的盈利能力和 项目盈利时间，这可能与我们最初的预测不同，从而影响项目的实际投资回报 。

我们环保建筑材料的销售 会受到地理市场风险的影响，这可能会对我们的收入和 盈利能力产生不利影响。

目前，我们所有的 环保建筑材料都在中国销售。因此，我们面临与此地理市场的经济相关的风险。除了经济条件外，地理集中度还表明，特定地区的立法、税收和地震等灾害可能会对我们和我们的财务业绩造成不成比例的影响。海南省对环保建筑材料的需求或经济状况的下滑 可能会导致我们的业务、财务状况和经营业绩出现实质性下降。

我们独立注册会计师事务所关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表的报告 包括一段说明性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑，如果我们的 业务无法继续下去，投资者很可能会失去所有投资。

正如本年度报告合并财务报表附注3所述，公司在运营中遭受重大亏损 ，营运资金大幅减少，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 我们的审计师Friedman LLP在截至2019年12月31日的财年财务报表报告 中表示，对我们作为持续经营企业持续经营的能力存在严重怀疑。 “持续经营企业”的意见可能会导致公司继续经营下去。 我们的审计师Friedman LLP在其截至2019年12月31日的财年财务报表报告中表示，对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在严重怀疑。 我们的审计师Friedman LLP在其报告中表示，或其他融资选择。

管理层的 计划主要通过运营现金流、续签银行借款和向相关方借款来缓解人们对我们持续经营能力的极大怀疑，包括努力改善公司的 流动性和资金来源。为了全面实施业务计划并保持持续增长，公司还可能向外部投资者寻求股权融资 。但是，本公司目前没有任何潜在投资者的资金承诺。 不能保证在需要时会以优惠条款或完全不提供额外融资，和/或这些 计划和安排将足以为本公司持续的资本支出、营运资金和其他 需求提供资金。如果我们不能实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续运营。 如果我们停止运营，我们的所有投资者很可能都会失去他们的投资。

我们不能 向您保证我们的增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、 运营结果和现金流造成负面影响。

我们打算通过扩大业务、提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加国内和国际市场的目标 来实现增长 。然而，这种扩张仍然存在许多障碍，包括来自类似企业的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现研发成果的能力、 意想不到的成本以及与营销工作相关的成本。因此，我们不能向您保证我们能够成功 克服这些潜在挑战，并在更多市场建立我们的业务。我们无法成功实施此增长战略 可能会对我们的增长、未来的财务状况以及运营或现金流的结果产生负面影响。

如果我们未能 保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们在中国拥有69项专利 (其中7项由独立的第三方洛阳水利勘察设计有限公司(“洛阳”)共同拥有)，在中国拥有8项软件著作权，涵盖我们的建筑材料产品和制造设备，我们 依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的 知识产权。

为未来的专利寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利 ，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。 我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施 ，主要原因是中国法律含糊不清， 执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能不像美国或其他西方国家那样有效 。此外，对未经授权使用专有技术进行监管既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或保护我们获得的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。

我们可能 面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍 。由于我们在国际上销售我们的产品和制造设备， 诉讼在中国变得越来越常见，因此我们面临着与其他各方的专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的高风险 。我们当前或潜在的竞争对手(其中许多拥有大量资源，并且 已在竞争技术上进行了大量投资)可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和 其他亚洲国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。此外，知识产权诉讼(包括专利侵权诉讼)的辩护以及相关的 法律和行政诉讼可能成本高昂、耗时长，可能会极大地分散我们 技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能 加入的任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能会导致我们：

所有这些事件 都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能会对我们的财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

保密 与员工和第三方达成的协议可能无法阻止未经授权泄露专有信息和商业机密。

除了 专利之外，我们还依靠保密协议来保护我们的技术诀窍和其他专有信息。此外， 我们的官员和我们的每个主要技术和管理员工都签署了保密协议。然而， 不能保证员工或第三方不会在未经授权的情况下泄露我们的专有机密信息 。这可能是有意的，也可能是无意的。竞争对手可能会利用此类信息， 我们的竞争地位可能会受到影响，尽管我们可能会对进行此类未经授权的披露的人员采取任何法律行动 。

使用 不合格的个人分包商可能会导致重大责任。

我们，房地产投资信托基金建设 和房地产投资信托基金生态工程公司有时会将我们的部分项目分包给第三方。根据《建筑法》和《中国建筑业劳务分包资质标准》 ，个体承包人不能取得任何 劳务分包资质。因此，房地产投资信托基金建设和房地产投资信托基金生态工程分包给 个人承包商的合同可能被适用法院宣布无效和不可执行。建筑法第二十九条规定：“总承包人和分包人对分包的 工程，应当向项目业主承担连带责任。”我们可能会将项目分包给没有要求资质的个人或各方。 如果不合格的个人分包商完成的工程不符合要求的质量标准而发生事故， 我们可以根据《建筑法》第六十七条的规定共同承担后果。另外，根据《建设工程质量管理条例》第54条的规定，由此产生的后果责任可能是赔偿损失，并 支付50万元人民币(约合7.2万美元)至100万元人民币不等的罚款。(约144000美元)。

如果我们的信息技术系统遭遇 重大中断或安全漏洞，或者如果我们未能成功实施、管理 或集成新系统、软件和技术，则可能会损害我们的业务。

我们的信息 技术(“IT”)系统是我们业务不可分割的一部分。我们依赖我们的IT系统来处理交易、 管理物流、保存财务记录、编制财务报告以及运行其他关键功能。安全漏洞、 网络攻击或我们IT系统的其他严重中断可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息 。如果我们无法防止或充分应对此类入侵、攻击或其他中断， 我们的运营可能会受到不利影响，或者我们可能遭受财务或声誉损失。

此外，我们 在快速发展的市场中有效实施业务计划的能力需要有效的规划、报告和分析 流程和系统。我们正在改进，预计我们将需要持续改进和进一步集成我们的IT系统、报告系统和运营程序。 如果我们不能有效地做到这一点，可能会对我们实现目标的能力 产生不利影响。

产品缺陷 以及有关我们产品的意外使用或披露不充分可能会对我们的业务、声誉和 财务业绩造成不利影响。

制造或 设计缺陷(包括我们从第三方采购的产品或组件)、意外使用或未充分披露与使用我们制造和销售的产品或设备相关的风险 可能导致人身伤害、死亡 或财产损失。这些事件可能导致与我们的产品相关的召回或警报，导致产品或 设备从市场上下架，或者导致对我们提出产品责任索赔。产品和设备召回、移除 和责任索赔可能导致巨额成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少对我们产品和设备的 需求。

未偿还的 银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2020年12月31日，我们有大约1590万美元的银行贷款未偿还(包括670万美元的短期银行贷款，290万美元的长期银行贷款 和630万美元的长期银行贷款)。贷款由多家银行持有，所有债务由第三方担保公司和某些公司管理人员担保 。不能保证我们能够在 到期时支付所有金额，或按我们可以接受或完全接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对此类金额进行再融资 ，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

我们担保了 关联方贷款，如果我们必须在担保下做出承诺，这可能会使我们蒙受损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格产生实质性的不利影响。

此外， 2017年3月17日，房地产投资信托基金长江签订担保协议，为公司 关联方昌江中融恒德环保股份有限公司向昌江黎族自治县农村信用社支付义务提供担保。 担保的主要债权约为380万美元(约合人民币2500万元)。截至2020年12月31日，保函 仍然有效。如果我们必须根据本担保作出承诺，我们可能会蒙受损失， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格造成实质性的不利影响 。

金融 中介可能在与我们达成最终的 相互协议以获得此类投资之前，从投资者那里获得投资资金，以投资于我们的公司业务，这可能会使我们面临持续或未来的诉讼，这可能会对我们的财务状况产生 实质性的不利影响。

2018年，一家金融中介机构与REIT信义开始就潜在合作进行谈判，金融中介机构将引入 潜在投资者，以促进对REIT信义业务的投资。2018年12月，一位投资者通过该金融中介向REIT信义投资100万元人民币 (约合15万美元)。房地产投资信托基金信义拒绝了这项投资，并将收到的全部投资资金返还给投资者，并通知金融中介机构停止为其他投资者的投资提供便利 。此外，尽管双方没有达成最终的相互协议，但似乎金融中介机构可能从某些 投资者手中收购了总计1545万元人民币(约合215万美元)的投资资金，而房地产投资信托基金信义并未从这些投资中获得任何资金。

本公司首席执行官李恒芳先生， 本公司首席执行官已同意承担全部责任(如果有)，并代表本公司承担这些债权的债权。 因这些投资而对本公司提出的任何法律索赔或诉讼。于 本年报日期，房地产投资信托基金信义已以被告身分卷入一宗有关上述投资的诉讼， 索赔金额为人民币300,000元(约44,000美元)，总额由李恒芳于2020年5月偿还。因此， 本公司相信，此等诉讼结果(如有)所产生的任何最终责任， 不会对本公司的综合财务状况或经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

然而，如果 李先生个人未能代表我们弥补与投资有关的任何损失，公司可能面临被投资者起诉并偿还相关债务的风险 ，虽然这种风险很小，但可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响 .

我们未来的增长 有赖于新产品、环境解决方案和新技术创新，如果不进行发明和创新，可能会 对我们的业务前景产生不利影响。

我们未来的增长 在一定程度上取决于我们在新的和现有的市场上保持现有产品的竞争优势，以及我们开发新产品和服务于这些市场的技术的能力 。如果竞争对手开发具有竞争力的产品，以及 技术、新产品或实现更高客户满意度的技术，我们的业务前景可能会受到不利影响 。此外，可能需要对新产品、设备或技术 或技术进行监管审批，而这些审批可能无法及时或经济高效地获得，这可能会对我们的业务前景造成不利的 影响。

对我们的产品、设备的需求以及与主要客户和供应商的业务关系的变化可能会对运营 结果产生负面影响。

为了实现我们的 目标，我们必须开发和销售符合客户需求的产品和设备。这取决于许多因素，包括管理和维护与主要客户的关系，应对技术 变化和淘汰的快速步伐，这可能需要我们增加投资或导致更大的压力，要求我们迅速或以可能无法完全收回相关投资的价格将开发商业化 ，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求的影响。如果我们无法跟上客户的 需求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到负面影响。

我们可能 无法按时交付积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。

我们是否有能力 满足客户的积压交付时间表取决于许多因素，包括充足的制造工厂产能、获得生产所需的原材料和其他库存的充足供应渠道、经过充分培训且有能力的 劳动力、某些大型项目的项目工程专业知识以及对制造资源的适当计划和调度。 我们与客户签订的许多合同都需要较长的制造交付期。如果未能按照客户期望 交付，我们可能会面临合同取消和财务处罚，并可能损害现有的 客户关系，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们不能向您保证，我们的积压将及时或根本不能带来收入，也不能向您保证任何取消的合同将被替换 。

我们的运营 受到各种风险的影响，这些风险可能会导致人身伤害或财产损失，并增加我们的运营成本，并且可能 超出我们的保险覆盖范围。

我们的运营存在固有的 风险。我们的工人受到与在建筑工地提供服务相关的常见危险的影响， 而我们的工厂人员受到与移动和储存大量重型原材料和成品相关的风险的影响 。操作危险可能造成人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或破坏以及环境破坏。尽管我们实施了旨在降低这些风险的培训计划，但我们无法消除 这些风险。我们依靠国家规定的社会保险为员工提供工伤保险。但是，任何超出 我们保险覆盖范围的索赔，如果成功且金额足够大，可能会导致巨额费用 和资源转移，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不为我们的运营承担任何业务责任、 中断、诉讼或财产保险。任何未投保的财产损失或损坏， 或诉讼或业务中断也可能对我们的运营能力产生实质性的不利影响。

我们可能会因索赔我们的产品不符合法规要求或合同规格而招致 材料成本和损失。

我们的业务 包括提供必须满足建筑规范或其他法规要求以及有关耐久性、应力水平容量、承重能力和其他特性的合同规格的产品。如果我们未能或无法提供满足 这些要求和规格的产品，我们可能面临经济处罚，包括价格调整、拒绝交货和/或 终止合同，我们的声誉可能会受到损害。如果未来针对我们提出并解决与产品相关的一项或多项重大索赔 ，此类解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们的运营 可能会因遵守环境法律法规而承担重大责任。

我们的建筑 材料制造作业受有关向 环境中释放或处置材料或其他与环境保护相关的法律法规的约束。我们未遵守适用法律可能导致 评估行政、民事和刑事处罚，引发调查或补救义务，以及 强制实施禁令救济。解决这些问题可能需要相当多的管理时间和费用。此外，环境法律法规经常发生变化，任何导致制造、储存、运输、处置或清理要求更严格或成本更高的变化都可能需要我们投入大量费用以达到并保持合规性 ，否则可能会对我们整个行业以及我们自己的运营结果、竞争地位或财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的关键人员，如果失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重影响。

我们未来的成功 在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官李恒芳 的专业知识和经验。我们依赖他在我们的业务运营中的行业专业知识和经验， 尤其是他的业务远见、管理技能以及与我们的员工、其他主要股东、监管机构和许多客户的工作关系。如果他不能或不愿继续担任目前的职位，或者如果 他违反雇佣协议加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能无法轻松取代他 ，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们不为任何高级管理人员或关键人员提供关键人员人寿保险。失去其中任何一个都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈， 合适的候选人有限。我们可能无法为 我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司， 他们可能会与我们争夺我们公司的客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工。尽管我们的每位高级管理人员和关键人员都签署了与其 或她受雇于我们的 相关的保密和竞业禁止协议，但我们不能保证如果我们与任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷 ，我们将能够成功执行这些条款。

此外，我们 与其他行业竞争对手争夺人才，在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面也面临竞争。这些人员拥有技术和业务能力，包括与建材行业相关的专业知识，这是难以替代的。建筑材料行业对具有技术和行业专业知识的资深高级管理人员的争夺非常激烈 ，我们可能无法留住关键人员。 对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务 ，以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和 留住合格员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

我们的商业保险承保范围有限 。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点 ，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

商业保险产品在中国的供应和承保范围有限，而且大多数此类产品相对于所提供的承保范围来说都很昂贵 。我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难使我们维持此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、 诉讼或自然灾害可能导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这 将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来可能需要 额外的融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会缩减 。

我们可能需要 获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计近期不会寻求额外的融资 ，但任何额外的股权融资都可能导致我们股本 股票的流通股持有者的股权被稀释。额外的债务融资可能会使我们陷入限制我们经营业务的自由的情况，例如 以下情况：

我们不能保证能够以我们可以接受的条款获得 额外的融资，或者根本不能获得任何融资，如果无法获得足够的融资，可能会 对我们的业务运营造成不利影响。

资本和信贷市场的潜在 中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性要求的短期 资金的可用性和成本，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济中的潜在变化 可能会影响企业和消费者信贷的可用性。如果我们运营的内部资金不能用于此类用途，我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国银行和资本市场获得的短期借款，来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。 我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国的银行和资本市场获得的短期借款，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用这种短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于参与这些安排的银行履行其融资承诺的能力， 这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资金和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自我们和其他借款人的过多借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺 。

信贷和资本市场的长期中断 可能是由于金融机构的不确定性、法规变化或增加、替代方案减少或倒闭造成的 可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能需要 我们采取措施保存现金，直到市场稳定或我们的业务需求的替代信贷安排或其他资金能够安排好为止。 这些措施可能包括推迟资本支出，以及减少或取消可自由支配的现金使用 。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们在中国的银行 账户不投保或不受损失保护。

在中国运营的 公司在位于中国的多家银行设有现金账户。此类现金账户没有保险或其他保护。 如果持有此类现金存款的任何银行破产，或者如果中国运营公司因其他原因无法提取 资金，这些实体将丢失在该特定银行的存款现金。

中国环境法律和政策的变化可能会影响我们的财务状况。

我们的环保建筑材料和项目主要用于建筑行业。我们的业务与中国目前对环境保护政策的关注是一致的，特别是14五年规划(2021-2025年)。然而， 如果中国改变其环境政策以减少监管，我们相信对我们的环保建筑材料和设备的需求将会减少，从而对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

与我们公司结构相关的风险

在可预见的未来，我们很可能 不会分红。

我们 之前没有支付过任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们在2020和2019年出现净亏损， 我们不能保证我们的运营将带来足够的收入，使我们能够在盈利水平上运营或从运营活动中产生正现金流 。股息政策取决于我们董事会的决定权，并将 取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。如果我们决定 在未来为我们的任何普通股支付股息，我们将在很大程度上依赖于从北京 REIT、REIT生态和REIT盐城获得资金来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国组织的实体 支付股息受本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从 盈余(确定本公司总资产时超出负债总和的部分，如账簿所示，加上我们的资本)支付股息，并且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力， 从这个意义上说，我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；本公司资产的可变现价值 将不低于本公司总负债(账簿 上显示的递延税金除外)与本公司资本的总和。如果我们决定未来对我们的任何普通股进行分红，作为控股公司，我们将依赖于从北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城获得资金。 我们将依赖于从北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城获得资金。请参阅“股利政策”。

根据中国企业所得税法，外商投资实体支付给其外国投资者的股息应征收10%的预扣税。同样，外国投资实体向持有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息 需缴纳5%的预扣税。

在中国境内组织的实体支付股息受限制、程序和手续的限制。中国目前的法规 只允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息 。北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城还被要求每年至少提取按中国会计准则 计算的税后利润的10%作为强制性公积金，直至该公积金的累计金额达到注册资本的50%。

必须在将任何股息分配给股东之前将 转移到此准备金。盈余公积金除清算期间外不得分配 ，可用于弥补往年亏损，可用于业务拓展或转为注册资本，但发行后的剩余公积金余额不得低于注册资本的25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，法定准备金的累计拨款分别为2386,119美元和2,632,797美元。

如果我们的任何一家中国运营公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

中国《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以清偿债务或者明显不足以清偿债务的，可以进行清算。

我们在中国运营的 公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何一家中国运营公司进行 自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利， 从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能依赖中国运营公司支付的股息 来满足我们的现金需求。

我们可能依赖 我们的中国运营公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果有的话)、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营 费用所需的资金。北京房地产投资信托基金和长江房地产投资信托基金目前部分债务的两笔贷款限制了它们 的分红能力，未来的任何融资安排都可能会施加这样的限制。此外，在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余(确定公司总资产时的超额部分，如果有的话，超过账簿上所示的负债总和加上资本)支付股息，而且我们必须在股息支付之前和之后 有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务，因此我们必须在支付股息之前和之后 支付股息；在确定公司总资产时，如果有任何超额，加上我们的资本，我们必须在股息支付之前和之后 支付股息，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务；并且 我们公司的资产可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本的总和。 我们公司的资产可变现价值不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税)和我们的资本。如果我们决定未来对我们的任何普通股进行分红， 作为控股公司，我们将依赖于从北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城获得资金。请参阅“分红政策”。

北京房地产投资信托基金、 房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城要求将其税后利润的一部分拨入法定公积金， 由董事会决定拨付给员工福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则(2014年修订)》的规定，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城房地产投资信托基金应将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并根据公司章程拨付职工福利和奖金基金。 应将不低于企业税后利润的10%拨付给职工福利和奖金基金。 应将企业税后利润的不低于10%拨付给职工福利和奖金基金。 应将不低于10%的企业税后利润拨付给职工福利和奖金基金。 北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城当法定 储备基金账户余额等于或大于北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城注册资本的50%时，不需要再向法定储备基金账户划拨。根据北京房地产投资信托基金协会、房地产投资信托基金生态公司和房地产投资信托基金盐城公司章程，其董事会决定员工福利和奖金基金的出资额。 员工福利和奖金基金用于北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金的员工集体福利 盐城。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益拨款。

截至本年度报告日期 ，员工福利和奖金金额尚未确定，我们目前尚未承诺 确定此类金额。根据中国现行法律，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城被要求 拨备员工福利和奖金金额，但尚未这样做。北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态公司和房地产投资信托基金盐城房地产投资信托基金 没有这样做，因为中国当局给予公司在决定方面的灵活性。中国法律要求此类决定 根据本公司的组织文件作出，而北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和盐城房地产投资信托基金的组织文件 均不要求在特定时间范围内作出决定。虽然 我们还没有被中国当局要求做出这样的决定或拨备这样的金额，但中国当局 可能会要求北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城纠正其不遵守规定的行为，如果我们在规定的期限内收到警告后没有这样做，我们可能会被罚款 。

此外，中国 法律规定，外商投资公司在留存利润或将利润分配给外国股东之前，必须将部分税后利润拨入法定公积金和 员工福利和奖金基金。 因此，如果由于任何原因，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态公司和房地产投资信托基金盐城公司的股息不能汇回或 不及时，我们的现金流可能会受到不利影响，或者我们可能会资不抵债。 因此，如果由于任何原因，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态公司和房地产投资信托基金盐城公司的股息不能汇回或未能及时返还，我们的现金流可能会受到不利影响，或者我们可能会资不抵债。

我们未能 事先获得中国证监会(“证监会”)批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉 和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，中华人民共和国商务部等6家中国监管机构联合发布了《外商并购境内企业条例》，并于2009年6月22日进行了修订(新的《并购条例》)。新的并购规则规定，为境外上市而成立的、由中国 公司或个人直接或间接控制的离岸 特殊目的载体(“SPV”)，在其证券在境外证券交易所上市和交易前，必须经中国证监会批准。 该特殊目的载体(“SPV”)由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”)在境外证券交易所上市交易前，必须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会发布了《境内企业境外间接发行证券或其证券境外上市交易的规定》，其中明确了特殊目的机构向证监会报请证监会批准境外上市所需提交的文件和资料。

然而，新的并购规则的应用 仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就证监会批准要求的范围和适用性 达成共识。基于对中国现行法律法规的理解，我们的中国律师给了我们以下建议：

中国证监会尚未 发布任何此类明确规则或解释，我们也未选择根据新的并购规则 自愿申请批准。我们在首次公开募股(IPO)之前没有获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会事先批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管 行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚 ，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生实质性不利 影响的行动。

《中华人民共和国外商投资法》框架规则的解释和实施存在很大的不确定性 ，其适用可能需要中国政府发布进一步的规则，这可能会招致和增加我们的合规成本和费用 ，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

2019年3月15日， 中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》，旨在取代现行管理外商在华投资的主要法律 。外商投资法于2020年1月1日起施行。外商投资法适用于外国投资者以适用中国法律和法规规定的方式设立、收购或以其他方式全部或部分投资的中国企业。它还监管外国投资者在中国的投资项目和活动。 因此，由于我们公司在这些方面有资格成为“外国投资者”，我们在中国的子公司受“外商投资法”的约束 。

根据外商投资法，国务院颁布或批准的“负面清单”将列出禁止行业和限制行业。禁止外国投资者投资被禁止投资的行业。如果发现 外国投资者投资“负面清单”所列禁止行业，可以要求该外国 投资者停止投资活动，处置其在“外商投资企业”(“外商投资企业”)的股权或资产 ，并没收其收入。外国投资者可以 投资于“负面清单”所列限制行业的外商投资企业，条件是 满足相关条件并获得中国政府有关部门的某些批准。对外商投资不受禁止和限制的行业，一视同仁。 2020年6月23日，中华人民共和国商务部和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布了最新版负面清单(2020年版)。参见《外商投资条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。目前，我们的业务 在允许的范围内。但是，我们不能向您保证，我们目前的业务或未来任何新开展的业务 仍将被视为“负面清单”中的“允许”，该“负面清单”可能会由商务部和国家发改委不时颁布或修订 。

我们的中国子公司 将被定性为外商投资企业。外商投资企业一旦确定为外商投资企业，且其经营活动属于“负面清单”所列限制行业 ，外商投资企业，需 取得商务部或其地方主管部门及其他有关中国政府机构的准入许可和批准。我们目前生产的 主要产品，包括环保建筑材料和用于生产这些环保建筑材料的设备 ，不属于现行有效的“负面清单” 所禁止或限制的行业。

外商投资法还要求外商投资企业在《外商投资法》颁布前设立的外商投资企业的实体形式、主要组织机构和经营活动，按照《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》或《外商独资企业法》的规定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律(视情况而定)，并有五年的过渡期，自2020年1月1日起全面实施。见“外商投资条例-外商投资法”。

我们中国子公司开展的相关业务 以及我们在中国子公司的投资目前不受适用中国法律和法规的国家安全审查 管辖。但是，如果我们未来在中国的业务运营或潜在并购 涉及物质基础设施或其他国家安全敏感领域或行业涉及 某些关键技术，则可能适用国家安全审查要求，符合 中国法律的审查结果应该是明确的。目前尚不清楚国务院将于何时出台外商投资法的具体实施办法。鉴于外商投资法的解释和实施存在不确定性，其适用可能需要中国政府出台进一步的规定，这可能会产生并增加我们的 合规成本和费用，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

与在中国做生意相关的风险

根据 企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了 企业所得税法(简称“企业所得税法”)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。 企业所得税法随后经全国人大常委会修订，于2017年2月24日起施行。根据企业所得税法，居民企业在全球范围内的收入按25%的税率缴纳所得税，而非居民企业 企业在中国产生的收入和在海外产生的收入与非居民企业在中国设立的实体 有实质性关联，则按20%的税率缴纳所得税。至于居民企业的定义，根据“企业所得税法”， 在境外设立，在境内有“实际管理主体”的企业，视为“居民企业”。“企业所得税法实施细则”将事实管理界定为对企业生产经营、人员、会计、财产的“实质性、全局性管理”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定中资境外注册企业为境内企业有关问题的通知》或《关于认定中资境外注册企业为境内企业的现行组织管理规范的通知》，或《关于进一步解释企业所得税法适用于中资企业或集团境外实体适用情况的通知》 。 根据第82号通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果 (I)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内；(Ii)其财务和人力资源决策由在中国的个人或团体作出或须经 批准，将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于 中国境内；(Ii)由中国境内的个人或团体 作出或经 批准的财务和人力资源决策；(I)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内履行职责；(Ii)其财务和人力资源决策由中国境内的个人或团体作出或经 批准；(三)主要资产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内；(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常在中国境内居留。(四)企业的主要资产、会计账簿、公章和董事会、股东会会议纪要、档案等在中国境内；(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员在中国境内。居民企业向非中国股东支付股息时，需按10%的税率缴纳预扣税。

鉴于Reto Eco-Solutions没有中国个人或中国企业或集团，而是香港企业作为其主要控股 股东，我们相信第82号通函将不适用于我们。然而，第82号通函确实提到，在承认“事实管理”的情况下，以事实为导向的确认比格式更重要。虽然我们从未 被任何主管税务机关确定为“居民企业”，也没有看到任何与我们具有类似 结构的公司被确定为“居民企业”，但我们是否被确认为“居民 企业”取决于中国税务机关对“事实上的 管理机构”一词的酌情决定权和他们对“事实上的 管理机构”一词的解释。

至于我们的香港业务，我们认为我们不符合所列的某些条件。作为贸易公司，REIT Holdings的主要资产和记录 ，包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要 ，都位于中国境外并保存。因此，吾等认为，若第82号通函所载有关“实际管理机构”的准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，REIT控股不应被视为“居民企业” 。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的确定 ，而“事实上的管理机构”这一术语在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的 中国税收后果。 如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，那么可能会产生一些不利的 中国税收后果。首先，我们可能需要按25%的税率对我们的全球应税 收入以及中国企业所得税申报义务缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据“企业所得税法”及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导 可能会导致对我们支付给 非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税 的情况。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会 承担责任。

与我们的首次公开募股(IPO)相关的是，我们受到美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束，这些法律 禁止美国个人 和发行人为获取或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国刑法》有关反贿赂规定的约束，或者共同遵守《中华人民共和国反贿赂法》。中国现行的反贿赂法律禁止在商业交易中向政府官员、私人公司或个人或其代理人行贿。我们在可能发生腐败的中国 开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们在中国的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或分销商提供付款的风险 因为这些人并不总是受我们的控制。 我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止直接或间接地向外国 官员提供或给予任何有价值的东西以获取或保留业务。反腐败计划还要求 在与外国销售代理、销售顾问和 总代理商签订的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明自己遵守我们的政策。它还要求所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售促销 的招待都必须符合指定的指导方针。同时，我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和《中华人民共和国反贿赂法》的规定。

但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进 可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或《中华人民共和国反贿赂法》的行为可能会导致严厉的刑事或行政制裁 ，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。 我们投资或收购的公司违反了《反海外贿赂法》。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的 审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源 调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题 ，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构(如SEC)的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务 和会计违规、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足 或缺乏遵守，在某些情况下还包括欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和 外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假 ，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况 可能会严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响 。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受中国政治和经济条件的变化等因素的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及 的价值和我们股票以美元计价的任何股息产生实质性的不利影响。 人民币对美元、欧元和其他外币的价值受到中国政治和经济状况变化的影响。 人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。虽然我们使用美元进行财务报告，但中国运营公司进行的所有交易都是以中国货币人民币计价。 人民币的币值是波动的，会受到中国政治和经济条件变化的影响。我们目前不从事对冲活动 以防范外币风险。即使我们选择从事这种对冲活动，我们也可能无法有效地进行。 未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为当我们将从中国境外筹集的资金转移到国内或向在中国境外提供的服务的供应商付款时，我们可能会遭受财务损失。例如，在我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元的升值会 对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于 普通股分红或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于国外厂商产品或依赖国外投入品的价格竞争力 。

从二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率的短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们在财务报表的“外币折算收益(损失)”标题下反映了货币折算调整的影响 。截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我们对外币换算的正调整为1,923,316美元，负调整分别为576,743美元和3,015,577美元。 中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险。 到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的外币汇兑损失。

此外，人民币的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年之久的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许 在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的 ，但国际社会仍然对中国政府施加压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元进一步更快地升值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大 不利影响。例如，人民币对美元升值将使 任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此将美元兑换成人民币 。请参阅“汇率信息”。

由于我们的大部分业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行美国针对我们公司、我们的董事和高管的资产 的判决。

除了REIT 美国和REIT印度，我们的业务和资产都位于中国。此外，我们的高管和董事都是非美国居民 ，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或其中任何人不利的判决 。

如果未来宣布任何股息 并以外币支付，您缴纳的美元税款可能会高于您最终实际获得的美元 金额。

如果我们 将来派发股息，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税。 即使您实际收到的美元金额较少(实际上支付已兑换成美元)。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，则您作为美国持有者必须包括在 收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包含在您的收入中的当日外币对美元的现货汇率 确定的，而不管 支付是否实际上已兑换成美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，则您缴纳的美元税款可能会超过您实际 最终获得的美元金额。

我们可能成为 一家被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们业务活动的性质 ，我们可能会被美国国税局(IRS)归类为被动型外国投资公司(PFIC)，以缴纳美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国税收 后果。例如，如果我们是PFIC，美国投资者将受到繁琐的 报告要求的约束。我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成 不时。具体地说，出于美国税收目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

我们资产价值的计算在一定程度上是基于我们普通股当时的市值，这可能会发生变化。此外， 我们的收入和资产构成将受到我们使用首次公开募股(IPO)所筹资金的方式和速度的影响 。我们不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。请参阅“税收-美国联邦收入 税收-被动外国投资公司”。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中国的法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。 与美国等普通法司法管辖区不同，已判决的案件(可作为先例)不构成中国法律 结构的一部分，因此不具有约束力。此外，随着中国从中央计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规 。由于中国的法律制度仍在发展中，法律法规或其解释可能会有进一步的变化 。中国法律体系的这种不确定性和预期变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能 在中国受到外汇管制，这可能会限制我们使用首次公开募股(IPO)筹集的资金，这 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金 生态房地产投资信托基金和盐城房地产投资信托基金受中国货币兑换法规的约束。在中国，外管局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向国家外汇局申请“设立外商投资企业登记 ”。北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态和房地产投资信托基金盐城均为外商投资企业，经注册后，北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态 和房地产投资信托基金盐城均可开立外币账户，包括“经常账户”和“资金账户”。目前，“经常项目”和一般“资本项目”范围内的转换均可在不经外汇局批准的情况下进行 。但是，在一些受限的“资本账户”中的货币兑换 (例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)还需要外管局的批准。

具体来说， 北京房地产投资信托基金、房地产投资信托生态基金或房地产投资信托基金盐城房地产投资信托基金通过向瑞图生态解决方案或其他外国贷款机构贷款借入外币的，这些贷款必须在外汇局登记。如果北京房地产投资信托基金、房地产投资信托基金生态基金或房地产投资信托基金盐城通过追加出资的方式提供资金，包括商务部在内的某些中国政府部门或国家外汇局、商务部的地方主管部门必须批准这些出资。 这些限制可能会限制我们使用首次公开募股(IPO)筹集的资金， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

政府 对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还控制货币 汇出中国，这在正常情况下可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币支付的。 在我们目前的公司结构下，我们的收入来自北京REIT、REIT生态和REIT盐城的付款。 外币供应短缺可能会限制北京REIT、REIT生态和REIT盐城 汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价的 义务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还银行以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准。中国政府还可能在未来限制经常账户交易使用外国货币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。见《规定 -外币兑换和股利分配规定》。

中国劳动法最近的变化 限制了我们在经济低迷时在中国裁员的能力，并可能增加我们的生产成本 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为明确劳动合同法实施的若干 细节，中国国务院于二零零八年九月十八号公布了劳动合同法实施细则 ，并于即日起施行。这项立法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会作用等方面的权利。除其他事项外，这部 新法律规定了终止雇佣合同的具体标准和程序，并将举证责任 放在雇主身上。此外，法律要求在大多数情况下，包括定期雇佣合同到期时，在终止雇佣合同时支付法定遣散费 。此外，法律还要求雇主 与任何连续为同一雇主工作10年或更长时间或与同一雇主连续两次签订定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再以合同期满为由终止，但根据新法律规定的标准和程序，仍可以 终止。由于这部法律没有实施的先例 ，法律规定的解除劳动合同的标准和程序 引起了在华外商投资企业的担忧，认为这种“无固定期限的劳动合同”实际上可能成为“终身、永久的劳动合同”。最后，根据新的法律，裁员 超过20人或超过10%的劳动力只有在特定情况下才能发生，例如根据中国企业破产法进行的重组 , 或者企业生产经营严重困难，或者劳动合同订立时当事人所依赖的客观经济环境发生重大变化，不能履行劳动合同的。到目前为止，关于中国有关部门将如何解释和执行这种特定的裁员情况，几乎没有指导或先例。我们仅在中国境内工作的所有员工都在 新法律的覆盖范围内，因此，在经济衰退或不太严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。 因此，如果我们面临未来总体业务活动下降或特定于我们业务的不利经济时期 ，预计这项新法律将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响 。

我们的业务 受益于某些政府补贴和奖励。这些激励措施到期、减少或终止或更改 将增加我们的负担并减少我们的净收入，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们在满足一定条件后， 获得了一些政府机构的补贴，比如开发了某些技术， 被选为年度重点研发，或者获得了某些技术认证。

北京房地产投资信托基金获得高新技术企业证书，并享受2015年和2016年15%的优惠所得税税率 。15%的税率低于中国25%的标准所得税税率。此外，由于长江房地产投资信托基金生产的产品符合环保建筑材料的要求，2015财年其收入的10%免征了 所得税。该公司在2017财年没有获得类似的豁免。2019年12月2日，北京房地产投资信托基金获得高新技术企业证书 ，享受未来3年15%的优惠所得税税率。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，本公司因税收优惠而节省的税款估计分别为60,034美元、0美元和86,898美元 。中国地方政府当局可能在未来任何时候通过新的立法减少或取消这些激励措施 。如果北京房地产投资信托基金不再有资格享受这项免税，其适用税率将从 15%提高到最高25%，这是中国的标准企业所得税税率。此外，终止对环保建筑材料的一次性补贴可能会增加未来制造和销售这些材料的负担。 任何这些经济激励措施的减少或停止 都可能对我们的业务和运营产生负面影响。

如果我们的部分员工没有 缴纳足够的住房公积金，可能会对我们的财务状况造成不利影响 ，我们可能会受到劳资纠纷或投诉。

根据国务院1999年4月3日公布并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》)，中国企业必须向有关住房公积金管理中心登记，在指定银行开立住房公积金专用账户，并及时为职工缴纳住房公积金 。根据HPF的规定，企业未在HPF登记或未为员工开立HPF专用账户的，可由HPF有关部门责令其在 规定期限内注册开户，如不执行，将被处以1万元至5万元的罚款。此外，企业未足额或部分缴纳公积金缴费的，由公积金执法机关责令缴纳，并可以由有管辖权的人民法院强制 缴纳。

中国运营公司受HPF条例的约束。 因此，如果中国运营公司没有为其员工提供足够的HPF缴费， 这些个人可能会对相关的中国运营公司提起私人诉讼(投诉)。所有在中国运营的 公司均已在中国有关HPF主管部门注册(除鼎轩、REIT生态、霍尔果斯Ta-REIT和REIT盐城目前没有任何全职员工且截至本年度报告日期尚未开立HPF账户的公司)，但没有为其部分员工提供足够的HPF缴费。我们估计，在截至2020年12月31日的一年里， 适用的中国运营公司没有做出但应该做出的HPF贡献金额不到20,000美元。截至本年度报告日期 ，本公司尚未收到主管部门的任何通知、要求或命令，也未收到任何现任或前任员工关于我们在这方面的违规行为的索赔或投诉 。此外，李先生已于2017年9月30日签署了一份以中国运营公司为受益人的赔偿 协议，根据该协议，他同意全额赔偿中国运营公司因未支付HPF供款而可能遭受的任何损失和罚款。在要求任何中国运营公司全额支付此类款项的范围内，此类付款可能会对公司产生不利的财务或运营 影响。此外，中国运营公司可能会受到现任或前任 员工的劳资纠纷或投诉。

中国的劳动法 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

中国的“劳动合同法”对用人单位施加了重大责任，并影响用人单位裁员的成本。 此外，它还要求某些终止合同的依据是资历，而不是功绩。如果我们决定大幅变更 或裁减员工，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有 员工提供社会福利待遇，这增加了我们的劳动力成本。如果来自中国以外的竞争对手不受此类要求的影响，我们 可能处于相对劣势。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会使我们的中国居民股东 承担个人责任，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司 增加其注册资本、向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，中国外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》，或称《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》，简称《通知》 37，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民向离岸公司(SPV)提供国内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记 。此外，第37号通知追溯适用 。因此，已向特殊目的机构出资境内资产或权益，但未按规定于2014年7月4日前完成境外投资外汇登记的中国居民，应致函外汇局及其分支机构 进行说明。外汇局及其分支机构应当按照合法、合法的原则进行补充登记， 对违反外汇管理规定的，依法给予行政处罚。

我们已要求 我们的中国居民股东按照通告 37和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修改。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。 但是，我们不能保证我们的所有中国居民股东 都会遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守通告 37或其他相关规则所要求的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法进行任何必要的登记或 遵守其他要求，可能会对此类股东处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向北京REIT、REIT生态和REIT盐城(包括使用首次公开募股所得资金)额外出资或提供贷款的能力 盐城，从而限制北京REIT、REIT生态和REIT盐城向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力 。

如果我们或我们作为中国公民的员工未能遵守中国有关离岸上市公司授予中国公民的员工股票期权的相关规定，我们可能会 受到外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁。

2012年2月15日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划管理有关问题的通知》，或《通知7》。根据《通知7》，离岸上市公司授予股票期权的中国公民，必须通过离岸上市公司合格的中国代理人向外汇局登记，并办理其他相关手续，包括 申请购汇额度和开立银行专用账户。我们和我们已 获得股票期权的中国员工受第7号通告的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工 受到外管局或其他中国政府部门施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们进一步根据我们的股票激励计划向我们的员工授予期权 。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

如果中国居民股东未能 遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个人外汇规则 ，可能会对此类股东处以罚款或其他责任。

除通函 37外，我司在中国境内开展外汇活动的能力可能受国家外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据个人外汇规则，任何中国个人在境外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的境外发行或交易，都必须 按照外汇局的规定办理相应的登记。未进行此类登记的中国个人 可能被处以警告、罚款或其他责任。

我们可能不会完全 了解我们所有中国居民受益人的身份。例如，由于我们股票的投资或交易 将发生在海外公开或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有， 我们不太可能知道我们所有中国居民受益者的身份。此外，我们无法 控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的审批和注册程序 。

不确定 个人外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何 中国居民股东未能进行所需注册是否会对我们的子公司的运营、股息汇款限制或其他惩罚性行动造成罚款或法律制裁 ，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

您可能会在 履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在招股说明书中对我们或我们的管理层提起 诉讼时遇到困难。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司 ，我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产 都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，而且大多数是中国公民。因此，您可能很难向我们或 中国大陆境内的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对 我们及其居住和资产位于美国境外的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人员的判决也存在不确定性 。

“中华人民共和国民事诉讼法”对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约 或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国的 判决。另外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们 或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。 如果法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、 安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监管。 第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意， 不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。因此， 外国当局在中华人民共和国境内进行直接调查或取证的情况 ，上述活动必须与中国当局合作或事先征得 中国当局的同意。截至本协议发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例已公布 有关适用第一百七十七条的规定。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景 受中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。 中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

中国经济 历史上一直是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们相信中国的经济改革和政府采取的宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(OECD)大多数国家的经济。 这些差异包括但不限于：

由于 这些差异，如果中国经济与经济合作与发展组织(OECD)成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。 如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。

1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管中国在法制建设方面做出了这些努力，但中国的法律体系还不完善。即使中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能很难获得迅速和公平的执行 或获得另一司法管辖区法院的判决执行。中国司法机构相对缺乏经验， 在许多情况下，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法律法规的解释 可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的管理 审批。由于中国 法律和监管结构的变化，我们的活动可能无法获得必要的政府批准。虽然我们 已获得所有所需的政府批准以按照目前的方式经营我们的业务，但如果我们无法 获得或保持所需的政府批准，中国政府可能会自行决定禁止我们开展业务 。

如果美国和中国的关系恶化 ，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近几年来，美中两国在政治和经济问题上都存在不同程度的分歧。<foreign language=“English”>br}</foreign>这两个国家未来可能会出现争议 美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利 影响。

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

我们的业务 受到政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。 在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和加大经济分权在内的经济改革政策。中国政府可能不会继续执行这些政策 ，或者可能会在几乎没有事先通知(如果有的话)的情况下不时改变这些政策以损害我们的利益。

政策、法律法规或其解释的变化或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资和在我们的任何投资的全部损失。

由于我们的 业务主要位于中国，因此无法从独立的第三方 来源获取有关我们业务的信息。

由于中国 运营公司位于中国，而REIT印度将位于印度，因此我们的股东可能比美国公司的股东更难及时获取有关它们的 信息。我们的大部分业务将继续 在中国进行，股东可能难以从公司自身以外的其他来源获得有关信息 。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息(如发放建筑许可证和开发项目合同授予)将不会随时提供给股东，如果有， 可能只有中文版本。股东将依赖管理层报告他们的进展、发展、 活动和收益支出。

中国经济增长放缓可能会对我们的业务造成负面影响。

自2010年以来，中国经济的年增长率从2010年的10.3%左右下降到2019年的6.1%。 这种情况影响了餐饮和旅游等许多类型的服务业，以及一些制造业。 我们在中国的业务运营主要依赖建筑业，而建筑业受到经济增长放缓的影响。 如果中国经济增长继续放缓，那么如果这种放缓导致经济增长放缓，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 如果中国经济增长继续放缓，那么我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 如果这种放缓导致经济增长放缓，那么我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 我们在中国的业务主要依赖于建筑业，而建筑业受到经济增长放缓的影响。

与拥有我们普通股相关的风险

我们普通股的市场 价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自从我们的普通股首次上市以来，我们普通股的交易价格一直在波动 。自我们的普通股于2017年11月29日在纳斯达克上市以来， 我们普通股的交易价格从每股12.75美元到0.55美元不等，上一次报告的交易价格是2021年5月13日的每股1.01美元 。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格 。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东在经历了 个市场波动期之后就会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本， 将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并对我们的业务产生不利影响。

证券 分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告，或者根本不会发布任何信息，这可能会导致 我们的股价或交易量下降。

如果我们普通股的交易市场 发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业 或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家年轻的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能比较慢，发布有关我们普通股信息的分析师在我们或我们的行业中的经验相对较少 ，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师提供不准确或不利的研究 或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见性，进而可能导致我们的股票价格或交易量下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们是一家 “新兴成长型公司”，我们不能确定选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东 批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司， 尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何 6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。

如果我们 无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

在我们 于2017年首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们 财务报告的内部控制进行审计。然而，在编制与本 年度报告相关的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷(由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准定义)，以及其他控制缺陷。发现的重大弱点涉及(I)缺乏全职会计和 财务报告人员，他们对美国GAAP和SEC的报告和合规要求有适当的了解；(Ii)管理层缺乏 有效的审核流程，导致对截至2020年12月31日的年度进行重大审计调整；以及(Iii) 没有按照COSO 2013框架的要求进行风险评估。在确认材料的弱点和控制缺陷后，我们已经采取并计划继续采取补救措施, 包括(I)聘请具有美国GAAP和SEC报告义务经验的外部财务顾问 ；(Ii)聘请更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格会计人员 ，以加强财务报告职能并建立 财务和系统控制框架；(Iii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告 培训计划；以及(Iv)设立内部审计职能，并 聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求并改进 整体内部控制。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们 财务报告内部控制的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们 及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外， 财务报告内部控制不力严重阻碍了我们防范欺诈的能力。

作为一家上市公司， 我们将被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份管理层关于我们对财务报告进行内部控制的有效性的报告。截至本报告日期，管理层已得出结论，此类 控制无效。

此外，我们的 独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性 从我们不再是“新兴成长型 公司”之日起的20-F表格年度报告开始，这可能是我们首次公开募股之日起整整五年之后。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点 ，如果我们不能及时遵守第404节的要求 或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所 在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会受到 负面影响 证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的披露 控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的披露 控制和程序必须提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的 时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标达到 。

这些固有的 限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的 错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人串通或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital )还要求公司满足特定要求才能继续上市。为了 有资格继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足以下标准：

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的普通股在公告牌或由国家报价局维护的 “粉单”中报价。公告牌和“粉单” 通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市 或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了 额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，说明便士 股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。 如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股法规的约束， 我们的股票价格可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

作为一家上市公司，我们的成本增加了 ，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司， 我们产生了更多的法律、会计和其他费用。例如，我们现在必须聘请我们在准备首次公开募股(IPO)之前不需要的美国证券法律顾问和美国公认会计准则(GAAP)审计师，我们将继续每年支付 以保持在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)随后实施的新规则 要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则 将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高 。此外，我们还将继续产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。这种性质的额外成本自然会降低我们的盈利能力，并可能对我们的 业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

作为一家上市公司， 我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券 规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 ，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易法要求， 除其他事项外，我们必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显， 我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分流我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计 作为一家上市公司以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手面前处于劣势，这些竞争对手是私营公司，可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

作为美国的报告公司 ，我们必须在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件 时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重要协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能有权 访问此信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中占据优势。同样， 作为一家在美国上市的上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。 如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于 这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

我们的机密 董事会结构可能会阻止我们公司控制权的变更。

我们 董事会分为三类。A类董事任期于2020年股东年会届满 ，B类董事任期至2021年股东大会届满， 丙类董事任期至2022年股东年会届满。每一级别的董事将在当前任期届满后 选出，任期三年。我们董事的交错条款可能会降低收购要约或试图变更控制权的可能性 ，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益 。

符合未来出售条件的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的 普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们股票的市场价格 可能会因为在公开市场上大量出售我们的股票而下跌，或者因为人们认为这些出售可能会发生 。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金 。

我们的管理人员 和/或董事将控制相当数量的普通股，减少您对股东决策的影响。

我们的高级管理人员和/或 董事合计实益拥有我们约25%的流通股。因此，我们的员工、高级管理人员 和董事拥有强大的能力来影响我们的管理和事务以及提交给股东审批的事项的结果 。这些股东可以单独或作为集体行动，对选举董事和批准合并或其他企业合并交易等事项施加重大影响。所有权和投票权的集中 还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。这些操作 即使遭到其他股东的反对，也可能会采取。参见“主要股东”。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利 与美国法律规定的不同，您作为股东受到的保护可能较少.

我们的公司事务 受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛法”)和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律 行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例 以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。 我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样 明确确立。尤其值得一提的是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法体系更加发达，也得到了司法解释。

由于 以上所有情况，我们股票的持有者可能比作为美国公司股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。有关 英属维尔京群岛法案条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的讨论，请参阅 “股本说明-公司法中的差异”。

英属维尔京群岛公司可能无法在美国联邦法院提起股东派生诉讼，并可能有 在英属维尔京群岛继续进行此类诉讼，从而限制股东保护其利益的能力.

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼， 可能不得不在英属维尔京群岛继续此类诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司的股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。 因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。 英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院对我们的判决 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些刑事责任条款，对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行 重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西 以弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律 对少数股东提供的保护很少，因此如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东将几乎没有追索权或 没有追索权.

根据英属维尔京群岛的法律，除了英属维尔京群岛法案中涉及股东救济的条款 外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护是，股东可以 提起诉讼，强制执行公司的组织文件，在我们的情况下，就是我们的公司章程大纲和章程。股东 有权根据一般法律及章程大纲处理本公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的习惯法 是有限的，因此可以援引保护股东的普通法 ，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，也就是福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下，拒绝干预公司的管理。 少数股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是，每位股东都有权根据法律和公司的组织文件，妥善处理公司的事务。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>因此，如果控制本公司的人持续无视公司法的要求或本公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济 。一般而言，法院将介入的领域包括：(1)被投诉的行为 超出授权业务范围或违法或不能获得多数人认可的行为；(2)在违法者控制公司的地方 构成少数人欺诈的行为；(3)侵犯 股东人身权的行为，如表决权；(4)公司未遵守需要特别或非常多数股东批准 的规定，而这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是外国 私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》， 我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。 例如，我们不需要发布季度报告或委托书，也不打算提交季度 报告。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息，我们也不打算披露 详细的高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不需要根据交易所法案第16条报告股权 持有量，也不受内部短期利润披露和追回 制度的约束，我们也不打算提交针对高管和董事的第16条报告。

作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们目前确实计划 向所有投资者披露重要信息.此外，我们仍将遵守SEC的反欺诈 和反操纵规则，如《交易法》下的10b-5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望 与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。

项目4.关于公司的信息

我们的公司结构

结构性 概述

我们是从采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰中提取的环保建筑材料(骨料、砖、摊铺机和瓷砖) 以及用于生产这些环保建筑材料的设备的制造商和分销商。此外，我们还为生态环境的健康改善提供 技术解决方案。我们主要通过 我们的全资子公司北京房地产投资信托基金及其在中国的子公司在中国开展业务。我们于2015年8月7日在英属维尔京群岛将Reto Eco-Solutions注册为控股公司，以开发在中国的商机。RETO Eco-Solutions拥有我们全资拥有的香港子公司REIT Holdings的全部已发行股本。

组织结构和宗旨

Reto Eco-Solutions， Inc.-Reto Eco-Solutions是我们的英属维尔京群岛控股公司。

REIT Holdings (China)Limited-REIT Holdings是我们的全资香港子公司。

北京房地产投资信托基金 科技发展有限公司-北京房地产投资信托基金是一家在中国运营的公司，是 房地产投资信托基金控股公司的全资子公司。其业务范围包括固体废物(建筑废物、粉煤灰和采矿废物)处置和再利用的研发和解决方案。

信义REIT生态科技有限公司 REIT生态是REIT控股的全资子公司，业务范围包括 固体废物研发和解决方案。由于缺乏业务活动，REIT生态于2019年3月27日被注销。

REIT Technology(America)，Inc.-REIT US是一家在美国注册成立的公司，是北京REIT的全资子公司 。其业务范围包括与公司北美客户的客户关系管理、 北美市场营销以及与公司合作伙伴(如AGS)的关系维护。

北京房地产投资信托基金 生态工程技术有限公司-房地产投资信托基金生态工程是一家在中国运营的公司，是北京房地产投资信托基金的全资子公司。经营范围包括市政生态友好型海绵城市项目的开发建设。

固安房地产投资信托基金机械制造有限公司-固安房地产投资信托基金是一家在中国运营的公司，是北京房地产投资信托基金的全资子公司 。其业务范围包括开发、制造和分销生产建筑材料的专用设备 。北京房地产投资信托基金于2020年1月17日将其持有的固安房地产投资信托基金全部股权出售给河北汇世通科技 有限公司。

廊坊瑞荣 机电设备有限公司-瑞荣是一家在中国运营的公司，是北京房地产投资信托基金的全资子公司 。其业务范围包括制造建筑材料专用设备所用的装配部件。

REIT明晟 环保建材(长江)有限公司-REIT长江是一家 中国运营公司，北京REIT和REIT控股分别持有84.32%和15.68%的股份。其业务范围包括建筑和采矿废料的运输和加工，生产环保建筑产品(骨料、砖、摊铺机和瓷砖)，用于环保 用途。

南京鼎轩环保科技发展有限公司-鼎轩是一家在中国运营的公司，是北京房地产投资信托基金的全资子公司。业务范围包括环保项目的技术支持和咨询服务 。

海南房地产投资信托基金建设项目有限公司-房地产投资信托基金建设是一家在中国运营的公司，是房地产投资信托基金的全资子公司。 长江。经营范围包括市政生态友好型海绵城市项目的开发建设。

霍尔果斯Ta-REIT 环境技术有限公司-霍尔果斯Ta-REIT是一家在中国运营的公司，是REIT生态工程的全资子公司 。其业务范围包括环境技术研究、咨询和推广服务，以及 环境项目设计和服务。由于缺乏业务活动，霍尔果斯Ta-REIT于2019年5月15日注销注册。

房地产投资信托基金信义新材料有限公司-房地产投资信托基金信义是一家在中国运营的公司，是北京房地产投资信托基金持股70%的子公司。其业务范围 将包括生产用于环保建筑的再生建筑产品(骨料、砖、摊铺机和瓷砖)的专用设备的制造。

REIT Q Green Private Limited-REIT印度是一家在印度运营的公司，是北京REIT拥有51%股权的子公司。 我们希望通过与印度公司Q Green Techon Private Limited(“Q Green”)的合资企业扩大我们在印度市场的业务。其业务范围将包括为环保建筑生产再生建筑产品(骨料和砖)的专用设备的制造 。

REIT生态科技有限公司 REIT盐城是一家在中国运营的公司，是REIT控股公司的全资子公司。 其业务范围包括开发、制造和分销建筑材料的专业设备 。

灵丘房地产投资信托基金 东天生态科技有限公司-房地产投资信托基金灵丘是一家在中国运营的公司，是房地产投资信托基金生态工程公司持有51%股权的子公司。其经营范围包括固体废物的生态修复和综合利用。REIT Eco 工程于2019年11月4日将其持有的REIT灵丘51%股权出售给鹏青志。

大同瑞盛环保工程有限公司-大同瑞盛是一家在中国运营的公司，是房地产投资信托基金生态工程的全资子公司。其业务范围包括生态修复和治理。

云南LITU 科技发展有限公司-云南LITU是一家在中国运营的公司，是房地产投资信托基金(REIT)的55%股权的子公司 盐城。其业务范围包括环保产品、设备和新型环保材料的研发和销售；环境、土壤、城市环境和水污染的修复 。2020年7月13日，REIT盐城已将其持有的云南理工大55%股权 出售给大理中融睿图环保工程有限公司、江苏鑫春生物科技有限公司 有限公司和永兰李。

羊壁丽都生态科技有限公司-羊壁丽都是一家在中国运营的公司，其55%的股权 由REIT盐城拥有，45%的股权由云南丽都拥有。其业务范围包括环保产品、设备和新材料的研发、制造和销售；固体废物综合利用；环境恢复与治理；矿山生态恢复与治理；尾矿恢复与治理；土壤修复与 治理；城市环境治理；水污染治理。

企业组织结构图

企业 历史记录

Reto Eco-Solutions 是一家有限责任公司，根据英属维尔京群岛法律于2015年8月7日成立，是一家控股公司 ，旨在开发中华人民共和国的商机。

2017年11月29日，本公司完成了322万股普通股的首次公开发行(IPO)，公开发行价为每股5.00美元。 与此次发行相关的是，该公司的普通股于2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“RETO”。

RETO拥有在香港成立的有限责任公司REIT Holdings的100% 股权。北京房地产投资信托基金成立于1999年5月12日 根据中国法律。多年来，北京房地产投资信托基金还成立了另外五家子公司，包括：于2008年5月12日注册成立的固安房地产投资信托基金 ；于2014年4月24日注册成立的REIT生态工程公司；于2014年5月12日注册成立的瑞荣房地产投资信托基金 ；于2014年10月17日注册成立的鼎轩房地产投资信托基金；以及于2014年2月27日注册成立的REIT US。

2016年2月7日，北京房地产投资信托基金与其个人原始股东签订股权转让协议，据此，该等 股东同意将其持有的北京房地产投资信托基金全部所有权权益(账面价值2400万元人民币(或3466,260美元) )转让给房地产投资信托基金控股公司。本次股权转让后，北京房地产投资信托基金成为外商独资企业(“外商独资企业”)，并于2016年3月21日修订了向国家工商行政管理总局(“工商总局”)的登记。

房地产投资信托基金长江 于2011年11月22日在中国海南省注册成立，原注册资本为人民币1亿元(约合 美元)。房地产投资信托基金长江公司从事建筑和采矿废物的运输和加工，用于生产可回收的 骨料和砖，用于环保用途。房地产投资信托基金长江自2017年12月31日起成为我们的全资子公司。

2015年6月1日， 房地产投资信托基金建设注册为房地产投资信托基金长江公司的全资子公司。

2015年7月15日，北京房地产投资信托基金成立了一家新的子公司--房地产投资信托基金信义，其中北京房地产投资信托基金拥有70%的股权，其余30%股权由非控股股东持有 。

2016年2月， 北京房地产投资信托基金与印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)成立了一家合资企业-REIT印度。北京房地产投资信托基金拥有印度房地产投资信托基金51%的股权。

2018年10月22日， REIT盐城注册成立，成为REIT控股的全资子公司。

2019年8月29日， 大同瑞盛注册为北京房地产投资信托基金全资子公司。大同瑞生将在山西大同从事潜在的 生态修复项目。

2019年11月11日，由REIT生态工程与云南理大共同成立的羊壁理大。REIT生态工程拥有洋壁利通55%的所有权 权益，云南利通拥有剩余45%的股权。由于本公司于云南理工大的股权 为55%，本公司直接及间接合共持有养壁理工大79.75%的股权。羊壁丽都 将从事生态综合修复服务，销售环保设备和新材料 。2020年7月13日，REIT生态工程以象征性价格将其持有的云南理大55%股权转让给第三方个人 和两家第三方公司。因此，本公司于羊壁丽都的股权权益由79.75%减至55%。

2020年1月2日，北京 房地产投资信托基金与第三方河北汇视通科技有限公司(“汇视通”)签署股份转让协议，将固安房地产投资信托基金的100%股权出售给汇视通，总代价为人民币3990万元(约合570万美元)。截至2019年12月31日 ，本公司从汇石通获得970万元人民币(约合150万美元)作为收购保证金。在 2020年，公司额外获得了2660万元人民币(约合410万美元)。根据股份转让补充协议，汇世通应于2021年6月30日前向本公司支付剩余款项人民币360万元(约60万美元)。

2020年7月13日，鉴于云南理工大自成立以来业务运营不活跃，RETO一直专注于自身的有机业务增长，RETO以象征性价格将其在云南理工大的55%股权转让给第三方。

2020年9月7日，北京房地产投资信托基金与涉县瑞博原股东订立股权转让协议， 收购涉县瑞博41.67%股权，总对价360万美元(约合人民币2500万元)，其中包括现金支付270万美元(约合人民币1850万元)和非现金出资6项专利，价值90万美元(约合人民币650万元)。 北京房地产投资信托基金以现金支付270万美元(约合人民币650万元)。 北京房地产投资信托基金以现金支付涉县瑞博41.67%股权(约合人民币2500万元)，其中现金支付270万美元(约合人民币1850万元)。 北京房地产投资信托基金以现金支付270万美元(约合人民币650万元)。这六项专利已于2020年9月15日前转让给涉县瑞博。

2021年1月29日，该公司宣布获得国家支持资金，启动了其第二个高知名度的北京冬奥会赛区项目 。在最新项目启动之前，RETO于2020年8月成功推出了最先进的 废水处理解决方案，作为延庆至崇礼高速公路的一部分，连接了2022年北京冬奥会在北京延庆区和张家口崇礼区的两个赛区 。

于2021年3月1日， 本公司与认可投资者订立证券购买协议，配售本金总额最高达2,300,000美元、到期日 为发行后12个月的可转换债券，但在 发生违约事件时，该债券可由债券持有人选择立即到期及应付。此外，公司还向债券持有人的关联公司支付了相当于债券金额3.5%的费用，并在交易结束时一次性支付了10,000美元的尽职调查和结构费 。

我们主要业务的主要执行机构 位于中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号X-702号大楼，邮编100101。我们这个地址的电话号码是(+86)10-64827328。我们在英属维尔京群岛的注册办事处 位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4389号NovaSage Chambers的办公室。我们在美国的流程服务代理是Vcorp Agent Services，Inc.，地址：纽约10952蒙西，罗伯特·皮特博士25号，邮编：204Suite204。我们的公司网站是Www.retoeco.com.

业务概述

我们是从采矿废料(铁尾矿)和粉煤灰中提取的环保建筑材料(骨料、砖、摊铺机和瓷砖) 以及用于生产这些环保建筑材料的设备的制造商和分销商。此外，我们还提供城市生态环境的咨询、设计、工程实施和建设。我们还为我们的制造设备和环境保护项目提供零部件、工程 支持、咨询、技术咨询和服务以及其他与项目相关的解决方案。

我们相信我们的 产品是环保的，因为它们含有大约70%的再生粉煤灰和铁尾矿，取代了传统水泥。 使用再生粉煤灰和铁尾矿有助于保护环境，因为它节省了用于处置这些材料的垃圾填埋场和飞灰池的空间 ，并有助于修复和复垦废弃或关闭的采矿场 。此外，与其他传统建筑材料相比，我们的环保建筑材料在制造过程中消耗的能源更少 。我们相信，随着政府和其他机构更加重视减少其活动对环境的影响，我们的环保建筑材料的需求比传统材料更大，它们的特点包括优异的透水性、 和具有竞争力的价格。

目前，我们的 客户遍布中国大陆各地，国际上分布在加拿大、美国、蒙古、中东、印度、北非和巴西。我们寻求与客户建立长期合作关系，方法是生产和交付高质量的产品和设备，然后在设备交付和项目完成后提供技术支持和咨询。 我们通过整合营销、服务营销和网络营销进行营销和销售。我们正积极在菲律宾、老挝、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亚、马尔代夫、阿根廷、墨西哥和马来西亚以及中国的其他省份为我们的产品、设备和项目开拓更多的市场。

北京房地产投资信托基金成立于1999年，由我们的首席执行官李恒芳 李恒芳创立。李先生在建筑材料和建筑材料制造设备行业拥有大约20年的经验。 我们的主要办事处位于中国北京。截至2021年5月13日，我们雇佣了132名全职员工。我们有19名管理员工 、24名销售和营销员工、15名研发员工、47名制造和安装员工 和27名管理员工。

我们能够 提供全方位的产品和服务，从生产环保建筑材料和用于生产建筑材料的制造设备 到项目安装。我们利用研发努力使 我们从竞争对手中脱颖而出。例如，我们在1999年发布了第一条全自动制版生产线，并在我们的技术方面取得了进步 ，例如智能自动化系统，这使得我们能够远程访问我们客户的设备来解决问题 。我们的一些竞争对手没有自动化生产线。

由于中国最近对环境保护的重视，我们相信有一个独特的机会来发展我们的公司，我们预计这将 受到对我们的环保建筑材料、用于生产这些材料的设备和项目建设专业知识的需求的推动。我们相信，我们提供的技术诀窍、生产能力、信誉和服务将使我们能够抓住这一机遇。

我们获得了多个行业奖项，并被邀请参加多个行业活动。值得注意的奖项和活动包括：

此外，我们的 首席执行官李恒芳被中国名人协会评为二零零五年中国百位杰出人物之一。2006年李先生被分美汇网评为“粉煤灰行业有影响力的人物”之一。 李先生被评为“全国十一届建材机械企业带头人”。2011年被中国建材机械协会确定为“五年计划”。此外，李先生和我们的首席技术官胡志忠先生被中国循环经济协会评为2011年度“国家再利用技术先进人才”。我们相信，我们的行业奖项反映了我们在行业中的地位和成功以及我们的服务和产品质量的广泛认可。

行业和市场背景

建筑 市场和机遇

中国是世界上最大的建筑市场，尽管中国经济增长放缓，但预计在不久的将来，中国建筑市场将继续增长。此外，虽然2018年中国建筑业仅增长4.5%左右，但预计中国在不久的将来将 保持其全球最大建筑市场的地位，到2025年其在全球建筑市场的份额 预计将达到26%。这一增长在很大程度上得益于中国城镇化的持续推进和国家新型城镇化规划，该规划预计到2020年，中国将有60%的人口居住在城市。这种城市化趋势是中国政府强调绿色建筑以节约资源的一个关键因素。关注建筑 是其国家战略的关键要素。我们相信，随着中国建筑市场的持续增长和中国政府更加重视减少建筑活动对环境的影响，我们的环保建筑材料将比传统建筑材料的需求量更大。

海绵城市

尽管最近中国建筑业的增长放缓，但我们相信，由于中国最近的环保举措等因素，我们的 业务仍有巨大的市场机遇。

在二零二零年夏天，中国超过二十七个省份受到洪灾的影响。中国的排水系统不是为极端天气而建 。随着城市规模的扩大和气候变化造成更极端的天气，未来洪水预计会增加。 一个解决方案是用更大的管道和更高效的系统改造现有的排水系统。但是，这是该问题最昂贵和最具破坏性的解决方案 。为了用更快、更便宜、破坏性更小的解决方案来帮助解决这一问题， 中国科学家和政界人士建议更多地使用“海绵城市”或海绵城市的特征。海绵城市是一种城市环境，在这里雨水被收集、控制和再利用，而不是通过漏斗把水排走。根据国务院办公厅的意见，在中国，“海绵城市”指的是“包括防洪和节水在内的可持续城市理念”。再生水可用于补给含水层 和灌溉等用途。在某些情况下，经过适当处理后，回收水可用于饮用或冲洗厕所。海绵城市也将帮助解决中国的水资源短缺问题。根据联合国的标准，中国657个城市中约有一半被认为缺水或严重缺水。

2021年3月， 中国宣布了14个五年规划(2021-2025年)，其中包括改善中国城市的防洪基础设施，进一步扩大海绵城市的概念，并在恢复自然湿地和水源保护系统方面采取全面和系统的措施 。中国的五年计划是包含国家社会、经济和政治目标的蓝图。它们涵盖并交织着现有的政策、区域规划和战略举措。 一个五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景，并将这一愿景传达给官僚机构的其他部门、行业参与者和中国公民。 一个五年计划标志着中国政府对未来改革的愿景，并将这一愿景传达给官僚机构的其他部门、行业参与者和中国公民。这是一份活生生的文件，将在未来五年内不断修改。 14五年计划继续把节约用水作为国家基础设施建设的重中之重，强调水资源管理、水生态修复和环境水保护。

截至2018年， 中国政府在全国范围内选择了30个城市作为海绵城市试点。政府已为每个海绵城市拨出4亿至6亿元人民币(约合8500万至1.28亿美元)，用于修建池塘、过滤池和湿地，以及修建可使雨水渗入地下的渗水道路和公共场所。

我们已经在几个著名的海绵城市项目上进行了 工作。其中，我们是海南省昌江县海绵城市项目的总承包商之一，该项目是用我们的环保建筑材料建造的。此外， 我们还担任海南省海口市另一个海绵项目建设的顾问之一。我们相信 我们将继续参与海绵城市建设，海绵城市建设的需求将继续保持强劲 。因此，我们预计海绵城市建设将推动对我们的环保建筑材料的需求 以及我们用于制造这些材料的设备。

我们的竞争优势

我们相信 以下竞争优势使我们有别于我们的竞争对手，并为我们持续的成功做出贡献。

环保产品 .与我们的许多竞争对手不同，他们仍然使用传统材料，我们在建筑材料生产中使用再生粉煤灰和 铁尾矿。通过这样做，我们有助于减少环境浪费。此外，我们用于生产建筑材料的设备 可以回收废弃的建筑材料(旧砖和混凝土)来生产建筑材料 。

有效的 运营管理。只有通过对从采购到生产和销售的所有运营环节进行有效的 管理，我们的产品和制造设备才能保持一致的质量。在每一步，我们都经过了充分的培训，经验丰富的 和熟练的员工齐心协力，以确保我们的建筑材料和制造设备的质量。 此外，我们还有一支训练有素的管理人员，他们接受了我们的企业文化，了解我们的业务战略。

专注于 技术和研发。我们开发了各种建材制造设备生产的关键技术和技能。我们拥有69项专利(其中10项是与洛阳共同拥有的)， 包括21项外观设计专利，13项实用新型专利和5项发明专利。此外，我们还拥有8项软件著作权。我们在2011年被认定为国家高新技术企业，由北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局和北京市科委四个授权部门颁发。 要获得高新技术企业认证，企业必须拥有其在中国的产品和服务中使用的核心技术的自主知识产权 。我们致力于研究和开发新型建筑材料，并致力于 用于生产这些材料的设备的设计和制造。

生产 优势。我们的建筑材料制造厂位于制造过程中使用的原材料来源附近。该厂位于海南省昌江县，距离铁矿(铁尾矿)不到15公里 ，距离河沙矿不到8公里，距离花岗岩矿不到2公里 。我们在制造过程中使用了所有这些材料。因此，我们有充足的原材料供应， 相信这些原材料的成本低于我们竞争对手支付的相同材料的成本。

我们提供 全系列环保项目解决方案，并不局限于环保建筑材料或 制造设备的制造。除了生产环保建筑材料和设备外，我们还可以为客户提供海绵城市项目的咨询、设计和实施。这一一站式解决方案使我们能够 获取海绵城市项目所有阶段的收入。此外，提供整体解决方案的能力使我们能够捕获 除企业之外的更多类型的客户，如市政当局和政府。

经验丰富的 管理团队和人员，具有良好的业绩记录。我们的管理团队由首席执行官李恒芳领导，在管理成本、适应不断变化的市场条件和开发新产品方面拥有丰富的行业经验和良好的业绩记录。 此外，李彦宏拥有庞大的人脉和对市场的低调。我们的员工技术精湛 ，接受过专门培训，旨在解决复杂且个性化的客户问题。

我们的战略

我们的目标是 成为领先的环保建筑材料和设备供应商。为实现这一目标，我们正在实施 以下战略：

市场 商机。中国的第十四个五年计划(2021-2025年)促进了更清洁、更绿色的经济，并在环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全以及绿色产业发展方面做出了强有力的承诺。这表明我们明确关注为经济制定一条可持续的长期路线 。“十四五”规划为私营部门提供了支持中国水资源管理、水生态修复和水环境保护的 环境目标的机会，例如通过 建设海绵城市和使用生态友好型建筑材料。目前，我们能够通过我们用于建筑的建筑材料、生产 建筑材料的设备和我们的总承包专业知识，为海绵城市建设的方方面面 提供服务。

扩大我们在矿区的 补救项目。我们认为，中国有数以千计的旧矿场需要 修复和开垦。废弃的矿场含有尾矿，废弃或关闭的矿场通常与受污染的水和土壤等环境问题有关。作为修复和复垦过程的一部分，我们能够帮助矿业公司 处理尾矿，并帮助市政当局在以前的矿区创建可行的村庄。例如，2015年，我们在海南省完成了一个海绵城市项目，其中一个位于前矿区的村庄是用我们的生态友好型建筑材料建造的 铁尾矿材料。我们将继续专注于在我们的环保建筑材料中使用铁尾矿 ，并在旧矿区寻求复垦项目。

继续 开发新产品。我们致力于研究和开发满足客户独特需求的新产品。我们 相信科技创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。例如， 由于与路易斯安那理工学院的合作，我们开发了一种使用大掺量粉煤灰的特殊耐腐蚀混凝土 产品，该产品通过了中期测试，涉及40多种不同的粉煤灰生产 配方。由粉煤灰制成的建筑材料的传统配方含有大约40%的粉煤灰，而我们开发的配方 经AlChemy GePoly Solutions，LLC(“AGS”)测试，产品成分中含有80%的粉煤灰。 在我们的环保建筑材料中使用粉煤灰减少了我们的原材料消耗，降低了我们的成本，因为 我们可以在生产过程中使用粉煤灰而不是更昂贵的水泥。

我们打算 通过扩大我们的国际业务网络来增加我们的收入和市场份额。为了拓展我们的国际市场 ，我们计划在南美和中东增加四到五家分销商。我们还计划参加有针对性的 国际营销活动，如研讨会、研讨会和贸易展，在这些活动中，我们可以与潜在客户见面，推广我们的 产品，并加深我们的网络，以进一步扩大我们的销售。

寻求战略性收购 . 我们打算继续通过战略收购在现有和新市场以及核心和相邻类别寻求扩张机会。具体地说，我们正在寻求收购中国经济较发达地区的建筑材料 或建筑材料制造设备公司。我们相信，在这些成熟的经济体中，对用于生产这些材料的环保建筑材料和制造设备的需求 正在并将继续 更大。

我们的产品

环保型建筑材料

我们通过子公司REIT明盛环保建筑(长江)有限公司(“REIT长江”)生产环保建筑材料(骨料、砖、铺路和瓷砖)。 我们的工厂位于海南省昌江县。 我们称我们的建筑材料为环保建筑材料，因为我们是用回收的粉煤灰和铁矿尾矿生产的。 发电厂使用煤发电时，飞灰是煤燃烧过程中产生的轻质粉末状残余物。 飞灰通常被丢弃在垃圾填埋场和灰池中，尽管有些可能会被直接释放到大气中。随着中国经济增长对能源需求的不断增长，发电厂产生了越来越多的飞灰，这消耗了宝贵的垃圾填埋场和灰池空间。尾矿是从矿石的无用部分中分离出有价值的部分 的过程后留下的物质。铁矿尾矿一般由坚硬的岩石和沙子组成。废石和尾矿是采矿过程中产生的(按体积计算)最大的工业固体废物。通过回收粉煤灰和铁尾矿，我们相信我们的建筑材料制造流程是解决与这些材料相关的处置问题的可行且环保的解决方案 。

中国传统的砖块主要是粘土，与水和淤泥混合，压制成模子成型，然后在窑炉 或炉子里烧制。我们主要使用再生粉煤灰和铁尾矿作为粘土的替代品。通过振动技术，输入这些 原料，就可以生产出不同形状、不同类型的成品。由于整个生产过程是在无火养护的情况下完成的 ，因此该工艺的好处是生产所需的空间更小，对环境的污染也更少。 我们认为，粉煤灰和铁尾矿降低了我们建筑材料的密度和导热性，而不会牺牲它们的耐久性和强度 。我们的建筑材料的密度和强度达到或超过了中国国家标准。 此外，由于我们在制造过程中使用了粉煤灰和铁尾矿，我们相信我们的建筑材料符合中国最近的环境保护政策，例如列入2016年中国第14个五年计划(2021-2025年)的节能 。

除了粉煤灰和铁尾矿，我们的建筑材料还包括河砂和花岗岩。我们的环保建筑材料 是在基于德国技术的全自动生产线上生产的。

我们的环保建筑材料样本 包括：

地面工程材料。海绵城市必备的 材料，有助于吸水、防洪和保水。这些建筑材料可以 用于城市道路，步行街和人行道，城市广场，地标，停车场和码头。

景观挡土料。 这些建筑材料主要用于园林、道路、桥梁、城市广场、挡土墙和斜坡建设。

水利工程材料。 海绵城市建设的建筑材料，可用于护坡、河道改造等水工生态工程。

墙体材质。这些建筑材料 用于隔热、装饰和建筑墙壁。

环保建筑材料 制造设备¹

2019年，我们生产了 台制造设备，用于制造环保建筑材料。我们已向中国、南亚、北美、中东、北非和东南亚的客户销售设备。该设备由液压一体化的大型全自动化生产设备 组成。该设备可用于生产各种类型的环保建筑材料 ，可用于各种工程，如地面工程、水利工程、景观保留和墙体工程。

图为全自动积木生产线

我们用于生产 建筑材料的设备样本包括：

REIT-经典RT9A、RT9B、RT15A、 RT15B

这些都是全自动化砌块生产线，可普遍用于制造砖、瓦、带和不带面层的摊铺机、路缘石、空心砌块和类似建筑材料。

水平拉孔装置

水平拉孔装置用于生产联锁砖、水利砌块、护坡砌块。

REIT-I型混凝土砌块分割机

同步混凝土切割机 四刀块切割机。叶片由超耐磨导轨引导，由大口径液压传动驱动，降低了液压装置的工作压力，增加了劈裂力。

REIT泡沫插入装置

该设备 用于将泡沫板插入模具并生产隔热块。

我们的项目

2014年，我们进入城市生态建设(海绵城市建设)领域 ，为此成立了REIT生态工程和REIT建设 。我们是海绵城市建设的总承包商，负责海绵城市的规划、建设和设计。为了完成工程，我们与建筑师和分包商签订了分包合同。我们还担任海绵城市建设的顾问，并为此成立了鼎轩公司。

海南省昌江县海绵城市

我们是一个海绵城市项目的总承包商，在这个项目中，整个村庄被重新安置并在以前的矿区建设。该项目 历时16个月完成，为我们带来了约1400万元人民币(220万美元)的收入。我们所有的建筑材料都是用回收的铁尾矿制成的。新建独栋住宅86套，总建筑面积9400平方米(10.1万平方英尺)。估计有1,810,000块砖用于墙壁，90,000块屋顶瓦片，4,200平方米(约45,000平方英尺)的地面被我们的建筑材料覆盖。竣工项目获得了海南省各级政府的认可，被评为海绵城市建设示范示范工程 。

海南省海口市海绵 市

我们担任海南省海口市海绵城市项目的顾问 。我们还为这个项目铺设了5万平方米。为协助 全国推进海绵城市建设试点工作，我们将与位于德国的裘德科技公司等国际机构 在海绵城市建设方面进行合作。通过逐步加大力度，扩大海绵城市规划、设计和建设规模，力争成为海绵城市建设的重点企业。

顾客

我们的环保建筑材料只在中国销售 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，建筑材料销售额分别占我们总收入的310万美元、1530万美元和1880万美元 。我们的制造设备在亚洲、印度、中东、北非和北美拥有国际客户。以下是我们用于生产建筑材料的制造设备在过去三年中每年按地理市场划分的持续运营总收入的汇总。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有单一客户的应收账款占公司综合应收账款的比例超过10%。

销售及市场推广

我们正在加大营销和销售力度，包括定向关注 在线营销。在线营销使我们能够有效地向潜在客户介绍我们要提供的产品和服务 ，并帮助我们扩大全球和国际市场的覆盖范围。此外，我们正在扩大 我们在所服务市场的影响力。例如，在印度，为了降低成本，提高客户服务质量，扩大销售，我们在当地建立了组装公司。

为了拓展国际市场，我们计划在南美和中东增加4到5家分销商 。我们还计划参加有针对性的国际营销活动，如研讨会 和研讨会，以及贸易展，在这些活动中，我们可以与客户见面，推广我们的产品，加深我们的网络，以进一步扩大我们的 销售。

在我们的国内市场，特别是海南，我们通过专注于政府项目和大型项目，如海绵城市建设，提高了品牌认知度 。我们还依赖行业协会 (如海南省新型墙体建材协会和海南省砌块协会)、省级政府主办的专业推介会 、行业特定机构和研究机构。

我们的销售和营销工作的重点是继续改进我们的技术、产品质量和客户服务，这些都产生了积极的客户评价。 我们通过口碑 推荐获得了新客户，发现满意的客户就是忠诚的客户。此外，海绵城市建设用透水地砖、水利建设用护坡砌块等新产品的推出，也开拓了新的市场。我们相信，这种方法对于赢得和留住客户以及提高我们抵御竞争的能力 至关重要。此外，我们目前正在研究矿棉产品以及生产这些 产品的可行性。

竞争

我们在制造设备和建筑材料市场都面临着激烈的竞争。 在我们的制造设备市场上，我们既有国内竞争对手，也有国际竞争对手。在我们制造设备的国际市场上，我们的主要竞争对手是德国制造的制造设备。我们相信，与这些竞争对手相比，我们的竞争优势 在于我们拥有相同技术标准和高质量服务的设备成本更低 。我们的缺点是，与我们制造的设备相比，德国制造的设备外观更美观。因此，我们正在努力改善我们设备的外观，以与这些竞争对手竞争。

我们制造设备在中国市场的主要竞争对手是位于福建省的小型 中国公司。我们相信，相对于这些竞争对手，我们的竞争优势在于我们设备的质量，而我们的竞争劣势在于我们的设备成本更高。由于中国劳动力成本增加，对全自动建材生产线的需求增加。

由于我们目前的设备制造能力，我们能够利用对全自动化施工线路不断增长的需求 。

在国内和国际市场，我们都在加大对建材制造设备技术的研究和开发。此外，我们正在研究可用我们的制造设备制造的各种建筑材料 。我们相信，继续专注于广泛的产品和产品设计，再加上我们的工程和制造专业知识，将使我们能够为客户提供差异化的 产品性能和客户支持。

我们建筑材料的主要竞争对手是位于 海南省的小公司，我们的建筑材料生产工厂就位于海南省。此外，我们相信我们是海南省唯一一家使用大型自动化设备的建筑材料生产商。因此，这为我们提供了 在海南省赢得大笔供应合同的优势。事实上，海南三亚的海绵城市试点项目和海南三亚的港口建设 项目都将我们作为其建筑材料的独家供应商。

研究与开发

成立不久，我们就在西安成立了研发中心。 我们相信科技创新将帮助我们实现长期战略目标。我们在以下方面进行 研发：

我们根据战略目标、市场 和客户需求进行研发。将应用研究与先进研究相结合，不仅对现有产品进行改进， 还将开发未来的战略性产品，实现符合市场需求的技术开发。

我们的研发活动主要集中在固体废物利用和回收、生态环保建筑材料、技术和设备、保温产品和相关生产设备。

我们根据ASC 730-20将付款 作为相关期间的研发费用入账。在截至2020年12月31日、2019年 和2018年12月31日的年度中，我们在与持续运营相关的研发上分别花费了334,904美元、438,371美元和656,563美元。 我们预计未来将增加研发资金的分配，以努力增强我们的核心竞争力。

质量控制是我们研发部门工作的一个重要方面 ，在过程的每个阶段确保质量一直是维护和发展我们的品牌价值的关键驱动力。 截至2019年12月，我们雇佣了5名专业研发人员。我们已经成立了一个独立的研发部门来核算我们在研发方面的投资。我们预计将增加研究和开发资金的分配，以努力增强其核心竞争力。

该公司与AGS签订了一项合同，启动了一项合作方法 ，以生产干浇土聚合物混凝土产品，包括干浇砖、砌块、摊铺机、屋顶瓦和石材贴面。AGS 由路易斯安那理工大学(Louisiana Tech University)进行的地质聚合物研发发展而来，由该大学非开挖技术中心的一组研究人员 推动。AGS总裁埃雷兹·阿洛什是路易斯安那理工大学土木工程副教授。本公司相信，其与AGS签订的合同并不重要，其业务 基本上不依赖于该合同。T.路易斯安那理工大学或该大学的任何个人均不拥有本公司的任何股权 。

由于与路易斯安那理工学院的合作，我们 开发了一种使用高掺量粉煤灰的特殊耐腐蚀混凝土产品，该产品通过了涉及40多种粉煤灰生产配方的中期 测试。传统的粉煤灰建筑材料配方含有40%左右的粉煤灰，而我们开发的AGS试验配方含有80%左右的粉煤灰。我们已经开始在宁夏银川市建立中国 第一个技术合作研发基地，希望能在中国迅速推广此类技术。我们还与路易斯安那理工学院、兰州大学和中国矿业大学(br})合作开发了粉煤灰和铁尾矿的处置技术。

2013年，我们将研发政策重点放在全自动生产线上 ，以丰富我们提供的环保建筑材料类型，并努力提高我们的市场份额。2014年，我们将研发政策的重点放在提高技术技能上，以努力赶上制造设备的国际竞争对手 的水平。此外，我们还致力于开发有效的湿式成型技术和振动成型技术 。2015年及以后几年，我们的研发政策将重点放在固体废物的综合 处理上，用于环保建筑材料、回收技术、新型环保建筑材料 以及保温节能产品。

2017-2019年研发项目样本包括：

2017年

2018年

2019年

原料来源

我们的制造设备和铁尾矿的主要原材料是钢，建筑材料的主要原材料是粉煤灰和水泥。我们从各种供应商处采购，并相信这些原材料 随处可得。

我们可以高效地获取生产制造设备和建筑材料所需的所有原材料 。我们相信，我们与这些原材料供应商的关系非常牢固 。我们预计此类原材料的价格与其当前价格不会有太大差异，因为此类材料的价格传统上波动很小 。

截至 2020年、2019年和2018年12月31日止年度，本公司从一家主要供应商采购了约43%、25%和28%的原材料。如果我们 无法从这些主要供应商处采购，我们预计在找到价格基本相同的其他供应商时不会遇到困难 。

知识产权

我们依靠我们的技术专利来保护我们国内的商业利益。我们 高度重视知识产权的管理。一些对我们的经营业绩至关重要的产品 采用了专利技术。专利技术对我们业务的持续成功至关重要。但是，我们 不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权，也不认为其盈利能力会受到重大影响。我们目前拥有69项专利(其中7项与洛阳共同拥有)和8项软件著作权。

根据中国专利法第十五条的规定，专利申请权或者专利权共同所有人 之间对专利权的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共同所有人可以自主实施该专利，也可以以普通许可的方式许可他人实施该专利。许可他人实施专利的，应当将收取的使用费 分配给共同所有人。

为了最大限度地减少我们因上述七项联合专利而承担的责任或损失 ，北京房地产投资信托基金于2017年1月7日与洛阳就联合专利的使用、许可和转让权利 签订了协议。除其他条款外，该协议向北京房地产投资信托基金提供了联合专利的独家使用权和独家许可权 ，并禁止洛阳和北京房地产投资信托基金在未经双方同意的情况下将联合专利转让给任何其他第三方 。根据协议，北京房地产投资信托基金的子公司也有权使用联合专利。此外，双方还将分享联合专利许可产生的任何费用。

调节

有关制造业的规例

我们的生产活动受《中国安全生产法》或 《安全生产法》的监管，该法于2002年通过，并于2014年修订。国家安全生产监督管理总局负责 全国安全生产监督管理工作。根据《安全生产法》，生产单位在境内从事生产经营活动，应当符合有关法律、法规、国家标准、行业标准规定的安全生产条件；否则，不得在境内从事生产活动 。

我们的主要产品受1993年颁布并于2009年修订的《中国产品质量法》的监管，该法律要求我们的产品在制造和销售过程中必须符合国家标准和行业标准。 如果我们的产品不符合此类 标准，将被定义为缺陷产品。同时，如果我们的产品造成人身伤害或其他产品损坏，我们将负责适用的 赔偿。缺陷产品造成的伤害或损害的诉讼时效为两年 ，自意识到伤害或损害之日起计算。我们的产品主要分为两大类， 分别是环保建筑材料和用于生产建筑材料的设备。根据中国产品质量法 ，我们的产品制造应符合五项国家标准和四项行业标准，包括但不限于制造设备的GB/T8533-2008(国家标准)和JC/T920-2011(行业标准)，以及建筑材料的GB/T 21144-2007(国家标准)和NY/T1253-2006(行业标准)。

关于外商投资的规定

外商投资法.

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》， 及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》 由国务院发布，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。本法施行前设立的外商投资企业可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一在华外商投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入以及促进、保护和管理外商投资的基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织 在中国境内直接或者间接进行的投资活动(统称外国投资者)，包括下列情形：(一)外国投资者与其他投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者取得股份、股权、资产份额或者其他类似权利 。(二)外国投资者取得股份、股权、资产份额或者其他类似权利。 外国投资者在中国境内设立外商投资企业 是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织 在中国境内直接或者间接进行的投资活动。 投资活动 包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资、新设项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准 公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。外商投资法 给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法 规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准 。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。 如果发现外国投资者投资于“负面清单”中的禁止行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外商投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的， 有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求 。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布最新版《负面清单(2019年版)》 。参见《条例-外商投资条例-外商投资产业指导目录》。

此外，中华人民共和国政府还将建立外商投资信息申报制度，由外商或外商投资企业通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法还规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和 原则，其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由 将其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿、清算所得等 ；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外， 应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或者征用外商投资。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)，该目录由商务部和国家发改委公布并不时修订。商务部和国家发改委分别于2017年6月28日和7月28日联合发布了《外商投资目录》，将外商投资行业分为三类：(1)鼓励类、 类、(2)类、(3)类。后两类纳入负面清单， 于2017年首次纳入《外商投资目录》，并明确了外商投资准入的限制措施。

2018年6月28日，商务部和发改委 联合颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，或称《负面清单》 (2018年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附负面清单。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)，取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励类 清单。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(简称《负面清单》(2020版))，取代了《负面清单》(2019年版)。

根据2020年7月23日生效的《负面清单(2020年版)》，未列入限制类和禁止类的行业 均被归类为允许外商投资的行业。 负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中受限制的 行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴 被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别的项目需要经过更高级别的 政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资的行业 。未列入负面清单的行业一般对外商投资开放，除非受到中国其他法规的明确限制 。

自2019年7月30日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》分为 全国外商投资鼓励产业目录和中西部地区外商投资优先产业目录 两部分。《全国鼓励外商投资产业目录》共列出了415个鼓励外商投资的产业领域；《中西部地区外商投资优先产业目录》列出了各省市希望引进的产业领域。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月修订 。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须履行备案程序， 而不是事前审批要求，前提是设立或变更不涉及特殊的入境管理 措施。设立或者变更外商投资企业事项，涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或者地方有关部门批准。根据公告[2016]根据国家发改委和商务部2016年10月8日第22号公告，《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类 ，鼓励类受《特别准入管理办法》有关股权和高级管理人员的要求。

目前，我们的业务属于许可范围内。

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)于一九九三年十二月二十九日公布，自一九九四年七月一日起生效，以及经一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年十月二十六日修订的“中华人民共和国公司法”，中国境内法人团体的设立、经营及管理 受“中华人民共和国公司法”管辖。“中华人民共和国公司法”规定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。

我们在中国的每家子公司都是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

关于税收的规定

请参阅“税收-中华人民共和国税务.”

外币兑换和股利分配的监管

外币兑换。中国外汇管理的主要法规是于2008年8月5日修订的《外汇管理条例(1996)》和《结售汇管理细则(1996)》和《外债管理暂行办法(2003)》。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息、利息支付、贸易和服务相关外汇交易的分配 ，但不能对大多数资本项目进行自由兑换，如直接投资、贷款、投资汇回和对境外证券的投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准 。此外，对外商投资企业在中国的经营子公司的贷款总额不得超过其各自核准的投资总额与其各自的 核准注册资本额之间的差额。<foreign language=“English”>br}</foreign> 企业的贷款总额不得超过其核准的投资总额与核准的注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记， 贷款才能生效。投资总额和注册资本的增加，须经中国商务部或者当地有关部门批准。我们可能无法及时 获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。

子公司支付给股东的股息被视为股东收入 ，在中国应纳税。根据《结售汇管理办法(1996)》，外商投资企业在中国境内购汇或汇出外汇，可以在未经外汇局批准的情况下进行经常项目结算，但不得超过外汇局批准的上限。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配。规范外资控股公司股息分配的主要法规包括：2013年修订的《中国公司法》(1993)、2000年修订的《外商独资投资企业法》(1986)以及分别于2001年和2014年修订的《外商独资投资企业法管理办法》(1990)。

根据这些规定，在华外商独资投资企业只能 从按照中国会计准则和法规确定的留存利润中分红。 此外，在华外商独资投资企业每年至少要拨出各自留存利润的10%(如果有的话)作为一定的准备金，除非这些准备金已达到 企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股息进行分配，在抵消前几个会计年度的亏损之前，外商独资企业不得 分配任何利润。

第37号通告2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外融资和投资的外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通知)，自2014年7月4日起施行。根据《第37号通知》，中国居民将境内资产或者利益出资给特殊目的机构前，应当向国家外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。注册境外特殊目的机构的境内个人股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的，还需由该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。境外SPV境外募集资金变动、境外SPV境外投资和非跨境资金流动虽未列入《第37号通知》 ，但根据外汇局及其分支机构的要求，我们可能需要办理外汇登记。

此外，第37号通函具有追溯力。因此，已经 向特殊目的机构出资了境内资产或者权益，但在37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记 的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据 相关规则，如果不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会收到外管局及其分支机构的 警告，并可能对组织处以最高300,000元人民币(约合46,000美元)的罚款 或对个人处以最高人民币50,000元(约合8,000美元)的罚款。

控制我们公司的中国居民在我们的投资需要向外汇局登记 。如果我们未来使用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权 ，这些中国居民将遵守通知 37中所述的登记程序。

第19号通告及第16号通告2015年3月30日，外汇局发布了《关于外商投资企业外币资本结算管理改革的通知》或《关于改革外商投资企业外币资本结算管理的第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。第十九号通知对外商投资企业将外币资本金兑换成人民币进行了规定，并对兑换后的人民币使用方式进行了限制。

此外，2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，或第16号通知，对第19号通知中的若干条款进行了进一步修改。第19号通知和第16号通知均规定，境内 企业资本项下外汇收入不得按下列方式使用：

此外，外管局还对外商投资公司外币资本金转换成的人民币资本的流动和使用进行监管，进一步关注事后监管和违规行为， 将首次公开募股(IPO)所得净额用于投资或收购其他在华中国公司的行为 受第19号通知和第16号通知的规定约束。

新的并购法规和海外上市

二零零六年八月八日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局等六家中国监管机构联合发布了“外商并购境内企业条例”，简称“并购新规”，自二零零六年九月八日起施行，并于二零零九年六月二十二号修订。这一新的并购规则包括一些条款，声称要求由中国公司或个人直接或间接控制的、为中国公司股权境外上市而成立的离岸特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 这类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

2006年9月21日，中国证监会 在其官方网站上公布了《关于境内企业境外间接发行证券或其证券境外上市交易的规定》，其中明确了中国证监会批准特殊目的载体境外上市的程序。中国证监会的审批程序需要向中国证监会提交多份文件 ，完成审批过程需要几个月的时间。这一新的中国法规的适用情况仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。 中国证监会批准要求的适用范围。

我们的中国法律顾问 建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解：

境外母公司对中国子公司直接投资和贷款规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后中国公司将成为离岸控股公司的 中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》、《外商境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关批准。此外，注册资本的增加和投资总额的增加均须向国家工商行政管理总局、商务部和国家外汇局登记。

境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款 在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括： 《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理办法》。

根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，中国子公司可借入的外债总额(包括股东贷款)不得超过投资总额 与中国子公司注册资本的差额，均须经政府批准。

有关知识产权的规定

专利。中国的专利主要受“中国专利法”的保护，该法律于2008年12月27日由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布，并于2009年10月1日起施行。专利权的有效期为自申请之日起10年(实用新型或外观设计)或20年 (发明)，具体取决于专利权的类型。

版权。中国的著作权法，包括软件著作权，主要受2010年2月26日全国人大常委会发布并于2010年4月1日起施行的《中国著作权法》及其相关规章制度的保护。根据著作权法，公司的著作权保护期 为自作品首次发表之日起50年。

商标。注册商标受全国人大常委会于2013年8月30日颁布并于2014年5月1日起施行的《中国商标法》及其相关 规章的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。 申请注册的商标与已注册的商标相同或者相似的，或者经初步审批可以在同一类商品或者服务中使用的，可以驳回该商标的注册申请 。商标注册有效期为可续订的十年，除非 另行撤销。

域名。域名受工信部2017年4月24日发布的《互联网域名管理办法》(自2017年11月1日起施行)和CNNIC发布的《域名注册实施办法》的保护。工信部是负责中文互联网域名 管理的主要监管机构，CNNIC负责.cn域名和中文域名的日常管理 。工信部对域名注册采取先备案的原则 。

员工股票期权计划

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代2007年3月发布的此前的 规定，规范在境内连续居住满一年的中国公民和非中国公民的外汇管理，但少数参加境外上市公司股票激励计划的除外。根据本规定，这些参与境外上市公司股票激励计划的个人，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。

关于劳动的有关规定

根据1995年1月1日开始生效并于2018年12月29日进行最近一次修订的《中国劳动法》和于2008年1月1日生效并于2012年修订的《中国劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立雇佣关系需要签订书面劳动合同。 中国劳动法规定了每天和每周的最高工作时数，而中国其他与劳动有关的法规和规章则规定了最低工资标准。用人单位应当建立职业安全卫生制度， 执行国家职业安全卫生规章制度，对职工进行职业安全卫生教育， 预防生产事故，减少职业危害。

用人单位连续两次签订 固定期限劳动合同后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订 无限期劳动合同，但有例外情况。用人单位解除无限期劳动合同的，用人单位也要向劳动者支付赔偿金，但有例外情况。除用人单位提出维持或者提高劳动合同条件续签 劳动合同，且劳动者不同意 续签的外，用人单位应当在定期劳动合同期满时赔偿劳动者。此外，根据2007年12月国务院发布并自2008年1月起施行的《职工带薪年休假条例》 ，职工在用人单位服务满一年不满十年的，享受5天带薪休假 ，工龄在10年至20年的，享受10天带薪休假， 在用人单位服务20年以上的，享受15天带薪休假。如果员工在用人单位的要求下没有使用这些假期 ，则每放弃一个假期 天，必须按其正常日工资的三倍进行补偿。

根据2004年通过并于2010年修订的《工伤保险条例》和1995年通过的《企业职工生育保险暂行办法》，我国企业必须为职工缴纳工伤保险费和生育保险费。 根据1999年通过的《社会保险费征缴暂行规定》和 1999年通过的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老金 中国公司 及其员工都需要为社会保险计划缴费。2011年7月通过的“中国社会保险法”重申了上述措施，该法规定了中国的社会保险制度，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据1999年通过并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须 在适用的住房公积金管理中心登记，并帮助每位员工在委托银行设立住房公积金专户 。中国公司及其员工都被要求缴纳住房公积金。

有关环境保护的规例

1989年通过并于2015年修订的《环境保护法》 有效地奠定了中国环境保护的法律框架。环境保护法要求环境保护部(环保部)在全国范围内对环境保护工作实施统一监督管理，制定国家环境质量标准和污染物排放标准。产生环境污染和其他公害的企业 必须将环境保护工作纳入规划 ，建立环境保护制度。

通过2003年通过的《中国环境影响评价法》 和2009年通过的《建设项目环境影响评价分级规则》，中国政府建立了建设项目环境影响评价制度，并根据建设项目造成的环境影响程度对评价进行分类。

请参阅第4小节A，“公司信息-公司的历史和发展-我们的公司结构-结构概述-组织结构 和目的-公司组织结构图和公司历史”。

我们的总部位于中华人民共和国北京市朝阳区望京新兴工业区丽泽中原二座208号1号楼1611室。我们已经注册了九家中国国内运营公司，它们是独立的 法人实体。我们的设施用于制造、销售、营销和管理功能。我们拥有其中的十二个设施，另外十七个设施是租赁的。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求， 我们不认为我们会遇到任何产权纠纷，也不会在延长租约期限方面遇到任何困难 我们各自占用的房产。以下是我们设施位置的简要说明：

第4A项。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营和财务回顾及展望

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本年度报告 中的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本年度 报告中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。

概述

我们的业务由机械 和设备生产与销售、建材生产与分销、市政工程和技术 咨询及其他服务四个业务部门组成，分别占我们截至2020年12月31日的年度持续经营总收入的67%、32%、1%和0%，分别占我们截至2019年12月31日年度持续经营总收入的48%、52%、0%和0%，以及截至2019年12月31日的持续经营总收入的31%、64%。分别占我们截至2018年12月31日的年度持续运营总收入的3%和2%。

我们生产的机械设备主要由 大型液压一体化自动化环保设备组成，可用于生产各种类型的环保建材，满足各种生态工程的需要。此外，我们还进入了 城市生态建设(海绵城市)业务，包括城市生态环境的设计和建设。 这项业务的重点是固体废物的资源化利用和城市生态建设。

我们的环保建筑材料由矿山废料(铁尾矿)和粉煤灰 制成，用于地面工程、园林绿化、水利工程和墙体工程 。截至2020年12月31日，我们的生产设施包括REIT长江和REIT兴义运营的工厂。

我们将在不久的将来为REIT盐城和 REIT灵丘建设一个新的制造工厂。我们在中国拥有67项注册专利(其中7项是与洛阳共同拥有的)和4项 软件版权，并有14个正在进行的研发项目，这些项目对我们的业务至关重要。但是， 我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权，也不认为其盈利能力会受到重大影响。

我们的国内客户遍布中国，国际客户主要分布在亚洲、中东、北非和北美。面向中国和国际客户的销售额 分别约占我们截至2020年12月31日年度总销售额的99%和1%，分别约占我们截至2019年12月31日年度总销售额的98%和2%，分别约占我们截至2018年12月31日年度总销售额的91%和 9%。截至2020年12月31日，我们的产品已 销往5个国家/地区。

我们生产建筑材料的主要原材料 来自铁矿石精炼、混凝土和钢铁。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事业成本、折旧费和其他间接成本。

55

新冠肺炎的影响

本公司的运营受到最近和 持续爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。 新冠肺炎爆发导致企业停工、旅行限制和关闭。我们的业务受到新冠肺炎冠状病毒爆发的一定程度的负面影响。

从2020年1月下旬到2020年3月，由于政府的限制，公司不得不 暂时停止生产活动。在临时停业期间， 员工使用我们的制造设施非常有限，运输公司不可用，因此，公司很难及时将产品交付给客户。此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，公司的一些客户或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款， 他们的业务规模会缩小，或者他们的业务可能会因为疫情而中断。任何因经济状况恶化而增加的应收账款收回难度 、原材料供应延迟、中小型企业破产或提前终止协议 都可能对公司的经营业绩产生负面影响。随着新冠肺炎 在中国的逐步被遏制，公司持续运营的生产和销售活动已经 逐渐恢复正常。然而，新冠肺炎继续对中国和全球经济产生严重的负面影响。 根据目前的情况和现有的信息，2020财年，该公司的收入比去年下降了67.1% 。

基于对当前经济环境、客户 需求和销售趋势以及新冠肺炎爆发和蔓延的负面影响的评估，公司在2021财年的 收入和运营现金流可能大幅低于预期存在不确定性。

纳斯达克合规问题悬而未决

于2020年9月4日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格人员的函件，通知本公司已不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。 纳斯达克资本市场(“Nasdaq”) 继续在纳斯达克资本市场上市已不再符合最低投标价格要求。纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市公司维持每股 股1.00美元的最低出价。纳斯达克向该公司提供了180天，即到2021年3月3日，通过在至少连续10个工作日内将收盘价至少为每股1.00美元，重新遵守最低投标价格 要求。由于公司普通股在2021年2月4日至2021年3月2日期间连续18天以至少1.00美元的出价收盘 ，纳斯达克于2021年3月3日通知本公司，它已恢复遵守上市规则5550(A)(2)的 ，此事现已结案。

最近的发展

于2021年3月1日，本公司与认可投资者(“债券持有人”)订立证券 购买协议(“协议”)，以配售本金总额最高达2,300,000美元(“交易”)的可转换 债券(“债券”)，到期日为发行后12个月(“交易”)，但在发生违约事件时，债券可成为债券 持有人。此外，公司向债券持有人的一家关联公司支付了相当于债券金额的3.5%的费用，以及在交易结束时一次性支付的尽职调查和结构费10,000美元。在交易结束时，公司向债券持有人的一家关联公司支付了相当于债券金额的3.5%的费用，以及10,000美元的一次性尽职调查和结构费。

债券持有人可在紧接转换日期之前的连续十个交易日内，以2.50美元或两个最低每日最低VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%为准)随时将债券 转换为公司普通股，条件是转换价格不得低于 低于0.50美元(“底价”)。(B)债券持有人可随时将债券转换为公司普通股，价格为2.50美元或紧接转换日期前连续十个交易日内两个最低日平均价格的95%，但转换价格不得低于0.50美元(“底价”)。如转换会 导致债券持有人实益拥有本公司当时已发行及普通股的4.99%以上，则债券持有人不得转换债券的任何部分，但债券持有人可在给予65天通知后豁免该 限制。在债券发行后的任何时间，每日VWAP低于底价持续10个交易日(每次发生均为“触发事件”) 且仅在触发事件后存在此类情况时，公司应从30日开始按月付款触发事件日期之后的第 天。每笔每月付款的金额应等于(I)截至触发事件日期的未偿还本金 除以到期的每月付款次数，(Ii)该本金的20% 的赎回溢价，以及(Iii)截至每个付款日期的本合同项下的应计未付利息之和。

2021年4月5日和2021年5月10日，债券持有人签署了一项弃权书，据此，债券持有人同意将注册 声明的有效期延长至2021年3月31日，代价为75,000股普通股。

56

我们持续运营的运营结果

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度持续经营业绩对比

下表总结了我们在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年中持续 运营的结果，并提供了有关这些年度的美元和 增加或(减少)百分比的信息。

(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)

(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)

持续经营的收入

在截至2020年12月31日的一年中，我们来自持续运营的总收入减少了约 1,980万美元，降幅为67%，从截至2019年12月31日的年度的约2,960万美元降至约970万美元。在我们的总收入中，来自第三方客户的收入从2019年的约2950万美元下降到2020年的约950万美元，减少了2000万美元或68% ，而来自关联方客户的收入增加了 10万美元或172%，从2019年的约83,972美元增加到2020年的228,088美元。我们持续运营的总收入下降 主要是由于新冠肺炎的影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的持续运营总收入增加了约 30万美元，增幅为1%，从截至2018年12月31日的年度的约2930万美元增至约2960万美元。在我们的总收入中，来自第三方客户的收入增加了210万美元或8% ，从2018年的约2740万美元增加到2019年的约2950万美元，而来自关联方客户的收入 从2018年的约190万美元减少了190万美元或96%，到2019年仅为83972美元。我们持续运营总收入的增长主要是由于机械设备产品销售额的增长，但被以下讨论的建筑材料和技术咨询服务收入的减少 所抵消。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年， 我们按业务部门划分的持续运营收入结果：

按业务部门划分的收入

(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)

机器设备

我们持续运营的机器和设备销售收入从截至2019年12月31日的年度的约1,400万美元降至截至2020年12月31日的年度的约650万美元，降幅约为750万美元或54%。减少的主要原因是新冠肺炎影响下的市场恶化。

我们持续运营的机器和设备销售收入增加了约490万美元，增幅为53%，从截至2018年12月31日的年度的约920万美元增加到截至2019年12月31日的年度的约1400万美元 。增长的主要原因是公司开发了更多的自动化机械型号 ，并使产品种类多样化，以满足客户对环保设备的需求。本公司 对印度市场的出口销售贡献了2019年机械设备销售收入增长的很大一部分。 此外，公司还因产品质量赢得了更多的声誉，这也促进了销售额的增长。

建筑材料

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们持续运营的环保建筑材料的销售额减少了1220万美元，降幅为80%。 截至2019年12月31日的年度，我们持续运营的环保建筑材料的销售额减少了1220万美元，降幅为80%。减少的主要原因是新冠肺炎影响下的市场恶化。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，我们持续运营的环保建筑材料的销售额减少了350万美元，降幅为19%。 截至2018年12月31日的年度，我们持续运营的建筑材料销售额减少了350万美元，降幅为19%。下降的主要原因是海南省政府 有关部门实施了更加严格的环保程序，提高了市政工程建设所用建筑材料的质量标准 。因此，市政工程在选材过程中需要对建筑材料进行更严格的评估 。受这一新要求的影响，我们的建筑材料需求在2019年大幅下降。

市政建设

市政建设包括海绵城市工程、污水管道建设、公共广场建设、园林绿化等项目。我们的环保建筑材料 可以根据地方政府的要求在这些市政建设项目中使用。与2019财年相比，我们持续运营的市政建设项目的收入在2020财年减少了约72,000美元。 我们持续运营的市政建设项目的收入在2019财年比2018财年减少了50万美元，这是因为我们在2019年初完成了现有的建设项目，之后我们没有获得额外新建设项目的 投标，这导致我们2019年在这一领域的收入减少。

技术咨询服务

我们从2016年下半年开始为客户提供环保相关咨询服务 。我们的子公司北京房地产投资信托基金和鼎轩为客户提供此类服务 ，帮助他们规划环保项目，提供市场研究和可行性报告审查 ，协助客户完成设计、安装、测试和检验，以及提供员工培训服务。 我们与客户签订的咨询服务协议的收入通常在每份协议约10万美元到25万美元之间。 我们在2020和2019年没有向客户提供任何与环保相关的咨询服务，也没有报告任何收入。 我们与客户签订的咨询服务协议的收入通常在10万美元到25万美元之间。 我们在2020和2019年没有向客户提供任何与环保相关的咨询服务，也没有报告任何收入2018年，这一细分市场的收入约为591,000美元。

持续经营的收入成本

在截至2020年12月31日的一年中，我们持续运营的总收入成本从截至2019年12月31日的约2220万美元 降至约860万美元，降幅约为1360万美元或61%。来自第三方客户的收入成本从2019年的约2210万美元下降到2020年的约840万美元，降幅为1370万美元或62%，而来自关联方客户的收入成本 从2019年的约55,000美元增加到2020年的约148,000美元，增幅为93,000美元或171%。我们收入的总成本 的下降与收入的下降是一致的。收入成本占收入的百分比从2019财年的75%增加到了2019财年的88%，增幅为13%。

在截至2019年12月31日的一年中，我们持续运营的总收入成本增加了约 $690万或45%，从截至2018年12月31日的 年度的约$1530万增加到约$2220万。来自第三方客户的收入成本增加了820万美元或59%，从2018年的约1,390万美元增加到2019年的约2210万美元，而来自关联方客户的收入成本从2018年的约140万美元下降了130万美元或96%，到2019年仅为54,598美元。我们总收入成本的增加 主要是由于中国政府实施了更严格的环境保护程序，提高了市政项目建设中使用的建筑材料的质量标准，导致与我们的建筑材料销售相关的成本增加。此外，由于政府强制要求将所有制造厂迁出北京 地区，我们自2019年10月起暂停了固安房地产投资信托基金 项下的机械设备制造。这导致我们在2019年11月至12月期间以更高的成本从第三方供应商购买某些机器和设备，以满足 客户订单。2019财年，收入成本占收入的百分比从2018财年的52%增加到 75%，增幅为23%。

持续经营毛利

截至2020年12月31日的年度，我们持续运营的毛利减少了约620万美元，降幅为84%，从截至2019年12月31日的年度的约740万美元 降至约120万美元。2020财年，我们持续运营的毛利率为12%，而2019财年为25%。我们持续运营的毛利率下降了23%，这主要是由于 ：(1)鉴于市场环境恶化，我们不得不为我们的产品提供具有竞争力的价格；(2)2020财年原材料价格上涨 。

截至2019年12月31日的财年，我们持续运营的毛利 从截至2018年12月31日的约1,400万美元降至约740万美元，降幅约为670万美元，降幅为48%。2019财年，我们 持续运营的毛利率为25%，而2018财年为48%。持续经营导致毛利率下降23%的主要原因是：(1)机械设备部门毛利下降 ，原因是我们在2019年末暂停固安房地产投资信托基金下的制造活动时，为履行客户订单而向第三方 供应商外包和采购某些机械和设备时产生的采购成本上升。为了在激烈的市场竞争中保持市场份额，我们不得不为我们的 产品提供有竞争力的价格，这与原材料成本的增加无关，因此导致毛利率 和毛利下降；(2)由于原材料成本和生产成本的上升，建筑材料部门的毛利润下降。

我们的毛利和按部门划分的毛利如下：

(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)

机器设备

在截至2020年12月31日的年度中，我们持续运营的机器和设备产品的毛利减少了约250万美元，降至约210万美元，而截至2019年12月31日的年度为460万美元。 在截至2019年12月31日的年度中，机器和设备产品的毛利减少了约250万美元，降至约210万美元。2020财年和2019财年，这一细分市场的毛利率分别为32%和33%。

在截至2019年12月31日的一年中，我们持续运营的机器和设备产品的毛利减少了约160万美元，降至约460万美元，而2018财年为620万美元。2019财年和2018财年，这一细分市场的毛利率分别为33%和68%。 毛利率下降的主要原因是，我们在2019年底暂停固安 房地产投资信托基金的制造活动时，为了履行客户订单，从第三方供应商外包和采购某些机械和设备的采购成本较高。此外，由于为了在激烈的市场中竞争，赢得市场份额，我们的产品必须保持 有竞争力的价格，这与原材料成本的增加没有相关性，因此导致了 毛利率和毛利的下降。

建筑材料

截至2020年12月31日的年度，我们持续运营的建筑材料总亏损约为100万美元，而截至2019年12月31日的年度的毛利润约为260万美元。截至2020年12月31日的年度，这一细分市场的毛利率约为负33%，而截至2019年12月31日的年度毛利率为17%。毛利率下降 主要是由于原材料成本上升，以及受中国政府实施更严格的环保程序 提高市政工程建设所用建筑材料质量标准的影响，生产成本上升所致。

截至2019年12月31日的年度，我们持续运营的建筑材料毛利约为260万美元 而截至2018年12月31日的年度，建筑材料毛利约为720万美元。截至2019年12月31日的年度，这一细分市场的毛利率约为17%，而截至2018年12月31日的年度，毛利率为38%。毛利率下降的主要原因是原材料成本上升和 生产成本上升，原因是中国政府实施了更严格的环保程序，提高了市政工程建设所用建筑材料的质量标准。

市政建设

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，市政建设项目部门 持续运营的毛利润分别为10万美元、10万美元和20万美元。

技术咨询服务

我们持续运营的咨询服务毛利润 在2020、2019年和2018年分别为零、零和40万美元。

持续运营的销售费用

2020财年，我们持续运营的销售费用为130万美元，与2019财年的130万美元相比略有下降。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们的销售费用占销售额的百分比分别为 13%和4%。

2019财年，我们持续运营的销售费用为130万美元，比2018财年的190万美元下降了31%。减少的主要原因是2019财年销售佣金、广告成本以及运费和手续费下降。因此，我们建筑材料的销售收入下降， 支付给我们销售人员的销售佣金减少了。运费和手续费下降的主要原因是 销售额下降。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的销售费用占销售额的百分比分别为4%和7%。

持续经营的一般费用和行政费用。

2020财年，我们持续运营的一般和管理费用为460万美元，与2019财年的约400万美元 相比，大约减少了70万美元。一般和行政费用的增加主要是由于咨询费和专业费用的增加 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用占总收入的百分比分别为48%和13%。

2019财年，我们持续运营的一般和管理费用为400万美元，与2018财年的约500万美元 相比，大约减少了100万美元。一般和行政费用减少的主要原因是咨询费和专业费用 减少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用占总收入的百分比分别为13%和17%。

坏账费用

2020财年，我们持续运营的坏账支出为570万美元，与2019财年的830万美元相比减少了约260万美元。由于受新冠肺炎爆发和蔓延的影响，由于市场状况的变化，我们 产生了无法收回的应收账款和预付款的重大坏账支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，坏账支出占收入的百分比分别为我们总收入的59%和28% 。

2019财年，我们持续运营的坏账支出为830万美元，与2018财年的170万美元相比增加了约660万美元。由于受新冠肺炎爆发和蔓延的影响，由于市场状况的变化，我们 产生了无法收回的应收账款和预付款的重大坏账支出 。由于新冠肺炎的爆发，我们在中国和印度的一些客户经历了 财务困境，延迟或拖欠付款，业务规模缩小，或者 业务中断，导致我们在2019年增加了坏账拨备。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，坏账支出占收入的百分比分别为28%和6% 。

由于新冠肺炎爆发和蔓延带来的催收困难 ，我们重新评估了我们的催收能力，并调整了坏账政策。4个月至6个月的应收账款，计提10%的坏账准备；7个月以上的应收账款，截至2020年12月31日的未偿余额，计提100%的坏账准备。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款账龄明细表 。

1年以上应收账款的增长主要是由于机器设备销售的应收账款余额增加。由于受新冠肺炎爆发和蔓延的影响，市场状况发生了变化 ，与往年相比，公司的收集工作并没有取得良好的结果 。根据其持续评估，本公司相信其应收账款坏账准备金是充足的。

研发费用.

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我们持续运营的研发费用分别约为30万美元、40万美元和70万美元。

固定资产减值准备

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，鉴于本公司的净亏损状况，本公司进一步评估预期未来现金流可能不足以支付本公司固定资产设备及机械的账面 价值。因此，公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，从持续运营中记录了约260万美元的额外减值和150万美元的固定资产减值。

利息支出

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们持续运营的利息支出分别约为 150万美元、130万美元和110万美元。与2019财年相比，2020财年的利息支出 略有增加，是因为2020财年的加权平均利率较高。

购置款保证金的减值

2018年10月8日，房地产投资信托基金长江与第三方目标公司瑞翰混凝土科技有限公司(“瑞翰”)签订了一份 意向书(“意向书”)，目的是 在建材领域进行潜在收购或业务合作。房地产投资信托基金长江向瑞汉预付了2,181,000美元(人民币1,500万元)作为收购保证金。意向书的暂定生效日期为2019年8月30日 。如果不能达成协议，押金是可以退还的。

于截至3019年12月31日止年度，本公司与瑞翰的磋商并无取得任何有利结果，本公司决定不再与瑞翰 达成任何最终协议。截至2019年12月31日，本公司经严格催收后未收到瑞翰的退款。由于受新冠肺炎爆发和蔓延的影响， 市场状况发生了变化，瑞翰出现了财务困难， 瑞翰退款的收取变得遥遥无期，因此，截至2019年12月31日的年度，收购保证金已全额计入约220万美元的减值。

其他收入(费用)

2020财年的其他收入约为40万美元，主要是收到的收购保证金约261,000美元(2019年减值)和政府补贴。我们在2019财年从持续运营中获得了 大约30万美元的其他收入，这主要是由于大约30万美元的政府补贴，我们将三年来客户预付款的某些余额确认为其他收入。我们2018财年的其他支出 为6,604美元。

所得税前亏损

我们持续运营的所得税前亏损 截至2020年12月31日的年度约为1,460万美元，比截至2019年12月31日的年度的 所得税前亏损约1,130万美元增加了约330万美元。我们税前亏损增加的主要原因是如上所述的成本和费用增加。

在截至2019年12月31日的年度中，我们持续运营的所得税前亏损约为1130万美元，与截至2018年12月31日的年度的 所得税前收益约370万美元相比，增加了约1500万美元。我们税前亏损增加的主要原因是如上所述的成本和费用增加。

持续经营所得税拨备

本公司的营运附属公司均于中国注册成立 ，须缴交中国所得税，所得税乃根据中国有关法律及法规计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》，所有企业，包括内外资企业，适用的企业所得税税率为25%。然而，北京房地产投资信托基金被中国政府认定为高科技公司，并适用 15%的优惠所得税税率。

下表将法定税率与公司持续运营的 实际税率进行了核对：

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们在香港成立的全资子公司REIT Holdings拥有北京REIT、REIT信义、REIT生态和 REIT盐城，而北京REIT又通过其在中国、印度和美国的子公司拥有我们的资产。我们可能 需要从我们的子公司(包括中国运营公司)获得股息和其他股权分配，以满足我们的 流动性要求。目前的中国法规允许我们的中国运营公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国 运营公司每年至少要预留各自累计利润的10%(如果有的话)，作为 某些准备金的资金，直到预留总额达到各自注册资本的50%。我们在中国运营的 公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和 奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。到目前为止，我们一直依赖我们的子公司(产生收入)直接支付 费用来履行我们的义务。

我们几乎所有的业务都在中国进行， 以人民币计价，受中国的外汇管制法规约束，因此，由于中国的外汇管制法规限制了将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

根据适用的中国法规，外商投资企业 只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在华外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业的董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金，除清算外，不得 分配给股权所有者。根据中国法律，人民币目前可以在未经国家外汇管理局(“SAFE”)事先批准的情况下在公司的“经常项目”(包括股息、贸易和服务相关的外汇交易)下兑换成美元 ，而不能在未经国家外汇管理局事先批准的情况下从公司的“资本账户”(包括外国直接投资和贷款)兑换成美元。

我们历来通过运营、客户预付款、银行借款、股东出资和关联方贷款为营运资金需求提供资金。目前， 我们的主要流动资金来源是我们的业务、股东出资收益，以及商业银行的贷款和票据。 我们的营运资金需求受到以下因素的影响：我们的运营水平、我们销售合同的数量和美元价值、客户合同的执行进度以及应收账款的收款时间 。

如 本公司截至2020年12月31日止年度之综合财务报表所示，本公司收入 由截至2019年12月31日止年度约2,960万美元减至 截至2020年12月31日止年度约970万美元，减少约1,980万美元或67.1%；持续经营毛利由截至2019年12月31日止年度约740万美元减少约620万美元或84.3%至约 $截至2020年12月31日的一年，其毛利率从去年的24.9%降至 11.9%。这主要是由于制造原材料成本上升 ，以及由于公司未能获得 新市政建设项目的投标而导致公司建筑材料销售减少所致。此外，在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司因客户及供应商市况变化而产生重大减值亏损，包括坏账支出、应收账款坏账及预付款 。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司 分别报告净亏损约1,290万美元和1,510万美元。截至2020年12月31日，公司的营运资金赤字约为940万美元。

此外，截至2020年12月31日，公司有大量银行借款，部分银行贷款将在未来12个月内到期，需要偿还。如果公司无法续签现有的 贷款或从银行借入额外的贷款，公司的营运资金可能会受到进一步的负面影响。此外， 2020年1月，本公司终止固安房地产投资信托基金旗下的机械设备制造业务(见附注 4)，如果将该等制造活动外包给第三方供应商 达不到预期，或者采购成本上升可能导致本公司在该业务领域的盈利能力下降，可能会对本公司履行客户订单的能力产生负面影响。新冠肺炎的爆发和蔓延在中国和全球范围内造成了中国和国际市场的巨大波动 。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性 。为了减少新冠肺炎的传播，中国 政府采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动、 和学校关闭等措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难和挑战，该公司暂时关闭了 设施和运营，直至2020年3月下旬。在此临时停业期间， 公司员工的支持有限，原材料供应延迟，客户销售订单减少，以及公司 无法及时向客户推广销售。基于对当前经济环境、客户 需求和销售趋势以及新冠肺炎爆发和蔓延带来的负面影响的评估, 公司未来12个月的营收和运营现金流可能会大幅低于预期，这一点存在不确定性。

截至2020年12月31日，该公司拥有约110万美元的现金。此外，本公司有约340万美元的未付应收账款(包括来自第三方客户的应收账款 和来自关联方客户的应收账款约20万美元)，其中约30万美元(3%)随后在2021年1月至4月期间收回，并可用作营运资金 。截至2020年12月31日，本公司从一家中国银行获得的未偿还银行贷款约为1,590万美元(包括约670万美元的短期贷款，约290万美元的长期贷款的当期部分，以及约630万美元的长期贷款)。

于2021年3月1日，本公司与认可投资者(“债券持有人”)订立证券购买 协议(“协议”)，以配售本金总额最高达2,300,000美元(“交易”)、到期日为发行后12个月的可转换 债券(“债券”)，条件是在发生违约事件时，债券可能成为债券持有人的 。债券持有人可在紧接转换日期前的连续十个交易日内，随时以2.50美元或两个最低每日VWAP平均值的95%(以2.50美元或95%为准)，凭其唯一酌情权 将债券转换为公司普通股。

管理层预计，根据过去的经验和公司良好的信用记录，它将能够在现有的所有银行贷款到期时对其进行续签。目前，公司 正在努力改善其流动性和资金来源，主要是通过其运营的现金流、续签银行借款 以及向关联方借款。为了全面实施业务计划并保持持续增长，公司还可能 寻求外部投资者的股权融资。然而，目前该公司尚未获得任何潜在投资者的资金承诺 。不能保证如果需要，是否会以优惠的 条款或根本不提供额外的融资。

基于上述原因， 公司是否有能力在发布合并财务报表后的未来12个月内继续经营下去，存在很大的疑问。 发布合并财务报表后， 公司是否有能力继续经营下去。

现金流

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

(所有金额均以千美元为单位)

经营活动

2020财年，运营活动提供的净现金约为100万美元。2020财年经营活动提供的现金净额主要包括净亏损 1,290万美元，非现金项目调整950万美元，应收账款减少约460万美元，客户预付款增加约160万美元，应付税金增加110万美元，应计负债和其他负债增加 350万美元，但被应收账款减少约170万美元和预付款供应商增加约110万美元所抵消。

2019财年，运营活动提供的净现金约为 90万美元。2019年经营活动提供的现金净额主要包括1,510万美元的净亏损 ，1,520万美元的非现金项目调整，约560万美元的应收账款增加， 约110万美元的应付账款增加和70万美元的应付税款增加所抵消。

2018财年，运营活动中使用的净现金约为90万美元 。2018财年用于经营活动的现金净额主要包括净收益460万美元，非现金项目调整310万美元，应收账款减少约180万美元，由向供应商增加140万美元预付款，库存增加70万美元，客户预付款减少300万美元，应计负债和其他负债减少250万美元，以及应付税款减少80万美元 抵消。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金约为90万美元 。在截至2020年12月31日的年度内，我们支付了20万美元用于在建 在建(“CIP”)项目和设备采购。我们支付了大约260万美元收购了涉县瑞波41.67%的股权。与此同时，我们收到了380万美元用于处置固安房地产投资信托基金(Gu‘an REIT)。

截至2019年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金约为70万美元。于截至2019年12月31日 止年度，本公司支付110万美元于在建工程(“CIP”)项目，以兴建新工厂 及为本公司附属房地产投资信托基金信义购买设备。我们还预付了大约30万美元 用于我们新成立的房地产投资信托基金盐城的设施建设。与此同时，我们收到了与固安房地产投资信托基金停业相关的买方预付的140万美元(br}万美元)。

截至2018年12月31日的一年，投资活动中使用的净现金约为1150万美元 。于截至2018年12月31日止年度，本公司支付540万美元于在建 在建(“CIP”)项目，以兴建新厂房及为本公司附属公司 房地产投资信托基金信义购买设备。我们为新成立的房地产投资信托基金盐城预付了约380万美元的设施建设费用。 我们还为潜在收购支付了约230万美元的投资意向保证金。截至报告日期， 收购仍在洽谈中。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额约为190万美元，其中包括1100万美元的银行贷款收益，被1320万美元的银行贷款偿还和30万美元的关联方净收益所抵消。

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为50万美元 ，包括970万美元的银行贷款收益，被990万美元的银行贷款偿还和10万美元的关联方净偿还所抵消。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为 350万美元，包括1,950万美元的银行贷款收益，以及相关 方的净收益20万美元，部分被偿还1,620万美元的银行贷款所抵消。

法定储备金

本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入 ，拨付若干储备金 资金，包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定 盈余公积金的分配至少应为根据中华人民共和国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该公积金 等于该实体注册资本的50%为止。可自由支配盈余公积金的分配由董事会 酌情决定。于2020年及2019年12月31日，根据中国成文法厘定的限制金额合共2,386,119美元及 2,632,797美元。

资本支出

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为20万美元、150万美元和930万美元 用于购买设备和进行与我们业务活动相关的CIP项目建设 。

关键会计政策

我们 按照美国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)编制财务报表，该原则要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们报告的资产、负债、 收入、成本和费用以及任何相关披露的金额。尽管过去几年没有对会计估计 和假设进行实质性更改，但我们会根据最新的可用 信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设不断评估这些估计和假设。 由于使用估计是财务报告流程的一个组成部分，因此实际结果可能会因估计的变化而与我们的预期不同 。

我们 认为以下会计政策在应用中涉及较高的判断性和复杂性，需要 我们进行重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解 和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

停止 操作

本公司于2020年1月2日终止固安房地产投资信托基金旗下的机械设备制造业务。一个报告实体的组件 或报告实体的一组组件 被处置或符合被归类为 待售的标准，如管理层有权批准该行动，承诺出售处置集团的计划，如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响 的战略转变，则应在停产运营中报告 。如果(1)代表战略转变 或(2)对实体的财务业绩和运营产生重大影响，则报告由运营和财务报告目的能够与该实体的其余 明显区分的运营和现金流组成的实体的一个组成部分被归类为持有以待处置或已被处置时，报告非持续经营。 或(2)如果该组成部分(1)代表战略转变 或(2)对实体的财务业绩和运营产生重大影响，则报告非持续经营。在综合经营报表 和全面亏损中，非持续经营的结果与持续经营的收入和费用分开报告，前期在比较的基础上列报。为反映持续经营及非持续经营的财务影响，集团内交易所产生的收入及开支均已撇除，但预期在出售非持续经营后仍会持续的 收入及开支除外。

应收账款， 净额

应收账款 按原始发票金额减去预计坏账准备确认并入账。公司 通常向信用良好的客户授信，最长为180天，并根据个人账户分析和历史收款趋势确定坏账准备金 是否充足。当有客观证据表明本公司可能无法收回到期金额时，本公司为可疑应收账款设立拨备 。津贴 是基于管理层对个人暴露的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备 。根据对客户信用和持续关系的评估，公司的付款期限通常从90天到1年不等。该拨备以应收账款余额记入，相应的 费用记入综合收益表和综合收益表。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的 估计不同。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠帐户余额与 可疑帐户拨备进行核销。受近期新冠肺炎爆发蔓延影响，公司应收账款收款受到负面影响。根据后续收款 分析，截至2020年12月31日，公司增加了未付应收账款的坏账准备。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账准备分别为14,717,842美元和11,124,368美元。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查长期资产(包括最终使用的无形资产)的减值情况。如果使用该资产的估计现金流及其最终处置低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至 其公允价值。在截至2019年12月31日的年度内，本公司处置了约20万美元的过时和完全折旧的设备和机械。鉴于本公司在2019年和2020财年的净亏损状况，本公司进一步评估 其机器、设备和其他长期资产产生的预期未来现金流将不会收回其 账面价值，因此，本公司在截至2020年和2019年12月31日的年度对这些固定资产 分别计入约260万美元和150万美元的减值。

收入确认

公司于2018年1月1日采用修改后的 追溯方法，采用ASC主题606与客户的合同收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转让给公司的 客户时，收入将被确认，对价金额为实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

为了 确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同 ，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)当公司 满足履约要求时确认收入

公司的收入主要来自以下来源：

公司在机器设备交付和控制权转移时确认收入。公司一般在客户收到设备后提供 12个月的保修。本公司确定此类产品保修 不是单独的履约义务，因为保修的性质是保证产品将按照 预期和客户的规范运行，并且本公司没有单独销售保修。根据过去的 经验，本公司未经历任何重大保修成本，因此，本公司认为，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，保修成本不需要应计 。

当建筑材料运往客户、交付给客户或由客户提货并转移控制权时， 公司确认扣除销售税和预计销售回报后的收入。

公司提供市政建设服务，包括海绵城市项目、污水管道建设、公共广场 建设和景观美化等。随着服务的执行和控制权的转移，公司将根据完工百分比法(使用成本比输入法作为 进度的衡量标准)在一段时间内确认与这些合同相关的收入。 公司提供市政建设服务，包括海绵城市项目、污水管道建设、公共广场建设和景观美化等。随着服务的实施和控制权的转移，公司将确认与这些合同相关的收入。使用完工百分比法时，公司估计完成单个合同的成本， 根据迄今发生的成本与预期总成本的关系(成本对成本法)，将合同总价中被视为完成的部分记录为收入。

根据 成本比法，使用估算成本来完成每个合同是确定 确认收入过程中的一个重要变量，需要判断，并且可能会因合同修改和其他影响任务完成的 因素而在整个合同期限内发生变化。赚取收入的成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及与合同履行相关的间接成本 ，如间接人工、供应品、工具和维修。未完成的 合同的估计损失拨备是在确定此类损失的期间计提的。

公司在客户提供并接受技术咨询和其他服务时确认收入。

合同资产 和负债

付款 条款基于对客户信用质量的评估建立在公司预先确定的信用要求基础上 。联系人资产在相关应收账款中确认。对于在交货前已收到付款的合同，确认合同责任。合同责任余额可能会因下单时间和发货或交货时间的不同而有很大差异 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，除应收账款和客户垫款外，本公司在其综合资产负债表中没有记录其他重大合同资产、合同负债或递延合同成本。在控制权移交之前发生的满足客户采购订单的成本(如发货、搬运和交货)在发生时在销售、 一般和管理费用中确认。

收入分解

公司按产品和服务分类其合同收入，因为我们认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

所得税

公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异 。

递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些 暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额 以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740-10-25的 条款《所得税中的不确定性会计》规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中采取(或预期采取)的纳税部位的可能性大于不可能性的门槛。 本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和 递延所得税资产和负债的分类、对与纳税部位相关的利息和罚金的核算提供了指导。 本解释还提供了关于所得税资产和负债的确认、当期和 递延所得税资产和负债的分类、与纳税状况相关的利息和罚金的会计处理。 本解释还就所得税资产和负债的确认提供了指导。及相关披露。 本公司在可能发生亏损且金额可合理估计的情况下，对不确定的纳税头寸计入负债。 本公司记录了可能已发生亏损且金额可合理估计的不确定纳税头寸的负债。

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为一般和行政费用。本公司在中国内地和香港的 子公司受中国和香港的所得税法律管辖。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，并无在中国境外产生重大应课税收入 。截至2020年12月31日，本公司中国子公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。

最近的会计声明

我们的合并财务报表附注2“主要会计政策摘要”中包含了最近相关会计声明的列表 。

请 参阅第4项B分项：“公司信息-业务概述-研发” 和“-知识产权”。

除本年度报告中其他地方披露的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动性 或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况 。

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东 权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。

我们 有某些潜在的承诺，包括未来的预估付款。我们业务需求的变化、取消条款、 利率变化以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定付款的时间和金额 。

公司的子公司以经营租赁方式租赁办公场所。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，运营租赁费用分别为188,802美元、256,693 和233,921美元。

截至2020年12月31日，公司的合同义务包括：

请参阅“前瞻性 声明”。

项目6.董事、高级管理人员 和员工

管理

下表 列出了我们的高管和董事、他们的年龄以及他们担任的职位：

李恒芳。李先生 自2016年4月起担任Reto Eco-Solutions首席执行官兼董事长。李先生于1999年创立北京房地产投资信托基金，自1999年以来一直担任北京房地产投资信托基金首席执行官兼董事长。1995年至1999年，李先生担任德国赫斯集团驻华首席代表。1988年至1995年，李先生在中国北方汽车发动机研究中心担任工程师、高级工程师和分部主任。李先生拥有北京理工大学发动机专业硕士学位 。李先生之所以被提名为董事，是因为他在建筑材料行业担任高管的经验 ，并在中国建筑材料行业拥有广泛的知识、经验和关系。

索菲娅·刘。刘女士自2016年11月起担任Reto Eco-Solutions的独立董事。自2016年以来，刘女士一直担任SM Financial的首席财务官 。2012年1月至2016年1月，刘女士担任亚历山大房地产股票公司(纽约证券交易所代码：ARE)企业财务助理副总裁。2010年4月至2012年1月，刘女士担任东西银行(纽约证券交易所代码：EWBC)负责内部审计的助理副总裁 。2004年12月至2010年4月，刘女士担任安永律师事务所(Ernst&Young，LLP)保险顾问业务服务经理。刘女士是美国注册会计师协会(AICPA)会员。刘女士 在南加州大学获得会计学硕士学位。刘女士被提名为董事是因为她在会计和审计方面的经验。

奥斯汀·黄。黄博士自2016年11月起担任Reto Eco-Solutions的独立董事。黄博士自1993年以来一直担任Merit Engineering，Inc.的首席工程师。在其他奖项中，黄先生在2011年获得了岩土专业人员学会颁发的岩土工程外交官 荣誉称号，并在2007年被任命为ACCE(美国土木工程学会)院士。 黄先生曾担任土工墙设计问题的专家见证人。此外，他还在国际会议上发表了两篇关于边坡稳定性和基岩嵌岩桩基础的论文。他拥有19篇研究论文，其中6篇发表在 个领先的研究期刊上。黄博士拥有威斯康星大学岩土工程硕士和博士学位。 黄博士被提名为董事是因为他在岩土工程方面的经验，包括适用于我们海绵城市项目的斜坡稳定性、土壤渗透 和挡土墙。

马淑华。 马博士自2020年以来一直担任Reto Eco-Solutions的独立董事。马博士目前是中国科学院过程工程研究所教授，负责管理6名博士生、25名硕士生和1名博士后。2011-2016年间，她担任学院副教授，2009-2010年间担任学院助理教授。此外，1992年至2001年，她在河北省石家庄化肥厂设计研究院担任设计工程师。1992年在河北理工大学获得化学工程理学学士学位，2004年在北京化工大学获得化学工程理学硕士学位。此外，她于2007年在该学院获得博士学位。马博士发表了59篇论文，其中25篇被“科学引文索引”(SCI)收录。她已经申请了38项专利，其中21项已经获得批准。在其他协会中，她 是亚洲粉煤灰学术委员会专家，中国陶瓷学会固体废物利用分会煤矸石和地聚合物委员会委员 ，中国尾矿网学术委员会专家。马博士被提名为董事，是因为她在工程和工业固体废物再利用方面拥有丰富的知识。

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有 家族关系。我们的董事 的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。

高管薪酬

我们的董事会 尚未采用或建立正式的政策或程序来确定支付给高管的薪酬金额。 目前，我们的董事会根据我们的财务和运营业绩和前景，以及高管对我们成功的贡献来决定支付给高管的薪酬。董事会或薪酬委员会每年都会根据一系列绩效标准来衡量我们任命的每位高管 。此类标准是基于某些客观参数(如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现)制定的。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当薪酬进行独立的 评估。董事会监督高管 薪酬计划、政策和计划。

2020年，我们向本年度报告中点名的高级官员支付了总计约472,952美元的工资、奖金和费用。除工资、费用和股票奖励外， 我们不以其他方式向高级管理人员和董事提供养老金、退休或类似福利。

董事薪酬

高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事在董事会的服务不会获得任何报酬 。非雇员董事担任董事每年有权获得10,000美元，并可根据2018年股票激励计划获得 股票奖励。此外，非雇员董事有权就其每次出席董事会会议的实际差旅费用获得补偿 ，每次会议最高限额为2,000美元，每年最高为4,000美元 。

在截至2020年12月31日的财年中，本公司根据2018年股票激励计划发行了总计975,000股普通股。

有关现任董事的信息，请参阅上文第6.A项回应中提供的信息 。

委员会的组成

我们的董事会 目前由七名董事组成。我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

董事分为三类，数量与当时的董事总数几乎相等。所有董事 任期至下一届年度股东大会，届时将重新选举其各自类别的董事，并在 正式选出其继任者并取得资格之前。高级管理人员由董事会选举并由董事会酌情决定。 A类董事将在2020年年度股东大会上面临改选 ，此后每三年改选一次。B类董事将在我们的2021年年度股东大会上面临连任 ，此后每三年重新选举一次。C类董事将在我们的2022年年度股东大会上面临连任，此后每三年重新选举一次。

如果 个导向器的数量发生变化，所有增加或减少的数量都将在各个班级之间分摊，以便尽可能地保持每个班级中 的导向器数量不变。为填补因增加 班级而产生的空缺而当选的班级的任何额外董事的任期将与该班级的剩余任期一致。董事人数的减少不会 缩短任何现任董事的任期。这些董事会条款可能会使更换董事会成员变得更加困难，从而使第三方更难获得对我们公司的控制权 。

董事没有会员资格 。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股份所有权资格。

根据纳斯达克证券市场规则4200(A)(15)对独立性的定义，董事会 保留大多数被视为独立的独立董事。我们的独立董事是马淑华、李志、索菲娅·刘和奥斯汀·黄。

没有任何其他 选择或提名我们董事的安排或谅解。我们与 我们的董事没有任何提供终止雇佣福利的服务联系。

我们的董事会 在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出所有相关的公司决策。因此，让我们的首席执行官和总裁同时担任董事会成员非常重要，因为他们在风险监督或公司中扮演着关键角色 。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的。

董事会委员会

目前，董事会下设三个 委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程，以及 我们公司财务报表的审计，包括任命、薪酬和监督我们独立审计师的工作。 董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬。还负责管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的 计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责 对董事会的业绩进行评估，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

马淑华和李志是所有三个委员会的成员，黄晓明是提名和补偿委员会的成员，索菲娅·刘是审计委员会的成员。目前由马淑华担任提名委员会主席，刘秀华担任审计委员会主席，黄秀华担任薪酬委员会主席。Sophia Liu符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语由适用的SEC法规和纳斯达克资本市场公司治理要求 定义。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 有关我们的董事根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。 有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅“股本说明-公司法中的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程 。如果我们董事的义务被违反，股东有权要求赔偿 。

我们董事会的职权包括，其中包括：

感兴趣的交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、 出席董事会会议或签署文件。 董事在知道他/她在我们已经或将要进行的交易中有利害关系后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中包含 董事是任何指定商号或公司的股东、 董事、高级管理人员或受托人，并被视为在与该 商号或公司的任何交易中有利害关系，即为充分披露，且在发出该一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知 。就董事将与本公司订立的任何合约或安排 ，或在该等合约或安排中有利害关系并可就该动议投票的动议，董事可计入法定人数。

报酬和借款

董事可以 获得我们董事会可能不定期确定的报酬。每位董事有权获得补偿或 预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责 而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。 本公司董事有权获得补偿或 预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行其董事职责而合理发生或预期发生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬 结构。

本公司董事会 可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务和财产或其任何部分 ，在借入资金时发行债权证、债权股证和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保 。

资格

董事不需要 持有股票作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和官员在履行其职责时，都必须诚实守信地行事，以期实现我们的最大利益。 我们的组织备忘录和章程规定，在 英属维尔京群岛法律或任何其他适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对我们或我们的股东在履行职责时的任何行为或不作为承担个人责任 。此类责任限制不影响 禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可以 赔偿我们的任何董事或应我们要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括律师费、 以及所有判决、罚款和为和解而支付的金额，以及与法律、行政 或调查程序相关的合理支出。只有在董事出于我们的最佳利益而诚实诚信行事的情况下，我们才能对其进行赔偿，并且在刑事诉讼中，董事没有合理理由相信其行为 是非法的。我们的董事会决定董事是否诚实诚信地行事以维护我们的最大利益，以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的，这一决定在 中没有舞弊行为，足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。因任何判决、命令、和解、定罪或不予认罪而终止任何 诉讼程序，本身并不推定 一名董事没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最佳利益，或该董事有合理理由 相信他或她的行为是非法的。如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉 ，该董事有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，以及针对所有判决、为和解而支付的罚款和该董事或高级管理人员与诉讼程序相关的合理支出的金额。 该董事或高级管理人员有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，以及该董事或高级管理人员在与诉讼程序相关的所有判决、罚款和金额方面的合理支出。

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买 保险，为董事或高级管理人员承担的任何责任购买保险，无论我们是否有权或是否有权赔偿 董事或高级管理人员在我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对根据证券法承担的责任进行赔偿 ， 我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法 中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

我们的员工

截至2021年5月， 我们雇佣了139名全职员工。我们有11名管理员工，14名销售和营销员工，9名研发员工，48名制造和安装员工，35名行政员工。我们的员工不是由劳工组织代表 ，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有遇到过任何停工的情况。

根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外，根据中国法律，我们 必须为在中国的员工提供各种社会保险。2020年，我们为员工福利计划和社会保险贡献了大约257,316美元。2019年，我们为员工福利计划和社会保险贡献了约470,267美元。 支付这些捐款对我们流动性的影响是微不足道的。我们相信 我们在实质上遵守了中国相关的雇佣法律。

雇佣 协议

根据中国法律， 我们可以在不支付经济补偿的情况下终止雇佣协议，比如用人单位 维持或提高了雇佣条件，但员工拒绝接受新的雇佣协议，当雇佣 协议到期时，员工依法退休，或者员工已经死亡，宣布死亡或失踪 。对于无合法理由终止雇佣的，我们有义务支付员工每一年两个月的工资 。但是，如果员工犯罪、试用期内被证明不具备招聘资格、 严重违反用人单位规章制度，或者员工的行为或不作为给我们造成了 实质性的不利影响，我们可以在不支付经济补偿的情况下将员工解雇。 员工犯罪、试用期内被证明不符合招聘条件、员工的行为或不作为给我们造成了 实质性的不利影响。

我们与高管签订的雇佣协议 一般规定期限为三年，前提是任何一方均可在60天通知后 终止协议，并按月支付工资，但受某些限制。协议还规定，高管每周平均工作40小时，并根据中国法律法规和我们的内部工作政策，有权享受所有法定节假日和其他带薪 休假。根据此类协议，我们的高管 可能会因此被解雇，而不会获得进一步的补偿。在协议期间和之后的三年内，我们的高管 必须对商业秘密保密。

我们与高管签订的合同包括：

李恒芳聘用协议

本公司于2020年1月22日与李先生订立 聘用协议，规定李先生担任本公司主席兼 行政总裁(“李聘用协议”)。根据李氏雇佣协议的条款，李先生须每周至少投入四十小时从事本公司的业务及事务，作为回报，李先生将有权获得人民币800,000元(约117,000美元)的年度补偿 。李氏雇佣协议的初始期限为两年，并可续期。 此外，根据其2018年股份发明股份计划(“2018年计划”)的条款，李先生有权获得合计450,000股本公司普通股。450,000股 普通股将发行如下：(1)倘若李先生仍受雇于本公司，本公司 将于2020年2月15日向李先生发行225,000股普通股；及(2)若李先生于该日仍为本公司雇员，则剩余225,000股普通股将于2021年1月15日发行。

此外， 李雇佣协议还规定了保密和保密条款，要求李先生在受雇期间对商业秘密 保密。

广丰戴聘用协议

本公司于2020年1月22日与戴先生签订 雇佣协议，约定戴先生担任本公司总裁( “戴先生雇佣协议”)。根据戴氏雇佣协议的条款，戴先生须每周至少投入四十小时处理本公司的业务及事务，作为回报，戴先生将有权获得人民币750,000元(约109,000美元)的年度补偿 。戴相龙雇佣协议的初始期限为两年，可以续签。 此外，根据2018年计划的条款，戴相龙先生有权获得总计300,000股本公司的普通股。300,000股普通股将发行如下：(1)如果戴先生仍受雇于本公司，本公司将于2020年2月15日向戴先生发行150,000股普通股； 及(2)若戴先生于该日仍为 公司雇员，则剩余150,000股普通股将于2021年1月15日发行。

此外，戴相龙雇佣协议还规定了保密和保密条款，要求戴相龙在受雇期间对商业机密保密。

智中湖用工协议

本公司于2020年1月22日与胡先生签订 聘用协议，约定胡先生担任本公司首席技术 官(“胡聘用协议”)。根据胡士泰雇佣协议的条款，胡先生须 每周至少投入40小时从事本公司的业务及事务，作为回报，胡先生将有权获得人民币700,000元(约102,000美元)的年度补偿 。胡士泰雇佣协议的初始期限为两年，可以续签。 此外，根据2018年计划的条款，胡先生有权获得总计250,000股本公司普通股。250,000股普通股将发行如下：(1)如果胡先生仍受雇于本公司，本公司将于2020年2月15日向胡先生发行125,000股普通股； 及(2)如果胡先生在该日仍为 公司的雇员，则剩余的125,000股普通股将于2021年1月15日发行。

此外，胡士泰雇佣协议还规定了保密和保密条款，要求胡士泰在受雇期间对商业秘密保密。

德钢房屋用工协议

本公司于二零二零年一月二十二日与侯先生订立 雇佣协议，规定侯先生担任本公司首席内部控制官(“侯雇佣协议”)。根据侯雇佣协议的条款，侯先生须 每周至少花四十小时从事本公司的业务及事务，作为回报，侯先生将有权获得人民币700,000元(约102,000美元)的年度补偿。侯氏雇佣协议的初始期限为两年 ，可续签。此外，根据2018年计划的条款，侯先生有权获得 公司总计250,000股普通股。250,000股普通股将发行如下：(1)如果侯先生仍受雇于本公司，本公司将于2020年2月15日向侯先生发行125,000股普通股； 及(2)若侯先生于该日仍为 公司雇员，则剩余125,000股普通股将于2021年1月15日发行。

此外，《侯雇佣协议》还规定了保密和保密条款，要求侯先生在受雇期间对商业秘密保密。

与王兴春签订聘用协议

本公司于2019年11月20日与王先生订立 雇佣协议，约定王先生担任本公司首席财务官( “王先生雇佣协议”)。根据王先生雇佣协议的条款，王先生须 每周至少花四十小时从事本公司的业务及事务，作为回报，王先生将有权获得人民币240,000元(约36,000美元)的年度补偿 。雇佣协议的初始期限为三年，可续签。

此外，《雇佣协议》还规定了保密和保密条款，要求王先生在受雇期间对商业秘密 保密。

下表列出了有关 截至2020年3月13日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

我们已根据证券交易委员会的规则确定 受益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表中点名的个人和实体拥有唯一投票权和投资权，或 有权获得与其实益拥有的所有普通股相关的经济利益，但须遵守适用的社区财产法 。

优先适用的所有权百分比基于截至本年度报告日期的25,135,000股已发行普通股 。除非另有说明，下表中所列各实益所有人的地址为100101中华人民共和国北京市安立路60号X-702号楼Reto Eco-Solutions，Inc.的C/o地址为C/o Reto Eco-Solutions，Inc.(C/o Reto Eco-Solutions，Inc.，C/o Reto Eco-Solutions，Inc.)