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招股说明书附录(至招股说明书，日期为2021年3月1日)

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最高300,000,000美元

普通股

我们已与考恩公司(Cowen and Company，LLC)或考恩公司(Cowen)签订了一项销售协议，日期为2021年5月14日，内容是出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票，每股票面价值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据这份招股说明书，我们可以不时通过考恩公司作为我们的代理，发售总发行价高达300,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EDIT”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年5月13日，为每股31.40美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)，将通过根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的规则第415(A)(4)条所定义的任何方式按市场价格进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。考恩公司不需要出售任何具体数额的证券，但将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，以商业上合理的努力担任我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股出售给考恩公司作为其自有账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给考恩公司，我们将与考恩公司签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。

考恩将有权获得佣金，最高为根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%。有关支付给考恩的赔偿的更多信息，请参阅S-10页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》承担的责任。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页上的“风险因素”，以及本招股说明书增刊中引用的文件中的“风险因素”，了解您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

2021年5月14日

关于本招股说明书副刊

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书下总发行价高达300,000,000美元的普通股股票以及其他证券，价格和条款将在每次此类发行时确定。就该等要约而言，如附有本招股说明书所载的基本招股说明书，本招股说明书将被视为该等基本招股说明书的补充招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读基本招股说明书、本招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件 - - 该日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有、考恩也没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，或出售或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

S-1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.editasmedine.com上找到。本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考，本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入下列文件(第001-37687号文件)，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始注册声明的日期和注册声明生效之后以及在注册声明下的证券提供终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件。

•

2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月20日提交的2021年股东年会最终委托书中通过引用明确纳入我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，提交于2021年5月6日；

•

2021年1月11日、2021年1月19日(不包括其中第2.02项)、2021年1月21日和2021年2月8日提交并于2021年2月19日修订的Form 8-K当前报告；以及

•

我们于2016年1月29日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.
注意：投资者关系
赫尔利街11号
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02141
(617) 401-9000

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本招股说明书中引用的信息外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述和本招股说明书中引用的信息仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。有关详细信息，请参阅“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含或通过引用并入的任何前瞻性陈述。

S-3

Editas Medicine，Inc.

我们是一家领先的临床阶段基因组编辑公司，致力于开发潜在的变革性基因编辑药物来治疗广泛的严重疾病。人类基因组知识的不断进步，以及利用细胞治疗、基因治疗以及最近的基因编辑等技术的进步，支持了基因药物的前景。我们相信，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久利益的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用了被称为CRISPR(群集的、规则间隔的、短回文重复)的技术，使我们能够创造出高效且专门编辑DNA的分子。我们的使命是将基因编辑的承诺转化为一大类针对高度未得到满足需求的疾病的差异化、变革性药物。

我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，并且我们还在继续扩展其功能。CRISPR使用一种由酶组成的蛋白质-RNA复合物，包括Cas9(CRISPR相关蛋白9)或Cas12a(来自Prevoella和Francisella X1的CRISPR，也称为Cpf1)，与旨在识别特定DNA序列的引导RNA分子结合。一旦复合物与它设计识别的DNA序列结合，它就会在DNA上进行一次特定的切割。我们相信，我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及这两种CRISPR系统的工程形式的平台的人类基因组编辑公司。由于这个平台的广泛性质，我们相信我们可以为超过95%的人类基因组创造基因编辑分子。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，邮编：02141，电话号码是(6174019000)。我们的网站地址是www.editasmedine.com。本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考，本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中作为参考。

S-4

产品

我们提供的普通股：

我们普通股的总发行价最高可达300,000,000美元。

本次发行后发行的普通股：

最多77,488,576股，假设以每股31.40美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场2021年5月13日的收盘价，总发行价为300,000,000美元。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

报价方式：

可能会不时通过我们的销售代理考恩(Cowen)进行“市场促销”。请参阅本招股说明书S-10页标题为“分销计划”的部分。

收益使用：

我们打算将此次发行的净收益用于资助EDIT-101的第1/2期华晨临床试验，这是一种治疗一种名为Leber先天性黑色素10的特殊遗传型视网膜变性的实验药物；EDIT-301的第1/2期红宝石临床试验，用于治疗镰状细胞疾病；我们其他体内基因编辑医学研究计划的研究、开发和临床前研究，包括EDIT-102；我们的体外基因编辑细胞药物研究计划，包括EDIT-301以及营运资金和其他一般企业用途。

我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。见本招股说明书S-7页“收益的使用”。

风险因素：

请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克全球精选市场代码：

“编辑”

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年4月30日我们普通股的67,934,436股流通股，其中包括我们需要回购的108,000股未归属限制性股票。本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

•

3,510,764股普通股，在行使截至2021年4月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股32.57美元；

•

截至2021年4月30日，授予限制性股票单位奖励时可发行的普通股647,177股；

•

截至2021年4月30日预留的7,434,388股普通股，根据我们的2015年股票激励计划未来发行；

•

根据我们的2015年员工购股计划，截至2021年4月30日，我们的普通股中可供未来发行的额外股份为2,764,015股；以及

•

我们可能发行的任何普通股，以履行我们根据某些许可协议承担的某些付款义务，我们是这些许可协议的一方，以及我们未来可能发行的与这些许可协议相关的某些本票。

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下和“风险因素”和“风险因素摘要”部分所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他不时提交给证券交易委员会的文件中(这些文件全文以引用的方式并入本招股说明书)、本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资将立即受到稀释。

本次发售的股票(如有)将不定期以不同价格出售。然而，我们普通股的预期发行价将大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股31.40美元的价格出售9,554,140股我们的普通股，这是我们普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场于2021年5月13日公布的销售价格，总净收益为2.907亿美元，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股19.36美元，即本次发行生效后我们调整后的每股有形账面净值与假设的发行价之间的差额。在行使未偿还期权或授予限制性股票单位奖励的情况下，您将遭受进一步稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们对现金、现金等价物和有价证券(包括我们在此次发售中获得的净收益)的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券(包括我们在此次发行中获得的净收益)为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在将现金、现金等价物和有价证券用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资于这些现金、现金等价物和有价证券。

S-6

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收入高达300,000,000美元的普通股(在扣除销售代理佣金和费用之前)。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。

我们实际使用净收益的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们研发工作的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的计划进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。我们预计，此次发售的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以使我们能够为完成我们可能开发的任何候选产品的开发提供资金。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、有息、投资级证券、美国国债和政府机构证券。

S-7

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为638.0美元，或每股普通股9.44美元，基于67,580,615股已发行股票，其中包括108,000股可由我们回购的未归属限制性股票。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日的流通股总数。

在本次发行中，假设以每股31.40美元的发行价出售9,554,140股我们的普通股，总金额为300,000,000美元，上一次报告的我们普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格是在2021年5月13日，扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为9.287亿美元，或每股普通股12.04美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加2.60美元，此次发行的新投资者每股将立即稀释19.36美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

假设每股发行价			$	31.40
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$	9.44
可归因于新投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加	$	2.60
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	12.04
此次发行向新投资者每股摊薄			$	19.36

以上表格和计算基于截至2021年3月31日我们已发行的67,580,615股普通股，其中包括我们需要回购的10.8万股未归属限制性股票，不包括：

•

截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的3836,319股普通股，加权平均行权价为每股32.14美元；

•

截至2021年3月31日，授予限制性股票单位奖励时可发行的普通股690,034股；

•

截至2021年3月31日预留的7,311,797股普通股，用于根据我们的2015年股票激励计划未来发行；

•

根据我们的2015年员工购股计划，截至2021年3月31日，我们的普通股中可供未来发行的额外股份为2,764,015股；以及

•

我们可能发行的任何普通股，以履行我们在某些许可协议项下的某些付款义务，我们是这些许可协议的一方，以及我们预计未来可能会发行的与这些许可协议相关的某些本票。

S-9

配送计划

我们已经与Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为我们的销售代理或委托人向Cowen提供和出售总额高达300,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的任何被视为“按市场发售”的方式按市场价格进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有的交易市场出售我们的普通股。考恩还可能购买我们普通股的股票作为本金。

考恩将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或者与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩公司将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过考恩公司发售我们的普通股。考恩和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给考恩作为销售代理的薪酬总额最高为通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还双方商定的金额，不超过考恩与此次发售相关的考恩实际外部法律费用的5万美元。我们还同意偿还考恩公司高达1万美元的FINRA律师费。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

在根据销售协议通过考恩出售普通股的任何季度，我们将报告出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股出售给考恩公司作为其自有账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将股票作为本金出售给考恩公司，我们将与考恩公司签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法所指的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩公司提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“EDIT”。我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.

S-10

招股说明书

债务证券
普通股
优先股
存托股份
订阅权限
采购合同
认股权证
个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售证券。这份招股说明书也可以用来向我们以外的人(我们在招股说明书中称之为“出售股东”)发行普通股。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们和出售股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。在与出售股东的任何出售有关的招股说明书补充资料中，我们将确定出售股东以及出售股东将出售的普通股的股票数量。我们将不会从出售股东出售普通股(如果有的话)中获得任何收益。

证券可以通过代理或通过承销商和交易商直接销售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EDIT”。

投资这些证券有一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年3月1日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)(我们称为《证券法》)下的规则第3405条的定义，我们将其称为SEC，并利用自动“搁置”注册流程将其定义为“知名的经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们或出售股票的股东可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们或出售股票的股东(如果适用)出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们和出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。我们和出售股票的股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Editas Medicine，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

引用合并

•

截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2021年2月26日提交给SEC；

•

2021年1月11日、2021年1月19日(其中第2.02项除外)、2021年1月11日和2021年2月8日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(随后于2021年2月19日修订)；以及

•

我们于2016年1月29日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine，Inc.
注意：投资者关系
赫尔利街11号
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02141
(617) 401-9000

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们未来的发现和开发努力、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们的经营的其他目标。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词语。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中的那些因素。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中引用的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式并入的信息是截至本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的此类文件的日期作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊中“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素包含在我们向证券交易委员会提交的最新的10-K年度报告和其他文件中(这些文件全文以引用的方式并入本招股说明书)、本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

Editas Medicine，Inc.

我们是一家领先的临床阶段基因编辑公司，致力于开发具有潜在变革性的基因编辑药物，以治疗广泛的严重疾病。人类基因组知识的不断进步，以及利用细胞治疗、基因治疗以及最近的基因编辑等技术的进步，支持了基因药物的前景。我们相信，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久利益的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用了被称为CRISPR(群集的、规则间隔的、短回文重复)的技术，使我们能够创造出高效且专门编辑DNA的分子。我们的使命是将基因编辑的承诺转化为一大类针对高度未得到满足需求的疾病的差异化、变革性药物。

我们已经开发了一个基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，并且我们还在继续扩展其功能。CRISPR使用由酶组成的蛋白质_RNA复合物，包括Cas9(CRISPR相关蛋白9)或Cas12a(来自Prevoella和Francisella 1的CRISPR，也称为Cpf1)，与旨在识别特定DNA序列的引导RNA分子结合。一旦复合物与它设计识别的DNA序列结合，它就会在DNA上进行一次特定的切割。我们相信，我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及这两种CRISPR系统的工程形式的平台的人类基因组编辑公司。由于这个平台的广泛性质，我们相信我们可以为超过95%的人类基因组创造基因编辑分子。

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发支出、收购公司或业务、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们不会从出售股东提供和出售的任何普通股股份中获得任何收益。任何售股股东可以支付该售股股东因经纪、会计、税务、法律服务等发生的承销折扣、佣金和费用，或者该售股股东处置股份所发生的其他费用。我们可能承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克全球精选市场上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

债务证券说明

以下说明汇总了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等债务证券的任何一般条款和规定。在本“债务证券说明”中使用的术语“债务证券”，是指我们发行的、受托人根据适用的契约认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据，并合称为契据，高级受托人及从属受托人分别称为受托人，并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

一般

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿还权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“- 某些条款的次级债务证券 - 从属”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将包括所提供的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的名称和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，其从属条款；

•

债务证券的初始本金总额；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日，以及延长该等日期的权利(如有)；

•

债务证券将计息的一个或多个利率(如有)，或者该利率或该等利率的确定方法；

•

该利息产生的一个或多个日期、支付该利息的付息日期或该日期的确定方法；

•

延长付息期和延期期限的权利(如果有)；

•

还本付息方式和付本付息地点；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的面值；

•

偿债基金、购入基金或其他类似基金拨备(如有)；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券的本金和利息(如有)可能以的货币、货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否适用契约中的失效条款；

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

债务证券在兑付或履约方面是否有担保；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

除了或取代契约中规定的违约或契诺事件；以及

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债务证券的其他重大条款。

当我们在本节中提到债务证券时，我们指的是“本金”，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时在无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息外)。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定应付本金或利息金额的方法的信息

任何日期，与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数篮子，以及某些相关的税务考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

高级债务证券的某些条款

契约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继任实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司；

•

继承实体承担我们在优先债务证券和优先契约项下的义务；

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；以及

•

吾等已向高级受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合高级契据，并已遵守高级契据中有关该等交易的所有先决条件。

上述项目符号中描述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则不适用于我们与我们的一家附属公司的合并或合并到我们的一家附属公司。

尚存的业务实体将继承并取代我们在优先契约和优先债务证券项下的所有义务，除租赁情况外，我们将被解除优先契据和优先债务证券项下的所有义务。

在控制权发生更改时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

•

如果违约持续30天(或为该系列指定的其他期限)，到期和应付的任何该系列的优先债务证券不支付利息；

•

该系列的优先债务证券到期和应付时未支付本金，无论是到期、赎回、声明或其他方式(如果为该系列指明，则为该系列持续一段规定的期限)；

•

在适用于该系列优先债务证券的高级契约中违约或违反我们的任何契约或协议，但在优先契约的其他地方专门处理的违反契约除外，并且该违约或违约持续

我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额在25%或以上的持有人发出书面通知后90天内；

•

某些破产或资不抵债事件，无论是否是自愿的；以及

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适用的招股说明书附录中规定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务(包括我们的任何其他系列债务证券)下的违约不是优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生以上第四个项目符号所指明的违约事件以外的违约事件，并根据该优先契据继续进行，则在每个该等情况下，受托人或持有当时根据该优先契据尚待偿还的该系列本金总额不少于25%的持有人(每个该等系列作为一个独立类别投票)，可向吾等及受托人发出书面通知(如该通知是由持有人发出的)，而受托人须应该等持有人的要求而作出以下决定，即可向本公司及受托人发出书面通知，而受托人应该等持有人的要求，可向本公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，向本公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期并支付。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件，而该等失责或违约事件的后果，则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

(Br)一系列优先债务证券本金总额过半数的持有人，可指示就该等优先债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予该受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或高级契据相抵触、可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或受托人真诚地裁定可能过度损害该系列优先债务证券的持有人没有参与发出该等指示的权利，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券的持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救；

•

提出请求的一名或多名持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和赔偿建议后60天内不履行请求；

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人并未向受托人提供与请求不符的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。(Br)然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的持有人根据该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的权利，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级人员在每年任何高级债务抵押未偿还的固定日期或之前，证明我们遵守了高级契约下的所有契诺、协议和条件。

满意和出院。如果满足以下条件，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已支付或导致支付该系列所有高级债务证券的本金和利息(某些有限的例外情况除外)，到期日和应付日期；或

•

我们向高级受托人交付取消之前根据高级契约认证的该系列的所有优先债务证券(某些有限的例外情况)；或

•

该系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期应付(或将在一年内根据高级受托人满意的安排被要求赎回)，我们在信托中存入一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在不同的到期日对该系列债务证券支付利息、本金和任何其他付款；我们在信托中存放的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或就以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券而言)足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

在任何该等情况下，如吾等亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，则该等款项将于到期及应付时支付，并向高级受托人交付高级受托人的高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明已符合此等条件。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足以下条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

•

我们为您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有者的利益而进行信托存款，该系列债券的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的组合，将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

美国现行联邦所得税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。在当前的美国联邦体制下

所得税法、押金和我们对债务证券的法律解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。

•

我们向受托人提交律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

圣约人的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现公约失效，我们必须(除其他事项外)：

•

为您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有者的利益而存入的信托存款，现金或现金与美国政府或美国政府机构债务(或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则为外国政府或外国政府机构债务)的组合，将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款，而是在到期时自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和豁免。我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

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转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

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证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契约；

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遵守SEC的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)生效或保持高级契约的资格；

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在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和延续定为违约事件；

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纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中对该系列优先债务证券的描述；

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为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

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确定优先债券允许的一种或多种优先债务证券的形式或条款；

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提供证据和规定继任受托人接受高级契据下的委任，或作出必要的更改，以规定或方便多於一名受托人管理高级契据内的信托；

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就一个或多个优先债务证券系列增加、更改或删除高级债券的任何条款，但任何此类增加、更改或删除不得(A)不(1)不适用于在签立该补充债券之前设立并有权享受该条款利益的任何系列的任何优先债务证券，也不(2)不得修改任何此类优先债务证券持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有第(2)款所述的优先债务证券时才生效(

•

对任何系列的优先债务证券进行任何变更，只要该系列没有未偿还的优先债务证券；或

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做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何更改。

可以对已发行的优先债券或优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守任何系列优先债务证券的任何条款；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

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延长此类系列的任何优先债务证券的最终到期日；

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减少该系列任何优先债务证券的本金；

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降低此类系列优先债务证券的利率或延长利息支付时间；

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减少赎回该系列优先债务证券时的应付金额；

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更改该系列任何优先债务证券的本金或利息支付币种；

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降低原发行贴现证券到期加速应付本金或破产证明金额；

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免除优先债务证券本金或利息的持续违约(但仅因优先债务证券加速而导致的任何此类违约除外)；

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更改有关放弃过去违约的规定，或损害持有人在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行任何此类系列优先债务证券的付款或转换的权利；

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修改这些修订和修改限制中的任何条款，但增加任何所需的百分比或规定未经受修改影响的每一系列优先债务证券的持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款；

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根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为普通股、其他证券或财产的权利受到不利影响；或

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降低该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，该系列证券的持有人必须同意补充契约，或修改、修改或放弃优先契约的某些条款或违约。

任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式不需要持有人批准，但只要持有人同意批准其实质内容，就足够了。在按照本条所描述的条文对高级契据作出的修订、补充或宽免生效后，受托人必须向受其影响的持有人发出简要描述该项修订、补充或宽免的通知。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

兑换通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每一位要赎回的系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。在这种情况下，该通知应说明该条件先例的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部优先债务证券，受托人将以符合适用法律和证券交易所要求(如果有)的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。该等债务证券或部分优先债务证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算，除非吾等拖欠任何该等优先债务证券或其部分的赎回价格及应累算利息。

如果任何优先债务证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与赎回名义日期相同，在该名义日期之后的期间将不会产生利息。

转换权。我们将在招股说明书附录中说明优先债务证券可转换为普通股或其他证券的条款。该等条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、有关转换将由吾等选择或由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件、在赎回优先债务证券时影响转换的条款，以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整我们普通股或转换后可发行的其他证券的股票数量的条款。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任。高级契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在高级契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

通过引用纳入其中的高级契约和《信托契约法》的条款对受托人在该契约下的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等款项到期及应付之日后两年内仍无人申索，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治法。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

次级债证券的某些条款

不同于招股说明书附录中与特定系列有关的附属契约和次级债务证券中有关附属或其他方面的条款

次级债务证券，次级债券和次级债务证券的条款在所有重要方面都与优先债券和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配吾等的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先偿还我们所有优先债务的权利。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息和任何其他付款，不论该本金是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

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该人因借款而欠下的全部债务；

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该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券所证明的所有债务；

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按照公认会计原则在该人账面上资本化的所有租赁义务；

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上述前两个要点中描述的其他人的所有债务，以及上述第三个要点中描述的其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保的所有债务，无论该协议是否或有；以及

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上述第一、第二或第四个要点所述种类的所有债务续订、延期或退款，以及上述第三或第四个要点所述种类的所有续订或延期租赁；

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，证明该债务、续期、延期或退款的文书或与其相关的假设或担保明确规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就次级债券而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本描述以我们重述的公司证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括1.95亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年2月14日，已发行普通股67,362,791股，未发行优先股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天，也不超过60天，邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲身或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的召开，只能由董事会、董事长或首席执行官召集，任何特别会议上要处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。除适用法律、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程另有规定外，所有董事选举应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以过半数票决定，所有其他问题均应以过半数决定，除非适用法律、我们重述的公司证书或我们经修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举应由有权在法定人数出席的正式股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股持有人有权就股东表决的所有事项投一票。

分红。普通股持有人在任何优先股持有人的任何优先选择之后，有权在董事会宣布从合法可用资金中按比例获得股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股的持有者将有权按照他们拥有的普通股数量的比例分享我们的可供分配给股东的资产。普通股股东可动用的金额是在偿还所有债务和其他债务后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有者都将获得我们资产的优先份额。

其他权利。普通股持有人无权：

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将股票转换为任何其他证券；

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赎回股票；

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增购库存；或

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保持其相应的所有权权益。

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转移代理和注册器。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

优先股

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

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优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

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每股清算优先股金额；

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优先股的发行价格；

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股息率或股利计算方法、股利支付日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

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任何赎回或偿债基金拨备；

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如果不是美国货币，包括优先股计价和/或将支付或可能支付款项的复合货币在内的一种或多种货币；

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任何转换条款；

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我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明发行存托股份；以及

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优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，各系列优先股在股息和清算权各方面与其他系列优先股同等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如“存托股份说明”所述，我们可以选择就任何一系列优先股提供部分优先股权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一部分权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定系列优先股。

排名。除招股说明书副刊另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或结束事务时的权利方面，排名为：

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在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

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与我们发行的所有股权证券平价，该股权证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

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我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，该等股权证券的股息权或权利优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并留出足够用于支付优先股的款项，否则不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他级别或系列本行股本之持有人作出任何分配或付款以分配资产时，各系列优先股持有人应有权从合法可供分配予股东之资产中收取，清算分派金额为招股说明书附录所载每股清盘优先股额，以及任何应累算及未支付股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按他们将获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

于任何此类清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全额清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给优先股的任何其他类别或系列的持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将规定，自指定日期后开始的每一年，本公司应赎回的优先股股票数量，每股赎回价格将指定，以及相当于赎回日之前所有应计和未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动和强制性地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列优先股，除非：

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如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付过去所有股息期和当时本股息期内优先股的全额累计股息；或

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如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付，或预留资金，以支付当时当前股息期的全额股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

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如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期支付该系列优先股的所有流通股的全额累计股息；或

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如果该系列优先股没有累计股息，我们已声明并支付，或同时声明并支付或预留资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，我们可以随时购买或收购该系列的优先股(1)根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换在股息和清算方面低于该系列优先股的我们股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股票的持有量或该持有人要求赎回的股份数量，或通过我们决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股票的记录持有人那里按比例赎回的股份数量。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，这些优先股将按照我们的股票过户簿上显示的地址赎回。每份通知应注明：

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赎回日期；

•

需赎回的股数和优先股系列；

•

赎回价格；

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为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

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待赎回股票的股息将于该赎回日停止应计；

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持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则要从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

如果赎回通知已经发出，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股票将停止产生股息，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则我们的公司注册证书的任何修订都不需要优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人的同意或投票，该等修订将增加优先股的授权股数或其任何系列的授权股数，或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转移代理和注册器。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期交错三年。此外，只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下，才能因此而罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在适当的时间内完成

召开该等持有人的年会或特别会议，不得经该等持有人的任何书面同意而生效。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求。我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了一个预先通知程序，包括建议提名的人进入我们的董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议记录日期提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书递交了书面通知，表明其有意将该等业务提交本公司会议。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

特拉华州商业合并法规。我们受特拉华州公司法总则第203节的约束。除某些例外情况外，第2203条禁止特拉华州上市公司在该人成为权益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程的修订。特拉华州公司法总则一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求获得更大比例的赞成票，否则修改公司的公司注册证书或章程必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的股东的赞成票，需要修改或废除或采用与我们在“- 交错董事会；罢免董事”和“- 股东书面同意行动；特别会议”中所述的我们重述的公司注册证书中的任何规定相抵触的任何条款。

独家论坛评选。我们重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(1)任何代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)根据特拉华州公司法或我们的重述公司证书或修订的任何条款对我公司提出索赔的任何诉讼。(四)对本公司提出内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。虽然我们重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定该条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不能强制执行。

空白检查优先股。我们重述的公司注册证书规定了5,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或者阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会确定收购提议不符合我们公司的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们重述的公司证书赋予我们的董事会广泛的权力来设立

优先股授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止公司控制权变更的效果。除非法律另有规定，我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

存托股份说明

一般

我们可以选择提供部分优先股(我们称之为存托股份)，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用零碎权益比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应该参考存款协议的格式、我们重述的公司注册证书以及已经或将会提交给SEC的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配(如有)分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

非现金分配的，存托机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，但存托机构认定不可行的除外。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

退货

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室向其命令或根据其命令，交付优先股的全部股份数量以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数量。(#**$$}##*_)。持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数的，应当同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超额。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。由此退出的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到存托凭证证明存托股份。

存托股份赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已经向托管人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部，将按抽签或按比例或由存托人决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

自指定赎回日期起，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。在赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付存托协议明文规定由其承担的转让、所得税和其他税费、政府手续费以及其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)。存托凭证持有人未缴纳这些费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以由我行与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除费用变化外，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。存款协议只有在以下情况下才能由托管人或我们终止：

•

已赎回所有已发行存托股份；或

•

与我们解散相关的优先股已经进行了最终分配，并且已经向所有存托股份持有人进行了分配。

托管人辞职和撤职

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以随时移除该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、拥有适用协议规定的必要综合资本和盈余的银行或信托公司。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信是交付给托管人的，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，我们向作为优先股持有人的存托凭证持有人提交的任何报告和通讯，均会在其主要办事处或其认为适当的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或保管人在履行义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或延误，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议，依靠提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

认购权说明

以下是对认购权和认购权协议条款的说明。它仅总结了认购权和认购权协议中我们认为对您决定投资于我们的认购权最重要的部分。认购权协议和认购证书中可能有其他与认购权有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解有关认购权条款的完整说明。认购权协议和认购证书的表格将作为本招股说明书的一部分提交或合并为注册说明书的证物。

认购权可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。作为供股的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在供股中未购买的任何证券。如果我们发行认购权，它们可能受单独的认购权协议管辖，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签署该协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为我们的代理，不会对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。

一般而言，权利持有人有权以指定的行使价以现金方式购买特定数量的股权证券股票。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的一段时间内行使，在该期限届满后无效。如果我们决定发行认购权，我们将随本招股说明书一起提供招股说明书附录，其中将介绍以下内容：

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有权获得权利的股东的记录日期；

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每项权利行使时可购买的股权证券数量；

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权利行使价格；

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权利是否可以转让；

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权利可以行使的期限和到期时间；

•

行使权利所需的步骤；

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认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权发行数量；

•

股权证券条款；

•

认购权可转让的范围；

•

如果适用，我们与认购权发售相关的任何备用承销或其他安排的实质性条款；

•

认购权的其他条款，包括与行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

权利是否包括“超额认购权”，以便持有者在其他持有者没有全额购买其配售的情况下可以购买更多的证券；

•

我们是否打算根据合同“备用”承诺或其他安排将配股中未购买的股权证券股票出售给承销商或其他购买者；以及

•

任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人发售任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的这些方法的组合，包括根据备用安排，发售任何未认购的证券。

采购合同说明

我们可以发布购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并有义务在未来某个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。每股价格可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为购买合同的一部分，这些单位由购买合同和普通股、优先股、我们的债务证券或第三方的债务义务(包括美国国债)、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或前述的任何组合组成，以确保持有者根据股份购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求我们定期向这些单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求持有者以特定方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可以将新发行的预付购买合同在释放时交付给持有任何担保持有人根据原始购买合同承担义务的抵押品的持有人。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款。招股说明书附录中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。适用于购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议均受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股、存托股份或债务证券或这些证券的任何组合一起发售，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

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认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

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行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的具体日期；

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权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

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认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

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任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

权证行使时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、币种和条款；

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如果适用，发行权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

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如果适用，任何作为单位一部分发行的权证及其相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可以单独转让的日期；

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行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和购买价格；

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如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

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有关入账程序的信息(如果有)；

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权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

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任何赎回或赎回条款；以及

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认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位，如适用的招股说明书附录中所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。适用的招股说明书补充说明书还将描述任何单位的以下条款：

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基金单位和组成基金单位的证券的名称和条款，包括组成基金单位的证券是否可以单独交易，在什么情况下可以单独交易；

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上述单位的任何单位代理人(如果适用)以及任何其他托管机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

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管理单位协议的任何附加条款(如果适用)；

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发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何额外拨备；以及

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任何适用的重大美国联邦所得税后果。

证券形式

每个债务证券、存托股份、认购权、购买合同、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、权证或其他单位的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

环球证券

我们可以发行特定系列、存托股份、认购权、购买合同、认股权证和其他单位的债务证券，其形式为一个或多个完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的存托机构或其代名人处，并以该存托机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让的除外。

如果以下未说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，托管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权证协议或单位协议项下的全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会根据适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或单位协议被视为证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同有权给予或采取的任何行动，

根据认股权证协议或单位协议，全球证券托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与人将授权通过其拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，以及就存托股份、认购权、认股权证、购买协议或其他单位向持有者支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，将作为全球证券的注册所有人支付给存托人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会就有关因全球证券实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示的参与者在该全球证券中的实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据交易法注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易法注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们提供的证券

我们可能会出售证券：

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通过承销商；

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通过经销商；

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通过代理；

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直接发给采购商；或

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通过任何这些销售方式的组合。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征集购买证券的报价，也可以指定代理来征集此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可以被视为承销商的任何代理人的名字，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

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按固定价格，或不定期调整价格；

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按销售时的市价计算；

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与当前市场价格相关的价格；或

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以协商价格。

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充说明将介绍证券的发行条款，包括以下内容：

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代理商或任何承销商的名称；

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公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

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允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

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构成承保补偿的所有其他项目；

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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

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证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买证券的要约。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

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根据该机构所在司法管辖区的法律，该机构在交割时不应禁止购买该合同涵盖的证券；以及

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如果证券同时出售给作为自有账户本金的承销商，承销商应当已经购买了该证券，而不是为了延迟交割而出售的。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

出售股东发行的普通股

本招股说明书所涵盖的供售股股东发售的普通股，可以不定期由售股股东发售。“出售股东”一词包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他与出售无关的转让，出售从出售股东那里获得的股份。出售股票的股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，可以按照当时的价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格进行，也可以通过谈判交易进行。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股份的股东可以采取下列一种或多种方式出售股份：

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根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

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大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

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根据纳斯达克全球精选市场规则进行场外分销；

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私下协商的交易；

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选项交易记录；

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任何此类方法的组合；以及

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适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则第144条有资格出售的任何股票都可以根据规则第144条出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售股票的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或者其他金融机构可以在套期保值其与卖出股东的头寸的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，重新交割普通股，以平仓该等空头头寸。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售股票的股东也可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)出售所质押的股票。

出售股东聘请的经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在出售前立即协商。

在发行本招股说明书涵盖的股票时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润以及对任何经纪自营商的补偿都可以被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格或获得豁免

注册或资格要求中的可用并得到遵守。此外，《交易法》下的监管机构M的反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。

我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股票要约时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。


发行的各类证券的名称	建议的最大值聚合发行价			金额注册费(1)
普通股，每股票面价值0.0001美元		$	300,000,000		$	32,730.00

	第页
关于本招股说明书		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-2
引用合并		S-2
前瞻性陈述		S-3
Editas Medicine，Inc.		S-4
产品		S-5
风险因素		S-6
收益使用情况		S-7
股利政策		S-8
稀释		S-9
配送计划		S-10
法律事务		S-12
专家		S-12