美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是[]不是[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年5月7日，注册人共有27,670,125股普通股流通股，面值为0.02美元。

文档 安全系统公司

表格 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

项目 1-财务报表

文档 安全系统公司和子公司

合并资产负债表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

文档 安全系统公司和子公司

合并 操作报表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

文档 安全系统公司和子公司

合并 现金流量表

截至三月三十一号的三个月，

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

文档 安全系统公司和子公司

合并 股东权益变动表

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

文档 安全系统公司和子公司

中期精简合并财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

1. 列报依据和重大会计政策

文档 Security Systems，Inc.(“DSS公司”)通过分布在全球的八(8)家DSS子公司经营八(8)条业务线。

在这八家子公司中，有三家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation (“Premier Packaging”)，(2)DSS Digital Inc.及其子公司(“Digital Group”)，以及(3)DSS Technology Management，Inc.(“IP Technology”)。Premier Packaging在纸板折叠纸盒、智能包装、 和文档安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案，旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性 同时提供防伪和消费者参与平台。数码集团在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数码产品。作为品牌认证服务的行业领先者，我们的 解决方案利用功能性防伪功能和尖端技术来满足商业和消费产品 对品牌、智能包装和营销的需求。Digital的主要产品是AuthentiGuard®，这是一款品牌 认证应用程序，将公司的防伪技术与专有数字数据 基于安全的解决方案相结合。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产， 目的是通过各种增值计划将这些资产货币化，这些计划包括但不限于在专利技术的开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资 。 2020年，在其(4)分散式共享系统公司的子公司下，创建了第四个业务部门, 直销/在线 销售组(“直销”)。该集团提供服务，帮助对等分散共享市场的新兴成长型零工业务 模式中的公司。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务 ，使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。

除上述四家子公司外， DSS还创建了四家新的全资子公司。(5)DSS区块链安全公司(DSS BlockChain Security， Inc.)是内华达州的一家公司，专门为全球市场的供应链物流和网络证券 追踪和追踪解决方案开发区块链安全技术。(6)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立 是为了开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区追求两种并行的数字资产交易所 ：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产；以及(Ii) 公用事业令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌。(7)DSS BioHealth Security，Inc.(DSS BioHealth Security，Inc.)是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的研究的业务。 DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学相关的公司，包括专注于促进预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和开发的公司。这个新部门将特别关注露天防御倡议，这些倡议 遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(8)DSS Secure Living，Inc.是内华达州的一家公司，为每个人开发一流的先进技术、能源效率、生活质量环境和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施。除了分散共享 Systems，Inc.在这些新创建的子公司中的活动一直很少，或者处于不同的启动或组织阶段。

于2020年8月21日，本公司根据本公司、DSS BioHealth Security，Inc.(DSS BioHealth)、Alset International Limited(前身为Singapore eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议，完成对Impact Biomedical，Inc.(“Impact Biomedical”)的收购，该协议此前已获本公司股东批准 (“换股协议”)。根据联交所条款，本公司发行了483,334股本公司普通股，每股面值0.02美元，名义价值为每股6.48美元，以及新发行的本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)46,868股 。作为换股的结果，Impact BioMedical现在是DSS BioHealth的全资子公司，DSS BioHealth是本公司的全资子公司 (见附注5)。

Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识，Impact Biedical在预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤和免疫相关疾病的研发(R&D)、药物发现和开发方面做出了协调一致的 努力。

随附的 未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及针对较小报告公司的表格10-Q和规则8.03 的说明编制的。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的运营和现金流量资产负债表和相关中期报表 包括根据美国公认会计准则进行公允列报所需的所有调整。所有 重要的公司间交易都已在合并中消除。

中期 结果不一定代表全年的预期结果。有关本公司会计政策的更多信息，请参阅本公司截至2020年12月31日的会计年度的10-K表格 中包含的经审计的综合财务报表及其附注。

整合原则 -合并财务报表包括Document Security Systems，Inc. 及其子公司的账户。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

使用预估的 -按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求公司做出影响财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计大不相同。本公司 持续评估其估计，包括与应收账款、存货、投资公允价值、无形资产和商誉、无形资产以及财产和设备的使用寿命、购买本公司 普通股、优先股、递延收入和所得税等相关的期权和认股权证的公允价值。本公司的估计基于历史经验 和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的 账面价值作出判断的基础。

重新分类 -所附的截至2021年3月31日的季度合并资产负债表上的某些金额已重新分类 ，以符合本年度的列报方式。

投资 -对公允价值易于确定的股本证券的投资，不按权益法核算， 按公允价值记录，未实现收益和亏损包括在收益中。对于没有易于确定的公允价值的股权证券，投资按成本减去任何减值，加上或减去与 相同或类似证券的可观察交易相关的调整，未实现损益计入收益。

对于 权益法投资，公司会定期审查其投资，以确定公允价值是否低于 账面价值。如果出现非暂时性的下降，投资将减记为公允价值。有关投资的进一步讨论，请参阅注释6 。

金融工具的公允价值 - 公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的公允价值计量专题 建立了一个 三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中的 未调整报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的 输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价。

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； 和

第3级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用 账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值，因为该票据的所述 或贴现率并不反映最近的市场状况。循环信贷额度应付票据和 长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本列账。

长期资产和商誉减值 -本公司监测长期资产的账面价值是否存在潜在减值，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时， 测试此类资产的可回收性。 如果情况发生变化，本公司通过将资产或资产 组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，来进行可回收性测试。如果无法单独独立确定单一资产的现金流， 本公司将确定本公司可以确定其预计现金流的资产组是否已发生减值 。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量，本公司将通过将资产或资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量任何减值。

相关 方债务-公司的HWH World，Inc子公司与Alset International Limited(“Alset Intl.”)的子公司HWH Korea签订了一项服务协议。(正式名称为新加坡电子发展有限公司)。本公司主席陈恒辉先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东 以及本公司的最大股东。该公司还拥有新加坡交易所有限公司上市公司Alset Intl约127,179,000股 股份。本服务协议将允许HWH Korea 在与其直销网络相关的情况下使用公司的商户账户，定期向其汇款 所收现金，手续费为所收金额的2.5%。截至2021年3月31日，该公司已为HWH Korea筹集了约 246,000美元，而截至2020年12月31日，该公司已筹集到1,100,000美元。2021年第一季度，扣除手续费和其他费用后，这笔91.2万美元的款项汇到了韩国卫生和公众服务部(HWH Korea)。约246,000美元的关联方负债 包括在随附的综合资产负债表上的“其他流动负债”中。截至2020年3月31日，此关联方没有未付金额 。与以下内容相关

业务 组合-企业合并和非控股权益按照FASB ASC 805企业合并入账。 在指导下，被收购企业的资产和负债按收购日的公允价值入账 ，所有收购成本均计入已发生的费用。收购价格超过估计公允价值的部分计入商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则记录收购收益。 企业合并会计的应用需要使用重大估计和假设。有关2020年的 收购，请参阅注释5。

停产 运营-2020年4月20日，公司与远景买家签署了一份不具约束力的意向书，出售其塑料印刷业务线的某些资产 ，该业务线由本公司的全资子公司塑料印刷专业公司(DSS Plastic)运营。这笔交易于2020年8月14日完成并完成。DSS Plastic的剩余资产 由其他现有DSS业务线出售、单独处置或保留。因此，DSS塑料 已停止运营。根据DSS Plastic对本公司的历史收入规模，以及由于本公司已退出层压和表面印刷卡的生产 ，此次出售代表着一个重大的战略转变，对本公司的运营和财务业绩产生了实质性影响 。因此，本公司已根据会计准则编码210-05-非持续经营的要求，对本次 销售实施非持续经营处理。DSS塑料公司的主要资产和负债类别 在综合资产负债表上归类为持有销售-停产业务，停产业务的经营 结果作为停产亏损反映在综合营业报表上。 见附注11。

每股普通股收益 -该公司公布基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益反映该期间已发行和已发行股票的实际加权 平均值。稀释每股收益的计算包括已发行的已发行认股权证、股票期权和优先股中额外的 股数量，这些额外的 股是在发行稀释性潜在股票的情况下将会发行的，并使用库存股方法计算。在亏损期间，基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是相同的，因为潜在普通股的影响是反稀释的。

信用风险集中度 -公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险的 限额。本公司相信，其不会因金融机构的任何不履行行为而面临任何重大信用风险。

在 2021年间，两个客户占我们合并收入的40%。截至2021年3月31日，这两家客户占我们 合并贸易应收账款余额的65%。截至2020年3月31日，这两家客户占我们综合收入的39% ，占我们综合贸易应收账款余额的59%。

所得税 税-公司确认本年度和 可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的所得税申报单上应支付或可退还的估计所得税。递延收入项目的计量基于制定的税法(包括税率)，递延所得税资产的计量因预期不会实现的可用税收优惠而减少 。我们确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的罚款和应计利息。

最近 会计声明-2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新版(ASU)，《金融 工具-信贷损失(主题326)》，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南 适用于本公司从2022年12月15日开始的会计年度和这些会计年度内的中期。 本公司目前正在评估采用此新会计准则将对我们的合并财务报表产生的影响。

新冠肺炎爆发的影响 -新冠肺炎疫情引发了全球经济动荡，并可能永久影响 许多企业的运营方式以及个人未来的社交和购物方式。我们继续感受到新冠肺炎业务关闭和消费者居家保护的影响。但经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同的影响， 有些比另一些更严重。在大多数情况下，我们相信随着时间的推移，负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复。然而， 管理层确定其一条业务线DSS Plastic已经并将继续受到比我们其他部门更严重的 疫情的影响，我们认为这不是一个短期现象。我们预计这项业务将受到永久性的 影响，因为我们认为消费者和企业未来的出行习惯都将受到负面影响，因此酒店出入卡的使用将会减少 。我们相信，参加会议和体育赛事的人数将会越来越少，因此对我们的卡识别产品的需求将会减少。此外，我们相信物理安全卡和个人身份证将被更多的数字和光学技术 取代。因此，管理层决定在2020年第一季度完全损害其与DSS Plastic 相关的商誉，并退出该业务线。这一决定对我们2020年第一季度收益的影响是 包括停产亏损在内的约68万5千美元的减值。此外，由于这些情况，财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到实质性的不利影响。, 包括存货损失；与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失。

2. 收入

公司根据所有权转移给客户或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入 。收入的衡量标准是公司预计从发运的 产品或提供的服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。本公司还从第三方获得的版税收入 通常基于被许可方使用本公司 技术的产品的净销售额，或客户印刷产品的每项技术使用情况。本公司在被许可方报告许可收入时确认其收入 。公司不定期通过诉讼和解产生许可收入。 对于这些收入，公司在执行协议时、在合理保证可收集性时、或在收到定期协议续订的最低预付费用时，以及在满足所有其他收入确认标准时确认收入。公司 主要通过互联网销售从其直销业务线获得收入，并在发货时确认收入。

截至2021年3月31日 ，对于最初预期期限大于 一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据议题606，本公司已在披露延期和 分配给剩余履约义务的交易价格的未来预期收入确认时间方面采取了实际的权宜之计。公司选择了 实际权宜之计，允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产 作为与客户签订合同的增量成本，而是将该佣金确认为发生的费用，因为本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。

应收账款

公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司执行持续的信用评估，通常 不需要抵押品。付款期限一般为30天，但某些客户的付款期限最长可达105天。本公司按发票金额减去坏账准备的方式进行交易 应收账款。公司定期评估其应收账款 ，并根据管理层的估计(包括回顾过去核销和收款的历史 以及对当前信用状况的分析)计提坏账准备。于2021年3月31日，本公司设立了约42,000美元(25,000美元-2020年12月31日)的坏账准备金 。本公司对逾期 应收账款不计利息。

销售额 佣金

销售 对于预期期限为一年或更短的合同，佣金按发生的费用计入费用。截至2021年3月31日，没有销售佣金资本化 。

运费和手续费

本公司发生的与运输和搬运相关的成本 计入产品销售成本。向客户收取的与这些成本相关的金额 反映为收入。

收入分类信息见 附注14。

3. 应收票据

世纪(Br)待定控股有限责任公司

2019年10月10日，本公司与佛罗里达州一家有限责任公司Century TBD Holdings，LLC(“TBD”)签订了可转换本票(“待定票据”)。本公司借出本金500,000美元，其中最多500,000美元和所有应计利息 可以通过将该金额最多19.8%(不可稀释)的“可选转换”支付给待定的所有未偿还会员利息 。这张待定票据的利息为6%，将于2021年10月9日到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，这张 待定票据的未偿还本金和利息约为537,000美元。2020年12月30日，本公司 与West Park Capital，Inc.(“West Park”)签署了一份具有约束力的意向书。若双方同意准备 一份票据和证券交换协议，据此DSS将向West Park转让TBD票据，则West Park应向DSS颁发反映West Park已发行和流通股7.5%的股票 。本票据和股票交换协议预计将在2021年第二季度的某个时候敲定 。

GSX 集团有限公司

于2021年2月8日，本公司与于直布罗陀注册的GSX Group Limited(“GSX”)订立可转换本票(“GSX票据”)。本公司贷款本金80万美元，本息4%，自发行之日起一年内到期 。GSX票据将由本公司选择转换为GSX股份，转换价格 为每股1.05美元。

RBC 生命科学公司

2019年10月9日和2019年11月11日，本公司的子公司分散式共享系统公司与内华达州的RBC生命科学公司(RBC)签订了两份独立的按需提供担保的可转换票据 。第一张纸币，日期为10月9日借出本金$200,000，按计划到期日为2019年11月11日，非违约利率为6%(“注1)本附注1还包含一项”可选转换“条款，允许公司在违约事件发生之前或之后的任何时间， 根据其选择权，将未偿还本金加上应计利息 转换为相当于总普通股75%的若干新发行普通股， 可根据其选择权将其转换为新发行的普通股，该普通股的总股数占总普通股的75%， 在违约事件发生之前或之后，公司可随时选择将未偿还本金加上应计利息 转换为相当于总普通股的75%的新发行普通股。注1还以加拿大皇家银行 及其子公司的所有资产的第一留置权为担保，并由其子公司加拿大皇家银行生命科学美国公司担保。

日期为2019年11月11日的 第二张票据(注#2)为加拿大皇家银行设立了一项有担保的、可转换的、循环的信贷额度，本金总额为800,000美元，由贷款人自行决定提供资金，按10%的年利率非违约利率应计， 预定到期日为2024年11月11日，支付给分散分享系统公司的全资子公司HWH World，Inc.未偿还本金余额的应计利息。此外，在票据期限内偿还的任何本金可以在票据加速到期或其到期日之前 的任何时间重新垫付。本票据还包含“可选转换” 功能，允许公司在违约事件发生之前或之后的任何时间，根据其选择将 未偿还本金余额加上应计利息转换为若干新发行的普通股，相当于加拿大皇家银行直接和间接子公司普通股已发行流通股的100% 。这张票据#2还以对加拿大皇家银行所有资产的第二留置权、对加拿大皇家银行多家子公司的所有资产的第一留置权以及这些子公司的全额担保作为担保，这是第一留置权的背后的第一留置权。根据本说明，2020年的预付款约为518,000美元。

2020年1月24日，由于借款人拖欠票据#1，分散分享系统公司要求偿还票据#1的未偿还余额 。分散分享系统公司和加拿大皇家银行在部分决议中同意根据《统一商法典》第九条的规定，分别接受并投标票据#1条款下部分偿债的抵押品。 本公司选择不行使其选择权，将未偿还的本金和利息转换为股权，而是被选中。 本公司选择不行使其选择权，将未偿还的本金和利息转换为股权，而是当选为抵押品。 该公司选择不行使其选择权，将未偿还的本金和利息转换为股权，而是选择2020年2月7日，加拿大皇家银行同意以替代特定资产的契据偿还根据附注1所欠的部分金额 。

2020年4月8日，本公司对加拿大皇家银行及其子公司的剩余资产启动了统一商法典第9条止赎程序，最终于2020年4月23日公开出售第9条。本公司再次选择放弃 按照票据条款允许的将未偿还本金和利息转换为100%所有权的可选转换。 取而代之的是，它选择通过公开止赎出售抵押品来担保票据#2。在4月第9条的公开 出售中，本公司的全资子公司HWH World，Inc.是出价最高的人，并且本公司收到了加拿大皇家银行所有剩余资产的卖单 。由于这次止赎出售和票据1，即接受抵押品以代替部分 债务，公司现在拥有并控制加拿大皇家银行及其子公司以前的大部分资产。

于2020年第二季度，本公司完成了对上述附注1和2的止赎所获得的资产的评估，并确定了所收到的价值，以支持这两个附注的账面价值的可回收性。根据ASC 310应收账款 商誉和其他规定，资产价值将按债务的账面价值记录，并根据确定的价值进行分配。附注1和附注2的 账面价值在随附的财务报表中分别重新归类为财产、厂房和设备以及其他无形资产，金额分别为201,000美元和637,000美元。这些金额将在 其使用寿命内折旧和摊销。该公司目前是根据德克萨斯州统一欺诈转让法案对其提起的不当得利和欺诈性转让诉讼的被告 。有关相关诉讼的进一步详情，请参阅附注9。

4. 金融工具

现金、现金等价物和有价证券

下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日按重大投资类别划分的公司现金和现金等价物以及有价证券的情况。 以下表格显示了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物以及有价证券：

本公司通常投资于评级较高的证券，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。 本公司的投资政策通常要求证券为投资级证券，并将信用风险敞口限制在任何一个发行人的范围内。 为投资组合中的每一种证券确定了公允价值。

5. 业务组合

美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)

于2020年3月3日，本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management，Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排，据此收购Amre Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权 ，后者目前拥有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权。AAMI是一家房地产投资信托(REIT)管理公司，为AMRE制定战略愿景和投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债，并根据投资战略向AMRE提供收购和撤资方面的建议。AMRE是马里兰州的一家公司，目的是 从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并以三网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立AMRE的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划为 联邦所得税目的而获得房地产投资信托的资格，这将提供。AMRE的投资者有机会直接拥有A级特许医疗房地产 。截至2021年3月31日，AAMI尚未产生任何收入。

此外， 根据2020年3月3日生效的条款说明书，本公司与AMRE签订了本票 ，据此，AMRE向本公司发行了本金为800,000美元的本金本票(“本票”)。票据 将于2022年3月3日到期，按年利率8.0厘计算利息，并须根据票据所载条款 支付。根据该票据，Amre可随时预付或偿还该票据的全部或任何部分，而不收取溢价或罚款。如果未提前 预付，票据的全部未付本金余额(包括应计利息)将于2022年3月3日到期并全额支付。 票据还为公司提供了按与票据相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权， 包括如下所述的发行认股权证。作为签订票据的进一步激励，AMRE发行了公司认股权证 以购买160,000股AMRE普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股5.00美元， 可根据认股权证的规定进行调整，将于2024年3月3日到期。根据认股权证，如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)普通股的登记 声明，而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价应调整 至IPO价格的50%。 如果AMRE向美国证券交易委员会提交首次公开发行(IPO)普通股首次公开募股(IPO)的登记 声明，而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元，则认股权证的行使价应下调至IPO价格的50%。认股权证还向本公司授予认股权证中规定的搭载注册权。 截至2021年3月31日，该票据的未偿还本金和利息约为84.4万美元。合并后，此票据将被取消。 AMRE入账200美元, 有LVAM的000张无担保本票。债券要求每年于3月2日支付利息，利息 固定为8.0%。有关更多详细信息，请参见注释7。

美国公认会计原则要求， 对于每项业务合并，应确定其中一个合并实体为收购方，并且应利用控股 财务权益的存在来确定业务合并中的收购方。本公司已确定其在AAMI的上述52.5%股权提供控制性财务权益的存在，并已根据FASB ASC主题805项下的会计收购方法 对本次交易进行会计核算。“业务合并“(“主题 805”)。在截至2021年3月31日的三个月内，AMRE净亏损58,000美元，其中22,000美元可归因于非控股权益 。AAMI不具备单独报告部分的资格，并包含在公司中(参见附注 14)。

Impact 生物医学公司

于2020年8月21日， 公司根据 与公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称新加坡eDevelopment Limited)及先前经公司股东批准的Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议，完成对Impact Biomedical，Inc.(“Impact”)的收购。根据换股条款，本公司发行面值为每股0.02美元，名义价值为每股6.48美元，以及公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)新发行的46,868股，声明价值46,868,000美元，或每股1,000美元，总代价为 5,000万美元，以收购Impact 100%的流通股。此次收购是为了增加资产和具有国际市场机会和需求的产品的基础 ，这些产品可以在DSS BioHealth业务线内构成长期可扩展、可重复出现的许可收入 。由于几个因素，包括流动性不足的折扣，A系列优先股的价值从46,868,000美元折价至35,187,000美元，从而将最终对价降至约 38,319,000美元。 A系列优先股的价值从46,868,000美元折价至35,187,000美元，从而将最终对价降至约38,319,000美元。本公司与收购Impact相关的成本约为295,000美元，并记为一般和行政费用 。由于换股，Impact现在是DSS BioHealth的全资子公司， 公司的全资子公司和收购的经营结果将包括在公司从2020年8月21日开始的财务 报表中。Impact生物医疗公司有几家子公司，这些子公司并非由Impact全资拥有, 并且拥有 63.6%到100%的所有权百分比。在截至2021年3月31日的三个月内，Impact已产生约420,000美元的成本，其中9,000美元的成本可归因于非控股权益。尽管Impact 从历史上看至今没有产生任何收入，但Impact的收购符合包含投入、 流程和产出的业务的定义，因此，公司已决定根据主题805下的收购 会计方法对此次交易进行会计核算。

6. 投资

Alset 国际有限公司(前身为新加坡电子发展有限公司)

公司拥有Alset International Limited(“Alset Intl”)127,179,311股或约7%的流通股。 Alset International Limited(“Alset Intl”)前身为Singapore eDevelopment Limited(“SED”)，该公司于2021年3月31日和2020年12月31日在新加坡交易所有限公司(Singapore Exchange Limited)公开上市。这项投资被归类为有价证券 ，并在合并资产负债表上被归类为长期资产，因为本公司有意愿和能力持有 投资至少一年。本公司主席陈恒辉先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东以及本公司的最大股东 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有价证券的公允价值分别约为5863,000美元和6830,000美元，在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了这项投资的未实现亏损约967,000美元。

共享 服务全球公司(“SHRG”)

截至2020年6月30日止，本公司将其对上市公司共享服务环球公司(“SHRG”)的投资分类为有价证券，并按公允价值计量，损益在其他收入中确认。 2020年7月，通过持续收购普通股，本公司获得了SHRG 20%以上的股权， 因此有能力对其产生重大影响。本公司目前根据ASC主题323采用权益 法核算其对SHRG的投资。投资-权益法和合资企业在我们的综合经营报表中确认我们在SHRG 损益中的份额。

于2020年7月22日，本公司董事会主席陈恒辉先生与SHRG订立购股及认购股份 协议，根据该协议，本公司以300万美元购买30,000,000股A类普通股及10,000,000股认股权证，以300万美元购买A类普通股，使本公司于SHRG的持股比例超过20%。认股权证的平均行权价 为0.20美元，立即授予，并可自发行之日起至 三年止的任何时间行使。截至发行日期，分配给认股权证的已支付对价约为700,000美元。认股权证被认为是一项股权投资，按公允价值记录，损益通过 净收益记录。截至2021年3月31日，这些认股权证的公平市场价值为1,171,000美元，而截至2020年12月31日的公平市场价值为1,056,000美元，并计入“其他投资”，在截至2021年3月31日的三个月中增加了116,000美元的未实现收益。根据陈先生与本公司订立并转让予本公司之禁售协议条款，该等股份及认股权证亦受为期一年 买卖限制。

截至2020年7月22日，本公司权益法投资的账面价值比我们在被投资方相关净资产账面价值中的份额高出约920万美元，这主要是以客户和经销商名单以及收购产生的商誉 形式的无形资产。本公司仍在评估截至2021年3月31日的无形资产和商誉，截至2021年3月31日期间未记录任何摊销。截至2021年3月31日，公司持有64,207,378股A类普通股，相当于SHRG 40.2%的所有权权益。由于两家公司在财政年度结束时的差异 ，DSS已选择按季度滞后确认SHRG的损益份额，并利用SHRG截至2021年1月31日的三个月报告的业绩确认了大约579,000美元的权益 方法投资亏损。(=截至2021年3月31日，公司对SHRG投资的公允价值合计约为16,052,000美元 。下表显示了截至2021年1月31日的9个月的SHRG运营结果：

公司通过公司现有董事会成员中的四(4)人，目前拥有五(5)个SHRG董事会 席位中的四(4)个。DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官John“JT”Thatch先生与DSS董事会执行主席Chan先生(自2020年5月4日加入SHRG董事会)、DSS独立董事Sassuan“Sam”Lee先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)和本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(加入SHRG董事会)是SHRG董事会的成员。 DSS董事会执行主席Chan先生(于2020年5月4日加入SHRG董事会)、DSS独立董事Sassuan“Sam”Lee先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)和本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(加入SHRG董事会

BMI 资本国际有限责任公司

2020年9月10日，公司的全资子公司DSS Securities，Inc.与特拉华州的BMI金融集团(BMI Financial Group，Inc.)和德克萨斯州的有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买 协议，而DSS Securities，Inc.以10万美元购买了BMIC 14.9%的会员权益。 DSS Securities还有权额外购买其未偿还会员权益的10%在截至2021年3月31日的季度内获得BMIC超过20%的股权后，本公司目前正在按照按ASC 323会计的权益法对这项投资进行会计处理。 本公司在截至2021年3月31日的三个月内在BMIC的净收入中所占份额不大。

BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融行业监管机构(FINRA)的成员，也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司的 董事会主席和本公司的另一名独立董事会成员也拥有该合资企业的所有权权益。

Alset 标题公司

于 即2020年8月28日左右，公司的全资子公司DSS Securities，Inc.成立了一家法人企业，以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company，Inc.的名义成立并运营一家房地产所有权代理机构。DSS Securities，Inc.将拥有该合资企业70%的股份，另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。 DSS Securities，Inc.将拥有该合资企业70%的股份，另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。ATC已经发起或正在申请在多个州开展业务，包括德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请流程的目的，公司首席执行官( 一名执业律师)在合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2021年3月31日的三个月内活动最少 。

BioMed 科技亚太控股有限公司

于2020年12月19日，本公司全资附属公司Impact Bioedical与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)订立认购协议(“认购 协议”)，据此，本公司同意以约630,000美元购买525股普通股或BioMed 4.99%的股份。认购协议规定，除其他事项外，公司有权 任命一名新董事进入BioMed董事会。关于BioMed向第三方发行股票，本公司将 拥有购买此类股票的优先购买权，以及习惯上的跟随权。关于认购 协议，Impact与BioMed签订了独家分销协议(“分销协议”)， 直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售某些专注于生产天然益生菌的BioMed产品 。这项投资是按成本计价的，因为它没有容易确定的公允价值。

BioMed 专注于生产天然益生菌，据此，公司将直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售某些BioMed产品。 该公司将分销的产品包括BioMed的PGut优质益生菌^®， PGut过敏性益生菌^®，PGut SupremeSlim益生菌^®，PGut Kids益生菌^®和PGut 婴儿益生菌^®.

根据经销协议条款，公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利，在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。作为交换，公司同意承担某些义务，包括促进产品销售的相互营销义务。该协议的有效期为十年， 具有一年的自动续订功能。

Vivacitas 肿瘤学公司

2021年3月15日，本公司通过其一家子公司与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)订立股票购买协议(“协议”) ，以每股1.00美元的价格购买500,000股普通股，并有权以每股1.00美元的价格额外购买1,500,000股普通股。此期权将在下列情况之一终止 ：(I)卖方董事会取消此期权，因为它不再符合公司的最佳利益；(Ii)2021年12月31日；或(Iii)卖方以私募方式收到超过每股1.00美元的公司普通股 ，总收益为500,000美元。根据协议条款，本公司将在Vivacitas董事会中获得两个席位。 2021年3月18日，公司与 Alset Ehome International，Inc.(“卖方”)达成协议，以2,480,000美元的收购价从卖方的全资子公司Impact Oncology Pte Ltd.(“IOPL”)购买。收购IOPL被视为资产收购 ，因为IOPL不符合主题805中定义的业务定义。IOPL拥有2,480,000股Vival itas的普通股，并有权再购买250,000股普通股。作为这两笔交易的结果， 本公司将持有Vivacitas约15.7%的股权。卖方最大股东为本公司董事会主席兼最大股东陈恒 辉安布罗斯先生。

7. 短期和长期债务

循环信贷额度 -该公司的子公司Premier Packaging Corporation(“Premier Packaging”)在公民银行(“Citizens”)拥有高达80万美元的循环信贷额度，利息为1个月伦敦银行同业拆借利率加2.0%(截至2021年3月31日，利率为2.1%)。此循环信贷额度已续订，到期日为2021年5月31日，每年可续签。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，循环信贷额度余额为0美元。

2017年7月26日，Premier Packaging与 公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度协议，根据该协议，公民同意提供最多1,200,000美元的贷款，以允许Premier Packaging不时购买其业务可能需要的设备 。设备购置信贷额度 项下的未偿还本金余额应以高于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率2%的年利率计息，直至转换日期(如术语 票据非循环信贷额度所定义)。自转换之日起，利息应调整为固定利率，相当于银行资金成本的2%，由公民决定。目前长期债务的到期日是基于估计的48个月摊销 ，该期限将在转换时进行调整。截至2021年3月31日和2020年12月31日，定期票据的余额分别为741,000美元和771,000美元 。该公司每月支付13,000美元的本金和利息。

设备 信用额度-2020年7月31日，Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷协议 ，根据该协议，公民同意提供最高900,000美元的贷款，以允许Premier Packaging购买其业务中可能不时需要的设备 。设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率加2%的年利率计息，直至转换日期(如术语票据非循环信贷额度中定义的 )。自转换之日起，利息应调整为固定利率，相当于银行资金成本的2%至 ，由公民决定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，贷款余额 为0美元，Premier Packaging仍有90万美元可用于设备借款。

本票 票据-2019年6月27日，Premier Packaging向公民银行为其位于纽约维克多的包装工厂的两张期票 相关的未偿还本金进行了再融资和合并，金额为1,200,000美元。新的本票要求每月支付7000美元，利率定为4.22%。新的本票将于2029年6月27日到期，届时将有708,000美元的气球付款到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，新的合并本票余额分别为1,090,000美元 和1,100,000美元。

向本公司各子公司Premier Packaging提供的 公民信贷便利包含各种契约，包括固定 收费覆盖率、有形净值和流动比率契约，这些契约每年于12月31日进行测试。在截至2020年12月31日的一年中，Premier Packaging遵守年度契约。

2020年3月2日，AMRE与LVAM签订了一张20万美元的无担保本票。票据要求于每年3月2日支付利息，利率定为8.0%。截至2020年12月31日，应计利息计入未偿余额。如果不尽早支付， 全部未付本金余额将于2022年3月2日全额到期。作为签订本票据的进一步激励，AMRE授予LVAM 认股权证，以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。已授出认股权证的金额为票据本金的等值 除以行使价。该等认股权证可行使四年，并可按每股5.00美元 (“行使”价格)行使。认股权证的价值不被认为是重大的。持有人为本公司董事局主席 拥有的关联方。截至2021年3月31日，包括未付利息在内的新本票余额为21.8万美元。

在 2020年第二季度，公司根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了Premier Packaging、DSS Digital和AAMI的贷款收益，金额约为1,078,000美元。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资 费用的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和水电费。截至2020年8月4日，根据SBA PPP计划的条款，该公司提交了Premier Packaging和DSS Digital的申请， 请求100%的贷款减免。在2020年第四季度，这两笔约96.9万美元的票据都被全部免除，并确认 为截至2020年12月31日的合并财务报表上的债务清偿收益。AAMI根据SBA PPP计划的条款，于2020年10月提交了100%贷款减免申请，并于2021年1月收到了 豁免的确认。

2021年3月16日，美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT，Inc.)根据Paycheck Protection 计划(“PPP”)获得了约11万美元的贷款收益，固定利率为1%，期限为60个月。PPP作为冠状病毒援助 救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息、 和水电费。

8. 租赁责任

公司的运营租约主要用于运营设施。截至2021年3月31日，我们运营的 租约的剩余租期从不到一年到两年不等。DSS塑料集团于2020年8月14日完成资产出售， 不包括在租赁负债计算中(见附注11)。由于不确定性，延长租约的续约选择权尚未行使。终止 公司不能合理确定是否行使期权。到期后不能转让所有权或购买租赁资产的选择权 。没有剩余价值保证，也没有实质性的限制性契约。截至2021年3月31日，没有重大融资租赁 。

截至2021年3月31日，未来 最低租赁付款如下：

9. 承诺和或有事项

苹果诉讼

2013年11月26日，DSSTM向美国德克萨斯州东部地区法院提起诉讼，指控苹果公司(Apple)侵犯专利(“Apple诉讼”)。起诉书指控苹果侵犯了DSSTM的专利，这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求苹果对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决 。2014年10月28日，该案被地区法院 搁置，等待苹果公司将案件移交给加州北区的动议做出裁决。2014年11月7日，苹果公司将案件移交给加州北区的动议获得批准。2014年12月30日，苹果 向专利审判和上诉委员会(PTAB)提交了两份跨部门审查(IPR)请愿书，要求对本案中存在争议的专利进行审查 。PTAB于2015年6月25日启动了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案，等待知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论，2016年6月17日，PTAB在两份知识产权请愿书上都做出了有利于苹果的裁决。DSSTM随后向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉，要求推翻PTAB的裁决。上诉口头辩论于2017年8月9日进行。2018年3月23日，联邦巡回法院推翻了PTAB，发现PTAB在发现美国专利No.6,128,290的权利要求 不可申请专利时犯了错误。2018年7月12日，联邦巡回法院确认了其决定，拒绝了苹果公司 要求陪审团重新审理2018年3月23日发布的联邦巡回法院意见和判决的请求。2018年7月27日， 地区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓令，庭审日期定在2月24日当周, 2020年。2020年1月14日，在加利福尼亚州北区未决的DSS Technology Management，Inc.诉Apple，Inc.，4：14-cv-05330-hsg一案中，法院发布了一项命令，驳回了DSS提出的修改其侵权争辩的动议。(注：DSS Technology Management，Inc.诉Apple，Inc.，4：14-cv-05330-hsg，4：14-cv-05330-hsg)在同一命令中， 法院批准了苹果公司要求撤销DSS侵权专家报告的动议。DSS提交了一项动议，要求许可重新考虑法院的命令，该命令剥夺了DSS修改其侵权争议的权利，并提出了 罢工DSS侵权专家报告的动议。2020年2月18日，法院驳回了DSS关于许可提交复议动议的动议。2020年2月24日，最高法院签署了一项最终判决，规定苹果“在法律上有权获得不侵犯美国第6,128,290号专利的判决 ”。2020年3月10日，DSS根据DSS Technology Management诉Apple，联邦巡回上诉编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院(United States Court Of The Federal Circuit For The Federal Circuit)提起上诉。2021年4月27日，上诉法院听取口头辩论，2021年4月30日，法院确认了 地区法院的判决。该公司目前正在评估其进一步上诉程序的选择。

2020年3月10日，DSS根据DSS Technology Management诉Apple，联邦巡回法庭案卷编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2021年4月27日，上诉法院听取了口头辩论， ，2021年4月30日，法院维持了地区法院的判决。该公司目前正在评估其进一步上诉程序的选择 。

罗纳尔迪诉讼

2019年4月，DSS在纽约州门罗县最高法院提起诉讼，索引号。E2019003542，对阵杰弗里·罗纳尔迪， 我们的前首席执行官。此次纽约诉讼寻求宣告性判决，即与他提出的非正式索赔相反，Ronaldi先生与我们的雇佣协议已到期，他无权获得任何现金奖金或 其他未付金额。诉讼还要求禁止Ronaldi先生干预DSS的任何知识产权诉讼。 Ronaldi先生随后于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院对DSS提起诉讼，案件编号37-2019年-00059664-CU-CO-CTL，他在诉讼中声称DSS于2019年4月终止了他的雇佣关系，以避免向他支付与雇佣有关的某些金额。(br}罗纳尔迪先生随后于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，案件编号为37-2019-00059664-CU-CO-CTL，他声称DSS在2019年4月终止了他的雇佣关系，以避免向他支付与雇佣有关的某些金额。DSS成功地驳回了加利福尼亚州的案件，并将其与纽约州门罗县悬而未决的诉讼合并 。罗纳尔迪在纽约州门罗县的诉讼中主张反诉，类似于他最初在加利福尼亚州提起的诉讼。Ronaldi先生声称，他的解雇违反了所谓的雇佣协议 或默示的雇佣协议，他应该一直受雇到2019年。罗纳尔迪先生寻求追回： (I)144000美元的工资，从2019年4月11日到2019年12月31日；(Ii)2019年4月11日之前未支付的计时工作基薪769.23美元；(Iii)据称的带薪休假补偿15,384.62美元；(Iv)据称未支付的病假补偿3,076.93美元； (V)等待时间罚金26,076.93美元；(Vi)-未指明的费用报销91000美元；(Vii)30万美元的所谓现金奖金 (每年10万美元)，这是根据DSS在2017年、2018年和2019年的表现计算的；以及(Viii)450美元, 000绩效奖金，基于 某些所谓的专利侵权诉讼净收益的结果。他进一步声称，在DSS Technology Management诉Apple，Inc.，案件编号4：14-cf05330-hsg中，对任何赔偿都有利益 。双方现在都在进行证据开示。

此外，2020年3月2日，DSS和DSSTM在纽约州门罗县最高法院对杰弗里·罗纳尔迪提起第二起诉讼，文件 安全系统公司和DSS Technology Management，Inc.诉杰弗里·罗纳尔迪，索引号：2020002300，指控他在担任DSS和DSS TM首席执行官期间的自我交易行为和利益冲突。Ronaldi先生向美国纽约西区地区法院提交了撤销这起民事诉讼的通知 ，在那里它被分配了第6号案件：20-cv-06265-eaw.Ronaldi先生 提交了一项动议，试图迫使DSS预付他的律师费来为诉讼辩护，该动议已于2020年6月30日全面通报 ，目前仍悬而未决，尚未做出决定。2021年3月16日，纽约西区批准了罗纳尔迪的动议，即在诉讼悬而未决期间预支他的辩护费。2021年3月26日，罗纳尔迪先生向法院申请偿还160,896.25美元的律师费。该公司反对该账单的规模，因为它是基于外地 账单费率以及花费在诉讼上的过多小时造成的。双方目前正在进行证据开示，等待公司对Ronaldi先生费用申请的异议作出 裁决，并将在不迟于2021年6月30日进行法院命令的调解 。

处女期 生物科学诉讼

2021年2月15日，Maiden Biosciences，Inc.(“Maiden”)开始对Document Security Stins，Inc.(“DSS”)、 Distributed Sharing Systems，Inc.(“Dedulated”)、HWH World，Inc.(“HWH”)、RBC Life International、 Inc.、RBC Life Sciences，Inc.(“RBC”)、Frank D.Heuszel(“Heuszel”)、Steven E.Brown这起诉讼目前正在德克萨斯州北区达拉斯分部的美国地区法院待决，案件编号为Maiden Biosciences，Inc.诉Document Security Stins，Inc.， 等人，案件编号3：21-cv-00327。

这起 诉讼涉及加拿大皇家银行在4月份执行的两张本票2019年季度支持分散和HWH， 总计约80万美元。Maiden是加拿大皇家银行2020年的违约判定债权人，本金为4,329,000美元，现在投诉 这些票据、这些票据的资金来源、加拿大皇家银行随后对这些票据的违约，以及HWH和分散化 随后的第9条止赎或代位契据债务转让。在即时诉讼中，Maiden声称被告 不当得利，根据德克萨斯州统一欺诈转移法案进行欺诈性转移，以及违反Racketeer Influent 和腐败组织法(Racketeer Influent And Corrupt Organities Act)。梅登还要求法院作出判决，宣布：“(1)被告对加拿大皇家银行和加拿大皇家银行子公司的资产缺乏有效担保 权益，因此无权在公开止赎拍卖期间出售资产 ；(2)被告Heuszel在公开止赎拍卖中的低价是无效的；(3)公开止赎拍卖 是以商业上不合理的方式进行的；以及(4)被告无权转让资产。Maiden寻求向被告追偿：(1)三倍损害赔偿，或 赔偿，金额为其基本判决金额加上其他债权人的债权或转让资产的价值， 以较小者为准，外加惩罚性或惩罚性赔偿；(2)判决前和判决后的利息；以及(3)律师费和费用。

2021年3月30日，被告DSS、HWH、RBC Life International Inc.和Heuszel提交了动议，要求驳回针对他们的RICO、不当得利和惩罚性赔偿索赔，以及针对DSS和RBC Life International，Inc.的Tufta索赔。2021年5月4日，Maiden提交了对驳回动议的回应 和支持案情摘要。回复摘要必须在2021年5月18日之前提交。预审截止日期和 暂定审判日期将由法院在驳回动议的裁决和惯例地位会议之后确定。

除上述 之外，我们还可能面临在正常业务过程中出现的其他法律程序，而 尚未最终裁决。上述任何一项的不利决定都可能对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。当损失可能 且可估量时，本公司应计潜在的诉讼损失。

10. 股东权益

权益销售额 -2020年2月20日，本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)签订承销协议(“承销协议”)，规定本公司发行及出售及 承销商购买 740,741股本公司普通股(“2020年2月公开发售”)，每股面值0.02美元。根据 承销协议#1中包含的条款和条件，股票以每股5.40美元(反向 股票拆分前每股0.18美元)的公开发行价出售给承销商，减去某些承销折扣和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多111,111股额外的本公司普通股，以 支付与2020年2月发行相关的任何超额配售。在扣除估计承销折扣和 佣金以及其他估计发售费用后，公司从2020年2月发售中获得的净发售收益 约为400万美元。此次发行于2020年2月25日结束。公司董事会主席陈恒辉(Heng Fai Ambrose Chan)在2020年2月的首次公开募股中购买了200万美元的股票。

于2020年5月15日，本公司与承销商 订立承销协议(“承销协议#2”)，规定由本公司发行及出售，并由承销商以承销 公开发售(“2020年5月发售”)的坚定承诺，发行769,230股本公司普通股，每股面值0.02美元 。根据承销协议#2中包含的条款和条件，股票以每股7.80美元的公开发行价出售给承销商 ，减去某些承销折扣和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多115,384股额外的本公司普通股，以弥补与2020年5月行使的发售相关的任何超额配售。在扣除预计承销折扣和佣金以及其他预计发售费用后，本公司从2020年5月发售中获得的 净发售收益约为620万美元。2020年5月的股票发行于2020年6月26日结束。

于2020年7月7日，本公司与承销商 订立承销协议(“承销协议#3”)，规定本公司发行及出售及由承销商购买承销 公开发售(“2020年7月发售”)1,028,800股本公司普通股，每股面值0.02美元 。根据承销协议#3中包含的条款和条件，股票以每股6.25美元的公开发行价出售给承销商 ，减去某些承销折扣和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权，可按相同条款和条件购买至多154,320股本公司普通股，以弥补与2020年7月发行相关的任何超额配售。 2020年7月发行给本公司的净发行收益约为670万美元。(br}承销商可按相同条款和条件额外购买最多154,320股本公司普通股，以弥补与2020年7月发行相关的任何超额配售。 本公司从2020年7月发行中获得的净收益约为670万美元。2020年7月的招股已于2020年7月10日截止 。

于2020年7月28日，本公司与承销商 订立承销协议(“承销协议#4”)，规定本公司发行及出售及由承销商购买承销 公开发售(“2020年7月发售#2”)453,333股本公司普通股，每股面值0.02美元 。根据承销协议#4中包含的条款和条件，股票以每股7.50美元的公开发行价出售给承销商 ，减去某些承销折扣和佣金。公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多38,533股公司普通股，以弥补与2020年7月第二次发售相关的任何超额配售。在扣除估计承销 折扣和佣金以及其他估计发售费用后，本公司从2020年7月第二次发售中获得的净发售 收益约为330万美元。最初的2020年7月2号发售已于2020年7月31日截止 ，并于2020年8月7日行使超额配售。

于2020年8月21日，本公司根据本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl及GBM之间的换股协议(“换股协议”)，于2020年8月21日完成对Impact BioMedical的收购 (“换股协议”)。根据联交所的条款，本公司发行了483,334股本公司 普通股，每股票面价值0.02美元，名义价值为每股6.48美元，以及本公司A系列可转换优先股的46,868股新发行股票。

关于附注5所述的Impact BioMedical股票交易所，本公司于2020年8月18日提交了公司注册证书修订证书(“修订证书”)，以增加本公司的法定股票数量 ，包括47,000股优先股，面值为0.02美元，其中47,000股被指定为A系列优先股 。修订证书的形式此前已在2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表14A最终委托书 中披露。如注5所述，此交易为关联方交易 。

除适用法律或法规要求外，A系列优先股的持有者 没有投票权，A系列优先股也没有应计股息 或支付股息。A系列优先股持有人享有清算优先权 ，每股清算价值1,000美元，总计46,868,000美元，公司有权按所有持有人比例赎回A系列优先股当时已发行的全部或部分 ，赎回价格相当于每股清算价值 。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的资产分配权方面，A系列优先股的排名高于普通股和任何其他指定为低于A系列优先股的证券类别 与其面值1,000美元的清算 优先股 相比，A系列优先股优先于普通股和任何其他特定指定为A系列优先股的证券 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的资产分配权方面 优先于A系列优先股 。A系列优先股的持有人可以选择将A系列优先股的每股股票转换为公司的普通股数量，等于1000美元清算优先股除以6.48美元的转换价格或154.32股，受受益所有权限制为19.99%的股份交换协议的限制。 此外，公司还有权要求在 任何时候将所有A系列优先股转换为普通股，但受讨论的受益所有权限制的限制。 此外，本公司还可以要求在 任何时候将所有已发行的A系列优先股转换为普通股，但受讨论的受益所有权限制的限制。 根据讨论的受益所有权限制，A系列优先股的持有者可以选择将A系列优先股的每股转换为公司的普通股。在发行之日，A系列优先股总计可转换为7232,670股公司普通股。公司根据ASC 470,480中列举的指导评估了 A系列优先股的分类, 815，并根据上述特征 确定这些工具作为永久权益入账。2020年10月16日，GBM将4293股A系列可转换优先股转换为66.25万股本公司普通股A股。

2021年1月19日，本公司与作为承销商代表的宙斯资本公司(Aegis Capital Corp.)签订了承销协议(经修订后于2021年1月19日生效的第1号修正案)(“2021年1月承销协议”)，该承销协议 规定本公司发行和出售以及承销商购买本公司6,666,666股股票，由承销商承销 公开发行(“2021年1月发行”)公司股票6,666,666股。根据2021年1月承销协议中包含的条款和条件，股票在公开发行时以每股3.60美元的价格提供，减去某些承销折扣和佣金。公司还授予承销商45天的选择权，按相同的条款和条件购买最多1,000,000股公司普通股 ，以弥补与2021年1月发售相关的任何超额配售。此超额配售已全部行使 。扣除估计的承销折扣和佣金及其他估计的发售费用后，本公司从2021年1月发售所得的净收益约为2,490万美元

于2021年2月4日，本公司以列名承销商为代表，与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“2021年2月承销协议”)，协议规定由本公司 发行及出售，并由承销商以确定承诺承销公开发售(“2021年2月发行”)， 发行12,319,346股本公司普通股，每股面值0.02美元。根据2021年2月承销协议中包含的条款和条件，股票以每股2.80美元的公开发行价出售，减去某些承销 折扣和佣金。公司还授予承销商45天的选择权，以相同的条款和条件购买最多1,847,901股公司普通股 ，以弥补与2021年2月发行相关的任何超额配售 ，超额配售选择权已于2021年2月9日全面行使。2021年2月发行给公司的净发行收益 约为3614万美元，包括行使承销商的 超额配售选择权，以及扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用。

基于股票的 薪酬-本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)718的规定，根据授予日期公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励 的费用费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。 在截至2021年3月31日的三个月中，公司的股票补偿支出约为1.5万美元，或 在截至2021年3月31日的三个月中每股基本和稀释亏损不到0.01美元(截至2020年3月31日的每股基本和稀释亏损为90,000美元或低于0.06美元)。

2020年4月3日，董事会一致书面同意，授权公司根据公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划，向某些经理和董事发放 公司普通股的个人股票，金额为8900股，每股6.60美元，并立即归属并发行。 5800股完全授予公司管理团队成员的限制性股票，为期两年 锁定期。 董事会一致同意，根据公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划，向某些经理和董事发放个人普通股，金额为8,900股，每股6.60美元，并立即授予并发行。 5,800股完全授予公司管理团队成员的限制性股票，锁定两年

2020年6月4日，本公司与一家投资者关系公司签订了一项协议，将在14个月内提供服务，以换取21,000股普通股。 这些股票是在协议日期发行的，公司估值为21万美元。分配给股票的 价值包括在随附的合并资产负债表上的其他资产中，并将在赚取时支出为营销 费用。

2020年9月23日，经首席执行官和董事会主席书面同意，本公司根据本公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划，向本公司一位顾问发放了 个人普通股，金额为20,000股，每股4.48美元，立即归属 。

11. 停产

由于塑料印刷专业公司运营的现金流不足以及新冠肺炎疫情对我们业务的干扰，本公司于2020年4月20日与买方签署了一份不具约束力的意向书 ，收购了该业务线的几乎所有资产。打算退出这条业务线。因此，管理层 决定完全损害其与DSS Plastic相关的商誉。此减值对DSS第一季度收益的影响约为685,000美元 。2020年8月14日，本公司签订了最终资产购买协议，本公司解雇了 其生产和办公室人员，只保留了几名员工，以协助和促进其资产的出售。这些子公司的 财务业绩已在随附的合并财务报表 中作为停产业务列示。

根据资产购买协议就出售资产向本公司支付的代价 包括一笔683,000美元的一次性现金付款 和一笔总额高达517,000美元的额外或有收益付款(基于买方将用出售的资产开展的 业务的未来季度毛收入)。根据公司对收益或有事项的会计政策， 在确定可变现收益时，将记录未在截至2020年12月31日的12个月内发生的收益。截至2020年12月31日，公司已确认其中39万美元为停产亏损。 处置的所有资产的净影响为净亏损111,000美元，这些金额包括在非持续运营的亏损中。该公司位于加利福尼亚州布里斯班的设施租赁包括在其使用权资产中 。2021年4月，本公司与业主终止了本租约，自2021年3月31日起生效，因此，于2021年3月31日注销了与租约相关的资产和相应负债。

12. 所得税

我们 截至2021年3月31日的三个月的有效税率为18.8%。2020年3月31日没有税收拨备，因为净营业亏损(NOL)的预期税收优惠将被估值免税额的增加完全抵消。

截至2020年12月31日，本公司的国内净营业亏损(“NOL”)结转约为 5670万美元。根据SEC的规定，这些NOL的使用是有限的。美国国税法第382条。已记录估值津贴 以将递延税项资产降至预期可变现金额，剩余290万美元可供使用。

截至2021年3月31日 ，我们的海外子公司发生的亏损未记录任何福利，因为这些亏损 预计在未来不会提供任何税收优惠。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有 与不确定税收状况相关的未确认税收优惠。

由于我们的业务，我们在包括美国联邦、美国各州和外国 司法管辖区在内的不同司法管辖区提交所得税申报单。我们经常接受这些不同司法管辖区的税务当局的审查。在2021年3月31日，没有持续的所得税审计。

13. 补充现金流信息

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的补充现金流：

14. 细分市场信息

公司的八个业务线作为四个运营部门进行组织、管理和内部报告。 这些运营部门之一Premier Packaging是公司的包装和安全印刷集团。Premier Packaging在纸板折叠纸箱、智能包装和文档安全打印市场运营 。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品 旨在提供功能性和适销性，同时还提供防伪功能。第二家是BioHealth Group， 投资或收购生物健康和生物医学领域的公司，包括专注于药物发现和预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务 。该部门还在发展露天防御计划，以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。生物健康集团还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求。第三个运营部门，数码集团，在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数码产品。作为品牌认证服务的行业领先者， 我们的解决方案利用功能性防伪功能和尖端技术来满足商业和消费者对品牌、智能包装和营销的产品需求。 Digital的主要产品是AuthentiGuard®，它 是一款品牌认证应用程序，将公司的防伪技术与专有的 基于数字数据安全的解决方案相结合(自2021年3月31日起，该细分市场将作为公司的子公司DSS Digital停产, 它构成了这一部分的大部分活动 已处理(见附注15)。 第四部分，直销/在线销售组，提供服务以帮助公司采用点对点分散共享市场的新兴成长型零工业务 模式。它专门通过子公司和合作伙伴网络进行产品和服务的营销和分销 ，使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。直销产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品等。

我们的 部门结构如下所示，与上一年相比发生了变化，因为塑料部门已于2020年停产，围绕我们的IP技术管理部门的活动已大幅减少，因此纳入了我们的BioHealth Group，并删除了我们的塑料部门和IP技术管理部门 。这些细分市场的金额已包括在以下截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的公司 报告细分市场中。此外，在截至2020年12月31日的公司部门中记录的对SHRG的投资将计入截至2021年3月31日的三个月的直销部门。 我们的每个部门都采用一致的会计政策。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月按可报告类别划分的本公司运营的大约 信息 。本公司依赖部门间合作，管理层并不代表这些部门如果独立运营 ，将报告此处包含的结果：

以下表格按主要来源对我们的业务部门收入进行了汇总：

打印 产品收入信息：

技术销售、服务和 许可收入信息：

直销

15. 后续事件

2021年2月25日，公司 与共享服务环球公司(“SHRG”)签订了一份具有约束力的意向书，公司将以可转换本票(“SHRG票据”)的形式向SHRG提供3,000万美元 贷款。本票据应于发行之日起不迟于3年 随票要求到期，按8%的年利率计息，并包含10%的发票费。第一年的利息和发起费均在成交时以SHRG股票的形式支付，转换率为每股0.20美元。全部或部分未偿还SHRG票据余额可由DSS自行决定，转换率为每股0.20美元。本 票据还包含150,000,000股SHRG A类普通股 的可拆卸认股权证，可根据DSS的选择权行使，行使价为0.22美元。SHRG说明于2021年4月执行并获得资金。

2021年4月7日和2021年3月31日，该公司敲定了终止其位于加利福尼亚州布里斯班公园巷的塑料设施租约的协议。根据终止条款，该公司向业主汇出5,000美元 并交出对该房产的占有权。与此终止相关的是，公司记录了与此设施相关的剩余运营 租赁资产和负债。有关停止此操作的更多详细信息，请参见附注11。

2021年4月5日，Premier Packaging签订了一项协议，租赁位于纽约州亨里埃塔Wiregrass Parkway 275 的约101,250平方英尺的设施，目标开工日期为2021年12月1日。本租约在12年后到期， 3个月后到期。基本租金从第一年的61,000美元上升到第十二年的76,000美元。租约包含两个五年期续订 选项以及四年后购买的选项。

2021年4月14日，Premier Packaging签订了一项协议，以210万美元的收购价 出售其位于纽约州维克多6 Framark DR的制造工厂，预计交易日期为2022年1月31日。

2021年4月26日，公司的全资子公司Impact Bioedical，Inc.与内华达州有限责任公司Puradigm LLC签订了条款说明书，以可转换本票(“Puradigm票据”)的形式预付500万美元。 Puradigm票据的期限为两年，利息为6.65%，每季度支付一次。所有或部分Puradigm Note本金余额 可由Impact Biolical自行决定转换，最多可成为Puradigm LLC的18%会员。

2021年5月7日，Document Security Systems，Inc.(“本公司”)根据股票购买协议 (“购买协议”)完成将本公司的全资子公司DSS Digital Inc.(“DSS Digital”)的100%股本出售给Proof Authentication Corporation(“买方”)。根据购买协议的条款，买方以5,000,000美元的价格购买了DSS Digital，其中包括300万美元的现金；如果在 从交易结束一周年开始至交易结束六年的前一天的收益期内达到某些业绩目标，将获得150万美元的潜在收益；以及50万美元的贸易信贷或许可费回扣。在截至2021年3月31日的综合资产负债表中，DSS Digital的资产约为79万美元，负债约为4.8万美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月的综合营业报表中，DSS Digital公司的净收入约为162,000美元。

2021年5月12日，Premier 包装公司与海德堡美国公司达成协议，购买一台新的海德堡七色胶印机，以支持其不断扩大的印刷和包装业务 。该印刷机的净购买价格约为320万美元，预计 交货日期为2021年12月。

项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

本报告中包含的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”(“1995年改革法”)所指的“前瞻性陈述”。除本文包含的历史信息外，本报告包含 个前瞻性表述(以“估计”、“项目”、“预期”、 “计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“希望”、“战略” 及类似表述识别)，这些表述基于我们目前的预期，仅在作出日期前发表。这些前瞻性 陈述会受到各种风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

文档 Security Systems，Inc.(“DSS公司”)通过分布在全球的八(8)家DSS子公司 运营八(8)条业务线。

在这八家子公司中，有三家历来是本公司的核心子公司：(1)Premier Packaging Corporation (“Premier Packaging”)，(2)DSS Digital Inc.及其子公司(“Digital Group”)，以及(3)DSS Technology Management，Inc.(“IP Technology”)。Premier Packaging在纸板折叠纸盒、智能包装、 和文档安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案，旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性 同时提供防伪和消费者参与平台。数码集团在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数码产品。作为品牌认证服务的行业领先者，我们的 解决方案利用功能性防伪功能和尖端技术来满足商业和消费产品 对品牌、智能包装和营销的需求。Digital的主要产品是AuthentiGuard®，这是一款品牌 认证应用程序，将公司的防伪技术与专有数字数据 基于安全的解决方案相结合。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产， 目的是通过各种增值计划将这些资产货币化，这些计划包括但不限于在专利技术的开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资 。 2020年，在其(4)分散式共享系统公司的子公司下，创建了第四个业务部门, 直销/在线销售小组 。该集团提供服务，帮助公司采用点对点分散共享市场的新兴成长型零工业务模式 。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络进行产品和服务的营销和分销 ，使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。

除上述四家子公司外，DSS还在2019年和2020年初创建了四家新的全资子公司。(5) DSS BlockChain Security，Inc.是一家位于内华达州的公司，专门开发区块链安全技术，用于跟踪 全球市场的供应链物流和网络安全解决方案。(6)DSS Securities，Inc.是内华达州的一家公司，成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产，并在多个司法管辖区开展两种并行的数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，专注于来自不同垂直行业的数字化资产 ；(Ii)公用事业令牌交易所，专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌 。(7)DSS BioHealth Security，Inc.是内华达州的一家公司，我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司，包括专注于推进预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现和开发的企业。 这个新部门将特别关注露天防御举措，以遏制结核病等空气传播传染病的传播。 (8)内华达公司旗下的DSS Secure Living，Inc.为每个人开发最先进的技术、能效、生活环境质量和家庭安全，用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施 。除分散共享系统公司外，这些新成立的子公司中的活动 一直很少，或者处于不同的启动或组织阶段。

于2020年3月3日，本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management，Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排 ，据此收购AMRE Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权，后者目前拥有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权 。AAMI是一家房地产投资信托(“REIT”)管理 公司，为AMRE设定战略愿景和制定投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债 ，并根据投资策略向AMRE提供收购和撤资方面的建议。AMRE是马里兰州 一家公司，成立的目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床 运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并根据 三网租赁将每个物业租赁给单一运营商。AMRE成立的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。 AMRE计划符合联邦所得税目的房地产投资信托的资格，这将提供。AMRE的投资者获得了直接拥有A级特许医疗地产的机会。截至2020年12月31日，AAMI尚未 产生任何收入。

于2020年8月21日，本公司根据本公司、DSS BioHealth Security，Inc.(DSS BioHealth)、Alset International Limited(前身为Singapore eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议，完成对Impact Biomedical，Inc.(“Impact Biomedical”)的收购，该协议此前已获本公司股东批准 (“换股协议”)。根据联交所条款，本公司发行了483,334股本公司普通股，每股面值0.02美元，名义价值为每股6.48美元，以及新发行的本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)46,868股 。作为换股的 结果，Impact BioMedical现在是DSS BioHealth的全资子公司，DSS BioHealth是本公司的全资子公司 。

Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识，Impact Biological在神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和 治疗的研发(R&D)、药物发现和开发方面 齐心协力。

2020年8月，公司的全资子公司DSS Securities，Inc.成立了一家法人合资企业，以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company，Inc.的名称和旗帜成立并运营一家房地产产权代理机构。 DSS Securities，Inc.将拥有该合资企业70%的股份，另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。

四个报告段如下所示：

Premier 包装：(“Premier”)公司的包装和安全印刷组由纽约公司的全资子公司Premier Packaging Corporation协调。Premier在纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性 同时还提供防伪功能。Premier目前位于纽约州维克多，服务于美国市场。

生物健康 小组：(“BioHealth”)生物健康集团是我们创建的业务线，目的是投资或收购生物健康和生物医学领域的公司，包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。(“BioHealth”)生物健康集团是我们的业务线，目的是投资或收购生物健康和生物医学领域的公司，包括专注于推进药物发现和预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还在发展露天防御计划， 以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。生物健康集团还瞄准了 未得到满足的紧急医疗需求。该集团的资产由控股公司DSS BioHealth Security，Inc.管理，其子公司 目前总部设在纽约州罗切斯特。该组织在佛罗里达州的温特黑文也有一个研究设施。

数字 群：(“Digital”)在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品。 作为品牌认证服务的行业领先者，我们的解决方案利用功能性防伪功能和尖端 技术来满足商业和消费产品对品牌、智能包装和营销的需求。Digital的主要 产品是AuthentiGuard®，这是一款品牌认证应用程序，将公司的防伪 技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合。Digital Group总部位于纽约州罗切斯特，但在香港也设有办事处和员工。2021年5月7日，Document Security Systems，Inc.(“本公司”)根据股票购买协议(“购买协议”)完成了将本公司的全资子公司DSS Digital Inc.(“DSS Digital”)100%的股本出售给认证 公司(“买方”)。根据购买协议的 条款，买方以5,000,000美元的收购价购买DSS Digital，其中包括300万美元的现金； 如果在交易结束一周年开始至交易结束六年前一天的收益期内实现某些业绩目标，将获得150万美元的潜在收益；以及50万美元的贸易信贷或许可费回扣。 在截至2021年3月31日的综合资产负债表中，DSS Digital的资产约为79万美元，负债约为4.8万美元。 此外，DSS Digital截至2021年3月31日的三个月的综合运营和全面亏损报表中还包括约162,000美元的净收益。

直接 营销/在线销售组：(“直接”或“DM”)由控股公司、分散式共享 Systems，Inc.(“分散式”)领导，该集团提供服务，以帮助公司在P2P分散式共享市场的新兴增长零工业务模式中 。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务，使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。直销 产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品等。在过去12个月中，Direct在这个市场上进行了大量投资，以获取营销软件、产品机会和 运营能力。此外，它还收购并发展了一支独立的承包商销售队伍。它还对其他直销公司进行了大量投资，包括与共享服务 Global Corporation(场外交易市场代码：SHRG)(简称SHRG)的投资和合作，截至2021年3月31日，分散的 拥有共享服务约40%的流通股。目前，Direct和SHRG在美国、加拿大、 香港、新加坡、韩国、澳大利亚、新西兰、马来西亚和新加坡设有办事处，并每月增加办事处或办事处。 分散共享系统的使命是成为全球领先的直销平台，培训、发展和赋予领导者最大的人力和经济潜力 。

截至2021年3月31日的三个月的运营结果 与截至2020年3月31日的三个月相比。

此 讨论应与本季度报告和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表和脚注一起阅读。

收入

截至2021年3月31日的三个月，总收入比截至2020年3月31日的三个月增长17%。在截至2021年3月31日的三个月里，印刷产品销售收入 与2020年同期相比增长了21%，这主要是由于客户销售增加和新客户的增加导致包装销售增加。技术 截至2021年3月31日的三个月中，销售、服务和许可收入与2020年同期相比增长了2% 。在截至2021年3月31日的三个月里，直销收入增长了6%。直销收入的增长说明了公司向直销行业的持续扩张及其相关机遇。

成本 和费用

商品销售成本，不包括 折旧和摊销，包括直销和印刷产品收入的所有直接成本，包括材料、直接人工、运输和制造设施成本。 此外，此类别还包括与技术 销售、服务和许可(包括转售的硬件和软件)相关的所有直接成本，以及因技术许可或和解(如果有)而支付给发明人或其他人的费用 。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月销售商品成本增加了27% 。这一增长主要是由于与作为我们直接标记细分市场的一部分 销售的产品相关的制造成本增加所推动的。

销售方面， 在截至2020年3月31日的三个月中，与2020年同期相比，一般和行政薪酬成本(不包括基于股票的薪酬)增长了158%，这主要是由于与我们的直销和生物健康业务部门的增加相关的 员工人数同比变化，以及绩效奖金应计。

折旧 和摊销包括用于生产的机器和设备的折旧，办公设备和建筑物的折旧 和租赁改进，软件的摊销，以及收购的无形资产(如客户名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产)的摊销。截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用较2020年同期增长71%，原因是出售和处置资产以及新收购的无形资产的摊销 。

专业费用 在截至2021年3月31日的三个月中与2020年同期相比增长了68%，主要原因是与直销业务部门相关的法律服务和年度审计费用增加了 。

基于股票的薪酬 包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励 包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三年中，基于股票的薪酬下降了83%。这是由于之前授予的期权到期所致。

在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销(包括互联网和行业出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和参加贸易展的费用)与2020年同期 相比增长了27%，原因是支付给与公司直销部门相关的经纪人的佣金和管理层的季度奖金增加了 。

租金和公用事业 在截至2021年3月31日的三个月内与2020年同期相比下降了37%，这主要是由于公司停产运营的设施维护成本和公用事业费用 下降。

在截至2021年3月31日的三个月中，由于在2020年收购Impact Biomedical，Inc.以及持续研发收购的产品配方的相关成本，研发成本比2020年同期增加了244,000美元。

其他运营费用 主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持和保险成本。在截至2021年3月31日的三个月中，与2020年同期相比，其他运营费用增长了243%，原因是与公司ERP系统增强相关的软件成本增加，以及作为公司直销部门的一部分实施的新软件，以及增加的D&O保险。

其他 收入(费用)

利息 收入在公司的货币市场以及附注3中确认的应收票据上确认。

由于债务余额减少，截至2021年3月31日的三年中，利息 费用与2020年同期相比下降了35%。

未实现权益损失 权益法投资亏损代表公司在截至2021年3月31日的三个月中分享服务全球公司 收益的比例部分。

(亏损) 投资收益是指确认为普通股投资买入价和卖出价之差的有价证券的已实现亏损。在截至2021年3月31日的三个月中，录得13,000美元的已实现亏损。 在截至2021年3月31日的三个月中，我们Alset International Limited的普通股投资约967,000美元和其他投资211,000美元的公允市场价值变化确认了有价证券的未实现亏损。 在截至2021年3月31日的三个月中，Alset International Limited的普通股投资的公允市值约为967,000美元，其他投资为211,000美元。 还包括认股权证的收益，这些收益被确认为在2021年3月31日持有的认股权证的期权价值变化。

债务清偿收益 2020年4月，AAMI从SBA Paycheck Protection Program获得11.6万美元的资金。自2021年1月8日起，该条已全部免除。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，公司录得持续运营净亏损3898,000美元，而2020年同期净亏损920,000美元 。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月净亏损增加，主要反映了公司在其有价证券上的未实现收益，以及与新业务线相关的成本增加 。截至2021年3月31日的三个月的持续运营亏损包括 83.8万美元的所得税优惠，而截至2020年3月31日的三个月的所得税优惠为0美元。截至2021年3月31日的三个月 期间，我们的有效税率为18.8%。2020年3月31日没有税收拨备，因为净营业亏损(NOL)的预期税收优惠 将完全被估值免税额的增加所抵消。

流动性 和资本资源

公司历来主要通过出售股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2021年3月31日，该公司拥有约5210万美元的现金。截至2021年3月31日，公司相信 自本年度报告提交之日起至少12个月内，公司有足够的现金满足其现金需求。 此外，该公司相信，它将可以通过出售其股权证券和债务融资来获得资金来源 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何重大的表外安排，这些安排对我们的财务 状况、财务报表、收入或支出没有影响，或有可能对我们的财务 状况、财务报表、收入或支出产生影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露需要管理层做出判断、 假设和估计，这些判断、假设和估计会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。截至2020年12月31日的财务报表 描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。 截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的这些关键会计政策没有实质性变化。

第 4项-控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括我们的首席执行官，也是我们的首席财务官)的参与下，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)(根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法案”)颁布)对截至2021年3月31日的季度的披露控制和程序进行了评估。基于这项评估，以及我们截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中披露的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 信息在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规定的 期限内被记录、处理、汇总和报告。 截至2021年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在提交或提交的报告中要求披露的信息我们的披露控制 不能有效地设计来确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息正在累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。

修复材料缺陷的计划

正如我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的 ，公司制定了补救计划，并 致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进 。本公司已开始实施这些步骤，但其中一些步骤需要时间才能完全整合 并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，可能还需要额外的控制。在上述补救步骤 完全实施和测试之前，上述重大缺陷将继续存在。

财务报告内部控制变更

虽然在截至2021年3月31日的季度内，随着公司开始实施上述补救措施，公司的财务报告内部控制发生了变化，但我们认为，在截至2021年3月31日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生变化，这些变化已经或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分

其他 信息

项目 1--法律诉讼

见附注9“承付款和或有事项”中的 评注。

项目 1A-风险因素

我们最近提交的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中对风险因素的讨论 没有实质性变化。

项目 2-未登记的股权证券销售和收益使用

没有。

第 3项-高级证券违约

没有。

第 4项--矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5-其他信息

没有。

物品 6-展品

*兹提交 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？