美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

过渡期 从_

委托档案编号： 001-38728

Avalon GLOBOCARE公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

新泽西州弗里霍尔德，9号线南4400,3100Suite3100，邮编：07728

(主要执行办公室地址 )(邮政编码)

(732) 780-4400

(注册人电话： ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

阿瓦隆GLOBOCARE公司

表格10-Q

2021年3月31日

目录

前瞻性陈述

本报告 包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词汇以及此类词汇的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为代表本报告中所述的识别前瞻性表述的一种包罗万象的手段。此外，有关未来 事项的陈述均为前瞻性陈述。

虽然本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于在我们的10-K表格年度报告中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 标题下具体阐述的那些因素，以及我们在本10-Q表格“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中具体阐述的那些因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中包含的信息。建议您不要过度依赖 这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截至本报告日期为止的情况。

我们向SEC提交了 份报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息 。您也可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料 ，地址是华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室操作 的更多信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布日期 之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文所披露的各种信息，这些信息旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素、财务状况、运营结果和前景的建议。 本季度报告全文旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的信息。

除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“Avalon”或“公司” 指的是Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。

第1部分-财务信息

第一项财务报表

Avalon GLOBOCARE公司和子公司

压缩 合并资产负债表

见 简明合并财务报表附注。

Avalon GLOBOCARE公司和子公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

见 简明合并财务报表附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并权益变动表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并权益变动表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

请参阅 精简合并财务报表的附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织 和业务性质

Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。本公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。 2016年10月19日，本公司与特拉华州Avalon Healthcare System的股东 Inc.(特拉华州的一家公司)签订并完成了换股协议，根据该协议，我们获得了AHS 100%的已发行证券，以换取本公司50,000,000股普通股(AHS股东AHS于2015年5月18日根据特拉华州的法律成立。

出于会计目的，AHS是幸存的 实体。该交易被计入AHS的资本重组，据此，AHS被视为会计收购人， 尽管本公司是合法收购人，但AHS仍是幸存和持续的实体。本公司未确认与本次交易相关的商誉或任何无形资产 。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其 全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Ltd.(“Avalon Shanghai”)在本次反向合并交易 完成后的历史财务报表。AHS拥有Avalon Shanghai 100%的股本，Avalon Shanghai是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业 。上海阿瓦隆成立于2016年4月29日，从事与医疗相关的客户咨询服务。

该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先细胞科技生物开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场上的竞争力。 通过其独特的纵向整合(从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、Exosome 技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。

2017年1月23日，该公司注册成立了英属维尔京群岛公司 Avalon(BVI)Ltd.。子公司自成立以来至2021年3月31日没有任何活动。 Avalon(BVI)有限公司处于休眠状态，正在解散。

2017年2月7日，本公司成立了新泽西州有限责任公司Avalon RT 9 Properties，LLC(以下简称Avalon RT 9)。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南4400号，邮编：07728。购买该物业是为了作为该公司所有公司管理和运营的全球总部。 此外，该物业还可产生租金收入。阿瓦隆RT9拥有这座办公楼。目前，Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。截至2021年3月31日，该大楼入住率为89.4%。

2017年7月31日，本公司在内华达州成立了Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。Genexosome致力于利用Exosome开发专有的诊断和治疗产品 。Genexosome拥有北京捷腾(Genexosome)生物技术有限公司(一家于2015年8月7日在中华人民共和国注册成立的公司(简称“北京Genexosome”)100%的股本)，公司持有Genexosome 60%的股份，周宇博士持有Genexosome 40%的股份。本公司未能实现周博士于收购 时提供的财务预测，并决定将与本次收购相关的无形资产减值至零。周博士于2019年8月14日终止 Genexosome联席首席执行官一职。自2019年第四季度以来，非控股权益一直处于不活跃状态。

2018年7月18日，该公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.，这是一家全资子公司，将专注于加速与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T 等。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。

2019年6月13日，本公司成立了特拉华州公司国际Exosome Association LLC，这是一家全资子公司。子公司自注册以来 至2021年3月31日没有任何活动。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--组织 和业务性质(续)

截至2021年3月31日，包括在这些简明综合财务报表中的公司子公司详情如下：

注2-提交依据 和持续经营情况

陈述的基础

本公司及其子公司的这些中期简明综合财务报表 未经审计。管理层认为，公平列报这些中期简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性 应计项目)和披露均已包括在内。 任何中期简明综合财务报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的 结果。随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例 编制的，并不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注 。本公司的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目 。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。 这些精简合并财务报表应与公司在2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告中包括的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-提交依据 和持续经营状况(续)

持续经营的企业

该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先细胞科技生物开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场上的竞争力。 通过其独特的纵向整合(从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、Exosome 技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。

此外，公司拥有商业地产 总部位于新泽西州弗里霍尔德，并为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗保健行业提供外包定制的国际医疗服务。 该公司拥有商业地产，总部设在新泽西州弗里霍尔德，并为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗保健行业提供外包、定制的国际医疗服务。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从医疗相关咨询服务部门获得任何 收入。这些简明的综合财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，其中包括在正常业务过程中 资产变现和负债清偿。

如随附的简明合并财务报表所示，截至2021年3月31日，公司营运资金赤字为1,059,606美元，在截至2021年3月31日的三个月中，公司发生经常性净亏损 ，经营活动产生的现金流为负，分别为2,367,118美元和1,515,525美元。 公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续为其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务 从而产生收入，并获得额外的融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务。 此外，从本报告发布之日起，预计当前现金余额不能支付未来12个月 个月的运营费用。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 公司能否持续经营取决于公司是否有能力筹集额外的 资本，实施其业务计划，并创造可观的收入。不能保证公司会成功 努力创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利运营，或继续作为持续经营的企业 。该公司计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。但是，不能保证 这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资， 如果有的话。

新冠肺炎疫情 等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。有些房客拖欠房租。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。但是，我们不确定 新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。 此外，我们不确定新冠肺炎疫情是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质， 业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务影响，但预计 将在2021年剩余时间内对公司业务造成不利影响。

随附的简明综合财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能导致的负债金额和 分类的任何调整。

注3-重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。 简明合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年和2020年3月31日止三个月的重大 估计包括物业和设备的使用年限及房地产投资 、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产估值及相关估值津贴、 及股票薪酬估值。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

金融工具公允价值及公允价值计量

公司采用了公允价值计量的会计准则汇编(“ASC”)820指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

简明综合资产负债表中报告的现金、应收租金、应计负债和其他应付款、应计负债和其他应付款相关方、经营租赁义务和应付票据的账面金额 基于这些工具的短期到期日，与其于2021年3月31日和2020年12月31日的公允市场价值大致相当。

ASC 825-10“金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允 价值选项可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果工具选择公允价值 选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个 报告日期的收益中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

现金和现金等价物

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司按地理区域划分的现金余额如下：

就简明综合现金流量表 而言，本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场 账户视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

信用风险和不确定性

本公司的部分现金由中国境内的国有银行保存 。中国境内国有银行的余额由每家银行最高500,000元人民币(约合76,000美元)的保险覆盖。在中国的每家银行超过人民币500,000元的余额将不包括在内。截至2021年3月31日，在中国持有的现金余额为人民币1,083,049元(约合165,000美元)，其中人民币556,726元(约合85,000美元)不在此类有限保险的承保范围内。 本公司并未在此类账户中遭遇任何损失，并相信其银行账户中的现金不存在任何风险。

该公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构存款中，有时可能会超过联邦保险的250,000美元上限。本公司通过将现金余额集中于高质量的金融机构并定期评估持有此类存款的主要金融机构的信用质量来管理 此信用风险。本公司并未在该等银行户口出现任何亏损 ，并相信其银行户口内的现金不会有任何风险。截至2021年3月31日，公司在美国银行账户的现金余额比联邦保险限额高出约98.6万美元。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

信用风险和不确定性(续)

目前，本公司的部分业务 在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务 受到特定考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的 业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。公司销售的一部分 是信用销售，客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于短期付款条款的限制，应收贸易账款的信用风险集中度有限。该公司还 对其客户进行持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

投资未合并的 公司-Epicon生物科学有限公司

本公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用权益会计 法。每当不利事件 或情况变化显示记录价值可能无法收回时， 公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已降至账面价值以下。如本公司认为任何下跌并非 暂时性的(基于各种因素，包括历史财务业绩及被投资人的整体健康状况)，则减记 将记入估计公允价值。有关权益法投资的讨论见附注5。

收入确认

公司确认 会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)下的收入。 收入标准的核心原则是，公司应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况 ，其金额应反映公司预期有权获得这些商品或服务的对价。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了在与客户签订的合同中确定 履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定 每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的” 货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：

如果某一商品或服务 不是独特的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包独特的商品或服务 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

收入确认(续)

交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额 ，不包括代表第三方收取的金额 (例如，某些销售税)。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定 金额、可变金额或两者兼而有之。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时， 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，交易价格才会计入可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。

该公司的 收入来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务 产品相关的收入在执行服务时确认。在服务执行之前收到的任何付款都将 记录为递延收入，直到服务执行时为止。

本公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

经营性租赁的租金收入在ASC 842的指导下以直线方式确认 。租户租赁项下的租赁付款在 相关租赁期限内以直线方式确认。按直线法确认的租赁收入与合同 租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。

本公司不向客户提供促销付款、 客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

每股数据

ASC主题260“每股收益”， 要求同时显示基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子和分母 与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益 反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为 普通股，或导致发行普通股，然后分享实体收益，可能发生的稀释。

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。摊薄 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，潜在摊薄的普通股 由行使普通股期权(使用库存股方法)后可发行的普通股组成。普通股等价物 如果普通股等价物的作用是反稀释的，则不包括在计算稀释后每股净亏损中。在本公司出现净亏损的期间 ，所有可能稀释的证券均不计入已发行稀释股份的计算范围 ，因为它们会产生反稀释影响。

下表汇总了被排除在每股摊薄计算之外的证券 ，因为包括这些潜在股票的效果是反摊薄的：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注3-重要会计政策摘要 (续)

细分市场报告

公司使用“管理方法” 来确定需要报告的运营部门。该管理方法将公司 首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司 需要报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)和总裁 ，他负责审核经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。

该公司之前有三个需要报告的业务 部门：房地产运营部门、与医疗相关的咨询服务部门以及开发服务和开发产品销售部门 。由于2020年开发服务和已开发产品部门的销售逐步结束，本公司 在这一部门不再有任何实质性收入或支出。因此，从2021年第一季度开始，公司 首席运营决策者不再审查已开发产品的开发服务和销售情况经营业绩，公司 不再分三个部门进行报告。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过两个业务部门运营：房地产运营部门和医疗相关咨询服务部门。 这些可报告的部门提供不同类型的服务和产品，拥有不同类型的收入，并分别进行管理 ，因为每个部门都需要不同的运营战略和管理专业知识。

重新分类

某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的财务状况、运营结果和现金流没有影响。

最新会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具--信贷损失(“主题326”)。ASU引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量目标来确认金融 资产发起或收购时的信用损失。 CECL模型使用终身预期信用损失计量目标来确认金融 资产发起或收购时的信用损失。ASU 2016-13适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年度报告期内的中期报告期 。公司预计此次采用不会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 简化所得税的核算，作为其简化计划的一部分，以降低所得税会计的成本和复杂性 。本标准剔除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。该指南适用于2020年12月15日之后的临时 和年度期间，并允许提前采用。采用ASU 2019-12并未 对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表 产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明 。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注4-预付费用 和其他流动资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 预付费用和其他流动资产包括：

附注5-权益 方法投资

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 权益法投资额分别为532,199美元和521,758美元。这笔投资代表了该公司的子公司Avalon(Br)上海在Epicon生物技术有限公司(“Epicon”)的权益。爱普康于2018年8月14日在中国注册成立。Avalon 上海和另一家无关的公司江苏独角兽生物科技有限公司(“独角兽”)分别占总所有权的40% 和60%。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科研目的的生物样本库 以及科学成果的临床转化。

本公司按权益法处理 合并财务报表中的权益投资。根据权益法，投资最初按成本入账，经调整后 本公司所占被投资方可确认净资产的注册日期公允价值超过投资成本(如有)的任何部分。此后，投资将根据注册成立后本公司占被投资方净资产的 份额的变化以及与投资相关的任何减值损失进行调整。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，本公司应占Epicon净亏损的份额分别为18,514美元和9,084美元，这已计入附带的简明综合经营报表和全面亏损中的权益损失 方法投资。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司在Epicon的权益法投资记录的活动 汇总如下：

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注5-股权 方法投资(续)

下表提供了 被投资方向本公司提供的未合并公司的汇总财务信息：

附注6-应计负债和其他应付款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计负债和其他应付款项包括：

附注7-关联方交易

应计负债和其他应付款- 关联方

该公司以45万美元的现金收购了北京Genexosome。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未支付的收购对价100,000美元将支付给Genexosome的前董事兼前联席首席执行官、40%的所有者 周宇博士，并已计入随附的简明综合资产负债表上的应计负债 和其他应付款相关方。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，与本公司最大股东兼董事会主席陆文钊借款相关的应计未付利息分别为213,105美元和167,956美元，并已计入随附的简明综合资产负债表中的应计负债和其他应付账款- 关联方。

关联方借款

本票

2019年3月18日， 公司发行了本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本票(“本票”)，代价为现金1,000,000美元。本票年利率为5%，于2022年3月19日到期，利息为 。该公司在2019年第三季度和2020年第二季度分别偿还了41万美元和20万美元的本金 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还本金余额 为39万美元。

阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注7-关联方交易(续)

关联方借款(续)

信用额度

于2019年8月29日，本公司订立 授信额度协议(“授信额度协议”)，向本公司提供本公司最大股东兼董事会主席陆文钊(“贷款人”)提供的2000万美元授信额度( “授信额度”) 。信用额度允许公司根据该额度申请贷款，并将此类贷款的收益用于营运资金 和运营费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。这些贷款是无担保的，不能转换为公司的 股权。根据信用额度提取的贷款按5%的年利率计息，每笔贷款将从发放之日起三年内支付。 本公司有权动用信贷额度，而不是由相关的 方贷款人自行决定。公司可选择在 到期日之前的任何时间提前全部或部分偿还信用额度下的任何借款，无需支付溢价或罚款。信贷额度协议包括惯例违约事件。如果发生任何此类违约事件 ，贷款人可以宣布信用额度下的所有未偿还贷款均已到期并立即支付。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，信用额度下的未偿还金额分别为3,305,249美元和3,200,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，与上述借款相关的利息支出分别为45,149美元和42,169美元，并已计入附带的简明综合经营报表和全面亏损的利息 支出相关方。

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，上述借款的相关应计利息和未付利息分别为213,105美元和167,956美元， 已计入随附的简明综合资产负债表上的应计负债和其他应付款相关方。

相关方提供的办公空间

北京Genexosome使用关联方办公空间 ，免租，这被认为是无关紧要的。

附注8-股本

2020激励股票 计划

本公司于2020年8月4日召开了 年度大会。在年度大会期间，公司批准了2020年激励股票计划，并预留了500万股普通股 以供根据该计划发行。

出售普通股换取现金

2019年12月13日，本公司签订了公开市场销售协议 ^SM(“销售协议”)与Jefferies LLC作为销售代理(“Jefferies”)， 根据该协议，本公司可不时透过Jefferies提供及出售其普通股股份。在截至2021年3月31日的三个月内，Jefferies以每股1.34美元的平均价格向 投资者出售了总计1,848,267股普通股。该公司记录的净收益为2337259美元，扣除佣金和其他发售成本后为144146美元。

为服务发行普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行300,000股普通股，用于提供服务。这些股票的价值为360,000美元，根据授予日公布的收盘价计算，授予日的公允市值，公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了98,968美元的股票补偿 费用和261,032美元的应计负债减少额。

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(未经审计)

注8-股权 (续)

选项

下表汇总了公司在2021年3月31日行使已发行期权后可发行的普通股：

截至2021年3月31日的三个月的股票期权活动 如下：

截至2021年3月31日，已发行的股票期权和可行使的股票期权的内在价值合计为1,161,700美元。

在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下 假设条件下估算的：波动率为128.42%，无风险利率为0.36%，年股息率为0%，预期寿命为5.00年。截至2021年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值总计为419,020美元。

在截至2020年3月31日的三个月内授予的期权 的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 在下列假设下估计的：波动率为137.42%-139.58%，无风险利率为1.39%-1.67%，年股息率为0%，预期 寿命为5.00-10.00年。截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值合计为2,422,225美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与授予股票期权相关的股票薪酬支出分别为202,505美元和785,350美元，其中，139,507美元和674,998美元分别记录为薪酬和相关福利，43,443美元和103,818美元记录为专业费用， 19,555美元和6,534美元分别记录为研发费用。

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(未经审计)

注8-股权 (续)

选项(续)

截至2021年3月31日，公司授予的 非既得股票期权的状况以及截至2021年3月31日的三个月内的变化汇总如下：

注9-法定储备

Avalon上海及北京Genexosome于中国经营 ，须根据中国会计准则 及法规，预留其所得税后纯利的10%。本公司拨付法定储备金的基础是根据中国会计准则为 商业企业按年度取得的利润。

所得利润必须与本公司前几年遭受的任何累计亏损相抵销，然后才能拨付法定公积金。在将股息分配给股东之前，必须将法定公积金拨付给 。在法定准备金达到注册资本的50%之前，需要拨款。这一法定储备金不能以现金股利的形式分配。本公司 于截至2021年及2020年3月31日止三个月内并无就Avalon上海及北京Genexosome的法定准备金作出任何拨备，因该等期间出现净亏损。

附注10-受限 净资产

本公司的部分业务是通过其中国子公司 进行的，这些子公司只能从根据中国的会计准则和法规确定的留存收益中支付股息，并在达到中华人民共和国拨付法定准备金的要求后支付股息。 此外，本公司的部分业务和资产以人民币计价，不能自由兑换成外币 。 此外，本公司的部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。 此外，本公司的部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币 。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他被授权按中国人民银行报价汇率买卖外汇的银行进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的 发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序 可能限制本公司中国子公司通过贷款、垫款 或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。

S-X法规第5-04条的附表I 要求在合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，提交母公司的简明财务信息。就本测试而言，受限的 合并子公司的净资产应指注册人在其合并的 子公司的净资产中的比例份额(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度结束时，未经第三方同意不得以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司中国子公司的净资产不超过公司合并净资产的25%。因此，根据美国证券交易委员会S-X规则第5-04条和第12-04条 不要求母公司出具简明合并财务报表。

注11-浓度

顾客

下表向截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中占公司收入10%或更多的每位客户提供了 信息。

截至2021年3月31日，一位客户的未付应收账款占公司未付应收账款、应收账款关联方和应收租金总额的10%或更多 ，占本公司截至2021年3月31日未偿还应收账款、应收账款相关 方和应收租金总额的70.3%。

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(未经审计)

注11-浓度(续)

客户(续)

截至2020年12月31日，应收账款占公司应收账款总额、应收账款关联方和应收租金总额10%以上的两家客户，占本公司截至2020年12月31日应收账款、应收账款关联方和应收房租总额的78.3%，这两家客户的应收账款占本公司截至2020年12月31日的应收账款、应收账款关联方和应收租金总额的78.3%。

供货商

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，没有供应商占 公司采购量的10%或更多。

截至2021年3月31日，一家供应商的未付应付账款占公司未付账款总额的10%或更多，占公司截至2021年3月31日的未付账款总额的90.2%。

截至2020年12月31日，一家供应商的未付应付账款占公司应付账款总额的10%或更多，占公司截至2020年12月31日的未付账款总额的93.6%。

注12-段 信息

在截至2020年3月31日的三个月中， 公司经营三个可报告的业务部门-(1)房地产运营部门，(2)医疗相关咨询 服务部门，以及(3)为医院和其他客户提供开发服务，以及向医院和其他客户销售开发产品 。

由于开发服务 和已开发产品部门的销售将于2020年逐步结束，本公司在这一部门不再有任何实质性收入或支出。因此，从2021年第一季度开始，公司首席运营决策者不再审查已开发产品的开发 服务和销售运营结果。

在截至2021年3月31日的三个月里， 公司在两个可报告的业务部门运营-(1)房地产运营部门，和(2)医疗相关咨询 服务部门。

该公司的可报告部门是提供不同服务和产品的战略性 业务部门。根据它们 操作的根本差异，对它们进行单独管理。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，有关这些可报告业务部门的信息如下 ：

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(未经审计)

注12-段信息 (续)

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(未经审计)

注12-段信息 (续)

附注13--承付款 和或有事项

诉讼

本公司不时会因其正常业务运作而受到 普通例行诉讼的影响。本公司目前不是任何重大法律程序的当事人，其财产 不受任何重大法律程序的约束，但下述规定除外。

于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome唯一股东于周医学博士订立并完成股票购买协议，根据协议，Genexosome收购北京Genexosome所有已发行及已发行证券，代价为 现金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士订立并完成一项资产购买协议 ，据此，本公司收购所有资产，包括周博士持有的与研究、开发和商业化Exosome技术有关的所有知识产权和Exosome分离系统 。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876087美元的现金，向周博士转让了50万股公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测，并决定于2019年9月30日将与本次收购相关的无形资产减值至零。周博士于2019年8月14日被解除Genexosome联席CEO职务。此外，2019年10月28日，全美儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东区南区地区法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种索赔，包括违反2016年“保护商业秘密法”和违反“俄亥俄州统一商业保密法”挪用商业秘密。研究所正在寻求金钱赔偿，禁令救济，惩罚性赔偿, 禁令救济和其他公平救济。 本公司打算对此诉讼进行有力辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。针对阿瓦隆的民事案件 被搁置，等待周博士和李琛的刑事诉讼得到解决，虽然不能保证，但本公司 相信它对研究院的索赔有坚实的法律和事实辩护，目前无法评估 对本公司责任的任何调查结果的可能性。

经营租赁承诺额

该公司是租用办公空间的一方 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所有运营租赁项下的租金支出约为39,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与 租赁相关的补充现金流信息如下：

下表汇总了截至2021年3月31日公司经营租赁的租期 和贴现率：

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(未经审计)

附注13--承诺 和连续承诺(续)

经营租赁承诺(续)

下表汇总了截至2021年3月31日 经营租赁项下租赁负债的到期日：

股权投资承诺

2018年5月29日，上海阿瓦隆与江苏独角兽生物科技有限公司(以下简称独角兽)签订了 合资协议，根据协议，于2018年8月14日成立了一家名为Epicon Biotech Co.，(以下简称Epicon)的公司。Epicon由Unicorn和Avalon Shanghai分别拥有60%和40%的股份。 在合资协议签署后五年内，Unicorn应向Epicon投资不少于人民币8,000,000 (约120万美元)的现金，而南京中医院实验室的厂房由Epicon独家使用， 和Avalon Shanghai应向Epicon投资不少于人民币10,000,000元(约合150万美元)的现金。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科研目的的生物样本库以及科研成果的临床转化。截至2021年3月31日，Avalon Shanghai已出资人民币470万元(约合70万美元) ，计入所附简明合并资产负债表的权益法投资。本公司拟将其现有营运资金、关联方借款和股权募集资金用于支付项目成本。

合资企业-Avar生物治疗(中国)有限公司

于2018年10月23日，本公司全资附属公司Avactis Biosciences，Inc.(“Avactis”)与Arbele Limited(“Arbele”)根据“Avar合资协议”(“Avar协议”)同意成立中外合资企业Avar生物治疗(中国)有限公司(“Avar”)，该公司将拥有Avar生物治疗(中国)有限公司(“Avar协议”)60%的股权，Avactis Biosciences，Inc.(以下简称“Avactis”)于2018年10月23日同意成立中外合资企业Avar BioTreeutics(China)Co.(“Avar”)。 合资公司的目的和业务范围是在中国研究、开发、生产、销售、分销CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法，并将其普遍商业化。 AVACTS需出资1000万美元(或相当于人民币)的现金和/或服务，根据AVAR和AVACTS以书面形式共同确定的里程碑分批出资，并以AVACTS的现金储备为准。 在30天内，Arbele将出资666万美元，形式是与AVAR签订许可协议，授予AVAR在中国对其与CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用 细胞免疫疗法技术和未来开发的任何附加技术相关的技术和知识产权的独家权利和许可，其条款和条件将根据AVACTS和AVAR和服务相互商定 。

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(未经审计)

附注13--承付款 和或有事项(续)

合资企业-Avar生物治疗(中国)有限公司(续)

此外，Avactis还负责：

根据AVAR协议，Arbele应负责 以下事项：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，Avactis 已向Arbele支付了90万美元作为研发费用。截至2021年3月31日，许可协议尚未最终敲定。

信贷额度协议

于2019年8月29日，本公司订立 授信额度协议(“授信额度协议”)，向本公司主要股东兼董事陆文钊(“贷款人”)提供2000万美元授信额度( “授信额度”)。信用额度允许公司根据信用额度申请贷款，并将此类贷款的收益用于营运资金和运营 费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。这些贷款是无担保的，不能转换为 公司的股权。根据信用额度提取的贷款按5%的年利率计息，每笔贷款自发放之日起三年内支付 。本公司有权动用信贷额度，而不是由关联方贷款人自行决定。 本公司可选择在到期前的任何时间提前全部或部分预付信用额度下的任何借款 ，无需支付溢价或罚款。信贷额度协议包括惯例违约事件。如果发生任何此类违约事件， 贷款人可以宣布信用额度下的所有未偿还贷款均已到期并立即支付。截至2021年3月31日，信用额度下的未偿还金额为3,305,249美元 。

注14-后续 事件

管理层已通过 申请日期对后续事件进行评估。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

以下讨论 以及对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务状况和运营结果的分析应与我们的精简合并财务报表以及本报告其他部分包含的精简合并财务报表的相关注释 一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及 风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 ，包括在我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和业务章节中陈述的那些因素。我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性的 陈述。

新冠肺炎 对我们的运营、财务状况、流动性和运营结果的影响

虽然新冠肺炎疫苗总体上已向公众推出 ，但新冠肺炎大流行对我们运营的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展， 这些发展高度不确定，也无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的关于新冠肺炎大流行严重程度的新信息 ，新冠肺炎新病例和变异株病例的显著增加， 新冠肺炎疫苗和疗法的可用性和有效性，普通人群接受疫苗的水平 以及政府或我们可能确定需要采取的任何额外预防和保护行动。

新冠肺炎疫情的发生对我们的运营产生了负面影响 。一些租户延迟支付租金，与我们合作的一些大学和实验室暂时关闭 。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大的 中断。然而，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力 。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。 鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法 合理估计相关财务影响，但预计将对公司2021年剩余时间的业务产生不利影响。

我们可用于为计划中的 运营提供资金的现金有限，尽管我们有其他资金来源在下面的“流动性和资本资源”一节中描述，但管理层 继续寻求各种融资替代方案来为我们的运营提供资金，因此我们可以继续作为一家持续经营的企业。然而，新冠肺炎疫情在信贷和资本市场造成了重大的经济不确定性和波动性。管理层计划通过发行新股和/或达成战略合作伙伴关系安排来确保 必要的融资，但新冠肺炎疫情对我们筹集额外资本的能力的最终影响 尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的 不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间和可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 。我们可能无法筹集足够的额外资本，可能会根据未来能够筹集的资金数量调整我们的运营 。然而，不能保证这些计划会 成功。此外，我们不能保证在未来的任何融资中，我们可获得的资金都是以可接受的条件提供的。

概述

该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先细胞科技生物开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场上的竞争力。 通过其独特的纵向整合(从创新研发到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、Exosome 技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。

Avalon实现并促进了独特垂直领域的无缝集成 ，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床计划和产品商业化。 Avalon的上游创新研究包括：

Avalon的中游生物加工和生物生产设施 位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施，用于标准化生物生产 临床级别的细胞产品，这些产品涉及免疫效应细胞治疗、再生疗法以及生物库等临床项目。由于COVID大流行，该设施的运行尚未达到满负荷。然而，公司 预计2021年将缓慢增加运营。

Avalon的下游医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划 包括：

我们 通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业地产 。

在 2021年第一季度，我们没有任何医疗相关咨询服务的收入。尽管我们与关联方保持着密切的工作关系 ，但与关联方的咨询协议已于2020年12月31日到期。截至2021年3月31日的三个月内，没有 关联方和第三方客户的订单。目前，我们正在与潜在客户进行谈判 ，咨询服务协议尚未敲定。

中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值是波动的，受中国政治和经济条件的变化 等因素的影响。 中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值是波动的，受中国政治和经济条件的变化 的影响。人民币兑换成美元等外币，一般都是根据中国人民银行制定的汇率计算的，而人民币汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率来确定的。

正在关注

公司是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和推动创新的、 变革性免疫效应器细胞疗法、外泌体技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。公司 还提供战略咨询和外包服务，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞技术行业市场的竞争力 。通过其独特的纵向整合(从创新研发 到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。

此外，公司还拥有商业地产，总部位于新泽西州弗里霍尔德和为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗行业提供 外包定制的国际医疗服务。在截至2021年3月31日的三个月内，公司没有从医疗相关咨询服务部门获得任何收入。编制这些简明综合财务报表时假设公司将继续 作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。

正如所附简明综合财务报表所反映的那样，截至2021年3月31日，本公司营运资本赤字为1,059,606美元，截至2021年3月31日的三个月，经常性净亏损为2,367,118美元，经营活动产生的现金流为负1,515,525美元 ，而截至2021年3月31日的三个月，本公司的营运资本赤字为1,059,606美元，经常性净亏损为2,367,118美元，经营活动产生的现金流为负。该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于 继续为其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务，并从其位于新泽西州的创收房地产中获得租金收入 ，从而产生收入，并获得额外融资，以 为未来的义务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务。此外，预计当前现金余额不能 支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。公司能否继续经营取决于公司是否有能力筹集额外资本、实施其业务计划并创造可观的收入。 不能保证公司能够成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利运营，或继续作为持续经营的企业。 我们不能保证公司能够成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利的运营，或者继续作为持续经营的企业继续经营。 公司能否继续经营下去取决于公司是否有能力筹集额外资本、实施业务计划并创造可观的收入。公司计划通过出售股权来筹集资金 以实施其业务计划。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件 获得任何额外的融资(如果有的话)。

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。一些租户 拖欠房租。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大的 中断。然而，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力 。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。 鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法 合理估计相关财务影响，但预计将对公司2021年剩余时间的业务产生不利影响。

随附的简明综合财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类 相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键会计政策

使用预估的

我们 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些精简的 合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括 与财产和设备的使用年限以及房地产投资有关的估计、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产和相关估值津贴的估值以及基于股票的薪酬的估值。

我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出我们的估计，这些假设的 结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的 商品或服务转移给客户的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

在 为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务 并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义 ：

如果 商品或服务不是独特的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务组合，直到识别出一捆不同的商品或 服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价 可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下， 交易价格中才包括可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。

公司的收入来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务产品相关的 收入在执行服务时确认。在服务执行前 收到的任何付款都记录为递延收入，直到服务执行。

我们 已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计 标准的范围。

租金 在ASC 842的指导下，以直线为基础确认经营租赁收入。租户租赁项下的租赁付款 在相关租赁期限内以直线方式确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。

我们 不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

所得税 税

我们 受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740“所得税会计 ”进行会计核算，这是一种资产负债方法，要求确认我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。 税费基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的期间结果。它是使用截至资产负债表日期已经颁布或实质实施的税率 计算的。

递延 税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产和负债的账面金额与计算应评税 税利时使用的相应计税基准之间的差额产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，递延税项负债确认为所有应纳税的暂时性差异，递延税项资产确认的范围可能是可用于抵扣暂时性差异的应税利润 。

递延 税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延 税在损益表中计入或贷记，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下， 递延税项将改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销，我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。

最近的 会计准则

有关适用新会计准则的 详情，请参阅附注3中的最新会计准则 我们浓缩的 合并 本报告所附财务报表。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的房地产租赁收入为289,774美元，而截至2020年3月31日的三个月为296,956美元，减少了7,182美元，降幅为2.4%。这一小幅下降主要是由于一名租户于2020年8月搬离。 我们预计房地产租金收入在不久的将来将保持在目前的季度水平，增幅微乎其微。

成本 和费用

不动产 物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护 费用、水电费和其他与租赁物业相关的费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的房地产运营费用为216,894美元，而截至2020年3月31日的三个月为254,501美元，减少了37,607美元，降幅为14.8%。减少的主要原因是维修和维护费减少了约22,000美元，其他杂项项目减少了约16,000美元。

不动产 物业营业收入

截至2021年3月31日的三个月，我们的房地产运营收入为72,880美元，与截至2020年3月31日的三个月的42,455美元相比，增加了30,425美元，增幅为71.7%。 增加的主要原因是如上所述房地产 运营费用减少。我们预计，在不久的将来，我们的房地产运营收入将保持在目前的季度水平，增幅将微乎其微。

其他 运营费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，其他运营费用包括：

运营亏损

由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月，运营亏损为2,303,588美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,222,192美元 ，减少了918,604美元，降幅为28.5%。

其他 收入(费用)

其他 收入(费用)主要包括利息支出和权益法投资损失。

截至2021年3月31日的三个月，其他 费用净额总计63,530美元，而截至2020年3月31日的三个月为48,589美元，增加了14,941美元，增幅为30.7%，这主要是由于权益法投资亏损增加了约9,000美元，利息支出增加了约3,000美元，杂项收入减少了约3,000美元。

所得税 税

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月内没有任何所得税费用，因为我们在这些期间发生了亏损。

净亏损

由于上述因素，截至2021年3月31日的三个月我们的净亏损为2,367,118美元，而截至2020年3月31日的三个月为3,270,781美元 ，减少903,663美元或27.6%。

Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损

截至2021年3月31日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为2367,118美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.03美元，而截至2020年3月31日的三个月，净亏损为3,270,781美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.04美元，增幅为903,663美元或27.6%。

外币 币种折算调整

我们的 报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币 是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币。 我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入、成本、费用和现金流的平均汇率，按历史汇率折算为美元。 我们的母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币 为美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币为人民币。外汇交易产生的净损益包括在经营业绩中。 由于外币换算是一种非现金调整，我们报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，外币换算亏损分别为2722美元 和22066美元。这种非现金损失增加了我们报告的 综合损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为2,369,840美元和3,292,847美元。

流动性 与资本资源

公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续为其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务，并从其在新泽西州的创收房地产中获得租金收入； 因此产生收入，并获得额外融资，为未来的义务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务 。此外，预计当前现金余额不能支付自本报告发布日期 起的未来12个月的运营费用。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 公司作为持续经营企业持续经营的能力取决于公司筹集额外资本、实施其业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利运营，或继续作为一家持续经营的企业。公司 计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。但是，不能保证这些计划将会 实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件(如果有的话)获得任何额外的融资。

新冠肺炎疫情等不可控事件的发生可能会对公司的运营产生负面影响。遏制冠状病毒传播的努力 已经加强，包括社交距离、旅行禁令和隔离，这些 可能会对我们的租户、员工和顾问产生负面影响。这些反过来不仅会影响我们的运营、财务状况和对医疗相关咨询服务的需求，还会影响我们及时应对以减轻此 事件影响的整体能力。鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务 影响，但预计将在2021年剩余时间内对我们的业务造成不利影响。

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及持续运营的能力 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别约为1693,000美元和727,000美元。 这些资金存放在位于以下位置的金融机构：

根据中国适用的法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至 累计达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

另外，我们有一部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有 外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇 货币的银行进行的。审批中国人民银行或其他监管机构的外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。 中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。

现行的“中国企业所得税法”(“EIT”)及其实施细则一般规定，对于非居民企业为征收中国企业所得税而源自中国的收入，适用10%的预扣税，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区 与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。

下表总结了我们的营运资金在2019年12月31日至2020年9月30日期间的变化情况：

我们的营运资本赤字从2020年12月31日的1,306,056美元减少到2021年3月31日的1,059,606美元，减少了246,450美元。营运资本赤字减少的主要原因是现金增加约966,000美元，应计研究和开发费用减少约81,000美元，但被递延融资成本减少约70,000美元、应计专业费用增加约232,000美元、应计负债和其他应付款相关各方增加约45,000美元、经营租赁债务增加约56,000美元以及应付票据增加所抵消-

由于简明合并资产负债表和简明合并现金流量表的汇率换算不同，简明合并现金流量表反映的资产负债变动与简明合并资产负债表反映的可比变动不一定 相同。

截至2021年3月31日的三个月的现金流与截至2020年3月31日的三个月的现金流相比

以下 汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们现金流的主要组成部分：

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为1,515,525美元，这主要反映了我们的合并净亏损约2,367,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付 费用和其他流动资产增加约41,000美元，以及经营租赁债务减少约33,000美元，由应计负债和其他应付款增加约163,000美元抵消 以及基于股票的薪酬和服务费用约为57.4万美元。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为1,998,796美元，主要反映了我们合并的 净亏损约3,271,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付 费用和其他流动资产增加约97,000美元，被应收账款相关方减少约 $86,000所抵消，非现金项目调整主要由约77,000美元的折旧和股票组成

我们 预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流为30,844美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们对权益法投资进行了大约31,000美元的额外投资。截至2020年3月31日的三个月内， 没有任何投资活动。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为2,512,212美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,874,877美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们从关联方借款获得的收益约为105,000美元，从股权发行获得的收益净额约为2,407,000美元(扣除支付佣金的现金净额约为 $74,000)。在截至2020年3月31日的三个月内，我们从关联方借款获得的收益为300,000美元，从股权发行中获得的净收益 约为1,575,000美元(扣除佣金支付的现金净额约为49,000美元)。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和开发商机。 这些现金的使用将取决于众多因素，包括我们的销售和其他收入，以及我们控制成本的能力。 收到的所有资金都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内出现实质性 下降：

在 2019年第三季度，我们获得了董事长陆文昭提供的2000万美元的信贷安排(信用额度)。 无担保信贷工具按5%的利率计息，并在融资后36个月规定提取贷款的到期日。票据 不可转换为股权。截至2021年3月31日，信用额度下的未偿还本金总额约为330万美元 ，我们在额度信用额度下还有约1670万美元可用。

2019年12月13日，我们签订了公开市场销售协议^SM(“销售协议”)与作为销售代理的Jefferies LLC(“Jefferies”)，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies提供和出售我们普通股的 股票，每股票面价值0.0001美元，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是我们提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的日期 ，我们的注册声明 受到Form S-3的一般说明I.B.6中规定的发售限制。截至2020年4月6日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为39,564,237美元，这是基于非关联公司在该日期持有的23,691,160股已发行普通股和每股1.67美元的价格计算的，这 是我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)出售的价格，时间是2020年2月19日(距离 日期不到60天)。按照表格S-3的一般指示I.B.6计算。在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内，我们没有根据表格S-3一般指示I.B.6提供任何证券。 我们提交了招股说明书补充文件，根据 我们根据表格S-3一般指示I.B.6有资格出售的证券金额，对招股说明书和原始招股说明书补充信息进行修改和补充。在实施S-3表格I.B.6的一般指示I.B.6规定的13,000,000美元发售限制 之后，我们可以根据销售协议条款，不时通过Jefferies作为我们的销售代理 发售和出售总发行价高达13,000,000美元的普通股的额外股份 。截至2021年3月31日，我们通过Jefferies共出售了5,900,275股普通股 ，总发行价为9,559美元。, 240根据销售协议，我们还有大约540万美元的发行价可用 。

我们 估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足 我们目前的经营预期(通过我们的信用额度下的可用现金和通过我们的销售协议出售股权)下的现金需求。 除了通过出售我们的股权和从关联方获得的资金，以及从我们的业务中产生的现金资源外，我们目前没有其他重要的营运资金来源。我们已将这些资金用于支付运营费用， 支付我们的义务并发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供 营运资金。因此，我们未来的运营取决于我们获得额外 融资的能力。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资 机制。然而，我们普通股的交易价格以及美国股票和债务市场的低迷可能会增加 通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金， 我们也有可能产生意外的成本和开支，或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资 。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的稀释，或者新的 股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠或特权。无法 获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。如果 我们无法获得额外融资，我们将被要求停止运营。到目前为止, 我们没有考虑这种替代方案， 也不认为有可能发生这种情况。

合同 义务和表外安排

合同义务

我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消 拨备以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定付款的时间 和金额。我们在下面汇总了在确定表格中所列金额时使用的最重要的假设 ，以便在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下帮助审查这些信息。 我们在确定表中的金额时使用了最重要的假设 ，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2021年3月31日我们的合同义务，以及这些 义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。

表外安排 表内安排

我们 目前没有表外安排。

外汇汇率风险

我们的部分业务在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币兑美元汇率波动的影响。 在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，由于汇率变化，我们的未实现外币折算亏损分别约为3,000美元和22,000美元。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息.

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的 期限内，记录、处理、汇总和报告根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累根据《交易法》要求披露的信息并将其传达给管理层，包括主要高管和财务主管(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的 限制，包括人为错误的可能性以及 规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。

在编制截至2021年3月31日的季度10-Q表格的季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制 和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中进行了定义。在编制截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制 和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其 根据《交易所法》归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。

根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们的财务报告存在重大缺陷，这些缺陷累积为重大缺陷，之前在我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2020 10-K”)中报告过，但尚未得到补救。

财务报告内部控制变更

在本报告所涉期间，我们的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们不时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是 任何实质性法律程序的参与方，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束，以下规定除外。

于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome唯一股东周宇(医学博士)订立并完成股票购买协议，据此，Genexosome收购北京Genexosome 全部已发行及已发行证券，代价为现金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，于2017年10月25日，Genexosome 与周博士订立并完成一项资产购买协议，据此，本公司收购周博士持有的与研究、开发和商业化exosome 技术有关的所有资产，包括所有知识产权和exosome分离系统。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876087美元的现金，向周博士转让了50万股本公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测 ，因此决定将与本次收购相关的无形资产减值至零。周博士于2019年8月14日被解除Genexosome联席CEO职务。此外，2019年10月28日，全国儿童医院研究所(以下简称研究所)向美国俄亥俄州东区南区法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年《保护商业秘密法》挪用商业秘密和违反《俄亥俄州统一商业秘密法》。研究所正在寻求金钱赔偿，禁令救济，惩罚性赔偿, 禁令救济 和其他公平救济。该公司打算对这一行动进行有力的辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。针对阿瓦隆的民事案件被搁置，等待周博士和李琛的刑事诉讼得到解决，虽然不能 作出任何保证，但本公司相信其对研究院的索赔有坚实的法律和事实抗辩，目前无法评估对本公司产生任何责任的 可能性。

第 1A项。危险因素

与我们截至2020年12月31日的财政年度表格 10-K中第一部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素相比，没有实质性变化。除了本报告中列出的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的其他信息 之外，您还应仔细考虑这些因素。本报告和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告和 声明，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、 运营业绩或现金流产生重大不利影响。

在新冠肺炎爆发的情况下，部分租户出现了拖欠房租的情况。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务仍在继续 ，我们没有受到重大干扰。目前我们无法准确预测新冠肺炎的未来影响， 原因是围绕当前这场流行病的发展情况和不确定性，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动的有效性。 我们的管理层一直在密切关注新冠肺炎造成的影响，我们将继续尽可能稳定和 安全地运营我们的业务。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

为服务发行的普通股 股

在截至2021年3月31日的三个月内，公司共发行了300,000股普通股，用于提供服务。这些 股票的价值为360,000美元，这是根据授予日的报告收盘价计算的授予日的公平市值 和本公司截至2021年3月31日的三个月，记录的基于股票的薪酬支出为98,968美元，减少的应计负债为261,032美元。

根据1933年证券法第4(A)(2)节或根据1933年证券法颁布的D法规，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据1933年证券法注册 作为不涉及公开发行的发行人的交易 。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券 ，而不是为了出售或与其任何分销相关而出售，在这些交易中发行的证券 上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是经过认可或经验丰富的人士， 通过雇佣、业务或其他关系可以充分接触到有关我们的信息。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 项5.其他信息

于2019年12月13日，本公司签订公开市场销售协议^SM( “销售协议”)与杰富瑞有限责任公司作为销售代理(“杰富瑞”)签订“销售协议”，根据该协议，公司可不时通过杰富瑞发售其普通股，每股票面价值0.0001美元，总发售价格最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是本公司提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的日期，本公司的注册声明受Form S-3的一般指令I.B.6中规定的发售限制的限制。从2019年12月13日到2021年5月12日，杰富瑞以每股1.62美元的平均价格向投资者出售了总计5900275股普通股。公司收到的现金收益净额为9,272,463美元，扣除支付给销售代理的佣金净额为286,777美元。

物品 6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

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