美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度报告

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

委员会档案第333-202071号

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是，☐否

截至2021年5月11日，已发行普通股21,474,138股，每股面值0.001美元。

DATASEA Inc.

目录

第一部分-财务信息

DATASEA Inc.

合并财务报表

截至2021年3月31日的季度

DATASEA Inc.

综合资产负债表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并营业报表和全面亏损

(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月

(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并财务报表附注

2021年3月31日和2020年6月30日(已审核)

注1-业务组织和描述

Datasea Inc.(“公司”，或 “我们”、“我们”、“我们”或类似术语)于2014年9月26日在内华达州注册，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。于二零一五年五月二十六日，本公司创办人孙兴中出售6,666,667股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，出售予下文定义之树海技能(香港)拥有人刘志新 刘女士(“刘女士”)。2016年10月27日，孙先生将剩余的1,666,667股本公司普通股出售给刘女士。

于二零一五年十月二十九日，本公司与于二零一五年五月十五日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中国”)法律注册成立的有限责任公司树海技能(香港)有限公司(“树海技能(香港)”)的股东(“股东”)订立 换股协议(“交换协议”)。根据交换协议的 条款，拥有书海技能(香港)100%权益的股东将书海技能(香港)全部已发行及已发行普通股 转让予本公司，换取6,666,667股普通股，由此产生书海技能(香港)及其全资附属公司天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”)、根据中国法律注册成立的有限责任公司 及哈尔滨信息海信息技术有限公司成为本公司的全资子公司 ；苏海信息技术有限公司(也是根据中国法律注册成立的有限责任公司(“北京舒海”))通过北京舒海与天津信息之间的一系列合同协议成为本公司的可变权益实体(“VIE”)。这笔交易被计入反向合并，书海技能(香港)及其子公司 是会计上的幸存者。因此，呈报的历史财务报表为书海技能(香港)及其合并 子公司和VIE的历史财务报表。

换股后，股东刘志新及其父亲刘福拥有本公司普通股流通股约82%。截至2015年10月29日，共有18,333,333股普通股已发行和流通，其中15,000,000股由刘志新和 傅柳实益拥有。

2018年5月1日，公司实施了 1对3反向股票拆分，将流通股从57,511,711股减少到19,170,846股。2018年6月30日的综合财务报表(“CFS”) 进行了追溯调整，以反映反向拆分。

换股后，本公司通过 其合并子公司和VIE主要为中国的学校、旅游景点和公共社区提供智能安全解决方案。

2019年10月16日，北京曙海成立了一家全资子公司--黑龙江迅瑞科技有限公司(以下简称迅瑞)，负责研发和营销公司的 智能安防系统产品。

于2019年12月3日，书海北京成立了南京书海股权投资基金管理有限公司(“书海南京”)，这是一家中国合资企业，其中书海北京 持有99%的股权，其余1%的股权由南京泛汉智能科技学院有限公司持有，南京泛汉智能科技学院有限公司是一家非关联方， 得到南京市政府和北京邮电大学的支持。成立南京书海的目的是 为公司的新技术开发和新项目启动提供便利的政府资金和私人融资 。

如下文所述，2020年1月，本公司 代表本公司 免费收购了三个实体的所有权，并由本公司管理层代表本公司设立了该等实体。

2020年1月3日，北京蜀海与公司总裁和一名董事签订了两份股权转让协议(“转让协议”)。根据转让协议，董事和总裁分别同意：(I)将其在国中时代(北京)科技有限公司(“国中时代”)的51%和49%的所有权分别转让给北京舒海；(一)董事和总裁均同意(I)将其在国中时代(北京)科技有限公司(“国中时代”)的51%和49%的所有权权益分别转让给北京舒海；(Ii)将其在国浩世纪(北京)科技有限公司(“国浩世纪”)的51%和49%的股权转让给北京书海。 国中时代和国浩世纪成立的目的是开发电子产品、智能设备和配件的技术， 并提供软件和信息系统咨询、安装和维护服务。

2020年1月7日，北京书海与总裁、上述董事及一名无关个人签订了另一项股权转让协议。根据本 股权转让协议，董事、总裁及该无关人士各自同意将其于国众浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)的51%、16%、33%股权 无偿转让予北京舒海。国中浩泽是为了开发和营销智能安防系统产品而成立的。

2020年8月17日，北京书海成立了新的全资子公司书海经纬(深圳)信息技术有限公司(简称经纬)，以拓展面向安全 的系统海外开发、咨询和营销业务。

2020年11月16日，国浩世纪以普通合伙人身份成立了持股99%的杭州掌旗商务管理有限合伙企业(简称掌旗)。2020年11月19日，国浩世纪成立了持股51%的子公司杭州曙海掌讯信息技术有限公司(简称掌讯) ，用于研发5G短信技术。张祺拥有张讯19%的股份，因此，国浩世纪最终拥有张讯69.81%的股份 。

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株 (新冠肺炎)，世界卫生组织宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。基于公司智能安防平台内嵌的防疫控制系统， 公司能够及时组织家中员工进行防疫防控系统的体温测量和管理后台的开发和升级，满足学校和公共社区防疫的需要。 很好地解决了公司安防平台和防疫系统的集成问题。2020年4月，公司恢复正常运营，新冠肺炎疫情对公司2020年1-3月营销工作的影响有所缓解。 自2020年4月以来，截至今天 在包括北京在内的中国几个省份发现了一些新的新冠肺炎病例，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量并不多，本公司 认为新病例不会对本公司的运营产生重大影响。

注2-重要会计政策摘要

持续经营的企业

所附财务报告的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，公司分别净亏损305万美元和228万美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损1046万美元，截至2021年3月31日的9个月经营活动产生的现金流为负306万美元。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。不能保证公司将会盈利或为其业务 获得必要的融资，也不能保证公司将能够继续经营。

公司不断完善升级 平安校园、智慧社区等智慧系统，形成新的商业模式，提供网购等增值服务 ；公司还为更多机构客户提供基于人脸识别的人工智能支付产品和服务；成立5G短信项目公司，发布新的5G短信产品。该公司的收入来自其核心业务以及新业务和服务的扩展。管理层还打算通过私募或公开发行，或通过从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金，这些贷款计划连同营业营业额一起用于支持 公司的研发(“R&D”)、采购、营销和日常运营，而公司相信 其战略的可行性能够产生足够的收入，并有能力以合理的条款和条件筹集额外资金， 无法保证这一点。本公司能否继续经营取决于本公司 进一步实施其业务计划并创造足够收入的能力，以及通过公开发行或非公开发行筹集额外资金的能力 。2020年6月25日，公司的S-3注册申请获得美国证券交易委员会(SEC)的批准。公司可能不时发行最多100,000,000美元的普通股、债务证券、认股权证或 证券单位。公司将在适用的招股说明书 附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。不能保证该公司在未来的任何筹资活动中都会取得成功。

该公司于2020年11月11日从Triton Fund筹集了93.1万美元的股权，并与FT Global签署了承销协议，为其下一轮融资做准备。

列报和合并的基础

随附的财务报告是根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会关于综合财务报告的适用规则和条例 编制的。随附的CF包括本公司及其100%持股的子公司“蜀海技能(香港)”和“天津信息”的财务报表，以及其VIE、蜀海北京和蜀海北京的100%控股子公司-迅瑞、国中时代、国浩世纪、国中浩泽、经纬，以及国浩世纪的69.81% 持股子公司张讯和蜀海北京的99%持股的子公司-迅瑞、国中时代、国浩世纪、国浩世纪的69.81% 持股子公司张讯和蜀海北京的99%持股的子公司--迅瑞、国中时代、国浩世纪、经纬、国浩世纪69.81%的 控股子公司张讯、以及蜀海北京的99%持股的子公司所有重要的公司间交易 和余额都在合并中冲销。

截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月的中期综合财务信息 未经审计编制。根据美国公认会计原则编制的CF中通常包含的某些信息 和脚注披露不包括在内。中期合并财务信息应与财务报表及其附注一并阅读，财务报表及其附注包括在公司于2020年9月28日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。

管理层认为，对本公司截至2021年3月31日的综合财务状况、截至2021年3月31日的九个月和三个月的综合经营业绩和现金流量(视情况适用)进行了所有必要的调整 (包括所有重大的正常和经常性调整)，以公允地反映公司的综合财务状况 、 和 。

可变利息实体

根据财务会计准则 董事会(“财务会计准则”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)的规定，本公司须在其财务报告中纳入北京曙海的财务报表。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，ASC 810要求合并VIE 。VIE是一家公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的 奖励的实体，因此本公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控制性的 财务权益，如果报告实体同时具有以下两个特征，则必须合并该VIE：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B)有义务 承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告实体对其是否拥有这一权力的确定 不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和实际代理人 有单方面行使这些权利的能力。书海北京的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权。

通过VIE协议，本公司被视为北京曙海及其子公司的主要受益人。因此，北京舒海及其子公司的业绩包括在随附的CFS中 。北京书海没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。 北京书海的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。

VIE协议

运营和知识产权 服务协议-该协议于2015年10月20日签订，允许天津信息管理和运营北京书海，并收取100%的净利润。根据运营和知识产权服务协议的条款，舒海 北京委托天津信息管理其运营，管理和控制其资产和财务事宜，并向舒海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务。 未经天津信息 同意，舒海北京及其股东不得作出任何决定或指导舒海北京的活动。

股东表决权委托 协议--天津信息于2015年10月27日订立股东表决权委托协议(“委托 协议”)，根据该协议，刘志新及付柳(合称“书海北京股东”) 将其于书海北京的投票权转授予天津信息或其指定人士。委托协议没有 到期日期。

股权期权协议- 书海北京股东与天津信息于二零一五年十月二十七日订立股权期权协议(“期权协议”)，据此，书海北京股东授予天津信息或其指定人士不可撤销权利 及购入书海北京股东于书海北京全部或部分股权的选择权，出资额为人民币0.001元，出资额为人民币1.00元。根据期权协议的条款，天津信息与舒海北京股东 同意遵守若干限制性公约，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息 同意每年向蜀海北京股东支付1.00元人民币，以维持期权权利。天津信息可以书面通知终止期权 协议。期权协议的有效期为10年，自生效之日起生效，并可在天津信息的 期权处续签。

股权质押协议-天津信息与舒海北京股东于2015年10月27日签订股权质押协议(《股权质押协议》)。股权质押协议保证舒海北京公司履行运营、知识产权服务协议和期权协议项下的义务。根据股权质押协议，舒海北京股东 将其于舒海北京的全部股权质押予天津信息。天津信息有权收取质押期内质押股权支付的任何及全部 股息。根据股权质押协议的条款，蜀海 北京股东同意了某些限制性公约，以保障天津信息的权利。发生违约事件 或运营和知识产权服务协议、期权协议和股权质押协议项下的某些其他约定事件时，天津信息可以行使履行质押的权利。

竞逐向本公司股东支付股息的资产不受限制。合并VIE的事实和情况没有变化。 以下VIE的财务报表金额和余额包括在附带的CFS中，分别截至2021年3月31日和2020年6月30日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月的财务报表金额和余额。

预算的使用

根据美国新闻出版总署(US GAPP)编制财务报告要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。需要使用管理估计 的重要领域包括但不限于物业、厂房和设备的估计使用年限和剩余价值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值拨备。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

或有事件

自CFS发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生一个或多个事件或 无法发生时才能解决。公司管理层和法律顾问对该等或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断的行使 。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或与可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司的法律顾问将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估 表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计负债 将计入公司的财务报表。

如果评估表明潜在的 重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果是可确定的重大损失)。截至2021年3月31日 和2020年6月30日，公司没有此类意外情况。

现金 及等价物

现金及现金等价物包括手头现金、 活期存款和流动性强、原始到期日不超过三个月的短期现金投资。

受限 现金/托管

限制性现金是指在2018年12月21日首次公开募股(IPO)结束后，根据与本公司首次公开募股(IPO)承销商签署的融资协议的要求，在赔偿 托管账户中持有18个月或更长时间的现金，但在任何情况下，其托管时间不得超过24个月。受限制的现金是在截至2021年3月31日的9个月内释放的。

盘存

库存主要由智能 测温人脸识别终端、身份信息识别产品组成，以成本或可实现净值中较低者计价。存货的价值是用先进先出的方法确定的。必要时，公司会定期估算估计滞销库存的库存余量 。报告的存货金额是扣除此类津贴后的净额。截至2021年3月31日和2020年6月30日，慢行库存和过时库存(主要用于智能学生证)的津贴分别为47257美元和44237 。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧计算。大幅延长原始使用寿命或提高生产效率的重大维修和改进 将在受益期内资本化并折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产和设备 报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何 损益都将计入运营。财产和设备折旧采用直线法计算估计的 使用年限，如下所示：

租赁改进使用 直线折旧方法，以其估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间进行折旧。

无形资产

寿命有限的无形资产在其估计受益期内采用直线法进行摊销 。评估无形资产的可回收性是为了 考虑需要修订使用年限估计或表明存在减值的事件或情况。本公司所有 无形资产均需摊销。截至 资产负债表日未确认无形资产减值。

无形资产包括许可证、证书、 专利和其他技术，并在三年的使用年限内摊销。

金融工具的公允价值(FV)

由于期限较短，本公司某些 金融工具(包括现金及等价物、应计负债和应付帐款)的账面价值与其FV相近。FASB ASC主题825“金融工具”要求披露 公司持有的金融工具的FV。资产负债表中报告的流动负债的账面金额符合金融工具的资格，是对其FV的合理 估计，因为该等工具的起源和预期变现与当前市场利率之间的时间较短。

公允价值计量和披露

FASB ASC主题820“公允价值计量” 定义了FV，并为披露建立了一个三级估值层次结构，以提高FV衡量的披露要求。 三个级别定义如下：

本公司的 短期金融工具，如现金、应收账款、预付费用、应付账款、客户垫款、应计 费用和其他应付款，由于到期日较短，账面价值接近其FV。

截至2021年3月31日和2020年6月30日， 公司没有确定要求在FV的资产负债表上列报的任何资产或负债。

长期资产减值

根据FASB ASC 360-10，会计 对于长期资产的减值或处置，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，或者 这些资产可能因技术或其他变化而减值，就会审查财产和设备等长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来确定的。

如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超出其净资产净值的金额计量。FV通常使用资产的预期未来贴现现金流或市值(如果易于确定)来确定 。待处置资产 以账面价值或FV减去出售成本中的较低者报告。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月， 没有确认长期资产的减值损失。

递延收入

递延收入主要包括地方 政府在“2020哈尔滨校园安全计划”下对迅瑞开发智能校园安全管理平台的技术创新的资金支持。该公司将在通过当地政府对该项目的检查后将赠款记录为收入。

租契

2019年7月1日，公司采用FASB ASC主题842，采用修改后的追溯过渡法，将新标准应用于 首次申请之日存在的所有租约。2019年7月1日之后报告期的业绩和披露要求在FASB ASC 主题842下列出，而上期金额没有调整，继续根据其历史会计在 FASB ASC主题840下报告。

该公司选择了过渡指南允许的一揽子实用的权宜之计 ，这使其能够延续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估 ，以及2019年7月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。公司 还选择将初始期限不超过12个月的租赁留在资产负债表中，并在租赁期限内以直线方式确认合并运营报表中的相关租赁付款 。

此次采用并未影响本公司的 年初累计亏损，也未影响其上一年的综合经营表和现金流量表。

根据FASB ASC主题842，公司在开始时确定 安排是否为租赁。使用权资产(“ROU”)和租赁负债于开始 日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于其大部分租约不提供隐含利率，因此在确定租赁付款现值时，它使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率。该公司的 递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。ROU资产包括 预付款和应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款， 在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权 当其合理确定将行使该选择权时。

当存在减值指标 时，对ROU资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、Property、Plant、 和Equipment中的减值指导，因为ROU资产是长期的非金融资产。

如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。 资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可识别的 现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。截至2021年3月31日或2020年6月30日，公司未确认 ROU资产减值。

营业租赁包括在合并资产负债表上的营业租赁ROU和营业租赁负债(流动和非流动)中。截至2021年3月31日，本公司在中国多个城市的办公室和北京高级管理人员宿舍的运营租赁净收益 为1,525,461美元。截至2021年3月31日，经营租赁负债总额(包括流动和非流动)为1,436,735美元，用于公司在中国各城市的办公室和北京高级管理人员宿舍的经营租赁。

收入确认

本公司遵循会计准则更新 (“ASU”)2014-09(以及随后于2016年发布的相关修订)、“与客户的合同收入”(ASC 606)。

FASB ASC 606 的核心原则是，公司将确认代表向客户转让商品和服务的收入，金额应反映公司预期在此类交换中有权获得的 对价。这将要求公司确定合同履行义务 ，并根据产品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点确认还是在某个时间确认 。公司的收入流在商品和服务控制权转移到客户手中时确认。

FASB ASC主题606需要使用新的五步 模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同， (Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括对 未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个 履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。

公司的收入来自产品销售和与客户签订的专业服务合同，收入在提供服务和产品时确认。有说服力的 安排证据通过专业服务合同和发票进行证明；客户的服务价格在接受专业服务合同时确定 。当向客户提供专业服务并合理保证付款可收款时，公司确认收入 。这些收入在履行所有绩效义务 后的某个时间点确认。收入是扣除向客户收取的退税和增值税后确认的。

所得税

该公司根据FASB ASC第740题“所得税”使用资产负债法 核算所得税。根据这种方法，所得税支出 确认为：(I)当期应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性 差额造成的递延税项后果。递延税金 资产还包括前几年结转的净营业亏损。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现 ，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

本公司遵循FASB ASC主题740，该主题 规定了财务报表确认和计量在纳税申报单中 采取或预期采取的纳税立场的可能性大于不存在的门槛。FASB ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收状况相关的利息和罚金的核算、过渡期所得税的核算以及所得税披露提供指导。

根据FASB ASC主题740的规定， 在提交纳税申报单时，采取的一些立场可能会在税务机关审查后得到维持，而另一些立场 则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。税务头寸的 收益在该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层 认为该头寸更有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼 过程(如果有的话)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合极有可能 确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。如上所述，与税收头寸相关的利益超过计量金额的部分 在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债，以及任何相关的 利息和罚金，这些利息和罚金将在审查后支付给税务机关。与未确认税收优惠相关的利息 被归类为利息支出，罚金在损益表中归类为销售费用、一般费用和行政费用。 截至2021年3月31日，本公司在截至2021年3月31日的九个月和三个月内没有未确认的税收优惠和费用 ，因此，公司不确认与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。截至2021年3月31日， 个不确定的税务头寸没有应计项目。该公司提交了一份美国所得税申报单。几乎没有例外, 本公司在截至2017年6月30日的年度内提交的美国 所得税申报单将接受相关税务机关的审查。

研发费用

研发费用在发生时计入 。这些成本主要包括使用材料的成本、支付给公司开发部门的工资以及支付给第三方的费用。

非控制性权益

本公司遵循FASB ASC主题810，整合，管理 部分拥有的合并子公司的非控股权益(“NCIS”)的会计和报告以及子公司的 失去控制权。除其他事项外，本标准的某些条款指出，NCI(以前称为 少数股权)应被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增减(保持控制权不变)应被视为股权交易，而不是阶段性收购或稀释损益， 部分拥有的合并子公司的亏损应分配给非控股权益，即使此类分配可能导致 赤字平衡。

归因于NCI的净收益(亏损)在随附的营业报表和全面收益(亏损)中分别列示 。可归因于NCI在子公司中的亏损 可能超过非控股权益在子公司股权中的权益。可归因于NCIS的超额费用 归因于这些利益。NCIS应继续将其应承担的损失份额归因于NCIS，即使这种归因导致NCIS余额出现赤字。

截至2021年3月31日，张讯非控股股权持股30.19% ，南京蜀海非控股股权持股1%。截至2021年3月31日止九个月及三个月内，本公司因非控股权益分别亏损93,902美元及57,347美元。

信用风险集中

本公司在中国境内的 家国有银行的账户中存有现金。国有银行中低于50万元人民币(合7.6万美元)的现金都在保险范围内。如果持有本公司现金的任何机构 破产，或本公司因任何原因无法提取资金，本公司可能会损失 存放在该机构的现金。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其在该等银行账户中的现金不会 面临任何风险。以人民币计价的现金在2021年3月31日和2020年6月30日分别相当于66,779美元和733,849美元，存放在中国境内金融机构的账户中，不能自由兑换成外币。

美国金融机构账户中持有的现金 由联邦存款保险公司或其他计划承保，但每个储户最高可达250,000美元。 截至2021年3月31日，美国金融机构持有的现金为80,265美元。现金存放在香港的金融机构，并由香港存款保障委员会承保，最高限额为500,000港元(64,000美元)。截至2021年3月31日，香港金融机构的现金余额为24,133美元。本公司、其附属公司及VIE在该等账户并无 任何亏损，亦不相信该等现金会面临任何重大风险。

在截至2021年3月31日的9个月中，该公司向两所学校销售了117,325美元的安全校园智能控制系统和相关设备。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司向一个客户销售了17,905美元的面部温度测量访问控制产品。

外币折算和综合 收益(亏损)

本公司中国实体的账目 以人民币结算，美国母公司的账目以美元结算。 中国实体的账目按照FASB ASC主题830“外币事项”折算为美元。 所有资产和负债均按资产负债表日的汇率折算；股东权益按历史汇率折算，营业报表和现金流量按当期加权平均汇率折算。 根据FASB ASC主题220“综合 收益”，由此产生的折算调整在其他综合收益(亏损)项下报告。外币交易产生的损益反映在营业报表中。

本公司遵循FASB ASC主题220-10， “全面收益(亏损)”。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和股东权益变动表的所有变动，股东投资、缴入额外资本的变动和对股东的分配 除外。

为编制CFS，用于将人民币金额 换算为美元的汇率如下

每股基本收益和稀释后收益(亏损) (EPS)

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与此类似， 不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果额外普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。稀释每股收益基于所有稀释性 可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股方法计算。根据这一 方法，期权和认股权证被假定在期初(或在发行时，如果较晚) 已行使，并如同由此获得的资金被用于以期间平均市场价格购买普通股一样。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月和3个月内，由于未发行认股权证是反摊薄的，因此公司的净亏损导致公司每股基本亏损和稀释亏损相同 。

现金流量表

根据FASB ASC主题230“现金流量报表 ”，公司运营的现金流量是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上显示的 金额不一定与资产负债表上相应资产和负债的变化一致。 表中显示的金额不一定与资产负债表中相应资产和负债的变化相符。

最近的会计声明

本公司是一家新兴成长型公司 ，已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。此 指导适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。自2018年12月15日起，所有实体均可提前申请 财年以及这些财年内的过渡期。 公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，简化了所得税会计，消除了ASC 740中的某些例外 所得税，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致应用 。该指南适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期(允许提前采用) 。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯应用于提出的所有期间 ，而其他方面则通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计效果调整，在修改后的追溯基础上应用。 该公司正在评估这一更新对其CFS的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考文献 费率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计 。ASU 2020-04中的指导是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而在 时间内选出。公司将继续评估指导的影响，并可能在市场发生变化时适用选举 。

附注 3-财产和设备

财产和设备摘要如下：

截至 2021年和2020年3月31日的9个月的折旧分别为104,841美元和33,263美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧分别为38,819美元 和23,556美元。

附注 4-无形资产

无形资产汇总如下：

截至 3月31日、2021年和2020年的9个月的摊销分别为7,509美元和5,273美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销分别为5292美元 和3546美元。

附注 5-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产 包括以下内容：

预付费软件开发

2019年5月28日，本公司与非关联方SDT贸易有限公司(“SDT”)签订了 协议。SDT将协助公司进行安全相关软件和系统的技术开发 工作。根据协议，SDT将在12个月内完成某些开发工作 ，然后对系统进行36个月的维护。根据协议，需要支付的金额是120万美元。截至2021年3月31日，本公司向SDT支付了1,000,000美元，其中400,000美元记为研发费用，因为成本发生在技术可行性确定之前 ，600,000美元发生在技术可行性确定和生产工作模型之后 记为无形资产-软件开发(注4)。2021年4月23日，公司与SDT签订了项目合同 经公司检查后，由于软件系统的某些功能不能满足公司的需要，公司与SDT将不再就软件开发项目向对方提出任何进一步的要求，公司 没有义务向SDT支付剩余的20万美元。

2019年7月2日，本公司与非关联方HW(HK)Limited(“HW”)签订了 技术开发服务协议。根据协议，本公司委任HW(HK)Limited开发一套护眼技术系统，为期两年，至2021年7月1日止，其后 维持该系统36个月。根据该协议，将支付的总金额为120万美元。截至2021年3月31日，本公司 向HW(HK)Limited支付了90万美元，其中35万美元记为研发费用，因为成本是在技术可行性确定之前发生的，其中包括一个工作模型；在技术可行性记为无形资产-软件开发(附注4)后发生的成本为40万美元；15万美元记为预付软件开发费用。(注4) 本公司向HW(HK)Limited支付了90万美元，其中35万美元记为研发费用， 记为工作模式。 记为无形资产-软件开发(注4)，15万美元记为预付软件开发费用。

其他应收账款-鹤庆

2020年2月20日，国中时代与一家无关公司合勤(北京)科技有限公司(简称合勤)签订了《运营合作协议》，销售 人脸识别支付处理设备及相关技术支持，以及包括防疫系统在内的本公司其他产品 。鹤琴拥有一支曾与世界500强企业合作的销售团队，专门从事企业营销和销售渠道的建立和拓展，特别是在教育行业和公共领域。它已成功 组织了多次与客户、分销商和零售商的业务撮合会议。

合作期限为： 2020年2月20日至2023年3月1日；但鹤琴是本公司人脸识别支付处理产品的独家总代理商 ，有效期至2020年7月30日。2020年3月至4月期间，《国中时报》向鹤琴提供营运资金，以及《国中时报》在2020年5月至2020年8月期间向鹤琴提供的信贷额度，共计借款1000万元人民币(合141万美元)，以满足鹤琴的运营需求。(br}《国中时报》在2020年5月至2020年8月期间向鹤琴提供了信贷额度 )，共计借款1000万元人民币(约合141万美元)，用于满足和秦的运营需求。截至2021年3月31日，《国中时报》在鹤琴的应收账款为368万元人民币(560,011美元)，并记为其他应收账款。除两笔分别于2020年6月30日和2020年8月15日到期的人民币200,000元(合28,250美元) 贷款外，本公司不会向鹤琴市收取任何利息，如果鹤沁市在 到期日前仍未偿还，本公司将收取15%的利息。截至本报告日，鹤琴市未偿还这两笔贷款。合勤的所有贷款都以合勤的资产为抵押， 和合勤的股东共同负责按时偿还贷款。

2020年08月26日，鹤琴市向公司提供了还款 计划，贷款将于2021年2月结清；但是，由于新冠肺炎对鹤琴市业务的影响，鹤勤市 根据预计每月向客户收取现金的情况调整了还款计划，修改后的月还款额自2021年5月起 如下：

2021年5月：偿还40万元人民币(合60871美元)

2021年6月：偿还80万元人民币(合121,742美元)

2021年7月：偿还80万元人民币(合121,742美元)

2021年8月：偿还100万元人民币(合152,176美元)

2021年9月：偿还60万元人民币(合91306美元)

2021年10月：偿还8万元人民币(合12,174美元)

在全部偿还借款之前，不会分配和分配利润 。在合勤全额支付借款后，国中时代和合勤将分别按净收入的30%和70%分配人脸识别支付处理设备和相关技术支持的销售利润 。销售本公司其他产品的利润分配 另行协商。鹤琴在绩效薪酬机制下达到预定的销售目标后，将获得一定的股票奖励。

此外，在2020年6月30日，公司 预付了101,252美元从鹤琴购买的货物，这笔款项是在截至2021年3月31日的9个月内收到的。

附注 6-应计费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括 以下各项：

附注 7-应付贷款

截至2021年3月31日，本公司与非关联方签订了多项贷款协议，金额为741,101美元，这些贷款不产生利息，需要在2021年12月31日之前的任何时间偿还。

注 8-关联方交易

2019年1月1日，公司总裁 与公司签订了为期两年的租车协议。根据协议，公司向公司 总裁租用一辆汽车，月租金约为700美元。该协议于2019年11月30日被新协议取代，期限为2019年12月1日至2020年12月31日，月租约1700美元，或支付总额22,288美元，按协议要求提前全额支付 ，并记录在使用权资产项下；截至2021年3月31日，汽车租赁净ROU为0美元。

2020年1月1日，公司总裁 与公司签订了为期一年的租车协议。根据协议，本公司向公司 总裁租赁一辆汽车，月租金2万元(2849美元)，合计支付34188美元，按照 协议的要求提前全额支付，由于租赁期限不超过一年，因此计入预付费用，不需要计入ROU。 本租赁协议于2020年6月被取消，未使用租金12万元(17620美元)已全部支付。 本租赁协议于2020年6月取消，未使用租金人民币12万元(17620美元)，未使用的租金为12万元(17620美元)，未使用的租金为12万元(17620美元)，根据协议，本租赁协议于2020年6月被取消，未使用的租金12万元(17620美元)

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，公司向 总裁记录的汽车租赁费用分别为10,775美元和9,400美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司向公司总裁支付的汽车租赁费用分别为0美元和5,158美元。

2020年4月，本公司总裁 与本公司签订了一份为期一年的公寓租赁协议，租赁位于哈尔滨市的一套公寓作为本公司的分支机构 ，年租金为人民币75,000元(11,000美元)。任期从2020年5月1日到2021年4月30日。本协议的租金费用 截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月分别为8,418美元和2,186美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，该协议的租金费用分别为2881美元 和729美元。

2020年10月1日，公司总裁 与迅瑞签订办公室租赁协议。根据协议，本公司于2020年10月1日至2021年9月30日期间在哈尔滨市租用一间办公室，共支付人民币163,800元(24,050美元)。本协议截至2021年3月31日的9个月的租金费用为12,257美元。

附注 9-普通股和认股权证

2018年12月21日，公司完成了注册、承销的首次公开募股(IPO)并将公司普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市， 扣除承销商佣金和其他发行成本后的毛收入为670万美元， 净收益约为570万美元，公司以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据 承销商超额配售选择权发行的股票)。

此外，公司还向 承销商代表发行了认股权证，以每股6美元的价格购买101,500股普通股。这些认股权证可以 现金购买，也可以通过无现金行使方式购买，有效期为5年，从2018年12月21日至2023年12月17日。本次融资中发行的权证 被归类为股权工具。本公司根据FASB ASC主题505项下的 FV方法计算本次融资中发行的权证，权证的FV是在以下假设下使用Black-Scholes模型计算的： 寿命为5年，波动率为168%，无风险利率为2.64%，股息率为0%。于授出日期发行的认股权证的净值为387,727美元，并记录为发售成本。以下是截至2021年3月31日的9个月权证活动摘要：

2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了 普通股购买协议。根据购买协议，在购买协议规定的 条件的约束下，根据本公司的购买通知，Triton有义务在2020年12月31日之前不时购买最多200万美元的本公司普通股。如果纳斯达克股票市场报道的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交 购买通知。

根据协议购买的股票总数 不超过523,596股，或协议执行日公司已发行普通股流通股的2.5%，但受Triton公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制。 出售普通股的交易将不迟于Triton托管人收到购买的股票之日起 之后的三个工作日完成。此外，本公司同意(I)在购买协议签署时向Triton汇款10,000美元， 和(Ii)在初始成交时向Triton支付5,000美元，以偿还Triton与交易相关的费用。

2020年10月29日，该公司发布了向Triton出售520,000股票的 通知。2020年11月11日，本公司和Triton完成了发行520,000股本公司普通股的股权融资，每股1.80美元，在扣除 5,000美元费用后，本公司从融资中获得了931,000美元的收益。从通知日期到截止日期有很大的延迟，这导致公司获得了较低的每股价格 。

注 10-所得税

本公司由 实体对每个实体所在税务管辖区产生或派生的收入缴纳所得税。本公司的中国子公司 在网上向中国税务机关提交所得税申报单。本公司通过其附属公司和 关联实体(主要在中国)开展所有业务。

本公司的美国母公司 适用21%的美国所得税税率，并提交美国联邦所得税申报单。截至2021年3月31日，该美国实体在所得税方面的净营业亏损(“NOL”)为769,364美元。2017年后开始的纳税年度产生的纳税所得额可减少纳税人应纳税所得额的80%，并可无限期结转。然而，2020年3月发布的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(简称CARE法案)增加了五年的结转期，并暂时取消了2018年、2019年和2020年产生的80%的NOL限制，从而为公司和非公司纳税人提供了税收减免。管理层认为，由于母公司有限的经营历史和持续的亏损，从这些亏损中实现收益仍然不确定。因此， 提供了100%递延税资产估值免税额。

本公司的境外附属公司舒海(香港)是一家香港控股公司，在香港须缴纳16.5%的企业所得税。北京蜀海获得高新技术企业资格，享受企业所得税15%的免税期。 天津资讯、迅瑞、国中时报、国中浩泽、国浩世纪、经纬、书海南京、张讯适用中华人民共和国25%的正常所得税率。

截至2021年3月31日，本公司从其香港控股公司、中国子公司和VIE获得的净资产约为753万美元，将于2020至2024年到期。在评估 递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于公司未来的应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额成为可抵扣期间的未来产生的 应纳税所得额。管理层 在进行此 评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已于2021年3月31日及2020年6月30日设立全额估值拨备。

下表将截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的美国法定 税率与公司实际税率进行了核对：

下表将截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的美国法定 税率与公司实际税率进行了核对：

本公司截至2021年3月31日和2020年6月30日的递延税金净资产如下：

附注 11-承诺

租契

2019年3月20日，公司签订了为期一年的高级管理人员宿舍经营租约。租约于2020年3月22日到期，月租金为5200元人民币(约合735美元)。该公司在租约到期时没有续签租约。

2019年7月30日，本公司签订了北京办事处的运营租赁 。根据租约，物业的交付日期为2019年8月8日，但租期 从2019年10月8日开始，至2022年10月7日到期，月租金为207,269元人民币(不含增值税) (或29,250美元)。租约要求交纳三个月租金的保证金人民币677,769元(合96,000美元)。公司将获得 为期六个月的租金减免，在计算租赁付款现值以确定在租赁期内摊销的 净资产收益率(ROU)时会将其考虑在内。

2019年7月30日，本公司与其北京办事处(如上所述)签订了 物业服务协议。根据物业服务协议，该协议于2019年8月9日开始 ，至2022年10月8日到期，季度费用为人民币202352元(约合2.9万美元)。押金为202,352元人民币(合29,000美元)。

2019年8月28日，本公司签订了北京高级管理人员宿舍的 经营租赁。租期两年，2021年8月31日到期。 月租金为人民币14,500元(合2,045美元)，每六个月预付一次。

2020年8月，本公司签订了一份位于中国深圳市的办公室的 租约，租期为2020年8月8日至2023年8月7日，第一年的月租为209,911元人民币(29,651美元)。从第二年开始，租金将每年上涨3%。

2020年8月26日，天津信息与 签订了中国杭州市办公室的租约，租期为2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的租金是1,383,970元(207,000美元)。 第二年的租金是1,425,909元(202,800美元)。保证金为人民币115,311元(合16,400美元)。租赁期的租金总额为 分四期支付。

公司于2019年7月1日采用了FASB ASC主题842。本公司写字楼租赁和首期12个月以上的高级管理人员宿舍租赁的租赁成本、租赁期限和折扣率构成如下：

以下是截至2021年3月31日的 营业租赁负债到期日时间表(按年份)：

注12-后续事件

本公司评估了自2021年3月31日至CFS发布之日为止发生的所有事件 ，未发现重大后续事件。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述 。除有关历史 事实的陈述外，对于联邦和州证券法而言，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来 运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济表现状况的陈述； 和信念陈述；以及任何前述假设的陈述。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性 陈述。这些术语和类似表述旨在识别前瞻性 陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念，管理层 认为这是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或我们知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。 谨提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设 。除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何 前瞻性声明，以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

您应该意识到，由于许多因素，我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括：

概述

我们于2014年9月26日在内华达州注册成立，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日通过修改公司章程更名为Datasea Inc.。 2015年5月26日，本公司创始人孙兴中将本公司的6,666,667股普通股出售给书海Skill(HK)的所有者刘志新 ，定义如下。2016年10月27日，孙先生将其持有的剩余1,666,667股本公司普通股 出售给刘女士。

于二零一五年十月二十九日，本公司与于二零一五年五月十五日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中国”)法律注册成立的有限责任公司树海技能(香港)有限公司(“树海技能(香港)”)的股东(“股东”)订立 换股协议(“交换协议”)。根据交换协议的 条款，合共拥有蜀海技能(香港)100%所有权的股东将蜀海技能(香港)全部 已发行及已发行普通股全部 转让予本公司以发行6,666,667股普通股， 由此产生蜀海技能(香港)及其全资附属公司天津信息海信息技术有限公司(“天津 信息”)，该有限责任公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司。根据中国法律注册成立的有限责任公司 成为本公司的全资附属公司，而树海信息技术有限公司 也是根据中国法律注册成立的有限责任公司(“北京树海”)，通过北京树海与天津信息签订的一系列合同协议成为本公司的可变权益实体(“VIE”) 。这笔交易 被计入反向合并，树海技能(香港)及其子公司是会计上的幸存者。因此，提交的历史财务报表 是书海技能(香港)及其合并子公司和VIE的财务报表。

换股后，股东刘志新及其父亲刘福拥有本公司流通股约82%的普通股。截至2015年10月29日，已发行和流通的普通股共18333333股，其中1500万股由刘志新 和付柳实益所有。联交所后，本公司透过其合并附属公司及VIE，在中国从事提供互联网安全 产品及设备、新媒体广告、微营销及数据分析服务。

2018年4月12日，我们的董事会 和股东批准对我们的已发行普通股和流通股进行一比三的反向股票拆分，并于2018年5月1日生效 ，将流通股数量从57,511,771股减少到19,170,827股。拆分后，我们的 流通股数量从19,170,827股增加到19,170,846股，以适应某些股东的职位，原因是在受益所有者级别支付的四舍五入选举 。

2018年12月21日，公司完成了注册、承销的首次公开募股(IPO)并将公司普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市， 在扣除承销商佣金和其他发行成本之前产生了670万美元的毛收入， 净收益约为570万美元，其中1,000,000美元存入托管账户，随后释放。公司 以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的股票)。 关于此次发行，公司的普通股于2018年12月19日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DTSS”。

2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了 普通股购买协议。根据购买协议，在购买协议规定的 条件的约束下，根据本公司的购买通知，Triton有义务在2021年3月31日之前不时购买最多200万美元的本公司普通股。如果纳斯达克股票市场报道的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交购买通知 。

2020年11月11日，本公司和Triton 完成了以每股1.80美元的价格发行520,000股本公司普通股的股权融资，扣除5,000美元的费用后，本公司从融资中获得了931,000美元的收益。自2020年11月10日起，公司已行使其 以任何理由终止本协议的权利。

报告期内，公司的 智慧社区系统业务实现了新的业务模式升级，扩大了客户群，包括企业和消费者， 提供社区物业管理系统、智慧社区管理服务、防疫防控系统服务，直接为家庭和个人提供便捷的增值服务，如通过多个Datasea智慧APP进行网购或支付等 。该公司战略性地为个人消费者提供增值服务，并支持企业实现 更高的毛利率。

公司与多家机构签订新协议，继续提供大数据AI增值支付服务。Datasea的智能信息服务允许零售商 使用面部识别技术向在实体店使用该服务的客户收费，以换取使用该服务的交易额 的0.38%。除了提供客户管理和服务功能外，该系统还从支付数据中捕获 价值，并支持数据分析和消费者概况分析。系统利用存储在消费者行为中的数据，通过对消费者行为数据的建模、 挖掘和分析，准确预测购物和购物需求趋势，实现对商品和服务的准确 推荐。为了为 长期业务关系和高调的消费者数据捕获铺平道路，每个服务协议期至少持续一年。

作为DataSea 业务开发和战术应用扩展的重要业务布局，公司成立了新的子公司树海掌讯，以挖掘下一代消息体验，并致力于探索 Datasea目前拥有的本公司智能安全平台、大数据平台和其他技术能力的组合和扩展所带来的5G增值服务(如5G消息)机会。5G消息将有助于升级和加强我们在智能解决方案和我们已涉足的其他业务线中的产品 。截至本报告日，公司 按照电信运营商5G短信行业指导方针，完成了5G短信产品开发方面面向金融、电商、物流、餐饮、旅游等行业的SAAS软件系统开发 。对于5G短信产业的应用，公司已获得物流、旅游、餐饮等行业客户的授权开发和使用 。

在截至2021年3月31日的季度内，本公司获得了在中华人民共和国国家版权局注册的以下软件注册。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月比较

下表分别列出了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的运营结果 ，以净销售额的百分比表示。由于四舍五入的原因，某些列 可能不会相加。

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的前9个月，我们的收入分别为152,925美元和0美元。增加的主要原因是，向两所学校销售安全校园智能控制系统和相关设备的销售额为117,300美元，向一个客户销售面部温度测量访问控制产品的销售额为17,900美元，向中国的住宅社区销售人脸识别终端和相关设备的其他小额销售收入为17,700美元(br})，这主要是由于向两所学校销售安全校园智能控制系统和相关设备，向一个客户销售17,900美元的面部温度测量访问控制产品。

销货成本

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，我们分别记录了66,925美元和0美元的销售成本 。

毛利(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月的毛收入(亏损)分别为86,000美元和0美元。毛收入增加的主要原因是收入增加。

销售、一般和行政费用以及 研发费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月，销售费用分别为295,252美元和142,605美元 ，增加了152,647美元或107%。增加的主要原因是 工资支出增加了124,670美元，营销和娱乐支出增加了21,680美元。

由于我们目前正集中精力研发我们的产品和软件，以帮助学校和社区解决公共健康和安全问题 ，扩展人工智能应用和产品，形成提供在线购物和其他增值服务的新商业模式，以及开发5G消息产品，因此在截至2021年和2020年3月31日的9个月中，我们分别产生了537,009美元和799,511美元的研发费用。我们打算在未来三年投资约1000万美元用于技术产品开发 。

一般和行政(G&A) 费用增加了1,003,420美元，或73%，从截至2020年3月31日的9个月的1,373,837美元增加到2021年可比 期间的2,377,257美元。增加的原因是租金增加了369,980美元，办公费用增加了46,670美元，工资支出增加了218,530美元，餐饮和娱乐费用增加了59,960美元，管理费增加了48,050美元，办公装修费用增加了43,460美元，专业费用增加了153,740美元，其他G&A费用增加了62,990美元，原因是 在截至2031年3月31日的9个月里设立了新的子公司

营业外收入(费用)，净额

截至2021年和2020年3月31日的9个月，营业外收入(费用)分别为20,244美元 和40,196美元。截至2021年3月31日的9个月，我们的利息收入为1,916美元，其他费用为22,160美元。截至2020年3月31日的9个月，我们的利息收入为43,828美元，其他 支出为3,632美元。

净亏损

我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中分别产生了净亏损3,049,860美元和 $(2,275,757)美元，主要原因是如上所述的G&A费用增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月的三个月的运营结果，以占净销售额的百分比表示。由于四舍五入的原因，某些列可能不会相加。

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的收入分别为17,686美元和0美元。增加的主要原因是在截至2021年3月31日的三个月内，向一个客户销售了17,686美元的面部温度测量访问控制产品。

销货成本

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，我们分别记录了9912美元和0美元的销售成本 。

毛利(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的毛收入(亏损)分别为7774美元和0美元。毛收入主要来自收入的增加。

销售、一般和行政费用以及 研发费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月，销售费用分别为121,216美元和33,284美元 ；增加了87,932美元或264%。增加的主要原因是差旅费用增加了5,770美元，娱乐费用增加了2,570美元，办公费用增加了8,230美元，销售人员的工资支出增加了59,060美元，其他销售费用由于设立了新的子公司而增加了12,290美元。

我们目前正致力于产品和软件的 研发，以帮助学校和社区解决公共卫生和安全问题，扩大人工智能应用和产品，形成提供网购和其他增值服务的新商业模式，并开发5G消息产品。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们分别产生了207,774美元和22.9146美元的研发费用。我们打算在未来三年投资约1000万美元用于技术产品开发 。

一般和行政(G&A) 费用增加了517,058美元，或121%，从截至2020年3月31日的三个月的428,227美元增加到2021年同期的945,285美元 。增加的原因是租金增加了170,900美元，工资支出增加了131,800美元，专业费用增加了80,280美元，物业管理费用增加了23,840美元，租赁改善费用增加了22,270美元， 汽车费用增加了14,970美元，其他G&A费用增加了72,500美元。

营业外收入(费用)，净额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，营业外收入(费用)分别为9846美元 和12918美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的利息收入为112美元，其他费用为9958美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的利息收入为10,134美元，其他收入为2,784美元。

净亏损

我们在截至2021年和2020年3月31日的三个月中分别产生了净亏损1,219,000美元和 $(677,739)，主要原因是如上所述的G&A费用增加和非运营 费用增加。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过出售普通股和股东贷款来为我们的运营提供资金。我们的管理层认识到，我们必须创造销售额和额外的现金资源，才能使 我们的公司继续运营。考虑到5G技术在中国的蓬勃发展 带来的产业链市场空间，不同场景下对公共安全和疫情防控的兴趣增加，公司在消费者分析和协同效应方面捕获数据的潜力 ，我们自身5G业务的扩展，以及对我们的智能社区、安全校园、智能支付等项目需求的增加，我们的管理层相信我们的业务有持续增长的潜力。

我们预计将通过 拓展我们现有的平安校园业务，推广疫情相关系统和公共社区安全产品，以及其他人工 智能应用和人脸识别产品等产品，并通过持续的产品创新和开发 以及各种类型的增值服务来实现创收。如果收入未产生或未达到我们计划中预期的水平，为了 保持足够的营运资本来支持我们的运营并为其业务的未来增长提供资金，我们预计将通过我们的大股东(也是我们的董事会成员或高级管理人员)以及公开或 私人发行证券的财务支持来弥补 现金流缺口。但是，如果我们需要，这些额外的现金资源可能不会以理想的条款提供给我们，或者根本不会提供给我们。 如果我们需要的话，我们可能根本不会提供这些额外的现金资源。我们还将通过现金收入和政府补贴产生现金流，以支持未来的运营。

截至2021年3月31日，我们的营运资金 赤字为274,760美元，流动比率为0.86：1。我们的流动资产为1,714,328美元。截至2020年6月30日，我们的营运资金为 2,609,032美元，不包括600,000美元的限制性现金(或流动比率为4.78：1)。我们在2020年6月30日的流动资产为3,298,523美元 ，不包括600,000美元的受限现金。

我们预计公司将通过其融资活动继续支持 其运营和投资计划。然而，不能保证公司能够 以商业上可行的条款或根本不能保证获得这些额外的营运资金。

以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月内，由每种指定类型的活动提供或使用的现金的摘要 。

经营活动现金流

截至2021年3月31日的9个月中，运营活动中使用的净现金为3061,955美元，而截至2020年3月31日的9个月中，运营活动中使用的净现金为3,685,213美元，现金流出减少了623,258美元。现金流出减少的主要原因是预付费用和其他流动资产的现金流出减少1,093,379美元，但因经营 租赁负债支付的现金流出增加485,413美元而被部分抵消。

投资活动的现金流

截至2021年3月31日的9个月，投资活动中使用的净现金总额为128,988美元，其中主要用于购买办公家具和 设备和租赁改进的现金103,054美元，以及无形资产25,934美元。截至2020年3月31日的9个月，用于投资活动的净现金总额为248,333美元，主要与购买办公家具和设备所支付的现金248,333美元有关。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为1,659,824美元，这是通过股权融资出售普通股的净收益 931,000美元和应付贷款收益728,824美元。截至2020年3月31日的9个月内，用于融资活动的现金净额为85,091美元，其中主要包括偿还股东贷款，净额为85,091美元。预计公司将 继续通过其融资活动支持其运营和投资计划。

展望未来

安全校园、智能社区、 智能支付处理和5G消息等项目已成为我们当前的业务重点。这项业务的发展速度和增长速度与2020年疫情后中国国内市场和经济的整体复苏和持续增长趋势高度相关。

我们将继续升级我们的智能业务解决方案 ，继续创新安全校园、智能社区和其他系统的商业模式。随着5G消息已获得一些客户采用，市场容量迅速提升，以及我们不断努力改进我们的服务内容，我们相信我们 可以建立个人客户基础并提高毛利率。

依托大数据平台和智慧平台的融合，DataSea专注于5G消息项目产品和服务，帮助更多中国中小企业进行数字化转型 。我们相信，它在中国的扩张将给我们带来更多的商机，创造更好的收入和利润来源 。

展望未来，Datasea已 成为中国一家致力于提供智能产品解决方案和增值服务的新兴科技公司。 我们坚持融合感知(非视觉+视觉)、认知决策和应急管理技术应用 框架，从核心业务和增值服务两方面出发，为客户创造商业价值，为股东获取 资本回报。

表外安排

不存在对我们的财务状况、财务状况变化、收入、 费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用，因为我们目前被视为较小的 报告公司。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

根据1934年证券交易法规则13a-15的要求， 我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则 13a-15(E)或15d-15(E)所定义，经修订)。根据 此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至 本报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效。这一结论是在考虑到财务报告内部控制存在以下重大缺陷的情况下得出的 ：

(I)职责分工不足和有效的风险评估；

(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员；以及

(Iii)就美国GAAP和SEC准则的要求和应用而言，会计和财务报告的书面政策和程序不足。

为了弥补上述缺陷，公司采取了 以下步骤：

公司已经编制了 份内部控制政策汇编。关于内部采购控制以及库存管理和控制的政策已经到位，以防止和发现欺诈行为

内控部门和 法务部门建立了联合工作机制，对内控制度的执行情况进行检查和抽查。 具体措施包括约谈相关部门负责人，及时要求负责人评估风险和整改措施。

我们正在加强内外部律师联合工作机制 ，有效防范风险。

此外，我们还采取了内部控制政策，包括但不限于审核会计人员职责手册、差旅津贴政策、报销政策、应收账款政策、资产控制政策、内部审计政策和成本会计政策。此外，我们成立了由内部审计主任领导的 内部审计部门，以及一个法律团队，以确保适当的合规和风险管理。

我们预计在截至2021年6月30日的财年进一步实施所有措施。上述补救措施在很大程度上取决于我们创造更多收入来支付实施所需更改的成本 。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

我们不是任何 未决法律程序的一方，也不会考虑此类程序。

第1A项。危险因素

不需要较小的报告公司 提供本项目所需的信息。

第二项股权证券的未登记销售

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人 已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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