美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
修正案第3号
(马克·科恩)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的过渡报告，为从现在到现在的过渡期，即从现在到现在的过渡时期，即从现在到现在的过渡期内，即从现在开始到现在的过渡时期内，过渡报告将根据证券交易所法案第13节或15(D)节的规定提交，过渡期为从现在开始到现在为止的过渡期，即从现在到现在的两个月内的过渡期。 |
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
这个 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是。☐没有。☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是☐没有。☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是☒没有。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是☒没有。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
☒
|
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据2020年6月30日普通股在纳斯达克证券市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2021年5月5日，有
此说明性说明
本表格10-K/A(“修订号3”)修订了Repay Holdings Corporation于2021年3月1日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并分别于2021年4月23日和2021年5月10日进行了修订(修订后的“2020 Form 10-K”)。第3号修正案的目的是修订第II部分第9A项-控制和程序，以澄清管理层对截至2020年12月31日公司内部控制有效性的结论。
根据“交易法”第12b-15条的规定，该公司在本修正案第3号中加入了修订后的第四部分第15项，其中包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条出具的本公司首席执行官和首席财务官出具的日期最新的证书。由于本修正案第3号没有包括财务报表，因此省略了证明的第3段。同样，我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证明，因为本修正案第3号没有提交财务报表。
本修正案第3号说明了2020 Form 10-K的最初提交日期(除非另有说明或上下文另有要求)，并且仅反映了对封面第II部分第9A项和第IV部分第15项展品索引的更改。2020 Form 10-K中包含的任何其他信息均未以任何方式修改或更新。截至最初提交文件之日，2020 Form 10-K仍在继续，公司没有更新其中包含的披露内容，以反映在最初提交文件之后的日期发生的任何事件，但本修正案3号文件中明确指出的情况除外。因此，本修正案第3号文件应与2020 Form 10-K文件和公司提交给证券交易委员会的其他文件一起阅读。
第二部分
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制程序旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据1934年“证券交易法”第13a-15(B)条的规定，我们在包括首席执行官、执行副总裁和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条的规定)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，这完全是因为与下文所述重述相关的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责对我们的财务报告建立和保持足够的内部控制。根据“交易法”颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定，财务报告的内部控制是由我们的主要高管和主要财务和会计官员设计的或在他们的监督下进行的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则(GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
|
|
• |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们对我们资产的交易和处置的记录有关； |
|
|
• |
提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及 |
|
|
• |
提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
在截至2020年12月31日的一年中，公司发现了对合同维护流程的不适当的系统访问控制。*这些控制不是为了防止或检测未经授权对合同信息的更改，这最终导致公司得出结论，这是一个重大弱点。*公司在2020年第四季度通过对合同信息的所有条目实施额外的侦测和补偿控制来补救这一问题，我们已经测试了这些对内部控制的增强，以确保运营有效性。截至2020年12月31日，上述重大弱点被认为已得到补救
我们的管理层在我们的主要高管和主要财务会计官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在其2013年内部控制-综合框架中提出的标准。根据这一评估，我们的管理层得出结论，在提交最初的2020 Form 10-K时，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。随后，我们的管理层得出结论，由于与重述相关的内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，如下所述。
我们对财务报告的内部控制，特别是对复杂、非例行交易评估的审核控制，不足以检测雷桥之前发行的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)的适当会计和报告，该等认股权证在业务合并时已在我们的综合财务报表中记录。2021年4月12日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(以下简称“声明”)，管理层发现了这一错误。该报表涉及某些会计和
与类似权证的权证有关的报告考虑事项。这一控制缺陷导致本公司不得不重述我们在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)和其中所包括的季度期间中包含的某些经审计的综合财务报表，如果不加以补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，这将无法防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。尽管存在这一重大弱点，管理层得出的结论是，我们审计的财务报表包括在2020年的Form 10-K 在所有重要方面均按照公认会计原则在其中列示的每一期间进行公平陈述。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)进行审计，其独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告中指出，该报告包括在2020年Form 10-K第二部分第8项财务报表中，并通过引用并入本文。
财务报告内部控制的变化
除了上述与系统访问重大缺陷相关的补救措施外，在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如法案第13a-15(F)条所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
由于截至2020年12月31日尚未确定导致2020 Form 10-K表中所述重述的情况，因此直到截至2020年12月31日的季度之后才启动与重述重大缺陷相关的补救行动。自重述以来，管理层已采取补救措施，以解决这一重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
.
第四部分
第15项证物、财务报表明细表
(1) 财务报表
以下是Repay Holdings Corporation的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，包含在2020年Form 10-K的第II部分第8项中。
|
独立注册会计师事务所报告 |
43 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
48 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期间以及截至2018年12月31日的年度的综合经营报表 |
49 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期间以及截至2018年12月31日的年度的综合全面收益表 |
50 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期间以及截至2018年12月31日的年度的股东权益合并报表 |
51 |
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度、截至2019年12月31日和2019年7月10日的期间以及截至2018年12月31日的年度的合并现金流量表 |
52 |
|
|
|
|
合并财务报表附注 |
54 |
|
|
|
|
(2) |
财务报表明细表 |
所有财务报表附表均已略去，因为有关指示并无要求提供该等资料或该等资料并不适用，或所需资料已包括在财务报表或该等财务报表附注内。
|
(3) |
陈列品 |
|
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
2.1† |
|
合并协议和计划，日期为2019年1月21日，由雷桥、合并子公司、鹰母公司和其中指定的偿还证券持有人代表签署(合并通过参考雷桥8-K表格的附件2.1(文件编号：0001-38531)，于2019年1月22日提交给证券交易委员会)。 |
|
2.2† |
|
对协议和合并计划的第一修正案，日期为2019年2月11日，由雷桥、合并子公司、鹰母公司和其中指定的偿还证券持有人代表(通过引用雷桥8-K表格的附件2.1并入(文件编号：0001-38531)，于2019年2月12日提交给证券交易委员会)。 |
|
2.3† |
|
对协议和合并计划的第二修正案，日期为2019年5月9日，由雷桥、合并子公司、鹰母公司和其中指定的偿还证券持有人代表(通过引用雷桥8-K表格的附件2.1并入(文件编号：0001-38531)，于2019年5月9日提交给证券交易委员会)。 |
|
2.4† |
|
对协议和合并计划的第三次修订，日期为2019年6月19日，由雷桥、合并子公司、鹰母公司和其中指定的偿还证券持有人代表(通过引用雷桥8-K表格的附件2.1并入(文件编号：0001-38531)，于2019年6月20日提交给证券交易委员会)。 |
|
2.5† |
|
资产购买协议，日期为2019年10月11日，由MESA收购人有限责任公司、REPay Holdings，LLC、Coeur D‘Alene，LLC的American Payment Services，LLC，North American Payment Solutions LLC，North American Payment Solutions Inc.，David Ford和Phillip Heath签署(通过引用公司于2019年10月15日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.1(文件编号001-38531)合并)。 |
|
2.6† |
|
证券购买协议，日期为2020年2月10日，由Repay Holdings，LLC与CDT Technologies，Ltd.的直接和间接所有者签署。(通过引用本公司于2020年2月10日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38531)附件2.1并入本文)。 |
|
2.7† |
|
购买协议日期为2020年10月26日，由Repay Holdings，LLC和CPS Holdings，LLC，CPS Media，LLC，DB&AS Enterprise，Inc.和James F.Hughes，LLC签署(通过引用公司于2020年10月27日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.1(文件编号001-38531)合并)。 |
|
2.8† |
|
合并协议和计划，日期为2021年5月7日，由BT Intermediate，LLC，Repay Holdings Corporation，Beckham Acquisition LLC，Beckham Merge Sub LLC和Billingtree Parent，L.P.(通过引用公司于2021年5月10日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.1(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
3.1 |
|
Repay Holdings Corporation的公司本地化证书(通过参考2019年7月17日提交给证券交易委员会的公司8-K表格附件3.1(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
3.2 |
|
公司注册证书(参考公司8-K表格附件3.2(文件编号001-38531)，于2019年7月17日提交给美国证券交易委员会)。 |
|
3.3 |
|
公司章程“(通过参考公司于2019年7月17日提交给证券交易委员会的8-K(001-38531)表格附件3.3合并而成)。 |
|
4.1 |
|
REPay控股公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年1月19日(通过参考公司于2021年1月19日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号001-38531)合并)。 |
|
4.2 |
|
注册人证券说明书(通过引用本公司于2020年3月16日提交给证券交易委员会的10-K表格(文件编号001-38531)附件4.4合并而成)。 |
|
10.1 |
|
交换协议，日期为2019年7月11日，由本公司、还款公司和其他A类偿还单位持有人(通过参考2019年7月17日提交给证券交易委员会的公司8-K表格附件10.1(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.2 |
|
应收税款协议，日期为2019年7月11日，由本公司和其他偿还单位持有人之间签订(通过参考本公司于2019年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.2(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.3 |
|
创始人股东协议，日期为2019年7月11日，由公司、John A.Morris，Shaler V.Alias，日期为2018年3月1日的Jam Family慈善信托基金，JOSEH Holdings，LLC和Alias Holdings，LLC(通过参考公司提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.5(文件编号001-38531)合并，于2019年7月17日提交给证券交易委员会)。 |
|
10.4 |
|
登记权利协议，日期为2019年7月11日，由本公司、REPLY和偿还单位持有人(通过参考本公司于2019年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.6(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.5 |
|
本公司、保荐人和持有方之间于2018年6月18日签署的注册权协议(通过参考雷桥公司于2018年6月22日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.4号文件(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.6 |
|
雷桥收购有限公司(ThunderBridge Acquisition Ltd)和雷桥收购有限公司(ThunderBridge Acquisition LLC)之间于2019年7月11日签署的“注册权协议第一修正案”(通过参考公司于2019年7月17日提交给证券交易委员会的8-K表格附件10.7(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.7† |
|
修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2021年2月3日，由偿还控股公司、鹰牌母公司控股有限责任公司、作为行政代理的Truist银行和其他各方(通过参考2021年2月5日提交给证券交易委员会的公司Form 8-K表格第10.1号文件(文件编号001-38531)合并而成)。 |
|
10.8+ |
|
偿还控股公司综合激励计划，自2019年7月11日起生效(通过参考2019年7月17日提交给证券交易委员会的公司8-K表格第10.10号文件(第001-38531号文件)并入)。 |
|
10.9+ |
|
自2019年9月20日起生效的偿还控股公司综合激励计划第1号修正案(通过参考2019年9月20日提交给证券交易委员会的S-8表格(注册号233879)附件99.2并入)。 |
|
10.10+ |
|
M&A Ventures，LLC和John Morris之间的雇佣协议，日期为2019年1月21日(通过参考公司S-4表格附件10.24注册成立)(注册号：S333-229616，于2019年2月12日提交给证券交易委员会)。 |
|
10.11+ |
|
REPay Management Services LLC(作为并购风险投资公司的受让人)和John Morris(通过参考公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.11号文件(文件编号001-38531)合并)之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月1日。 |
|
10.12+ |
|
并购风险投资公司、有限责任公司和Shaler Alias于2019年1月21日签署的雇佣协议(通过参考2019年2月12日提交给证券交易委员会的公司S-4表格第10.25号(注册号333-229616)合并而成)。 |
|
10.13+ |
|
REPay Management Services LLC(作为并购风险投资公司的受让人)和Shaler Alias(通过引用公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.13号文件(文件编号001-38531)合并)之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月1日。 |
|
10.14+ |
|
并购风险投资有限责任公司和蒂莫西·J·墨菲之间的雇佣协议，日期为2019年1月21日(通过参考公司S-4表格附件10.26注册成立(注册号：第333-229616号)，于2019年2月12日提交给证券交易委员会)。 |
|
10.15+ |
|
REPay Management Services LLC(作为并购风险投资公司的受让人)和Timothy J.Murphy(通过引用公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.15号文件(文件编号001-38531)合并)之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月1日。 |
|
10.16+ |
|
2019年9月1日，Repay Management Services LLC与泰勒·B·邓普西(Tyler B.Dempsey)之间的雇佣协议(通过参考2021年4月23日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.16号文件(文件编号001-38531)合并)。 |
|
10.17+ |
|
REPay Management Services LLC和Tyler B.Dempsey于2021年3月1日签订的雇佣协议第1号修正案(合并内容参考公司于2021年4月23日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.17号文件(文件编号001-38531))。 |
|
10.18+ |
|
并购风险投资有限责任公司与Michael F.Jackson于2019年1月21日签订的雇佣协议(通过参考2019年2月12日提交给证券交易委员会的公司S-4表格第10.29号(注册号：333-229616)合并而成)。 |
|
10.19+ |
|
REPay Management Services LLC(作为并购风险投资公司的受让人)和Michael F.Jackson(通过引用公司于2021年4月24日提交给证券交易委员会的10-K/A表格第10.19号文件(文件编号001-38531)合并)之间的雇佣协议第1号修正案，日期为2021年3月1日。 |
|
10.20+ |
|
偿还控股公司形式的限制性股票奖励协议(时间归属)(通过参考2019年7月17日提交给证券交易委员会的公司8-K表格第10.17号文件(第001-38531号文件)并入)。 |
|
10.21+ |
|
偿还控股公司与其中所列承保人签订的限制性股票单位协议表格(通过参考2019年11月14日提交给证券交易委员会的本公司10-Q表格第10.13号文件(第001-38531号文件)合并而成)。 |
|
10.22+ |
|
偿还控股公司截至2019年9月20日的非雇员董事薪酬摘要(通过引用公司于2019年11月14日提交给证券交易委员会的10-Q表格(文件编号001-38531)附件10.14并入)。 |
|
10.23+ |
|
本公司与其中被指定的承保人之间的限制性股票奖励协议(通过引用本公司于2020年3月17日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1号文件(第001-38531号文件)合并而成)。 |
|
10.24+ |
|
本公司与其中指定的受保人签订的业绩限制性股票奖励协议(合并内容参考本公司于2020年3月17日提交给证券交易委员会的8-K表格(第001-38531号文件)第10.2号文件)，以偿还控股公司业绩为基础的限制性股票单位奖励协议(FORM-FORM 8-K(第001-38531号文件)中的附件10.2)。 |
|
10.25+ |
|
本公司与其中指定的被赔付人之间的赔偿协议格式。(通过引用本公司于2020年4月17日提交给证券交易委员会的10-K表格第10.32号文件(文件编号001-385531)合并)。 |
|
10.26 |
|
注册权利协议，日期为2021年5月7日，由Repay Holdings Corporation和Billingtree Parent，L.P.签订(通过参考2021年5月10日提交给证券交易委员会的公司8-K表格第10.1号文件(文件编号001-38531)合并)。 |
|
21.1 |
|
注册人的子公司(通过参考公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格(文件编号001-38531)附件2.1合并而成)。 |
|
23.1** |
|
均富律师事务所同意 |
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
101* |
|
交互式数据文件 101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。101.SCH XBRL分类扩展模式文档101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档101.DEF XBRL分类扩展定义链接库文档101.LAB XBRL分类扩展标签链接库文档101.PRE XBRL分类扩展演示链接库文档根据S-T规则406T，本年度报告10-K/A表附件101中的XBRL相关信息不得除非在该申请中通过具体引用明确规定。 |
|
104* |
|
封面互动数据文件(包含在附件101中) |
|
|
|
|
|
* |
谨此提交。 |
|
** |
之前提交的。 |
|
† |
根据注册S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。 |
+表示管理或补偿计划。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
|
偿还控股公司 |
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月14日 |
|
由以下人员提供： |
/s/s约翰·莫里斯(John Morris) |
|
|
|
|
约翰·莫里斯 |
|
|
|
|
首席执行官 |