美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记 一)
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财务期

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡期

顺风 收购公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：(646)432-0610

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用 复选标记表示。是¨ 编号x

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用 复选标记表示。 是¨没有x

复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否¨

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

用 复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是x 否¨

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券未公开交易。注册人单位 于2020年9月4日开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，注册人的A类普通股、面值0.0001美元(“A类普通股”)和公开认股权证的股票于2020年10月23日在纽约证券交易所开始交易。根据纽约证券交易所报告的2020年12月31日A类普通股的收盘价计算，已发行的A类普通股的总市值为347,250,112美元，但注册人可能被视为关联公司的人持有的股票除外。 参考2020年12月31日A类普通股的收盘价计算得出的总市值为347,250,112美元。

截至2021年3月31日，A类普通股33,421,570股，面值0.0001美元；B类普通股8,355,393股，面值0.0001美元。

引用合并的文档：无。

目录

某些条款

除非本年度报告 在表格10-K(本“报告”)中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

解释性注释

顺风收购公司(“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”)正在提交本10-K/A表格年度报告(第1号修正案)，或本 修正案，以修订我们最初于2021年3月31日提交给证券交易委员会或证券交易委员会的10-K表格年度报告，或重新陈述我们截至2020年12月31日的财务报表和该期间的财务报表。 本修正案旨在修订我们最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告，以重新陈述我们截至2020年12月31日和该期间的财务报表2020年。我们还在本年报附带的财务报表中重申截至2020年9月9日的财务报表 、截至2020年9月30日的未经审计的财务报表、截至 的三个月和截至2020年9月30日的期间的未经审计的财务报表(统称为 原始财务报表)。

重述主要涉及 在确定根据会计准则编纂(“ASC”)815-40将可能以实体自有股票结算的合同归类为该实体的权益 或归类为资产或负债时所考虑的因素。衍生品 和套期保值-实体自有权益的合同。在原始财务报表中，本公司将与本公司首次公开发行(“认股权证”)相关发行的公开 认股权证和私募认股权证 归类为股权工具。在进一步考虑规则和指引后，公司管理层得出结论，认股权证 被排除在股权分类之外。因此，认股权证应在资产负债表上作为负债记录，并根据ASC 820在初始和经常性基础上按公允价值计量 。公允价值计量，公允价值变动在营业报表中确认 。

因此，2021年5月13日，公司的 审计委员会在与管理层协商后得出结论，认为不应再依赖原始财务报表，应重述 以纠正分类错误。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行的会计处理，对本公司之前报告的以信托、现金流或现金形式持有的 投资没有任何影响。

本公司尚未修改其于2020年9月15日提交的受重述影响期间的当前8-K表格报告 。以前提交或以其他方式报告的财务信息将被本修正案中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的财务报表和相关的 财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明 。

此外，根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15 的要求，公司首席执行官和首席财务官的新证明将作为本修正案第四部分第15项下的证物提交。

除上述情况外，本修正案 不修改、更新或更改原始申请中包含的任何其他项目或披露，因此，本修订 不反映或声称反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，也不修改或更新受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与原始文件和公司提交给证券交易委员会的 其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原件 中赋予此类术语的含义。

重述背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)代理公司财务部主任和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑因素的公开声明(“公开声明”)。 该公开声明讨论了“SPAC交易中发行的权证的某些特征”，“这些特征可能在 许多实体中都是常见的”。公开声明指出，当认股权证包含一项或多项此类特征时，认股权证“应将 归类为按公允价值计量的负债，每个时期的公允价值变动均在收益中报告。”

本修订反映了在提交原始财务报表之后，根据公开报表确定的错误的更正 (有关重述错误对我们财务报表的影响的更多详细信息，请参阅本修订的第8项“财务 报表和补充数据”和财务报表附注2)。

内部控制和披露控制的考虑因素

关于此次重述， 本公司管理层得出结论，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序 无效。

本修正案中修改的项目

为方便读者， 本年度报告表10-K/A完整列出了原始文件，并对其进行了修改以反映重述。本10-K/A表格中未尝试 更新原始文件中提供的其他披露信息，除非需要反映重述的影响 。由于重述，对以下项目进行了修改：

本修正案不反映对2021年3月31日(最初提交申请之日)之后发生的事件的调整 ，除非要求在本文中包括和讨论这些事件 ，并且除按要求之外没有对本文中的披露进行实质性修改或更新 以反映上述调整。本修正案应与公司自最初提交文件之日起提交给证券交易委员会的8-K表格 的最新报告以及本公司在此日期之后提交的所有文件一并阅读。

公司还将首席执行官和首席财务官的当前日期证明 作为本修正案的31.1、31.2、32.1和32.2提交。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本报告包括但不限于标题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述 ，包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”) 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节定义的前瞻性陈述 。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的 术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并(包括我们建议的与QOMPLX的业务合并)的能力有关的任何陈述，以及不是当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述 基于管理层当前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于 ：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展 可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些 不是我们所能控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的 大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何 假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

从本质上讲，前瞻性陈述包含 风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒 您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性 陈述或其建议的内容大不相同。此外，即使我们经营的行业的业绩或运营、财务状况和流动性以及发展 与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展 可能不代表后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

以下是本报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要 风险的摘要。我们相信， “风险因素”部分中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的其他因素或我们目前认为 不重要的因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要 ，它应与本 报告中包含的“风险因素”部分和其他信息一起阅读。

第一部分

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的身份注册成立，成立的目的是与一家或多家公司进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为初始业务合并。 我们是一家处于早期和新兴成长型公司的初创公司，因此，我们面临与早期和新兴的 成长型公司相关的所有风险。

2020年9月9日，我们完成了33,421,570个单位的首次公开发行(包括由于承销商部分行使其超额配售 期权而产生的3,421,570个单位)，发行价为每单位10.00美元，并与我们的保荐人进行了私募，发行9,700,000份私募认股权证，每份认股权证的价格 为1.00美元。我们首次公开募股(IPO)的总收益，加上私募的部分收益，总计343,915,700美元。

我们正在寻求利用我们的管理团队、董事会和顾问几十年的共同投资经验 他们既是技术企业家，也是以技术为导向的投资者，他们都有识别和投资技术公司的共同愿景。我们在识别全渠道趋势方面也经验丰富 ，我们认为这些趋势在COVID和后COVID时代更加重要。我们相信，我们的管理团队、董事会和顾问与领先的科技公司创始人、私营和上市公司的高管、风险资本家和成长型股票基金经理的关系，以及他们识别和实施价值创造计划的能力，特别是通过营销优化，使我们获得了竞争优势。我们的团队一直沉浸在与当前 私营公司创始人相同的生态系统中，他们正在就如何为未来的增长和货币化创造货币做出决定。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求初始业务组合 目标，但我们打算将搜索重点放在消费者互联网、数字媒体和 营销技术部门。我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一家或多家企业的能力，这些企业可以受益于我们的管理团队、董事会和顾问建立的关系 和运营经验。我们的管理团队在确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并已在多个行业成功 ，尤其是在面向数字消费者的业务领域。

因此，我们于2021年3月1日与特拉华州的Compass Merger Sub，Inc.、QOMPLX和Quariem， LLC(一家特拉华州的有限责任公司)以QOMPLX股东代表的身份签订了业务合并协议(该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改，即“业务 合并协议”)，该协议由美国特拉华州的Compass Merger Sub，Inc.(以下简称“合并子公司”)、QOMPLX和QOMPLX的有限责任公司 以其股东代表的身份签订(“QOMPLX股东 ”)。

QOMPLX是风险分析领域的云本地领导者 ，在网络安全、风险转移和金融领域提供技术解决方案。QOMPLX的客户使用我们的平台和解决方案快速接收、转换 大型、复杂和完全不同的数据源，以便更好地量化、建模和 预测风险并做出关键的运营决策。QOMPLX的技术平台提供宝贵的运营服务， QOMPLX的领域专业知识增强了这些服务，以帮助组织在网络安全、保险、金融和政府等要求苛刻的领域制定更明智的风险策略并做出高质量的决策 。

企业合并协议规定， 除其他事项外，以下交易：(I)QOMPLX将更名为“QOMPLX Operations，Inc.”；(Ii)我们的 公司注册证书和章程将被修订和重述；和(Iii)Merge Sub将与QOMPLX合并并并入QOMPLX，QOMPLX为合并中的幸存公司，合并生效后，继续作为我们的全资子公司(“合并”)。 此外，就业务合并协议考虑的交易而言，我们预计将更名 为“QOMPLX，Inc.”。(“New QOMPLX”)和QOMPLX预计将完成对Sentar，Inc.， 一家阿拉巴马州公司(“Sentar”)的收购，以及根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任合伙企业RPC Tyche LLP(“Tyche”)的几乎所有资产(此类收购统称为“管道收购”)， 连同商业合并协议预期的其他交易，包括管道融资

在紧接业务合并生效时间之前，根据业务合并协议的条款和条件，QOMPLX的流通股 (库存股和根据特拉华州一般公司法评估权利已正确行使且未被撤回的股份除外)将交换新QOMPLX 的A类普通股(每股面值0.0001美元)和已发行股票(“新QOMPLX普通股”)基于隐含的QOMPLX股权价值8.5亿美元。这项隐含权益价值为850,000,000美元，由用于购买QOMPLX股份的既有期权的行使总价增加，并减去根据桥梁融资协议(定义见下文)发行的票据(定义见下文)项下的应计及未付利息 。未授予和未行使的QOMPLX期权也将交换为可比期权，以购买新的QOMPLX普通股，其交换比率与交换购买QOMPLX股票的既得期权所使用的兑换率相同。

于执行业务 合并协议的同时，吾等与若干投资者订立(I)认购协议(“认购协议”)， 包括(其中包括)Cannae Holdings、LLC(“Cannae”)及其他第三方投资者，及(Ii)与QOMPLX、Cannae及QOM的若干其他股东订立过桥融资 协议(“过桥融资协议”，连同认购协议，统称为“融资 协议”)。根据认购协议，(A)每个 投资者同意认购和购买，我们同意在业务合并结束之日向该等投资者发行和出售合计16,000,000股新QOMPLX普通股 股票，收购价为每股10.00美元。对于总计160,000,000美元的总收益(“PIPE融资”)和(B)我们 同意向Cannae额外发行835,539股新QOMPLX普通股，以换取Cannae同意作为PIPE融资的主要投资者 ，承诺50,000,000美元。根据过桥融资协议，QOMPLX已同意向投资者方发行本金总额为20,000,000美元的可转换 票据(“票据”)，Hawse同意， 须受业务合并的发生，并以业务合并发生并于紧接业务合并结束前生效为条件。 承担票据，并以发行新QOMPLX普通股的方式 以每10.00美元的本金发行一股新QOMPLX普通股的方式偿还和清偿截至该时间的每份票据的本金金额和应计未付利息 票据截至当时的本金金额和应计未付利息。

业务合并协议拟完成的交易取决于各自当事人的习惯条件，包括获得Tailwind和QOMPLX各自股东的批准 以完成交易，以及我们的股东采取与交易相关的某些其他行动。

除特别讨论外，本报告 不假定企业合并协议预期的交易结束。

我们的管理团队、董事会和顾问委员会

我们的董事长菲利普·克里姆(Philip Krim)自2013年10月以来一直担任Casper睡眠公司的首席执行官和董事会成员。自2013年创立公司 以来，Krim先生带领Casper实现了巨大增长，收入从2014年的1500万美元增长到2019年的4.4亿美元 ，并于2020年2月成功上市。在此之前，Krim先生于2010年1月至2013年7月担任面向小型企业的移动搜索广告平台Voalize Mobile的首席执行官 ，并于2003年1月至2009年12月担任Merrick Group的首席执行官 。

除了Krim先生，我们的董事会 还包括私募股权和风险投资资深人士Chris Hollod(Hollod控股公司的创始人和管理合伙人)、我们的首席财务官Matt Eby(Tengram Capital Partners的联合创始人和前管理合伙人)和Alan Sheriff (Solebury Capital的联合创始人和前首席执行官)。此外，我们的董事会还得益于Wisdom Lu(Stibel&Co.和Bryant Stibel的创始合伙人)、Neha Parikh(Hotwire的前总裁)和Will Quist(Slow Ventures的合伙人)丰富的专业知识。

除了我们的管理团队和 董事会外，我们还组建了一个由杰出创始人和经营者组成的高度差异化的顾问委员会，这将有助于将我们 定位为当今领先企业家首选的增值合作伙伴。咨询委员会通过 他们的运营专业知识和深厚的网络为我们提供显著优势。此外，他们还为我们的目标次垂直市场提供深厚的领域专业知识， 将在我们的尽职调查过程中发挥重要作用。我们的顾问委员会还通过其 直接网络为我们提供独特的采购机会。鉴于我们的顾问委员会拥有丰富的运营经验，我们的顾问能够为我们的 最终目标提供指导，说明如何使公司获得长期成功的最佳定位。

我们的顾问委员会由杰夫·斯蒂贝尔(Jeff Stibel&Co.)、布莱恩特·斯蒂贝尔(Bryant Stibel)、Web.com前总裁兼首席执行官杰夫·斯蒂贝尔(Jeff Stibel )、迈克尔·金(Cendana Capital创始人兼管理合伙人)、丹·特兰(Dan Teran)(Managed By Q)、Eli Broverman(Betterment联合创始人)、 Carter Reum(M13联合创始人兼普通合伙人)、Courtney Reum(联合创始人杰夫·亨特(Talentism LLC的创始人)。

关于上述情况， 我们的管理团队或我们的顾问过去的表现并不保证(I)成功完成可能完成的业务合并 或(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应依赖管理层 及其附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。我们的管理层没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

在我们寻求 初步业务合并期间，我们的管理团队、赞助商、高级管理人员、董事 和顾问可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，尤其是在投资授权重叠的情况下 。但是，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的高级管理人员、董事和顾问不需要 在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理 时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

我们的使命

我们的使命是为颠覆性高增长技术公司和直接面向消费者的公司提供增长资本、战略专业知识和上市首选途径。我们相信， 公司在其发展的特定阶段将从上市中获得实质性的好处，包括提高品牌和公司知名度，开发更具流动性的收购货币，以及使资金来源和获得资金的渠道多样化。我们相信，由一家拥有知名团队的空白支票公司进行收购 ，该团队为技术和垂直业务公司创始人、他们的 当前第三方投资者及其管理团队所熟知和尊重，可以为将 一家私营科技公司推向公开市场提供一种更透明、更高效的机制。

我们的战略和目标产业

我们相信，我们处于有利地位，能够在技术和直接面向消费者的行业中发现 有吸引力的初始业务组合机会。我们的目标是获得一个目标 ，我们可以帮助实现显著的有机增长，并可作为未来附加收购的平台，目标是 成为在整个技术生态系统中提供广泛产品或服务的综合提供商。

成功创建数据驱动型直接面向消费者的业务模式并满足消费者对更多个性化体验的巨大需求的高速增长技术和直接面向消费者的公司 将达到巨大的财务规模并创造股东价值。随着消费者在网上花费更多时间， 品牌可以更轻松地控制从发现到支付的整个客户旅程，通常会推动更高的终生价值。随着交易 在网上进行，消费者产生的数据呈爆炸式增长，例如网页访问频率、交易规模、查看和保存的项目、结账购物车项目等。由于所有这些新数据都为更好地定位和营销提供了机会， 许多私营公司一直在通过营销筹集大量私人资本，以期实现超高速增长。但是， 许多公司缺乏所需的营销经验，无法构建具有积极长期单位经济效益的可持续竞争护城河。 正如我们的管理团队、董事会和顾问所看到的那样，这些类别中最优秀的公司能够高效地获得 新客户并提供个性化体验，从而提高参与度并推动更高的长期留存率。

技术生态系统中的关键子行业 我们认为将经历快速增长，并可从我们的管理团队、董事会和顾问的经验中获益 包括但不限于远程医疗、电子竞技和数字游戏/博彩、数字健康和健康、农业 和食品技术、教育技术、金融和保险技术、房地产技术、空间技术和企业软件公司等。在这些市场运营的公司的成败在很大程度上取决于它们有效利用数据驱动的营销力量的能力 。

过去十年，随着企业家和投资者竞相打造下一代技术和直接面向消费者的互联网品牌，这些 类型的企业创造了巨大的市场价值。

尽管该行业取得了显著增长，但许多公司仍然是私有的，没有明确的上市时间表。我们相信，在正确的指导和领导下，有一批公司可以而且应该是上市公司。在我们的目标范围内，从2015年6月到2020年6月，已有1,000多家公司筹集了5000万美元或更多 ，相当于总共筹集了约2000亿美元的私人资本。在 同期，我们的目标市场中只有大约100家公司上市，总共筹集了约450亿美元的资本 (来源：PitchBook、Thompson One和Capital IQ)。私营公司和上市公司在数量和募集资金方面的严重失衡是IPO市场破裂的象征。由于如此多的资本被锁定在流动性不强的私募市场，我们相信这些类别的创始人和投资者将会有极大的兴趣与我们的团队合作，实现公开上市。

冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发 已被证明是我们潜在目标领域增长的催化剂，推动了数字消费趋势和多个消费类别的采用 。许多企业已经看到了巨大的增长，这在一定程度上要归功于新冠肺炎，他们将需要 资金来有效地满足对其产品和服务日益增长的需求。对于这些公司中的许多公司来说，我们很可能是一个有吸引力的选择，因为它是筹集资金并快速进入公开市场的一种有效且具有战略意义的方式。

我们的管理团队、董事会和顾问 在与我们 目标类别中的许多公司相同的生态系统中运营的公司拥有丰富的建设、咨询和投资经验。我们将利用我们在该领域的嵌入式关系和同行网络，与我们 目标领域的创始人快速互动。我们构建全渠道业务模式和运营的独特经验将被视为我们目标类别的创始人的战略资产 。例如，2020年2月，我们的董事长Krim先生成功地领导了全渠道数字第一品牌(Casper Sept(纽约证券交易所股票代码：CSPR))的首次公开亮相 ，这使他在为寻求进入公开市场的类别 的其他创始人提供建议方面处于独特的地位。

此外，我们的管理团队、董事会和顾问在建立数据驱动型营销组织方面有着广泛的记录，这使得收入和股东价值都实现了显著增长 。我们在打造持久的消费者互联网品牌和领先的营销团队方面的经验得天独厚 使我们能够帮助同类公司实现其长期愿景并在竞争中脱颖而出。

我们的目标是利用我们丰富的专业知识，在领先的公共技术公司内部推动营销创新和收入增长，帮助创始人取得长期成功，并克服 成为上市公司的任何障碍。我们相信，通过利用我们丰富的运营经验和网络，我们可以为潜在目标和公开市场投资者提供 重大收益，从而潜在地在公开市场带来诱人的长期风险调整回报 。

我们相信，这些行业存在推动价值创造的重大机遇 ，以下主题将是重点关注的一般领域：

我们的价值主张和差异化

我们的管理团队、董事会和顾问 带来了一套独特的运营技能和交易经验，这些技能和交易经验将与当今的企业家高度相关。此外， 集体团队的资本市场、并购和融资经验对于潜在目标来说将是无价的，因为他们看起来 已经为公开亮相做好了准备。

业务合并标准和采购流程

我们打算利用我们认为具有竞争力的 优势来寻找潜在目标，这些目标将从我们独特的专业知识中获得实实在在的好处，并且在初始业务合并完成后，我们处于最佳位置以增加业务价值 。

我们相信，我们的管理团队已做好充分准备 ，能够在整个技术私营公司版图中发现独特的机会。我们的遴选过程将利用我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司高管、风险资本家和成长型股权基金的关系 ，此外，我们认为管理团队、董事会和顾问的广泛行业和地理覆盖范围应该 在寻找潜在业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。

我们还相信，我们的管理团队、 董事会和顾问在技术行业投资方面的声誉、经验和往绩将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。鉴于我们的个人资料和主题方法，我们预计目标企业 候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私营 和公共技术公司的创始人和投资者。

我们打算将目标采购工作的重点 放在评估我们认为将从上市交易中获得重大好处的公司上。此外，我们相信，我们正在提供 一个有趣的另类投资机会，利用影响科技公司资本市场的关键趋势。

根据我们的战略，我们确定了 以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要。我们预计 将进行全面的尽职调查审查，其中包括管理层和员工会议、财务 信息审查、设施检查以及对所有其他重要目标公司信息的广泛审查。我们打算使用这些标准 作为评估潜在收购机会的准则，但即使收购不符合我们的准则，也可能会执行。

收购标准

在评估候选公司时，我们 希望使用以下非排他性标准来确定机会。

这些标准 并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准。 我们的管理团队可能认为这些因素和标准相关。 如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露该目标业务不符合上述标准。它将以委托书征集材料或投标报价文件的形式，我们将向美国证券交易委员会(SEC)提交 。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文档审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。 我们还将利用我们的运营和资本分配经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司的初始 业务合并， 将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并 对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员在我们首次公开募股(IPO)后间接拥有创始人 股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任 或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每个 高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前都有， 他们中的任何一位将来都可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她已履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务对我们完成业务合并的能力有实质性影响。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员 ，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户持有资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入 的应付税款)。如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对这些标准的满足情况的意见。

我们预计将最初的业务 合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权 或资产。但是，我们可以构建初始业务组合，使交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足 目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。但是，仅当交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，我们最初的业务合并之前的股东 在我们最初的业务合并之后可能持有不到我们流通股的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购 , 拥有或收购的这一项或多项业务中的一部分将在80%的净资产测试中进行估值 。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值进行 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，只要我们的赞助商由Philip Krim 控制，我们已同意在未经我们的赞助商 事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券由于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再被要求 满足上述80%的净资产测试。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务 在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何 时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段 。

我们相信，我们的管理团队的运营 和交易经验以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和资深行业高管的关系网络为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中， 我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。这个网络 是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系 发展起来的。我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面也经验丰富 。

上市公司的地位

我们相信，对于包括QOMPLX在内的目标企业而言，我们的结构将使我们成为具有吸引力的 业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在这种情况下，目标 企业的所有者会将他们在目标企业的股票换成我们的股票，或者换成股票 和现金的组合，这样我们就可以根据卖家的具体需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样 ，但我们相信某些目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益 。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并相关的同等程度上 。

此外，一旦提议的业务合并完成 ，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者 可能会产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并获得额外的 手段，以提供与股东利益一致的管理激励。它可以通过提升 公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何黄金降落伞的要求如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节 还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势 。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，这之前 这一天起，我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至上一财年末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，其中我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为 一个大型加速申报公司以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元 的不可转换债务证券的日期。

财务状况

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有334,321,131美元，然后 支付了11,697,550美元的递延承销费。有了可用资金，我们为目标企业 提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动、提供获得我们管理团队专业知识的途径、为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。 由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券，或者以上各项的组合来完成我们的业务合并， 我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够调整对价

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会 在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们将使用首次公开募股(IPO)所得现金和私募认股权证的私募、我们的 股本、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价来完成我们的初始业务 合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定、处于早期发展阶段或 增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的对价，或者用于赎回我们购买的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金的余额 用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营 ，支付完成我们初始业务所产生的债务的本金或利息

我们可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并。 我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。如果 遵守适用的证券法，我们预计只能在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标 披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过 贷款筹集资金的能力没有任何限制。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选者将 从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被 这样的非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务 ，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此报告并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们可能通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，我们预计将获得大量专有交易流程机会 ，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，这些机会不一定会提供给我们。 虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务 ，但我们将来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询 费用或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来可能无法 获得的机会，或者发现者主动与我们接洽的潜在交易符合我们的 最大利益时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用 都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事， 或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何 服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易 )。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持费用，并报销赞助商与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司 签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或安排不会作为我们选择收购候选者的标准 。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始 业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购 。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的 初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种 初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在 任何其他情况下获得此类意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于他或她先前负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的业务合并机会，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

我们的初始业务合并必须与 一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) 。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值 。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将就此类 标准的满足情况向独立投资银行或独立会计师事务所 征求意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。 根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期的 目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或 具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务 ，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，该权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果 我们拥有或收购的一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的此类业务或 企业的部分将是80%净资产测试的估值。 我们首次公开募股(IPO)的投资者没有任何基础来评估任何目标企业的可能优势或风险， 我们最终可能与这些目标企业完成业务合并。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、 文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成 之后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并不同， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务的风险。 如果只用一个业务完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现业务合并的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理层 ，但我们对目标企业管理层的评估 可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们管理团队成员在 目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定，否则可能会发生变化。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或 名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一名 都不太可能在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的 管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。关于拟与QOMPLX合并的业务 ，该等事项在业务合并协议中有明确规定。

在业务合并之后，我们可能会寻求 招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有 能力招聘更多经理，或者这些额外经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司证书 和章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定 寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

在法律或适用的股票交易规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括各种 因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票 。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划 或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金 都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M 禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人 )不再是该股票的实益所有人，因此同意不行使其赎回权。在首次公开募股(IPO) 完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买 股票，并在执行前与我们的法律顾问进行所有交易的清算 。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1 计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据 此类情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能会确定此类计划 没有必要。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。 我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成要约收购要约，符合《交易法》中的要约收购规则，也不会构成符合《交易法》下的私有化规则的非公开交易。 我们目前预计，此类购买不会构成要约收购要约，也不会构成符合 交易法下的收购要约规则的非上市交易。但是，如果购买者 在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的是(I)投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或 一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。 这可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有者人数可能会减少，这可能会 使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司 预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以私下协商购买的股东 直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东提交的赎回请求 在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后 。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东 。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M 规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 规则10b-18能够进行的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和 规则10b-5规定的操纵责任的避风港，而规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和 规则10b-5规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全的港口。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买普通股 如果购买会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。

公众股东在完成我们的 初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供 机会在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时支付我们的特许经营权和所得税的数量。 我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会 ，其每股价格以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息， 除以当时支付的特许经营权和所得税信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们 支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须在 中表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的赞助商、高级职员和董事已经与我们签订了书面协议。, 据此，他们 同意(I)在完成我们最初的业务合并后，放弃对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书 的修正案(A)，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股的持有者提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回我们100%的股份的权利。在首次公开募股(IPO)结束后24个月内进行业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并(尽管他们将有权就他们持有的任何公开股票从信托账户清算分配 )，放弃他们从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票相关的分配的权利

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供 机会，在我们最初的业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股 (I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过投标要约赎回 。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于“-股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节中描述的各种因素，例如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购 和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及 我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的 公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东 批准，或者我们选择因业务或其他法律 原因寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们 没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的 注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后， 我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所 法案规则14e-5的规定。 我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划。

如果我们根据 要约赎回规则进行赎回，我们的赎回要约将根据 《交易法》下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在要约收购期满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。 此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，而 这些股票不是我们的保荐人购买的。具体数字将基于以下要求：我们不能赎回 会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的 任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向 我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并 。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本 的多数投票权。我们的首次公开募股(IPO)股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准 我们投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的33,421,570股公开股票中，有12,533,089股，或37.5%， 才能投票支持交易(假设所有流通股 都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。如果需要，我们将至少提前10天书面通知任何此类会议，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。 每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会使我们的有形资产净额低于5,000,001美元 ，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金需求。 例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金 转移到目标公司，作为营运资金或其他一般资金。 例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标公司或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金 转移到目标公司作为营运资金或其他一般资金或(Iii)根据拟议业务合并条款保留现金以满足 其他条件。如果我们 被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据拟议业务合并条款满足 现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金总额，我们将 不完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将 返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务组合时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东 批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司 或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求以下方面的赎回权：未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们 相信，这一限制将阻止股东积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定， 持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权 如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份 。通过限制我们的股东赎回在我们 首次公开募股(IPO)中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力 , 特别是在与目标企业合并的情况下，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件 。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股票， 根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期 之前，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理 。在代理材料的情况下，此日期最多可以是最初对批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日 。此外， 如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开 股票的公众股东也要在最初预定的投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益者的姓名和其他识别信息。我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约收购文件(如果适用)将 表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东最多有 在最初预定的两个工作日之前对初始业务合并进行投票，或者 从我们发出收购要约材料起到收购要约期结束(视情况而定), 提交或投标其 股票，以寻求行使其赎回权。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料(如果适用)中披露的这些或任何其他 程序，其股票不得赎回。鉴于行权期限相对较短 ，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述 流程以及通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的 经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管必须在什么时间进行此类交付 。

一旦提出赎回该等股份的任何要求， 可随时撤回，直至委托书材料或投标要约文件(视何者适用而定)中规定的日期为止。此外，如果公开股票的持有人 交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在 适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有者只需请求转让代理返还证书(实物或电子形式 )即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准 或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回 其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果我们最初提议的初始业务组合没有完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务组合，直到我们首次公开募股(IPO)结束后的24个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的保荐人、高管和董事已 同意，自首次公开募股(IPO)结束后，我们将只有24个月的时间来完成首次公开募股(IPO)。 如果我们无法在这24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，之前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(最多减去10万美元的 用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭 适用法律；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余 股东和我们董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下为债权人的债权提供 规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派 ，如果我们不能在24个月内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了 一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束 起24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户向 分配其持有的任何创始人股票的清算权利。但是，如果我们的首次公开募股(IPO)中或之后的首次公开募股(IPO)股东在我们未能在分配的24个月时间内完成最初的 业务合并时，他们 将有权从信托账户中清算有关此类公开募股的分配。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，这会修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其 股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，或者就与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，我们将有权赎回100%的公开发行股票 A类普通股在批准任何此类修订后，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以 当时已发行的公众股票数量。但是，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元的公开股票。

我们预计，与实施我们的解散计划 相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由截至2020年12月31日信托账户以外的2,245,798 美元的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此 用途。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的此类应计利息 ，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)以及 不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)全部支出，股东在 解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证 股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或规定全额支付。 如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付。 如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付我们的所有索赔。在我们将 剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户 中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的 协议，即他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能 聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用第三方顾问，其 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意 执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。

此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的发起人同意，如果和 供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们 与其讨论过达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 以下，或(Ii)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较少，则发起人将对我们承担责任。 如果和 供应商就向我们出售的服务或产品提出的任何索赔，或我们 与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元以下， 由于信托资产价值减少，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后，除 第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的任何索赔，以及根据我们对我们首次公开募股(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括根据证券法规定的负债)提出的任何 索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可以降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益在 清算日低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产价值减少，在这两种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务 ，则我们的发起人必须声明它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务 ，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务 或它没有赔偿义务 ，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法履行其赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的 协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人 也不会对我们首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。 我们可以从首次公开募股(IPO)和 出售我们的私募认股权证的收益中获得高达2,245,798美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后 确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 根据特拉华州法律可被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待 期，股东对清算分配的任何责任 仅限于较小的并且 股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的业务 合并时，我们的 信托账户在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，该按比例分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权限制的法规可能是非法赎回分配后的六年，如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)的 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利)；以及(Iii)在赎回后尽可能合理地 尽快解散和清算， 需得到我们剩余股东和董事会的批准， 在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求 。相应地, 我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的 分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该 日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等) 或潜在目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或 其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限， 任何导致责任延伸至信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的发起人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元 或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(由于信托资产价值减少)所必需的范围内承担责任，在这两种情况下，都不会扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息 ，并且不会对我们的赔偿项下的任何索赔负责。 这两种情况下，我们的保荐人都不会对我们赔偿项下的任何索赔负责。 这两种情况下，我们的保荐人都不会对根据我们的赔偿提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行， 我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或非自愿 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，我们不能向您保证我们将能够向我们的 公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B) 赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司证书 (I)修改我们义务的实质内容或时间， 向A类普通股持有人提供 权利，在我们首次公开募股结束后24个月内或(Ii)与 没有完成首次业务合并的情况下赎回100%的公开股票 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或(Ii)赎回我们最初的业务合并，则赎回100%的公开股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)与 没有完成我们的初始业务合并， 以及(C)如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，则赎回我们的 公开发行股票， 以适用法律为准。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以由股东投票进行修订。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的 相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性 收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源 。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制 使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与 行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的已发行认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶考特尼大道1545号，邮编：90046，电话号码是(646)432-0610。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属机构 提供给我们的。从2020年9月3日开始，我们已同意每月向赞助商的附属公司支付共计10,000美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有两名警官。我们 管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。

任何此类人员在任何时间段内投入 的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及业务合并流程的当前 阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法注册了我们的A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度 和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表 ，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS) 编制，具体取决于具体情况，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的 时间范围内完成初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将按照此类要求编制财务报表 ，或者潜在目标企业将能够按照此类要求编制其财务报表 。如果无法满足此要求，我们可能无法收购建议的目标 业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年财务报告程序的内部控制 。只有在 我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下， 我们才需要对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其财务报告内部控制是否充分的规定。开发任何此类实体的 内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

投资我们的证券涉及高风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及此 报告中包含的其他信息以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的招股说明书。如果发生 下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关 业务合并的风险因素，请参阅最初于2021年3月25日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有运营 历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营业绩 。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们是否有能力实现我们的业务目标 ，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们与 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能 完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或我们的 顾问过去的表现并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或顾问的绩效或与其相关的业务 的信息仅供参考。我们管理团队或顾问过去的任何经验和业绩 也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人 ；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您 不应依赖我们的管理团队或顾问的业绩历史记录来指示对我们的投资的未来业绩 或我们将或可能产生的未来回报。

我们的公众股东可能没有 机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的 初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所的上市要求，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给 我们将完全由我们自行决定，并基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成最初的 业务合并。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

我们的初始股东已同意将他们的 创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票之外，我们还需要在我们首次公开募股中出售的33,421,570股公开股票中有12,533,089股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都被投票表决)，才能 开展我们的初始业务首次公开募股(IPO)完成后，我们的首次公开募股(IPO)股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份 。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们最初的 股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票的情况更大。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利， 除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们时， 您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行 投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务合并投资决策的唯一 机会可能仅限于在我们邮寄给公众 股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权利。 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们很难 与目标进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的 现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额 不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回 请求将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的 更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的 业务组合，而是可以搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或 优化我们的资本结构。

在我们就 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有 最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中预留一部分现金来满足这些要求，或者 安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。 支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与企业合并相关而赎回的任何股票 而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因延期承销佣金而减少，在此类赎回之后，未赎回股东持有的 股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使 赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合无法完成 的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金， 我们初始业务合并无法完成的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股 金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们在规定的时间范围内完成最初的 业务合并，这可能会使潜在目标企业在协商业务合并 时对我们产生影响，并且可能会降低我们在临近解散 最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法 完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以 在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何 目标业务，可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株 在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。 2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件 ”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态 ，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年3月11日将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务 都可能受到实质性的不利影响。此外， 如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关 新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或 其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者，我们最终完成业务合并的目标业务的运营 可能会受到重大不利影响。此外，我们 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎 和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资 。

我们可能无法在规定的时间范围内完成初始业务 合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们 将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该 金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高管和董事已 同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并。我们 可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。如果我们没有 在该期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散 费用的利息最多10万美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东。以适用法律为准；和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准， 在合理可能范围内尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的收益，我们的权证到期将一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并 ，我们可能会寻求修改我们修订并重述的公司证书 ，将完成初始业务合并的期限延长至24个月之后。我们的 修订和重述的公司注册证书要求此类修订必须得到持有65%的已发行普通股 的持有者的批准。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票， 这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回， 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。 此类购买可能包括在合同上确认该股东，尽管我们股票的记录持有人仍然没有这样做。 我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以在初始业务合并之前或之后通过私下协商的交易或公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。 这样的购买可能包括合同上承认该股东，尽管我们股票的记录持有人仍然没有这样做如果我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已经 选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其 股票的选择权。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求 我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这可能会导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少， 可能会使 难以获得或维持我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们 提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其 股票的投标程序，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或 代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些 规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求， 其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。例如，我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股票 )，要么在投标要约文件或代理材料邮寄给此类持有人的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在最初预定对提案进行投票 之前最多两个工作日批准业务合并(如果我们分发代理材料)，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。其股票不得赎回。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标 ，还有许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的 目标可能较少，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定合适的目标并完成 初始业务合并。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并 ，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会 加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他 原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使 复杂化，或使我们无法找到并完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始 业务合并。

除非在某些有限的情况下，否则您对信托帐户中的 资金没有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B) 赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司证书 (I)修改我们义务的实质内容或时间， 向A类普通股持有人提供 权利，在我们首次公开募股结束后24个月内或(Ii)与 没有完成首次业务合并的情况下赎回100%的公开股票 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或(Ii)赎回我们最初的业务合并，则赎回100%的公开股票。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)与 没有完成我们的初始业务合并， 以及(C)如果我们未在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，则赎回我们的 公开发行股票， 以适用法律为准。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的 股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从我们的首次公开募股(IPO)结束之日起等待24个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。 在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资 ，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

由于我们的资源有限，而且对业务合并机会的竞争非常激烈，我们可能更难完成最初的业务合并。如果 我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有实力，在直接或间接确定和实施 收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、 人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 收购众多目标企业，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制 使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金 购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股股票， 目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。

这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在清算时每股可能获得不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开发行(IPO)的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营 ，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只能 获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这样的金额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

信托 帐户以外的资金可能不足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后至少24个月内继续运营， 假设我们的初始业务合并未在此期间完成。我们相信，信托账户以外的资金足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后的24个月内运营； 但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的 业务合并的首付款 ，或为特定提议的 业务合并提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众 股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止向信托账户提出 索赔，包括但不限于以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔 方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。我们首次公开募股的承销商不会执行与我们签订的协议 ，放弃对信托账户中资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下 。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的发起人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至信托清算之日所持有的每股公开股份的较低金额 ，则发起人将对我们负责 由于信托资产价值减少而将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.00 美元以下 , 在每种情况下，扣除为支付我们的特许经营权和所得税而可能被提取的利息 。此责任不适用于执行放弃任何和所有权利 以寻求访问信托帐户的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行(IPO)承销商的担保针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 。此外，如果执行的弃权被认为 无法对第三方强制执行，则我们的保荐人将不会对该第三方的索赔承担任何责任 。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为 我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。 因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功对 信托帐户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会降至每股公开 股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何人员都不会赔偿我们。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例 向我们的公众股东分配的信托账户 部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算 分配。 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，那么根据特拉华州的法律，可以将其视为清算 分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在首次公开募股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票 如果我们没有完成我们的业务合并，因此，我们不打算遵守前述程序。 我们打算在首次公开募股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票 如果我们没有完成我们的业务合并，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条， DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的要收购的目标企业 ，因此唯一可能出现的索赔可能会出现。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的要收购的目标企业 等) 或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的金额或分配给股东的 金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在 解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东 可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东 的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的 公众股东的信托账户部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配 被认为是非法的，那么根据DGCL第174条的规定，这样的赎回分配 被认为是非法的，那么，根据DGCL第174条的规定，如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，那么根据DGCL第174条的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会 ，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所公司治理 的要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开年会。 我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后的一年内，我们不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例 选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能 不会召开年度股东大会选举新董事，因此 我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开 年会。

由于我们不限于与特定行业、 部门或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点 或风险。

虽然我们预计将重点搜索工业领域的目标 业务，但我们可能会寻求与任何行业或行业的运营公司完成业务合并。 但是，根据我们修订并重述的公司注册证书，我们不能与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司实现业务合并。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的 业务或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到业务固有风险的影响 以及财务不稳定或处于发展阶段的实体的运营。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，如果有这样的 机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种 价值的缩水。

我们可能会在 行业或行业寻找收购机会，这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者 为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们可能会考虑 管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估 任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们还不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)更有利。 如果 我们选择在管理层专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能 不能直接应用于其评估或运营，并且我们的初始招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息 与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的 管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择 作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书 没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使 我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且没有根据 投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股 股票支付的现金对价总额，加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额， 我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股 股票将返还给其持有人，我们可能会搜索 替代业务组合。

为了完成我们的初始业务合并， 我们可能会寻求修改我们修改和重述的公司注册证书或管理文件，使我们更容易完成初始业务合并，但股东可能不会支持。 我们可能会寻求修改和重述的公司证书或管理文书，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并， 空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了权证 协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改 我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们最初的 业务合并。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大 影响，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们修订和重述的公司证书进行修订，以及 批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股 ，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买 时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会 成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成初始业务合并 之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制, 我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并 达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们的业务合并完成 之前。

您无权享受通常 为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股(IPO)的净收益 和出售私募认股权证的目的是用于完成与目标企业的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形净资产 ，并且已经提交了最新的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如规则419。因此，投资者不能享受这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们的单位可以交易，我们完成业务合并的时间比受规则419约束的公司更长。 此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束， 该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

我们可能需要减记或注销、 重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的 目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重要问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重要问题，或者 目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫 稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的 影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的 证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束 。因此，任何在企业合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。 除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级管理人员或董事违反了对这些股东的注意义务或其他受托责任，否则他们不太可能获得补偿。 这类股东不太可能获得补偿，除非他们能够成功地声称减持 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对这些股东的注意义务或其他受托责任, 或者，如果他们 能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与我们最初的 业务合并相关的投标报价材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额(如 )，在这两种情况下，均扣除可能用于支付我们的特许经营税和所得税的利息 ，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或 它没有赔偿。 如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或 它没有赔偿，那么在这两种情况下，我们的保荐人都会声称无法履行其义务或 它没有赔偿我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律 行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为 不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的 债权人的受托责任和/或背信弃义，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公众股东 。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，则我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据 《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是证券投资、再投资或交易 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或 交易占我们总资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营 交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。 我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的本金 活动会使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的 美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得 投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划 ，我们旨在避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。我们的首次公开募股(IPO)不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。 信托账户用于存放资金，等待最早发生以下情况：(A)完成我们最初的业务合并 , (B)赎回与股东投票相关的任何公开股票 ，以修订我们修订和重述的公司证书(I)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者 如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并或(Ii)关于以下方面的权利赎回100%的我们的公开发行的股票。 如果我们没有在我们的首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于以下方面的义务： 向我们A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利，或者 赎回100%的我们的公开股票的权利以及(C)如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内没有完成我们的业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开募股。如果我们不按照上面讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被 视为受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成 业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，我们的权证将到期变得一文不值。

我们评估预期目标企业的管理层 的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估将我们的初始业务与预期目标业务实现 合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制 。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的 ，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的业务合并 。我们同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔的豁免，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响 ，包括：

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务 ，这将导致我们 完全依赖于一项产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行(IPO)的净收益 和出售私募认股权证最初为我们提供了325,533,836美元，我们可以用来完成初始业务 组合(考虑到信托账户中持有的11,697,550美元的递延承销佣金和首次公开募股(IPO)的费用 )。

我们可以同时或在短时间内实现与 单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的 会计问题，以及我们要求我们编制并向SEC提交形式财务报表，以显示多个目标业务的运营 结果和财务状况，就好像这些目标业务是在合并的基础上运营的。通过仅用一项业务完成最初的 业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同 领域完成多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能分散的风险或抵消 损失中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临 众多的经济、竞争和监管发展，其中任何一个或所有发展都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务 组合，这可能会阻碍我们完成业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担 和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外 风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

由于我们必须向股东提供 目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与 一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理 声明包括历史和形式财务报表披露。 我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要 。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计 原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制，而历史财务报表可能需要根据公共 公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

经我们修改和重述的公司注册证书 中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们65%的普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低 。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书 和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订并重述的公司注册证书 规定，如果获得有权就此投票的65% 普通股的持有者批准，其与业务前合并活动相关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在指定的 情况下不释放此类金额，并向公开股东提供本文所述的赎回权)，都可以修改。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。 如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，我们的信托账户可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的 修订和重述的公司证书可由有权 投票的已发行普通股的大多数持有人修改。我们的初始股东合计 实益拥有我们20%的普通股，他们将参与修改我们修订和重述的公司注册证书 和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改并重述的公司证书中的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，这会修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，或者就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其 股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，或者就与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，我们将有权赎回100%的公开发行股票 A类普通股在批准任何此类修订后，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以 当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果 发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资 来完成初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们进行重组 或放弃特定的业务合并。

如果我们首次公开募股的净收益 和私募认股权证的出售被证明不足以使我们完成初始业务合并， 因为我们初始业务合并的规模、可用净收益的耗尽以寻找目标业务、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托帐户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，而不是 之前发放给我们的，用于支付我们的信托帐户清算的特许经营权和所得税，我们的权证将一文不值。 此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的 运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续 发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向 我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。

尽管我们已经确定了一般标准 和准则，我们认为这些准则和准则对评估潜在目标业务非常重要，但我们可能会使用不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合 ，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导原则，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合所有 我们一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的 一般标准和准则，则可能会有更多股东行使赎回权，这可能会使 我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。此外， 如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只会 获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会通过 财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入波动 或盈利或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体完成初始业务 合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响 。这些风险包括不稳定的收入或收益 以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能 没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从 独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体的业务合并或我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要 从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断 ，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类 标准将在与我们最初的 业务合并相关的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露。

我们可能会发行额外的普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订并重述的公司证书 中包含的反稀释条款，我们还可能在初始业务合并时以大于1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有466,578,430股 和41,644,607股授权但未发行的普通股可供发行 ，不包括A类普通股在行使已发行认股权证时预留发行的股份和目前可在B类普通股转换后发行的 股。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票 最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可能会根据我们首次公开募股(IPO)招股说明书中的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的 证券。B类普通股的股票也可以随时根据 持有者的选择权进行转换。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并 后，根据员工激励计划发行大量普通股或优先股。

我们也可以发行A类普通股 股票来赎回认股权证，或者在我们 初始业务合并时，由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，在B类普通股转换时以大于1：1的比例转换B类普通股。 但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，。 我们可能不会额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关提交给 股东的任何其他建议，或(B)批准对我们 修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长到24个月以上{我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东 投票进行修订。增发普通股或优先股：

研究未完成的收购可能会浪费资源 ，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何 此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对我们以后寻找 并收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只会 获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，并使我们的业务合并变得更加困难。

我们在首次公开募股(IPO)中发行了16,710,785股A类普通股 ，在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们 还以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买9,700,000股A类普通股。在我们 首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了8,625,000股方正股票(其中269,607股随后因承销商的超额配售选择权到期而被没收 )。方正股份可以一对一的方式转换为A类普通股 ，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金 贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的 公开认股权证也可赎回A类普通股，如与我们首次公开发行(IPO)相关的最终 招股说明书中所载的“Securities — Warrants — Public Stockholders’认股权证 - A类普通股认股权证的说明”中所述。

就我们为实现业务合并而发行A类普通股 股票而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。 任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股 股的价值。因此，我们的权证和创始人股票可能会使 更难实现业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与 在我们首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其 允许受让人持有，(I)除非本文另有规定，(Ii)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)不得转让，除非有某些有限的例外情况，否则，(I)它们将不能由我们赎回，(Ii)它们(包括行使此权证可发行的 A类普通股)不得转让，由我们的赞助商转让 或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有人可以无现金方式 行使这些权利。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使 我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)我们 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的发起人或其附属公司发行任何此类 股票，则不考虑所持的任何方正股票 发行前)(“新发行价格”)(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日 (扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股在前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 如果股票(“市值”)低于每股9.20美元，则 权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回 触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(最接近)。这可能会 使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K 开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且 不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所 对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求完成业务合并的目标公司 可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展对任何此类实体财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们首次公开发行(IPO)的净收益 和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制 可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成初始业务合并的资金，我们将依赖 保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的 初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外有2,245,798 美元可用于满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外资本，我们 将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。 任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们最初的业务合并完成后发放给我们的资金中偿还。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并 ，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开 股票时可能只能获得大约每股10.00美元，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.00美元的收益 。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票 。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者 才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权 投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的 可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权 。

我们尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股 股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法 进行，从而使该投资者无法以无现金方式行使 以外的认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

然而，根据认股权证协议的条款， 我们同意，在可行的情况下，我们将尽快，但在任何情况下不晚于我们最初的业务组合结束后20个工作日 ，我们将尽我们商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份关于发行此类 股票的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并完成后 的60个工作日内生效，并保持该注册声明和与该等股票有关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或赎回。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实 或事件，其中包含或引用的财务 陈述不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的 股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们 将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类 普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证最高股份金额等于0.361股 股为限(可予调整)。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也不会 有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已登记 或符合行使认股权证持有人所在州的证券法的条件，或者可以豁免注册。尽管如此 以上, 如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，以我们的选择权要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们选择这样做，我们将不会这样做。(br}如果我们这样选择，我们将不会这样选择。)我们的A类普通股在行使认股权证时，如果符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，以我们的选择权要求公共认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的 蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册股票或使其符合资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行股份 未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为 购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股股票支付全部单位购买价。 可能会出现这样的情况：我们私募认股权证的持有者可以豁免注册以行使他们的 认股权证，而作为我们 首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分的公开认股权证的持有者则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员) 将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证持有人将不能行使其认股权证并出售其相关普通股股份 。如果认股权证可由我们赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格 。因此，即使持有人 因其他原因无法行使其认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的 那么有利可图的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，有关 私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并的公司并不像我们怀疑的那样有利可图(如果 有利可图)。

与我们的证券相关的风险

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为 持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们 A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们修订和重述的公司证书规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13条的定义)将被限制寻求超过一笔合计的赎回权。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制 我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法 赎回多余的股票将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大的 损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会导致 亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市 。尽管我们预计将继续达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低上市标准，但我们的证券 在未来或我们最初的业务合并之前可能不会继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽交所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽交所的 初始上市要求，这比纽交所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽交所上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元， 在完成最初的业务合并后，我们必须有400个整批持有者。届时我们可能无法满足最初的 上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会 在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将被纳入担保证券。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州 使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将 不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们修订和重述的公司注册证书 和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及 支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难 ，并可能阻碍可能涉及为我们证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

向我们的初始股东授予注册权可能会 使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格 产生不利影响。

根据与我们首次公开发行(IPO)中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的首次股东及其许可受让人 可以要求我们登记在行使创始人股票时可发行的私募认股权证和A类普通股，以及他们持有的私募认股权证和可能在流动资金贷款转换时发行的认股权证的持有人 可以要求我们登记该等认股权证或行使营运资金贷款后可发行的A类普通股。 可要求我们登记该等认股权证或行使创办人股份时可发行的A类普通股。 他们持有的认股权证和权证持有人可要求我们登记该等认股权证或行使后可发行的A类普通股。 我们将承担注册这些证券的费用 。如此大量的证券注册并可在公开市场交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册 权利的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为 目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功实施最初的业务合并 并在此后取得成功，完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的 初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现业务组合的能力 取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法 确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然 我们打算密切关注我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员离职 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的 关键人员在我们最初的业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。 关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询协议 。这些协议可能规定他们可以在我们的业务合并后获得补偿 ，因此，在确定特定的 业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够与业务合并协商与 相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在 公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可以规定这些个人在业务合并完成后将 提供给我们的服务以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响 他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信这些人员在我们的业务合并完成后是否能够留在我们这里 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，在我们的业务合并完成 之后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出 。此外，根据与我们首次公开募股的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人 选举进入我们的董事会。

我们的高级管理人员、董事和顾问将把他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员、董事和顾问不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的每位高级管理人员和顾问都从事其他业务活动，因此 他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高级管理人员和顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数 。我们的董事和顾问还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员、 董事和顾问的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过其当前承诺水平 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的 能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事现在和所有人员 未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会 时，可能存在利益冲突 。

在我们完成首次公开募股 之后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高级管理人员和董事现在和将来都可能隶属于从事类似业务的实体 。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到 适合向我们和他们负有某些受托责任或 合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体 。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人员 ，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止 我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务 合并，尽管我们并不打算这样做。 我们没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的 类型的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管具有丰富的 经验。因此，这些人员中的某些人已经、可能或可能参与与 他们曾经、现在或将来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并 的能力。

在他们的职业生涯中， 我们的管理团队和董事会成员作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能会参与与这些公司的业务有关的诉讼、调查或其他诉讼程序，或参与这些公司进行的交易 。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的 注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能 对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标 企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系， 可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。 我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成业务合并 ，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联 实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本文规定的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见，但从财务角度 从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年6月，我们的保荐人购买了8,625,000股 方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元(其中269,607股随后因承销商的超额配售选择权到期而被没收 )。如果我们不完成 初始业务合并，创始人股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了9,700,000份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股 ，每股11.50美元，收购价为9,700,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值 。方正股份的持有者已同意(A)投票支持他们持有的任何股份，支持 任何拟议的企业合并，以及(B)不会因股东投票批准 提议的初始企业合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。 我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机 。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。

我们可以构建业务合并，使 我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益 。然而，由于发行了大量新的普通股，我们的股东在紧接该交易之前 可能在交易完成后持有不到我们已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的 公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的 管理层将具备以下技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行 修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为参与方的首次公开募股(IPO)相关的每个协议都可以在未经 股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、 高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人及其附属公司 之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的信函 协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证 以及我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的 同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有多种原因， 包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对这些协议中任何 的任何修订，但我们的董事会在行使其业务 判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修改都将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露， 视情况而定，与该初始业务合并相关, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给证券交易委员会的文件中 披露。任何此类修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则可能无法完成，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的 证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

一般风险因素

我们发现我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本修正案的其他部分所述，我们 发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大且不寻常的交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。 这一重大缺陷导致我们的认股权证负债、认股权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计赤字和相关财务披露 在截至2020年12月31日的会计年度和截至2020年9月30日的季度(“受影响期间”)的重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们 投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制，我们 打算采取更多措施来补救这一重大弱点，包括计划加强流程，以更好地评估我们的研究 ，了解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别， 加强对会计文献、研究材料和文档的获取，并增加我们的人员与我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通 我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。有关管理层 对与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)中发布的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附合并财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表”，以及本修正案中包含的第II部分： 项控制和程序。

我们弥补这一重大缺陷的努力可能不会奏效，也可能无法防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大缺陷或重大缺陷。 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大缺陷或控制缺陷 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们报告的财务结果出现重大误报，并导致投资者失去信心 并导致我们证券的市场价格下跌。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

SEC员工声明发布后， 在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论， 重述我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年9月30日的季度经审计的财务报表是合适的。正如本修正案的其他部分所讨论的，我们发现我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，该内部控制涉及与我们在2020年9月首次公开募股(IPO)中发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计处理。

由于此类重大缺陷、我们受影响期间的财务报表 重述、认股权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项 ，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期 ，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证今后不会发生此类 诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们以及我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的认股权证预计将被计入衍生负债 ，公允价值在每个期间包括在收益中，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，或者可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们希望将我们的权证作为“权证负债”进行会计处理。 在每个报告期(1)将重新评估权证的会计处理，以将其作为负债或股权进行适当的会计处理 ；(2)将重新计量公开认股权证和私募认股权证负债的公允价值，并将负债公允价值的变化作为其他收入(费用)记录在我们的损益表中。 公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的 目标可能会寻求一家特殊用途的收购公司，该公司没有作为权证责任入账的权证，这 可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

法律或法规的变更或不遵守任何法律和法规 都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律法规 。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证条款的方式对持有人不利。因此，无需您的批准，即可提高您的权证行权价格 ，缩短行权证的行权期，减少可在行权证时购买的A类普通股 股票数量。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。权证协议规定 无需任何持有人同意，可修改权证条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证协议的条款符合权证和权证协议条款的描述，或有缺陷的条款， 。 权证协议的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证协议的条款符合权证和权证协议条款的描述，或有缺陷的条款。(Ii)通过并按照认股权证协议修订与普通股现金股利有关的规定 ；或(Iii)根据认股权证协议增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何规定，因认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利 影响，但须经当时未发行认股权证的至少50%的持有人批准 因此， 如果至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款 ，修改当时未发行的私募认股权证数量的50%，则我们可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。 尽管我们有能力使用私人配售认股权证修改公开认股权证的条款。 这类修订的例子可以是提高认股权证的行使价等修订。, 缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议将指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼 的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得 有利司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼 美国联邦地区法院是唯一和排他性的法院。购买 或以其他方式获得我们任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。

如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们权证持有人的名义提交给纽约州法院或美国纽约州南区地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)、 和(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件，作为该权证持有人的代理人向该权证持有人的 律师送达个人司法管辖权。

此法院选择条款可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致 转移我们管理层和董事会的时间和资源。

我们可能会在 对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证 ，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们最后报告的A类普通股销售价格 在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日 内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格 待售的标的证券。赎回未偿还权证可能迫使您 (I)在对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于市场

此外，我们可以在 您的认股权证变得可以每份0.10美元的价格行使后，至少提前30天发出书面赎回通知，赎回您的认股权证，前提是持有人 可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使其认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时所获得的价值 ，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股 股份数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余寿命 。

任何私募认股权证都不会 由我们的保荐人或其 许可受让人持有(在与我们首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中，A类普通股每股价格等于 或超过10.00美元时赎回认股权证的说明除外)，我们将不会赎回 任何认股权证(除Securities — Warrants — Public Stockholders’认股权证说明 - 赎回认股权证时的A类普通股每股价格等于 或超过10.00美元)。

由于每个单位包含一半的认股权证，并且只能行使完整的 认股权证，因此这些单位的价值可能会低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有一半的搜查令。因为， 根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，所以在任何给定时间只能行使整个认股权证 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的 认股权证来购买一股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以便在业务合并完成后减少认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证总共可以行使 股数的一半，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的 合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 购买一整股的认股权证的单位的价值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难 与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于， 不必遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少了 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自首次公开募股(IPO)之日起，我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位 ，包括在此之前的上一财年第二财季末，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免 。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。(br}如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司 (即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当 发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些 减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在本财年的最后一天(1)截至上一财年第二财季末， 非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。 在上一财年第二财季末，我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院为可能由我们的股东 发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力 。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序、(2)声称违反我公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我公司或我们的股票负有的受托责任的诉讼的唯一和独家论坛。 (3)根据DGCL或本公司 修订和重述的公司注册证书或本公司章程的任何规定，对我公司或本公司的任何董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼；或(4)针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，但上述第(1)至(4)项除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)， 产生的任何索赔， (A)法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的 。至于特拉华州地区的衡平法院和联邦地区法院将同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如此，, 本款 的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦 地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们 修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的物属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)， 该股东应被视为同意：(X)位于 特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权； 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人送达该股东在外地诉讼中的 大律师。

此法院选择条款可能会限制股东 向司法法院提出其认为有利于与我公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。

或者，如果法院发现我们修订后的 和重述的公司证书中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼 或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响，并导致我们 管理层和董事会的时间和资源分流。

如果我们与在美国以外拥有 业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响 。

如果我们与 在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况 产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息 被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息 系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权 投票选举董事，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”， 因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们完成最初的业务合并之前， 只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。因此，纽约证券交易所可能会认为我们 是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理 标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算 利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段 规则。但是，如果我们在将来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 为受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

没有。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶考特尼大道1545号，邮编：90046，电话号码是(646)432-0610。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属机构 提供给我们的。从2020年9月3日开始，我们已同意每月向赞助商的附属公司支付共计10,000美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

据我们管理层所知，目前没有 针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产 。

不适用。

第二部分

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股 和权证分别以“TWND.U”、“TWND”和“TWND WS”的代码在纽约证券交易所交易。 我们的单位于2020年9月4日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证股票于2020年10月23日开始分开交易 。

(B)持有人

2020年12月31日，我们的单位有一个登记持有人 ，我们的A类普通股有一个登记持有人，我们的B类普通股有一个登记持有人 ，我们的认股权证有两个持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来支付现金股息 将取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并之后是否支付任何现金股息 届时将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)绩效 图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年6月，我们的保荐人Tailwind保荐人有限责任公司 购买了我们B类普通股的8,625,000股，总发行价为25,000美元，约合每股0.003美元。 此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册发行的。

根据证券法规则D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计9,700,000份私募认股权证，每份私募 认股权证的价格为1.00美元，或总计9,700,000美元。每份私募认股权证可行使购买一股普通股的权利，行权价格 为每股11.50美元，但可予调整。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

不适用。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注 一并阅读，这些报表包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在 “关于前瞻性陈述的告诫说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是根据特拉华州法律 于2020年5月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或 现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。

最新发展动态

2021年3月1日，我们与合并子公司、QOMPLX和QOMPLX股东代表签订了业务合并协议 。

QOMPLX是风险分析领域的云本地领导者 ，在网络安全、风险转移和金融领域提供技术解决方案。QOMPLX的客户使用我们的平台和解决方案快速接收、转换 大型、复杂和完全不同的数据源，以便更好地量化、建模和 预测风险并做出关键的运营决策。QOMPLX的技术平台提供宝贵的运营服务， QOMPLX的领域专业知识增强了这些服务，以帮助组织在网络安全、保险、金融和政府等要求苛刻的领域制定更明智的风险策略并做出高质量的决策 。

业务合并协议及拟进行的交易 均获Tailwind、Merge Sub及QOMPLX各自的董事会批准。

业务合并协议规定， 除其他事项外，以下交易：(I)QOMPLX将更名为“QOMPLX Operations，Inc.”；(Ii)我们的公司注册证书和章程将被修订和重述；(Iii)合并子公司将与QOMPLX合并并并入QOMPLX，QOMPLX将作为合并中的幸存公司，合并生效后，QOMPLX将继续作为我们的全资子公司。此外， 关于业务合并协议预期的交易，我们预计将更名为“QOMPLX，Inc.”。 QOMPLX预计将完成对Sentar和Tyche几乎所有资产的每次收购。

紧接业务合并生效时间之前，根据业务合并协议的条款和条件，QOMPLX的流通股 (库存股和根据特拉华州一般公司法评估权利已被适当行使且未撤回的股份除外)将交换新的QOMPLX普通股和购买QOMPLX的已发行QOMPLX既有期权。 购买QOMPLX的股票将交换为可比期权购买这项隐含权益价值为850,000,000美元，由用于购买QOMPLX股份的既有 期权的总行使价增加，并减去根据Bridge 融资协议发行的票据项下的应计及未付利息。未授予和未行使的QOMPLX期权也将交换为可比期权，以购买新的QOMPLX普通股，其交换比率与交换购买QOMPLX股票的既得期权所使用的兑换率相同。

于执行业务 合并协议的同时，吾等与若干投资者(包括(其中包括)Cannae及 其他第三方投资者)订立认购协议，及(Ii)与QOMPLX、Cannae及QOMPLX的若干其他股东订立过桥融资协议。 根据认购协议，(A)各投资者同意认购及购买，而吾等同意于业务结算日向该等投资者发行及出售 总计16,000,000股新QOMPLX普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为160,000,000美元；(B)我们同意向Cannae额外发行835,539股新QOMPLX普通股，以换取其同意 作为管道融资的牵头投资者，承诺50,000,000美元。根据过桥融资协议，QOMPLX已 同意向投资者方发行本金总额为20,000,000美元的票据，吾等同意在 业务合并发生的情况下，并在紧接业务合并结束前生效的条件下， 假设该等票据，并以发行一股新QOMPLX普通股的方式，满足并清偿截至此时每份票据的本金金额及应计及未付利息 ，并以发行一股新的QOMPLX普通股的方式支付及清偿截至此时每份票据的本金金额及应计及未付利息 ，并以发行新的QOMPLX普通股的方式 假设该等票据，并于紧接业务合并结束前生效

业务合并协议拟完成的交易取决于各自当事人的习惯条件，包括获得Tailwind和QOMPLX各自股东的批准 以完成交易，以及我们的股东采取与交易相关的某些其他行动。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 已修改和重述，以实施我们原有的 财务报表的重述和修订。我们正在重申我们的历史财务业绩，以根据 至ASC 815-40将我们的权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前对待权证那样作为股本的一个组成部分。此外，我们正在将发售 成本分配给认股权证，这些认股权证将计入费用，而不是记录为股本减少。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中 。除 说明性说明中披露的信息外，就重述的影响而言，本第7项中的任何其他信息均未修改，且本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响在 本修正案第四部分第15项和第9A项：控制和程序中的财务报表附注2中有更全面的描述，两者都包含在本文中。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在我们首次公开募股(IPO)之后，确定 业务合并(包括业务合并)的目标公司。我们预计在完成业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

从2020年5月29日(成立) 至2020年12月31日，我们净亏损17,900,526美元，其中包括运营成本387,335美元，权证负债应占交易成本 715,720美元，权证负债公允价值变动16,902美元，被信托账户持有的有价证券利息收入105,431美元抵消。

流动性与资本资源

2020年9月9日，我们以每股10.00美元的价格完成了33,421,570股的首次公开发行(IPO)，其中包括承销商部分行使其3,421,570股的超额配售 期权，产生了334,215,700美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售9,700,000份私募认股权证的交易 ，总收益为9,700,000美元。

在首次公开发行、承销商部分 行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户共存入334,215,700美元 。我们产生了18,847,894美元的交易成本，包括6,684,314美元的承销费，11,697,550美元的递延承销费 和466,030美元的其他发行成本。

从2020年5月29日(开始) 到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为454,858美元。17,900,526美元的净亏损受到信托账户持有的有价证券赚取的利息105,431美元、认股权证负债的交易成本715,720美元 以及认股权证负债公允价值变动的非现金费用16,902,902美元的影响。运营资产和负债的变化 使用了67,523美元的现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券 为334,321,131美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括 代表信托账户赚取的利息的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本 或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价，信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施 我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外持有2245,798 美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估 目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似的 地点，审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或 融资与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金 贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或者，贷款人 酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为后业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。 贷款人 酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为后业务合并实体的认股权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外， 此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。例如，关于业务合并，我们打算根据认购协议 在PIPE融资中发行证券。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外 安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供行政支持服务的协议。我们从2020年9月9日开始收取这些 费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们的业务合并完成 和公司清算的时间较早。

首次公开募股(IPO)的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,697,550美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款 ，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关的 披露，要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们 根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合 股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止。 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在 没有可见交易价格的期间使用二项式网格模型进行估值。在公共认股权证从单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

A类普通股 可能赎回的股票

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对我们的A类普通股标的 进行可能的赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为 临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净亏损

我们采用两类法计算每股收益 。A类普通股的基本和稀释后的每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类普通股的加权平均股数 。B类普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损的计算方法是： 净收入减去A类普通股应占收入，除以本报告所述期间B类普通股的加权平均流通股数量 。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

截至2020年12月31日，我们不会 面临任何市场或利率风险。首次公开募股(IPO)完成后，我们首次公开募股 的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于到期日为185天或更短的美国政府国债 或某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

此信息出现在本 报告的第15项之后，并通过引用包含在此。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，目的是确保在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本报告 。披露 控制措施的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层 在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下， 根据交易法规则13a-15(B)，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论，仅由于导致本公司重述其财务报表以重新分类本修正案说明说明中所述本公司认股权证的事件，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

我们不希望我们的披露控制和 程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。无论披露控制和程序的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益 。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制 和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

本报告不包括管理层关于财务报告内部控制的 评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近的 财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 仅由于导致我们重述财务报表的事件，管理层发现与认股权证相关的内部控制存在重大缺陷 鉴于本修正案对我们的原始财务报表进行了重述，我们计划加强 识别和适当应用适用会计要求的流程，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计 文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们 与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期效果。

第三部分

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

菲利普·克里姆，我们的董事长被任命为我们的董事会成员，这与我们的首次公开募股(IPO)有关。克里姆 先生自2013年10月以来一直担任卡斯珀睡眠公司(NYSE：CSPR)的首席执行官和董事会成员。 自2013年创立该公司以来，克里姆先生带领Casper(纽约证券交易所代码：CSPR)实现了巨大增长，收入从2014年的1,500万美元 增至2020年的4.97亿美元(约79%的复合年增长率)，并于2020年2月成功上市。Krim 先生为Casper带来了创新的数据驱动型营销方法，实现了指数级增长和竞争优势。他 负责领导Casper向邻近的睡眠相关产品领域扩张，并将零售店足迹增加到 全美50多家门店。他还担任Tailwind Two Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：TWNT)的董事长，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元的总资本。在此之前，Krim 先生于2010年1月至2013年7月担任面向小型企业的移动搜索广告平台Voalize Mobile的首席执行官 ，并于2003年1月至2009年12月担任Merrick Group的首席执行官。自2016年以来， Krim先生还在第92街Y街的新兴领导力委员会任职。他还担任Travis Manion基金会的董事，并自2019年以来担任罗宾汉基金会领导力委员会的成员。Krim先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校Red McCombs商学院的市场营销学士学位 。我们相信，克里姆先生的运营和管理经验 使他完全有资格担任我们的董事会成员。

克里斯 霍洛德Hollod先生是总部位于洛杉矶的私人风险投资和咨询公司Hollod Holdings的创始人和管理合伙人。 Hollod Holdings是一家投资于文化和健康融合的创新消费品牌的私人风险投资和咨询公司。 霍洛德先生是我们首次公开募股(IPO)的董事会成员。 Hollod Holdings是一家总部位于洛杉矶的私人风险投资和咨询公司，致力于投资于文化和健康相结合的创新消费品牌。在他的职业生涯中，Hollod 先生完成了五个不同投资实体的150多笔交易，包括对Airbnb、Uber、Spotify、Houzz、Duolingo、Airtable、Warby Parker、Oscar、Flexport、Sweetgreen、孟菲斯肉类和Thrive Market的投资。从2010年到2018年，Hollod先生与Ashton Kutcher、Ron Burkle和Guy Oseary一起担任A级投资公司的管理 合伙人。霍洛德先生还在2015年至2018年期间与罗恩·伯克尔(Ron Burkle)和D.A.沃拉赫(D.A.Wallach)共同创立并管理了必然性风险投资公司 合伙人。2009年至2017年，霍洛德先生是罗恩·伯克尔的私人投资公司Yucaipa Companies的风险投资 合伙人，负责伯克尔先生的风险投资 。在加入Yucaipa公司之前，Hollod先生在美联证券(Wachovia Securities)担任了四年的投资银行家 ，在那里他执行了各种债务和股权交易。Hollod先生目前担任Tailwind Two Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：TWNT)的联席首席执行官和董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中总共筹集了3.45亿美元的资本。Hollod先生以优异成绩毕业于范德比尔特大学(Vanderbilt University)，并以优异成绩毕业于Phi Beta Kappa，获得经济学、金融学和哲学学士学位。我们相信，霍洛德先生的运营和管理经验使 他完全有资格担任我们的董事会成员。

马特 艾比，我们的首席财务官被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股(IPO)有关。Eby先生是Seawall Capital的创始人和管理合伙人，这是一家私募股权公司，成立的目的是投资消费者和其他相关行业。在Seawall Capital，Eby先生负责发起、承销和监督投资，并管理公司的日常活动。在Seawall成立之前，Eby先生是Tengram Capital Partners的联合创始人和管理合伙人。他目前担任肯特水上运动公司、El Cap控股公司和莱姆犯罪公司的董事会主席，以及Algenist，Revive和Cos Bar的董事。过去，他曾担任过Tengram、前投资组合公司Nest Fragrance和DevaCurl的董事长。在创立Tengram之前，Eby先生是JAWS EStates Capital的首席投资官，该公司是Barry Sternlicht和Sternlicht家族的私人投资办公室，负责各种资产类别和投资策略的投资和资产分配决策和建议。在JAWS EStates Capital任职期间，Eby先生领导了大量交易，包括对Palantir Technologies、Field&Stream、Ellen Tracy、Joe‘s Jeans、加勒比Joe和Carlos Falchi的投资。2009年，作为Jaws EStates Capital的首席投资官，他代表喜达屋资本集团(Starwood Capital Group)领导了喜达屋地产信托基金(纽约证券交易所股票代码：STWD)的首次公开募股(IPO)，这是一家专注于商业房地产的抵押房地产投资信托基金(REIT) 。在加入JAWS之前，他是摩根士丹利(Morgan Stanley)的一名助理。Eby先生目前是Tailwind国际收购公司(纽约证券交易所代码：TWNI)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元的总资本 , 以及联席首席执行官、首席财务官以及Tailwind Two Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：TWNT)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年3月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元的总资本 。Eby先生拥有美国海军学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，Eby先生的运营和管理经验使他完全有资格担任我们董事会的成员 。

艾伦 警长被任命为与我们首次公开募股相关的董事会成员 。警长先生于2005年与人共同创立了Solebury Capital，并于2005年至2020年担任该公司的联席首席执行官。 警长先生还自2020年以来一直担任PNC金融服务集团企业和机构银行部副董事长。在他的指导和领导下，Solebury Capital已成为一家首屈一指的独立股权资本咨询公司，以为客户提供深厚的产品专业知识、市场知识和不偏不倚的建议而闻名。在Solebury Capital，警长先生亲自参与了数百宗IPO、后续交易和大宗交易，并为贝恩资本(Bain Capital)、战神管理公司(Ares Management)、阿波罗(Apollo)、美国证券(American Securities)、TH Lee、Freeman Spogli、TSG Consumer等金融赞助商提供一般资本市场咨询。警长先生还与尼尔森(Nielson)、邓肯品牌(Dunkin Brands)、加拿大鹅(Canada Goose)、BRP(庞巴迪娱乐产品)、Aramark、Black Knight Financial、Patheon、Planet Fitness和Casper Sept等公司 直接合作。在创建Solebury Capital之前，警长先生在瑞士信贷第一波士顿银行担任过多个高级职位，包括1999年至2005年担任美洲股权资本市场部联席主管。警长 先生还曾在1999年至2005年担任瑞士信贷股权估值委员会主席，并于2001年至2005年担任该公司投资银行委员会 成员。治安官在所罗门兄弟公司开始了他的职业生涯，他从1983年到1992年在那里工作。警长先生目前 担任台风国际收购公司(纽约证券交易所代码：TWNI)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元的总资本。治安官先生于1981年毕业于罗切斯特大学(University Of Rochester)，并以优异成绩获得政治学学士学位。, 菲贝塔·卡帕。他还获得了哥伦比亚大学国际与公共事务学院颁发的MPA学位。他自1999年以来是外交关系委员会成员，自2016年以来是NationSwell委员会成员 ，自2018年以来是特拉维斯·马尼翁基金会成员。自2019年以来，警长还一直在Mental Hub的董事会任职。我们相信，警长先生 的行政和机构银行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

智慧 鲁卢女士是Stibel&Co.和Bryant Stibel的创始合伙人，专门从事技术、媒体、数据、体育和健康领域的成长型股权投资。 卢女士目前担任Tailwind International Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：TWNI)和Five Wall Acquisition Corp.I(纳斯达克股票代码：FWAA)的董事。Tailwind International Acquisition Corp.是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元的总资本。卢女士之前曾在2014年至2017年担任邓白氏可信度公司(Dun&BradStreet Credit Corp.)的首席财务官，并在2012年至2014年担任该公司高级副总裁，负责数据处理。在邓白氏， 她在2015年至2017年担任邓白氏新兴业务的首席财务官。从2008年到2012年，Lu 女士担任Liberman广播公司的首席财务官，负责财务、信息技术、人力资源以及法律和投资者关系 。1996年至2008年，陆兆禧担任Health Net，Inc.的首席投资长兼财务主管 ，管理着30亿美元的投资组合。在加入Health Net，Inc.之前，卢女士在国民威斯敏斯特银行担任固定收益销售和交易部门的财务主管。卢女士毕业于伦斯勒理工学院，获工程学学士学位，辅修经济学。她还获得了纽约大学(New York University)的工商管理硕士(MBA)学位。卢女士是特许金融分析师 (CFA)，并持有纽约州的专业工程执照。我们相信，陆女士的运营和执行经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Neha Parikh被任命为与我们首次公开募股相关的董事会成员 。自2019年4月以来，她还担任Carvana(纽约证券交易所代码：CVNA)的董事会成员，该公司是改变人们购车方式的领先电子商务平台 。最近，Parikh女士在2017年8月至2019年11月期间担任Hotwire总裁，Hotwire是折扣旅游领域的创新者，也是Expedia Group(纳斯达克股票代码：EXPE)的一部分。作为Hotwire的总裁，Parikh女士通过改进业务模式、谈判创新的供应合作伙伴关系以及重建团队和文化，成功地实现了扭亏为盈。从2017年8月 到2019年11月，她是Expedia集团执行领导团队的成员，是Expedia集团最年轻也是第一位女性 总裁。在加入Hotwire之前，Parikh女士在Hotels.com(也是Expedia集团的一部分)工作了九年，从2008年4月开始从事产品开发 ，逐步担任高级职位，直到2015年6月至2017年8月担任全球品牌和零售部高级副总裁。在这一职位上，Parikh女士负责Hotels.com的全球盈利部，并直接领导营销、财务规划和运营、销售、业务发展、合作伙伴营销和增长战略。在2008年加入Expedia Group之前，她曾在剑桥集团担任战略顾问，并在西门子医疗保健和普华永道任职。 Parikh女士毕业于得克萨斯大学奥斯汀分校，获得商学学士学位，并获得西北大学凯洛格管理学院MBA学位。我们相信，Parikh女士的运营和执行经验使她完全有资格 担任我们的董事会成员。

是否会 询问被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股(IPO)有关。 Quist先生自2015年11月以来一直担任Slow Ventures的合伙人。在加入Slow Ventures之前，他于2007年9月至2015年10月担任Industry Ventures董事总经理 ，并于2005年8月至2007年7月在美国银行证券有限责任公司(Bank Of America Securities LLC)担任分析师。奎斯特先生获得加州大学伯克利分校政治学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别 ，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由Wisdom Lu、Will Quist 和Neha Parikh组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由艾伦警长和克里斯·霍洛德组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由菲利普·克里姆(Philip Krim)和马特·埃比(Matt Eby)组成的第三类董事 的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 股东年会。

在完成最初的业务合并 之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股票的股东选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们的大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员 。

根据与我们首次公开募股(IPO)中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权 任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由 一名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他 职位组成。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的董事会多数 是独立的。独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会确定Alan Sheriff、Wisdom Lu、 Will Quist和Neha Parikh为纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会： 审计委员会，提名委员会，薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的 规则和交易所法案的10A-3规则要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的提名和薪酬委员会必须 完全由独立董事组成。

审计委员会

智慧卢，威尔·奎斯特和尼哈·帕里克担任我们审计委员会的 成员，智慧卢担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，智慧卢、威尔·奎斯特和内哈·帕里克三人都是独立的。

审计委员会的每位成员都懂财务 ，我们的董事会已确定Wisdom Lu符合证券交易委员会适用规则 中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并将担任审计委员会主席。

审计委员会负责：

提名委员会

我们提名委员会的成员是艾伦 警长，智慧卢，威尔·奎斯特和内哈·帕里克，艾伦警长担任提名委员会主席。根据纽交所上市标准 ，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定 艾伦警长、智慧卢、威尔·奎斯特和内哈·帕里克都是独立的。

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

遴选被提名人的准则由我们通过的章程规定，一般规定被提名人：

提名委员会 在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神相关的一些资格 。提名委员会可能需要某些技能 或属性，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是Wisdom Lu、Will Quist和Neha Parikh，Neha Parikh担任薪酬委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们 必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，智慧卢、威尔·奎斯特和内哈·帕里克三人都是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的管理费和报销费用 外，我们不会向我们的任何现有股东、 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿 。 因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并 相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将 直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议 之前，会考虑每位此类顾问的独立性 ，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果有一名或多名高级管理人员在我们的董事会中任职 ，我们的高级职员目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于 我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如有书面要求，我们将免费向我们的主要 执行办公室提供一份《道德准则》副本。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前拥有， 他们中的任何一位未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事 或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有 受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，将此类机会 提供给该实体。 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一业务合并机会适合其当时负有 信托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托义务或合同义务向该实体提供此类机会 。然而，我们不相信我们的高级职员在未来产生的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

上述冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会 。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管 或董事发现适合其当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务 合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。但是，我们不相信上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。 我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何 董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人 ，并且该机会是法律和合同允许我们承担的，否则对我们来说是合理的

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始 业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始 业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资 银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

只要我们的赞助商由Philip Krim控制，我们已同意在未经我们的 赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东 已同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并 我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们最初的业务合并 期间或之后购买的任何公开股票。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州现有法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 或未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会 因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了 他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法，授权非法 支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为 董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员 和董事签订协议，除了我们修订和重述的注册证书 中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了 董事和高级管理人员责任保险，在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼 的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东 受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

以下披露涉及我们高管和董事在截至2020年12月31日的财年(即业务前合并)的薪酬 。

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何 现金补偿。从2020年9月3日开始，我们同意每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务 合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费 ，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的 服务将不会支付给赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、 高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 都将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料 中向股东全面披露。我们对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类 费用没有任何限制。在提议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬 。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或建议 董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的岗位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并 之后继续留在我们这里，但 我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力 将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

下表列出了有关 截至2021年3月23日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从以下 名人士那里获得的有关我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 下表不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在2021年3月23日起60天内不可行使 。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为 联邦证券法中定义的“发起人”。

控制方面的变化

没有。

方正股份

2020年6月，我们的保荐人购买了8,625,000股B类普通股 ，总收购价为25,000美元，其中包括在承销商选择部分行使超额配售选择权后，保荐人可没收的总计269,607股B类普通股，因此 在首次公开募股(IPO)后，股票数量将合计约占我们已发行和已发行股票的20%。 承销商的超额配售选择权于2020年10月24日到期，未行使，因此，269,607股B类普通股被没收，导致总共有8,355,393股B类普通股已发行。

私募认股权证

保荐人购买了9,700,000份私募 认股权证，每份认股权证的收购价为1.00美元，该私募与首次公开发行同时进行。 首次公开发行结束时，保荐人购买了9,700,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证的部分购买价格被添加到我们首次公开募股(IPO)的收益中，该收益 保存在信托账户中。如果我们的初始业务合并不能在2022年9月9日之前完成，出售信托账户中持有的 私募认股权证所得的收益将用于赎回A类普通股(受 适用法律要求的约束)，私募认股权证将到期变得一文不值。私募认股权证不可赎回 ，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。保荐人同意在我们的初始业务合并完成 后的三十(30)天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但 除外。

行政支持协议

我们签订了一项协议，从2020年9月9日开始，每月向赞助商的附属公司支付办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务共计10,000美元。 在完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日期间，我们为这些服务产生了40,000美元的费用，其中 包含在相应资产负债表的应计费用中。

本票关联方

2020年6月，保荐人向我们开出了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，我们可以借入本金总额高达300,000美元的本票。 该本票是无息的，应在2020年12月31日早些时候或我们首次公开募股完成时支付。 期票下的未偿还余额52250美元已于2020年9月15日偿还。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以 但没有义务按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并， 我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款 将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会 用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还， 无息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证， 每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

关联方政策

我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突 情况包括涉及 公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们首次公开募股(IPO)完成前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的 关联方交易。在有法定人数的会议上，需要 审计委员会的多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会成员的多数 将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的董事会多数 是独立的。我们的董事会已确定Alan Sheriff、Wisdom Lu、Will Quist和Neha Parikh 为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议 。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所 作为我们的独立注册会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计 费用。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，我们独立注册的会计师事务所的费用约为80,995美元，用于与我们的首次公开募股(IPO)相关的服务，审核我们各自时期的Form 10-Q表中包括的财务信息，以及审计本Form 10-K年度报告中包含的2020年12月31日财务 报表。

与审计相关的 费用。在2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册公共会计事务所 不提供与审计相关服务的绩效相关的担保和相关服务。

税费 手续费。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所 没有向我们提供税务合规、税务咨询和税务筹划服务。

所有 其他费用。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，我们的独立注册会计师事务所提供的 产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务 都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务 ，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

没有。

作为本报告的一部分，我们特此将所附附件索引中所列的展品 归档。通过引用并入本文的展品可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该参考设施位于NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此类材料的副本也可以 从证券交易委员会的公众参考科(地址：华盛顿特区20549号F Street 100F Street)以规定的费率获取，或在证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

不适用。

签名

根据1934年证券法第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签名者代表注册人 签署。

2021年5月14日

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会

顺风收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了随附的Tailwind Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表， 2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司在2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。 该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，并 反映了本公司自2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

财务报表重述

如财务报表附注2所述， 美国证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“公开声明”)，该声明于2021年4月12日 讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司以前将其认股权证作为股权工具进行会计处理 。管理层根据公开声明评估其认股权证，并确定认股权证应作为负债入账 。因此，2020年财务报表已重述，以更正 权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则 和条例，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月14日

顺风收购公司。

资产负债表

2020年12月31日(重述)

附注是财务报表的组成部分 。

顺风收购公司。

运营说明书

自2020年5月29日(开始)至2020年12月31日(重述)

附注是财务报表的组成部分 。

顺风收购公司。

股东权益变动表

自2020年5月29日(开始) 至2020年12月31日(重述)

附注是财务报表的组成部分 。

顺风收购公司。

现金流量表

自2020年5月29日(开始) 至2020年12月31日(重述)

附注是财务报表的组成部分 。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注1.组织机构和业务运作说明

顺风收购公司(以下简称“公司”) 于2020年5月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业 或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未 开始任何运营。2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动涉及 本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)(描述为企业合并确定目标公司)以及与建议收购QOMPLX相关的活动(见附注12)。公司最早在业务合并完成后才会 产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明于2020年9月3日宣布生效。于2020年9月9日，本公司完成首次 公开发售33,421,570股(“单位”，有关出售单位所包括的A类普通股， “公开股份”)，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权 3,421,570单位，每单位10.00美元，产生334,215,700美元的总收益，如附注4所述。

在首次公开发售 结束的同时，本公司完成向Tailwind保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售9,700,000份私募认股权证(“私募认股权证”) ，按每份私募认股权证1.00美元的价格向Tailwind保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售，产生 9,700,000美元的毛利，如附注5所述。

交易成本为18,847,894美元，其中包括6,684,314美元的现金承销费、11,697,550美元的递延承销费和466,030美元的其他发行成本。

首次公开发行(IPO)于2020年9月9日结束 后，首次公开发售单位和出售私募认股权证的净收益中的334,215,700美元(每单位10.00美元)存入位于 美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于投资 公司第2(A)(16)节规定的美国政府证券。到期日为185天或以下的任何不限成员名额 投资公司，其自称是本公司选定的货币市场基金，符合本公司确定的 投资公司法第2a-7条的某些条件，直至(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中以较早者为准，如下所述：(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资金，如下所述：(I)完成业务合并和 (Ii)分配信托账户中持有的资金，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成业务合并 ，其中一个或多个经营业务或资产的总公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) 在公司签署与其初始业务合并相关的最终协议时 。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标业务的权益或足以使其不需要根据投资公司法注册为 投资公司的资产时，本公司才会 完成业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人 (“公众股东”)提供机会，在 企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)通过 收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司将决定是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约 ，将由本公司作出决定。公众股东将有权按比例赎回其公开发行的股票，赎回金额为信托账户中当时的金额 (最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的、之前未发放给公司的资金按比例赚取的任何按比例利息，以支付其纳税义务)的 部分(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回 权利。

只有在企业合并完成之前或之后，本公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果本公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成该企业合并，本公司才会继续进行业务合并。 本公司只有在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，并且如果本公司寻求股东批准，大多数投票的股份都投票赞成该业务合并，本公司才会继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东 投票，并且公司因业务 或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东 批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准 ，公司将根据委托书 规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并， 保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成票。 此外，每个公开股东可以选择赎回其公开股票 ，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

尽管有上述规定，如果本公司寻求 股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的和 重申的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回其股票的总和超过

发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股票的赎回 权利，以及 (B)不建议修订修订后的公司注册证书(I)修改本公司允许赎回与本公司最初的企业合并相关的义务的实质或时间 ，或在公司未完成企业合并的情况下赎回其100%的公开发行股票。 如果本公司未完成企业合并，则本公司有义务允许赎回其100%的公开发行的股票。 如果本公司未完成企业合并，则本公司有义务允许赎回其全部公开发行的股票。 如果本公司未完成企业合并，则本公司有义务赎回其100%的公开发行的股票。 Br}股东权利或初始企业合并前的活动，除非本公司向公众股东提供 机会在任何此类修订的同时赎回其公开股份。

本公司将在2022年9月9日(“合并期”)前完成业务合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额(包括信托账户所持资金赚取的利息)和 之前未向本公司发放的纳税义务(少于除以 当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快合理地解散 并进行清算，每种情况下都要遵守公司在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和要求 本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派， 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利 。但是， 如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意 在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在 信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 出售给本公司的产品或本公司讨论与之订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔， 发起人同意对本公司负责， 将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清算清算之日信托账户中持有的较低金额 在 每种情况下，扣除可能用于支付特许经营税和所得税的利息。本责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的 索赔，也不适用于根据 公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括证券项下的负债)的赔偿提出的索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商( 公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业以及与公司 有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。在此过程中，公司将努力使所有供应商、服务提供商(除 公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业以及与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

附注2-重报以前发布的财务报表

本公司先前就首次公开发售而发行的未偿还 公开认股权证(定义见附注5)及私募认股权证(统称为“认股权证”) 作为股本组成部分而非衍生负债入账。管理认股权证的权证协议 包括一项条款，规定根据权证持有人的特征 可能更改结算金额。此外，认股权证协议包括一项条款，即如果向持有单一类别股票超过50%流通股的持有人提出要约或交换 要约并被其接受，所有认股权证持有人 将有权从其认股权证中获得现金(“要约收购条款”)。

2021年4月12日，公司财务部代理总监和美国证券交易委员会(SEC)代理总会计师 就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明 》(以下简称SEC声明)。具体地说，SEC的声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些和解条款和 条款，这些条款类似于认股权证 协议(“认股权证协议”)中包含的条款。

在进一步考虑美国证券交易委员会的声明 时，公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”) 子主题815-40“实体自有股权合同”对认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类 ，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件时调整行权价格，且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会 与发行人的普通股挂钩 。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司的普通股 挂钩，因为该工具的持有者不是对股权股票固定换固定期权定价 的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，要约收购条款不符合ASC第815-40-25条所设想的“归类于股东权益” 标准。

因此， 本公司应在之前发布的财务报表中将认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理 ，本公司必须在每个报告期结束时计量认股权证的公允价值，并重新评估权证的处理方式，并确认本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。此外，本公司将发售成本分配给认股权证，因此，于2020年9月9日支出了该等成本。

本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行的会计 对本公司之前报告的以信托形式持有的投资、运营费用、现金流或现金没有任何影响。

重述 对资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下：

附注3.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和 规定列报。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司” ，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计师事务所认证要求 。 该公司是经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司” ，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司 (即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 ，从而影响资产和负债的报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额 。

做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。

信托账户持有的有价证券

根据ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中以摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

可能赎回的A类普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。 强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么 在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股本。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，在2020年12月31日可能需要赎回的31,981,090股A类普通股作为临时股本列报 ，不在公司资产负债表的股东权益部分。

报价成本

发行成本包括与首次公开募股(IPO)直接相关的法律、会计和 其他费用。首次公开募股完成后，发售成本共计18,847,894美元计入股东权益 。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证进行 会计处理，根据该指导，认股权证不符合 股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将权证归类为负债 ，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日 重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证 在没有可观察到的交易价格的期间使用二项式网格模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离 后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

所得税

该公司遵循资产负债法 ，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表的估计 未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性，并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何 审查中的问题，这些问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来 一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益(亏损) 时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买26,410,785股普通股的影响 ，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而根据库存股方法，纳入该等认股权证 将为反摊薄。因此，每股普通股摊薄亏损与本报告期内每股普通股基本亏损 相同。

本公司的营业报表包括 列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法 。A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入是通过将信托账户上赚取的扣除特许经营税和所得税后的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类普通股的加权平均数 计算得出的。B类普通股每股基本和稀释后每股净亏损的计算方法是： 经A类普通股应占收入调整后的净亏损，扣除适用的特许经营权和所得税后的净亏损，除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数 。B类普通股包括方正股票，因为这些 股票没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

下表反映了 每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

截至2020年12月31日，基本和稀释后的 股票相同，因为没有对股东造成稀释的证券。

信用风险集中

可能导致公司 信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦 存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司 不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额 相近，这主要是由于它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对公司的财务 报表产生实质性影响。

注4.首次公开招股

根据首次公开发售，本公司 售出33,421,570个单位，其中包括承销商部分行使其3,421,570个单位的超额配售选择权， 收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证 (“公共认股权证”)。每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的 价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注9)。

注5.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了总计9,700,000份私募认股权证，每份私募 权证的价格为1.00美元，或总计9,700,000美元。每份私募认股权证可行使购买一股普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整(见附注9)。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中 。若本公司未能在合并期 内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注6.关联方交易

方正股份

2020年6月，保荐人购买了公司B类普通股(“方正股份”)8,625,000股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。 在承销商 选择部分行使超额配售选择权后，方正股份包括最多269,607股可由保荐人没收的股份，方正股份总数约占公司首次公开发行(IPO)后已发行和流通股的约 20%。承销商的超额配售选择权 于2020年10月24日到期，未行使，因此269,607股方正股票被没收，导致总共有8,355,393股方正股票流通股。

发起人已同意，除某些有限的 例外情况外，在(A)企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，在任何30个交易日内的任何 20个交易日之前，不转让、转让或出售任何创始人股票，以较早者为准。 在企业合并完成一年后，(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何 20个交易日内或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期 ，该交易导致本公司所有 股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他 财产。

行政支持协议

本公司于2020年9月9日签订协议，每月向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业和秘书、 和行政支持服务共计10,000美元。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些 月费。从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，公司因这些服务产生了40,000美元的费用，其中这些费用包括在相应资产负债表的应计费用中。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

本票关联方

2020年6月，保荐人向本公司发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于2020年12月31日或首次公开发售(IPO)完成时(以较早者为准)支付。期票下的未偿还余额52250美元已于2020年9月15日偿还。

关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用 ，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在 企业合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还 营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款 。

附注7.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括 此不确定性可能导致的任何调整。

登记和股东权利

根据2020年9月9日签订的登记和股东权利协议，创始人股票、私募配售认股权证和可在营运资金贷款转换时 发行的认股权证(以及在营运资金贷款转换和创始人股票转换时可发行的任何A类普通股股票)的持有人有权获得登记权，要求本公司进行登记。 配售认股权证和认股权证可在营运资金贷款转换和创始人股份转换时发行。 这些证券的持有者将有权提出最多三项要求， 不包括简短要求，要求公司注册此类证券。此外，持有者将对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 ，以及根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券的权利。然而，注册 和股东权利协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权 ，以首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后额外购买最多4,500,000个单位，以弥补超额配售(如有)。承销商选择部分行使超额配售 选择权，额外购买3,421,570台。剩余的1,078,430套于2020年10月24日到期，未予行使。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计11,697,550美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注8.股东权益

优先股 股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 截至2020年12月31日，并无已发行及已发行的优先股股份。 公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。 截至2020年12月31日，并无已发行及已发行的优先股。

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

A类 普通股-公司有权发行5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日， 共有1,440,480股A类普通股已发行和流通，其中不包括31,981,090股可能需要赎回的A类普通股 。

B类 普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为8,355,393股。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股股票，并可进行调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的发行金额 ，则B类普通股股票将自动 转换为A类普通股股票，并进行调整。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)时与企业合并结束相关的金额，将调整 B类普通股转换为A类普通股的比例(除非持有大部分B类普通股流通股的持有者同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整) 以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后合计相等 。首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)。

注9.认股权证法律责任

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证 将于(A)首次公开发售(IPO)结束起计12个月及(B)业务合并完成后30天 较后日期开始行使。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，亦无义务交收该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份作出的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须视乎本公司履行其登记义务而定， 或获得有效的豁免登记 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行任何 股A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的A类普通股股份 已登记、符合资格或被视为获得豁免 。

本公司同意在实际可行的情况下尽快 但在任何情况下不迟于企业合并结束后20个工作日，将其商业合理的努力 提交给证券交易委员会，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股 的股票，本公司将尽其商业合理的努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效 。##*并维持该登记声明 及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止 ；如果A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求权证的持有者按照证券法第3(A)(9)节的规定，以“无现金 为基础”行使认股权证，如果公司选择这样做，公司可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金 为基础行使认股权证，如果公司选择这样做，则A类普通股必须符合”担保证券法“第18(B)(1)条规定的”担保证券“的定义。本公司将不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册 或使股票符合资格。如果权证行使时可发行的A类普通股股票的登记声明在 企业合并结束后的第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明和公司未能保持有效的登记声明的任何期间内，在 公司未能保持有效的登记声明的任何期间内，一直到有有效的登记声明的时候，权证持有人才可以在 企业合并结束后的60天内，在公司没有保持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可以继续持有有效的登记声明, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将按“无现金基础”行使认股权证，但本公司将在没有豁免的情况下，利用其商业上合理的努力 根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦可行使公共认股权证，公司即可赎回公共认股权证：

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

如果认股权证可由本公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权 。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -一旦公开认股权证成为可行使的 ，公司即可赎回公开认股权证：

此外，如果(X)本公司为完成业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券用于融资 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格由公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票) ，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票。 如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 ，则不考虑发起人或其关联公司持有的任何方正股票。 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占企业合并完成之日可供企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)A类普通股股票在公司前一交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格。 本公司于前一交易日开始的20个交易日内，A类普通股股票的成交量加权平均价格(以下简称A类普通股)(以下简称“新发行价格”)，(Y)在企业合并完成之日(扣除赎回后)，A类普通股股票在前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格。如果认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格的115%，每股18.00美元的赎回触发价格 以及上文 所述的“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”将调整为(最接近的)等于(最接近的)的180%。, 而上述“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的 每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和 新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可由持有者选择以现金或无现金方式行使，且只要是由初始购买者或其许可受让人 持有(除上文 项下所述的若干A类普通股以外)，不得赎回。A类普通股认股权证的赎回)。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他 人持有，则私募认股权证将由本公司在所有赎回 情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注10.所得税

公司的递延税金净资产 如下：

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

所得税规定包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有 $13,199美元的美国联邦和州净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。如果业务合并完成 ，考虑到公司的控制权将发生变化 ，这些净营业亏损将受到第382条限制的限制。

在评估递延税项资产的实现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产无法实现。 递延税项资产的最终实现取决于未来应税收入在 代表未来可扣除净额的临时差额变为可抵扣期间的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延 纳税负债的计划冲销、预计的未来应税收入和纳税筹划策略。经考虑所有 现有资料后，管理层认为递延 税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年5月29日(开始)至2020年12月31日期间，估值免税额更改为59,200美元。

联邦所得税税率 与公司有效税率的对账如下：

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注11.公允价值计量

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

顺风收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

截至2020年12月31日， 信托账户中持有的资产包括1,138美元现金和334,319,993美元的美国国库券。自2020年5月29日(成立) 至2020年12月31日期间，本公司未从信托账户提取任何利息收入以支付其纳税义务。

截至2020年12月31日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：

下表提供了有关本公司于2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。

根据美国会计准则815-40，认股权证作为 负债入账，并在随附的资产负债表中作为认股权证负债列示。权证 负债按发行时公允价值及经常性基础计量，公允价值变动在经营说明书中权证负债的公允价值变动 内列示。

权证的初始估值 使用二项式网格模型，该模型被认为是3级公允价值计量。二项式网格模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股(IPO)日期的预期波动率 是从没有确定目标的可比“空白支票” 公司的可观察到的公开认股权证定价中得出的。在认股权证从单位中分离后的一段时间内， 公开认股权证价格的收盘价被用作每个相关日期的公允价值。

下表列出了权证负债公允价值的变化 ：

在报告期末确认进出1、2和3级的转账 。2020年5月29日至2020年12月31日期间，从3级计量 转为1级公允价值计量的公募认股权证的估计公允价值为12,700,197美元

注12. 后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核， 除下文所述事项外，在附注2中，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

于2021年3月1日，本公司以QOMPLX股东代表的身份，与特拉华州的合并子公司(以下简称“QOMPLX”)和特拉华州的有限责任公司Ratiem LLC(一家特拉华州的有限责任公司)签订了 一份商业合并协议(“商业合并协议”，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议由公司合并子公司QOMPLX，Inc.和特拉华州有限责任公司Ratiem LLC以QOMPLX股东代表的身份签订。

业务合并协议规定， 除其他事项外：(I)QOMPLX将更名为“QOMPLX Operations，Inc.”；(Ii) 公司的公司注册证书和章程将被修订和重述；(Iii)合并子公司将与 QOMPLX合并为 QOMPLX，QOMPLX作为合并中的幸存公司，合并生效后，继续作为公司的 此外，关于业务合并协议中考虑的交易，公司 预计将更名为“QOMPLX，Inc.”。QOMPLX预计将完成对Sentar，Inc.、阿拉巴马州公司 以及RPC Tyche LLP的几乎所有资产的收购，RPC Tyche LLP是根据英格兰和威尔士的法律成立的有限责任合伙企业(此类收购，以及商业合并协议预期的其他交易，包括 管道融资和桥梁融资(定义见下文)，“QOMPLX业务合并”)。

紧接在QOMPLX业务合并生效日期前，根据业务合并协议的条款及条件，QOMPLX的已发行 股份(库存股及根据特拉华州总公司 法律已适当行使且未撤回评价权的股份除外)将交换新QOMPLX(“新QOMPLX普通股”)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“新QOMPLX新普通股”)(以下简称“新QOMPLX普通股”)(以下简称“新QOMPLX普通股”)基于隐含的QOMPLX股权价值8.5亿美元。这850,000,000美元的隐含股本价值将被用于购买QOMPLX股票的既有期权的总行权价增加 ，并减去根据桥梁融资协议发行的票据(定义如下)项下的应计和未付利息。 未授予和未行使的QOMPLX期权也将交换为可比期权，以购买新的QOMPLX普通股，其交换比例与用于交换既有期权的 相同

在执行业务 合并协议的同时，本公司(I)与 若干投资者(包括(其中包括)Cannae Holdings，LLC(“Cannae”)及其他第三方投资者)订立认购协议(“认购协议”)，及(Ii)与QOMPLX、Cannae及QOMPLX的若干其他股东订立 过桥融资协议(“过桥融资协议”)。 根据认购协议，(A)各在QOMPLX业务合并的结束日期，基本上与QOMPLX业务合并的结束同时，以每股10.00美元的收购价，发行总计16,000,000股新QOMPLX普通股， 总收益为160,000,000美元(“管道融资”)及(B)公司同意向佳能额外发行835,539 股新QOMPLX普通股，以换取：(A)(B)本公司同意向Cannae增发835,539 股新QOMPLX普通股；及(B)本公司同意向佳能增发835,539股新QOMPLX普通股，以换取根据过桥融资协议，QOMPLX已同意向 投资者方发行本金总额为20,000,000美元的可转换票据(“票据”)，本公司同意在 QOMPLX业务合并发生并于紧接其结束前生效的条件下，假设该等票据并清偿 ，并以发行一股新QOMPLX普通股的方式清偿截至当时每份票据的本金及应计及未付利息 每10.00美元的本金及当时应付的应计及未付利息即可发行一股新的QOMPLX普通股。

业务合并协议拟进行的交易的完成取决于相关各方的习惯条件，包括获得本公司各股东 和QOMPLX的批准以完成交易以及我们的股东采取与交易相关的某些其他行动。