美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-54716

NeuroOne 医疗技术公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：952-426-1383

不适用 (前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐否

截至2021年5月13日，注册人 普通股的流通股数量为11,954,543股。

Neuronone(Br)医疗技术公司

表格 10-Q

索引

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

NeuroOne 医疗技术公司

压缩的 资产负债表

参见 简明财务报表附注

NeuroOne 医疗技术公司

精简的 操作报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注

NeuroOne 医疗技术公司

简明 股东权益变动表(亏损)

(未经审计)

参见 简明财务报表附注

NeuroOne 医疗技术公司

浓缩 现金流量表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务描述和呈报依据

NeuroOne 医疗技术公司(“公司”或“NeuroOne”)是特拉华州的一家早期 医疗技术公司，开发全面的神经调节cEEG和sEEG监测、消融和脑刺激解决方案，用于诊断和治疗癫痫、帕金森氏病、原发性震颤和其他与大脑相关的疾病 。

截至 日期，该公司的商业销售有限。该公司目前正在筹集资金，为其专有 技术的开发提供资金。该公司获得了FDA的510(K)许可，可以销售最初的cEEG产品，并于2021年5月提交了第二个产品的510(K)许可申请 。

公司总部设在明尼苏达州伊甸园草原。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，该病毒继续在美国和世界各地传播。由于新冠肺炎疫情， 公司的临床前和临床试验出现延迟和中断，制造、供应链和研发运营也出现中断。此外，由于新冠肺炎疫情导致全球制造和运输中断，该公司的技术开发在2020财年和2021年初被推迟 。以 为例，我们的一个主要制造合作伙伴和公司的一个供应商由于新冠肺炎出现了人员配备问题， 导致公司的开发建设延迟以及产品发货延迟。此外，公司自己的员工也受到感染和强制隔离的影响。新冠肺炎的持续效应可能会进一步影响该公司的进一步测试或临床试验计划 。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速发展。 2020年4月，考虑到新冠肺炎对本公司的影响，并结合CARE法案的颁布，本公司申请并获得了 支付宝保障计划(Paycheck Protection Program)项下83,333美元的贷款资金。本公司可能被要求偿还未偿还本金中未获减免的任何部分 以及应计利息，并且不能保证其有资格获得贷款减免， 或最终将免除PPP贷款的任何金额。

新冠肺炎疫情对公司业务以及临床前和临床试验的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疫情对其供应商和分销商以及全球供应链的影响 、疾病的最终地理传播、疫情持续时间 美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及在美国和其他国家采取的行动的有效性 新冠肺炎疫情 还可能因员工生病、学校停课和其他社区应对措施而影响公司业务。

新冠肺炎疫情还可能影响该公司获得额外融资的能力，或其从我们 当前场外交易市场(“场外交易市场”)上市的能力。虽然公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重程度，但如果疫情持续，可能会对公司在2021财年剩余时间及以后的未来 运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

演示基础

随附的未经审计简明财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定 编制。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包括 的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定被精简或遗漏 。简明财务报表可能不包括 美国公认会计原则(GAAP)要求的所有披露；但公司相信，披露足以使所提供的信息不具误导性。这些 未经审计的简明财务报表应与Form 10-K年度报告中包含的截至2020年9月30日的已审计财务报表及其附注 一并阅读。截至2020年9月30日的简明资产负债表来源于本公司经审计的财务报表。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

2019年12月，本公司将其全资子公司NeuroOne Inc.合并为NeuroOne Medical Technologies Corporation。 本公司全资子公司的合并对本报告所述期间没有财务影响。合并完成 后，公司没有任何剩余的实体需要合并以用于财务报表报告。

在 管理层的意见中，所有调整均已完成，这些调整仅包括为公平地 呈现中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。中期经营业绩 不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。

重新分类

上一年期间列报的某些 金额已重新分类，以符合本期财务报表列报。 上一年可比现金流量表中报告的应付账款和应计费用的变化被重新归类为两个单独的项目类别，租赁负债项目的非现金部分被重新归类 为应计费用、递延收入、经营租赁和其他负债项目的变化。

反向 股票拆分

2021年3月11日，公司董事会(“董事会”)批准对公司已发行和已发行普通股进行三股换一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

财务报表中包含的所有 已发行和已发行普通股以及每股金额均已追溯调整 ，以反映所有列示期间的反向股票拆分。此外，按比例调整了每股行使价 和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和购买普通股的 认股权证后可发行的股份数量。根据公司的股权激励补偿计划，公司还对预留供发行的股份数量进行了比例调整 ，以反映反向股票拆分。由于反向股票拆分而创建的普通股 的任何一小部分都将四舍五入为下一个完整的股票。普通股和优先股的授权 股份和面值未因反向股票拆分而调整。

附注 2-流动性和资本资源

随附的简明财务报表是在公司将继续经营的基础上编制的。 公司自成立以来一直亏损，运营现金流为负，截至2021年3月31日累计亏损3520万美元 。本公司尚未建立收入来源来支付其全部运营成本，因此， 一直依赖于通过发行债务和出售股权证券进行融资运营。管理层相信，由于从2021年定向增发获得的现金流，本公司有足够的流动资金为其运营提供资金 ，自本财务报表发布之日起至少12个月内无需筹集额外资金。管理层 认为，公司需要额外资本才能达到盈亏平衡现金流。根据与Zimmer，Inc.的分销和开发协议，公司未来的经营活动，再加上其筹集资本或发行债务融资的计划，可能会在未来提供额外的流动资金，但这些行动并不完全在公司的控制范围 ，我们无法预测这些行动的最终结果，以产生最终所需的流动资金。

附注 3-重要会计政策摘要

管理层使用估算的情况

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，主要是与未偿还的可转换本票有关的估计和假设，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。 财务报表的编制要求管理层做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，主要是与未偿还的可转换本票有关的估计和假设，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

收入 确认

公司签订了一项开发和分销协议，该协议将对当前和未来的收入确认产生影响。请参阅 注7-齐默开发协议。

产品 收入

产品销售收入 在承诺的商品或服务控制权转让给本公司客户时确认， 金额反映本公司预期有权用来交换这些商品或服务的对价。在每个合同开始时，确定履约义务，并将总交易价格分配给履约义务 。该公司于2021财年第一季度开始商业销售cEEG条带/栅格和电极电缆组件产品 。

产品收入成本

产品收入成本包括公司第三方合同制造商与NeuroOne的条状和栅状皮质电极 (“条状/网格产品”)相关的制造和材料成本，以及与电极电缆组装产品相关的外部供应商材料成本。 此外，产品收入成本还包括与公司许可协议相关的特许权使用费。

协作 收入

在 确定履行其协议义务时应确认的适当收入金额时，公司 执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同； (Iii)交易价格的计量，包括可变对价的限制；(Iv)根据估计销售价格将交易 价格分配给履约义务以及(V)当公司 履行每项履约义务时(或作为)确认收入。

履约义务是合同中承诺将不同的货物或服务转让给客户的承诺，也是会计准则编纂(ASC)主题606中的记账单位。履约 义务可能包括许可权、开发服务以及与监管提交和审批流程相关的服务。 需要重要的管理层判断力来确定安排所需的努力程度，以及 公司预计在多长时间内完成安排下的履约义务。如果公司无法合理估计其履行义务 何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟，直到公司能够合理地做出此类估计 。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。

作为这些安排的会计处理的一部分，公司必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立 销售价格。该公司使用关键假设来确定独立的 销售价格，其中可能包括预测收入、开发时间表、人员成本报销费率、折扣 费率以及技术和监管成功的概率。公司根据每项履约义务所承诺的商品或服务的估计相对独立销售价格为每项履约义务分配交易总价 。

知识产权许可证 ：如果本公司的知识产权许可被确定有别于安排中确定的 其他履行义务，公司确认在许可转让给客户时分配给许可的不可退还的预付费用的收入 ，客户可以使用许可并从许可中受益。 对于与其他承诺捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履行义务的性质 以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某一时刻得到履行为确认来自不可退还的预付费用的收入而采用的衡量进展的适当方法。 公司在每个报告期评估进度衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关的 收入确认。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

里程碑 付款：在包括里程碑付款的每项安排开始时，公司评估里程碑 是否有可能实现，并使用最可能的 金额方法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关里程碑的价值(例如 作为监管提交)将包括在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑付款，如监管机构的批准，在收到这些批准之前不会被认为是有可能实现的。 当 公司对实现概率变化和可变对价的评估成为可能时，任何额外的估计 对价将根据作为每项履约义务基础的承诺 商品或服务的估计相对独立销售价格分配给每项履约义务，并在客户获得对每个要素的控制权时根据 记录在许可证、协作和其他收入中。

版税： 对于包括基于销售的版税(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排，并且许可证 被视为与版税相关的主要项目，公司将在(A)发生 相关销售时或(B)部分或全部版税分配的履约义务已履行 (或部分履行)时确认收入。

金融工具的公允价值

本公司对财务报表中按公允价值确认或披露的经常性或非经常性资产和负债的公允价值计量的会计处理遵循财务会计准则委员会(“FASB”) 公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高的 优先级(1级衡量标准)和最低的 优先级，涉及重大不可观察到的输入的衡量标准(3级衡量标准)。公允价值 层次结构的三个层次如下：

截至2021年3月31日和2020年9月30日，由于这些资产或负债的短期性质，现金、预付费用、其他资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。 未偿还可转换票据的公允价值既基于我们普通股的公允价值，也基于与嵌入式赎回功能相关的折价，以及按当前隐含市场利率折现的现金流模型，这在最近的公平交易中得到证明 代表市场参与者对类似工具的预期回报，并基于第3级投入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月期间，公允价值层级之间没有转移。

按经常性基础计量的金融工具的公允价值如下：

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

下表使用不可观察的3级 投入，按公允价值经常性地对截至3月31日的6个月的可转换票据进行了前滚，如下所示：

知识产权

公司与主要研究机构签订了两项许可协议，允许使用某些专利 技术和诀窍。根据这些协议支付的款项在收购技术的预期使用寿命内资本化并摊销为一般和管理费用 。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账，减去累计折旧。折旧费用采用直线法在资产的预计使用年限内确认。设备和家具的预计使用寿命从三年 到软件的七年和三年不等。为研究和开发活动获得并具有替代使用 的有形资产在所获得资产的使用寿命内资本化。预计使用寿命会定期审核，并在适当的情况下进行前瞻性更改 。购买供内部使用的软件主要包括向第三方软件提供商支付永久许可证的金额 和安装成本。当经营状况发生某些事件或变化时，可能会调整资产 寿命，并可能对账面金额的可回收性进行减值评估。维护 和维修在发生时直接计入费用。

坏账准备

公司根据历史经验和对应收账款收款能力的详细评估，在适当的情况下记录了坏账拨备。在估算坏账准备时，本公司考虑的因素包括应收账款的账龄、其历史核销情况、每位客户的信用状况以及总体经济状况。 除其他因素外，本公司还考虑了应收账款的账龄、其历史核销情况、每位客户的信用状况以及总体经济状况。当公司认为 应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。实际冲销可能超过公司的估计备抵金额。

盘存

存货按成本(采用先进先出“先进先出”法)或可变现净值中较低者列报。公司根据产品和备件的当前库存水平、移动、预期使用寿命以及估计的未来 需求，在适当的情况下计算 过剩和过时库存的库存估值调整。本公司目前的库存包括cEEG条带/栅格和电极电缆组件 成品。条带/栅格产品由第三方合同制造商生产，电极电缆总成产品 从外部供应商处获得。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

长期资产减值

公司评估其长期资产(包括许可知识产权、财产和减值设备) 每当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能无法收回时。本公司 通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回 来评估长期资产的可回收性。如果资产被视为减值，则任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量 。

研究 和开发成本

研发成本在发生时计入费用 。研发费用可能包括执行研发活动所产生的成本，包括 临床试验成本、临床和临床前材料的制造成本以及其他合同服务、许可费、 和其他外部成本。根据ASC 730的规定，将用于未来研发活动的商品和服务的预付款不能退还 根据ASC 730，在执行活动或收到商品时，而不是在付款时，将支出不可退还的预付款。研究与开发.

销售， 一般和管理

销售方面， 一般和管理费用主要包括与人员相关的成本，包括与研发活动没有直接关联的职能人员的股票薪酬 。其他重大成本包括与公司事务相关的 法律费用、知识产权成本、协助监管、临床、产品 开发、财务事务的顾问专业费用，以及从2021财年第一季度开始的与商业销售cEEG条带/栅格和电极电缆组件产品相关的销售和营销。

所得税 税

本公司所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债确认 可归因于现有资产及负债账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间差额的未来税项影响 。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值津贴。 部分或全部递延税项资产很可能无法变现。

每股净亏损

对于 公司而言，普通股每股基本亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。

稀释后 普通股每股收益或亏损的计算方法与基本每股收益或亏损类似，不同之处在于已发行加权平均股票 增加到包括假设行使任何普通股等价物(如果稀释)后的额外股份。公司发行的 可转换本票、认股权证、股票期权和限制性股票单位就此目的而言被视为普通股等价物 。权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄收益采用金库法计算。 可转换本票的摊薄收益采用IF折算法。计算每股摊薄亏损时没有计入增量普通股等价物 ，因为考虑到截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的净亏损，这种计入将是反摊薄的。

在计算稀释后每股净亏损时，不考虑 以下潜在普通股，因为在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月内，它们的影响将是反稀释的：

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

最近 会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-13》。金融工具--信贷损失“。ASU提出了一个“当前 预期信用损失”(“CECL”)模型，该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融 工具的所有预期信用损失。这 取代了现有的已发生损失模型，适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量，并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。最近，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最终的ASU，将较小报告公司的采用率推迟到2023年。公司目前正在评估采用此ASU对其 财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 (ASU 2018-13).新指南对主题 820中的披露要求进行了如下修改：

此 指导适用于自2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体。有关未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，均应 仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。所有其他修订 应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许提前领养。实体可在ASU 2018-13发布后提前采用任何已删除或修改的披露，并将额外的 披露推迟至其生效日期。该公司于2020年10月1日采用了新的指导方针，并未对其财务报表产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)，修订了与所得税会计相关的现有指南 。本会计准则旨在通过消除所得税会计的一般 原则的某些例外，简化所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有的指导方针，改进GAAP在所得税会计的其他领域的一致应用。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。 本公司预计采用该新指导不会对本公司的财务报表 产生实质性影响，并计划在适用于本公司的条款中前瞻性地采用本指导。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和实体自有股权的衍生工具和对冲合同(分主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，其中除其他事项外，就如何对实体自有股权的合同进行会计处理提供了指导 。本ASU取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计 模型。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被 记为衍生品。此外，本ASU还修改了特定的可转换工具 和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。此 ASU中的修订对SEC定义的2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的 过渡期)的较小报告公司有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

附注 4-承付款和或有事项

WARF 许可协议

公司与威斯康星州校友研究基金会(“WARF”) 就WARF的神经探针阵列和薄膜微电极技术签订了独家初创公司许可协议(“WARF协议”)。本公司于2020年1月21日与WARF签订了经修订并重新签署的独家初创公司许可协议(“WARF许可”) ，该协议修订并重述了WARF与NeuroOne，LLC( 公司的前身)于2014年10月1日签订的、于2017年2月22日、2019年3月30日和2019年9月18日修订的先前许可协议。

WARF许可证授予该公司仅在美国制造、使用和销售采用神经探针阵列或薄膜微电极阵列和方法的某些 许可专利的产品的独家许可。本公司已同意根据WARF许可证向WARF支付相当于其产品销售额个位数百分比的特许权使用费 ，最低年度特许权使用费2020年为50,000美元 ，2021年为100,000美元，2022年为150,000美元，此后每个日历年WARF许可证生效后每年的最低使用费支付金额分别为50,000美元 、100,000美元 、150,000美元 和150,000美元。截至2021年3月31日，公司支付了2020日历年的最低年度 版税50,000美元，并反映为截至2021年3月31日的6个月期间产品收入成本的组成部分 。此外，截至2021年3月31日，2021日历年的最低年度版税支付 已累计25,000美元，并反映为截至2021年3月31日的三个月和六个月期间产品收入成本的组成部分。如果公司或其任何分许可人对任何许可专利的有效性提出异议， 在该争议悬而未决期间，使用费费率将增加一倍；如果发现有争议的专利有效，如果没有WARF许可，公司将侵犯 ，则在WARF许可的剩余期限内，使用费费率将增加两倍。

如果公司拖欠应支付的WARF金额或未能及时提交开发报告，或违反WARF许可证中的任何其他约定，且未能在九十(90)天内或在涉及公司的某些破产事件 内补救此类违约，则WARF 可终止WARF许可证。如果公司未能在2021年6月30日之前在WARF许可下进行一个或多个FDA批准的产品的商业销售，WARF也可以提前九十(90)天通知 终止WARF许可。 WARF许可证的其他条款将在以下时间到期：(I)根据其许可的专利的有效权利要求不再存在之日，或 (Ii)停止支付WARF许可证特定 部分项下赚取的版税超过四(4)个日历季度之时。该公司预计许可专利的最新到期时间为2030年。第一次商业销售 发生在2020年12月，也就是2021年6月30日截止日期之前。

Mayo 协议

本公司与梅奥医学教育和研究基金会(“梅奥基金会”)就薄膜微电极技术的某些知识产权和 开发服务拥有独家许可和开发 协议(“梅奥协议”)。如果本公司成功获得 监管部门的批准，本公司将通过将于2037年5月25日到期的《Mayo协议》向Mayo支付基于许可技术产品净销售额的百分比的特许权使用费 。截至2021年3月31日，由于商业销售在2021年前六个月开始，因此产生了2691美元的版税费用，并反映为 期间产品收入成本的一部分。

法务

付款 诉讼

公司在正常业务过程中不时会受到诉讼和索赔的影响。2017年5月，NeuroOne 收到马克·克里斯汀森(Mark Christian)和韦德·弗雷德里克森(Wade Fredrickson)的前雇主PMT公司(PMT Corporation)的一封信。PMT 声称，这些人员因其在NeuroOne 的工作以及该人员在前雇主任职期间的先前工作而违反了他们与PMT的限制性契约义务，这些人员挪用机密和商业秘密信息，违反了他们对PMT以及联邦和州法律的保密和保密义务， ，本公司对侵权干预合同负有责任。 ，PMT 声称，这些人员违反了他们在NeuroOne 的工作以及该人员在前雇主工作期间的先前工作，这些人员挪用机密和商业秘密信息，违反了他们对PMT以及联邦和州法律的保密和保密义务。这封信声称附上了弗雷德里克森先生签署的竞业禁止协议，要求弗雷德里克森先生(他于2017年6月从公司辞职)、克里斯汀森先生和NeuroOne停止并停止所有竞争活动，弗雷德里克森先生辞去职务，克里斯汀森先生和NeuroOne先生向前雇主提供访问NeuroOne公司系统的权限，以证明该公司没有使用商业秘密或专有技术。

NeuroOne 医疗技术公司

简明财务报表附注

(未经审计)

2018年3月29日，PMT向本公司送达了一份诉状，将本公司、NeuroOne和Christian先生添加到其在明尼苏达州第四司法地区法院对Fredrickson先生的 现有诉讼中。起诉书声称 将弗雷德里克森先生的竞业禁止协议作为证据A。在诉讼中，PMT声称弗雷德里克森先生和克里斯汀森先生违反了他们的竞业禁止、不征求意见和保密义务，违反了他们的受托责任义务， 不正当得利，参与不正当竞争，参与民事阴谋，侵权干扰PMT的合同 和预期的经济利益，并违反了针对弗雷德里克森先生，PMT还 指控他故意或疏忽地抹杀证据，做出疏忽或欺诈性的失实陈述，挪用商业秘密，违反明尼苏达州法律，并犯有侵权改装和法定民事盗窃罪。针对公司和NeuroOne，PMT指控公司和NeuroOne不正当致富并参与不正当竞争。PMT要求 法院对Fredrickson先生和Christian先生持有的股份施加推定信托，并判给补偿性损害赔偿、衡平救济、惩罚性损害赔偿、律师费、费用和利息。

2018年4月18日，克里斯汀森先生、本公司和NeuroOne，Inc.提出解雇动议，法院于2018年10月11日开庭审理。驳回动议指出：针对克里斯汀森先生的合同索赔失败，因为他的协议没有得到考虑的支持；明尼苏达州统一商业保密法先发制人，原告对不正当竞争、 民事共谋和不当得利的索赔；原告没有陈述关于涉嫌违反忠诚和诚实信用/公平交易义务的索赔；原告不能合法地获得推定信任；原告没有充分利用其侵权 干预索赔；2019年1月7日，法官批准了关于PMT违反诚实信用和公平交易义务的索赔的驳回动议 ，并驳回了关于提交的其他索赔的 驳回动议。

2019年4月，PMT向本公司、NeuroOne，Inc.和Christian提交了拟议的第二次修订申诉，其中包括针对本公司和NeuroOne，Inc.的新 索赔，涉及侵权干扰合同和侵权干扰预期的 业务优势，以及针对本公司、NeuroOne Inc.和Christian的惩罚性赔偿。2019年6月28日，本公司提交了 证据，表明PMT参与了对法院的欺诈，并寻求下令PMT放弃律师客户特权 。

2019年7月16日，被告向PMT送达了一份联合动议通知，要求对诉讼不当行为寻求各种制裁，包括但不限于驳回案件和判给律师费。本公司、NeuroOne Inc 和Christian先生还打算对针对他们的所有剩余索赔进行简易判决，并允许 就滥用程序对PMT提出反诉。

2019年8月30日，亨内平县地方法院听取了该案的处分动议。地区法院法官表示， 一些索赔可能会由陪审团审理，并鼓励各方达成和解。

2019年9月12日，地区法院听取了NeuroOne的制裁动议。地区法院于2019年12月17日和2019年12月18日举行了制裁听证会 ，并表示将在大约90天内做出裁决。

2020年4月29日，地区法院批准了本公司的制裁动议。此外，地区法院批准了本公司关于克里斯汀森违反保密协议的部分指控的简易判决动议 ，驳回了本公司关于所有其他指控的简易判决动议。

2020年8月24日，被告动议法院修改其对PMT滥用程序的反诉，增加了惩罚性赔偿要求 。2020年10月12日，法院就NeuroOne与Fredrickson竞业禁止协议有关的不当行为，分别判处NeuroOne规则第11条制裁18.5万美元和Fredrickson规则第11条制裁14.5万美元 。PMT及其前诉讼律师Barnes&Thornburg 对这些赔偿金负有连带责任，这些赔偿金于2020年12月11日支付，并已在简明运营说明书中确认为其他收入 。法院批准了NeuroOne的修订动议，以允许其主张权利 对PMT提出惩罚性赔偿要求，这与本公司在对抗与Fredrickson竞业限制有关的指控时产生的额外法律费用有关。

审判定于2021年12月进行，但此 可能会推迟或受到新冠肺炎大流行的影响。本公司打算继续积极为自己辩护，并继续积极 对PMT提出肯定的反诉。自这些财务报表发布之日起，PMT公司向本公司索赔的结果不可估量 。

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(未经审计)

设施 租赁

总部 租赁

于2019年10月7日，本公司与Biynah Cveland，LLC， BIP Cveland，LLC及Edenvale Investors(统称为“业主”)订立不可撤销租赁协议(“租赁”)，据此，本公司同意 租赁位于明尼苏达州伊甸园草原Anagram Drive 7599号的办公空间(“物业”)。本公司于2019年11月1日接管该物业 ，租赁期在该日期后65个月结束，除非提前终止( “期限”)。前17个月的初始基本租金为每月6410美元，到期末将增加到每月7076美元 。此外，只要本公司没有根据租约违约，本公司将有权 减免其首5个月的基本租金。此外，公司将按比例支付 业主与物业相关的年度运营费用，按租约规定计算，公司 有权减免前3个月的运营费用。

在截至2021年3月31日的三个月和六个月内，与设施租赁相关的租金费用分别为31,800美元和61,261美元 。截至2020年3月31日的三个月和六个月内，与设施租赁相关的租金支出分别为25,862美元和47,866美元。

与经营租赁相关的补充 现金流信息如下：

补充 与经营租赁相关的资产负债表信息如下：

租赁负债到期日 如下：

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(未经审计)

圣何塞租赁公司(San Jose Lease)：

于2020年12月30日，本公司在加利福尼亚州圣何塞签订了一份不可撤销的短期办公空间租赁协议 (“圣何塞租赁”)，初始租期为三个月。2021年3月31日之后，在 向房东发出30天通知后，圣何塞租约即可取消。该公司于2021年1月1日接管了该写字楼。圣何塞租约的基本租金为每月504美元。

附注 5-无形资产及财产和设备

无形资产

无形资产 前滚如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的摊销费用 分别为5579美元和11,158美元。

财产 和设备

下表列出了按类别保存的属性 和设备：

截至2021年3月31日的三个月和六个月的折旧 费用分别为13,715美元和26,872美元，截至2020年3月31日的三个月和六个月的折旧费用分别为5,488美元和9,807美元。

附注 6--应计费用和其他负债

应计 截至2021年3月31日和2020年9月30日的费用包括：

“其他”类别主要由董事会费用组成。

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(未经审计)

工资支票 保障计划

CARE法案于2020年3月签署成为法律， 建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)。PPP授权向小企业提供超过6,000亿美元的可免除贷款。 只要贷款收益用于支付贷款融资后24周测算期内记录在案的工资、抵押贷款利息、租金和公用事业成本，就可以免除贷款金额。如注1所述，不能保证这笔PPP贷款将被免除。 贷款期限为2年，利率为1%。提前还款可以不受处罚。2020年4月，公司根据购买力平价获得了83,333美元的贷款资金，并被记录为长期负债。在截至2021年3月31日的三个月和六个月期间，与PPP相关的利息微乎其微。

注 7-Zimmer开发协议

于2020年7月20日，本公司与Zimmer，Inc.(“Zimmer”)订立独家 开发及分销协议(“开发协议”)，根据该协议，本公司授予Zimmer独家全球分销条带/栅格产品及电极电缆组件产品( “电极电缆组件产品”)的权利。此外，公司授予Zimmer独家权利和许可，分销公司开发的某些深度电极(“SEEG产品”，连同条带/栅格产品和电极 电缆组件产品，称为“产品”)。双方已同意通过由齐默和本公司同等人数的代表组成的联合开发委员会，就开发协议项下的开发活动进行合作。

根据开发协议的条款，公司将负责与开发产品相关的所有成本和费用， 齐默将负责与产品商业化相关的所有成本和费用。除 开发协议外，Zimmer和公司还就产品的制造和供应签订了制造和供应协议(“MS协议”) 和供应商质量协议(“质量协议”)。

除开发协议中另有规定的 外，公司将负责执行所有开发活动，包括旨在获得监管部门批准的每种产品的非临床和临床研究。齐默已同意在每个产品的“产品上市日期” (按照开发协议中的定义)之后，使用 商业上合理的努力来推广、营销和销售该产品。

根据开发协议 ，齐默向公司预付了200万美元的初始独家费用(“初始独家费用” )。此外，在达到某些里程碑后，公司将获得以下费用支付(“临时费用奖励”) ：

场景 1：除非Zimmer根据第1.2节及时提交设计修改通知，否则如果以下所述的一个或多个事件在为该事件指定的截止日期或之前发生，并且SEEG产品的产品上市日期(在 开发协议中定义)在2021年6月30日或之前发生，则公司将收到为该事件指定的额外 金额，作为SEEG排他性维护费的一部分：

场景 2：尽管有上述场景1，但如果Zimmer根据第 1.2节及时向公司提交了设计修改通知，并且以下所述的一个或多个事件发生在为该事件指定的截止日期或之前，并且由Zimmer确定的SEEG产品的产品上市日期为2021年6月30日或之前，则公司将收到为该事件指定的额外 金额，作为SEEG排他性维护费的一部分：

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(未经审计)

就开发协议 而言，只有在公司已证明事件取得令齐默尔合理满意的 成就的情况下，上述事件才会发生。尽管如上所述，如果在适用的截止日期之前没有收到FDA对SEEG产品的批准 ，则不应视为符合开发协议6.1(C)(Ii)、 (Iii)和(Iv)节中的事件。

除了初始专有费和临时费用奖金外，为了保持SEEG分销许可证的专有性， Zimmer必须在SEEG专有性确认日期或之前向公司支付SEEG专有性维护费， 立即可用资金如下：

尽管有 开发协议的任何其他规定，如果SEEG产品的产品上市日期未在2022年6月30日或之前发生，齐默有权通过向公司发出书面通知终止SEEG分销许可证，通知送达后，齐默将被解除本协议项下有关SEEG产品的所有义务，包括支付SEEG独家维护费或购买、营销、分销或销售的任何义务 初始排他费和SEEG排他性维护费(包括任何临时费用奖励)一经支付，恕不退还。

开发协议将在最后一款产品首次商业销售以实现首次商业销售之日起十周年时到期 ，除非根据其条款提前终止。任何一方均可终止开发 协议(X)，并在治疗期后书面通知另一方的重大违约行为，或(Y)如果另一方 受到某些破产程序的约束。此外，齐默可在90天前发出书面通知，以任何理由终止开发协议 ，如果齐默收购或直接或 间接拥有本公司某些竞争对手的控股权，本公司可终止开发协议。

从齐默开发协议开始到2021年3月31日，公司根据齐默开发协议确定了三项履约义务，包括以下内容： (1)公司有义务授予齐默访问其知识产权的权利；(2)完成SEEG产品开发；(3)完成 条带/栅格产品开发。因此，本公司在截至2021年3月31日的三个月和 六个月期间确认的收入分别为20,113美元和42,387美元，用于开发在此期间完成的产品开发，并支付首次独家费用 。齐默开发协议根据ASC 606的规定进行核算，来自与客户的 合同的收入。

A 截至2021年3月31日，与Zimmer开发协议相关的递延收入期末余额对账如下 31：

截至2021年3月31日，在递延收入中反映的 剩余绩效义务预计将在2021财年下半年完成 。

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(未经审计)

产品 收入

2020年12月，本公司开始根据开发协议 销售其条带/栅格产品和电极电缆组件产品。截至2021年3月31日的三个月和六个月期间确认的产品收入分别为18,240美元和89,714美元。

广告费

广告费用在发生期间计入销售费用、一般费用 和行政费用。截至2021年3月31日的三个月和六个月期间，广告总支出分别为113,140美元和142,147美元。去年同期的广告费用可以忽略不计。

附注 8-可转换本票和认股权证协议

2019年 保尔森可转换票据发售

于2019年11月1日，本公司与若干认可投资者订立认购协议，据此，本公司 以私募方式(“2019 Paulson Private Placement”)同意向投资者发行及出售13%可转换 期票(每张为“2019 Paulson票据”及统称为“2019 Paulson票据”)及认股权证 (每张为“2019 Paulson认股权证”及统称为“2019 Paulson认股权证”)及认股权证 (每张为“2019 Paulson认股权证”及统称为“2019 Paulson认股权证”)。

2019年保尔森私募的初步完成于2019年11月1日完成，自该日起至2019年12月3日，公司向认购者发行了2019年保尔森票据，本金总额为3234,800美元，总收益 相当于本金。2019年保尔森私募于2019年12月3日结束。

2020年4月24日，本公司与2019年保尔森债券本金总额占多数的持有人签订了2019年保尔森债券的 修正案(“2019年第二次保尔森债券修正案”)，其中包括：

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(未经审计)

2019年保尔森债券的固定利率为年利率13%，并要求本公司于2020年11月1日(“到期日”)偿还本金和应计利息以及 未付利息。截至2021年3月31日的6个月期间，本金利息为5701美元，截至2020年3月31日的3个月和6个月期间，本金利息分别为100,269美元和154,144美元 ，并计入运营简明报表 中按公允价值计量的工具的净估值变动项下。在第二次2019年保尔森票据修正案之前，认购人可以选择将该认购人的2019年保尔森票据(“未偿还余额”)的未偿还本金 以及应计和未付利息转换为普通股 股票，金额等于未偿还余额除以转换前普通股 股票的10日成交量加权平均收盘价。此外，在2019年第二次保尔森票据修正案之前和之后，如果公司在到期日之前通过股权融资(“合格融资”)筹集了超过300万美元，每位认购人有 选择权将未偿还余额转换为本公司在此类合格融资中发行的证券，金额 等于(I)未偿还余额除以(Ii)0.6的较低值乘以(A)本公司在合格融资中发行的证券的实际每股价格或(B)合格融资首次结束前普通股的10日成交量加权平均收盘价。如果控制权变更交易发生在合格融资或 到期日之前, 2019年保尔森票据将在此类交易完成之日起按需支付。控制权变更 是指与另一实体合并或合并，在该实体中，本公司的股东拥有尚存实体未偿还投票权的比例不超过 50%，或处置本公司全部或几乎所有 资产。

公司选择根据ASC 825以公允价值为基础对2019年Paulson Notes进行会计核算，以全面评估和简化嵌入式转换选项的会计 。考虑到与合格 融资条款相关的重大赎回折扣，2019年保尔森票据的公允价值显著高于截至各自发行日期收到的 收益。在截至2020年3月31日的6个月中，发行时公允价值超过收益的部分为1,831,940美元，计入利息支出 。发行后，保尔森票据的公允价值变动 在截至2021年3月31日的6个月期间为1,974美元，在截至2020年3月31日的3个月和6个月期间分别为31,716美元(31,716美元)和93,858美元，并计入简明经营报表中按公允价值计量的工具的净估值变动 项下。

每份2019年保尔森认股权证授予持有人购买普通股数量的选择权，其数量等于(I)0.5乘以 乘以(Ii)该认购人2019年保尔森票据的本金除以5.61，每股行使价等于 至5.61美元。截至2019年12月3日最终成交，公司发行了2019年保尔森认股权证，可行使288,305股普通股 ，与2019年保尔森私募的所有完成相关。2019年保尔森认股权证立即可执行，并于2022年11月1日到期。如上文所述，在发生任何股票分红或 拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时，行权价格可能会有所调整。2019年保尔森权证 被视为独立工具，并作为股权入账。鉴于2019年保尔森票据的公允价值超过了发行时收到的收益，在简明财务 报表中没有归因于2019年保尔森权证的价值。

截至2021年3月31日的六个月期间，与保尔森私募相关的发行成本为3053美元，与法律成本相关。截至2020年3月31日的6个月内发生的发行成本为865,567美元。在2020年第一季度，保尔森投资公司(“保尔森”) 收到了相当于出售2019年保尔森债券(总计388,176美元)毛收入的12%的现金佣金，以及 10年期认股权证，以公允价值419,635美元的公允价值购买相当于86,492股普通股的普通股，行使价等于每股5.61美元(“经纪认股权证”)。最后，2020财年第一季度的发行成本 包括法律和第三方费用57,756美元。这两个时期的发行成本都作为利息组成部分记录在随附的营业报表中 。

在2021财年第一季度，2019年保尔森票据的剩余持有人选择将剩余的615,159美元的未偿还本金和应计未付利息转换为292,754股普通股。

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(未经审计)

注 9-基于股票的薪酬

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月期间，与股票奖励相关的基于股票的费用 计入了一般和行政以及研发成本，如下所示的简明运营报表。

股票 期权

在截至 2021年和2020年3月31日的三个月期间，根据2017年股权激励计划(“2017计划”)，本公司分别向其员工、顾问和科学顾问委员会成员授予580,002和6,667份股票 期权。在截至 2021年和2020年3月31日的六个月内，本公司分别向其员工、顾问和科学顾问董事会成员发放了621,671和273,336份津贴。 虽然在满足某些里程碑的情况下，在一次授权下提供授权加速，但授权通常会根据服务时间条件在立即到48个月的时间内进行。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间发行的赠款 的授予日期公允价值分别为每股3.02美元和3.45美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月期间发行的赠款的授予日期公允价值分别为每股2.92美元和3.18美元， 。

截至2021年3月31日和2020年3月30日的三个月，与股票期权相关的总支出分别为217,466美元和88,806美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月，与股票期权相关的总支出分别为317,612美元和526,888美元。 截至2021年3月31日和2020年9月30日，与股票期权相关的未偿还股票期权总数分别为1,103,609和492,842美元。

Black-Scholes期权定价模型中使用的 加权平均假设如下，适用于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月期间授予的股票期权：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，分别有34,752和15,622份股票期权被授予，在此期间分别有10,146份和86,771份股票期权被没收。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月内，分别有106,527 和140,898份股票期权被授予，在此期间分别有10,146份和89,270份股票期权被没收。

受限 个库存单位

在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，共授予55,952个限制性股票单位(“RSU”)。在截至2021年3月31日的三个月和六个月期间，未批准任何RSU 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，分别有7992个和40925个RSU被授予，在此期间没有任何RSU被没收。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中，分别有16,376和44,427个RSU被授予，在此期间分别没收了0个和2,335个RSU。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，与这些RSU相关的总支出分别为40,493美元和289,394美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月内，与这些RSU相关的总支出分别为83,576美元和314,395美元。

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(未经审计)

其他 股票奖励

在2020年8月，签署了一项额外的咨询协议，根据该协议，发行了40,000股普通股，但公司 需进行回购。根据协议，股票奖励的期限为6个月。截至2020年3月31日，根据本协议获得了40,000股 ，其中在截至2021年3月31日的三个月和六个月内分别获得了13,334股和33,334股。 截至2021年3月31日的三个月和六个月，根据本咨询协议授予的股票奖励相关的薪酬支出分别为68,400美元和171,000美元，并包括在基于股票的总支出中。

2019年10月，签署了两份咨询协议，根据该协议，可发行最多38,334股普通股，其中截至2020年3月31日，根据这些协议发行和归属的普通股为30,000股 股。此外，还于2020年2月签署了一项额外的咨询 协议，根据该协议，截至2020年3月31日，最多可发行30,000股普通股，其中12,000股普通股已发行和归属。这些奖励的授予基于基于时间的归属条件，该条件从咨询协议执行之日起3至9个月内 。在截至2020年3月31日的三个月和六个月期间，与根据这些咨询协议授予的股票奖励相关的薪酬支出分别为153,581美元和278,175美元，并计入基于股票的总支出中。这笔费用是根据归属时标的普通股的公允价值计算的，每股公允价值从6.00美元到7.95美元不等。

一般信息

2017 常青树计划

根据2017计划，预留股份自公司股东批准2017计划之日起，自2019年1月1日起至2027年1月1日(含) 止，自每年1月1日起自动增加，有效期不超过十年 ，金额相当于上一日历 年12月31日已完全稀释的流通股的13%。 ，自2019年1月1日起至2027年1月1日(包括该日)，预留股份将自动增加，相当于上一历年12月31日已完全稀释的流通股的13%。 自2019年1月1日起至2027年1月1日(含)止。尽管有上述规定，董事会可在特定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加 ，或该年度的股份储备增加的普通股数量将少于根据前一句话增加的普通股数量 。截止日期 的“完全稀释股份”是指在每个 情况下，相当于(I)流通股和(Ii)行使、转换 或结算2017计划项下的未清偿奖励时可发行的普通股股数，以及 公司可(直接或间接)转换或交换为普通股或可为普通股行使的任何其他未偿还期权、认股权证或其他证券的数额。 在每个 情况下，可(直接或间接)转换或交换为普通股或可行使普通股的任何其他未偿还期权、认股权证或其他证券，均可(直接或间接)转换或交换为普通股或可行使。2021年1月1日，由于常青树条款，2017年计划增加了484,623股 。

截至2021年3月31日，根据2016年股权激励计划和2017年计划，未来可供合并发行的股票为486,214股 。截至2021年3月31日，未确认的基于股票的薪酬为2049,822美元。未确认的基于股份的费用 预计将在0.7年的加权平均期间内确认。

注 10-浓度

信贷 风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金。该公司的现金由美国的一家金融机构持有。 存款金额有时可能超过联邦保险的限额。自 成立以来，本公司的存款未出现任何损失，管理层认为这些金融机构的信用风险微乎其微。截至2021年3月31日， 该公司的存款超过联邦保险金额11,024,185美元。

收入

一个 客户负责公司的所有产品和协作收入。

供应商 集中度

一个 合同制造商生产该公司所有的条带/栅格产品。

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简明财务报表附注

(未经审计)

附注 11-所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的有效税率为零。通过分析 截至2021年3月31日和2020年9月30日的所有可用证据，本公司在其递延税金净资产上记录了全额估值津贴 。因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月期间，公司报告没有所得税优惠。如果本公司的假设发生变化，并且本公司相信能够实现这些递延税项资产，则与冲销递延税项资产估值免税额 相关的税收优惠将确认为未来所得税支出的减少。如果假设不变，公司可以在每个期间 就递延税项资产的任何增加记录额外的估值津贴。

附注 12-股东权益

2021年 私募

于2021年1月12日，本公司与若干认可投资者订立普通股及认股权证购买协议，据此，本公司于2021年定向增发中， 同意发行及出售合共4,166,682股本公司普通股及认股权证，以购买合共4,166,682股普通股(“2021年认股权证”)，总收购价为每股普通股3.00美元及 2021年权证的初始行权价为每股5.25美元。2021年认股权证可立即行使，并将在发行五周年时 到期。在到期前，根据2021年认股权证所载的条款及条件，该等2021年认股权证持有人可向本公司发出通知，并就如此行使的每股股份支付 每股行使价，或利用每份2021年认股权证所载的“无现金行使”功能，以行使2021年普通股认股权证。2021年权证的公允价值为730万美元，基于Black-Scholes定价模型。使用的输入假设 如下：无风险利率为0.5%；预期波动率为56.0%；预期寿命为5年；预期股息收益率 为0%；以及标的交易股票价格。总收益中的370万美元基于 相对公允价值分配方法分配给2021年权证，这已反映在股东权益中。由于股票数量是固定和可确定的，2021年的权证被归入股东权益 ，没有其他条款排除股权待遇。私募交易 于2021年1月14日结束。

2019年 普通股发行

于2019年10月23日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向认可投资者发行及 出售47,223股本公司普通股，每股作价5.40美元，总收益 至255,000美元。该公司于2020年8月11日向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及私募 出售的普通股股份的转售。

担保 活动和摘要

下表汇总了截至2021年3月31日的六个月内的权证活动：

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表格10-Q

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与本季度报告10-Q表(下称“报告”)第I部分“财务信息”、第I项“财务报表”(下称“报告”)中包含的财务报表 和注释以及本公司截至2020年9月30日的年度报告10-K表中包含的经审计财务报表和相关脚注一并阅读。

前瞻性 陈述

本报告中包含的某些 陈述不是历史事实的陈述，属于 经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法( “交易法”)第21E节含义 的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们未来财务或运营业绩的当前预期或预测。 在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些 前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本报告日期的估计 和假设，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们在截至2020年9月30日的10-K表格年度报告、截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的后续报告中的第I部分1A项“风险因素”中更详细地讨论了许多此类 风险。 我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年度报告、截至2020年12月31日的10-Q表格季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中对其中的许多风险进行了更详细的讨论。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性， 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们在本报告中所作的任何 前瞻性声明仅说明截至本报告的日期或本报告指定的日期。除非适用法律或法规要求，否则我们不承担 公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是 其他原因。

概述

到 为止，我们的主要活动仅限于执行业务和财务 规划、筹集资金、招聘人员、与业务合作伙伴和知识产权许可人进行谈判，以及开展研发活动，我们有限的资源一直用于执行这些活动。 我们的主要活动仅限于执行业务和财务 规划、筹集资金、招聘人员、与业务合作伙伴和知识产权许可人谈判以及开展研发活动。我们的Evo皮质技术(“cEEG”)已从FDA获得510(K)许可 ，用于记录、监测和刺激脑组织长达30天，从2021财年第一季度开始，我们已开始从销售基于我们Evo皮质技术的产品中获得收入 。我们的其他产品 仍在开发中。

我们从一开始就蒙受了损失。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为3520万美元，主要原因是与我们的研发相关的费用 、与我们运营相关的销售、一般和行政费用以及利息支出、公允价值调整 以及与我们的债务相关的清偿损失，部分由合作和产品收入抵消。我们预计在可预见的未来，在商业销售获得更高水平的 收入之前，我们将继续产生巨额费用，并增加运营和净亏损。

到目前为止，除合作和产品收入外，我们的主要现金来源一直是票据、普通股、权证和无担保贷款的发行收益。参见下面的“-流动性和资本资源-历史资本资源” 。

截至2021年3月31日，我们有1130万美元的现金存款。我们现有的现金和现金等价物应足以支付自本申请之日起至少12个月的 运营费用。但是，我们将需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如 )获得与我们持续运营相关的大量额外 资金，作为我们目前与Zimmer合作的额外产品收入和里程碑付款。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法 筹集额外资金。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的皮质条、栅极和深度电极技术和未来产品的能力，以及我们实施业务战略的能力产生 负面影响。请参阅下面的“-流动性和 资本资源-资金要求和展望”。

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最近 发展动态

反向 股票拆分

生效 在2021年3月31日营业结束后，公司完成了普通股的3取1反向股票拆分。本季度报告中的所有股票 和每股金额均已在拆分后的基础上反映。

2021年 私募

于2021年1月12日，吾等与若干认可投资者(“买方”)订立共同 股票及认股权证购买协议(“2021年购买协议”)， 据此，本公司同意以定向增发方式(“2021年定向增发”)发行及出售合共4,166,682股本公司普通股 ，以及认股权证以购买合共4,166,682股 因此，在扣除配售代理费和发售费用之前，总收益为1250万美元。2021年权证 的初始行权价为每股5.25美元。见“-流动性与资本资源—历史资本 资源“有关2021年私募的更多信息，请参见下面的部分。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在美国和全球范围内传播 。由于新冠肺炎疫情，该公司的临床前和临床试验出现延迟和 中断，制造、供应链和研发运营也出现中断 。新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。2020年4月，考虑到新冠肺炎 对本公司的影响，本公司根据支付宝保障计划申请并获得了83,333美元的贷款资金。

新冠肺炎大流行对我们的业务以及临床前和临床前试验的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如大流行对我们的供应商和分销商 以及全球供应链的影响，疾病的最终地理传播，疫情爆发的持续时间，美国和其他国家的旅行限制 和社会距离，企业关闭或业务中断，以及在美国和其他国家采取的行动的有效性 新冠肺炎疫情还可能影响我们的业务，因为 员工生病、学校停课和其他社区应对措施。

新冠肺炎疫情还可能影响我们获得额外融资的能力，或者影响我们在当前场外交易市场(OTCQB)上市的能力 。虽然公司目前无法估计新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重程度，但如果疫情持续，可能会对公司未来的运营业绩、财务 状况以及2021财年剩余时间及以后的流动资金产生重大不利影响。

财务 概述

产品 收入

在截至2021年3月31日的6个月中，我们的 产品收入来自基于Evo Cortical技术的条带/栅格和电极电缆组件 产品的销售。在可预见的未来，我们预计我们将从销售基于Evo皮质技术的产品中获得额外的收入 。

我们 已获得FDA 510(K)批准我们的皮质条电极，但在我们开发并获得所有必需的监管批准或许可并将深度电极技术商业化 之前，我们预计不会从销售我们的其他产品中获得任何收入 。如果我们未能及时完成深度电极技术的开发，或我们未来可能追求的任何其他候选产品 ，或者未能获得监管部门的批准，我们可能永远无法从产品销售中获得足以维持运营的收入 。

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产品 毛利(亏损)

产品 毛利(亏损)表示我们的产品收入减去产品收入成本。我们的产品收入成本包括与我们的带状/栅格产品相关的第三方合同制造商产生的 制造和材料成本 ，以及与电极电缆组件产品相关的外部供应商材料成本。此外，产品收入成本 包括与我们的许可协议相关的版税费用。

协作 收入

协作 收入来自根据齐默开发协议预付的初始专有费。我们预计 我们可能会从Zimmer的额外里程碑和特许权使用费付款中获得额外收入，但是，里程碑的实现或赚取特许权使用费付款所需的销售水平还不确定。

销售， 一般和管理

销售方面， 一般和管理费用主要包括与人员相关的成本，包括与研发活动没有直接关联的职能人员的股票薪酬 。其他重大成本包括与公司事务相关的 法律费用、知识产权成本、协助监管、临床、产品 开发、财务事务的顾问专业费用，以及从2021财年第一季度开始的与商业销售cEEG条带/栅格和电极电缆组件产品相关的销售和营销。我们预计，未来我们的一般和行政费用将大幅增加，以支持我们持续的研发活动、皮质条技术的进一步商业化 、栅极和深度电极技术的潜在商业化(如果获得批准) 以及上市公司运营成本的增加。这些增加将包括与招聘额外人员相关的增加成本以及法律和专业服务费用，以及其他与上市公司相关的成本。

研究和开发

研发费用包括在开发我们的皮质 条、栅极和深度电极技术的研发活动中发生的费用。研发费用包括 研发员工的薪酬和福利，包括基于股票的薪酬、管理费用、实验室用品成本、临床 试验和相关临床制造费用、与监管操作相关的成本、支付给顾问的费用以及其他 外部费用。研发费用按已发生费用计入，第三方发生的费用按合同工作完成计入 。最后，销售原型产品和相关材料的最低收入将从研发费用中抵消 。

我们 预计，随着我们开发皮质 条、栅极和深度电极技术，并进行临床前测试和临床试验，我们的研发费用将在未来几年大幅增加，并将取决于完成临床前计划和临床试验的持续时间、成本和时间。

利息 费用

利息 费用主要包括与我们的2019年保尔森票据相关的利息成本。

按公允价值计量的工具的净估值变动

按公允价值计量的工具的 净估值变化包括2019年保尔森票据的公允价值变化。

其他 收入

包括 与法律和解相关的正常经营活动以外的收益。

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运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

下表分别列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果。

产品 收入和产品毛利(亏损)

在截至2021年3月31日的三个月中，产品收入和产品毛利(亏损) 分别为18,000美元和21,000美元。第二季度的产品收入 与我们的条带/栅格产品和电极电缆组装产品的销售有关。产品收入成本包括我们的第三方合同制造商与我们的带状/栅格产品相关的制造成本和 材料成本，以及与电极电缆组装产品相关的外部供应商材料成本 。此外，产品收入成本还包括与我们的许可协议相关的 版税费用。于可比 年度期间，并无确认任何产品收入或产品毛利(亏损)。

协作 收入

截至2021年3月31日的三个月，协作收入为20,000美元。期内收入来自Zimmer开发协议，代表了 2021财年第二季度符合收入确认资格的预付初始开发费支付部分。已确认的与预付费用相关的收入金额 是基于与SEEG产品相关的开发完成的，在较小的 范围内是基于与带状/网格产品相关的开发。在可比的上一年期间没有确认任何协作收入。

销售、一般和管理费用

销售、 截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为130万美元，而 截至2020年3月31日的三个月为100万美元。增加30万美元的主要原因是销售和营销费用净增加了30万美元 。此外，与上一年同期相比，本季度基于股票的薪酬减少了20万美元，但与2020财年第二季度相比，净其他运营费用增加了20万美元，这一数字被抵消。

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研究和开发费用

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为110万美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为30万美元。同期70万美元的增长归因于支持开发活动， 主要包括与薪资相关的费用，以及与开发SEEG产品相关的咨询服务、材料和用品的成本，其次是带状/网格产品。

按公允价值计量的工具的净估值变动 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按公允价值衡量的2019年保尔森票据工具的 净估值变化分别为零和3.2万美元。这一变化是由于2019年保尔森票据的应计利息，以及 由于我们的普通股公允价值和2019年保尔森票据在流通股转换时可发行的普通股潜在股票数量的波动 。

其他 收入

截至2021年3月31日的三个月的其他收入包括销售某些供应品的收益，金额为2,000美元。在可比的 上一年期间，我们没有其他收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月对比

下表分别列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月的运营结果。

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产品 收入和产品毛利(亏损)

截至2021年3月31日的6个月，产品收入和产品毛利(亏损) 分别为90,000美元和59,000美元。产品收入包括条带/栅格产品 和电极电缆组装产品的销售。产品收入成本包括我们的 第三方合同制造商与我们的条带/栅格产品相关的制造和材料成本，以及与 电极电缆组件产品相关的外部供应商材料成本。此外，产品收入成本包括与我们的许可协议相关的特许权使用费，包括向WARF支付的2020日历年的初始最低 特许权使用费为50,000美元。去年同期并无确认产品收入或产品 毛利(亏损)。

协作 收入

协作 截至2021年3月31日的6个月收入为42,000美元。期内收入来自Zimmer Development 协议，代表在截至2021年3月31日的 六个月内符合收入确认资格的预付初始开发费支付部分。与预付费用相关的确认收入金额基于与SEEG产品相关的开发完成 ，在较小程度上是基于带状/网格产品的开发完成。上年同期未确认任何协作收入 。

销售、一般和管理费用

截至2021年3月31日的6个月，销售、一般和行政费用为250万美元，而截至2020年3月31日的6个月为230万美元。20万美元的增长主要是由于销售和营销费用增加了40万美元，以及其他运营费用和手续费增加了30万美元，但股票薪酬减少了60万美元，部分抵消了这一增长。

研究和开发费用

截至2021年3月31日的6个月的研发费用为200万美元，而截至2020年3月31日的6个月的研发费用为80万美元。同期120万美元的增长归因于支持开发活动， 主要包括与薪资相关的费用，以及与开发SEEG产品相关的咨询服务、材料和用品的成本，其次是带状/网格产品。

利息 费用

截至2021年3月31日的六个月的利息 费用为3,000美元，包括与我们的2019年保尔森债券相关的发行成本 下文进一步描述。

截至2020年3月31日的六个月的利息 费用为270万美元，包括与我们的2019年保尔森票据相关的非现金利息费用，详情如下。利息支出包括90万美元的发行成本和180万美元的发行首日利息 ，代表公允价值超过票据收益的金额。

按公允价值计量的工具的净估值变动 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月，按公允价值衡量的2019年保尔森票据工具的 净估值变化分别为2,000美元的收益和10万美元的支出。这一变化是由于2019年保尔森票据的应计利息，以及我们的普通股公允价值和2019年保尔森票据在发行时转换后可发行普通股的潜在股票数量的波动 。

其他 收入

在截至2021年3月31日的6个月中，其他 收入主要包括与PMT Corporation 诉讼相关的收益，金额为20万美元。在可比的上一年期间，我们没有其他收入。

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流动性 与资本资源

历史资本资源

截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是1130万美元的现金存款。我们刚刚开始在2021财年第一季度从商业销售中获得收入 ，我们预计在可预见的未来，我们将继续亏损 ，直到我们从商业销售中获得足够的收入来支付开支。

我们 预计，随着我们开发和商业化我们的皮质条、栅极和深度电极技术，并进行临床前和临床试验，寻求监管批准，签约制造任何 产品，建立我们自己的销售、营销和分销基础设施，将我们正在开发的皮质条、栅极和深度电极技术商业化，如果获得批准，我们将招聘更多员工，增加运营、财务和管理 系统，并继续作为上市公司运营，因此我们的费用将大幅增加。

到目前为止，我们的 合作和产品收入之外的现金来源一直是发行带有认股权证的票据、 带有和不带有认股权证的普通股以及无担保贷款的收益，其条款如下所述。另请参阅下面的“-Funding 要求和展望”。

2021年 私募

于2021年1月12日，吾等与若干认可投资者订立“2021年购买协议”，根据该协议， 公司同意以定向增发方式(“2021年定向增发”)发行及出售合共4,166,682股本公司普通股(“该等股份”)，以及按总购买量购买合共4,166,682股普通股 股(“2021年认股权证”)的认股权证。在扣除配售代理费和预计发售费用之前，总收益为1250万美元。 2021年权证的初始行使价格为每股5.25美元。2021年认股权证从发行之日起可立即行使 ，并将于该日五周年时到期。在到期前，根据2021年认股权证所载的条款及条件 ，该等2021年认股权证持有人可向本公司发出通知并就如此行使的每股股份支付行使价，或利用每份2021年认股权证所载的“无现金 行使”功能，以行使2021年普通股认股权证。2021年定向增发于2021年1月14日结束。

关于2021年定向增发，本公司同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖2021年认股权证行使后可发行的股份、2021年权证和普通股股份的转售 。本公司 同意在2021年1月12日签署2021年采购协议后30天内提交该注册声明 并于2021年2月10日提交该注册声明。

普通 股票发行

于2020年7月24日，吾等与认可投资者订立证券购买协议(“2020购买协议”) ，根据该协议，吾等以私募方式发行及出售25,000股本公司普通股，总收益为135,000美元 。根据2020年的购买协议，我们同意将私募的净收益用于 融资运营或营运资金和一般公司用途。我们根据2020年购买协议授予投资者关于 陈述、担保和协议的赔偿权利。

于2019年10月23日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式向认可投资者发行及出售47,223股本公司普通股 每股5.40美元，扣除发售费用前总收益达30万美元。本公司于2020年8月11日向证券交易委员会提交了一份关于转售定向增发中出售的普通股股票的注册声明 。

2020 保尔森可转换票据

于2020年4月30日，本公司与若干认可投资者订立认购协议，据此，本公司以私募方式(“2020 Paulson Private Placement”) 同意向投资者发行及出售13%可转换 期票(每张为“2020 Paulson票据”及统称为“2020 Paulson票据”)及认股权证 (每张为“2020 Paulson认股权证”及统称为“2020 Paulson认股权证”)。

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在2020年4月30日至2020年6月30日期间，公司向 订户发行了2020保尔森债券，本金总额为510万美元。2020年保尔森私募的最终成交发生在2020年6月30日。2020年7月，在宣布与Zimmer，Inc.进行战略交易 (定义见2020 Paulson Notes)后，所有剩余的2020 Paulson票据被自动转换为普通股。有关与2020 Paulson可转换票据相关的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性和资本资源-历史 资本资源”。

2019年 保尔森可转换票据

于2019年11月1日，本公司与若干认可投资者订立认购协议，据此，本公司 以私募方式(“2019 Paulson Private Placement”)同意向投资者发行及出售13%可转换 期票(每张为“2019 Paulson票据”及统称为“2019 Paulson票据”)及认股权证 (每张为“2019 Paulson认股权证”及统称为“2019 Paulson认股权证”)及认股权证 (每张为“2019 Paulson认股权证”及统称为“2019 Paulson认股权证”)。

私募的初步完成于2019年11月1日完成，自该日起至2019年12月3日，公司向认购人发行了2019年保尔森票据，本金总额为3,234,800美元，毛收入相当于本金 。本次定向增发于2019年12月3日终止。在2020年4月24日至2020年12月15日期间，所有 持有人选择将2019年保尔森票据的未偿还本金以及应计和未付利息 $3,453,883转换为普通股。有关2019年保尔森可转换票据的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性和资本资源-历史资本资源” 。

工资支票 保障计划贷款

在 CARE法案方面，公司根据Paycheck Protection Program (“PPP”)获得了约83,000美元的贷款资金。PPP贷款金额可以免除，前提是贷款收益用于支付记录在案的工资、抵押贷款利息、 租金和贷款融资后24周测算期内的公用事业成本。不能保证此PPP贷款 将被免除。PPP贷款期限为2年，利率为1%。提前还款可以不受处罚。

融资 2020财年之前

我们在2020财年之前的 现金来源来自以下融资安排：

2019年 单位私募

自2018年12月28日至2019年7月1日，本公司与若干认可投资者(“新买家”) 订立认购协议(各一份“2019年购买协议”)，据此，本公司同意以新私募方式( “2019年单位私募”)发行及出售单位(“2019年单位”)，每个单位包括(I)一股 股普通股及(Ii)一份认股权证以购买一股有关2019年单位定向增发的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性和资本资源-历史资本资源” 。

2018 私募

自2018年7月9日至2018年11月30日(最终成交)，本公司与若干认可投资者(“买方”)订立认购协议(每个“购买 协议”)，据此，本公司以私募 方式 配售(“2018年私募”)，同意向买方发行及出售单位(每个为“2018个单位”)。 每份包括(I)一股普通股及(Ii)一股认股权证，向本公司购买一股普通股，总收益为1,538,000美元，然后扣除发售费用。有关2018年定向增发的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性和资本资源-历史 资本资源”。

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系列 3票据和认股权证(2017可转换票据)

自2017年10月至2018年5月，本公司发行本金总额为150万美元的可换股票据(“第三系列票据”或“2017可换股票据”) ，按固定年利率8%计息，并发行认股权证以购买本公司股本 股份(“第三系列认股权证”)。2019年2月28日，第三系列票据的未偿还本金和 利息转换为普通股和普通股认购权证。有关第三系列票据和认股权证(2017年可转换票据)的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性 和资本资源-历史资本资源” 。

系列 2票据和认股权证

于2017年8月，本公司向若干认可投资者(“第二系列债券”)订立本金总额为253,000美元的认购 协议。2018年7月2日，第二系列票据转换为普通股和认股权证。有关第二系列票据和认股权证的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性和资本资源-历史 资本资源”。

系列 1附注和认股权证

自2016年11月至2017年6月，本公司发行了本金总额为160万美元的可转换本票和认股权证，用于购买本公司股本 股票(“系列1票据”)。第一系列票据转换为普通股和认股权证。有关系列1票据和认股权证的更多信息，请参阅我们截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中的“-流动性 和资本资源-历史资本资源” 。

无担保贷款

从2018年3月至2018年12月，本公司从无担保贷款获得的总收益为528,000美元。截至2019年6月30日，无担保 贷款已全额偿还。

资金 要求和展望

截至2021年3月31日，我们有1130万美元的现金存款。我们现有的现金和现金应足以支付自本申请之日起至少12个月的运营费用 。在2021年私募结束之前，我们的独立注册会计师事务所在截至2020年9月30日和2019年9月30日的 年度的财务报表报告中包含了一段说明段落，指出我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问。 这种不确定性源于管理层对我们的运营结果和财务状况的审查，以及其结论 根据我们的运营计划，我们没有足够的流动性为我们的运营费用提供资金。虽然我们根据与Zimmer，Inc.的分销和开发协议开展的未来运营活动，再加上我们计划筹集资本或发行债务融资，可能会在未来提供额外的流动性，但这些行动并不完全在我们的控制范围之内。如果我们无法 筹集额外资金，或者如果我们的预期运营结果没有实现，我们认为可能需要减少计划支出 ，以延长现有资源可以为我们的运营提供资金的时间段。如果我们无法获得 必要的资金，可能会对我们的运营和我们的技术发展产生实质性的不利影响，或者我们可能不得不 完全停止运营。

我们 与威斯康星州校友研究基金会(“WARF”)和梅奥医学教育和研究基金会(“梅奥”)签订了协议，要求我们支付某些里程碑和版税。

2020年1月22日，我们与WARF签订了修订后的 并重新签署了许可协议(“WARF许可”)，修订并重新声明了我们与WARF于2014年10月1日签订的先前许可协议 (“原WARF许可”)。根据WARF许可，我们同意根据WARF许可向WARF支付相当于我们产品销售额个位数百分比的特许权使用费 ，最低年度特许权使用费2020年为50,000美元 ，2021年为100,000美元，2022年为150,000美元，此后每个日历年WARF许可生效后每年支付的最低使用费为50,000美元 。2020日历年的最低年 版税支付金额为50,000美元，已于2021年1月支付。如果我们或我们的任何分被许可人对任何许可专利的有效性提出异议，则在该争议悬而未决期间，版税费率将增加一倍；如果 发现争议专利有效，并且如果没有WARF许可，我们将侵犯该专利，则在WARF许可的剩余期限内，版税费率将增加两倍。

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根据与Mayo签订的经修订和重新签署的许可和开发 协议(“Mayo开发协议”)，我们已同意根据Mayo开发协议向Mayo支付相当于我们产品销售额的个位数百分比 的特许权使用费。直到我们开始销售我们的产品，才会有更多的东西到期。截至2020年3月31日，鉴于2021财年开始商业销售，Mayo获得了2691美元的版税收入。

请 参阅公司截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度报告，内容涉及：“项目1-业务-WARF 许可证”，“Business-Mayo Foundation for Medical Education and Research License and Development Agreement”， “项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险-我们开发中的技术依赖于从WARF获得许可的知识产权，” “项目1A-风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖从WARF获得许可的知识产权来开发我们的技术，终止此许可将损害我们的业务“和”第 1A项-风险因素-我们依赖与Mayo的合作伙伴关系来许可我们技术的开发和商业化的某些专有技术 。“

要 继续为运营提供资金，我们需要获得额外资金或采取措施降低费用。我们未来可能会通过发行普通股和可转换为普通股的证券、通过其他 股权或债务融资或通过与其他公司的合作或合作关系来获得额外的 融资。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外的 资本，或者根本无法筹集。此外，如果在需要时未能筹集资金，可能会影响我们 执行业务计划的能力。

我们的皮质条、栅极和深度电极技术的开发和商业化受到许多 不确定性的影响，我们基于的这些估计可能被证明与我们目前的 预期有很大不同，并且可能会比我们预期的更快地使用我们的现金资源。此外，医疗设备的开发过程非常昂贵，临床前试验和临床试验的进展时间也不确定。我们能否成功将 过渡到盈利状态，将取决于是否获得一定的监管批准，然后产品销售水平是否足以支持 我们的成本结构。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。

现金流

以下 是下面列出的每个时期的现金流摘要。

净额 经营活动中使用的现金

截至2021年3月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为430万美元，其中包括440万美元的净亏损，主要被与无形资产相关的非现金股票薪酬、折旧、摊销、可转换票据重估和运营租赁费用抵消，总计约60万美元。由于经营活动的波动，我们的净营业资产和净负债发生了 净变化，导致现金使用量为 50万美元。营业资产和负债的变化主要归因于应付账款净减少 和因付款时间安排而应计费用。

截至2020年3月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为250万美元，其中包括600万美元的净亏损，主要被非现金利息、基于股票的薪酬、折旧、与无形资产相关的摊销、可转换票据的重估，总计约390万美元所抵消。由于经营活动的波动，我们的净营业资产和负债的净变化 导致现金使用量为40万美元。营业资产和负债的变化 主要是由于应付帐款和应计费用减少，以及我们的预付费用 增加。

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净额 投资活动使用的现金

截至2021年和2020年3月31日的6个月中，投资活动使用的现金净值分别为2,000美元和40,000美元， 包括家具和设备支出。

净额 融资活动提供的现金

截至2021年3月31日的6个月，融资活动提供的净现金为1,150万美元，其中主要包括从2021年私募获得的净收益1,130万美元 。在截至2021年3月31日的6个月中，还行使了股票期权和认股权证，带来了额外的现金 收益20万美元。

在截至2020年3月31日的六个月里，融资活动提供的净现金为300万美元，其中主要包括发行2019年保尔森票据和普通股所收到的净收益，总计300万美元，以及行使股票期权的收益1,000美元。

关键会计政策

我们的 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些会计原则 要求我们作出估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至 财务报表日期的资产和负债报告金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。我们相信，我们所依赖的 估计和判断合理地基于我们在做出这些 估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务 结果将受到影响。反映我们更重要的估计和判断的会计政策，以及我们认为 对于全面理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策，在本报告“第1部分，第 项-财务报表”中包含的我们的简明财务报表的附注3- “重要会计政策摘要”中进行了说明。

在截至2021年3月31日的6个月中，我们开始了条带/栅格产品和电极线组件产品的商业销售。 因此，我们增加了以下关键会计政策：

产品 收入

产品销售收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额 反映了我们预期有权用这些商品或服务换取的对价。在每个 合同开始时，将确定履约义务，并将总交易价格分配给履约义务。

产品收入成本

产品收入成本 包括我们的第三方合同制造商与我们的条带/栅格产品相关的制造和材料成本 ，以及与电极电缆组件产品相关的外部供应商材料成本。此外，产品收入成本还包括与我们的许可协议相关的版税费用。

坏账准备

我们 根据历史经验和对应收账款可回收性的详细评估，在适当的时候记录坏账拨备 。在估计坏账准备时，除其他因素外，我们还考虑应收账款的账龄、我们的历史冲销情况、每个客户的信用状况以及总体经济状况。当我们认为应收账款很可能无法收回时，账户 余额将从备用金中注销。 实际冲销金额可能超过我们估计的备用金。

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表格10-Q

盘存

存货 按成本(先进先出“先进先出”法)或可变现净值中较低者列报。我们根据产品和备件的当前库存水平、移动、 预期使用寿命以及估计的未来需求，在适当的情况下计算过剩和过时库存的库存估值调整。我们的库存目前包括cEEG 条带/栅格和电极电缆组件成品。条带/栅格产品由第三方合同制造商 生产，电极电缆总成产品从外部供应商处获得。

在截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”中披露的关键会计政策或估计没有 其他重大变化。

最近 会计声明

有关最近发布的会计声明的讨论，请 参阅本报告 第1部分第1项-财务报表中包含的我们的简明财务报表的附注3-《重要会计政策摘要》。

资产负债表外安排

没有。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保我们必须在交易所 法案报告中披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告 ，并且这些信息会被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们 设计和评估我们的披露控制和程序，认识到任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是实现所需控制目标的绝对保证。 此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计都部分基于 关于未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现 其声明的目标。

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的有效性，这一术语在截至2021年3月31日的根据《交易法》颁布的规则13a-15(E) 和15(D)-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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表格10-Q

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们所涉及的重大法律诉讼在本Form 10-Q季度报告的简明财务报表附注 的附注4“承诺和或有事项”中进行了讨论，并在此引入作为参考。

第 1A项。风险因素

我们之前在截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告和本公司截至2020年12月31日的季度报告 的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化。 我们的风险因素在截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告和本公司截至2020年12月31日的季度报告 中披露的第I部分的第1A项“风险因素”中没有实质性变化。您应该仔细考虑其中描述的风险和不确定性。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

本报告所涉期间所有 未注册的证券发行均已在本公司目前的8-K表格报告中披露。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用于我们公司。

项目 5.其他信息

没有。

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表格10-Q

物品 6.展品

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表格10-Q

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

日期： 2021年5月14日

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