美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 从_ 到_的过渡期
委托 文件号:001-38719
奖牌获得者 多元化房地产投资信托基金公司
马里兰州 | 47-5201540 | |
(州 或其他司法管辖区 公司) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
1051 E.加里街套房601
詹姆斯 三号中锋
弗吉尼亚州里士满,邮编:23219
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人电话号码,包括区号:(804)344-4435
每节课的标题 | 每个交易所的名称 注册了 的 |
交易 符号 | ||
普通股 每股面值0.01美元 | 纳斯达克资本市场 | MDRR | ||
8.0% A系列累计可赎回优先股, 每股面值0.01美元 | 纳斯达克资本市场 | MDRRP |
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类报告的较短时间内)提交了 《1934年证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是X编号-
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。X是否-
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
非加速 文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |||
新兴成长型公司 | x |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨无 x
截至2021年5月14日,注册人发行的普通股数量为16,052,617股,面值为0.01美元。
奖牌获得者 多元化房地产投资信托基金(Diversified REIT,Inc.)
表格10-Q中的季度 报告
截至2021年3月31日的季度
目录表
第一部分财务信息 | 3 | |
第一项。 | 财务报表 | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表 | 4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合权益变动表 | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
项目4. | 管制和程序 | 56 |
第二部分:其他信息 | 57 | |
第一项。 | 法律程序 | 57 |
第1A项 | 风险因素 | 57 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 57 |
第三项。 | 高级证券违约 | 57 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 57 |
第五项。 | 其他资料 | 57 |
第6项 | 陈列品 | 57 |
签名 |
2
第一部分: | 财务信息 |
第一项。 | 财务 报表 |
奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明综合资产负债表
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
投资物业,净额 | $ | 46,962,683 | $ | 57,055,862 | ||||
现金 | 3,681,292 | 2,862,994 | ||||||
受限现金 | 2,669,952 | 2,233,934 | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的租金和其他应收账款,扣除津贴后的净额分别为0美元和4693美元 | 347,957 | 458,752 | ||||||
持有待售资产 | 22,093,805 | 12,410,250 | ||||||
未开账单的房租 | 761,820 | 673,728 | ||||||
无形资产,净额 | 3,004,290 | 3,256,362 | ||||||
其他资产 | 608,414 | 319,890 | ||||||
总资产 | $ | 80,130,213 | $ | 79,271,772 | ||||
负债 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | 1,683,755 | $ | 1,308,056 | ||||
无形负债,净额 | 972,121 | 1,022,497 | ||||||
短期、净信用额度 | 325,000 | 325,000 | ||||||
应付票据 | 176,300 | 176,300 | ||||||
可转换债券,净额 | 986,837 | 2,260,565 | ||||||
应付抵押贷款净额 | 40,380,026 | 48,094,354 | ||||||
与持有待售资产相关的应付抵押贷款,净额 | 17,976,368 | 10,352,000 | ||||||
强制赎回优先股,净额 | 4,072,706 | 4,023,257 | ||||||
总负债 | $ | 66,573,113 | $ | 67,562,029 | ||||
股权 | ||||||||
普通股,分别为6945,476股和4,803,287股,分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行 | 69,453 | 48,032 | ||||||
额外实收资本 | 37,316,979 | 33,105,099 | ||||||
报价成本 | (3,058,559 | ) | (2,992,357 | ) | ||||
累计赤字 | (21,576,511 | ) | (19,298,987 | ) | ||||
股东总股本 | 12,751,362 | 10,861,787 | ||||||
非控股权益-汉普顿酒店物业 | (249,621 | ) | (224,383 | ) | ||||
非控股权益-汉诺威广场物业 | 170,764 | 189,784 | ||||||
非控股权益--经营合伙企业 | 884,595 | 882,555 | ||||||
总股本 | $ | 13,557,100 | $ | 11,709,743 | ||||
负债和权益总额 | $ | 80,130,213 | $ | 79,271,772 |
见简明合并财务报表附注
3 |
奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | ||||||||
零售中心物业收入 | $ | 1,010,293 | $ | 1,130,503 | ||||
零售中心物业租户报销 | 183,348 | 245,787 | ||||||
Flex Center物业收入 | 139,704 | 139,989 | ||||||
Flex Center物业租户报销 | 43,123 | 55,163 | ||||||
酒店物业客房收入 | 1,286,748 | 888,550 | ||||||
酒店物业其他收入 | 8,637 | 68,318 | ||||||
总收入 | $ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | ||||
运营费用 | ||||||||
零售中心物业运营费用 | $ | 327,930 | $ | 355,597 | ||||
Flex Center物业运营费用 | 54,088 | 52,559 | ||||||
酒店物业经营费 | 797,395 | 962,696 | ||||||
坏账支出 | 3,196 | 6,003 | ||||||
基于份额的薪酬费用 | 149,981 | 569,995 | ||||||
法律、会计和其他专业费用 | 498,612 | 402,795 | ||||||
公司一般和行政费用 | 62,380 | 75,388 | ||||||
折旧及摊销 | 653,233 | 1,017,407 | ||||||
总运营费用 | 2,546,815 | 3,442,440 | ||||||
营业收入(亏损) | 125,038 | (914,130 | ) | |||||
利息支出 | 2,434,132 | 918,132 | ||||||
运营净亏损 | (2,309,094 | ) | (1,832,262 | ) | ||||
其他收入(亏损) | 1,352 | (918 | ) | |||||
净亏损 | (2,307,742 | ) | (1,833,180 | ) | ||||
减去:可归因于Hampton Inn Property非控股权益的净亏损 | (25,238 | ) | (84,960 | ) | ||||
减去:可归因于汉诺威广场物业非控股权益的净(亏损)收入 | (7,020 | ) | 4,966 | |||||
减去:可归因于经营合伙企业非控股权益的净收益(亏损) | 2,040 | (28,893 | ) | |||||
奖牌获得者普通股股东应占净亏损 | $ | (2,277,524 | ) | $ | (1,724,293 | ) | ||
运营每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.38 | ) | ||
加权-平均股数-基本股数和稀释股数 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
每股普通股支付的股息 | $ | - | $ | 0.125 |
见简明合并财务报表附注
4 |
奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
简明合并权益表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
普通股 | 非控制性权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 额外缴费 资本 | 供奉 成本 | 累计 赤字 | 股东总数 股权 | 汉普顿酒店 属性 | 汉诺威广场 属性 | 运营中 合作伙伴关系 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | 4,803,287 | $ | 48,032 | $ | 33,105,099 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (19,298,987 | ) | $ | 10,861,787 | $ | (224,383 | ) | $ | 189,784 | $ | 882,555 | $ | 11,709,743 | ||||||||||||||||||
普通股发行 | 2,074,933 | $ | 20,748 | $ | 3,778,520 | $ | - | $ | - | $ | 3,799,268 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,799,268 | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 67,256 | 673 | 149,308 | - | - | 149,981 | - | - | - | 149,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债券受益转换特征 | - | - | 284,052 | - | - | 284,052 | - | - | - | 284,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||
报价成本 | - | - | - | (66,202 | ) | - | (66,202 | ) | - | - | - | (66,202 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | - | - | - | - | (2,277,524 | ) | (2,277,524 | ) | (25,238 | ) | (7,020 | ) | 2,040 | (2,307,742 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | - | - | - | (12,000 | ) | - | (12,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 6,945,476 | $ | 69,453 | $ | 37,316,979 | $ | (3,058,559 | ) | $ | (21,576,511 | ) | $ | 12,751,362 | $ | (249,621 | ) | $ | 170,764 | $ | 884,595 | $ | 13,557,100 | ||||||||||||||||||
余额2020年1月1日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (10,555,841 | ) | $ | 18,199,150 | $ | 1,282,782 | $ | 540,791 | $ | 830,512 | $ | 20,853,235 | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 247,824 | $ | 2,478 | $ | 567,517 | $ | - | $ | - | $ | 569,995 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 569,995 | |||||||||||||||||||||
报价成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | - | - | - | - | (1,724,293 | ) | (1,724,293 | ) | (84,960 | ) | 4,966 | (28,893 | ) | (1,833,180 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (562,537 | ) | (562,537 | ) | - | (20,800 | ) | (27,356 | ) | (610,693 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非控制性权益 | - | - | - | - | - | - | (375,400 | ) | - | 375,400 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | 4,747,968 | $ | 47,479 | $ | 32,269,864 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (12,842,671 | ) | $ | 16,482,315 | $ | 822,422 | $ | 524,957 | $ | 1,149,663 | $ | 18,979,357 |
见简明合并财务报表附注
5 |
奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | (2,307,742 | ) | $ | (1,833,180 | ) | ||
将合并净亏损与经营活动净现金流量进行调整 | ||||||||
折旧 | 454,774 | 767,314 | ||||||
摊销 | 198,459 | 250,093 | ||||||
贷款成本摊销 | 44,190 | 82,345 | ||||||
强制赎回优先股发行成本和折价摊销 | 49,449 | 7,128 | ||||||
可转换债券发行成本、折价和受益转换功能摊销 | 1,455,324 | 13,171 | ||||||
租客诱因的摊销 | - | 4,260 | ||||||
高于(低于)市场租赁摊销,净额 | 3,237 | 3,093 | ||||||
坏账支出 | 3,196 | 6,003 | ||||||
基于股份的薪酬 | 149,981 | 569,995 | ||||||
资产负债变动情况 | ||||||||
租金和其他应收账款,净额 | 107,599 | (5,056 | ) | |||||
未开账单的房租 | (88,092 | ) | (43,834 | ) | ||||
其他资产 | (288,524 | ) | 34,178 | |||||
应付账款和应计负债 | 424,967 | 161,274 | ||||||
经营活动的净现金流量 | 206,818 | 16,784 | ||||||
投资活动的现金流 | ||||||||
资本支出 | (45,150 | ) | (163,246 | ) | ||||
投资活动的净现金流 | (45,150 | ) | (163,246 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
已支付的股息和分派 | (12,000 | ) | (610,693 | ) | ||||
信贷额度收益,短期,净额 | - | 550,000 | ||||||
短期偿还信用额度 | - | (2,000,000 | ) | |||||
偿还短期应付关联方票据 | - | (852,000 | ) | |||||
偿还应付按揭 | (134,150 | ) | (50,924 | ) | ||||
出售强制优先股所得收益,扣除资本化发行成本 | - | 3,860,882 | ||||||
出售可转换债券所得收益,扣除资本化发行成本 | 1,305,000 | - | ||||||
与普通股发行相关的发行成本 | (66,202 | ) | - | |||||
投资活动的净现金流 | 1,092,648 | 897,265 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金增加 | 1,254,316 | 750,803 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,096,928 | 2,072,190 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 6,351,244 | $ | 2,822,993 | ||||
简明合并资产负债表中显示的期末现金和现金等价物 | 3,681,292 | 701,719 | ||||||
限制性现金,包括资本、营业准备金和租户存款的限制性资产,在简明的综合资产负债表中显示 | 2,669,952 | 2,121,274 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金,在简明合并现金流量表中显示 | $ | 6,351,244 | $ | 2,822,993 | ||||
- | ||||||||
补充披露和非现金活动: | ||||||||
其他现金交易: | ||||||||
支付的利息 | $ | 897,369 | $ | 733,113 | ||||
非现金交易: | ||||||||
将可转换债券和应计利息转换为普通股 | $ | 3,799,268 | $ | - | ||||
转让投资性财产,净额为持有的待售资产,净额 | 9,683,555 | - | ||||||
转移应付抵押贷款,净额扣除与持有待售资产相关的应付抵押贷款,净额 | 7,592,931 | - | ||||||
换取汉普顿酒店7.55%的非控股权益 | - | 867,000 | ||||||
发行经营合伙权益,以换取汉普顿酒店物业3.45%的非控股权益 | - | 375,400 |
见简明合并财务报表附注
6 |
勋章多元化 REIT,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 合并财务报表
1. | 陈述和合并的组织和基础 |
奖牌获得者 多元化房地产投资信托公司(“REIT”)是马里兰州的一家公司,成立于2015年9月28日。 从截至2017年12月31日的纳税年度开始,REIT已选择作为房地产投资信托基金征税,以缴纳联邦所得税 。REIT是奖牌获得者Diversified Holdings,LP(“运营伙伴关系”) 的普通合伙人,LP成立于2015年9月29日,是特拉华州的一家有限合伙企业。截至2021年3月31日,房地产投资信托基金透过营运合伙拥有及经营六项物业,分别是位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134,239平方英尺零售物业富兰克林广场的商铺 (“富兰克林广场物业”)、位于北卡罗来纳州格林斯伯勒占地2.162英亩、拥有125间客房的格林斯伯勒机场汉普顿酒店(“汉普顿酒店物业”)、汉诺威广场北的商铺(以下简称“汉普顿酒店物业”)及位于北卡罗来纳州格林斯伯勒、占地2.162英亩的格林斯伯勒机场汉普顿酒店(以下简称“汉普顿酒店物业”)。Ashley Plaza购物中心(“Ashley Plaza Property”),位于北卡罗来纳州戈尔茨伯勒的160,356平方英尺的零售物业,克莱姆森贝斯特韦斯特大学酒店(“Clemson BEST WESTERN Property”),位于南卡罗来纳州克莱姆森占地5.92英亩的148间客房,以及位于南卡罗来纳州格林维尔的64,880平方英尺的混合用途工业/办公物业Brookfield Center。截至2021年3月31日,公司作为租户与拥有剩余22%权益的非控股所有者共同拥有汉普顿酒店78%的股份。该公司拥有汉诺威广场84%的物业,作为租户与拥有剩余16%权益的非控股所有者 共有。
除文意另有所指外,“公司”一词指的是房地产投资信托基金及其合并子公司。 本公司包括房地产投资信托基金、经营合伙企业、拥有或经营物业的全资有限责任公司、 以及经营汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特物业的应税房地产投资信托基金子公司。作为房地产投资信托基金,某些税收 法律限制了公司可以赚取的“非合格”收入的数额,包括直接从酒店运营中获得的收入 。因此,本公司及Hampton Inn物业的共同租户(“TIC”)非控股业主将其合并酒店物业出租给应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”),以征收联邦所得税。TRS子公司缴纳所得税,不受其可产生的不符合条件的收入金额的限制,但其价值占公司资产总值的百分比 有限制。TRS子公司与第三方签订协议 以管理酒店的运营。本公司根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制随附的简明综合财务报表 。此处提及的精简合并财务报表和个别财务报表指的是精简合并 财务报表或各自的个别财务报表。本公司合并后的 实体之间的所有物料余额和交易均已注销。
成立 公司的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业,主要专注于(I)商业 物业,包括弹性工业、有限服务酒店和零售物业,以及(Ii)美国东南部二级和三级市场的多户住宅物业 ,预计集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。本公司亦可能以机会主义方式进行其他与房地产有关的投资, 包括(其中包括)直接或间接拥有房地产的实体的股权或其他所有权权益, 对房地产的间接投资,如可能在合资企业中获得的投资。虽然这些类型的投资并非主要重点,但公司经理可自行决定是否进行此类投资。
7 |
本公司由奖牌基金经理公司(“基金经理”)进行外部 管理。经理负责公司的所有投资决策。 该基金经理及其附属公司专门收购、开发、拥有和管理大西洋中部和东南地区的增值商业地产 。经理监督公司的整体业务和事务,并拥有广泛的自由裁量权 代表公司做出经营决策和投资决策。公司的股东 不参与公司的日常事务。
8 |
2. | 重要会计政策摘要 |
投资物业
公司已采用会计准则更新(ASU)2017-01,企业合并(主题805),它阐明了确定一组集成的资产和活动是否符合业务定义的框架。修订后的框架 建立了一个屏幕,用于确定一组整合的资产和活动是否为企业,并缩小了 企业的定义,预计这将导致更少的交易被计入企业合并。不符合业务定义的资产和活动的整合集合 的收购将计入资产收购。因此, 公司到目前为止的所有收购都符合资产收购的条件,公司预计未来对运营物业的收购 将符合资产收购的条件。因此,与这些收购相关的第三方交易成本已经并将 资本化,而内部收购成本将继续计入费用。
会计准则编纂(“ASC”)第805号规定,“收购实体应根据收购之日的估计公允价值,将被收购实体的成本 分配给收购的资产和承担的负债。”ASC 805导致 将收购成本分配给与创收房地产相关的有形和无形资产。有形资产 包括土地、建筑物、场地改善、租户改善和家具、固定装置和设备,而无形资产包括原址租赁的价值、租赁发起成本(租赁佣金和租户改进)、法律和营销成本以及租赁 资产和负债(高于或低于市场租赁)等。
公司使用独立的第三方顾问协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的估值方法(包括成本法、市场法和收入资本化法)确定公允价值 。购买价格分配给评估中确定的有形和无形资产 。
公司使用直线法记录建筑物的折旧和改进,使用资产的预计使用年限, 一般为5到40年。本公司定期审查投资物业的折旧年限,并在必要时进行调整,以反映较短的经济年限。租户津贴、租户奖励和租户改善使用直线 方法在相关租约期限内摊销。分配给建筑物的金额将在所收购建筑物或相关改进的预计剩余寿命内折旧。
收购 和结算成本按比例作为每项有形资产的一部分资本化。当维修和维护大大延长资产的使用寿命、增加容量或提高效率时, 资产的改进和大修维护将被资本化。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。
每当事件或环境变化表明 投资物业的账面价值可能无法收回,但至少每年一次,公司就会逐个物业审查投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市场价值的下降。当估计的未贴现现金流加上其剩余价值小于物业的账面价值时,本公司计量投资 财产的减值。在发生减值的情况下,本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。 本公司使用不可观察的数据(如预计未来营业收入、估计资本化率或 倍数、租赁前景和当地市场信息)估计公允价值。公司可能决定出售持有以供使用的物业,这些物业的销售价格 可能与其账面价值不同。
于截至2021年或2020年3月31日止三个月内,本公司并无记录 因事件或环境变化而对其投资物业作出的任何减值调整。
9 |
持有待售资产
公司可能决定 出售作为投资物业持有的物业。当管理层承诺出售资产的计划,并积极寻找资产的买家,且 出售被认为有可能完成时,本公司将这些物业及任何相关负债记录为待售资产。 出售被认为是可能的,预计在一年内完成。分类为待售房产的报告价格为其 账面价值或公允价值减去预计销售成本中的较低者。当账面价值超过公允价值,减去预计销售成本 时,确认减值费用。本公司根据公允价值计量的三级估值层次来确定公允价值 。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价 ;非活跃市场中相同或类似资产的报价;以及报价以外的 投入。第三级投入是指很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。
截至2020年12月31日, 公司已承诺出售汉普顿酒店物业的计划。该公司的计划包括出售一个资产组 ,其中包括与汉普顿酒店物业相关的土地、场地改善、建筑、建筑改善以及家具、固定装置和设备。因此,本公司认定,截至2020年12月31日,Hampton Inn 物业的账面价值超过其公允价值,减去预计销售成本,并在截至2020年12月31日的年度内将持有的待售资产减值3,494,058美元。于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月内,并无录得此类减值 。持有待售资产的减值是Hampton Inn物业的账面价值与其估计公允价值减去估计成交成本之间的差额 。本公司对汉普顿酒店物业公允价值的估计 基于实际合同销售价格减去估计成交成本, 2级输入。公允价值计量日期为截至2020年12月31日。截至2021年3月31日,本公司不认为汉普顿酒店物业的估计公允价值发生变化,本公司未记录与汉普顿酒店物业相关的待售资产的任何进一步减值 。
在2021年2月, 公司承诺了出售克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的计划。该公司的计划包括出售一个资产组 ,其中包括与克莱姆森 贝斯特韦斯特酒店相关的土地、场地改善、建筑、建筑改善以及家具、固定装置和设备。本公司认为,公允价值减去预计销售成本,超出了本公司的账面成本。 因此,本公司在截至2021年3月31日的三个月内没有记录任何与克莱姆森贝斯特韦斯特物业相关的待售资产减值。 在截至2021年3月31日的三个月内,本公司没有记录任何与克莱姆森贝斯特韦斯特物业相关的待售资产减值。
有关截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的待售资产减值的其他 详情,请参阅附注3。
无形资产 和负债,净额
公司收购物业时,通过ASC 805评估,确定市场租赁的上下两类无形资产。无形资产(或负债),例如高于或低于市价的租赁及原地租赁价值,按公允价值入账,并在相关租赁的剩余期限内(视何者适用)作为租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整而摊销。公司 在基础租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额 。分析是在逐个租赁的基础上进行的。
每当事件或环境变化显示其无形资产的账面价值可能无法 收回,但至少每年一次,本公司都会审核其无形资产的减值。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内,本公司没有对其无形资产进行任何减值调整。
公司购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业产生的扣除摊销后的递延成本详情 如下:
2021年3月31日 (未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||
无形资产 | ||||||||
租赁佣金 | $ | 905,182 | $ | 948,427 | ||||
法律和营销成本 | 80,492 | 86,786 | ||||||
高于市值的租约 | 349,282 | 402,895 | ||||||
租赁净资产 | 1,669,334 | 1,818,254 | ||||||
$ | 3,004,290 | $ | 3,256,362 | |||||
无形负债 | ||||||||
低于市场租赁,净额 | $ | (972,121 | ) | $ | (1,022,497 | ) |
10 |
资本化 高于市值的租赁价值在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的减少。资本化 低于市值的租赁价值在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的增加。分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,与高于和低于市值租赁相关的租金收入调整 如下:
在截至的三个月内 三月三十一号, | ||||||||
2021 (未经审计) | 2020 (未经审计) | |||||||
摊销高于市价的租约 | $ | (53,613 | ) | $ | (60,547 | ) | ||
摊销低于市价的租约 | 50,376 | 57,454 | ||||||
$ | (3,237 | ) | $ | (3,093 | ) |
租赁发起成本、现有租赁以及法律和营销成本的摊销 是折旧和摊销费用的组成部分。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,与这些无形资产相关的摊销情况如下:
截至 三月三十一号的三个月, | ||||||||
2021 (未经审计) | 2020 (未经审计) | |||||||
租赁佣金 | $ | (43,245 | ) | $ | (46,480 | ) | ||
法律和营销成本 | (6,294 | ) | (8,343 | ) | ||||
租赁净资产 | (148,920 | ) | (186,621 | ) | ||||
$ | (198,459 | ) | $ | (241,444 | ) |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司累计摊销的租赁发起成本、现有租赁 以及法律和营销成本分别为2,551,562美元和2,353,103美元。
未来 高于和低于市场租赁、租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本以及租户关系的摊销情况如下 :
对于剩余的
九个 个月 结束 12月 31, 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026-2039 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
租赁佣金 | $ | 124,785 | $ | 133,682 | $ | 106,075 | $ | 88,222 | $ | 79,830 | $ | 372,588 | $ | 905,182 | ||||||||||||||
法律和营销成本 | 17,455 | 18,879 | 13,960 | 8,894 | 5,366 | 15,938 | 80,492 | |||||||||||||||||||||
高于市值的租约 | 160,839 | 121,137 | 33,311 | 7,692 | 7,692 | 18,611 | 349,282 | |||||||||||||||||||||
租赁净资产 | 421,162 | 341,480 | 195,139 | 143,256 | 122,282 | 446,015 | 1,669,334 | |||||||||||||||||||||
$ | 724,241 | $ | 615,178 | $ | 348,485 | $ | 248,064 | $ | 215,170 | $ | 853,152 | $ | 3,004,290 | |||||||||||||||
无形负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
低于市场租赁,净额 | $ | (149,668 | ) | $ | (177,581 | ) | $ | (131,112 | ) | $ | (89,303 | ) | $ | (63,039 | ) | $ | (361,418 | ) | $ | (972,121 | ) |
11 |
有条件资产报废义务
有条件资产报废义务代表执行资产报废活动的法律义务,在该活动中,结算时间和/或 方法取决于未来事件,该事件可能由公司控制,也可能不由公司控制。目前,公司没有 任何有条件的资产报废义务。但是,如果该义务的公允价值能够合理估计,则未来确定的任何此类义务都将导致本公司 记录一项负债。在 公司收购其物业时进行的环境研究没有揭示任何重大的环境责任,公司也不知道任何后续的环境 事项可能会产生重大责任。
公司认为其物业目前在实质上符合适用的环保和非环保的 法律和法规要求。在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,公司没有记录任何有条件的资产报废义务负债。
现金和现金等价物和受限现金
公司将所有购买的原始期限在90天或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。 现金等价物按成本计价,接近公允价值。现金等价物主要由银行运营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括其现金和等价物 以及其贸易应收账款。
本公司将其现金 和现金等价物以及本公司持有的任何限制性现金存入美国的金融机构,由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,金额最高可达250,000美元。公司在这些金融机构倒闭时的信用损失 由FDIC限额与存款总额之间的差额表示。管理层监控 金融机构的信用状况以及存款余额,以将风险降至最低。截至2021年3月31日,公司 持有一个现金账户,其余额比FDIC限额高出2,181,325美元。截至2020年12月31日,该公司持有两个现金账户 ,余额超过FDIC限额1,719,233美元。
限制性 现金指(I)本公司持有的承租人保证金金额,(Ii)贷款人持有的房地产税、保险和营业准备金的托管保证金,(Iii)贷款人持有的用于投资房地产资本改善的资本准备金 和(Iv)本公司强制赎回优先股第一年股息的托管(见下文附注4)。
租户 保证金是公司持有的受限现金余额,用于抵消租户租约的潜在损害、未付租金或其他未满足的条件 。截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司报告分别有109,059美元和109,059美元的证券 存款作为限制性现金持有。
托管 存款是贷款人持有的有限现金余额,用于房地产税、保险和其他运营准备金。截至2021年3月31日 和2020年12月31日,该公司报告的托管存款分别为1,847,252美元和1,352,723美元。
资本 准备金是贷款人持有的有限现金余额,用于资本改善、租赁佣金、家具、固定装置和设备, 以及租户改善。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司报告的资本财产储备分别为713,641美元和674,520美元。这些资金将作为储备资金,具体如下:
储备的性质及用途 | 三月三十一号, (未经审计) | 2020年12月31日 | ||||||
汉普顿酒店物业-家具、固定装置和设备 | $ | 18,460 | $ | 18,460 | ||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店-改善 | 50,010 | 50,009 | ||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店-家具、固定装置和设备 | 152,578 | 149,752 | ||||||
富兰克林广场物业租赁费 | 433,490 | 408,278 | ||||||
布鲁克菲尔德中心物业维修保留区 | 59,103 | 48,021 | ||||||
总计 | $ | 713,641 | $ | 674,520 |
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收入确认
公司采用了ASU 2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)2019年1月1日生效。此 采用并未对公司确认其零售、灵活或酒店物业的收入产生实质性影响。
零售 和Flex Center物业收入
公司以直线方式确认其零售中心物业(富兰克林广场、汉诺威广场和阿什利广场物业)和 Flex Center物业(布鲁克菲尔德中心)的最低租金,这导致未开单的 租金资产被记录在压缩合并资产负债表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,该公司报告的未开单租金分别为761,820美元和673,728美元。
公司的租约通常要求承租人偿还公司在运营、 维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域时发生的大部分费用(统称为公共区域维护或 “CAM”费用)。该公司在“零售中心物业租户报销”和 “Flex Center物业租户报销”标题下的简明综合经营报表中包括这些报销,以及来自滞纳金和季节性事件的其他收入。这大大降低了公司因通货膨胀或其他外部因素导致的成本和运营费用增加的风险 。本公司向租户报销所有这些费用中可收回的 部分,作为发生适用支出期间的收入。本公司通过将运营成本总额乘以分数来计算租户应承担的运营成本 ,分数的分子是租户租赁的平方英尺总数 ,分母是物业所有可租赁建筑的平均总面积 。本公司还在全年按月从几乎所有租户收到这些报销款项 。
本公司确认之前估计的回收金额与最终账单金额之间的差额 在最终金额确定的当年。由于这些差额 根据租约每年确定,并于所赚取年度的12月31日累计,因此在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月内未确认此类收入。
公司在租赁终止和收取费用得到合理保证的期间确认租赁解约费。 提前终止租赁时,公司将计入与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,未确认此类终止成本。
酒店 物业收入
酒店 收入(来自汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店)确认为收入,通常定义为客人入住房间或使用酒店服务的 日期。
汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店需要代表政府机构向客户收取一定的税费,并定期将其汇回适用的政府机构。汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店有作为收款代理的法律义务。汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店不保留 这些税费;因此,它们不包括在收入中。汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店在收取金额时记录 债务,并在向适用的税务当局或其他 适当的政府机构付款时免除债务。
13 |
酒店物业 运营费用
汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的所有 人员都是该公司的酒店管理公司Marshall Hotels and Resorts,Inc. (“Marshall”)的直接或间接员工。除了上述费用和服务外,汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店还向马歇尔报销所有与员工相关的服务费用,包括马歇尔代表各自物业支付的工资和工资、工资税和其他员工福利。对于汉普顿酒店,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,工资工资和工资、工资税和其他员工福利的总金额 分别为164,427美元和144,383美元。对于克莱姆森贝斯特韦斯特酒店,截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,工资工资和工资、工资税和其他员工福利的总金额分别为103,553美元和150,178美元。 这些金额包括在附带的精简综合运营报表中的酒店物业运营费用中。
租金和其他 应收账款
租金 和其他应收账款包括与基本租金和租户报销相关的租户应收账款。(租金和其他应收账款不包括 可归因于直线记录租金的应收账款,这些应收账款包括在上文讨论的未开单租金中。)公司 根据客户信用(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势确定应计租金和应收账款的无法收回部分的拨备。根据租赁条款,一旦应收账款拖欠, 公司将视其为逾期应收账款。逾期应收账款会触发某些 事件,如通知、费用以及租约允许和要求的其他操作。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司计提的坏账准备分别为0美元和4,693美元,这是根据管理层对个别租户的未收应收账款进行审查而特别确定的金额 。管理层确定,截至2021年3月31日和2020年12月31日,不再需要额外的 一般准备金。
所得税
从截至2017年12月31日的公司 纳税年度开始,房地产投资信托基金已选择根据《美国国税法》(Internal Revenue Code)第856至860节以及与房地产投资信托基金资格相关的适用财政部法规,将其作为房地产投资信托基金征税,以缴纳联邦所得税 。为了 保持这一REIT地位,法规要求公司将至少90%的应税收入分配给股东,并 满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金,它将被 在其不符合资格的年度内按正常的公司税率征税。如果本公司失去房地产投资信托基金地位,则不能选择 在五年内作为房地产投资信托基金征税,除非本公司不符合资格是由于合理的原因,并且满足某些其他条件 。
在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,本公司的Hampton Inn TRS实体产生了税项亏损,因此没有记录所得税支出 。在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,公司的克莱姆森贝斯特韦斯特TRS实体 产生了应纳税收入,但公司认为其从前期结转的净营业亏损将抵消这笔应纳税收入 ,因此没有记录所得税支出。
管理层 已评估GAAP提供的指导对所得税不确定性的会计处理并已确定 本公司没有不确定的所得税头寸。
预算的使用
公司做出的估计和假设影响了截至精简合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。 公司的实际结果可能与这些估计不同。
非控股 权益
公司资本结构中有三个非控制性权益要素。非房地产投资信托基金持有的所有权权益 被视为非控股权益。因此,非控股权益已在简明综合资产负债表 中以权益形式列报,但与公司权益分开。在简明综合经营报表中,子公司 以简明综合金额报告,包括公司应占金额和非控股权益。 公司的简明综合股东权益变动表包括期初余额、 年度活动、股东权益、非控股权益和总股本的期末余额。
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第一个非控股权益在汉普顿酒店物业。2017年,汉普顿酒店(Hampton Inn)物业的非控股所有者提供了230万美元,作为收购汉普顿酒店物业(Hampton Inn Property)的一部分,以36%的共同所有权权益租赁。该公司通过其子公司获得了64%的共同权益租赁权。自2020年1月1日起,本公司与Hampton Inn物业的非控股业主 订立一项交易,根据该交易,非控股业主交换(I)其租户 的7.55%在Hampton Inn物业的共同权益,以了结本公司向Hampton Inn物业 预付的867,000美元(其中312,120美元,或36%,是代表非控股业主支付的);以及(Ii)3.45%的预付款由于这项于2020年1月1日生效的交易,公司在Hampton Inn物业中的承租人共有权益从64%增加到75%,而非控股的 所有者的承租人共有权益从36%减少到25%。自2020年11月9日起,非控股业主以其3%的租户在汉普顿酒店物业的共同权益换取了1,021,960美元的和解款项(其中255,490美元或25%是代表非控股所有者支付给汉普顿酒店物业的)。由于此次交易,本公司在汉普顿酒店物业中的承租人共有权益从75%增加到78%, 非控股所有者的承租人共有权益从25%减少到22%。截至3月31日,这些交易对公司的总资产、负债或股东权益或总股本没有 任何影响, 2021年或2020年12月31日
汉普顿酒店物业的 净亏损根据其所有权百分比分配给非控股所有权权益。在截至2021年3月31日的三个月中,汉普顿酒店净亏损114,717美元或25,238美元的22%分配给了非控股合伙企业权益。 在截至2020年3月31日的三个月中,汉普顿酒店净亏损339,836美元或84,960美元的25%分配给了非控股合伙企业权益。
第二个非控股权益 是汉诺威广场物业,公司通过其子公司拥有该物业84%的共同利益租赁, 外部方拥有16%的共同利益租赁。汉诺威广场物业的净亏损根据其16%的所有权分配给非控股的 所有权权益。在截至2021年3月31日的三个月里,汉诺威广场地产净亏损43,882美元或7,020美元中的16%分配给了非控股所有权权益。在截至2020年3月31日的三个月里,汉诺威广场酒店净收入31037美元或4966美元中的16%分配给了非控股所有权权益。
第三个非控股所有权权益是经营合伙企业中不属于房地产投资信托基金持有的单位。2017年,向拥有汉普顿酒店物业的出售有限责任公司的成员发放了125,000个运营合伙单位 ,这些成员选择参加721交换, 该交换允许将房地产利益交换为房地产投资信托基金的股份。销售有限责任公司的这些成员 向运营伙伴关系投资1,175,000美元,以换取125,000个运营伙伴关系单位。此外,如上文所述, 从2020年1月1日起,发行了93,850个运营合作伙伴单位,以换取非控股所有者的租户在汉普顿酒店物业中的共同权益,约占3.45%。2020年8月31日,一位单位持有人将5319个运营合伙企业 单位转换为普通股。截至2021年3月31日,未完成的运营伙伴关系单位有213,531个。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,未由REIT持有的 经营合伙单位分别占未偿还经营合伙单位 的2.98%和4.41%。非控股权益百分比在任何时间点 通过将非公司拥有的单位数除以已发行单位总数来计算 。随着房地产投资信托基金发行额外的普通股或优先股,或发行额外的经营合伙单位,或者单位交换为公司每股0.01美元的普通股,非控股权益所有权 百分比将发生变化。在经营合伙企业的 非控股权益发生变化期间,非控股所有权权益以该期间的加权平均经营合伙企业 非控股所有权权益计算。经营合伙企业的净亏损根据非控股单位持有人的所有权权益分配给非控股单位 持有人。
在截至2021年3月31日的三个月内,运营合伙企业的净收入60,555美元(或2,040美元)的加权平均值为3.37%,分配给了非控股单位持有人 。在截至2020年3月31日的三个月内,运营 合伙企业净亏损630,176美元或28,893美元的加权平均值分配给了非控股单位持有人。
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近期会计公告
对于 影响本公司的每个会计声明,本公司已选择或计划选择遵循以下规则: 允许作为新兴成长型公司进行首次公开募股(IPO)的公司遵循私人公司的实施日期。
租赁会计核算
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-02,租赁(主题842)。此更新中的 修正案管理多个领域,包括但不限于租赁会计、取代ASC No.840中的现有指南 、租契。根据这一标准,在实践中的其他变化中,承租人在大多数租约(包括现有安排和新安排)下的权利和义务将分别在资产负债表上确认为资产和负债。本标准的其他重要条款包括:(I)将“租赁期限”定义为 包括不可撤销期限以及承租人有重大经济动机延长或 不终止租赁的期限;(Ii)定义将在资产负债表上记录的初始租赁负债,以仅考虑取决于指数或实质上为“固定”的 可变租赁付款;(Iii)确定租赁费用是直线确认还是加速确认的双重方法,这取决于承租人预计消耗的租赁资产经济收益是否超过租赁资产的一小部分,以及(Iv)要求将某些租赁和 非租赁组成部分分成两部分。(Iii)确定租赁费用是直线确认还是加速确认,取决于承租人预计消耗的资金是否会超过租赁资产经济效益的很小一部分;以及(Iv)要求将某些租赁和 非租赁组成部分分开。租赁标准适用于上市公司2018年12月15日之后的财年 (包括这些财年内的过渡期)和非上市公司2019年12月15日之后的财年 ,并允许提前采用。FASB随后将私营公司ASU 2016-02的生效日期推迟了一年 至2020年12月15日之后的财年,以便为这些公司提供更多的时间来应对各种实施挑战和复杂性 。2020年6月,由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的商业和资本市场中断对私营公司的影响,财务会计准则委员会进一步推迟了生效日期。ASU 2016-02现在对私营公司生效 从2021年12月15日之后的财年开始, 以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期。本公司计划于2022年1月1日起采用该标准。 本公司为出租人的租赁的会计核算基本保持不变,本公司目前不是任何租赁协议下的“承租人”。 管理层认为,采用该租赁不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
由于新冠肺炎疫情造成的业务中断和严重影响全球经济的挑战,出租人可能会向承租人提供延期租金和其他租赁 优惠。2020年4月,财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”) ,重点介绍如何应用租赁会计准则来提供因新冠肺炎大流行而提供的租赁特许权。根据现有的 租约指引,本公司必须逐个租约确定租约特许权是否为与租户达成的新安排 的结果(在租约修订会计框架内处理),或租约特许权是否根据现有租赁协议内可强制执行的 权利和义务(不适用租约修订会计框架)确定。 租约修改问答允许公司在满足特定条件的情况下绕过逐个租约分析,而是选择 应用租约修改会计框架或不应用租约修改会计框架,此类选择始终适用于具有相似特征和相似情况的租约 。本公司已选择实际的权宜之计,在适用的情况下不会采用逐个租赁的租赁修订会计 。因此,截至2021年3月31日和2020年12月31日,248,521美元和228,346美元的递延租金分别计入公司 简明综合资产负债表的应收账款中。
16 |
此外,根据本公司授予的延期 租金协议,本公司减免了从2020年3月新冠肺炎疫情爆发至2021年3月31日期间本应支付的各种租户共计456,714美元的租金,具体如下:
截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的余下九个月 | |||||||||||||||
2021 实际(1) (未经审计) | 2020 实际 | 2021 未来(2) | 2020 实际(1) | |||||||||||||
租金下调 | $ | 109,818 | $ | - | $ | 329,453 | $ | 346,896 | ||||||||
(1) | 实际租金减免减少了本公司简明综合经营报表中记录的租金收入 。 |
(2) | 预计未来租金减免在下文附注6中反映为未来最低租金的下调。 | |
截止到三月三十一号, | 截止到十二月三十一号, | |||||||||||||||
2021 (1) (未经审计) | 2020(1)(未经审计) | 2021 (2) (未经审计) | 2020 (1) | |||||||||||||
累积租金减少 | $ | 456,714 | $ | - | $ | 786,167 | $ | 346,896 | ||||||||
(1) | 实际 |
(2) | 预计 |
如果是预期的 租金减免(在减免租金到期日之前发放的减租),这些金额将在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的公司简明综合经营报表上计入零售中心物业收入的减值。对于追溯减租(已在本公司简明综合经营报表中确认为租金收入的逾期未付租金 ),这些金额 在本公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表中记为坏账支出 。在截至2021年或2020年3月31日的三个月里,没有记录到这样的租金下调。(见下文附注8中的“其他风险和不确定性” )。
金融工具的信贷损失
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量 。此更新增强了衡量预期信用损失的方法,包括使用前瞻性 信息来更好地计算信用损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具,如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的预计信用损失 年限,并记录从应收账款余额中扣除的额度,该额度代表预计将收回的净金额 。本公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息, 包括影响本公司估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。 本公司正在继续评估采用该指导方针将对其简明合并财务报表产生的影响 ,尚未确定是否会采用在要求的生效日期2023年1月1日生效的更新,或者 是否会选择更早采用。
参考汇率改革的效果
2020年3月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。在债务协议和其他合约中广泛用作参考利率的 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计划 在2021年12月31日之前停止用于新合同,其对现有合同的发布计划在2023年6月30日之前停止 。全球某些司法管辖区的金融市场监管机构已采取参考利率改革举措 ,以指导将当前基于伦敦银行间同业拆借利率的债务协议和其他合同过渡和修改为将取代它的后续参考利率 。发布ASU 2020-04是为了让将受到这些变化影响的公司有机会 选择某些权宜之计和例外,以减轻会计或认识到参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。公司通常可以选择使用ASU 2020-04提供的权宜之计和例外,用于涵盖时间线(从2020年3月12日至2022年12月31日)的报告期内发生的任何参考汇率合同修改。本公司目前有两笔未偿还按揭贷款,分别有相应的利率保障协议 和以美元伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的短期信贷额度(见下文附注5)。汉普顿酒店物业抵押贷款将于2022年5月9日到期。克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款将于2022年10月到期。由于这两笔抵押贷款 预计都将在适用的美元LIBOR利率停止公布之日之前到期,因此目前预计这两笔贷款都不会过渡到替代参考利率 。短期信贷额度于2021年4月21日偿还。在公司 继续审查ASU 2020-04指南的同时, 目前预计不需要使用其中提供的有关替换美元伦敦银行间同业拆借利率的权宜之计和例外 作为任何协议的参考汇率。
带转换选择权的债务
2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2020-06,债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06的目标 是通过减少现有指南中适用于可转换金融工具的会计模型的数量 来降低当前涉及可转换金融工具会计的复杂性。在采用ASU 2020-06之后,由于嵌入式转换功能,公司预计 必须将可转换金融工具分为债务或股权部分和衍生工具 用于会计目的的情况较少。由于这些修订,通过 有利转换功能发行的债务工具将不再需要分离,因此将在 更新的指导下作为单一债务工具入账。除了这些变化之外,ASU 2020-06还增加了关于 公司的可转换金融工具的几项增量财务报表披露,并在计算这些工具对公司稀释后每股收益的影响方面进行了某些改进 。ASU 2020-06对上市公司在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效,对非上市公司在2023年12月15日之后的财年有效。 允许提前采用该指南,但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。如下文附注5所述 ,在2020年10月至2021年1月期间,本公司发行了可转换为其普通股 股的债券。这些债券受可转换金融工具会计准则的约束。在截至2021年3月31日的三个月内,5000美元中的425万美元, 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000目前尚未确定是否提前采用 。
17 |
评估公司持续经营的能力
根据有关财务报表列报的会计指引 ,本公司须按季度评估该实体的当前财务状况,包括其于简明合并财务报表发布之日的流动资金来源, 是否能使该实体在本公司 简明合并财务报表发布之日起一年内到期时履行其债务,并就其是否可能在本公司 简明合并财务报表发布之日起计作出决定。该实体将能够作为一个持续经营的企业继续存在。本公司的简明综合财务报表 是在持续经营的基础上列报的,该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况 。
在应用适用会计准则时,管理层考虑了公司当前的财务状况和流动资金来源,包括当前的可用资金、预测的未来现金流、公司在未来12个月到期的债务以及公司的经常性业务运营费用。 管理部门考虑了公司当前的财务状况和流动性来源,包括当前的可用资金、预测的未来现金流、公司在未来12个月到期的债务以及公司的经常性业务运营费用。
本公司的结论是, 本公司很可能能够在该等精简的 综合财务报表发布之日起一年内,在会计指引所载的参数范围内履行其所产生的债务。
18 |
3. | 投资物业 |
投资物业 由以下各项组成:
2021年3月31日 (未经审计) | 十二月三十一日, 2020 (1) | |||||||
土地 | $ | 10,223,987 | $ | 12,281,693 | ||||
场地改善 | 3,285,639 | 3,751,212 | ||||||
建筑和改善(2) | 38,125,403 | 45,137,682 | ||||||
家具、固定装置和设备 | - | 825,147 | ||||||
按成本计算的投资物业(3) | 51,635,029 | 61,995,734 | ||||||
减去累计折旧 | 4,672,346 | 4,939,872 | ||||||
投资物业,净额 | $ | 46,962,683 | $ | 57,055,862 |
(1) | 截至2020年12月31日,克莱姆森贝斯特韦斯特酒店被记录为投资物业。截至2021年3月31日,克莱姆森贝斯特韦斯特酒店被记录为持有出售的资产。请参阅下面关于“持有待售资产”的说明。 |
(2) | 包括租户改善(包括收购时收购的和收购后建造的)、租户激励、资本化租赁佣金和收购后产生的其他资本成本。 |
(3) | 不包括无形资产和负债(见上文附注2,关于本公司无形资产会计处理的讨论)、托管存款和财产储备。 |
截至2021年3月31日和 2020年3月31日止三个月,公司投资物业折旧费用分别为454,774美元和767,314美元。
资本化的租户改进
本公司在其简明综合资产负债表中有两类资本化租户改进 ,这两项都记录在投资物业项下, 在公司简明综合资产负债表中的净值。第一类是将收购成本分配给租户 截至公司收购该投资物业之日在公司简明综合资产负债表上记录的改善情况 。第二类是本公司在收购该投资物业后产生并支付的租户改善成本 。这两项都作为投资物业的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表 中。这两类租户改善项目的折旧费用在公司的 简明综合经营报表中作为折旧费用的一个组成部分进行记录。
公司一般按照相关租赁条款,以直线方式记录资本化租户改进项目的折旧。 这些递延成本扣除折旧后的详细情况如下:
2021年3月31日 (未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||
资本化租户改进-购置成本分摊,净额 | $ | 1,092,938 | $ | 1,155,505 | ||||
收购后产生的资本化租户改进,净额 | 213,300 | 179,919 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,该公司分别记录了45,150美元和60,000美元的租户改善资本化情况。 在2020年6月期间,该公司富兰克林广场物业的一名租户通知本公司,它将放弃其租赁的 物业并拖欠租约。本公司决定,应注销与本租赁相关的资本化租户改善项目(br}作为购买Franklin Square物业的一部分,并计入与本租赁相关的公司简明综合资产负债表 ),金额为81,860美元。这一金额包括在公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表上报告的减值亏损中。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,收购后产生的资本化 租户改善折旧分别为11,769美元和10,536美元。
截至2021年3月31日和 2020年3个月,收购成本分摊产生的资本化 租户改进折旧分别为62,567美元和71,667美元。
19 |
资本化租赁佣金
本公司在其简明综合资产负债表上计入两类资本化租赁佣金 。第一类是将收购成本 分配给租赁佣金,该佣金于本公司收购投资物业之日在本公司简明综合资产负债表上记为无形资产(有关本公司无形资产会计处理的讨论,请参阅上文附注2) 。第二类是公司在收购投资物业后产生和支付的租赁佣金 。这些成本计入公司的简明综合资产负债表中的投资物业项下。
公司一般以直线方式记录相关租赁条款的资本化租赁佣金折旧。 这些递延成本扣除折旧后的详细情况如下:
2021年3月31日 (未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||
资本化租赁佣金,净额 | $ | 331,725 | $ | 346,437 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,该公司分别录得0美元和56,746美元的资本化租赁佣金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,资本化租赁佣金的折旧 分别为14,712美元和11,069美元。
持有待售资产
当管理层承诺出售资产的计划时,本公司将物业 记录为待售物业,并积极为资产寻找买家,且出售被认为有可能完成 ,预计在一年内完成。管理层认为,其出售汉普顿酒店物业和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业的计划符合这些标准,截至2021年3月31日,公司 精简综合资产负债表上待售的资产包括与汉普顿酒店物业和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的某些资产。
截至2020年12月31日, 公司承诺计划出售与汉普顿酒店物业相关的资产组,包括土地、场地改善、 建筑、建筑改善以及家具、固定装置和设备。因此,截至2020年12月31日,本公司将Hampton Inn物业的这些资产和相关应付抵押贷款净额重新归类为持有待售资产和与持有待售资产相关的负债。该公司预计将保留现金和限制性现金,并将负责清偿与汉普顿酒店物业相关的任何应付账款和其他债务 。因此,这些金额不包括在截至2020年12月31日已重新分类为持有待售资产和与持有待售资产相关的负债的 资产和相关负债中。截至2020年12月31日止年度,本公司就持有待售资产 计提减值费用3,494,058美元。这项减值费用是由于汉普顿酒店物业的账面价值减少,金额超过该物业的估计公允价值减去估计销售成本 。请参见上面的注释2。
在2021年2月, 公司承诺了一项计划,出售与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店物业相关的资产组,包括土地、场地 改善、建筑、建筑改善以及家具、固定装置和设备。因此,截至2021年3月31日,公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的这些资产和相关应付抵押贷款净额分别重新归类为待售资产和与待售资产相关的负债。该公司预计将保留现金和限制性现金,并负责 清偿与克莱姆森贝斯特韦斯特酒店相关的任何应付账款和其他债务。本公司认为 公允价值减去预计销售成本超过了本公司的账面成本,因此本公司在截至2021年3月31日的三个月内没有记录与克莱姆森贝斯特韦斯特物业相关的待售资产的任何减值 。截至2020年3月31日的三个月,未记录此类减值费用。
20 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,持有待售资产和与持有待售资产相关的负债包括:
2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||
投资物业,净额 | $ | 22,093,805 | $ | 12,410,250 | ||||
持有待售资产总额 | $ | 22,093,805 | $ | 12,410,250 |
2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||
应付抵押贷款净额 | $ | 17,976,368 | $ | 10,352,000 | ||||
与持有待售资产相关的总负债 | $ | 17,976,368 | $ | 10,352,000 |
4. | 强制赎回优先股 |
于2020年2月19日,公司以每股23.00 美元的价格发行和出售了200,000股8.0%的A系列累计可赎回优先股,总收益为4,600,000美元。此次发行的净收益为3,860,882美元,其中包括承销商折扣、销售佣金以及法律、会计和其他专业费用的影响,并作为强制赎回优先股列示在公司的 压缩综合资产负债表上。发行时,公司为第一年的股息设立了371,111美元的第三方托管,在公司的综合资产负债表上报告为限制性现金。截至2021年3月31日和2020年12月31日,优先股息托管余额分别为0美元和97,632美元。
强制赎回的 优先股的总清算优先权为500万美元,外加任何应计和未支付的股息。就分派权及清算、解散或清盘时的权利而言,强制赎回优先股 优先于本公司普通股及明确指定 为低于强制赎回优先股的任何类别或系列股本(“初级股”)。强制赎回优先股在分派权及清算、解散或清盘时的 权利方面,与明确指定为与强制赎回优先股平价排名的任何类别或系列的本公司 股本(“平价股”)持平。
如果在2025年2月19日发行,强制赎回优先股必须由公司在发行之日的5周年日赎回。 自2022年2月19日(发行两周年)起,公司可以赎回未赎回的强制赎回优先股 ,赎回金额相当于其总清算优先股,外加任何应计但未支付的股息。 该优先股必须在发行之日五周年当天赎回。 自发行两周年日起,本公司可赎回未赎回的强制赎回优先股,赎回金额等于其清算优先权总额,外加任何应计但未支付的股息。强制可赎回优先股的持有人也可要求本公司在本公司控制权变更时赎回股票,赎回金额为 相当于其总清算优先权加上任何应计和未支付的股息。
强制可赎回优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司连续六个季度没有支付强制赎回优先股的股息 ,该股票的持有人与任何具有类似投票权的已发行平价股票的持有人作为一个类别一起投票,将有权投票选举两名额外的董事在公司董事会任职 ,直至公司支付强制赎回优先股所欠的所有股息。至少三分之二的强制赎回优先股流通股持有人的 赞成票,与任何其他类别或系列的本公司优先股(已授予并可行使类似投票权)的持有人 作为一个单一类别一起投票,本公司需要授权、设立或增加明确指定为优先于强制赎回优先股的任何类别或 系列股本的股份数量。在此之前,本公司必须批准、设立或增加明确指定为优先于强制赎回优先股的任何类别或 系列股本的股份数量,这是本公司授权、设立或增加明确指定为优先于强制赎回优先股的任何类别或 系列股本的持有者的 票。此外,修订本公司的 章程(包括指定强制赎回优先股的补充条款)需要 至少三分之二的强制赎回优先股流通股(作为独立类别投票)的赞成票,以对强制赎回优先股持有人的权利产生重大和 不利影响。除其他事项外,本公司可在没有任何 强制可赎回优先股持有人投票的情况下, 发行强制可赎回优先股的额外股票,并可 授权和发行任何类别或系列的任何初级股票或平价股票的额外股票。
本公司已根据ASC第480号主题将强制可赎回优先股归类为负债。“区分负债和股权 其中指出,强制可赎回金融工具应归类为负债,因此 相关股息支付在随附的 业务简明综合报表中被视为利息支出的组成部分(见下文附注5,有关与强制可赎回优先股相关的利息支出的讨论)。
21 |
在所有强制性可赎回优先股发行期间,公司每年支付相当于8%的现金股息,按季度支付,如下所示:
付款日期 | 记录日期 | 每股金额 | 在这段期间内 | |||||||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | 0.37 | 2020年2月19日-2020年4月27日 | ||||||
2020年7月24日 | 2020年7月22日 | 0.50 | 2020年4月28日-2020年7月24日 | |||||||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 | 0.50 | 2020年7月25日-2020年10月26日 | |||||||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 | 0.50 | 2020年10月27日-2021年2月1日 | |||||||
2021年4月30日 | 2021年4月26日 | 0.50 | 2021年2月2日-2021年4月30日 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司报告强制赎回优先股的应计但未支付股息分别为70,004美元和70,004美元 。该金额在公司 简明综合资产负债表上的应付帐款和应计负债中报告。
强制赎回 优先股的发行价为每股23.00美元,折价为每股2.00美元。总计400,000美元的折扣将使用实际利息法在股票的 五年年限内摊销。此外,该公司还产生了739,118美元的法律、会计、其他 专业费用和与此次发行相关的承销折扣。该等成本在附带的 压缩综合资产负债表上记为递延融资成本,直接从强制性可赎回优先股负债的账面金额中扣除 ,并在协议期限内使用实际利息法摊销。
与强制赎回优先股相关的折价摊销 和递延融资成本共计49,449美元和20,299美元已分别计入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出 。 截至2021年3月31日和2020年12月31日,折价和递延融资成本累计摊销为211,824美元和162,375美元。 截至2020年3月31日和2020年12月31日,折价和递延融资成本累计摊销为211,824美元和162,375美元。 截至2020年3月31日和2020年12月31日,折价和递延融资成本累计摊销为211,824美元和162,375美元。
5. | 应付贷款 |
应付抵押贷款
公司的抵押应付款净额包括以下内容:
天平 | ||||||||||||||||||||
属性 | 每月 付款 | 利息 费率 | 成熟性 | 三月三十一号, (未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
富兰克林广场(A) | 仅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
汉诺威广场(B) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,320,244 | 10,380,791 | |||||||||||||
阿什利广场(C) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,297,387 | 11,349,518 | |||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(D) | 仅限利息 | 变量 | 2022年10月 | - | 7,750,000 | |||||||||||||||
布鲁克菲尔德中心(E) | $ | 22,876 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,821,415 | 4,842,887 | |||||||||||||
未摊销发行成本(净额) | (334,020 | ) | (503,842 | ) | ||||||||||||||||
应付抵押贷款总额(净额) | $ | 40,380,026 | $ | 48,094,354 |
(a) |
富兰克林广场物业的抵押贷款将于2021年10月到期。本公司将于2021年年中开始为该抵押贷款进行再融资,但不能保证 本公司的努力一定会成功。
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(b) |
2020年5月8日,本公司与汉诺威广场物业的抵押贷款人签订了 再融资交易,增加了抵押金额并降低了 利率。根据这项交易,贷款本金增加到10,500,000美元,利率 降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率将调整为新的固定利率,将通过在联邦储备委员会提供的调整为固定期限5年的美国国债日平均收益率(最低4.25%)基础上增加3.00个百分点来确定。 美国国债的日平均收益率由联邦储备委员会提供,期限固定为5年 ,最低利率为4.25%,届时利率将调整为新的固定利率 ,确定方法是将美国国债的日平均收益率调整为5年期固定利率 ,最低利率为4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到56,882美元。本公司已根据ASC 470将此交易作为贷款修改入账。
汉诺威广场物业的抵押贷款协议包括(I)维持超过1.35至1.00的还本付息比率(“DSCR”)和(Ii)维持房地产贷款与价值比率为75%的契约。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司相信 它遵守了这些公约。
|
22 |
(c) |
Ashley Plaza物业的抵押贷款按3.75%的固定利率计息,仅在前12个月计息。从2020年10月1日开始,贷款剩余期限的月还款额为52,795美元,其中包括固定利率的利息和按30年摊销时间表计算的本金 。
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(d) |
截至2021年3月31日,该公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的抵押贷款重新分类为与持有的待售资产相关的应付抵押贷款净额(见下文)。
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(e) | Brookfield房产的抵押贷款按3.90%的固定利率计息,仅在前12个月计息。从2020年11月1日开始,根据30年的摊销时间表,贷款剩余期限的月还款额为22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
与持有待售资产相关的应付抵押贷款, 净额
公司与待售资产相关的抵押应付账款净额包括以下内容:
天平 | ||||||||||||||||||
属性 | 每月 付款 | 利息 费率 | 成熟性 | 三月三十一号, (未经审计) | 2020年12月31日 | |||||||||||||
汉普顿酒店(A) | 仅限利息 | 变量 | 2022年5月 | $ | 10,400,000 | $ | 10,400,000 | |||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(B) | 仅限利息 | 变量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | |||||||||||||
未摊销发行成本(净额) | (173,632 | ) | (48,000 | ) | ||||||||||||||
与持有待售资产相关的应付抵押贷款总额,净额 | 17,976,368 | 10,352,000 |
(a) |
截至2020年12月31日,公司将汉普顿酒店物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额。 汉普顿酒店物业的抵押贷款于2020年11月9日到期,公司于2020年11月9日签署了一项修正案,将贷款延长 至2022年5月。该公司已根据ASC 470将这笔交易作为贷款修改进行了会计处理。在 这种会计处理下,本公司向贷款人支付的贷款费用记录了54,000美元的资本化贷款发放成本,并在本公司截至2020年12月31日的年度的 精简综合经营报表中,将与交易相关的22,784美元的第三方成本记录为酒店物业运营费用项下的支出。 本公司记录了54,000美元的资本化贷款发放成本作为支付给贷款人的贷款费用,并将与交易相关的第三方成本记录为酒店物业运营费用项下的费用。
Hampton Inn Property 的抵押贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基准收取浮动利率,最低利率为6.50%。应付利率是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一个月期 加6.25%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,汉普顿酒店物业抵押贷款的有效利率分别为6.50%和6.50%。
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23 |
(b) | 截至2021年3月31日,该公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的抵押贷款根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动利率计息,最低利率为7.15%。应付利率是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一个月期加4.9%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,克莱姆森贝斯特韦斯特物业抵押贷款的有效利率为7.15%。 |
可转换债券
于2020年10月27日, 本公司与一家融资实体达成最终协议,根据根据修订后的1933年证券法豁免注册的非公开发行,发行和出售本金总额高达500万美元的可转换债券。债券 以本金5%的折扣价发行,应计利息年利率为5%(到期时支付), 分三批结束:(I)于2020年10月27日发行和出售的150万美元的可转换债券, 签署最终协议后,(Ii)于12月22日发行和出售的200万美元的可转换债券。2020 在向美国证券交易委员会(SEC)提交关于转换可转换债券时可能发行的普通股的注册声明 ,以及(Iii)2021年1月5日(SEC宣布注册声明生效之日)发行和出售的150万美元的可转换债券 。可转换债券的第二次和第三次成交 须由本公司成功获得其普通股股东的批准,以发行可能在转换可转换债券时发行的普通股 。发行和出售可转换债券的净收益总计为4,231,483美元。
一批一批 | 截止日期 | 本金金额 | 折扣 | 发债 成本-现金 | 净现金 收益 | ||||||||||||||
第1档 | 2020年10月27日 | $ | 1,500,000 | $ | (75,000 | ) | $ | (155,555 | ) | $ | 1,269,445 | ||||||||
第2档 | 2020年12月22日 | 2,000,000 | (100,000 | ) | (207,407 | ) | 1,692,593 | ||||||||||||
第三档 | 2021年1月5日 | 1,500,000 | (75,000 | ) | (155,555 | ) | 1,269,445 | ||||||||||||
总计 | $ | 5,000,000 | $ | 250,000 | $ | 518,517 | $ | 4,231,483 |
5%的发行折扣 总计25万美元,将使用实际利息法在债券的一年期限内摊销。该公司还支付了总计518,517美元的发行成本,包括法律、会计、其他专业费用和承销折扣。除了现金支付的成交成本外,本公司还支付了12.3万美元的普通股债务发行成本。该等发行成本 在随附的简明综合资产负债表中记为递延债务发行成本,直接从可转换债券的账面金额中扣除,并使用实际利息 法在债券的一年期限内摊销。
根据条款和相关的转换细节,债券的债务成分和嵌入转换选项在ASC 815下不会出于会计目的进行分叉。衍生工具与套期保值活动。由于债券的可变转换价格低于承诺日公司普通股的市场价格,债券具有ASC 470中概述的有益转换功能 ,债务。受益转换功能的内在价值总计946,840美元,并记录为额外实收资本的增加和债券账面价值的相应递增折扣。
每批可转换债券 的到期日为自截止日期起一年。持有者可随时选择将本金和应计利息的任何部分 转换为公司普通股。转换为普通股的价格为(1)2.47美元的固定转换价格,或(2)等于转换日期前连续10个交易日公司普通股成交量加权平均价格的88%的可变转换价格,但转换价格不能低于0.6175美元,否则转换为普通股的价格将以较低的 值中的较低者为准(1)固定转换价格为2.47美元,或(2)可变转换价格等于转换日期前连续10个交易日公司普通股成交量加权平均价格的88%。根据证券和证券交易所的规定,该协议限制了债券持有人可以随时持有的公司普通股的百分比,这实际上限制了债券持有人可以转换的本金和利息金额, 债券持有人可以在不处置在较早转换中收到的股份的情况下转换。该协议包括惯例陈述 和担保,以及转换价格调整条款,以防止在债券到期或完全转换之前公司增发普通股的情况下, 持有者的转换股份被稀释。根据其 选择权,公司可在到期日之前赎回全部或部分未偿还本金和应计利息,溢价15% ,前提是当时其普通股的交易价格低于2.47美元的固定转换 价格,并向持有人提供10个工作日的书面通知,允许持有人在赎回之前选择转换债券 。
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截至2021年3月31日, 可转换债券持有人已选择将总计3,750,000美元的可转换债券本金和49,268美元的应计利息转换为公司普通股,获得2,074,775股普通股,平均转换价格为1.83美元,见下表 。
换算日期 | 折算本金 | 应累算和 未付利息 转换成 | 总转换 金额 | 转换 价格 | 普通股 已发布 | |||||||||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 | 52,629 | |||||||||||
2021年1月14日 | 200,000 | 1,534 | 201,534 | 1.9079 | 105,631 | |||||||||||||||
2021年1月15日 | 300,000 | 164 | 300,164 | 1.9079 | 157,327 | |||||||||||||||
2021年1月21日 | 300,000 | 740 | 300,740 | 2.0060 | 149,920 | |||||||||||||||
2021年1月26日 | 500,000 | 411 | 500,411 | 2.0060 | 249,457 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 100,000 | 192 | 100,192 | 2.0078 | 49,901 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 400,000 | 13,699 | 413,699 | 2.0078 | 206,046 | |||||||||||||||
2021年2月10日 | 500,000 | 219 | 500,219 | 2.0078 | 249,138 | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 200,000 | 1,055 | 201,055 | 2.0193 | 99,567 | |||||||||||||||
2021年3月10日 | 400,000 | 2,589 | 402,589 | 1.5637 | 257,459 | |||||||||||||||
2021年3月11日 | 250,000 | 69 | 250,068 | 1.5637 | 159,921 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 34 | 250,034 | 1.5637 | 159,899 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 28,151 | 278,151 | 1.5637 | 177,880 | |||||||||||||||
转换共计 | $ | 3,750,000 | $ | 49,268 | $ | 3,799,268 | 2,074,775 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可转换债券的未偿还本金分别为1,250,000美元和3,500,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可转换债券的账面净值分别为986,837美元和2,260,565美元。以下两个表列出了截至2021年3月31日的账面金额对账。
可转换债券-调节截至2021年3月31日的账面金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本金金额 | 折扣 | 债务发行成本-现金 | 现金净收益 | 债务发行成本-股票 | 受益转换功能 | 2020贴现、发行成本摊销和受益转换功能(1) | 转换前的净账面金额 | ||||||||||||||||||||||||||
第1档 | $ | 1,500,000 | $ | (75,000 | ) | $ | (155,555 | ) | $ | 1,269,445 | $ | (36,900 | ) | $ | (284,052 | ) | $ | 99,724 | $ | 1,048,217 | |||||||||||||
第2档 | 2,000,000 | (100,000 | ) | (207,407 | ) | 1,692,593 | (49,200 | ) | (378,736 | ) | 20,146 | 1,284,803 | |||||||||||||||||||||
第三档 | 1,500,000 | (75,000 | ) | (155,555 | ) | 1,269,445 | (36,900 | ) | (284,052 | ) | - | 948,493 | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | 5,000,000 | $ | (250,000 | ) | $ | (518,517 | ) | $ | 4,231,483 | $ | (123,000 | ) | $ | (946,840 | ) | $ | 119,870 | $ | 3,281,513 |
(1) | 截至2020年12月31日的 年度的可转换债券折价摊销、发行成本和受益转换功能在本公司的综合营业报表中记为利息支出的组成部分。 |
25 |
可转换债券-调节截至2021年3月31日的账面金额 | |||||||||||||||||||||
转换前的净账面金额 | 截至2021年3月31日的三个月的折价摊销、发行成本和受益转换功能(1) | 可转换债券本金余额的折算 | 核销未摊销发行成本和受益转换(2) | 余额-2021年3月31日 | |||||||||||||||||
第1档 | $ | 1,048,217 | $ | 130,951 | $ | (250,000 | ) | $ | 57,669 | $ | 986,837 | ||||||||||
第2档 | 1,284,803 | 107,733 | (2,000,000 | ) | 607,464 | - | |||||||||||||||
第三档 | 948,493 | 23,873 | (1,500,000 | ) | 527,634 | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 3,281,513 | $ | 262,557 | $ | (3,750,000 | ) | $ | 1,192,767 | $ | 986,837 |
(1) | 截至2021年3月31日的三个月的可转换债券折价摊销、发行成本和受益转换功能在公司的简明综合运营报表 中记为利息支出的组成部分。 |
(2) | 在转换部分可转换债券时,按比例注销未摊销折价、 发行成本和受益转换功能的按比例份额。任何此类注销的金额都记录在截至2021年3月31日的三个月的公司简明综合经营报表中的利息支出部分 。 |
信用额度, 短期和应付票据,短期
截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司的短期未偿还信贷额度分别为325,000美元和325,000美元。短期信贷额度 设立于2019年8月21日,旨在为公司收购 Ashley Plaza物业和克莱姆森贝斯特韦斯特物业(参见上文注释3中关于2019年收购的讨论)提供短期资金。2020年2月20日,本公司偿还了短期信用额度2,000,000美元,外加21,437美元的应计利息。自信用额度的原定到期日 2020年2月21日起,本公司将短期信用额度延长60天至2020年4月21日。2020年3月3日,公司从短期信贷额度获得55万美元资金,用于运营资本和股息支付。2020年4月21日,公司将短期信用额度延长40天至2020年5月31日。 2020年5月31日,公司将短期信贷额度延长90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,公司将短期信用额度延长至2020年9月30日。2020年11月4日,公司支付了225,000美元,将短期信用额度余额降至325,000美元,并将短期信用额度延长至2021年3月31日。2021年3月18日,该公司将短期信贷额度延长至2021年4月30日。2021年4月21日, 公司全额偿还了短期信用额度。
如《华尔街日报》 刊登的那样, 短期信用额度以浮动利率计息,利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码250个基点。利率在每个月的第一天调整,在此期间贷款未偿还。截至2021年3月31日和2020年12月31日,短期信贷额度的有效利率分别为2.619%和2.653%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出包括在最初的六个月贷款期限内使用近似于有效利息法的直线法分别摊销资本化发行成本0美元和10,000美元 。
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应付票据
截至2021年3月31日和2020年12月31日,根据小企业 政府的Paycheck Protection Program(“SBA PPP贷款计划”),公司有本金分别为176,300美元和176,300美元的应付票据未付。本票据于2020年4月30日 代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC发行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是经营汉普顿酒店的实体。本公司根据SBA PPP贷款计划确定的限制使用这些资金 用于汉普顿酒店的工资和其他符合条件的支出。 根据贷款条款,根据SBA PPP贷款计划确定的标准,可免除全部、部分或全部贷款。 本公司认为其已根据SBA PPP贷款所需的标准使用贷款资金,并已向SBA PPP贷款提交了 宽恕申请贷款中未获免除的任何 部分将按1%的固定年利率计息,分18个月分期付款,本金和利息为9923美元,分期付款 。根据SBA PPP贷款计划的原始条款,本金和利息支付将于2020年11月1日开始 。但是,由于SBA PPP贷款计划的规定发生变化,根据SBA PPP贷款计划的定义,本金和 利息的支付开始时间延长至借款人“承保期”结束后的十个月,以使借款人有足够的时间提交贷款宽免申请。根据这些指导方针,如果公司 没有资格获得贷款豁免,则公司对Hampton Inn PPP贷款的本金和利息支付将从2021年8月15日开始。
利息支出
利息 费用,包括摊销资本化发行成本,包括以下费用:
截至2021年3月31日的三个月 (未经审计) | ||||||||||||||||
抵押贷款利息 费用 | 摊销 折扣和资本化 发行成本 | 其他 利息 费用 | 总计 | |||||||||||||
富兰克林广场 | $ | 167,731 | $ | 2,322 | $ | - | $ | 170,053 | ||||||||
汉诺威广场 | 110,832 | 3,234 | - | 114,066 | ||||||||||||
汉普顿酒店 | 169,000 | 9,000 | 4,378 | 182,378 | ||||||||||||
阿什利广场 | 106,086 | 4,359 | - | 110,445 | ||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 138,531 | 22,437 | 1,576 | 162,544 | ||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | 47,084 | 2,838 | - | 49,922 | ||||||||||||
强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | - | 49,449 | 100,000 | 149,449 | ||||||||||||
可转换债券的摊销和利息 | - | 1,455,324 | 36,219 | 1,491,543 | ||||||||||||
短期信贷额度 | - | - | 2,744 | 2,744 | ||||||||||||
其他利益 | - | - | 988 | 988 | ||||||||||||
利息支出总额 | $ | 739,264 | $ | 1,548,963 | $ | 145,905 | $ | 2,434,132 |
截至2020年3月31日的三个月 (未经审计) | ||||||||||||||||
抵押贷款利息 费用 | 摊销 折扣和资本化 发行成本 | 其他 利息 费用 | 总计 | |||||||||||||
富兰克林广场 | $ | 169,595 | $ | 4,638 | $ | - | $ | 174,233 | ||||||||
汉诺威广场 | 103,684 | 3,183 | - | 106,867 | ||||||||||||
汉普顿酒店 | 174,929 | 34,890 | 3,987 | 213,806 | ||||||||||||
阿什利广场 | 108,064 | 4,359 | - | 112,423 | ||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 140,070 | 22,437 | 1,991 | 164,498 | ||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | 47,813 | 2,838 | - | 50,651 | ||||||||||||
强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | - | 20,299 | 44,444 | 64,743 | ||||||||||||
短期信贷额度 | - | 10,000 | 13,572 | 23,572 | ||||||||||||
关联方应付票据,短期 | - | - | 5,835 | 5,835 | ||||||||||||
其他利益 | - | - | 1,504 | 1,504 | ||||||||||||
利息支出总额 | $ | 744,155 | $ | 102,644 | $ | 71,333 | $ | 918,132 |
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资本化发行成本的应计和累计摊销利息包括:
截至2021年3月31日 (未经审计) | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
应计利息 | 累计 摊销 的 大写 发行 成本 | 累计 利息 | 累计 摊销 的 大写 发行 成本 | |||||||||||||
富兰克林广场 | $ | 57,774 | $ | 68,032 | $ | 57,774 | $ | 65,710 | ||||||||
汉诺威广场 | 36,551 | 37,322 | 35,820 | 34,088 | ||||||||||||
汉普顿酒店 | 58,211 | 433,691 | 58,211 | 424,691 | ||||||||||||
阿什利广场 | 36,481 | 27,607 | 36,649 | 23,248 | ||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 47,716 | 134,622 | 47,716 | 112,185 | ||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | 16,192 | 17,028 | 16,264 | 14,190 | ||||||||||||
强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | 70,004 | 211,824 | 70,004 | 162,375 | ||||||||||||
可转换债券的摊销和利息 | 3,253 | 1,575,194 | 16,301 | 119,870 | ||||||||||||
短期信贷额度 | 1,089 | - | 732 | - | ||||||||||||
总计 | $ | 327,271 | $ | 2,505,320 | $ | 339,471 | $ | 956,357 |
债务到期日
公司计划于2021年3月31日偿还的债务本金如下:
应付抵押贷款 | 按揭 应付 相联 拥有资产 持有待售 | 敞篷车 | 信用额度, 短的 术语 | 备注 应支付的, 短的 术语 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的其余9个月 | $ | 14,669,807 | $ | - | $ | 1,250,000 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 16,421,107 | ||||||||||||
2022 | 552,038 | 18,150,000 | - | - | - | 18,702,038 | ||||||||||||||||||
2023 | 574,856 | - | - | - | - | 574,856 | ||||||||||||||||||
2024 | 595,788 | - | - | - | - | 595,788 | ||||||||||||||||||
2025 | 623,247 | - | - | - | - | 623,247 | ||||||||||||||||||
此后 | 23,698,310 | - | - | - | - | 23,698,310 | ||||||||||||||||||
本金支付总额和债务到期日 | 40,714,046 | 18,150,000 | 1,250,000 | 325,000 | 176,300 | 60,615,346 | ||||||||||||||||||
减少未摊销发行成本 | (334,020 | ) | (173,632 | ) | (263,163 | ) | - | - | (770,815 | ) | ||||||||||||||
净本金支付和债务到期日 | $ | 40,380,026 | $ | 17,976,368 | $ | 986,837 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 59,844,531 |
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6. | 经营租约下的租金 |
截至2021年3月31日,未来 根据不可取消的租户经营租约 未来每年及以后每年收到的最低租金(基于直线确认未来租金) 不包括公共区域维护和其他费用转嫁 如下:
截至2021年12月31日的其余9个月 | $ | 3,275,680 | ||
2022 | 3,946,592 | |||
2023 | 3,525,302 | |||
2024 | 2,816,405 | |||
2025 | 2,356,145 | |||
此后 | 5,092,961 | |||
总最低租金 | $ | 21,013,085 |
7. | 权益 |
公司有权发行1,000,000,000股,其中包括7.5亿股普通股,每股面值0.01美元(“普通股 股”),以及250,000,000股优先股,每股面值0.01美元(“优先股”)。本公司几乎所有 业务都是通过其运营伙伴关系进行的。房地产投资信托基金是经营合伙企业的唯一普通合伙人,截至2021年3月31日和2020年12月31日分别拥有经营合伙企业96.88%和95.74%的权益。 经营合伙企业中持有其单位一年或更长时间的有限合伙人有权以现金赎回其普通股 ,或者根据REIT的选择,按一个普通股对一个普通股的比例赎回普通股。根据有限合伙协议 ,向单位持有人的分配由房地产投资信托基金酌情决定。房地产投资信托基金打算以 的方式进行分配,使经营合伙企业的有限合伙人获得与向房地产投资信托基金普通股持有人支付每股股息相同的单位分配率 。
普通股和已发行的 个运营合伙单位
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ,运营合伙企业的未偿还共同单位分别为7,159,007个和5,016,818个 ,其中房地产投资信托基金分别拥有6,945,476个和4,803,287个共同单位。截至2021年3月31日和2020年12月31日,房地产投资信托基金已发行普通股分别为6945476股和4803287股。截至2021年3月31日和2020年12月31日,运营合伙企业有资格转换为 公司普通股的普通股分别为213,531个和119,681个。
2018年股权激励计划
公司2018年股权激励计划(《计划》)于2018年7月27日经公司董事会通过,并于2018年8月23日经 公司股东批准。本计划允许向其员工或本公司关联公司(定义见本计划)授予股票期权、股票增值权、股票奖励、 业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励(包括本公司经营合伙企业的LTIP单位) ,最多授予(I)240,000股普通股 股和(Ii)本公司普通股完全稀释股数的8%(8%)中的较大者(考虑到
2020年3月11日,本公司薪酬委员会批准向同时担任本公司董事的经理的两名雇员 授予156,522股普通股,向本公司五名独立 董事授予65,215股普通股,并向本公司首席财务官授予26,087股普通股。拨款的生效日期为2020年3月11日。立即授予归属的普通股不受限制。但是,该计划还包括有关出售根据该计划发行的股票的其他限制 。由于立即归属普通股,授予的公允价值(即569,995美元)根据公司于授予生效日期 的简明综合经营报表计入薪酬支出份额。授权书的公允价值由本公司普通股 股票在授权书生效日的市场价格确定。
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2021年3月16日,公司薪酬委员会批准向公司三名独立董事授予40,356股普通股,向公司首席财务官授予26,900股普通股。拨款的生效日期为2020年3月16日。立即授予归属的普通股 且不受限制。然而,该计划包括对根据该计划发行的股票出售的其他限制。由于普通股 立即归属,授予的公允价值(149,981美元)根据公司于授予生效日的 精简综合经营报表计入份额补偿费用。授予的公允价值由授予生效日本公司普通股的市场价格 确定。
在计划期限内的每年1月1日,根据本计划可发行的普通股的最高数量将增加 任何额外普通股或经营合伙企业的权益的8%(8%)(I)在完成 日期之后发行的普通股或在本公司首次登记公开发行普通股的情况下(如果是2019年1月1日的调整),或(Ii)在上一个日历年度的 (如果是2020年1月1日之后的任何调整)。截至2021年1月1日,根据该计划可供发行的股票 调整为76,849股。截至2021年3月31日,根据 计划可供发行的股票为9,593股。
每股收益
本公司普通股每股基本收益的计算方法为:将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均数 ,其中不包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。 本公司普通股的基本每股收益计算方法为:将持续经营的收入(亏损)除以本公司当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(不包括非控股权益应占净亏损)除以普通股(包括任何稀释股)的加权平均数。截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ,运营合伙企业已发行的213,531个普通股 中有213,531个和119,681个有资格一对一地转换为普通股。此外,公司截至2021年3月31日已发行的 已发行可转换债券的未偿还余额有资格根据持有人的选择权按现行可变转换价格 转换为普通股。经营合伙企业的普通股和可转换债券应占的等值普通股 已从本公司的稀释每股收益计算中剔除,因为它们被计入 将具有反摊薄作用。
本公司普通股每股亏损计算如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
已发行的基本股和稀释股 | ||||||||
加权平均普通股-基本 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
转换经营合伙单位的效果 | 213,531 | 125,000 | ||||||
可转换债券的转换效果(1) | 739,128 | - | ||||||
加权平均普通股-稀释 | 6,809,024 | 4,678,440 | ||||||
每股收益的计算--基本收益和摊薄收益 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (2,277,524 | ) | $ | (1,724,293 | ) | ||
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 | 5,856,365 | 4,553,440 | ||||||
每股亏损-基本和摊薄 | $ | (0.39 | ) | $ | (0.38 | ) |
(1) | 代表如果所有已发行的可转换债券和应计利息在2021年3月31日转换为普通股,价格等于前10个交易日最低成交量加权平均价的88%,或每股1.6956美元,将发行的股票数量。 |
股息和分配
在截至2020年3月31日的三个月内,于2020年3月10日向2020年2月11日登记在册的股东支付了0.125美元的股息。 在截至2021年3月31日的三个月里,没有支付股息。
30 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,向非控股权益支付的股息和分派总额 如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股东(股息) | $ | - | $ | 562,537 | ||||
汉诺威广场物业非控股权益(分配) | 12,000 | 20,800 | ||||||
经营合伙单位持有人(分配) | - | 27,356 | ||||||
股息和分配总额 | $ | 12,000 | $ | 610,693 |
8. | 承诺和或有事项 |
保险
公司承保综合责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险,涵盖其投资组合中的所有 物业,以及可能适用于其某些物业的其他保险。此外,公司 拥有董事和高级管理人员责任保险单,涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。 考虑到损失的相对风险 、保险成本和行业惯例,公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的;但是,其保险覆盖范围可能不足以完全弥补其损失。
信用风险集中
公司存在商业地产所有权和经营权附带风险。这些风险包括(但不限于)通常与总体经济环境变化、零售业趋势、租户信誉、租户和客户竞争 、税法、利率、融资可用性以及环境法律和其他法律规定的潜在责任相关的 风险。该公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件,地理上 集中在大西洋中部,特别是南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州,截至2020年12月31日,这三个地区占其投资组合中物业的年化基本收入总额的100%。该公司的地理集中度 可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响,而不是拥有地理上更加多样化的投资组合。 此外,该公司的零售购物中心物业依赖主营店或主要租户来吸引购物者,并且可能 因失去或关闭一个或多个这些租户而受到不利影响。
抵押贷款到期日
本公司本金为14,275,000美元的富兰克林广场物业抵押在截至2021年12月31日的一年内到期。虽然公司 预计到期后能够以合理的市场条款对抵押贷款进行再融资,但无法做到这一点可能会对 公司的财务状况和经营业绩造成重大影响。
其他风险和不确定性
自2020年3月以来,本公司的投资物业受到以下因素的重大影响:(I)地方、州和 联邦当局为减轻新冠肺炎的影响而采取的措施,例如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“待在家里”订单,以及(Ii)消费者行为以及商务和休闲旅行模式的重大变化。虽然 相关政府部门已经放松了一些措施,但新冠肺炎及其新变种的持续传播 带来的不确定性,以及可能重新实施强制关门、隔离、一些政府部门对旅行的限制以及“原地避难”或“呆在家里”的命令,以及 消费者行为以及商务和休闲旅行模式的变化将继续存在的可能性,在未来 个月内,对我们酒店物业的客房需求以及消费者对我们投资组合中零售租户的商品和服务的需求的负面影响可能会继续很大。
31 |
零售中心和灵活中心属性
截至本季度报告(br}Form 10-Q)的日期,公司零售物业(富兰克林广场物业、汉诺威广场物业 和阿什利广场物业)和FLEX物业(布鲁克菲尔德中心)的所有租户都是开放的,但有两个例外。在截至2020年12月31日的年度内,富兰克林广场物业的一名租户拖欠租约并放弃物业,导致在截至2020年12月31日的年度内确认了 减值损失。汉诺威广场物业的第二个租户在 破产保护下运营,租约到期后没有续约。然而,这个空间已经被重新出租了。
由于 美国各地的零售房东都是如此,公司收到了许多租户的租金减免请求,公司 根据具体情况对这些请求进行了评估。截至本季度报告Form 10-Q的日期,本公司已以(I)延期租金或(Ii)租金减免的形式给予租赁优惠 。这些延期和减免协议将减少公司预计在未来期间获得的租金收入 如下所述。
根据延期租金协议,租户同意在指定时间段或特定日期之前偿还未付租金。根据截至2020年12月31日的年度内达成的这些延期租金协议,本公司同意在截至2021年3月31日的三个月内延期支付20,174美元的基本租金 。在截至2020年3月31日的三个月里,没有批准这样的延期。在截至2021年12月31日的剩余 9个月内,公司已同意推迟支付61,599美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中,该公司延期支付了228,346美元的基本租金。递延租金在公司的简明综合经营报表中确认为零售中心物业收入或弹性中心物业收入,并在公司的简明综合资产负债表中确认为租金和其他应收账款。
根据截至2020年12月31日止年度达成的减租协议 ,本公司同意永久减租以换取租期延长一至三年,具体视乎减租金额而定。在一个案例中,该公司同意减免租户基本租金的一部分,以换取根据租户的月销售额支付未来的租金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,该公司分别降低了109,818美元和0美元的租金。在截至2021年12月31日的剩余9个月内,本公司已同意额外减免329,453美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中, 公司减少了346,896美元的基本租金。在截至2022年12月31日的一年中,该公司已同意减免租金174,330美元。降低的 租金不包括在上述注释6中的未来最低租金中。
除延期和减免外,在截至2020年12月31日的一年内,公司零售物业中心的两个租户宣布破产,一个租户 拖欠租约。在破产保护期间,第一租户的租期 已于2020年6月30日到期,公司无法收取总计18,750美元的租金。该租金被确认并注销 ,并在公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表中记为坏账支出。 在截至2020年12月31日的年度内,第二租户宣布破产,然后脱离破产保护。作为破产程序的一部分,租户的租约进行了重组,导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金减免分别为16,440美元和0美元。在截至2021年12月31日的剩余9个月内,公司同意额外减免37320美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中,该公司减少了77,653美元的基本租金。此外,本公司 同意在截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度分别减免22,760美元和7,300美元的基本租金。根据重组后的租约,租户原本于2023年到期的租约期限延长了一个五年。
第三个租户拖欠租约,放弃了房产。在截至2020年12月31日的年度内,该公司共冲销了34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元最初记录为零售中心物业收入,8,817美元最初记录为本公司截至2020年12月31日年度的精简综合运营报表中的零售物业租户报销 ,8,897美元最初记录为本公司截至2019年12月31日年度的综合运营报表中的零售中心物业收入和零售物业租户报销 。这些金额随后在公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表中记录为坏账支出 。此外, 本公司未能在截至2020年12月31日的年度收取总计61,055美元的租金,也不会根据本租约收取530,544美元的未来租金 。
32 |
在 (I)给予抵免及(Ii)重组破产保护租户租约的回报中,本公司收到 为期一至五年的租约续期协议,因此根据该等租约须支付的未来额外租金如下。 这些金额包括在上文附注6的未来最低租金内。
延长期限下的额外 租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
富兰克林广场 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
汉诺威广场 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利广场 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基于租户每月销售收入的未来租金支付。 |
不能保证公司将来会收到这些租金。
虽然该公司零售和灵活中心物业的 租金收入已经稳定下来,但新冠肺炎对该公司零售和灵活中心物业和租户的收入 的持续影响程度仍然不确定,将取决于未来的发展, 高度不确定,无法有把握地预测,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,疫苗和治疗开发和部署的速度和 有效性,新冠肺炎的潜在突变和应对措施。
收入将受到公司授予各租户的延期和减免协议(上文讨论)的影响 。此外,收入可能会 继续受到负面影响,直到消费者对公司零售和灵活中心租户的商品和服务需求恢复到病毒爆发前的水平 。然而,疫情和遏制措施的直接和间接经济影响 以及消费者行为以及商务和休闲旅行模式可能会在未来几个月继续对消费者对其投资组合内本公司零售租户的商品和服务产生重大负面影响 。
酒店物业
从2020年3月开始,新冠肺炎 导致全美商务旅行和休闲旅行大范围取消,导致 公司的酒店物业(汉普顿酒店物业和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店)、收入和酒店业整体大幅下滑 。由于新冠肺炎在美国的寿命总体上存在不确定性,以及由此导致的经济衰退, 很难预测该行业和该公司的收入下滑持续时间。然而,本公司目前预计,与2019年相比,收入 和经营业绩的下降将持续到2021年,并可能持续到未来几年。
33 |
Hampton Inn酒店分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营统计数据如下:
入住率 | 日均房价 | |||||||||||||||||||||||
汉普顿酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
一月 | 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||||||||||||
二月 | 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % | 81.74 | 102.73 | 105.15 | |||||||||||||||
三月 | 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % | 94.10 | 106.98 | 109.11 | |||||||||||||||
四月 | % | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | |||||||||||||||||
可能 | % | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | |||||||||||||||||
六月 | % | 49.6 | % | 72.1 | % | 73.40 | 103.89 | |||||||||||||||||
七月 | % | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | |||||||||||||||||
八月 | % | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | |||||||||||||||||
九月 | % | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | |||||||||||||||||
十月 | % | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | |||||||||||||||||
十一月 | % | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | |||||||||||||||||
十二月 | % | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | |||||||||||||||||
全年 | % | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影响(2020年3月至12月),很大一部分入住率是由非传统来源产生的,包括与格林斯伯勒市达成的为无家可归家庭提供住房的协议 。在此期间,本协议产生了5,704个客房之夜的入住率,约占截至2020年12月31日的年度入住率的28%,占受新冠肺炎影响的2020年前9个月(2020年3月至12月)入住率的39%。该协议在2021年1月继续生效,截止到2021年2月, 入住了2,064个房间,约占截至2021年3月31日的三个月入住客房总数的33% 占2021年1月至2月入住客房的49%。虽然这些非传统的入住率 产生了客房间夜数,但日均房价明显低于前几个时期,并导致酒店 物业收入大幅减少。
克莱姆森 贝斯特韦斯特酒店分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营统计数据如下:
入住率 | 日均房价 | |||||||||||||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
一月 | 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||||||||||||
二月 | 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % | 58.83 | 94.07 | 92.03 | |||||||||||||||
三月 | 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % | 56.05 | 90.58 | 92.61 | |||||||||||||||
四月 | % | 24.5 | % | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | |||||||||||||||||
可能 | % | 19.9 | % | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | |||||||||||||||||
六月 | % | 24.0 | % | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | |||||||||||||||||
七月 | % | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | |||||||||||||||||
八月 | % | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | |||||||||||||||||
九月 | % | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | |||||||||||||||||
十月 | % | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | |||||||||||||||||
十一月 | % | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | |||||||||||||||||
十二月 | % | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | |||||||||||||||||
全年 | % | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店2019年1月至8月的数据来自前业主。2019年9月的数据来自克莱姆森贝斯特韦斯特酒店2019年9月的STR报告。 |
2020年10月至2021年3月的入住率 是公司将克莱姆森贝斯特韦斯特酒店从2020年9月14日至2020年12月15日租赁给克莱姆森大学的协议的结果。2021年1月,本协议延期至 2020年5月5日。
34 |
虽然在新冠肺炎对公司酒店运营造成影响期间,大力降低运营成本已导致费用减少 ,但公司无法确定总体上可以继续实现多大程度的节约,以缓解酒店收入可能继续大幅下降的局面 。联邦政府已向受病毒负面影响的行业 提供了援助,包括酒店业,我们的两家酒店也根据其中一个 计划获得了贷款(请参阅注5),但援助并未缓解新冠肺炎旅行影响造成的收入大幅减少。公司 没有资格参与2020年12月宣布的新薪资保护计划贷款。
由于休闲和商务旅行前景低迷,该公司的两家酒店都严重依赖这两项业务, 公司承诺如上所述出售汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的计划。不能保证 该公司能够完成这两个酒店物业的销售。
在病毒 得到控制或根除,对公司酒店物业的客房需求以及消费者对公司零售和灵活中心租户的商品和服务的需求恢复到更常见的水平之前,公司的营业收入可能会继续大幅减少 。如上所述,公司零售、灵活中心和酒店物业对收入的预期负面影响也已经并将继续影响公司的流动性,导致用于履行公司 义务和为股息分配支付提供资金的现金流减少。
监管和 环境
作为其物业上的建筑物的所有者,公司可能因其建筑物中存在危险材料(例如,石棉 或铅)或其他不利条件(例如,室内空气质量差)而面临责任。环境法律规范建筑物内危险材料的存在、维护、 和移除,如果公司不遵守此类法律,则可能面临此类违规行为的罚款。 此外,公司可能对与暴露于危险材料或建筑物内的不利条件 或其他不利条件有关的损害向第三方(例如建筑物的居住者)负责,并且公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的减少或补救 而产生材料费用。此外,公司的一些租户经常处理和使用危险 或受管制的物质和废物,这是他们在公司物业的经营活动的一部分,这些都是受监管的。此类 环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。 环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力,而法律的变化可能会增加 不遵守的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出,或者可能会对公司的运营产生重大不利影响 。本公司不了解可能存在的任何重大或有负债、监管事项或环境 事项。
季节性
酒店业历史上一直是季节性的。该公司酒店入住率的季节性变化可能会导致其收入出现季度波动 。该公司汉普顿酒店的入住率和酒店收入在4月/5月和 10月份最高,原因是当地的一项活动产生了巨大的需求,通常第二和第三季度的入住率和酒店收入都高于 第一季度和11月和12月。由于克莱姆森大学(Clemson University)的体育赛事,该公司克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果任何季度的运营现金流 由于收入的暂时性或季节性波动而不足,公司预计将利用手头的现金或 可用的融资来源来满足现金需求。
诉讼
公司 目前未参与任何诉讼或法律程序。
35 |
9. | 关联方交易 |
获奖基金经理,Inc. (“经理”)
公司由经理进行外部管理,经理为公司做出所有投资决策。经理监督公司的整体业务和事务,并拥有代表公司作出经营决策和投资决策的广泛酌处权。
公司每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费,以现金形式拖欠。在计算资产管理费时,本公司股东权益是指:(A)(1)自成立以来本公司所有股权和股权等价证券(包括本公司经营合伙企业发行的普通股、普通股等价物、优先股和运营单位)自发行以来的净收益(或分配给该证券的权益价值)的总和 (在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配给此类发行)的总和, ,(A)本公司的股东权益是指:(1)自成立以来本公司的所有股权和股权等价证券(包括本公司经营合伙企业发行的普通股、普通股等价物、优先股和运营单位)自成立以来的净收益(或分配给该证券的股权价值)的总和加上(2)公司在最近完成的日历季度末的 留存收益(不考虑本季度或之前期间发生的任何非现金股权补偿 费用)减去(B)公司为回购在本次或任何后续发行中发行的普通股而支付的任何金额 。股东权益还不包括(1)根据GAAP编制的公司简明 综合财务报表中报告的影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金 项目(包括折旧和摊销),以及(2)根据GAAP的变化而发生的一次性事件,以及上述未作其他描述的某些 非现金项目,在每种情况下,均经公司经理与其独立董事讨论并经 批准。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中,公司分别产生了175,040美元和144,862美元的资产管理费。资产 管理费在公司的简明综合经营报表中记录为(I)零售中心物业 运营费用、(Ii)酒店物业运营费用或(Iii)法律、会计和其他专业费用,具体取决于资产管理费的确定基础 。
对于在收购或投资结束时代表公司收购或进行的每项物业或投资, 经理还将收取收购价的2.0%外加交易成本的收购费 ,作为经理协助完成此类收购的报酬。 经理也会收到收购价的2.0%外加交易成本,以换取经理在收购或投资结束时代表公司进行的每项资产或投资 。收购费用被分配并计入收购的有形资产的公允价值 ,并在公司的简明综合资产负债表上记为投资物业的一部分,净额。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内,未赚取或支付收购费用 。
经理将有权获得奖励费用,每季度支付一次,金额不低于零,等于 (1)(X)20%与(Y)之间的差额(I)前12个月的运营调整资金(AFFO)(见下文进一步定义 )与(A)本次发售及未来发售和交易中发行的股权证券的加权平均价格的乘积(A)的乘积。 经理将有权获得奖励费用,金额不低于零(1)(X)20%与(Y)之前12个月的调整后运营资金(AFFO)(见下文 )之间的差额,与(A)本次发售及未来发售和交易中发行的股权证券的加权平均发行价的乘积乘以 前12个月期间(不包括本次发行前发行的股权证券)在完全摊薄基础上已发行的所有普通股加权平均数 (包括任何限制性股票单位、任何限制性普通股和运营单位)和(B)7%,以及(2)就该前12个月期间的前三个日历季度向经理支付的任何奖励 费用的总和。为计算 本次发售完成后头几年的奖励费用,调整后的运营资金(“AFFO”)将 在本次发售完成后按年计算适用期限。AFFO是通过剔除不反映正在进行的物业运营的项目 的影响来计算的。对于全美房地产投资信托协会(NAREIT)对FFO的定义中未加到净收入中的某些项目,公司进一步调整运营资金 ,如收购费用、基于股权的薪酬费用以及任何其他非经常性或非现金费用,这些费用 与公司物业的经营业绩无关,并减去经常性资本支出(在计算 奖励费用时, 我们进一步调整FFO,以包括房地产投资的任何已实现收益或损失)。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内,未 赚取或支付奖励费用。
其他关联方
公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties,LLC支付每年高达富兰克林广场(Franklin Square)、汉诺威广场(Hanover Square)、阿什利广场(Ashley Plaza)和布鲁克菲尔德(Brookfield)物业月总收入3%的物业管理费。Dodson Properties是Dodson Properties的一个实体,在Shockoe Properties,LLC中,Manager的一名所有者持有6.32 %的权益。这些费用是按月拖欠的。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内,本公司分别向Shockoe Properties,LLC支付了40,566美元和45,325美元的物业管理费。
36 |
10. | 段信息 |
公司在物业级别建立运营细分市场,并根据公司投资的产品 类型将各个物业聚合为可报告的细分市场。截至2020年12月31日,该公司有以下需要报告的部门:零售 中心物业、弹性中心物业和酒店物业。在本报告所述期间,未发生重大部门间交易 。
虽然 公司的Flex Center物业的租户与其零售中心物业的租户相似,但公司将 其Flex Center物业视为一个单独的可报告细分市场。Flex物业被房地产行业视为工业市场细分市场的一个独特的子集。Flex属性包含工业/仓库和办公空间的混合。根据租户的 需求,可根据租户的 需求,灵活使用 未安装空调的仓库空间,建设带空调的写字楼或展厅空间。
净营业收入(“NOI”)是非GAAP财务指标,不被视为根据GAAP运营的运营结果或现金流 的指标。NOI是管理层评估物业运营绩效的主要绩效指标 ,计算方法是从运营收入中减去运营费用。运营收入包括租金收入、租户报销、酒店收入和其他财产收入;运营费用包括零售中心物业和酒店运营成本。NOI绩效 指标仅包括与房地产租赁运营直接相关的收入和支出。NOI反映物业收购和处置、入住率、租赁率的增减以及运营费用的可回收性。根据公司 的计算,NOI可能无法直接与其他REITs的类似名称但计算方式不同的指标进行比较。
资产 信息和资本支出不按部门进行报告,因为公司不使用这些衡量标准来 评估业绩。折旧和摊销费用以及其他费用和收入项目不在 分部之间分配。
下表按产品类型列出了物业运营 收入、费用和NOI:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物业 | 零售中心物业 | 弹性中心属性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,295,385 | $ | 956,868 | $ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | 182,827 | $ | 195,152 | $ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | ||||||||||||||||
运营费用 | 797,395 | 962,696 | 327,930 | 355,597 | 54,088 | 52,559 | 1,179,413 | 1,370,852 | ||||||||||||||||||||||||
坏账支出 | - | - | 3,196 | 6,003 | - | - | 3,196 | 6,003 | ||||||||||||||||||||||||
净营业收入 | $ | 497,990 | $ | (5,828 | ) | $ | 862,515 | $ | 1,014,690 | $ | 128,739 | $ | 142,593 | $ | 1,489,244 | $ | 1,151,455 |
11. | 后续事件 |
截至2021年5月14日 ,在精简合并财务报表生效日期2021年3月31日之后发生了以下事件 :
普通股发行
2021年4月13日,公司 以每股1.50美元的发行价发行和出售了800万股普通股。此次发行的估计净收益总计10,918,914美元 ,其中包括折扣和发行成本的影响,包括承销商的销售佣金以及估计的法律和会计费用。
终止出售汉普顿客栈物业的合同
2021年2月17日, 公司与无关方签订合同,以12650,000美元的价格出售汉普顿酒店物业。合同 于2021年4月19日买方尽职调查期届满时终止。
37 |
信用额度,短期,还款
2021年4月21日,公司 全额偿还了325,000美元的短期信用额度。
强制赎回优先股股息
2021年4月30日,在2021年2月2日至2021年4月30日期间,向2021年4月26日登记在册的强制赎回优先股股东支付了0.50美元的股息 。
兰瑟中心收购交易接近尾声
2021年5月14日,公司完成了对兰瑟中心购物中心的收购,兰瑟中心购物中心是南卡罗来纳州兰开斯特市的一个178,626平方英尺的零售中心,收购价格为10,100,000美元,不包括关闭成本和公司用于大修的200,000美元信贷。
可转换债券的转换
截至2021年5月14日 在简明综合财务报表生效日期2021年3月31日之后,可转换债券持有人 已选择将剩余的1,250,000美元债券本金和9,520美元应计利息转换为本公司的 普通股,获得1,107,141股普通股,平均转换价格为1.14美元,见下表。
换算日期 | 折算本金 | 应累算和 未付利息 转换成 | 总转换 金额 | 转换 价格 | 普通股 已发布 | |||||||||||||||
2021年4月28日 | $ | 250,000 | $ | 8,048 | $ | 258,048 | $ | 1.1007 | 234,440 | |||||||||||
2021年5月3日 | 250,000 | 685 | 250,685 | 1.1007 | 227,750 | |||||||||||||||
2021年5月10日 | 250,000 | 719 | 250,719 | 1.1641 | 215,376 | |||||||||||||||
2021年5月11日 | 500,000 | 68 | 500,068 | 1.1641 | 429,575 | |||||||||||||||
1,250,000 | 9,520 | 1,259,520 | 1,107,141 |
截至2021年5月14日,可转换债券的未偿还本金为0美元。
38 |
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 讨论和分析基于本Form 10-Q季度报告中包含的奖牌获得者多元化REIT,Inc.的简明综合财务报表 及其相关注释,并应结合其阅读。
如本节中使用的 ,除文意另有所指外,所提及的“我们”、 和“我们公司”指的是马里兰州的Medist Diversified REIT,Inc.及其合并的 子公司,包括Medist Diversified Holdings,LP,一家特拉华州的有限合伙企业,我们是其唯一的普通合伙人, 除非上下文中清楚地表明,该术语仅指Medist Diversified REIT,
有关前瞻性陈述的警告性 声明
此 Form 10-Q季度报告包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述包含在本Form 10-Q季度报告中。我们使用了“大约”、“ ”、“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“设想”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“ ”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求,“ ”“应该”“目标”“将”“以及类似的术语和短语用于识别本10-Q季度报告中的前瞻性陈述 。
本文中包含的 前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念 ,涉及许多风险和不确定性。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断,所有这些都很难或 无法准确预测,而且很多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期 是基于合理的假设,但我们的实际结果和表现可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同 。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于:
• | 我们运营所处的 竞争环境; |
• | 国家、国际、地区和当地的经济状况; |
• | 资本支出 ; |
• | 资金的可获得性、条款和部署情况; |
• | 融资 风险; |
• | 利率的一般水平; | |
• | 更改我们的业务或战略 ; | |
• | 利率波动 ,运营成本增加; | |
• | 我们 有限的运营历史; | |
• | 我们竞争的程度和性质; | |
• | 我们对经理和关键人员的依赖; | |
• | 租户拖欠租约或不续签租约 ; | |
• | 租金降低或空置率上升 ; | |
• | 我们 对普通股和优先股股票进行分配的能力; | |
• | 识别要收购的物业并完成收购的困难 ; | |
• | 我们 作为上市公司运营的能力; | |
• | 潜在的自然灾害,如飓风; |
• | 新冠肺炎 大流行; | |
• | 我们 为了美国联邦所得税的目的,能够保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格; |
• | 可能 影响我们的法律或政府法规的变化以及对这些法律和法规的解释,包括 房地产和分区或税法的变化,以及房地产税率的潜在提高;以及 |
• | 相关 行业动态,包括影响我们业务、财务状况和运营结果的趋势。 |
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本季度报告(Form 10-Q)中包含的 前瞻性陈述基于历史业绩和管理层根据我们目前掌握的信息制定的 当前计划、估计和预期,可能会受到不确定性和 环境变化的影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 由于上述因素、风险和不确定因素、全球、地区或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,实际结果可能与这些预期大不相同。其中许多因素 超出了我们的控制范围。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能在重大方面与我们在这些前瞻性 陈述中可能表达或暗示的内容大不相同。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性 陈述仅表示截至本Form 10-Q季度报告的日期。可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现,我们无法预测 所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,无论是由于新信息、 未来发展或其他原因,除非适用的证券法可能要求我们这样做。
公司 概述
奖牌获得者 多元化房地产投资信托基金(Diversified REIT Inc.)是马里兰州的一家公司,成立于2015年9月28日。从截至2017年12月31日的纳税年度开始,我们相信我们的运营方式符合我们作为房地产投资信托基金(“REIT”)的资格,我们 已选择作为REIT纳税,以缴纳联邦所得税。我们公司是奖牌获得者Diversified Holdings,LP的普通合伙人,该公司于2015年9月29日作为特拉华州的有限合伙企业成立。
我们的 公司成立的目的是收购、重新定位、翻新、租赁和管理创收物业,主要专注于(I)商业 物业,包括弹性工业和零售物业,(Ii)多户住宅物业和(Iii)美国东南部二级和三级市场的有限 服务性酒店物业,预计将集中 在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们还可以投机取巧地进行其他与房地产相关的投资,其中包括直接或间接拥有房地产的实体的股权或其他所有权权益,以及房地产的间接投资,例如可能在合资企业中获得的投资。虽然这些类型的投资并不是主要的重点,但我们可以由我们的经理 自行决定是否进行此类投资。
我们的 公司由金牌基金经理公司(以下简称“经理”)进行外部管理。经理为我们公司做出所有投资决策 。该基金经理及其附属公司专门收购、开发、拥有和管理大西洋中部和东南地区的增值商业地产 。经理监督我们公司的整体业务和 事务,并拥有广泛的自由裁量权,可以代表公司做出经营决策和投资决策。我们公司的 股东不参与公司的日常事务。
截至2021年3月31日,我们公司拥有并经营六个投资物业:位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134,239平方英尺零售物业富兰克林广场的店铺,位于北卡罗来纳州格林斯伯勒占地2.162英亩的格林斯伯勒汉普顿酒店(以下简称汉普顿酒店物业),位于北卡罗来纳州格林斯伯勒占地2.162英亩的酒店,北汉诺威购物中心(以下简称“汉诺威购物中心”),拥有125间客房的酒店,位于北卡罗来纳州格林斯伯勒的汉诺威购物中心(以下简称“汉诺威购物中心”)和位于北卡罗来纳州格林斯伯勒,占地2.162英亩的汉诺威购物中心(以下简称“汉诺威购物中心”)。位于北卡罗来纳州戈尔茨伯勒的160,356平方英尺的零售物业、克莱姆森贝斯特韦斯特大学酒店(“克莱姆森贝斯特韦斯特酒店”)、位于南卡罗来纳州克莱姆森的占地5.92英亩的148间客房的酒店和布鲁克菲尔德中心(“布鲁克菲尔德中心物业”)、位于南卡罗来纳州格林维尔的64,880平方英尺的混合用途工业/办公物业(“布鲁克菲尔德中心物业”)。截至2021年3月31日,我们作为租户与拥有剩余22%权益的非控股所有者共同拥有汉普顿酒店78%的股份。共有的 租户将Hampton Inn物业租赁给应税REIT子公司,截至2021年3月31日,该子公司也由我们拥有78% ,非控股所有者拥有22%。截至2021年3月31日,我们拥有汉诺威广场物业84%的股份, 作为租户与拥有剩余16%权益的非控股所有者共有。
报告 个细分市场
我们 在物业级别建立运营细分市场,并根据我们投资的产品 类型将各个物业聚合为可报告的细分市场。截至2021年3月31日,我们可报告的细分市场包括零售中心物业、Flex Center物业、 和酒店物业。
最近的趋势和活动
下面总结了影响我们公司的重大事件 。
股权 发行
2021年4月13日,我公司以每股1.5美元的发行价发行了800万股普通股。预计此次发行的净收益总计10,918,914美元,其中包括折扣和发行成本的影响,包括承销商的 销售佣金以及估计的法律和会计费用。
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强制发行 可赎回优先股
2020年2月19日,我公司以每股23.00美元的价格发行和出售了20万股8.0%的A系列累计可赎回优先股 ,总收益为460万美元。 此次发行的净收益为3,860,882美元,其中包括承销商折扣、销售佣金和法律、会计 和其他专业费用的影响。我们公司已根据ASC第480号主题将A系列 优先股归类为负债。“区分负债与股权,“ 其中规定强制可赎回金融工具应归类为负债,因此相关股息 支付在随附的综合经营报表中被视为利息支出的组成部分。
2018年股权激励计划下的普通股
2019年7月18日,我公司薪酬委员会批准向我公司 五名独立董事授予1.4万股普通股。赠款的生效日期为2019年7月18日。授予的股份立即归属, 不受限制。然而,该计划包括对根据该计划发行的股票出售的其他限制。由于股票 立即归属,因此授予的公允价值,即61,600美元,在授予生效之日计入支出。赠与的公允价值由本公司普通股在赠与生效之日的市场价格确定。
2020年3月11日,我公司薪酬委员会批准向本公司两名兼任董事的经理员工 授予156,522股普通股,向我公司5名独立 董事授予65,215股普通股,向我公司首席财务官授予26,087股普通股。拨款的生效日期为2020年3月11日。授予的普通股立即归属且不受限制。但是,该计划还包括对根据该计划发行的股票的其他 销售限制。由于普通股立即归属, 授予的公允价值(569,995美元)在授予生效之日计入基于补偿费用的份额。 授予的公允价值由本公司普通股在授予生效之日的市场价格确定。
2021年3月16日,我公司薪酬委员会批准向我公司 三名独立董事授予40,356股普通股,向我公司首席财务官授予26,900股普通股。拨款的生效日期为2020年3月16日。普通股 立即授予归属且不受限制。但是,该计划包括对根据该计划发行的股票的销售 的其他限制。由于立即授予的普通股,授予的公允价值(149,981美元)根据我公司在 授予生效日的精简合并运营报表记录为分摊 补偿费用。授予的公允价值由本公司普通股在授予生效日期 的市场价格确定。
41
资助 活动
应付抵押贷款
我们的 公司通过抵押为其投资物业的收购提供资金,如下所示:
天平 | ||||||||||||||||||||
属性 | 每月 付款 |
利息 费率 |
成熟性 | 3月31日 2021 (未经审计) |
12月31日 2020 | |||||||||||||||
富兰克林广场(A) | 仅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
汉诺威广场(B) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,320,244 | 10,380,791 | |||||||||||||
阿什利广场(C) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,297,387 | 11,349,518 | |||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(D) | 仅限利息 | 变量 | 2022年10月 | - | 7,750,000 | |||||||||||||||
布鲁克菲尔德中心(E) | $ | 22,876 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,821,415 | 4,842,887 | |||||||||||||
未摊销发行成本(净额) | (334,020 | ) | (503,842 | ) | ||||||||||||||||
应付抵押贷款总额(净额) | $ | 40,380,026 | $ | 48,094,354 |
(a) | 富兰克林广场物业的抵押贷款 将于2021年10月到期。我们公司计划在2021年年中开始努力为这笔抵押贷款再融资,但不能保证我们的努力一定会成功。请参阅下面的未来流动性需求 。 |
(b) | 2020年5月8日,我公司与汉诺威广场物业抵押贷款机构达成再融资交易,增加了抵押金额,降低了利率。根据这项交易,贷款本金增加到10,500,000美元,利率降至4.25%的固定利率,直至2023年1月1日 届时利率将调整为新的固定利率,将通过在联邦 储备委员会提供的调整为固定期限的美国国债的每日平均收益率 上增加3.00个百分点来确定,最低利率为4.25%。每月固定付款,包括本金和利息,增加到 $56,882。我们公司已将这笔交易记为贷款修改。在这种会计处理下,我公司在截至2020年12月31日的年度综合营业报表中,将向贷款人支付的贷款费用记入1,500美元的资本化贷款发放成本,并将与交易相关的43,852美元的第三方成本记为零售物业运营费用项下的费用 。 |
42
汉诺威广场物业的 抵押贷款协议包括:(I)维持超过1.35至1.00的偿债范围 比率(“DSCR”)和(Ii)维持75 %的房地产贷款与价值比率。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们公司认为它遵守了这些 公约。 | ||
(c) | Ashley Plaza物业的 抵押贷款以3.75%的固定利率计息,仅在前 12个月计息。从2020年10月1日开始, 贷款剩余期限的月还款额为52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金(基于30年的摊销时间表)。 | |
(d) | 截至2021年3月31日 ,我们公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的应付抵押贷款净额 。 | |
(e) | Brookfield物业的抵押贷款 按3.90%的固定利率计息,仅在前12个月计息。从2020年11月1日开始,贷款剩余期限的月还款额为22,876美元,其中包括固定利率 的利息和根据30年摊销时间表计算的本金。 |
我们的 公司通过抵押贷款为其收购待售资产提供资金,截至2021年3月31日,抵押贷款在我们的合并资产负债表上记录为与待售资产相关的应付抵押贷款净额,如下所示:
天平 | ||||||||||||||||||||
属性 | 每月 付款 |
利息 费率 |
成熟性 | 3月31日 2021 (未经审计) |
12月31日 2020 | |||||||||||||||
汉普顿酒店(A) | 仅限利息 | 变量 | 2022年5月 | $ | 10,400,000 | $ | 10,400,000 | |||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(B) | 仅限利息 | 变量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | |||||||||||||||
未摊销发行成本(净额) | (173,632 | ) | (48,000 | ) | ||||||||||||||||
与持有待售资产相关的应付抵押贷款总额,净额, | 17,976,368 | 10,352,000 |
(a) | 截至2020年12月31日,我们公司将Hampton Inn物业的抵押贷款重新分类为与持有待售资产相关的负债 。汉普顿酒店物业的抵押贷款于2020年11月9日到期,我们公司于2020年11月9日签订了一项修正案,将贷款延长至2022年5月。我公司已根据ASC 470将此 交易记为贷款修改。在这种会计处理下,我公司在截至2021年3月31日的三个月的合并运营报表 中记录了54,000美元 向贷款人支付的贷款费用资本化贷款发放成本,以及22,784美元与交易相关的第三方成本作为酒店物业运营费用项下的费用。
Hampton Inn物业的 抵押贷款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础,按浮动利率计息,最低利率为6.50% %。应付利率是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一个月期加6.25%。截至2021年3月31日 和2020年12月31日,汉普顿酒店房产抵押贷款的有效利率分别为6.50%和6.50%, 。
| |
(b) | 截至2021年3月31日,我们公司将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的抵押贷款重新分类为应付抵押贷款,净额,与待售资产相关联 。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的抵押贷款根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)浮动 利率计息,最低利率为7.15%。应付利率是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)一个月期加4.9 %。截至2021年3月31日和2020年12月31日,克莱姆森贝斯特韦斯特物业 抵押贷款的有效利率为7.15%。 |
可转换债券发行
2020年10月27日,我公司与一家融资实体达成了一项最终协议,根据修订后的1933年证券法 豁免注册的非公开发行,发行和出售本金总额高达500万美元的可转换债券 。债券以本金5%的折扣发行,应计利息 年利率5%(到期时支付),分三批结束:(I)在签署最终协议时于2020年10月27日发行和出售的150万美元的可转换债券 ,(Ii)于12月22日发行和出售的200万美元的可转换债券 。在向美国证券交易委员会(SEC)提交与转换可转换债券 时可能发行的普通股有关的注册声明,以及(Iii)于2021年1月5日(SEC宣布注册声明生效之日)发行和出售150万美元的可转换债券时,美国证券交易委员会(SEC)将于2021年1月5日发行并出售150万美元的可转换债券。可转换债券的第二次和第三次成交以本公司 成功获得其普通股股东的批准为条件,可在可转换债券转换时 发行普通股。发行和出售可转换债券的净收益总额为4,231,483美元。
43
截至2021年3月31日 ,可转换债券持有人已选择将总计3,750,000美元的可转换债券本金和49,268美元的应计利息转换为我公司普通股,获得2,074,775股普通股,平均转换价格 为1.83美元,见下表。
折算 日期 | 本金 金额 转换成 | 应计 和 未付利息 转换成 | 总计 转换 金额 | 转换 价格 | 公共 共享 已发布 | |||||||||||||||
2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 | 52,629 | |||||||||||
2021年1月14日 | 200,000 | 1,534 | 201,534 | 1.9079 | 105,631 | |||||||||||||||
2021年1月15日 | 300,000 | 164 | 300,164 | 1.9079 | 157,327 | |||||||||||||||
2021年1月21日 | 300,000 | 740 | 300,740 | 2.0060 | 149,920 | |||||||||||||||
2021年1月26日 | 500,000 | 411 | 500,411 | 2.0060 | 249,457 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 100,000 | 192 | 100,192 | 2.0078 | 49,901 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 400,000 | 13,699 | 413,699 | 2.0078 | 206,046 | |||||||||||||||
2021年2月10日 | 500,000 | 219 | 500,219 | 2.0078 | 249,138 | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 200,000 | 1,055 | 201,055 | 2.0193 | 99,567 | |||||||||||||||
2021年3月10日 | 400,000 | 2,589 | 402,589 | 1.5637 | 257,459 | |||||||||||||||
2021年3月11日 | 250,000 | 69 | 250,068 | 1.5637 | 159,921 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 34 | 250,034 | 1.5637 | 159,899 | |||||||||||||||
2021年3月12日 | 250,000 | 28,151 | 278,151 | 1.5637 | 177,880 | |||||||||||||||
转换共计 | $ | 3,750,000 | $ | 49,268 | $ | 3,799,268 | 2,074,775 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,可转换债券的未偿还本金分别为1,250,000美元和 3,500,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,可转换债券的账面价值分别为986,837美元和2,260,565美元。
短期信用额度
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们公司的短期信用额度本金分别为325,000美元和325,000美元。短期信贷额度设立于2019年8月21日,旨在为我们公司收购Ashley Plaza物业和克莱姆森贝斯特韦斯特物业(参见上文注释3中关于2019年收购的讨论 )提供短期资金。2020年2月20日,我公司偿还了短期信用额度,金额 2,000,000美元,外加应计利息21,437美元。自2020年2月21日,也就是 短期信用额度的原定到期日起,我公司将短期信用额度延长60天,至2020年4月21日。 2020年3月3日,我们公司从短期信用额度获得55万美元资金,用于营运资金和股息支付。 2020年4月21日,我们公司将短期信用额度延长40天至2020年5月31日。2020年5月31日,我公司将短期信用额度延长90天至2020年8月31日。2020年8月12日,我们的 公司将短期信用额度延长至2020年9月30日。2020年11月4日,我们公司支付了225,000美元 ,将短期信用额度余额减少到325,000美元,并将短期信用额度延长至2021年3月31日 。2021年3月18日,我公司将短期信用额度延长至2021年4月30日。2021年4月21日,我公司全额偿还短期信用额度。
短期信贷额度以浮动利率计息,利率比《华尔街日报》发表的1个月期美元伦敦银行同业拆借利率高出250个基点。 利率在每个月的第一天调整,在此期间贷款未偿还。截至2021年3月31日和2020年12月31日,短期信贷额度的有效利率分别为2.619%和2.653%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出包括使用直线法(近似于有效利率法)在最初的六个月贷款期限内摊销资本化发行成本 0和10,000美元。
应付票据
截至2021年3月31日和2020年12月31日,根据小企业管理局的Paycheck Protection Program(SBA PPP贷款计划),我公司有一笔本金分别为176,300美元和176,300美元的应付票据未付。 本票据于2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC发行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是经营汉普顿酒店物业的实体。我们公司认为,它已根据SBA PPP贷款计划确定的限制将这些资金用于汉普顿酒店物业的工资和其他符合条件的支出。根据贷款条款,根据SBA PPP贷款计划建立的标准,可以免除全部、部分 或不免除任何贷款。我们公司认为,它已 按照宽恕标准使用了贷款资金,并已向SBA PPP贷款计划提交了宽恕申请 ,但不能保证全部或部分贷款将被免除。 贷款的任何未被免除的部分都将按固定年利率1%计息,分18个月分期付款,本金和利息为9923美元。根据SBA PPP贷款计划的原始条款,本金和利息将于2020年11月1日开始支付。但是,由于SBA PPP贷款计划的规定发生变化, 根据SBA PPP贷款计划的定义,本金和利息的支付开始时间延长至借款人“承保期”结束后的十个月, 为借款人提供充足的时间提交贷款宽免申请。根据这些 指导方针,如果我们公司没有资格获得贷款豁免,我们公司对Hampton Inn PPP贷款的本金和利息支付将从2021年8月15日开始 。
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新冠肺炎 影响力
下面的 讨论旨在提供有关新冠肺炎疫情对我们公司 业务和管理层应对这些影响的影响的某些信息。除非另有说明,否则有关我公司投资组合的统计和其他信息 是基于截至本季度报告10-Q表格日期我公司可获得的信息进行估计的。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性,我们公司 预计此类统计信息和其他信息在未来将发生潜在的重大变化,可能不能指示 新冠肺炎疫情对我们公司未来业务、运营、现金流和财务状况的实际影响 。
自2020年3月以来,我们公司的投资物业受到以下因素的重大影响:(I)地方、州 和联邦当局为减轻新冠肺炎的影响而采取的措施,例如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“待在家里”订单,以及(Ii)消费者行为 以及商务和休闲旅行模式的重大变化。虽然相关政府部门已经放松了一些措施,但 由于新冠肺炎及其新变种的持续传播带来的不确定性,以及可能重新实施强制关门、隔离、旅行限制以及一些政府部门发出的“原地避难”或“呆在家里”的命令, 消费者行为以及商务和休闲旅行模式的变化可能会继续下去。未来几个月,对我们酒店物业的客房需求以及对我们投资组合中零售租户的商品和服务的消费者需求的负面影响可能会继续很大。
零售中心和灵活中心属性
截至本季度报告10-Q表的日期 ,我公司零售物业(富兰克林 广场物业、汉诺威广场物业和阿什利广场物业)和Flex物业(布鲁克菲尔德中心)的所有租户都是开放的,但有两个例外。 在截至2020年12月31日的一年中,富兰克林广场物业的一名租户违约并放弃了物业, 导致确认了截至该年度的减值损失。汉诺威广场物业中的第二个租户在破产保护下运营,租约到期后没有续约。但是, 此空间已重新租赁。
由于 是全美零售房东的情况,我们公司收到了许多租户的租金减免请求,我们的 公司根据具体情况对这些请求进行了评估。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我公司已以(I)延期租金或(Ii)租金减免的形式给予了 租赁优惠。这些延期和减免协议 将减少我们公司预计在未来一段时间内获得的租金收入,如下所述。
根据延期租金协议,租户同意在指定时间段或特定日期之前偿还未付租金。 根据截至2020年12月31日的年度内达成的延期租金协议,我们公司同意在截至2021年3月31日的三个月内延期支付20,174美元的基本租金 。在截至2020年3月31日的三个月内,未批准此类延期。 在截至2021年12月31日的剩余9个月内,我们公司已同意推迟支付61599美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中,我们公司延期支付了228,346美元的基本租金。递延租金在我公司简明合并经营报表中确认为零售 中心物业收入或弹性中心物业收入 ,并在我公司简明合并资产负债表中确认为租金和其他应收账款。
根据截至2020年12月31日的年度内达成的租金减免协议,我们公司同意永久减免租金,以换取租期延长一至三年,具体取决于减免金额。在一个案例中,我们公司 同意减免租户基本租金的一部分,以换取根据租户每月销售额 支付未来的租金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们公司的租金分别减少了109,818美元和0美元。在截至2021年12月31日的剩余9个月内,我们公司已同意额外减免329,453美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中,我们公司减少了346,896美元的基本租金。在截至2022年12月31日的一年中,我们公司已 同意减免174,330美元的租金。减租后的租金不包括在上文附注6所载的未来最低租金内。
除了延期和减免之外,在截至2020年12月31日的一年中,我们公司零售物业中心的两名租户宣布破产,一名租户拖欠租约。在破产保护期间,第一个租户的 租期于2020年6月30日到期,我们公司无法收取总计18750美元的租金。这笔租金被确认,然后 注销,并在我公司截至2020年12月31日的年度合并经营报表中记录为坏账费用 。第二个租户在截至2020年12月31日的一年中宣布破产,然后脱离破产保护。 作为破产程序的一部分,租户的租约进行了重组,导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租金减免分别为16,440美元和0 。在截至2021年12月31日的剩余9个月内,我们公司同意额外减免37320美元的基本租金。在截至2020年12月31日的9个月中,我们公司减少了77,653美元的基本租金。 此外,我们公司还同意在截至2022年12月31日的年度减少22,760美元的基本租金,在截至2023年12月31日的年度 减少7,300美元。根据重组后的租约,租户原本于2023年到期的租约期限延长了 一个五年。
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第三个租户拖欠租约,放弃了房产。在截至2020年12月31日的一年中,我们公司共注销了34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元最初记录为零售中心物业收入,8,817 美元最初记录为我公司截至2020年12月31日年度的精简综合经营报表中的零售物业承租人报销 ,8,897美元最初记录为本公司截至2020年12月31日年度的综合经营报表中的零售中心物业收入和零售物业 承租人报销。然后,这些 金额被记录为我公司截至2020年12月31日的年度 简明合并运营报表中的坏账费用。此外,本公司未能在截至2020年12月31日的年度收取总计61,055美元的租金 本租赁不会收取未来530,544美元的租金。
在 (I)授予抵免和(Ii)重组受破产保护的租户的租赁回报中,我公司 收到了一至五年的租赁续期协议,因此这些租赁项下未来应支付的额外租金 如下。该等金额已包括在上文附注6所载未来最低租金内。
延长期限下的额外 租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
富兰克林广场 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
汉诺威广场 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利广场 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布鲁克菲尔德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基于租户每月销售收入的未来 租金支付。 |
不能保证我们公司将来会收到这些租金。
虽然我们公司从零售和灵活中心物业收取的租金已经稳定下来,但新冠肺炎对我们公司零售和灵活中心物业和租户收入的持续影响 仍不确定,将取决于 未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,无法自信地预测,包括疫情的范围、严重程度和 持续时间,疫苗和治疗开发和部署的速度和有效性,新冠肺炎的潜在突变 以及应对措施。
收入 将受到我公司授予各租户的延期和减免协议(上文讨论)的影响。此外, 收入可能会继续受到负面影响,直到消费者对我们公司零售店和Flex Center租户的商品和服务需求恢复到病毒爆发前的水平。然而, 疫情和遏制措施的直接和间接经济影响以及消费者行为和商务和休闲旅行模式的潜在变化 在未来几个月可能会继续对我们公司的零售 租户的商品和服务的消费者需求产生重大负面影响。
酒店 物业
从2020年3月开始,新冠肺炎在全美范围内导致商务旅行和休闲旅行的大范围取消,导致我们公司的酒店物业(汉普顿酒店物业和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店)、 收入和整个酒店业大幅下降。由于新冠肺炎在美国的寿命总体上存在不确定性,以及由此导致的经济衰退,很难预测该行业和我们公司的收入下滑持续时间。然而, 我们公司目前预计,与2019年基准年相比,收入和运营业绩的下降将持续到 2021年,并可能持续到未来几年。
汉普顿酒店物业分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营 统计数据如下:
入住率 | 日均房价 | ||||||||||||||||||||||
汉普顿 酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
一月 | 47.8 | % | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 72.85 | $ | 100.41 | $ | 94.57 | |||||||||||
二月 | 68.3 | % | 72.0 | % | 51.9 | % | 81.74 | 102.73 | 105.15 | ||||||||||||||
三月 | 51.8 | % | 33.3 | % | 64.1 | % | 94.10 | 106.98 | 109.11 | ||||||||||||||
四月 | % | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | ||||||||||||||||
可能 | % | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | ||||||||||||||||
六月 | % | 49.6 | % | 72.1 | % | 73.40 | 103.89 | ||||||||||||||||
七月 | % | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | ||||||||||||||||
八月 | % | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | ||||||||||||||||
九月 | % | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | ||||||||||||||||
十月 | % | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | ||||||||||||||||
十一月 | % | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | ||||||||||||||||
十二月 | % | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | ||||||||||||||||
全年 | % | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
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在截至2020年12月31日的一年中,受新冠肺炎影响(2020年3月至12月),汉普顿酒店物业的入住率有很大一部分是由非传统来源产生的,包括与格林斯伯勒市达成的为无家可归家庭提供住房的协议。在此期间,本协议产生了5,704个客房夜晚的入住率,即截至2020年12月31日的年度内入住率约为总客房数的28%,以及受新冠肺炎影响的2020年前9个月(2020年3月至12月)入住率的39% 。该协议在2021年1月继续, 于2021年2月结束,入住率为2064个房间之夜,约占截至2021年3月31日的三个月总入住率的33%,占2021年1月至2月入住率的49%。虽然这些非传统的入住率 产生了客房间夜数,但日均房价明显低于前几个时期, 导致酒店物业收入显著减少。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月以及分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营 统计数据如下:
入住率 | 日均房价 | ||||||||||||||||||||||
克莱姆森 贝斯特韦斯特酒店 | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
一月 | 100.0 | % | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 55.13 | $ | 77.04 | $ | 98.10 | |||||||||||
二月 | 100.0 | % | 31.9 | % | 34.8 | % | 58.83 | 94.07 | 92.03 | ||||||||||||||
三月 | 100.0 | % | 26.7 | % | 67.3 | % | 56.05 | 90.58 | 92.61 | ||||||||||||||
四月 | % | 24.5 | % | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | ||||||||||||||||
可能 | % | 19.9 | % | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | ||||||||||||||||
六月 | % | 24.0 | % | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | ||||||||||||||||
七月 | % | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | ||||||||||||||||
八月 | % | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | ||||||||||||||||
九月 | % | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | ||||||||||||||||
十月 | % | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | ||||||||||||||||
十一月 | % | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | ||||||||||||||||
十二月 | % | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | ||||||||||||||||
全年 | % | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店2019年1月至 8月的数据来自前业主。2019年9月数据来自克莱姆森贝斯特韦斯特酒店2019年9月STR报告。 |
2020年10月至2021年3月的入住率 是我们公司从2020年9月14日至2020年12月15日将克莱姆森贝斯特韦斯特酒店全部租赁给克莱姆森大学的协议的结果。2021年1月,该协议 延长至2020年5月5日。
虽然在我们公司的酒店受到新冠肺炎影响期间,大力降低运营成本已导致费用减少 ,但我们公司无法确定总体上可以实现多大程度的节省,以缓解酒店收入可能继续大幅下降的局面。联邦政府已向受病毒负面影响的行业提供了 援助,包括酒店业,我们的两家酒店 已根据其中一个计划获得贷款(请参阅注5),但援助并未缓解新冠肺炎旅行影响造成的收入大幅减少 。该公司没有资格参加2020年12月宣布的新薪资保护计划贷款 。
由于休闲和商务旅行前景黯淡,我们公司的两家酒店都严重依赖这两项业务, 我们公司承诺如上所述出售汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的计划。 不能保证我们公司能够完成这两个酒店物业的销售。
在 病毒被控制或根除,我们公司酒店物业的客房需求以及消费者对我们公司零售和灵活中心租户的商品和服务的需求 恢复到更常见的水平之前,我们公司 的营业收入可能会继续大幅下降。我们公司的零售、灵活中心和酒店物业对收入的预期负面影响(见上文 )已经并将继续影响我们公司的 流动性,导致用于履行公司义务和为股息分配支付提供资金的现金流减少。
讨论未来的潜在影响
虽然 相关政府当局已经放松了一些遏制措施,由于新冠肺炎的新变种造成了 不确定性,以及一些政府当局可能重新强制关闭企业、实施隔离、限制旅行以及下达“原地避难”或“呆在家里”的命令,但对我们酒店物业的客房需求以及消费者对我们 投资组合中零售租户的商品和服务的需求的负面 影响可能会继续很大。 我们的酒店物业的客房需求以及消费者对我们 投资组合中零售租户的商品和服务的需求可能会继续显著影响我们的酒店物业的客房需求和消费者对我们 产品组合中零售租户的商品和服务的需求
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我们 公司的收入主要来自租赁我们公司 物业的租户收取的租金和报销款项。因此,我们公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力 。新冠肺炎疫情对我们公司租户的业务以及我们公司的 运营和财务状况的影响程度将取决于高度不确定且无法有信心预测的未来事态发展,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响等。虽然疫情的范围及其对我们公司、租户和美国零售市场的影响 尚不确定,但持续的危机 可能导致信贷和金融市场持续中断,失业率继续上升, 消费者信心和消费支出水平下降,全球和美国经济状况全面恶化。上述因素 以及我公司目前可能没有意识到的其他因素,可能会对我公司的收租能力产生重大负面影响 ,并可能导致租户终止租赁、租户破产、我公司物业零售空间需求减少 、获取资金困难、我公司长期资产减值以及其他可能对我公司的业务、经营业绩、财务状况和支付分配的能力产生重大不利影响的其他影响
表外安排 表内安排
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们没有表外安排。
关键会计政策摘要
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求管理层在应用会计政策时使用判断,包括作出 估计和假设。如果我们对与各种交易相关的事实和情况的判断或解释 不同,或做出不同的假设,则可能会应用不同的会计政策, 导致不同的财务结果或财务报表的不同列报。以下是对 会计政策的讨论,我们认为这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要,这些政策在应用时可能需要 复杂或重要的判断,或者需要对本质上不确定的事项进行估计。关于我们的重要会计政策的讨论 ,包括对下面所述的会计政策的进一步讨论,可以在我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中找到 。我们相信, 在一致的基础上应用这些政策使我们能够提供有关 我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。
收入 确认
我们零售中心物业和灵活中心物业总收入的主要 部分包括基本租金和租户报销。 我们根据各自的租赁条款以直线方式累计最低(基本)租金,这将导致未开单的租金 资产或递延租金负债记录在资产负债表中。某些租赁协议包含根据租户销售额(或然租金或百分比租金)授予额外 租金的条款,当租户实现其租赁协议中定义的指定 目标时,我们会确认这些条款。我们会根据租赁条款、财务状况或与租户有关的其他因素的任何变化,定期审查对租赁进行直线 会计处理所产生的资产/负债的估值。
对于 我们的酒店物业,收入确认为赚取的收入,通常定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期 。
我们 公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号,与客户的合同收入(主题 606)2019年1月1日生效。此次采用并未对我们公司确认其零售中心物业、Flex Center物业或酒店物业的 收入产生实质性影响。
租金 和其他租户应收账款
对于 我们的零售中心和Flex Center物业,我们记录应从租户那里收取的金额,如基本租金、租户 报销和租赁条款允许的其他费用。我们定期审核租户应收账款是否可收回,并根据客户资信(包括预期收回任何破产租户的债权)、历史坏账水平 和当前经济趋势,确定是否需要对应计租金和其他应收账款的无法收回部分进行拨备。根据租赁条款,一旦应收账款拖欠,我们就认为它是逾期的。逾期的 应收账款会触发某些事件,如通知、费用和租约的其他操作。
收购房地产投资
采用ASU 2017-01,如本报告所包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”所述,影响了我们收购投资性物业的会计框架。 收购投资性物业后,我公司估计收购的有形资产(包括土地、 建筑物和装修,以及家具、固定装置和设备)的公允价值,并确认无形资产和负债,包括上下级的原地租赁。 在收购投资性物业时,我公司会评估所收购的有形资产(包括土地、 建筑物和装修,以及家具、固定装置和设备)的公允价值,并确认无形资产和负债,包括上下级的原地租赁租户关系和承担的债务基于对该日期可用的信息和 估计的评估。这些资产的公允价值不能直接观察到,估计基于可比的 市场数据和其他主观性的信息,包括利用适当的 折现率和资本化率以及可用的市场信息的估计现金流预测。
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长期资产减值
我们 定期逐个物业审查投资物业的减值,以确定 情况下任何表明投资物业账面价值可能无法收回的事件或变化。这些情况包括, 但不限于,房产现金流、入住率和公平市场价值的下降。如果发现任何此类事件或环境变化 ,我们将执行正式的减损分析。当 折旧和摊销前的预计未贴现营业收入小于物业的账面价值时,我们计量投资物业的任何减值。 在发生减值的情况下,我们将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入 。我们使用营业收入、估计资本化率或倍数、租赁前景 和当地市场信息等数据来估计公允价值。每当发生事件或环境变化 表明其无形资产的账面价值可能无法收回,但至少每年一次,我公司也会审查其无形资产的减值。
房地产投资信托基金 状态
我们 是马里兰州的一家公司,出于美国联邦所得税的目的,它已选择被视为房地产投资信托基金(REIT)。我们选择在截至2017年12月31日的年度作为房地产投资信托基金征税 ,并且没有撤销这样的选择。房地产投资信托基金是持有房地产权益的法人实体 ,必须满足一系列组织和运营要求,包括要求其目前至少将其调整后应纳税所得额的90%分配给股东。作为房地产投资信托基金,如果我们每年将100%的应税收入 分配给我们的股东,我们通常不会为我们的应税收入 缴纳企业级联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将缴纳常规的联邦和州 公司所得税,并且在随后的四个纳税年度可能无法选择成为房地产投资信托基金的资格。我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格 要求管理层在运营事项和会计处理方面做出重大判断和考虑 。因此,我们认为我们的REIT地位是一个关键的会计估计。
评估我们公司持续经营的能力
根据与财务报表列报相关的会计准则,我公司须按季度 评估该实体的当前财务状况,包括其在 精简合并财务报表发布之日的流动资金来源,是否能使该实体在本公司精简合并财务报表发布之日起一年内履行到期债务 ,并作出是否可能发生的 确定。 在本公司简明合并财务报表发布之日起 ,本公司必须按季度评估该实体的当前财务状况,包括其在 精简合并财务报表发布之日的流动资金来源是否能使该实体履行到期债务 ,并对是否可能发生作出 判断。该实体将能够 继续作为一个持续经营的企业。我公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上 列报的,它考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在应用适用的会计准则时,管理层考虑了我们公司当前的财务状况和流动性 来源,包括当前可用资金、预测的未来现金流和公司在未来12个月内到期的债务,以及我们公司的经常性业务运营费用。
我们 公司的结论是,我们公司很可能能够在会计准则规定的参数范围内,在这些合并财务报表发布之日起 一年内履行其义务。有关我公司流动性的更多 信息,请参阅我公司合并财务报表附注中的附注5-应付贷款和附注8-承诺和或有事项 。
流动性 与资本资源
我们的 业务模式旨在通过收购推动增长。进入资本市场是我们 持续成功的重要因素。我们预计将继续发行我们公司的股票,所得资金将用于购买额外的投资 物业。
我们的 主要流动资金需求是:(1)运营资金,包括运营费用、公司和行政成本, 支付未偿债务本金和利息,以及与物业长期债务融资相关的托管和准备金支付 ;(2)投资需求,包括物业收购和经常性资本支出; 和(3)融资需求,包括现金股息和债务偿还。
内部 满足运营需求的流动资金将主要来自我们零售物业和Flex Center物业的租金收据,以及我们酒店物业的收入。在截至2021年3月31日的三个月内,新冠肺炎疫情继续 影响我们的财务和运营业绩,为运营需求提供流动性。虽然我们公司在截至2021年3月31日的三个月中只为我们的零售和灵活中心物业确认了3196美元的坏账支出,但我们公司的 零售物业和灵活物业租金收入受到以下因素的影响:(I)租金减免协议导致截至2021年3月31日的三个月租金减免 $109,818美元;(Ii)重组租赁协议(根据租户破产 诉讼程序),导致租金减免$1600
对于 我们汉普顿酒店的物业、入住率和收入都受到新冠肺炎的重大影响。在截至2021年3月31日的三个月中,我们汉普顿酒店酒店的总收入占截至2020年3月31日的三个月收入的91%, 占截至2019年3月31日的三个月收入的82%。我们的克莱姆森贝斯特韦斯特酒店因与克莱姆森大学的租赁而增加了收入 。截至2021年3月31日的三个月的客房收入约占截至2020年3月31日的三个月客房收入的235 %。然而,当克莱姆森 大学租约于2021年5月5日到期时,这一趋势不太可能继续下去。
49
除其他事项外,影响的全面程度将取决于其性质、持续时间和范围、遏制新冠肺炎传播的努力是否成功,以及应对这一流行病采取的行动的影响,包括旅行禁令和限制、隔离、 避难所订单、促进社会距离以及对商业活动的限制,包括关闭企业。 新冠肺炎的新变体以及疫苗分发的持续延误可能导致对商业活动重新施加限制 未来可能出现的 租金下降和对未来租金优惠的预期,包括授予免费租金以吸引租户提前续签租约、留住需要续签的租户或吸引新租户,或者在受新冠肺炎严重影响期间租户要求租金减免 ,这可能会导致我们零售和弹性物业的现金流减少 。过去和未来旅行禁令和在家住宿订单的可能性已经并可能继续对我们的酒店收入产生重大影响。 目前,新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响程度尚不确定, 但流行病或其他重大公共卫生事件可能会对我们的业务、运营结果和内部流动性产生重大不利影响 。
现金流
截至2021年3月31日,我们的合并现金和限制性现金总额为6,351,244美元,而截至2020年3月31日,我们手头的合并现金为2,822,993美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月 来自经营活动、投资活动和融资活动的现金如下:
操作 活动
在截至2021年3月31日的三个月中,我们的运营活动提供的现金为206,818美元,而截至2020年3月31日的三个月,我们的运营活动提供的现金为16,784美元,运营活动提供的现金增加了190,034美元。
经营活动中使用的现金 有两个组成部分。第一部分包括经非现金经营活动调整后的净营业亏损 。在截至2021年3月31日的三个月中,经非现金项目调整后的经营活动产生了50,868美元的净现金 。在截至2020年3月31日的三个月中,经非现金项目调整的经营活动导致经营活动中使用的净现金为129,778美元。在截至2021年3月31日的三个月中,运营中使用的现金增加了180,646美元,这是由于酒店物业客房收入的改善和酒店物业运营 费用的持续控制。这些改善的酒店运营被零售中心物业收入的下降略微抵消了,原因是在截至2021年3月31日的三个月里,新冠肺炎给予的租金减免,以及法律、会计和其他专业费用以及公司综合和 管理费用的增加。
第二个组成部分是资产和负债的变动。资产的增加和负债的减少导致运营中使用的现金 。资产的减少和负债的增加导致业务提供现金。在截至2021年3月31日的三个月中,资产和负债账户的净变化导致运营部门提供了155,950美元的现金。在截至2020年3月31日的三个月中,资产和负债账户的净变化导致运营部门提供了146,562美元的现金。资产和负债变化 增加9,388美元是由于 与我们公司尚未完成的收购兰瑟中心购物中心相关的押金和其他资本化成本导致的322,702美元其他资产变化的结果,以及 44,258美元未开单租金的变化。资产账户变动的这些增加被 应付帐款和其他负债变动减少263,693美元以及租金和其他应收账款变动减少较多 112,655美元所抵销。
从(I)第一类业务使用的现金增加180,646美元和(Ii)第二类业务使用的现金增加 净额 后,业务使用的现金总额增加190,034美元。(2)第一类业务使用的现金增加180,646美元,(Ii)第二类业务使用的现金增加9,388美元,业务使用的现金总额增加190,034美元。
投资 活动
在截至2021年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用的现金为45,150美元,而在截至2020年3月31日的三个月中,我们在投资活动中使用的现金为163,246美元,投资活动中使用的现金减少了118,096美元。在截至2021年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金包括用于富兰克林广场物业新租户的45,150美元资本化租户改善 。在截至2020年3月31日的三个月中,现金投资活动 包括163,246美元的资本支出,包括汉普顿酒店物业改善计划的85,507美元以及家具、固定装置和设备 ,富兰克林广场物业的租赁佣金12,642美元,汉诺威广场物业的租赁佣金2,597美元,以及阿什利广场物业的租赁佣金和租户改善 美元
截至2021年3月31日的三个月,不影响我们投资活动提供的现金的非现金投资活动是将投资物业净额转移到为 出售而持有的资产,净额为9,683,555美元。
资助 活动
在截至2021年3月31日的三个月中,我们的融资活动提供的现金为1,092,648美元,而在截至2020年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金为897,265美元,融资活动提供的现金增加了195,383美元。 在截至2021年3月31日的三个月中,我们通过完成第三批1,305,000美元的可转换债券的发行成本后产生了净收益 。此外,我们公司使用资金支付与汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业相关的抵押债务本金134,150美元,在截至2021年3月31日的三个月内向非控股 权益支付了12,000美元的分配,并支付了与我们的 2021年4月13日股票发行相关的66,202美元的资本化发售成本。
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在截至2020年3月31日的三个月中,我们从优先股发行中获得了3,860,882美元的净收益(扣除发售成本) 我们从短期信贷额度中获得了550,000美元的资金。此外,我们公司使用资金 偿还了短期信用额度2,000,000美元,短期应付关联方票据852,000美元,以及与汉诺威广场物业相关的抵押债务本金50,924美元。我们公司在截至2020年3月31日的三个月中支付了610,693美元的股息和分派 。
截至2021年3月31日的三个月的非现金 融资活动不影响我们融资活动提供的现金 将总计3,799,268美元的可转换债券和应计利息转换为普通股,以及 将克莱姆森贝斯特韦斯特物业的应付抵押贷款净额7592,931美元从应付抵押贷款净额转移到应付抵押贷款净额 净额,与我们压缩合并后待售资产相关的抵押贷款净额
未来 流动性需求
一般运营需求和我们公司的投资物业的流动资金 通常由我们的零售物业和灵活中心物业的租金收据以及酒店物业的收入提供。增长的流动资金(购买新投资 物业)将通过筹集额外投资资本来提供。此外,我们公司还会持续审核和评估 为再融资机会应付的未偿还抵押贷款。虽然我们的一些应付抵押贷款不是预付的,但一些应付抵押贷款可能会提供再融资的机会。
我们公司的主要流动性需求,除了我们持续运营的资金外,还有14,275,000美元的抵押债务 到期日(富兰克林广场物业抵押),325,000美元的短期信用额度余额到期, 于2021年4月21日偿还(参见后续事件注释11),截至2021年5月14日已全额偿还的可转换债券的1,250,000美元未偿还余额到期 债券 截至2021年5月14日,已全部偿还的可转换债券的未偿还余额为1,250,000美元 ,截至2021年5月14日,可转换债券的未偿还余额为1,250,000美元。 截至2021年5月14日,可转换债券的未偿还余额为1,250,000美元偿还SBA PPP贷款176,300美元(如果SBA不能宽恕),并为 我们收购兰瑟中心购物中心的股本和成交成本提供资金。在截至2021年12月31日的剩余9个月内,我们公司还有约394,807美元的抵押贷款本金到期。除了为这些 本金付款提供资金所需的流动资金外,我们还可能为我们现有的物业产生无法转嫁给 租户的一定程度的资本支出。我们公司计划通过抵押再融资、资本筹集、潜在的 处置和运营现金相结合的方式来支付这些债务。管理层打算在剩余到期债务到期时对其进行再融资或延长期限。
正如上文 所讨论的,持续的新冠肺炎疫情已经对我们公司 租户经营业务的州和城市以及我们公司物业所在的州和城市造成了不利影响。新冠肺炎疫情可能会对我们公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响 因为经济活动减少 严重影响我们公司的某些租户的业务、财务状况和流动性,并可能导致某些 租户无法完全履行对我们公司的义务。关闭我们公司租户经营的门店 可能会减少我们公司的现金流。
为了 满足这些未来的流动性需求,我们拥有以下资源:
• | 截至2021年3月31日,无限制现金3,681,292美元 |
• | 持有贷款准备金2,669,952美元 ,用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险费 | |
• | 2021年4月13日股票发行和出售的净收益为10,918,914美元 (见本表格10-Q中包含的简明合并财务报表附注11) |
• | 在截至2021年12月31日的剩余九个月内, 运营产生的现金(如果有)。 |
此外,自2020年3月支付2019年第四季度股息以来,董事会尚未宣布派息。董事会计划 持续评估我们公司的分红方式。董事会相信,放弃季度分红将为公司提供 资金,以帮助满足其持续的流动性需求。此外,我们公司计划采取措施,通过继续努力筹集资金和收购更多投资物业,扩大其 业务并增加流动性。
我们在债务再融资方面的成功,以及我们战略的执行,将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法 在这些领域执行,则在没有额外资本的情况下,我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。
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运营结果
收入
截至2021年3月31日的三个月,总收入为2,671,853美元,其中零售中心物业收入为1,193,641美元,酒店物业收入为1,295,385美元,Flex Center物业收入为182,827美元。截至2021年3月31日的三个月的总收入 比截至2020年3月31日的三个月增加了143,543美元。酒店物业收入的增加 被零售中心物业和灵活中心物业收入的减少所抵消。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
零售中心物业 | $ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | (182,649 | ) | |||||
酒店物业 | 1,295,385 | 956,868 | 338,517 | |||||||||
弹性中心属性 | 182,827 | 195,152 | (12,325 | ) | ||||||||
$ | 2,671,853 | $ | 2,528,310 | $ | 143,543 |
截至2021年3月31日的三个月,来自零售中心物业的收入 为1,193,641美元,比截至2020年3月31日的三个月的零售中心 物业收入减少182,649美元。由于新冠肺炎带来的租金减免,富兰克林广场物业的收入减少了111,077美元 ,汉诺威广场物业的收入减少了73,039美元。这些收入被阿什利广场酒店1,467美元的收入小幅增长 所抵消。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
零售中心属性 | ||||||||||||
富兰克林广场酒店 | $ | 468,822 | $ | 579,899 | $ | (111,077 | ) | |||||
汉诺威广场酒店 | 304,485 | 377,524 | (73,039 | ) | ||||||||
阿什利广场酒店 | 420,334 | 418,867 | 1,467 | |||||||||
$ | 1,193,641 | $ | 1,376,290 | $ | (182,649 | ) |
截至2021年3月31日的三个月,酒店物业收入 为1,295,385美元,比截至2020年3月31日的三个月酒店 物业收入增加338,517美元。在截至2021年3月31日的三个月里,克莱姆森贝斯特韦斯特酒店因全酒店物业租赁而增加的收入为392,667美元,抵消了汉普顿酒店酒店收入下降54,150美元的影响,这是由于入住率下降和新冠肺炎带来的收入。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
酒店物业 | ||||||||||||
汉普顿酒店 | $ | 525,800 | $ | 579,950 | $ | (54,150 | ) | |||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 769,585 | 376,918 | 392,667 | |||||||||
$ | 1,295,385 | $ | 956,868 | $ | 338,517 |
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截至2021年3月31日的三个月,FLEX中心物业的收入 为182,827美元,比截至2020年3月31日的三个月的FLEX中心物业收入减少12,325美元,原因是公共区域维护报销 收入减少。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
布鲁克菲尔德中心物业 | $ | 182,827 | $ | 195,152 | $ | (12,325 | ) |
运营费用
截至2021年3月31日的三个月,总运营费用为2546,815美元,其中零售中心物业费用为331,126美元,酒店物业费用为797,395美元,Flex Center物业费用为54,088美元, 股份薪酬费用为149,981美元,法律、会计和其他专业费用为498,612美元,公司一般和 管理费用为62,380美元,折旧和折旧为653,233美元。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
零售中心物业(1) | $ | 331,126 | $ | 361,600 | $ | (30,474 | ) | |||||
酒店物业 | 797,395 | 962,696 | (165,301 | ) | ||||||||
弹性中心属性 | 54,088 | 52,559 | 1,529 | |||||||||
投资物业运营费用合计 | 1,182,609 | 1,376,855 | (194,246 | ) | ||||||||
基于份额的薪酬费用 | 149,981 | 569,995 | (420,014 | ) | ||||||||
法律、会计和其他专业费用 | 498,612 | 402,795 | 95,817 | |||||||||
公司一般和行政费用 | 62,380 | 75,388 | (13,008 | ) | ||||||||
折旧及摊销 | 653,233 | 1,017,407 | (364,174 | ) | ||||||||
总运营费用 | $ | 2,546,815 | $ | 3,442,440 | $ | (895,625 | ) |
(1) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为3,196 美元和6,003美元的坏账支出。 |
截至2021年3月31日的三个月,零售中心物业的运营费用为331,126美元,比截至2020年3月31日的三个月的零售中心物业运营费用减少了30,474美元。我们公司富兰克林广场物业的运营费用因维护成本、合同服务和法律费用的减少而减少 是这一减少的主要原因 。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
零售中心属性 | ||||||||||||
富兰克林广场物业(1) | $ | 157,886 | $ | 187,796 | $ | (29,910 | ) | |||||
汉诺威广场酒店 | 88,411 | 86,629 | 1,782 | |||||||||
阿什利广场酒店(2) | 84,829 | 87,175 | (2,346 | ) | ||||||||
$ | 331,126 | $ | 361,600 | $ | (30,474 | ) |
(1) | 包括 截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为0美元和977美元的坏账支出。 |
(2) | 包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的坏账 费用分别为3,196美元和5,026美元。 |
截至2021年3月31日的三个月,酒店物业的运营费用 为797,395美元,比截至2020年3月31日的三个月的酒店物业运营费用 减少了165,301美元。这两家酒店继续谨慎地管理可变 费用。由于入住率下降,汉普顿酒店的运营费用较低。虽然克莱姆森贝斯特韦斯特酒店已全部租出,但酒店并未全部入驻,因此,管理层能够继续控制运营费用 。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
酒店物业 | ||||||||||||
汉普顿酒店 | $ | 458,141 | $ | 536,035 | $ | (77,894 | ) | |||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 339,254 | 426,661 | (87,407 | ) | ||||||||
$ | 797,395 | $ | 962,696 | $ | (165,301 | ) |
53
截至2021年3月31日的三个月,FLEX中心物业的运营费用为54,088美元,比截至2020年3月31日的三个月的FLEX 中心物业运营费用增加了1,529美元,原因是维修和维护费用略有增加 。
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加 / | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
布鲁克菲尔德中心物业 | $ | 54,088 | $ | 52,559 | $ | 1,529 |
营业收入(亏损)
截至2021年3月31日的三个月的营业收入为125,038美元,比截至2020年3月31日的三个月的营业亏损914,130美元增加了1,039,168美元。这一增长的原因是:(I)克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的营业收入增加了480,074美元,汉普顿酒店增加了23,744美元,(Ii)富兰克林广场酒店的零售中心物业的营业收入减少了81,167美元,汉诺威广场酒店的营业收入减少了74,821美元 阿什利广场酒店的营业收入增加了3,813美元,(Iii)导致停止记录折旧 和摊销费用,(V)法律、会计和其他专业费用增加了95,817美元, 和(Vi)减少了公司一般和行政费用13,008美元。
利息 费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息 分别为2434,132美元和918,132美元,如下:
截至 的三个月 三月三十一号, | 增加/ | |||||||||||
2021 | 2020 | (减少) | ||||||||||
富兰克林广场 | $ | 170,053 | $ | 174,233 | $ | (4,180 | ) | |||||
汉诺威广场 | 114,066 | 106,867 | 7,199 | |||||||||
汉普顿酒店 | 182,378 | 213,806 | (31,428 | ) | ||||||||
阿什利广场 | 110,445 | 112,423 | (1,978 | ) | ||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 162,544 | 164,498 | (1,954 | ) | ||||||||
布鲁克菲尔德中心 | 49,922 | 50,651 | (729 | ) | ||||||||
强制赎回优先股的摊销和优先股股息 | 149,449 | 64,743 | 84,706 | |||||||||
可转换债券的摊销和利息 | 1,491,543 | - | 1,491,543 | |||||||||
短期信贷额度 | 2,744 | 23,572 | (20,828 | ) | ||||||||
关联方应付票据,短期 | - | 5,835 | (5,835 | ) | ||||||||
其他利益 | 988 | 1,504 | (516 | ) | ||||||||
利息支出总额 | $ | 2,434,132 | $ | 918,132 | $ | 1,516,000 |
截至2021年3月31日的三个月的总利息支出比截至2020年3月31日的三个月增加了1,516,000美元。这一 增长主要是由于注销了将可转换债券转换为普通股所产生的未摊销折扣、发行成本和受益转换 功能,以及强制性 可赎回优先股和可转换债券上记录的利息支出,但被Hampton Inn Mortgage的利息支出减少(由于作为贷款延期的一部分进行了本金减少)和短期信贷额度的减少所抵消。以上利息支出 包括与强制赎回优先股和可转换债券相关的折价和资本化发行成本的非现金摊销 。参见简明合并财务报表附注5 。
净亏损
在对可归因于非控股 权益的净亏损进行调整之前,截至2021年3月31日的三个月净亏损为2,307,742美元。经非控股权益调整后,我们普通股股东应占净亏损为2,277,254美元。 截至2020年3月31日的三个月,未经非控股权益应占净亏损调整前,净亏损为1,833,180美元。 经非控股权益调整后,截至2020年3月31日的三个月,获奖普通股股东应占净亏损为1,724,293美元 。
截至2021年3月31日的三个月的净亏损比截至2020年3月31日的三个月增加了474,562美元,扣除可归因于非控股权益的净亏损 。这一增长是由于利息支出增加了1,516,000美元,收入增加了143,543美元,运营费用减少了895,625美元,所有这些都如上所述。
经非控股权益调整后,截至2021年3月31日的三个月,获奖普通股股东应占净亏损比截至2020年3月31日的三个月增加553,231美元。
54
运营资金
我们 使用运营资金(“FFO”),这是一种非公认会计准则(GAAP)指标,作为衡量我们运营业绩的替代指标,特别是 ,因为它与运营结果和流动性有关。我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会在其1995年3月白皮书 (1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准计算FFO。根据NAREIT的定义,FFO代表净收入(根据GAAP计算 ),不包括出售财产的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧和摊销 (不包括贷款发放成本的摊销以及高于和低于市场租赁的摊销),以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益 。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充 指标,因为通过剔除处置损益和折旧,FFO是一个有用的 工具,可以帮助比较不同时期或不同公司房地产的经营业绩。管理层使用FFO作为辅助指标来管理和评估我们的业务,因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的 限制。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本会计 隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少 ,而从历史上看,房地产价值随着市场状况而上升或下降。因此,我们相信FFO在展示我们的经营业绩时为GAAP提供了一个有价值的替代计量工具。
NAREIT的 2018年12月白皮书称,“房地产投资信托基金的FFO包括所有合并物业的FFO,包括合并的、部分拥有的附属公司”。此外,由于用于调整净收益(亏损)以确定FFO的GAAP净收入调整,如折旧和摊销, 没有在股东和非控股权益之间进行分配 (即100%的折旧和摊销在没有减少的情况下被“加回”,以反映非控股所有者在此类项目中的权益),我们公司认为,计算的合适起点是分配给非控股权益之前的净 收益(亏损)。这使得我们公司可以使用FFO作为工具来衡量其投资物业的整体表现,而不仅仅是我们公司股东控制的部分投资物业。
以下 是我们公司截至2021年3月31日的三个月的FFO(非GAAP衡量标准):
净收益(亏损) | $ | (2,307,742 | ) | |
有形不动产资产折旧 (1) | 365,726 | |||
租户装修折旧(2) | 74,336 | |||
租赁佣金摊销(3) | 14,712 | |||
无形资产摊销(四) | 198,459 | |||
运营资金 | (1,654,509 | ) |
(1) | 建筑物、场地改善以及家具和固定装置的折旧费用 。 | |
(2) | 租户装修折旧,包括(I)作为购买富兰克林广场物业和汉诺威 广场物业的一部分收购的物业,以及(Ii)我公司在收购物业后建造的物业。 | |
(3) | 收购富兰克林广场物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业后支付的 租赁佣金摊销 。 | |
(4) | (I)在截至2021年3月31日的三个月内,作为购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业的一部分而获得的无形资产摊销,包括租赁佣金、现有租赁以及法律和 营销成本。 |
NAREIT的 2018年12月白皮书鼓励报告FFO的公司“补充披露影响其每个期间业绩的所有重大非现金收入和支出 ”。我们认为,根据 NAREIT的定义计算的FFO包括某些项目,这些项目并不代表我们的运营组合提供的结果, 会影响我们的期间业绩的可比性。这些项目包括非现金项目,如贷款摊销 和高于或低于市场租赁、应用直线租金收入确认产生的未开单租金和基于股份的 补偿费用。此外,资本支出的影响,包括租户改善和租赁佣金, 扣除财产托管基金对此类支出的报销后,也包括在我们的AFFO计算中。因此,除了 FFO之外,管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”),我们将其定义为排除此类项目。管理层认为,这些 调整在确定AFFO时是适当的,因为它们的排除并不代表我们资产的经营业绩。 此外,我们认为AFFO是投资界用于将我们与其他 REITs进行比较的有用补充指标,因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改后的FFO。然而,不能保证我们 提出的AFFO可与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。
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截至2021年3月31日的三个月的AFFO总额如下:
运营资金 | $ | (1,654,509 | ) | |
摊销高于市值的租约(1) | 53,613 | |||
低于市价租约摊销(2) | (50,376 | ) | ||
直线租金(3) | (88,092 | ) | ||
资本支出(4) | (45,150 | ) | ||
降低(增加)公允价值利息 利率上限(5) | (160 | ) | ||
贷款发放成本摊销(6) | 44,190 | |||
优先股折价摊销和 发售成本(7) | 49,449 | |||
摊销可转换债券折价, 提供成本和受益转换功能(8) | 1,455,324 | |||
基于股份的薪酬(9) | 149,981 | |||
坏账支出(10) | 3,196 | |||
调整后的运营资金(AFFO) | (82,534 | ) |
(1) | 对FFO的调整 是在截至2021年3月31日的三个月内,因购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业时记录的无形资产非现金摊销而产生的 。 | |
(2) | 对FFO 的调整是由于在截至2021年3月31日的三个月中记录为富兰克林广场物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业一部分的无形负债的非现金摊销所致。 | |
(3) | 在截至2021年3月31日的三个月内,对富兰克林广场 物业、汉诺威广场物业、阿什利广场物业和布鲁克菲尔德中心物业应用直线收入确认后确认的非现金收入对FFO 进行调整 。 | |
(4) | 对FFO进行调整 用于资本支出,包括资本化租赁佣金、租户装修、楼房和场地装修以及 购买未由财产代管账户偿还的家具、固定装置和设备。在截至2021年3月31日的三个月里,我们公司为我们的富兰克林广场物业支付了45,150美元的租户改善费用。 | |
(5) | 对FFO 的调整是由于汉普顿 酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店在截至2021年3月31日的三个月中利率上限公允价值下降而确认的非现金支出。 | |
(6) | 调整FFO ,用于在截至2021年3月31日的三个月内摊销因各自抵押贷款条款摊销贷款发放成本而确认的非现金费用 。 | |
(7) | 调整FFO ,用于在截至2021年3月31日的三个月内摊销因摊销优先股折价而确认的非现金费用 在截至2021年3月31日的三个月内。 | |
(8) | 调整FFO ,用于在截至2021年3月31日的三个月内摊销因摊销优先股发行成本而确认的非现金费用 在截至2021年3月31日的三个月内。 | |
(9) | 对FFO的调整 由基于股份的薪酬记录的非现金费用引起。 | |
(10) | NAREIT 2018年12月的 白皮书提供了有关非现金收入和费用的指导,其中指出,“为了提供机会对REITs之间的经营业绩进行一致的 分析,NAREIT鼓励那些报告FFO的公司补充披露影响其每个时期业绩的所有重大 非现金收入和费用。我们公司已选择将非现金收入 (债务减免)和费用(坏账费用)计入AFFO。 |
第3项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们 省略了有关市场风险的定量和定性披露的讨论,因为作为一家规模较小的报告公司, 我们不需要提供此类信息。
项目4. 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据最新评估,公司首席执行官和首席财务官确定公司的披露控制和程序(根据修订后的《1934年证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)自2021年3月31日起生效。 公司首席执行官和首席财务官已确定公司的披露控制和程序(见修订后的《1934年证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)自2021年3月31日起生效。
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管理层关于财务报告内部控制的报告
在本报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化, 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第 部分II.其他信息
项目1. 法律诉讼
我们 和我们的子公司不时地成为因其正常业务过程而引起的诉讼的当事人。我们的管理层 不认为任何此类诉讼会对我们的财务状况或运营产生实质性影响。
项目1A。 风险因素
我们 省略了对风险因素的讨论,因为作为一家规模较小的报告公司,我们不需要提供此类信息。
项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用
在 2021年1月,我公司发行了1500,000美元的可转换债券。所得款项用作营运资金及一般公司用途 。可转换债券是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行的。
项目3. 高级证券违约
没有。
项目4. 矿山安全信息披露
不适用 。
项目5. 其他信息
没有。
项目6. 展品
展品 数 | 描述 | |
3.1 | 奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司注册条款 * | |
3.2 | 指定本公司A系列累计可赎回优先股的勋章多元化房地产投资信托基金公司注册章程的补充条款 每股面值0.01美元(通过参考本公司于2020年2月13日提交的8-A表格的注册说明书附件3.2 合并而成)。 | |
3.3 | 奖牌获得者多元化房地产投资信托基金公司章程 * | |
4.1 | 普通股证书表格* | |
4.2 | A系列累计可赎回优先股证书表格(参照2020年2月13日提交的公司8-A表格注册说明书附件4.1并入) | |
4.3 | 可转换债券表格 (通过引用本公司于2020年11月2日提交的8-K表格中的附件4.1并入) | |
10.1 | BVC兰瑟有限责任公司和Medant Diversified Holdings,L.P.之间的买卖协议,日期为2021年1月18日(通过引用附件10.1并入本公司于2021年1月22日提交的8-K表格中的附件10.1中),购买和销售协议日期为2021年1月18日,由BVC Lancer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通过引用附件10.1并入本公司于2021年1月22日提交的8-K表格) | |
10.2 | BVC Lizer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通过引用本公司于2021年2月23日提交的当前8-K报表的附件10.1合并为本公司当前报告的附件10.1)之间的第一份买卖协议修正案,日期为2021年2月17日。 BVC Lizer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通过引用本公司于2021年2月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入本公司) | |
10.3 | 承销 协议,日期为2021年4月8日,由奖牌获得者Diversified REIT,Inc.、奖牌获得者Diversified Holdings,L.P.和基准投资公司(Benchmark Investments Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets签订。(通过引用附件10.1并入公司于2021年4月13日提交的当前8-K报表中的附件10.1) | |
31.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。† | |
31.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的证书。† | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。† | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。† | |
101.INS | 实例 文档 | |
101.SCH | 架构 文档 | |
101.CAL | 计算 链接库单据 | |
101.LAB | 标签 LINKBASE文档 | |
101.PRE | 演示文稿 LINKBASE文档 | |
101.DEF | 定义 LINKBASE文档 |
† | 随函存档 。 |
* | 注册人之前于2018年10月5日向证券交易委员会提交了注册人S-11表格注册说明书修正案 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ?
奖牌获得者 多元化房地产投资信托基金公司
日期: 2021年5月14日
由以下人员提供: | /s/ 托马斯·E·梅西耶 | |
托马斯·E·梅西耶(Thomas E.Messier) | ||
首席执行官兼董事会主席 | ||
(首席执行官 ) |
由以下人员提供: | /s/ C.Brent Winn | |
C. 布伦特·温恩 | ||
首席财务官 | ||
(主要会计人员和主要财务人员) |