目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-Q

(标记一)

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截至2021年3月31日的季度

或

委托档案编号：000-50626

Cyclacel制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(908)517-7330

根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是。

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截至2021年5月12日，已发行的注册人普通股有9,234,110股。

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Cyclacel制药公司。

索引

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2

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第一部分：财务信息

第一项：财务报表

Cyclacel制药公司。

综合资产负债表

(以2000美元为单位，不包括每股、每股和清算优先金额)

(未经审计)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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3

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Cyclacel制药公司。

合并业务报表

(以2000美元为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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4

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Cyclacel制药公司。

合并全面损失表

(单位：2000美元)

(未经审计)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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5

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Cyclacel制药公司。

合并股东权益报表

(单位：2000美元，不包括股票金额)

(未经审计)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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6

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Cyclacel制药公司。

合并现金流量表

(单位：2000美元)

(未经审计)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Cyclacel制药公司。

未经审计的合并财务报表附注

1、中国移动通信公司概况

业务性质

Cyclacel制药公司(“Cyclacel”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。Cyclacel是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性、帮助减少肿瘤并最终提高癌症患者总体存活率的药物，来改善患者的健康状况。

到2021年3月31日，该公司到目前为止的几乎所有努力都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策汇总表》

陈述的基础

截至2021年3月31日的综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合经营表、全面亏损和股东权益表以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的综合现金流量表以及附注中包含的所有相关披露均未经审计。截至2020年12月31日的综合资产负债表来自于2021年3月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表。综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括公平呈现截至2021年3月31日的综合资产负债表、截至2021年3月31日的三个月的运营和全面亏损结果，以及截至2021年3月31日的三个月的现金流量，都已经进行了必要的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他报告期的预期结果。综合财务报表应与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

反向股票拆分

2020年4月14日，该公司完成了20股换1股的反向股票拆分，这将公司在2020年4月14日发行和发行的普通股数量从17,199,974股减少到859,998股，取消了14股零碎股票，紧接在反向股票拆分生效之前。该公司授权普通股的数量不受反向股票拆分的影响，Cyclacel公司普通股的面值保持不变，仍为每股0.001美元。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因股票反向拆分而持有公司普通股零碎股份的股东获得现金支付，以代替这些零碎股份。所有与股份数量和每股金额相关的金额都在这些合并财务报表中追溯重述。

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持续经营的企业

管理层认为，总的来说，没有任何条件或事件使人对该实体在财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。该公司预计，截至2021年3月31日，其约4,780万美元的 现金将足以支付到2023年初的运营费用和资本支出要求。

本评估基于财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件，包括：

该公司在2023年初之后的未来生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司目前没有足够的资金来完成其任何候选药物的开发和商业化。公司可能无法以优惠条款获得额外资金，或者根本不能获得额外资金。如果该公司无法在需要时获得额外资金，它可能不得不推迟、缩小或取消其一个或多个临床试验或研发计划，或改变其运营计划。此外，它可能不得不在开发的早期阶段与其一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对公司的经济价值。该公司无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。它现在已经扩展到全球，包括该公司开展业务的美国和英国。世界卫生组织宣布冠状病毒爆发为大流行。冠状病毒对公司财务状况和业务的影响程度将取决于未来的事态发展。这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的最终持续时间、新的地理热点的出现、美国、英国和其他国家随后爆发的疫情、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的控制和治疗这种疾病的行动的有效性。目前，公司无法估计这一事件对其财务状况或运营的影响，但它可能会对公司筹集未来资金或及时进行临床研究的能力产生重大影响。

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当期采用的会计准则

2020年1月1日，公司采纳了ASU 2018-15发布的指导意见《客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算》。在亚利桑那州立大学允许的情况下，公司将前瞻性地将新的指导应用于任何新的云计算安排。ASU 2018-15要求客户在云计算安排中产生的实施成本延迟至云计算安排的不可取消期限加上任何可选的续订期限(1)合理确定将由客户行使的续订期限，或(2)由云服务提供商控制的续订选项的行使期限。这一声明对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。

财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。这一标准通过消除两种潜在的会计方法，简化了可转换工具(如可转换债券或可转换优先股)的会计核算。该标准还取消了以前用来评估是否独立的某些条件

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金融工具，或某些类型的嵌入式功能，被认为是以发行人自己的股本结算的。最后，ASU 2020-06要求一家实体在计算可转换工具对稀释后每股收益的影响时使用IF-转换方法，但有一个有限的例外。作为一家较小的报告公司，本ASU中的修订对公司在2023年12月15日之后的会计年度有效，包括这些年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前没有任何受本指南影响的合同，但已选择从2021年1月1日起提前采用ASU 2020-06。提早采用这一声明对公司的综合财务报表和披露没有任何影响。

最近发布的会计公告

美国财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)”。本标准为将公认会计原则(GAAP)应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革举措影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，这些改革举措将取代银行间同业拆借利率，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。例如，在ASC 842范围内仅因参考率变化而修改租赁合同将被视为现有合同的延续，而不重新评估租赁类别和贴现率。本ASU中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。本公司目前没有任何受本指南影响的合同。

金融工具的公允价值

金融工具包括现金等价物、应付帐款和应计负债。现金等价物、应付帐款及应计负债的账面值因帐目的性质(尤其是其到期日较短)而接近其各自的公允价值。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)的所有组成部分，包括净收益(亏损)，都在确认期间的财务报表中报告。综合收益(亏损)被定义为一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化。净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，包括外币换算调整，在扣除任何相关税收影响后报告，得出全面收益(亏损)。其他综合收益(亏损)项目不计入税金。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有从其他全面收益(亏损)中进行重新分类。

收入确认

公司使用ASC 606中提供的五步模型确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)：

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交易价格包括固定付款和可变对价的估计，包括里程碑付款。该公司通过估计最有可能收到的金额来确定交易价格中包含的可变对价，然后施加限制，将对价减少到可能收到的金额。在实施该限制时，该公司会考虑：

交易价格根据每个履约义务的相对售价分配给每个履约义务。对售价的最佳估计是在考虑了所有合理可用的信息后确定的，这些信息包括市场数据和条件、特定于实体的因素，如可交付产品的成本结构以及内部利润和定价目标。

分配给每项履约义务的收入在公司履行履约义务时确认。

当已履行(或部分履行)履约义务的价值超过应付给公司的款项时，公司确认合同资产；当无条件对价金额超过已履行(或部分履行)履约义务的价值时，公司确认递延收入。一旦获得对价的权利是无条件的，该金额就作为应收账款列示。

从非公司客户的组织(如慈善基金会或政府机构)获得的赠款收入作为相关研究和开发费用的减少额列报。

租契

本公司根据ASC 842对租赁合同进行会计处理。截至2021年3月31日，公司所有租约均归类为经营性租赁。

本公司确认在租赁期内有权使用相关租赁资产的资产，并根据本公司根据租赁支付租赁款项的义务的现值记录租赁负债。由于本公司的租约没有表明隐含利率，本公司使用对其递增借款利率的最佳估计来贴现未来的租赁付款。该公司根据与租赁期限相同的无风险利率的可观察信息来估计其递增借款利率，这些信息根据各种因素进行了调整，包括假设抵押品的影响、贷款偿还方式的性质(例如，摊销与子弹)以及公司的信用风险。

本公司评估其租赁协议中包括的延长或终止租约的选项。本公司将于合理确定本公司将行使该等购股权时，反映在租赁期内行使该等购股权所产生的影响。在评估该公司是否合理肯定会行使选择权时，该公司会考虑以下因素：

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租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款(如果有的话)在产生支付该等付款义务的期间确认。在租赁开始前收到的租赁奖励被记录为使用权资产的减少。租赁开始后收到的固定租赁奖励减少了租赁负债和使用权资产。

该公司选择了一项会计政策，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

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3、预算、收入。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月确认的收入为0美元。

4.*普通股每股净亏损

该公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股普通股净亏损。每股普通股的基本和稀释净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数来确定的。

以下可能稀释的证券没有包括在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算中，因为结果将是反稀释的：

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5.管理资产、预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(单位：2000美元)：

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截至2021年3月31日，126,000美元的应收账款计入其他流动资产。这涉及根据2005年12月的资产购买协议(APA)应收的特许权使用费付款。根据该协议，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(该公司于2006年3月收购的业务)通过APA和其他相关协议将某些资产和知识产权出售给ThermoFisher Science Company或TSC(前身为Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之间的交易之后，这些资产和技术不是公司产品开发计划的一部分。因此，在截至2021年3月31日的三个月里，该公司将这12.6万美元作为其他收入列报。

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6、债务、应计债务和其他债务

应计负债和其他流动负债构成如下(单位：2000美元)：

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7、租赁权

该公司目前有两份与其位于苏格兰邓迪和新泽西州伯克利高地的设施相关的租约。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月：

该公司确认的经营租赁费用为97660美元。在截至2021年3月31日的三个月中，支付的现金总额为102,348美元，并在经营活动的现金流出中列报。截至2021年3月31日，邓迪设施的剩余租赁期约为4.6年(有关本次租赁的后续事件，请参阅附注10)，伯克利高地设施的剩余租赁期约为1.3年。本公司在厘定租赁负债时所用的贴现率为两份租约的12%。

这两项设施的剩余款项如下：

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8、基于股票的薪酬，基于薪酬的薪酬，薪酬

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中，基于股票的补偿已在综合运营报表的费用行项目中报告，如下表所示(单位：000美元)：

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2018年计划

2018年5月，公司股东批准了2018年股权激励计划(“2018年计划”)，根据该计划，Cyclacel可以向其高级管理人员、员工、董事和顾问发放股权激励。《2018年计划》取代2015年股权激励计划(《2015年计划》)。

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2018年计划允许根据各种类型的奖励授予，包括股票期权和限制性股票单位，发行最多77.5万股公司普通股。此外，2018年计划允许，如果2018年计划下的未偿还奖励在本公司2018年年度股东大会当日或之后被取消或到期，则最多可额外发行35,494股股票。

截至2021年3月31日，公司在2018年计划下预留了254,366股公司普通股，包括2015计划下可用并结转到2018年计划的股份。根据公司的股权激励计划授予的股票期权奖励的最长期限为10年，通常从授予之日起在一到四年的时间内授予。

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2020年诱导性股权激励计划。

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2020年10月，《诱导股权激励计划》(简称《诱导计划》)正式生效。根据激励计划，Cyclacel可以向新的高级员工(公司可以在没有股东批准的情况下向其发行证券的人)提供股权激励。该激励计划允许发行最多20万股本公司普通股(或相当于该数量的股票)。截至2021年3月31日，激励计划已发行12万股，剩余储备8万股。

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期权授予

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在截至2020年3月31日的三个月内，没有授予任何期权。在截至2021年3月31日的三个月里，共有73,669份期权被授予。这些期权的授予日期公允价值在5.40美元至6.14美元之间。授予的股票期权的公允价值按照ASC 718规定的Black-Scholes期权定价模型计算，采用以下假设：

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在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分别没有行使股票期权。本公司预计不能从可能发生的股票期权行使扣减中获益，因为本公司存在从前几个时期结转的税收损失，预计将抵消任何潜在的应税收入。

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未偿还期权

股票期权活动及相关信息摘要如下：

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限售股单位

在截至2019年12月31日的年度内，公司向员工发行了14,000个限制性股票单位。在截至2020年3月31日的季度里，该公司向员工额外发放了3938个限制性股票单位，其中1414个单位已被没收。其余16,524个尚未发行的限制性股票单位的归属取决于某些临床条件的满足情况。该公司确定，在2021年3月31日，临床条件不太可能得到满足，因此，在截至2021年3月31日的季度里，没有记录与限制性股票单位相关的补偿费用。限制性股票单位的估值基于它们在授予之日的公允价值，公允价值相当于本公司普通股的一股市场价格。截至2021年3月31日的季度，限制性股票单位的活动摘要信息如下：

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9.*股东权益

2021年3月股权融资

2021年3月12日，公司与代表其中确定的承销商(统称为“承销商”)的奥本海默公司签订了承销协议(“承销协议”)，据此，公司同意以每股7美元的公开发行价发行和出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元(“发售”)，以及30天的超额配售选择权，以额外购买最多271,071股普通股。(“承销协议”)于2021年3月12日，公司同意以每股7美元的公开发行价发行和出售1,807,143股普通股，每股面值0.001美元，并有30天的超额配售选择权，可额外认购最多271,071股普通股。

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发售于2021年3月16日结束，扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支后，本公司所得款项净额(包括行使超额配售选择权)约为1,350万美元。

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2020年12月股权融资

于二零二零年十二月十八日，本公司与橡子生物风险投资有限公司(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意(I)以登记直接发售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(B)合共237,745股B系列可转换优先股(“普通股”)向买方发售、发行及出售。面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，及(Ii)于同时进行的私人配售中，认股权证(“认股权证”)可购买最多669,854股普通股(“认股权证”)。

*每股股票的合并收购价，加上购买0.4股普通股的一份认股权证，为4.18美元。每份认股权证的行使价为每股认股权证股票4.13美元，从发行之日起12个月的周年日起可行使，有效期为发行之日起5年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

B系列可转换优先股每股将转换为5股普通股。

B系列可转换优先股中的转换功能自发售日起被确定为有益的。有利的转换特征被定义为在发行时“在货币中”的不可拆卸的转换特征。该公司根据其内在价值计算受益转换功能的价值，即“有效转换价格”(在分配B系列可转换优先股、已发行认股权证和普通股之间的发行收益后)与公司普通股市场价格之间的差额，乘以B系列可转换优先股可转换成的股票数量。每股3.18美元的实际转股价格与4.18美元的合约转股价格不同。他说：

由于B系列优先股没有规定的赎回日期，而且转换功能可以随时行使，因此与受益转换功能相关的折扣立即从额外的实收资本中扣除，并被视为财务报告和每股收益目的的当作股息。

普通股、权证和B系列优先股是独立的金融工具。该等认股权证在综合资产负债表的权益内分类(作为额外缴入资本的一部分)，并不按经常性原则重新计量。B系列优先股在合并资产负债表中归类为永久股本。

此次发售于2020年12月22日结束，扣除本公司应付的发售费用后，给本公司的净收益约为690万美元。

截至2021年3月31日，B系列优先股仍有237,745股已发行和流通股。

2020年4月股权融资

2020年4月21日，公司与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets签订了共同配售代理协议，并与某些购买者签订了证券购买协议，以(I)191万股普通股，(Ii)预融资认股权证，以行使价$购买最多209万股普通股。普通股及附随普通股认股权证股份以每股5.00美元及普通股认股权证的合并公开发行价出售。与普通股股份一起出售的每份普通股认股权证代表有权以每股5.00美元的行使价购买一股普通股。*普通股认股权证可即时行使，自发行之日起满五年。

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预融资认股权证和随附的普通股认股权证以每股预融资认股权证和普通股认股权证4.999美元的合计公开发行价出售。预先出资认股权证售予购买者，若购买者于公开发售中购买普通股股份，将导致购买者连同其联属公司及若干关联方于紧接公开发售完成后实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或经购买者选择，占9.99%)，以代替普通股股份。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.001美元的行使价购买一股公司普通股的权利。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。普通股和预筹资权证以及配套的普通股认股权证分别发行，发行后可立即分离。

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发售于2020年4月24日结束，扣除配售代理费及本公司应付的其他发售费用后，本公司所得款项净额约为1,830万美元。

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发售结束后，与此相关发行的所有预融资权证均转换为2,090,000股普通股。

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认股权证

2020年12月认股权证

截至2021年3月31日，669,854份认股权证仍未结清。每份认股权证的行使价为每股认股权证4.13美元，从发行之日起12个月的周年日起，行使期为5年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

在截至2021年3月31日的三个月内，没有行使这些认股权证。

2020年4月认股权证

截至2021年3月31日，与2020年4月股权融资相关的219万份认股权证仍未偿还，每份行使价格为5.00美元。所有此类认股权证都是与2020年4月1日的代售代理协议相关发行的。普通权证可立即行使，并将于原发行日五周年时到期。在发生影响公司普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时，行权时可发行普通股的行权价格和行权股数将进行适当调整。普通权证与普通股分开发行，发行后可立即转让。在本次发行中，每购买一股普通股，就会发行购买一股普通股的普通股认股权证。

普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的本公司普通股股份数目悉数支付款项(无现金行使除外)，而普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购买的本公司普通股股份数目悉数支付款项(无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但在持有人向本公司发出至少61天的提前通知后，持有人可在行使持有人的普通权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后本公司已发行普通股股数的9.99%，因为该百分比所有权是根据普通权证的条款确定的，因此，股东不得行使普通权证的任何部分，除非持有人在行使普通权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，除非持有人提前61天向本公司发出通知，持有人可在行使普通权证后将已发行普通股的持有量增加至紧接行使后本公司已发行普通股股数的9.99%。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，该公司将向下舍入到下一个完整的股份。

在截至2021年3月31日的三个月内，总共行使了909,000份认股权证。

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2017年7月认股权证

截至2021年3月31日，与2017年7月承销公开发行相关的374,525份权证仍未偿还，每份行权价为40.00美元。所有此类认股权证都是与2017年7月1日的承销公开发行相关发行的，可以立即行使。认股权证将于2024年到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人(连同认股权证持有人的联营公司，以及与该持有人或任何该持有人联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的当时已发行普通股股份的4.99%(或经买方选择，超过当时已发行普通股股份的9.99%)，则认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，而该等认股权证持有人(连同该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个集团行事)将实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%(或经买方选择，超过9.99%)的普通股。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行股票数量可能会进行适当调整。权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价，除非权证持有人正在利用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将自动通过“无现金”行使条款行使。

在行使任何认股权证购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内，没有行使这些权证。

系列A优先股

该公司A系列优先股在2017年7月至2017年7月的承销公开发行中发行了8872股。在截至2017年12月31日的财年中，8608股A系列优先股转换为215,200股普通股。截至2021年3月31日，A系列优先股仍有264股发行流通股。

根据A系列优先股持有人的选择权，每股A系列优先股可随时转换为一定数量的普通股，其确定方法是将1,000美元除以每股40.00美元的初始转换价格，但须遵守4.99%的阻挡条款，或在发行A系列优先股股票之前由持有人选择为9.99%，并可对股票拆分、股票分红、分配、细分和组合进行调整。2021年3月31日发行和发行的264股A系列优先股可转换为6600股普通股。

如果发生清算，A系列优先股的持有者应被允许在转换为普通股的基础上参与公司的任何资产分配。本公司不应就普通股股份支付任何股息(普通股股息除外)，除非及直至A系列优先股每股股息按折算后基准支付。在该等股份的股息支付有任何拖欠时，本公司回购A系列优先股股份的能力并无限制，亦无适用于A系列优先股的偿债基金拨备。

在符合某些条件的情况下，在A系列优先股发行后的任何时间，如果(I)本公司普通股连续30个交易日的成交量加权平均价(“计量期”)超过A系列优先股初始转换价格的300%(受正反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，本公司有权促使A系列优先股的每位持有人转换全部或部分该持有人的A系列优先股。(I)本公司普通股连续30个交易日(“测算期”)的成交量加权平均价超过A系列优先股初始转换价格的300%，本公司有权促使A系列优先股的每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股。(Ii)在该度量期内每个交易日的每日交易量超过500,000美元及(Iii)如持有人不拥有任何构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料。促使A系列优先股的每位持有人全部或部分转换该持有人的A系列优先股的权利，应在当时已发行优先股的持有人之间按比例行使。

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A系列优先股没有到期日，将带有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。在公司发生任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，A系列优先股在资产分配方面优先于普通股。

6%可转换可交换优先股

截至2021年3月31日，公司持有的6%可交换优先股(“6%优先股”)中有335,273股已发行和流通，发行价为每股10.00美元。6%优先股的股息自最初发行之日起累计，按6%优先股清算优先权的6%的年率计算，从2005年2月1日开始每季度支付一次，时间为2月、5月、8月和11月的第一天。任何股息必须由公司董事会宣布，并且必须来自合法可用于支付股息的资金。6%的优先股拥有每股10.00美元的清算优先权，外加应计和未支付的股息。截至2021年3月31日，应计和未支付股息为50,291美元。

如果公司普通股的每股收盘价超过59220美元(相当于6%优先股转换价格的150%)，在任何30天的交易期内至少20个交易日，并在发出自动转换通知之前的5个交易日内结束，公司可以自动将6%的优先股转换为普通股。

6%的优先股在转换为普通股之前没有到期日，也没有投票权，除非在有限的情况下。

公司可以选择全部或部分从合法可用资金中赎回6%的优先股，赎回价格为每股10美元( )。

该6%优先股可于2005年11月1日(“交易所日期”)起的任何股息支付日期(“交易所日期”)，按每股6%优先股的债券本金10.00美元的利率，由公司选择全部但非部分交换公司6%的可转换附属债券(“债券”)。这些债券如果发行，将在交易所日期后25年到期，条款与6%优先股的条款基本相似。到目前为止，还没有发生过这样的交流。

10、北京，以及随后的活动。

6%优先股的股息

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2021年3月10日，董事会宣布在公司6%的优先股上派发季度现金股息，金额为每股0.15美元。现金股息于2021年5月1日支付给截至2021年4月16日收盘时持有6%优先股的记录持有人。

与苏格兰邓迪的设施有关的租赁转让

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2021年5月4日，该公司将其位于苏格兰邓迪的设施的运营租约转让给邓迪大学。作为转让的一部分，该公司向邓迪大学支付了大约40万美元的反向保费。转让后，本公司不再有与该设施有关的进一步义务、责任或承诺。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告，包括但不限于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含部分意义上的“前瞻性陈述”。经修订的“1933年证券交易法”第27A条及经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条。我们打算将前瞻性陈述纳入“交易法”中前瞻性陈述的避风港。前瞻性信息是基于各种因素，并使用许多假设得出的。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。这些前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“预期”、“计划”、“寻求”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式。

前瞻性陈述必然会涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分题为“风险因素”的第I部分第I部分题为“风险因素”的项目1A以及本报告其他部分更新和补充的内容，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性的差异，这些因素已由我们的10-Q季度报告第II部分题为“风险因素”的第II部分题为“风险因素”的项目以及本报告的其他部分进行了更新和补充。此外，虽然我们预计冠状病毒大流行将对我们的业务运营和财务业绩产生影响，但对我们的临床开发和监管工作、我们的企业发展目标、我们的财务状况以及我们普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法有信心地预测，例如大流行的最终持续时间、新的地理热点的出现、随后爆发的重新出现、旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求在美国和这些因素以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应被理解为适用于所有相关的前瞻性声明，无论它们在本文中出现的位置。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述代表我们截至目前的判断。我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。这样的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyclacel制药公司。

概述

到2021年3月31日，我们的主要关注点一直放在我们的转录调控计划上，该计划正在评估Fadraclib作为单一药物治疗实体肿瘤，并联合万乃馨治疗复发或难治性AML/MDS和CLL患者。抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂CYC140在晚期白血病/MDS患者中的应用。DNA损伤反应计划正在评估口服萨巴他滨和万乃馨治疗复发或难治性AML/MDS患者的情况，一项由研究人员赞助的试验正在评估口服萨巴他滨和奥拉帕利治疗BRCA突变乳腺癌患者的效果。

Cyclacel目前几乎保留了与该公司药物计划有关的化合物在世界各地的所有营销权。

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经营成果

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月

持续经营的结果

收入

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月中，每个月的收入都为0美元。

未来

没有积极的协作、许可或临床供应协议，在可预见的未来也不会有收入。

研发费用

从一开始，我们就专注于药物发现和开发计划，特别强调口服抗癌药，我们的研究和开发费用代表了发现和开发新型小分子疗法的成本，包括Fadraciclib、CYC140、Sapacitabine和seliclib的临床试验成本。我们还在将候选产品推向临床和临床前试验以及开发内部研究以推进我们的生物标记物计划和技术平台方面产生了成本。我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：

下表提供了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的研发支出信息(除百分比外，以2000美元计算)：

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，总研发费用分别占我们运营费用的46%和60%。

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研发费用增加了150万美元，从截至2020年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的260万美元。随着Fadraciclib的临床评估的进展，与转录调控相关的研发费用增加了80万美元，从截至2020年3月31日的三个月的90万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的170万美元。随着CYC140的临床前评估和临床试验供应制造的进展，与CYC140相关的研发费用增加了50万美元，从截至2020年3月31日的三个月的20万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的70万美元。

未来

我们预计，随着我们临床开发计划的推进，截至2021年12月31日的财年的总体研发费用将比截至2020年12月31日的财年有所增加。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用(除百分比外，以2000美元为单位)：

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截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用总额分别占我们运营费用的54%和40%。由于与扩大临床团队相关的法律、专业和招聘成本增加，截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了40万美元。

未来

我们预计，由于招聘和专业成本降低，截至2021年12月31日的财年的一般和行政支出将比截至2020年12月31日的财年的支出略有减少。

其他收入(费用)，净额

下表汇总了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的其他收入(单位为000美元，但不包括百分比)：

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其他收入总额从截至2020年3月31日的三个月的91.4万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的14万美元，减少了77.4万美元。其他收入与2005年12月根据一项资产购买协议(APA)应收的特许权使用费有关，根据该协议，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(该公司于2006年3月收购的业务)通过APA和其他相关协议将某些资产和知识产权出售给ThermoFisher Science Company或TSC(前身为Invitgen Corporation)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之间的交易之后，这些资产和技术不是公司产品开发计划的一部分。

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因此，在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，该公司分别公布了817,000美元和126,000美元作为与这笔交易相关的销售产生的其他收入。

汇兑损益

外汇收益减少了5.9万美元，从截至2020年3月31日的三个月的收益6.9万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的收益1万美元。

未来

截至2021年12月31日的一年，其他收入(费用)净额将继续受到汇率变化和根据《行政程序法》收到的收入的影响。由于我们不能控制台积电的销售，我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有的话)。

因为通过公司间贷款垫付的资金的性质是长期投资，这种资金的未实现汇兑收益和损失将在其他全面收益中确认，直到公司间贷款的偿还变得可预见为止。

所得税优惠

研究和开发税收抵免可获得抵免，这些抵免是就合格的研究和开发成本向英国税收和海关总署(HMRC)申请的。

下表汇总了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税优惠总额(除百分比外，以2000美元计算)：

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所得税优惠总额(包括可收回的研发税收抵免)从截至2020年3月31日的三个月的29万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的68.7万美元，增加了40万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的合格研发支出和可获得的交易损失直接相关。

未来

我们预计，在可预见的未来，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。我们将获得的税收抵免金额完全取决于我们产生的符合条件的费用金额，并可能受到HMRC引入的任何未来上限的限制。由于我们预计截至2021年12月31日的财年符合条件的费用将更高，预计2021年可收回的税收抵免水平将高于截至2020年12月31日的财年。

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流动性与资本资源

以下是截至2020年3月31日和2021年3月31日我们的关键流动性指标摘要(单位：2000美元)：

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自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外的资金来自研发税收抵免、政府拨款、出售产品权利、投资利息和许可收入。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为3.696亿美元。

现金流

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于经营、投资和融资活动的现金摘要如下(单位：000美元)：

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经营活动

用于经营活动的净现金增加了80万美元，从截至2020年3月31日的三个月的280万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的360万美元。经营活动使用的现金增加的主要原因是净亏损增加了220万美元，但被140万美元的营运资本变化所抵消。

投资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动使用的净现金增加了7.4万美元，这主要是由于科学软件的资本支出增加。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金增加了约1800万美元，这是根据与奥本海默公司的承销协议从发行普通股获得的约1350万美元的直接收益，以及与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的一个分支布鲁克林资本市场公司(Brookline Capital Markets)达成的共同配售代理协议相关的认股权证行使的约450万美元的直接结果。增加的部分被优先股息的支付所抵消。

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营运资本及资本开支要求

我们预计未来将继续出现重大运营亏损，并且不能保证在候选产品获得其他国家的食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)的批准并成功商业化之前，我们将产生任何重大的产品收入。

我们相信，现有资金加上运营产生的现金，如最近的融资活动和研发税收抵免，足以满足我们计划到2023年初的营运资本、资本支出和其他财务承诺。然而，我们目前没有足够的资金来完成任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性以及我们未来获得资金来源的能力产生不利影响，这可能会推迟或阻碍我们将目前处于临床流水线中的药物推进到FDA或EMA批准进行商业化的进程。此外，我们计划继续评估许可内和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会做到这一点)，我们预计未来的现金需求主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来筹集。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能收回信贷的约束，但我们依赖于资金的可用性和股票市场的活动。我们不知道是否会在可以接受的条件下提供额外的资金，或者根本不知道。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划，或者改变我们的运营计划。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个候选产品合作，这将

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降低这些项目对我们的经济价值。目前，公司无法估计新冠肺炎疫情对其财务状况或运营的影响，但它可能会对公司未来筹集资金或及时进行临床研究的能力产生重大影响。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要就此项目提供信息。

项目4.控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则定义。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即根据交易法，我们必须在提交给证券交易委员会(SEC)的文件中披露的信息：(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出决定

财务报告内部控制的变化

我们的财务内部控制没有重大变化。美国、英国和海外政府最近在全球抗击冠状病毒大流行的行动中发出的“留在家中”的命令，并没有令我们对财务报告的内部管制有任何重大改变。

论内部控制有效性的内在局限性

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能确保这些改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼

没有。

项目1A。风险因素

我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的风险因素没有实质性变化。有关我们的风险因素的进一步讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告的第I部分，项目11A，“风险因素”，即Form 10-K。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由以下签名者代表其签署。

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