美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：001-37513

代码 链家新洲有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：+86028-84112941

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

勾选标记表示注册人是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有) 根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动日期 文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月14日，公司已发行和已发行普通股共计35,916,323股。

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

代码 链家新大陆有限公司及其子公司

压缩 合并资产负债表

代码 链家新大陆有限公司及其子公司

精简 合并操作报表和

综合 收益(亏损)

(未经审计)

代码 链家新大陆有限公司及其子公司

简明的股东权益变动表

代码 链家新大陆有限公司及其子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

代码 链家新大陆有限公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注 1-业务和组织性质

代码 Chain New Continent Limited(“本公司”或“CCNC”)前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，于2015年4月10日在特拉华州注册成立一家空白支票公司。成立本公司的目的是 通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一项或多项经营性业务或资产。2018年6月20日，CCNC完成了重新注册 ，因此，公司将其注册状态从特拉华州改为内华达州(“重新注册”)。《公司章程》和《内华达州CCNC公司章程》 成为本公司的管理工具，导致本公司普通股进行1股换2股的远期股票拆分(“远期拆分”)。重新注册和向前拆分于2018年6月1日在股东年会上获得持有特拉华州CCNC大部分流通股的股东的批准。

于2018年2月6日，中国孙龙环境科技股份有限公司(“中国孙龙”)根据由 (I)本公司、(Ii)钟辉控股有限公司、(Iii)中国孙龙控股有限公司、(Iv)载于股份交换协议附件I 的各股东于2017年8月28日订立的换股协议(“换股协议”)，与本公司完成业务合并。 本公司、(Ii)钟辉控股有限公司、(Iii)中国孙龙控股有限公司(“中国孙龙”)、(Iv)载于本股份交换协议附件I 的每名中国孙龙股东(“卖方”)；及(V)中国公民倪传柳，他是中国顺隆的首席执行官兼董事(以卖方代表的身份)。根据换股协议，本公司 向卖方收购中国融龙的全部已发行及已发行股权，以换取17,990,856股新发行的本公司普通股 予卖方。其中1,799,088股新发行股份由业务合并截止日期起托管18个月，作为中国顺隆和卖方根据 换股协议承担的赔偿义务的担保。此交易于交易完成之日起计为“反向合并”及资本重组，因为交易完成后，中国融龙的股东立即拥有本公司的大部分流通股 ，而交易完成后，本公司的业务为中国融龙的业务。 因此，中国融龙被视为交易的会计收购人，交易被视为中国融龙的资本重组 。中国顺隆2月6日以前的财务报表, 按本公司随附的综合财务报表所载的第一期期初重组 已生效的基准编制2018年综合财务报表。

神龙公司是根据开曼群岛法律于2015年8月31日注册成立的控股公司。除持有升荣环保控股有限公司(“升融 BVI”)全部已发行股本外，神龙并无实质性 业务。胜荣BVI是根据英属维尔京群岛法律于2015年6月30日注册成立的控股公司。胜荣(Br)BVI除持有香港胜荣环境科技 有限公司(“胜荣香港”)的全部已发行股本外，并无实质业务。胜荣香港亦为控股公司，持有胜荣环保科技(武汉)有限公司(“胜荣WFOE”)全部已发行股权。

公司专注于工业固体废物的回收和综合利用。公司主要产品为高效永磁磁选机和工业固体废物综合利用系统。本公司总部位于中华人民共和国湖北省(“中华人民共和国”或“中国”)。本公司的所有 业务活动均于2018年5月1日前由全资运营的中国企业湖北圣荣环保节能科技有限公司(简称“湖北圣荣”)进行。

2018年4月11日，本公司间接拥有的子公司胜荣WFOE和湖北胜荣(统称“买方”)分别与龙辽、郑春勇、武汉现代工业技术研究院、湖北中工材料集团有限公司(统称“卖方”)和武汉 主机涂装材料有限公司(“武汉主机”)签订购股协议。 本公司是本公司间接拥有的子公司。 本公司与龙辽、郑春勇、武汉现代工业技术研究院、湖北中工材料集团有限公司(统称为“卖方”)和武汉 主机涂装材料有限公司(“武汉主机”)签订了购股协议。根据购股协议(经于2018年8月16日补充)，买方收购武汉东道主所有未偿还股权 。作为转让武汉东家100%股权的交换条件，买方 应支付总对价1,120万美元，其中470万美元或等值人民币以现金支付， 以普通股支付600万美元(“股份对价”)。双方同意股票对价应为 总计1,012,932股普通股，其价格基于2018年3月27日4.64美元的收盘价。

2017年3月31日，中国森龙完成对TJComex国际集团公司(简称TJComex BVI)100%股权的收购。收购完成时，TJComex BVI的出售股东以其在TJComex BVI的100%股权获得了5,935股中国森龙普通股，每股价值926.71美元。TJComex BVI拥有香港有限责任公司TJComex Hong Kong Company Limited(“TJComex HK”)100%的已发行及已发行股本 ，而TJComex HK Limited(“TJComex HK”)拥有天津科罗技术咨询有限公司(“TJComex WFOE”)(根据中国法律注册成立的外商独资企业)的100%股权 。根据若干合同安排，TJComex WFOE控股天津商品交易所有限公司(“天津TJComex 天津”)，这是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司。TJComex天津公司从事一般商品贸易业务及相关咨询服务，总部位于中国天津市。

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI，考虑到(I)其对本公司经营业绩的最低贡献，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意 。本公司出售TJComex BVI的决定是：(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司能够为更兼容的业务寻求收购机会。TJComex BVI被出售 给中国公民倪传柳，他是中国顺隆的董事。

截至2018年4月2日，TJComex BVI的净资产为16,598美元，并在截至2018年12月31日的合并财务报表中计入出售子公司的亏损 。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司 收入的1%，而且出售并不构成将对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变 ，TJComex BVI的运营结果在会计准则 法典205的指导下没有报告为非持续运营。

于2017年10月10日，湖北圣荣成立全资子公司福建圣荣环保节能科技有限公司(“福建圣荣”)，注册资本1000万元人民币(约合1,518,120美元)。福建 圣荣在2018年5月30日之前没有运营。2018年5月30日，湖北胜荣与两家无关实体签订了若干转让出资协议，根据该协议，该两家实体将向福建胜荣出资约500万美元(人民币 3200万元)，湖北胜荣将出资约130万美元(人民币800万元)，这是湖北胜荣向这两家实体提供若干技术咨询服务的 对价。完成 出资后，福建圣荣的注册资本总额增至人民币4,000,000元(约630万美元)，虎柏 圣荣拥有20%的股权，两家实体合计拥有福建圣荣80%的股权。2018年8月，湖北圣荣 将福建圣荣20%股权转让给圣荣WFOE。本公司在福建圣荣的投资将采用成本法进行核算 。由于胜荣WFOE没有向福建胜荣或技术服务提供任何现金贡献，因此按照成本法投资，2020年9月30日的投资余额 为0美元。

于2018年11月30日，本公司与黄继荣、王启煌(统称“卖方”) 以及江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)(一家在中国注册成立的从事燃料材料销售和港口货物装卸服务的公司)订立购股协议。根据购股协议，中国网通将向荣海股东发行合共4,630,000股中国网通普通股，以换取荣海股东同意 及彼等同意促使荣海与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”)，借此，胜荣WFOE将有权控制、管理及经营荣海，以换取相当于荣海约100%的手续费(“荣海VIE协议”)。2018年11月30日，本公司间接拥有的子公司胜荣外商投资有限责任公司与荣海和荣海股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在 向胜荣WFOE提供在所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括控制融海的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务所需的许可证。此次收购于2018年11月30日完成。从2018年11月30日开始，本公司的业务活动增加了煤炭批发和焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢的销售，其中业务活动在中国江苏省南通市进行。

于2018年12月27日，本公司与合和国际企业有限公司(一家根据英属维尔京群岛法律正式成立的私营 有限公司)订立股权购买协议。根据股权购买 协议，胜荣和飞将向合和出售湖北胜荣100%股权，以换取合和同意 不可撤销地没收及注销本公司8,523,320股普通股，构成合和拥有的全部股份。股权购买协议预期的交易 在此称为处置。本公司决定处置 湖北圣荣是由于武汉市政府2018年的规划要求，制造商应迁出城市 市中心。因此，由于政策的变化，湖北圣荣被迫关闭现有设施，搬迁并新建 设施，这预计需要大约七到八年的时间。因此，湖北圣荣将无法维持生产 ，在可预见的未来也不会产生任何收入。管理层认为，如果可能的话，继续生产固体废物回收系统是非常困难的。因此，本公司一直在积极寻求处置湖北圣荣，同时保留 固体废物回收系统的研发和销售业务。出售完成后，合和将成为湖北圣荣的唯一股东，并因此成为湖北圣荣的唯一股东。, 承担湖北胜荣的所有资产和义务(研发团队除外)，与固体废物回收系统业务相关的知识产权将作为处置的一部分转让给 胜荣WFOE。由于胜荣WFOE持续大量参与出售固体废物回收系统业务和加工工业废物材料交易业务，本次重组并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变 。因此，湖北胜荣的经营结果在会计准则汇编205的指导下并未报告为停产经营。

于2019年4月，我们的间接全资附属公司TMSR Holdings Limited(“TMSR HK”)根据香港法律注册成立。

2019年8月，我们的间接全资子公司通融科技(江苏)有限公司(“通融WFOE”)根据中国法律注册成立 。

2019年8月，根据英属维尔京群岛法律成立的豁免公司花旗利润投资控股有限公司(“花旗利润”)成为我们的全资子公司。

TMSR HK、同荣WFOE和花旗利润都是控股公司，没有任何实质性业务。

于2020年1月3日，本公司与四川五歌网络游戏股份有限公司(“五歌”) 及五歌全体股东，包括魏旭、林碧波、魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司、安徽树子人网络科技有限公司等订立购股协议。根据购股协议， 本公司于2020年1月24日向五格股东发行合共4,000,000股TMSR普通股，以换取五格股东与同荣WFOE订立股东协议及促使五格订立若干VIE协议 (“五格VIE协议”)，据此，同荣WFOE有权控制、管理及营运五格。

于二零二零年四月三十日，同荣外企与胜荣外企、荣海及荣海股东订立一系列转让协议，据此，胜荣外企将其于荣海VIE协议项下的所有权利及义务转让予同荣外企。荣海(br}VIE协议及转让协议授予同荣WFOE于所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务 相同，包括对荣海的管理、营运、资产、 财产及收入的绝对控制权。这项转让不会对公司的合并财务报表产生任何影响。

自2020年5月18日起，根据提交给内华达州州务卿的公司章程修订证书，公司名称由“TMSR Holding Company Limited”更名为“Code Chain New Continent Limited”。与更名相关，自2020年5月18日起，公司普通股的股票代码 和认股权证的股票代码分别由“TMSR”和“TMSRW”改为“CCNC”和“CCNCW”。

于二零二零年六月三十日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇 (统称“收款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买中国融龙全部 已发行及已发行普通股(“融龙股份”)。收款人与买方有优先关系 ，并同意代表买方负责支付购货价款。 Sunlong股份的收购价为1,732,114美元，作为注销受款人拥有的1,012,932股本公司股份( “中网股份”)的代价。根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。中网通股票于2020年8月31日被注销。

2020年12月，我们的间接全资子公司Makesi IoT Technology(Shanghai)Co.，Co.(“Makesi WFOE”)根据中国法律注册成立 。

于2021年1月11日，马凯西WFOE与通融 WFOE、五格及五格股东订立一系列转让协议(“转让协议”)，据此，通融WFOE将其于VIE协议项下的所有权利及义务转让予Makesi WFOE(“转让”)。VIE协议和转让协议授予Makesi WFOE在所有重要方面与其作为五格的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相同，包括对五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权 。分配不会对公司的合并 财务报表产生任何影响。

于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)、 及本公司前董事王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而 买方同意购买通融WFOE的全部已发行及已发行普通股(“通融股份”)。收款人 同意代表买方负责支付购货价款。通融股份的收购价为 $2,464,411，以注销收款人拥有的426,369股本公司普通股(“CCNC股票”)的形式支付。 根据紧接协议日期前30个交易日(即2021年2月12日至2021年3月26日)本公司普通股的平均收盘价，CCNC股票的估值为每股5.78美元。2021年3月31日，本公司完成了通融股份的 出售，并导致中网股份注销。同荣WFOE签约控制荣海铜荣华的处置 包括对荣海的处置。

合并财务报表所附的 反映了CCNC和以下每个实体的活动：

合同 安排

融海和五格由本公司或其任何附属公司透过合约协议控制，而非由本公司或其任何附属公司直接拥有股权。 该等合约安排包括一系列五项协议，即咨询服务协议、股权质押协议、认购期权 协议、投票权代理协议及经营协议(统称为“合约安排”)。

材料 各荣海VIE协议的条款如下。本公司于2021年3月31日处置了同荣WFOE及荣海。

咨询 服务协议

根据荣海与胜荣外商投资企业于2018年11月30日签订的咨询服务协议以及荣海、胜荣外资企业与同荣外资企业于2020年4月30日签订的委派咨询服务协议，同荣外资企业拥有向荣海提供与荣海业务有关的 咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权 。同荣WFOE有权按季度根据荣海的实际经营情况确定手续费 。

本 咨询服务协议自签署之日起生效，有效期至荣海有效经营期满为止。同荣WFOE可自行决定续签或终止本咨询服务协议。

股权 质押协议。

根据胜荣外商投资有限责任公司、荣海和荣海股东于2018年11月30日签订的股权质押协议，以及荣海、胜荣外资企业和同荣外资企业于2020年4月30日签订的股权质押协议，股东将其在荣海的全部股权 质押给同荣外资企业，以担保荣海履行咨询服务协议项下的相关义务和债务 。此外，荣海的股东已根据与当地主管部门的协议完成了股权质押登记 。如果荣海违反其在咨询服务协议项下的义务，作为质权人的同荣外商投资公司将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

本股权质押协议自签署之日起生效，并在荣海和同荣外商投资公司 清偿所有合同义务和清偿所有担保债务之前一直有效。应同荣外商投资企业的要求，荣海 应延长其经营期，以维持本股权质押协议的效力。

致电 期权协议

根据胜荣股份有限公司、荣海和荣海股东于2018年11月30日签订的看涨期权协议，以及荣海、胜荣股份有限公司和同荣股份有限公司于2020年4月30日签订的转让看涨期权协议，荣海股份的每位股东在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予股份交易所或其指定人随时购买其全部或部分股权的选择权。此外，同荣外商投资公司或其指定人有权收购荣海的全部资产。 未经同荣外商投资公司事先书面同意，荣海的股东不得转让其在荣海的股权， 和荣海不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额 。

本 看涨期权协议自签署之日起生效。荣海与同荣WFOE不得在 任何情况下以任何理由终止本看涨期权协议，除非该协议由同荣WFOE提前终止或根据适用法律的要求终止。本 看涨期权协议终止，前提是此期权项下的所有股权或资产均转让给通融WFOE 或其指定人。

投票 权利代理协议

根据胜荣WFOE与荣海股东于2018年11月30日签订的表决权代理协议，以及荣海、胜荣WFOE与同荣WFOE于2020年4月30日签订的 出让表决权代理协议，荣氏各股东不可撤销地指定胜荣WFOE为其事实代理人，代表该股东行使 该股东就其股权所拥有的任何及所有权利

考虑到通融WFOE， 投票权代理协议自签署之日起生效，并将在法律允许的最长期限内无限期有效。

运营 协议

根据胜荣外商投资公司、荣海和荣海股东于2018年11月30日签订的经营协议，以及荣海、胜荣外商投资公司和同荣外商投资公司于2020年4月30日签订的转让经营协议，荣海和荣海股东同意，未经同荣外商投资公司事先书面同意，不进行任何可能对荣海的资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易 。包括但不限于对荣海公司章程的修改。 荣海及其股东同意接受并遵守同荣外商投资公司就荣海的日常经营、财务管理以及荣海员工的聘用和解聘所提供的公司政策。 荣海及其股东同意接受并遵守我们关于荣海的日常经营、财务管理以及荣海员工的聘任和解聘的公司政策。荣海同意，如果荣海在经营过程中履行任何合同或贷款需要担保，应先向同荣外商投资企业寻求担保。

本 经营协议自签署之日起生效，一直有效，直至荣海的有效经营期限 期满。为维护本经营协议的效力，同荣外商投资企业与荣海双方应在经营期限届满前三个月办理延长经营期限的审批或登记手续。 双方均应在经营期满前 办理延长经营期限的审批或登记手续，以维持本经营协议的效力。

于二零二零年四月三十日，同荣外企与胜荣外企、荣海及荣海股东订立一系列转让协议，据此，胜荣外企将其于荣海VIE协议项下的所有权利及义务转让予同荣外企。荣海(br}VIE协议及转让协议授予同荣WFOE于所有重大方面与其作为荣海的唯一股权持有人所拥有的权力、权利及义务 相同，包括对荣海的管理、营运、资产、 财产及收入的绝对控制权。这项转让不会对公司的合并财务报表产生任何影响。

材料 每个五格VIE协议的条款如下：

技术咨询和服务协议 。

根据武格与同荣WFOE于2020年1月3日签订的技术咨询及服务协议，通融WFOE有权独家 向武格提供与武格业务相关的咨询服务，包括但不限于业务咨询 服务、人力资源开发和业务发展。同荣WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权 。同荣WFOE有权根据武格的实际运营情况确定每季度的手续费 。只要武格存在，本协议就有效。同荣WFOE可以提前30天书面通知武格，随时终止本协议 。

股权 质押协议。

根据同荣WFOE、五歌及五歌股东于二零二零年一月三日订立的股权质押协议，五歌股东将其于五歌的全部股权质押予同荣WFOE，以担保五歌履行技术 咨询及服务协议项下的相关义务及债务。此外，武格股东将根据协议向当地主管部门完成股权质押登记 。如果武葛违反其在技术咨询和服务协议项下的义务，作为质权人的同荣WFOE将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。(=：此承诺将保持 有效，直至所有担保义务均已履行或五格股东不再是五格股东为止。

股权 期权协议。

根据通融WFOE、五歌及五歌股东于二零二零年一月三日订立的股权期权协议，五歌股东各自不可撤销地 授予通融WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内随时购买其于五歌的全部或部分股权的选择权。此外，同荣WFOE或其指定人有权收购其在武格的任何和全部资产。未经同荣外商投资企业事先书面同意，武格股东不得转让武格股权，武格不得 转让其资产。股份或资产的收购价将为行使选择权时中国法律所允许的最低对价金额 。这一承诺将一直有效，直到所有选项都行使完毕。

投票 权利代理和财务支持协议。

根据同荣WFOE、五歌和五歌股东于2020年1月3日签订的投票权委托书和财务支持协议，各五歌股东不可撤销地任命同荣WFOE为其事实上的代理人，以代表该股东行使该股东就其在五歌的股权所享有的任何和所有权利，包括但不限于代表该股东投票的权力 根据公司章程规定需要股东批准的所有关于五歌的事项代理协议的有效期为 20年，可由同荣WFOE事先书面通知其他各方单方面延长。

于2021年1月11日，马凯西WFOE与通融 WFOE、五格及五格股东订立一系列转让协议(“转让协议”)，据此，通融WFOE将其于VIE协议项下的所有权利及义务转让予Makesi WFOE(“转让”)。VIE协议和转让协议授予Makesi WFOE在所有重要方面与其作为五格的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相同，包括对五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权 。分配不会对公司的合并 财务报表产生任何影响。

截至本报告日期 ，本公司几乎所有主要业务均在中国进行。

注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。

合并原则

本公司未经审计的简明财务报表包括CCNC及其全资子公司和VIE的账目。所有公司间 交易和余额在合并时都会被冲销。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响截至 未经审计的简明综合财务报表的日期以及报告的期间收入和费用的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露 。本公司未经审计的简明综合财务报表中反映的重要会计估计包括：无形资产的使用年限、递延收入和厂房设备、长期资产的减值、应收账款的可收回性、存货计价准备、租赁负债的现值以及递延税项资产的变现。实际结果 可能与这些估计值不同。

外币折算和交易

公司的 报告货币为美元。本公司在中国以人民币为本位币开展业务， 为其本位币。资产负债按中国人民银行在期末报价的统一汇率折算。损益表按平均换算率换算，权益账户 按历史汇率换算。此过程产生的换算调整包括在累计的其他综合 收入中。以 功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的运营结果。

折算 截至2021年3月31日和2020年12月31日，累计其他综合亏损中包含的调整金额分别为167,111美元和935,638美元。 2020年12月31日。资产负债表金额(截至2021年3月31日和2020年12月31日的股东权益除外)分别折算为6.57元人民币和6.52元人民币至1.00美元。股东权益账户按其历史汇率 列报。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，损益表账户的平均折算率分别为6.48元人民币和6.98元人民币。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额 不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

中国政府对与业务运营无关的资金调出中国实施了重大的汇兑限制。 这些限制并未对本公司产生实质性影响，因为本公司并未进行任何 受限制的重大交易。

投资

公司购买某些流动性短期投资，如货币市场基金和/或金融机构销售的其他短期债务证券。这些投资没有本金损失保险。这些投资被计入财务 工具，在每个报告期末以公允市值计价。对于持有至到期债务的投资 工具，期限较短，风险状况有限，摊销成本可能是其公允价值的最佳近似值 ，并用于此类投资。

应收账款 净额

应收账款 包括客户应付的贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失进行的 评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。拖欠账款余额 在管理层确定不可能收回后，与坏账拨备进行核销。

盘存

存货 由原材料和在制品组成，采用武阁加权平均 法，以成本或可变现净值中较低者列示。管理层至少每年审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时确认对库存的减值费用 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未确认超过可变现净值的过时和成本。

提前还款

预付款 是存放或预付给外部供应商以供将来购买库存或服务的资金。作为中国的标准做法，该公司的许多 供应商都要求向他们交一定的保证金，以保证公司按时完成采购 。这笔钱是可以退还的，而且没有利息。本公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同 要求在合同结束时向本公司退还任何未偿还的预付款。

厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在考虑资产的预计使用年限和估计剩余价值后采用直线法 计算的。预计使用寿命和剩余 值如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中注销，任何 损益计入综合收益表和全面收益表。维护和维修支出 在发生时计入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、续订和改进 计入资本化。本公司还重新评估折旧和摊销期间，以确定后续事件和 情况是否需要修订对使用寿命的估计。

无形资产

无形资产是指土地使用权和专利，它们按成本计价，减去累计摊销。与内部开发专利相关的研发成本 在发生时计入费用。摊销费用按资产的预计使用年限以直线方式确认 。中华人民共和国的所有土地都归政府所有，但政府授予“土地使用权”。该公司已获得各类地块的使用权。专利的使用期限有限，并使用反映无形资产经济效益消耗估算模式的直线方法进行摊销。 本公司使用直线方法对土地使用权和专利的成本在其使用期限内进行摊销。 本公司使用直线方法对土地使用权和专利的成本进行摊销，以反映无形资产的经济效益的估计模式。 本公司使用直线方法对土地使用权和专利的成本进行摊销。公司 还会重新评估摊销期限，以确定后续事件和情况是否需要修订对有用寿命的估计 。预计的使用寿命如下：

商誉

商誉 代表收购支付的对价超过被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更多的时候是在情况 表明可能发生减值的情况下。商誉按成本减去累计减值损失列账。如果存在减值，商誉 将立即冲销至其公允价值，并在合并损益表中确认亏损。 商誉的减值损失不会冲销。

长期资产减值

长寿资产，包括厂房、设备及寿命有限的无形资产，每当 环境中的事件或变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示 资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流 评估资产的可回收性，并在资产使用预期产生的预计未贴现未来现金流 加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面 价值时确认减值损失。如发现减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可用及适当的情况下，将资产的账面价值减至可比市值 。

公允价值计量

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 界定了金融工具， 要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、 应收票据、应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户 存款、短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并提高了 公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债中包含的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告， 由于此类工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本接近公允价值 。

客户 存款

吴哥 通常会收到客户提供的服务的保证金。武格在提供服务时，将根据其收入确认政策将这些押金 确认为运营业绩。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯法。这并未导致采用本新指导方针后对留存收益进行调整 ，因为公司的收入(保留金收入除外)是根据我们预计将收到的对价金额确认的，以换取履行业绩义务。然而，自采用之日起，公司保留金收入受到的影响并不大，因此没有进行调整。

收入确认ASU的 核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，以表示向客户转让货物和服务的金额。这 将要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点 确认，还是在一段时间内确认。本公司的收入流主要在某个时间点确认 ，除了在保留期内确认保留期的保留期收入外， 通常为12个月。

ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司 (I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易 价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，公司评估了其收入确认政策 ，适用于以前标准下ASU范围内的所有收入流，并在新的指导方针下使用五步模型 ，并确认除了保留金收入外，收入确认模式没有差异。

还将要求 实体在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以便确定 它是否应以委托人或代理人的身份说明该安排。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的总对价金额。如果 实体只是安排但不控制转让给客户的商品或服务，则代理安排将导致确认 该实体有权保留在交易所的净金额。

来自设备和系统的收入 、来自涂层和燃料材料的收入以及来自贸易和其他的收入在 货物交付和所有权转让给客户之日确认，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有 其他重大义务，可收款性得到合理保证。此类收入在新的五步模式下履行所有 绩效义务后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务 且公司没有其他义务时确认，并且可收集性得到合理保证。这些收入是在 时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司允许客户在12个月的保修期内保留合同价格的5%至10%作为保修保证金，以保证产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件， 并在产品发货时确认为收入。由于保留金的性质，公司的政策是记录 不含增值税的合同全部价值的收入，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过微不足道的保修索赔 。由于保修保证金索赔很少且金额不大，因此收取保证金 的能力得到合理保证，并在装运时得到认可。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后，产品保修保修收入 将在超过12个月的保修期内确认。在截至2021年3月31日的三个月里，我们保留收入的不到5%在我们的综合收入中确认，并在附带的损益表和全面收益表中计入公司的设备和系统收入 。

在所有收入确认相关标准之前收到的付款 将记录为客户存款。

公司的分项收入流摘要如下：

毛收入 与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常经营工业废料业务的过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工后的工业废料，并将该 物料直接直运给本公司的客户。公司将在客户现场对材料进行检查，在此期间 公司临时承担对材料的合法所有权，检查结束后将法律所有权转移给客户。 在这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并单独向公司供应商支付库存 采购费用。确定收入应按毛收入还是按净额报告 取决于公司对其是交易中的委托人还是代理人的评估。在确定 公司是委托人还是代理人时，公司遵循新的委托代理会计准则。由于本公司 是主要义务人，并负责(I)完成加工工业废料的运送，(Ii)在将材料 传递给我们的客户之前，通过对供应商的产品进行检查后暂时取得对材料的合法所有权来控制库存 ，以及(Iii)承担与本公司客户的任何产品退货相关的后端库存损失风险， 本公司得出结论认为它是这些安排中的主体，因此报告了总收入和收入成本。 本公司已得出结论，它是这些安排中的主体，因此报告了总收入和收入成本

研究 和开发(“R&D”)费用

研发费用 包括公司研发人员在从事研发项目期间支付给他们的工资和其他与薪酬相关的费用，以及研发项目所用的原材料。公司发生的研发费用 计入销售费用、一般费用和行政费用。

所得税 税

本公司根据美国公认会计原则(GAAP)对所得税进行会计处理。税费基于 根据不可评估或不允许的项目进行调整的会计年度的结果。它是按照截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算的。

递延 税项采用资产负债法，就合并财务报表中资产和负债的账面金额与计算应评税利润时使用的相应计税基准之间的差额产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，所有应税暂时性差异均确认递延税项负债。递延税项资产 在有可能获得应税利润的范围内予以确认，可用于抵扣的暂时性差异 。递延税金是使用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或贷记，但与直接贷记或计入权益的项目有关 ，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减计估值免税额。 当期所得税是根据有关税务机关的法律规定计提的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持的情况下才被确认为福利 ，并且假定会进行税务审查。#xA0； #xA0； #xA0； 确认的金额是 经审核实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用 。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内没有发生此类罚款和利息。截至2021年3月31日，本公司于2018年、2019年和2020年提交的中国纳税申报单仍需接受任何适用税务机关的审查。

每股收益

基本 每股收益的计算方法是将公司普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股 。稀释每股收益考虑了如果证券或 其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。9,079,348及10,500,000份已发行认股权证 (相当于4,539,674股及5,250,000股普通股的可换股股份)分别因其截至2021年3月31日及2020年3月31日止九个月的反摊薄作用而不计入每股摊薄收益 。由于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的反稀释效应，824,000份未偿还期权被排除在稀释后每股收益计算之外 。

最近 发布了会计声明

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些 税收影响。本更新中的修订影响到需要应用主题220“损益表-报告全面收入”中的 规定，并且存在 相关税收影响在GAAP要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期的所有实体 。允许提前采用 本更新中的修订，包括在任何过渡期内采用，(1)公共业务实体报告尚未发布财务报表的 期间，以及(2)所有其他实体报告尚未发布财务 报表的报告期。本更新中的修订应在采纳期 或追溯到确认美国联邦企业所得税税率在 减税和就业法案中的变化影响的每个(或多个)时期应用。本公司不相信采用此ASU会对本公司 未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表 产生重大 影响。

注 3-业务合并和重组

TJ COMEX BVI

2018年4月2日，本公司出售了其子公司TJComex BVI，考虑到(I)其对本公司经营业绩的最低贡献，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意。 本公司出售了其子公司TJComex BVI，考虑到(I)其对本公司经营业绩的贡献最低，以及(Ii)TJComex BVI业务与本公司其他业务之间的协同效果不令人满意。本公司决定出售TJComex BVI的目的是(I)改善本公司的整体财务状况和经营业绩，(Ii)降低本公司业务的复杂性，(Iii)将本公司的资源 集中于固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会，以及(Iv)使本公司能够为更兼容的业务寻求收购机会。TJComex BVI向中国Sunlong首席执行官兼董事、中国公民倪传柳出售股份，不收取任何代价。

截至2018年4月2日，TJComex BVI的净资产为16,598美元，将在截至2018年12月31日的年度合并财务报表中计入出售子公司的亏损 。由于TJComex BVI的营业收入不到本公司收入的1% 而出售并不构成将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变， TJComex BVI的运营结果在会计准则编纂 205的指导下未报告为停产经营 205。

孙龙

于二零二零年六月三十日，本公司与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇 (统称“收款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而买方同意购买中国融龙全部 已发行及已发行普通股(“融龙股份”)。收款人与买方有优先关系 ，并同意代表买方负责支付购货价款。 Sunlong股份的收购价为1,732,114美元，作为注销受款人拥有的1,012,932股本公司股份( “中网股份”)的代价。根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。

荣 海

于2018年11月30日，本公司与黄继荣 及王启煌(统称“卖方”)及在中国注册成立的从事燃料材料销售及港口货物装卸服务的 公司江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)订立购股协议(“购买协议”)。根据SPA，中国网通将 向荣海股东发行总计4,630,000股中国网通普通股，以换取荣海股东 同意与胜荣外商投资订立若干VIE协议(“荣海VIE协议”) ，胜荣外商投资将有权控制、管理和运营荣海，以换取大致相当于荣海100%的服务费 。2018年11月30日， 公司间接拥有的子公司胜荣外企与荣海和荣海股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在向外商独资企业提供在所有重要方面与其作为荣海的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括对荣海的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权。荣海拥有在中国开展煤炭交易业务所需的许可证。收购于2018年11月30日完成 30。

公司对荣海的收购按照美国会计准则第805条的规定作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配荣海的收购价 。其他流动资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责 厘定收购资产、承担的负债、厂房及设备以及于收购日期确认的无形资产的公允价值 并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用支出。

公司对荣海的收购按照美国会计准则第805条的规定作为业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配荣海的收购价 。其他流动资产和流动负债采用成本法进行估值。本公司管理层负责 厘定收购资产、承担的负债、厂房及设备以及于收购日期确认的无形资产的公允价值 并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。 收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值， 代表收购荣海当日基于本公司聘请的独立评估机构进行的估值分配的净收购价：

此次收购产生的商誉约为7,300万美元，主要包括本公司与荣海业务合并后预期产生的协同效应。 预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。

乌戈

本公司于2020年1月3日与四川五歌网络游戏股份有限公司(“五歌”)及 五歌全体股东(“五歌股东”)订立购股协议。根据购股协议，本公司同意向五格股东发行合共4,000,000股中控普通股 ，以换取五格股东协议 与本公司间接拥有的附属公司订立若干VIE协议(“VIE协议”) ，据此，同荣WFOE将有权控制、管理及经营五格 。2020年1月3日，通融WFOE 与武格及武格股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在向通融WFOE 提供在所有重要方面与其作为五格的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务，包括控制五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。武格拥有在中国开展业务所需的所有许可证 。武格是一家处于发展阶段的科技公司。它于2019年7月在中国注册成立。武阁 正在研发的游戏《武阁庄园》是全球首款基于码链平台，将物联网和电子商务相结合的游戏。通过这款游戏，玩家可以访问中国100多个 个城市的数百家供应商和企业主，参与这些企业设立的活动并获得积分，这些积分可以兑换为游戏中的设备或在该企业购买时使用的优惠券 。此外, 吴哥生产了可以存储在Code 连锁系统中的电子令牌，用于购买基于房地产的虚拟财产。收购于2020年1月24日完成。

根据美国会计准则第805条， 公司对武格的收购作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产及承担的负债的公允价值分配武阁的收购价。 其他流动资产及流动负债采用成本法估值。本公司管理层负责厘定 收购资产、承担的负债、厂房及设备以及于收购日期确认的无形资产的公允价值 ，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购所产生的收购相关成本 不是重大成本，已作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值， 代表收购五格当日基于本公司聘请的独立评估机构进行的估值分配的净收购价：

此次收购产生的约730万美元商誉主要由合并本公司和武格的业务预期产生的协同效应构成。 收购产生的商誉约为730万美元，主要来自合并本公司和武格的业务预期产生的协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。

注 4-可变利息实体

同荣WFOE于2018年11月30日与荣海及其股东于签署《购买 协议》时订立合约安排。以上“注1-业务和组织的性质” 概述了这些合同安排的重要条款。因此，公司将荣海归类为VIE。

同荣WFOE于2020年1月3日与武格及其股东在签署《购买 协议》时订立合约安排。以上“注1-业务和组织的性质” 概述了这些合同安排的重要条款。因此，本公司将武格归类为VIE。

于2021年1月11日，马凯西WFOE与通融 WFOE、五格及五格股东订立一系列转让协议(“转让协议”)，据此，通融WFOE将其于VIE协议项下的所有权利及义务转让予Makesi WFOE(“转让”)。VIE协议和转让协议授予Makesi WFOE在所有重要方面与其作为五格的唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务 相同，包括对五格的管理、运营、资产、财产和收入的绝对控制权 。分配不会对公司的合并 财务报表产生任何影响。

于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)、 及本公司前董事王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而 买方同意购买通融WFOE的全部已发行及已发行普通股(“通融股份”)。收款人 同意代表买方负责支付购货价款。通融股份的收购价为 $2,464,411，以注销收款人拥有的426,369股本公司普通股(“CCNC股票”)的形式支付。 根据紧接协议日期前30个交易日(即2021年2月12日至2021年3月26日)本公司普通股的平均收盘价，CCNC股票的估值为每股5.78美元。2021年3月31日，本公司完成了通融股份的 出售，并导致中网股份注销。同荣WFOE签约控股公司可变权益实体--江苏荣海电力燃料有限公司(“荣海”)。对同荣和尚的处置包括对荣海的处置 。

VIE是这样的实体：其股权投资总额不足以允许该实体在没有 额外附属财务支持的情况下为其活动融资，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得该实体的预期剩余收益的权利或承担该实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人 ，必须合并VIE。马可思WFOE被认为拥有控股权，是荣海 和吴歌的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

因此，根据美国会计准则第810-10号合并，荣海和吴歌的账目在随附的财务报表中合并。此外，自2018年11月30日起，他们的财务状况和经营业绩将包括在公司的合并财务报表中。

VIE资产和负债的账面金额如下：

VIE的运行结果汇总如下：

附注 5-应收账款，净额

应收账款 由以下各项组成：

坏账准备的移动 如下：

附注 6-库存

库存 包括以下内容：

附注 7-厂房和设备，净额

工厂 和设备由以下各项组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧 费用分别为5986美元和3550美元。

附注 8-无形资产，净额

无形资产 包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用 分别为50美元和0美元。

附注 9-商誉

业务单位商誉账面金额的 变动情况如下：

注 10关联方余额和交易记录

相关 方余额

公司向关联方垫付资金用于技术服务。

以上 应付款代表无息贷款和垫款。这些贷款和垫款是无担保的，按需到期。

注 11-税

所得税 税

美国 个国家

CCNC 于2015年4月在特拉华州成立，并于2018年6月在内华达州重新注册。截至2021年3月31日的三个月，CCNC在美国的净运营亏损约为2370万美元。截至2021年3月31日，CCNC的美国所得税净营业亏损约为500万美元。结转的净营业亏损 可用于在2038年前减少未来年度的应纳税所得额。管理层认为，由于公司的经营历史和在美国的持续亏损，从这些亏损中获得的收益似乎不确定 。因此，本公司已 为递延税项资产提供100%估值津贴，以将该资产降至零。管理层定期审查此估值津贴 并做出相应更改。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《2017税法》)。根据该法案的 条款，美国企业税率从34%降至21%。2017年税法征收全球无形低税 所得税，这是一种对某些离岸收入征收的新税，在2017年12月31日之后的纳税年度的有效税率为10.5%(2025年12月31日之后的纳税年度提高到13.125)，并部分抵消外国税收 抵免。本公司确定，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月不存在GILTI的影响，本公司 认为，将对其征收10.5%的最低税率，并在可获得的外国税收抵免范围内降低其美国公司 税，这可能导致不应缴纳额外的美国联邦所得税。

开曼群岛

中国顺隆在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛现行法律，无需缴纳所得税或资本利得税。 此外，中国顺隆向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

花旗 利润BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据英属维尔京群岛现行法律，不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税 。

香港 香港

TMSR HK于香港注册成立，须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表 所报告的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率是16.5%。由于自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利，本公司并无 就香港利得税作出任何拨备。 根据香港税法，TMSR HK的外源收入可获豁免征收所得税，而汇出股息在香港亦无须预扣税款。

中华人民共和国

Makesi WFOE和Wu Ge受中国所得税法律管辖，有关在中国经营的所得税拨备是根据有关的现行法律、解释和惯例 按当期应纳税所得额的适用税率计算的 。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，中国企业在适当的税收调整后应按25%的税率缴纳所得税 。

所得税拨备的重要组成部分 如下：

递延 纳税资产

坏账免税额必须经中国税务机关批准，才能在纳税申报单上作为费用项目扣除。

递延税金资产的重要 组成部分如下：

增值税

企业或者个人在中国境内销售商品、从事维修保养或者进出口货物，依照中国法律征收增值税。增值税(“VAT”)标准税率为销售总额的6%至17%，并从2018年5月起将 更改为销售总额的6%至16%。从2019年4月起，增值税标准税率改为销售总价的6%至13%。 购买半成品或用于生产 公司成品的原材料时支付的增值税可用于抵销销售成品和服务应缴纳的增值税。

应缴税款 包括以下内容：

注 12-风险集中

信贷 风险

可能使公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有5,585,130美元和998,717美元存入位于中国的多家金融机构 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有17,329,875美元和0美元存入位于美国的一家金融机构 。管理层在相信这些金融机构信用质量高的同时，也不断地 监测它们的信用状况。

应收账款 通常是无担保的，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，降低了风险 。

附注 13-股权

受限 净资产

本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。 中国相关法律法规允许同荣外商投资只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。 根据美国公认会计原则编制的随附未经审计的 简明合并财务报表中反映的经营结果与同荣WFOE法定财务 报表中反映的结果不同。

同荣、吴歌、荣海每年至少要拿出税后利润的10%作为法定公积金，直至公积金达到注册资本的50%。此外，胜荣外资可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入企业发展基金和员工奖金及福利基金。 吴歌和荣海可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。 吴歌和荣海可酌情将其按中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。 吴歌和荣海可酌情将其基于中国会计准则的税后利润拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司汇出境外股息，须经国家外汇管理局指定银行审核。

由于上述限制，同荣WFOE、吴歌和荣海将其净资产转让给本公司的能力受到限制。 。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制同荣WFOE、吴歌和荣海以股息、贷款和垫款的形式将 资金转移到中国融龙。截至2020年9月30日和2019年12月31日，受限金额 为同荣WFOE、吴歌和荣海的净资产，分别为2,018,783美元和2,697,561美元。

库存 拆分

2018年6月1日，公司股东在股东年会上批准了公司普通股的1股2股拆分。 股票拆分是在从特拉华州到内华达州的重新注册完成后于2018年6月20日生效的。 本文和随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额都已追溯重述 以反映股票拆分。

普通股 股

根据日期为2018年4月20日和6月22日的某些证券 购买协议，公司于2018年6月23日向 某些非美国买家发行了总计26,693股本公司普通股，每股面值0.0001美元，收购价为每股5美元，总发行价为133,335美元。这些发行是根据根据修订后的1933年证券法颁布的豁免注册条例 S而发行的。

2019年2月12日，本公司权证持有人使用无现金行使方式将294,971份本公司认股权证转换为52,077股本公司普通股 。

2019年2月20日，本公司权证持有人使用无现金行使方式将415,355股本公司认股权证转换为54,826股本公司普通股 。

董事会于2019年3月11日授予合共131,330股限制性普通股，公允价值261,347美元，按2019年3月11日收盘价1.99美元厘定 ，以偿还本公司欠两名无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于131,330股普通股的公允价值，每股1.99美元，因此本次 债务清偿不确认损益。

2019年3月15日，董事会授予合计142,530股限制性普通股，公允价值290,761美元，按2019年3月15日的收盘价2.04美元确定 ，以偿还本公司欠一名无关第三方的债务。由于债务的账面价值等于142,530股普通股的公允价值，每股2.04美元，本次债务结算不确认损益。

于2019年4月4日，本公司与经修订的1933年证券法S规例 所界定的若干“非美国人士”订立若干证券购买协议，据此，本公司同意出售1,492,000股其普通股 ，每股面值0.0001美元，每股收购价2美元。本次发行为公司带来的净收益约为290万美元。

2019年11月20日，该公司注销了947,037股普通股。

于2019年12月23日，TMSR Holding Company Limited(“本公司”)与经修订的“1933年证券法”(“证券法”) 所界定的若干“非美国人士”(“买方”) 订立若干证券购买协议，据此，本公司同意按每股面值0.0001美元出售3,692,859股其普通股(“普通股”)。此次发行为公司带来的净收益 约为366万美元。

于2020年1月3日，本公司与五歌及五歌全体股东(“五歌股东”)订立购股协议。 五歌股东为魏旭、林碧波、魏旭控股的江苏灵空网络股份有限公司和安徽树子人 网络科技有限公司。根据SPA，TMSR将向五格股东发行总计4,000,000股TMSR普通股，以换取五格股东与通融科技(江苏)有限公司(以下简称通融科技(江苏)有限公司)签订协议，并 与通融科技(江苏)有限公司(“通融科技(江苏)有限公司”)签订若干VIE协议(“VIE协议”)，通融科技(江苏)有限公司有权通过该协议控制、管理和运营五格。 通融科技(江苏)有限公司(简称“通融科技”)是通融科技(江苏)有限公司(以下简称“通融科技(江苏)有限公司”)的间接拥有的子公司，通过这些协议，通融科技(江苏)有限公司有权控制、管理和运营五家公司。2020年1月24日，本公司完成收购，并向武格股东发行股份。

于二零二零年六月三十日 ，码链新大陆有限公司(“本公司”)与本公司前行政总裁李嘉珍(“买方”)、本公司间接附属公司武汉 主机涂料材料有限公司前股东廖龙及郑春勇(统称“受款人”)订立购股协议(“协议”)。根据该协议，本公司同意出售而买方同意购买开曼群岛公司及本公司附属公司中国Sunlong Environmental 科技有限公司的全部已发行及已发行普通股(“Sunlong股份”)。收款人与买方有事先的 关系，并同意代表买方负责支付购货价款。收购顺隆股份的价格为1,732,114美元，代价为注销 收款人拥有的1,012,932股本公司股份(“CCNC股份”)。根据公司普通股在2020年6月30日的收盘价，CCNC股票的估值为每股1.71美元。

2020年8月11日，根据日期为2020年5月1日的若干证券购买协议，本公司向11名投资者发行了1,674,428股普通股 ，每股收购价为1.50美元。本次定向增发为公司带来的总收益约为251万美元。

于二零二一年二月二十二日，根据与两家机构投资者(内华达州公司)代码链新大陆有限公司(“本公司”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，完成(A)一项登记直接发售(“登记直接发售”)，出售(I)4,166,666股普通股，面值0.0001美元的本公司(“股份”) 及(Ii)登记投资者认股权证(“股份”) 及(Ii)登记投资者认股权证(“该等股份”) 及(Ii)登记投资者认股权证(“该等股份”) 及(Ii)登记投资者认股权证(“该等股份”)。要以每股6.72美元的行使价购买总计1,639,362股普通股(“注册投资者认股权证”)， 在随后的发行价格低于当时的行权价 的情况下， 须作出相应调整，使其价格降至与此类发行的价格相同的价格(“价格保护调整”)( “注册投资者认股权证”)。及(B)与登记直接发售(“发售”)同时进行私募(“私募”及统称为 )，以出售非登记投资者认股权证，期限为五年 及一年半，首次可于(I)发行日期后六个月或(Ii)本公司获得股东批准出售根据购买协议发售及出售的所有证券的日期 (以较早者为准)开始行使(I)发行日期后六个月或(Ii)本公司获得股东批准出售根据购买协议发售及出售的所有证券的日期 (304股普通股(“未登记的 投资者认股权证股份”)，行权价为每股6.72美元，可根据行权价进行调整，包括(X)价格保护 调整和(Y)如果行权价超过6.10美元，行权价将降至6.10美元, 在获得 股东批准后(“非注册投资者认股权证”)。股票、登记投资者认股权证、未登记投资者认股权证、登记投资者认股权证股份和未登记投资者认股权证股份统称为 证券。在扣除配售 代理费和其他发售费用之前，该公司从出售证券中获得了24,999,996美元的总收益。该公司打算将此次发行所得资金净额用于营运资金和一般 业务用途。

认股权证 和期权

2015年7月29日，该公司在首次公开募股(IPO)中以每单位(公共单位)5.00美元的收购价出售了1,000,000套单位。 每个公共单位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一份认股权证组成。每份认股权证 将使持有者有权以每股2.88美元(每股5.75美元)的行使价购买一半普通股 。认股权证只能对整数股普通股行使。认股权证行使 时，不会发行零碎股份。认股权证将于2018年2月6日其与中国顺隆的初始业务合并完成后30天内可行使 Sunlong。认股权证将于2023年2月5日到期。该等认股权证可由本公司于认股权证可予行使后30天发出书面通知后，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，惟普通股的最后售价 在截至发出赎回通知日期前第三个营业日 日止的30个交易日内任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元的情况下，本公司才可赎回该等认股权证。

本公司的 保荐人在2015年7月29日公开发售结束的同时，以每 个单位5.00美元的价格以私募方式购买了500,000个单位，总价为2,500,000美元。购买的每个单位与在 公开发售中出售的单位基本相同。

公司以100美元的额外补偿向承销商(和/或其指定人)出售了在公开募股结束时以每单位5.00美元的价格购买最多800,000个单位的选择权(或总计4,000,000美元的行使价格)。由于 该期权最早在初始业务合并结束时才可行使，因此该期权实际上代表了 购买最多800,000股普通股和800,000股认股权证的权利，以每股5.75美元的价格购买400,000股，总金额最高为6,300,000美元。行使此选择权时可发行的单位与公开发售中发行的单位相同 。

2016年7月，公司董事会任命了两名新董事。于2016年8月，本公司保荐人 分别授予两名新董事以每股4.90美元的价格收购12,000股普通股的选择权 ，并可于初始业务合并完成后六个月起至 初始业务合并结束后五年内行使。

由于本公司被视为交易中的会计收购方，交易被视为中国融龙的资本重组 ，上述认股权证和期权被视为于2018年2月6日(即其与中国融龙的初始业务合并完成之日)生效。

授权证活动的 摘要如下：

选项活动的 摘要如下：

附注 14-承付款和或有事项

偶然事件

公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。 虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营业绩或流动性产生重大不利影响。

注 15-分部报告

公司遵循ASC 280细分市场报告，该条款要求公司根据管理层如何做出向细分市场分配资源和评估其业绩的决策来披露细分市场数据 。公司首席运营决策者根据一系列因素评估 业绩并确定资源分配，主要衡量标准是运营收入。

公司已经处置了同荣WFOE和荣海。该公司的剩余业务部门和运营是武格。本公司 持续经营的综合经营业绩和综合财务状况几乎全部归因于武格； 因此，管理层认为综合资产负债表和经营报表为 评估武格的业绩提供了相关信息。

下面的 表示截至以下日期按部门划分的资产：

注 16-停产运营

以下 描述武汉主机、胜荣沃飞、同荣沃飞和荣海于2021年3月31日和2020年12月31日的折价业务财务状况，以及武汉主机、胜荣沃飞、同荣沃飞和荣海于截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月的折扣业务的运营结果，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日止三个月的武汉主机、胜荣沃飞、同荣沃飞和荣海的折价业务的财务状况。 以下为武汉主机、胜荣沃飞、同荣沃非和荣海于2021年3月31日和2020年12月31日止三个月的折价业务财务状况。

注 17-后续事件

金一民先生于2021年4月7日递交辞呈，辞去码链新大陆有限公司(“本公司”)董事兼董事会联席主席一职，即日生效。金先生的辞职并不是因为与 公司的运营、政策或程序存在任何分歧。金先生继续担任本公司的联席首席执行官。

2021年4月7日，经 公司董事会、提名及公司治理委员会和薪酬委员会批准，任命徐子敬(Ryan)先生为公司董事兼首席战略官，即日起生效。

于2021年4月16日，本公司与占云集选股份有限公司(“卖方”)订立经修订及重述的资产购买协议，据此，本公司同意购买，卖方同意出售10,000台比特币矿机(“该等资产”) ，总收购价为人民币40,000,000元，按截至2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元，以现金支付。卖方 应将以加密货币 支付给公司的资产运营收入和任何其他收入来源存入公司每日持有的加密货币钱包。该协议的绩效考核期限为 一年，从2021年3月19日至2022年3月19日(“评价期”)。本公司进一步同意向卖方发行 元人民币或770,000美元的本公司普通股(“红股”)，条件是该等资产在评估期内代表本公司平均每台机器每天产生的净利润(“每日利润”)等于人民币200,000 或30,800美元，且如果该等资产在评估期内代表本公司产生平均每月每台机器的纯利 (“每月利润”)，则该等资产将向卖方发行 元或770,000美元的本公司普通股(“红股”)，条件是该等资产在评估期内代表本公司平均每台机器每天产生的净利润(“每日利润”)等于人民币200,000 或30,800美元(“每月利润”)。如果日利润超过20万元人民币或30800美元， 月利润超过600万元人民币或92.4万美元，公司将按超出的金额按比例向卖方增发普通股 。如果日利润低于20万元人民币或30800美元，或月利润低于600万元人民币或92.4万美元 ，公司不得向卖方发行任何红股，该月被视为“重新评估 月”。在评估期结束时，应汇总该重估月份的月利润(“合计 利润”)。, 公司将按比例以每600万元人民币或92.4万美元的总利润换取500万元人民币或77万美元的买方普通股。该日利润和月利润应在下个月的第一天 按月确定。红股和增发股票，适用的，应当在次月十五日发行。 凡有28天或者31天的月份，按当月实际天数计算月利润。尽管 如上所述，根据本协议，在任何情况下，不得早于2021年5月25日发行任何股票。根据协议可向卖方发行的普通股(包括红股)总数 在任何情况下均不得超过本公司截至协议日期已发行和已发行股票总数的19.99%。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析 应与我们未经审计的 简明财务报表以及本报告其他部分包含的未经审计简明财务报表的注释一起阅读。 除非另有说明，否则所有货币数字均以美元表示。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家、 和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行 和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营业绩；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他风险 ，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响， 实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您 仔细审阅和考虑我们在本报告中披露的各种信息，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方 提供建议。

概述

代码 Chain New Continent Limited(前身为TMSR Holding Company Limited和JM Global Holding Company，简称“公司”或“CCNC”)通过其子公司和控股实体，专注于两个领域的业务：(1)煤炭批发和 销售焦炭、钢铁、建筑材料、机械设备和废钢；以及(2)物联网和电子令牌的研究、开发和应用 。本公司的煤炭和焦炭批发业务由本公司合同控股的实体江苏融海电力燃料有限公司(“荣海”)执行。本公司的物联网 业务由本公司签约控股的实体--五歌网络游戏有限公司(以下简称“五歌”)执行。

于2021年3月30日，本公司与一名与本公司无关的买方(“买方”)、 及本公司前董事王启海(“受款人”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意出售，而 买方同意购买通融科技(江苏) 有限公司(“通融WFOE”)的全部已发行及已发行普通股(“通融股份”)，通融WFOE是一家中国公司及本公司的间接附属公司。收款人同意代表买方负责 支付购货价款。2021年3月31日，本公司完成了通融股份的出售，并导致 中网股份注销。同荣WFOE签约控制荣海出售通融股份包括处置融 海。因此，自2021年3月31日起，同荣WFOE和荣海的经营被指定为停产经营。

最近 发展

于2021年4月16日，本公司与四川日占云集选股份有限公司(“卖方”)订立经修订及重述的资产购买协议，据此，本公司同意购买，卖方同意出售10,000台比特币矿机 (“资产”)，总收购价为人民币40,000,000元，按截至2021年4月8日的汇率计算为6,160,000美元。 卖方应将以加密货币支付给公司的资产运营收入和任何其他收入来源 存入公司每日持有的加密货币钱包。该协议的绩效考核期限为 一年，从2021年3月19日至2022年3月19日(“评估期”)。本公司 还同意向卖方发行价值人民币5,000,000元或价值770,000美元的本公司普通股(“红股”)，条件是 资产在估值期内代表本公司平均每台机器每天产生平均纯利(“每日利润”) 等于人民币200,000元或30,800美元，且如果该等资产在 估值期内代表本公司平均每台机器每月产生净利(“月度利润”)，则该等资产将向卖方发行价值5,000,000元人民币或770,000美元的本公司普通股(“红股”)，条件是 资产在估值期内代表本公司产生平均每台机器每日平均纯利(“月利润”) 日利润超过20万元 或30800美元，月利润超过600万元或92.4万美元的，公司按超出部分按比例向卖方增发普通股 。如果每日利润低于20万元人民币或30800美元，或每月利润低于600万元人民币或92.4万美元，公司不得向卖方发行任何红股，该月被视为 “重估月”。在评估期结束时, 该重估月份的月利润应合计 (“合计利润”)，公司应按比例为每6,000,000元人民币(合924,000美元)的利润合计发行价值500万元人民币或770,000美元的买方普通股。该日利润和月利润应在下个月的第一天按月 确定。此类红股和增发股票，如适用，应于下个月15日 日发行。对于有28天或31天的任何一个月，按该月的实际天数 天计算月利润。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议发行的股份不得早于2021年5月25日 。根据协议可向卖方发行的普通股(包括红股)总数在任何情况下不得超过截至协议日期公司已发行和已发行股份总数的19.99%。

影响运营结果的关键 因素

武格的 增长战略在很大程度上取决于我们能否成功地向中国的潜在 客户推销我们的目标产品和服务。这就要求我们在很大程度上依赖我们的开发和营销合作伙伴。未能选择正确的开发 和营销合作伙伴将严重延迟或禁止我们开发预期产品和服务、营销产品 并获得市场认可的能力。我们预期的产品和服务可能不会获得市场的广泛认可。如果获得验收， 它可能不会持续很长一段时间。我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吴哥 可能永远不会在市场上获得广泛认可，因此可能永远不会产生可观的收入，也不会让我们实现 或保持盈利。码链技术和物联网服务在中国的广泛采用取决于许多因素，包括 用户是否接受此类系统和方法或其他选项。我们能否让五格或其他任何未来产品获得商业市场认可，还取决于我们的销售、营销和分销组织的实力。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们在运营中使用的产品设备和第三方设备容易受到网络安全风险的攻击，包括 病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃 或误用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们 在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统造成的类似中断，

此外，我们还可能成为试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力 为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全降低这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利的 影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。

涉及物联网设备、软件和服务的技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。这些诉讼大多涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，他们自己没有相关的产品收入，我们自己的专利组合可能对他们几乎没有威慑作用。

我们 无法向您保证，我们、我们的子公司或我们的可变利益实体将在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中胜诉 ，因为此类诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性。为此类索赔辩护，无论其价值如何，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼或和解，导致开发延迟， 或者需要我们或我们的子公司签订版税或许可协议。此外，我们、我们的子公司或我们的可变利益 实体可能有义务根据我们的产品或解决方案 向我们的客户赔偿第三方侵犯知识产权的索赔。如果我们的产品或解决方案侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求 将其从市场上撤回、重新开发或寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理的 条款或根本无法获得。任何试图重新开发我们的产品或解决方案、以优惠条款从第三方获得许可或许可 替代技术的努力都可能不会成功，而且无论如何，都可能大幅增加我们的成本，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。从市场上撤回我们的任何产品或解决方案都可能损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

2019年12月，引起呼吸道疾病的一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在中国武汉浮出水面，并于2020年1月和2月迅速传播 ，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，随着世界卫生组织于2020年1月30日宣布“国际关注的突发公共卫生事件”，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自这次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动 都因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了实质性的影响。自2020年1月23日实施封锁以来，我们在中国湖北省的办事处已经关闭。 新冠肺炎造成的经济混乱对我们在武汉的废物管理业务来说是灾难性的， 该业务自2019年第四季度以来没有收入，营业收入为负，2020年第一季度和第二季度没有收入或营业收入 。我们失去了员工、供应商和客户，无法恢复。因此，我们出售了位于武汉的业务 。见“本公司-公司历史-中国顺隆的处置”。我们在中国江苏 省和四川省的办事处从2020年2月初到3月初暂时关闭。在2020财年和2021年第一季度，我们看到 收入增长放缓。

新冠肺炎对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅会对我们的业务产生重大负面影响，而且会对全球经济活动产生重大负面影响。这对我们在中国和美国业务运营连续性的负面影响有多大仍不确定 。这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日

收入

公司的收入包括五格数字门牌。截至2020年3月31日的三个月，总收入增加了约340万美元，达到约 340万美元，而截至2020年3月31日的三个月，总收入约为500万美元。 增长的主要原因是五格数字门牌开始推广。

收入成本

公司的收入成本包括五格数字门牌的成本。截至2021年3月31日的三个月，收入总成本增加了约4793美元 至约4793美元，而2020年同期约为000万美元。 我们收入增长的总成本归因于公司五格数字门牌收入的普遍增长。

毛利

在截至2021年3月31日的三个月中，公司的毛利润增加了约340万美元，从截至2020年3月31日的三个月的约0美元增至约340万美元。这一增长是由于五歌 数字门牌销量的增长。

运营费用

公司的运营费用包括销售、一般和行政(“SG&A”)费用，以及收回可疑的 帐户。

SG& A费用增加了约1,750万美元，增幅约为8,052.8%，从截至2020年3月31日的三个月的约20万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的约1,770万美元。增加的主要原因是 员工薪酬增加。

运营亏损

由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月的运营亏损约为1,430万美元，较截至2020年3月31日的三个月的约20万美元增加了约1,410万美元，增幅约为6,503.3%。 增加的主要原因是员工薪酬增加。

净亏损(收入)

在截至2021年3月31日的三个月中，公司的净亏损减少了约2650万美元，降幅为14233.4%，从2020年同期的约20万美元净收益降至约2630万美元。增加的主要原因是 出售了某些子公司。

关键会计政策和估算

未经审计的简明财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其附注、 以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已确定某些会计政策对我们未经审计的简明合并财务报表的编制具有重要意义 。这些会计政策对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。关键会计政策是对我们的财务状况和经营结果的描述 最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定因素的影响进行估计，并且可能在后续期间发生变化。 某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们相信以下 关键会计政策涉及在编制我们未经审计的精简 合并财务报表时使用的最重要的估计和判断。

现金 和现金等价物

公司将原始期限在三个月或以下的某些短期、高流动性投资在购买时视为 现金等价物。现金和现金等价物主要指银行存款和期限在3个月以下的定期存款 。

投资

公司购买由大型金融机构销售的某些流动性短期投资，如货币市场基金和/或其他短期债务证券。这些投资没有本金损失保险。这些投资被计入财务 工具，在每个报告期末以公允市值计价。由于它们的到期日较短，而且风险状况有限，有时它们的摊销持有成本可能是其公允价值的最佳近似值。

应收账款 净额

应收账款 包括客户应付的贸易账款。可以根据管理层基于信用历史和与客户的关系对潜在损失进行的 评估来建立和记录坏账准备。管理层定期审查应收账款，以确定坏账拨备是否充足，并在必要时调整拨备。拖欠账款余额 在管理层确定不可能收回后，与坏账拨备进行核销。

盘存

存货 由原材料、在制品和产成品组成，采用荣海的加权平均法 按成本或可变现净值中较低者列报。管理层至少每年审查库存是否陈旧和成本是否超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时记录库存准备金。

提前还款

预付款 是存放或预付给外部供应商以供将来购买库存的资金。作为中国的标准做法，公司的许多 供应商都要求向他们交一定的押金，以保证公司按时完成采购。 这笔金额可以退还，不产生利息。公司与其供应商签订了具有法律约束力的合同，这些合同要求在合同结束时将任何未偿还的 预付款退还给公司。

公允价值计量

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则 定义了金融工具， 要求披露我们持有的金融工具的公允价值。本公司将现金、应收票据、 应收账款、其他应收账款、预付款、应付账款、其他应付账款及应计负债、客户存款、短期贷款及应付税款的账面金额视为接近其公允价值，因其属短期性质。

会计准则定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并提高了 公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

流动资产和流动负债中包含的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告， 由于此类工具的产生和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本接近公允价值 。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户签订的合同收入(ASC 606)，对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修改后的追溯法。这并未导致采用本新指导方针后对留存收益进行调整 ，因为公司的收入(保修收入除外)是根据我们预期为履行履约义务而获得的对价金额确认的 。但是，自采用之日起，公司保修收入受到的影响 并不大，因此没有进行调整。

收入确认ASU的 核心原则是，公司将确认收入，以反映公司预期在此类交换中有权获得的对价，以表示向客户转让货物和服务的金额。这 将要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点 确认，还是在一段时间内确认。除在保修期内确认保修期的保修收入外，本公司的收入主要在某个时间点确认 ，通常 为12个月。

ASU需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司 (I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易 价格，包括未来可能不会发生重大逆转的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，该公司评估了其收入确认 政策，适用于以前标准下ASU范围内的所有收入流，并在新指导下使用五步模型 ，并确认除保修收入外，收入确认模式没有差异。

还将要求 实体在转让给客户之前确定其是否控制商品或服务，以便确定 它是否应以委托人或代理人的身份说明该安排。在实体控制所提供的货物或服务的情况下，主要安排将导致确认交换中预期的总对价金额。如果 实体只是安排但不控制转让给客户的商品或服务，则代理安排将导致确认 该实体有权保留在交易所的净金额。

来自设备和系统的收入 、来自涂层和燃料材料的收入以及来自贸易和其他的收入在 货物交付和所有权转让给客户之日确认，如果存在正式安排，价格是固定的或可确定的，公司没有 其他重大义务，可收款性得到合理保证。此类收入在新的五步模式下履行所有 绩效义务后的某个时间点确认。此外，培训服务收入在提供服务 且公司没有其他义务时确认，并且可收集性得到合理保证。这些收入是在 时间点确认的。

在2018年1月1日之前，公司允许客户在12个月的保修期 内保留合同价格的5%至10%作为保证金，以保证产品质量。保留金被视为包含在合同价格中的付款条件，并在产品发货时确认为收入。由于保留金的性质，公司的政策是记录收入 不含增值税的合同的全部价值，包括任何保留金，因为公司在历史上经历过微不足道的保修索赔 。由于保修索赔不常见且金额不大，收取保证金的能力得到合理保证 ，并在装运时得到认可。2018年1月1日，采用ASU 2014-09(ASC 606)后，产品保修收入将在超过12个月的保修期内确认 。

在所有收入确认相关标准之前收到的付款 将记录为客户存款。

毛收入 与净收入报告

自2016年7月起，在本公司正常经营工业废料业务的过程中，本公司直接向本公司供应商采购符合本公司规格的加工后的工业废料，并将该 物料直接直运给本公司的客户。公司将在客户现场对材料进行检查，在此期间 公司临时承担对材料的合法所有权，检查结束后将法律所有权转移给客户。 在这些情况下，公司通常直接从公司客户那里收取销售收入，并单独向公司供应商支付库存 采购费用。确定收入应按毛收入还是按净额报告 取决于公司对其是交易中的委托人还是代理人的评估。在确定 公司是委托人还是代理人时，公司遵循新的委托代理会计准则。由于本公司 是主要义务人，并负责(I)完成加工工业废料的运送，(Ii)在将材料 传递给我们的客户之前，通过对供应商的产品进行检查后暂时取得对材料的合法所有权来控制库存 ，以及(Iii)承担与本公司客户的任何产品退货相关的后端库存损失风险， 本公司得出结论认为它是这些安排中的主体，因此报告了总收入和收入成本。 本公司已得出结论，它是这些安排中的主体，因此报告了总收入和收入成本

最近 发布会计声明

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些 税收影响。本更新中的修订影响到需要应用主题220“损益表-报告全面收入”中的 规定，并且存在 相关税收影响在GAAP要求的其他全面收入中列示的其他全面收入项目的任何实体。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期的所有实体 。允许提前采用 本更新中的修订，包括在任何过渡期内采用，(1)公共业务实体报告尚未发布财务报表的 期间，以及(2)所有其他实体报告尚未发布财务 报表的报告期。本更新中的修订应在采纳期 或追溯到确认美国联邦企业所得税税率在 减税和就业法案中的变化影响的每个(或多个)时期应用。我们认为采用此ASU不会对我们的合并财务报表 产生实质性影响。

我们 不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对我们的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生实质性影响。

流动性 与资本资源

公司主要通过股权出资、股东贷款、运营现金流、短期银行贷款、第三方贷款以及通过反向资本化从JM Global Holding Company获得的现金，为营运资金和其他资本需求提供资金 。需要现金来偿还债务，支付工资、办公费用、所得税和其他运营费用。截至2021年3月31日，我们的净营运资本约为2350万美元，超过9%的公司流动负债来自应对大股东的其他 应付款相关方。除去这些负债，该公司的净营运资本为2400万美元，预计在12个月内将继续从运营中产生现金流。

我们 相信，目前的现金和运营现金流水平将足以满足其至少在将发布合并财务报表之日起 未来12个月的预期现金需求。但是，如果业务状况发生变化或其他发展，未来可能需要额外的现金资源 ，如果希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，也可能需要额外的现金资源 。如果确定 现金需求超过本公司手头的现金和现金等价物金额，本公司可能寻求发行债务证券或股权证券或获得额外的信贷安排。

以下 汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月公司现金流的主要组成部分。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的现金金额分别为22,915,005美元和998,717美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有5585,130美元和998,717美元存入中国境内的多家金融机构。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有17,329,875美元和0美元存入一家位于美国的金融机构 。

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金约为40万美元，而截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金约为 80万美元。经营活动提供的现金净额 主要是由于其他应收账款减少了约50万美元，预付款增加了约420万美元，客户存款增加了约270万美元，应付税金增加了约80万美元。

投资 活动

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为100万美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为 180万美元。截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金 是由于购买设备的支出约为20万美元，以及 处置停产业务的支出约为90万美元。

资助 活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为2280万美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额约为40万美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 来自银行短期贷款的收益约为30万美元，发行普通股的收益为2250万美元 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

信贷 风险

信用风险 是本公司业务面临的最大风险之一。

可能使公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金和应收账款 。中国境内主要金融机构持有的现金不受政府保险。在我们相信这些 金融机构信用质量高的同时，也在不断地监测它们的信用状况。

应收账款 通常是无担保的，来源于从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。信用风险通过信用审批、限额和监控程序的应用进行控制 。公司通过对中国经济、潜在债务人和交易结构的内部研究和 分析来管理信用风险。为将信用风险降至最低，公司通常 要求客户在开始生产或交付产品之前提前付款。该公司根据行业、地理位置和客户类型集体识别信用风险 。这些信息由管理层定期监控。

在 衡量我们向客户销售的信用风险时，公司主要反映 客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况和对客户的风险敞口 及其未来可能的发展。

流动性 风险

公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足 其承诺和业务需求的风险。流动资金风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。 必要时，公司将向其他金融机构和所有者寻求短期资金，以满足流动资金短缺 。

通货膨胀风险

公司也面临通胀风险。通胀因素，如原材料和管理费用的增加，可能会影响我们的 经营业绩。虽然到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或运营结果有实质性影响 ，但如果我们产品的销售价格不随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

国外 货币风险

本公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债都以人民币计价，不能自由兑换成外币。 本公司的大部分经营活动和很大一部分资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(以下简称“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票 和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。

第 项4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的 报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15 (E)和15d-15(E)所定义)无效。

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

不适用于较小的报告公司。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的 人代表其签署本报告。