美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内,日本从中国到日本,从中国到日本的过渡时期,都是如此。
委托档案编号:001-40015
Viant Technology Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
85-3447553 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
迈克尔逊大道2722号,套房100 加利福尼亚州欧文 |
92612 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(949)861-8888
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 |
|
数字信号处理器 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。:是,:是,不是。
截至2021年5月13日,注册人的A类和B类普通股分别有11,500,000股和47,435,559股,每股流通股面值为0.001美元。
目录
|
|
页面 |
|
第一部分: |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
|
|
A. |
简明综合资产负债表 |
3 |
|
B. |
简明合并操作报表 |
4 |
|
C. |
可转换优先股和股权简明合并报表 |
5 |
|
D. |
现金流量表简明合并报表 |
6 |
|
E. |
合并财务报表的简明附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
33 |
|
第1A项 |
风险因素 |
33 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
33 |
|
第五项。 |
其他资料 |
33 |
|
第6项 |
陈列品 |
34 |
|
签名 |
35 |
第一部分-财务信息
第一项简明合并财务报表(未经审计)
Viant科技公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位,共享/单位数据除外)
|
|
截止到三月三十一号, |
|
|
截止到十二月三十一号, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
246,585 |
|
|
$ |
9,629 |
|
应收账款,扣除津贴后的净额 |
|
|
58,253 |
|
|
|
89,767 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
5,044 |
|
|
|
4,487 |
|
流动资产总额 |
|
|
309,882 |
|
|
|
103,883 |
|
财产、设备和软件,网络 |
|
|
16,419 |
|
|
|
13,829 |
|
无形资产,净额 |
|
|
2,708 |
|
|
|
3,015 |
|
商誉 |
|
|
12,422 |
|
|
|
12,422 |
|
其他资产 |
|
|
371 |
|
|
|
371 |
|
总资产 |
|
$ |
341,802 |
|
|
$ |
133,520 |
|
负债、可转换优先股和股东权益/会员权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
27,219 |
|
|
$ |
29,763 |
|
应计负债 |
|
|
13,220 |
|
|
|
24,677 |
|
应计补偿 |
|
|
7,656 |
|
|
|
9,711 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
5,365 |
|
|
|
3,353 |
|
递延收入的当期部分 |
|
|
1,887 |
|
|
|
2,725 |
|
应计成员税分配 |
|
|
— |
|
|
|
6,878 |
|
其他流动负债 |
|
|
1,238 |
|
|
|
2,549 |
|
流动负债总额 |
|
|
56,585 |
|
|
|
79,656 |
|
长期债务 |
|
|
18,170 |
|
|
|
20,182 |
|
递延收入的长期部分 |
|
|
5,902 |
|
|
|
5,612 |
|
其他长期负债 |
|
|
382 |
|
|
|
453 |
|
总负债 |
|
|
81,039 |
|
|
|
105,903 |
|
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年可转换优先股,无面值;截至2021年3月31日未发行和未偿还 截至2020年12月31日,授权、发行和未偿还的单位60万个;清算 截至2020年12月31日的优先选项为5444美元 |
|
|
— |
|
|
|
7,500 |
|
会员权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通单位,无面值;截至2021年3月31日没有发行和未偿还的单位,40万单位 截至2020年12月31日,已授权、已发行和未偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
92,187 |
|
累计赤字 |
|
|
— |
|
|
|
(72,070 |
) |
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.001美元,授权股票1000万股,未发行和 截至2021年3月31日的未偿还款项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A类普通股,面值0.001美元;授权和 截至2021年3月31日,已发行和已发行股票1,150万股 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
B类普通股,面值0.001美元;授权股份150,000,000股 截至2021年3月31日,47,435,559股已发行和已发行股票 |
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
67,656 |
|
|
|
— |
|
累计赤字 |
|
|
(3,104 |
) |
|
|
— |
|
Viant技术公司股东权益总额/会员权益 |
|
|
64,611 |
|
|
|
20,117 |
|
非控制性权益 |
|
|
196,152 |
|
|
|
— |
|
总股本 |
|
|
260,763 |
|
|
|
20,117 |
|
总负债、可转换优先股和股东权益/成员权益 |
|
$ |
341,802 |
|
|
$ |
133,520 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Viant科技公司
简明合并业务报表
(单位为千,每股/单位数据除外)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
40,144 |
|
|
$ |
38,160 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
|
24,344 |
|
|
|
23,603 |
|
销售和市场营销 |
|
|
14,185 |
|
|
|
7,130 |
|
技术与发展 |
|
|
5,900 |
|
|
|
2,150 |
|
一般和行政 |
|
|
10,420 |
|
|
|
4,656 |
|
总运营费用 |
|
|
54,849 |
|
|
|
37,539 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(14,705 |
) |
|
|
621 |
|
利息支出,净额 |
|
|
235 |
|
|
|
281 |
|
其他费用(收入),净额 |
|
|
(70 |
) |
|
|
11 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
165 |
|
|
|
292 |
|
净收益(亏损) |
|
|
(14,870 |
) |
|
|
329 |
|
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(11,766 |
) |
|
|
— |
|
可归因于Viant技术公司的净收益(亏损) |
|
$ |
(3,104 |
) |
|
$ |
329 |
|
A类普通股/单位每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
稀释 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
加权平均A类普通股/已发行单位: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
11,500 |
|
|
|
400 |
|
稀释 |
|
|
11,500 |
|
|
|
1,000 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Viant科技公司
可转换优先股和权益简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
敞篷车 首选单位 |
|
|
|
普普通通 单位 |
|
|
甲类 普通股 |
|
|
B类 普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
委员的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|
利益 |
|
|
权益 |
|
|||||||||||||
截至以下日期的余额 十二月三十一日, 2020 |
|
|
600 |
|
|
$ |
7,500 |
|
|
|
|
400 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,117 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
20,117 |
|
净收入 在.之前 重组 交易记录 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
669 |
|
|
|
|
|
|
|
669 |
|
vt.影响,影响 重组 交易记录 |
|
|
(600 |
) |
|
|
(7,500 |
) |
|
|
|
(400 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48,936 |
|
|
|
49 |
|
|
|
28,237 |
|
|
|
|
|
|
|
(20,786 |
) |
|
|
|
|
|
|
7,500 |
|
发行 甲类 普通股 在首次公开募股(IPO)中 报价,净额 承保 以及报价成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,500 |
|
|
|
12 |
|
|
|
(1,500 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
228,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
228,185 |
|
分配给 股权至 非控制性 利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(208,587 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
208,587 |
|
|
|
— |
|
累计 会员税 分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75 |
|
基于股票的 补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,756 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19,756 |
|
净损失 紧随其后的是 重组 交易记录 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,104 |
) |
|
|
|
|
|
|
(12,435 |
) |
|
|
(15,539 |
) |
截至以下日期的余额 2021年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
11,500 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
47,436 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
67,656 |
|
|
$ |
(3,104 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
196,152 |
|
|
$ |
260,763 |
|
|
|
敞篷车 首选单位 |
|
|
|
普普通通 单位 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
会员总数 |
|
|||||||||||||
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
|
单位 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
|||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
600 |
|
|
$ |
7,500 |
|
|
|
|
400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
92,187 |
|
|
$ |
(76,982 |
) |
|
$ |
15,205 |
|
应计成员税分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(390 |
) |
|
|
(390 |
) |
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
329 |
|
|
|
329 |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
600 |
|
|
$ |
7,500 |
|
|
|
|
400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
92,187 |
|
|
$ |
(77,043 |
) |
|
$ |
15,144 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Viant科技公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
329 |
|
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
2,427 |
|
|
|
2,614 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
17,090 |
|
|
|
— |
|
追讨坏账 |
|
|
(194 |
) |
|
|
(197 |
) |
处置资产损失 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
31,708 |
|
|
|
5,042 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
(2,793 |
) |
|
|
42 |
|
应付帐款 |
|
|
(3,416 |
) |
|
|
3,640 |
|
应计负债 |
|
|
(11,213 |
) |
|
|
(4,859 |
) |
应计补偿 |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
(1,019 |
) |
递延收入 |
|
|
(547 |
) |
|
|
(792 |
) |
其他负债 |
|
|
(1,382 |
) |
|
|
(1,293 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
14,763 |
|
|
|
3,507 |
|
投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
(167 |
) |
|
|
(30 |
) |
资本化的软件开发成本 |
|
|
(1,893 |
) |
|
|
(1,907 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(1,937 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股的收益,扣除承销折扣后的净额 |
|
|
232,500 |
|
|
|
— |
|
会员税金分配的支付 |
|
|
(6,805 |
) |
|
|
— |
|
支付要约费用 |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
224,253 |
|
|
|
— |
|
现金净增 |
|
|
236,956 |
|
|
|
1,570 |
|
期初现金 |
|
|
9,629 |
|
|
|
4,815 |
|
期末现金 |
|
$ |
246,585 |
|
|
$ |
6,385 |
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
175 |
|
|
$ |
429 |
|
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
计入资本化软件开发成本的股票薪酬 |
|
|
2,666 |
|
|
|
— |
|
记录在其他流动负债中的应计成员税分配 |
|
|
— |
|
|
|
2,089 |
|
在应付帐款中记录的要约成本 |
|
|
1,167 |
|
|
|
— |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Viant科技公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务性质
Viant Technology Inc.(“公司”、“我们”或“Viant”)于2020年10月9日在特拉华州注册成立,目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易。该公司运营一个需求方平台(“DSP”),即ADELPHY,这是一个企业软件平台,营销人员和他们的广告代理使用该平台来集中策划、购买和衡量其跨渠道的广告,包括台式机、移动、联网电视、线性电视、流媒体音频和数字广告牌。
2021年2月9日,证券交易委员会宣布该公司的S-1表格与其A类普通股的首次公开募股(IPO)有关。本次IPO截止日期为2021年2月12日,关于本次IPO的结束和公司重组(“重组交易”),采取了以下行动:
|
• |
该公司修订和重述了其公司注册证书,根据该证书,公司有权发行至多4.5亿股A类普通股、至多1.5亿股B类普通股和至多1000万股优先股; |
|
• |
Viant Technology LLC的有限责任公司协议被修订和重述(经修订和重述,即“Viant Technology LLC协议”),其中包括规定A类单位和B类单位,并任命本公司为Viant Technology LLC的唯一管理成员; |
|
• |
Viant Technology LLC协议将公司收购的权益归类为A类单位,并将Viant Technology LLC的持续成员持有的权益重新分类为B类单位,并允许Viant Technology LLC的持续成员以一对一的方式将B类单位交换为A类普通股的股票,或者在Viant Technology Inc.的选择下,以交换当天的当前公允价值换取现金。在重新分类后,继续成员立即持有48,935,559个B类单位。对于Viant Technology LLC的每个重新分类为B类单位的会员单位,公司向持续成员发行一股相应的B类普通股,或总共48,935,559股B类普通股; |
|
• |
公司以每股25.00美元的首次公开发行价格向承销商发行和出售1,000万股A类普通股,扣除承销折扣和佣金1,750万美元前的毛收入为2.5亿美元; |
|
• |
公司利用2.325亿美元的净收益收购了Viant Technology LLC新发行的1000万个A类单位,每股发行价相当于承销商为我们A类普通股股票支付的每股10,000,000股A类普通股; |
|
• |
承销商行使了从出售股东手中额外购买150万股A类普通股的选择权。本公司并无从出售股份的股东出售股份中收取任何收益。据此,出售股东以相应数量的B类股换取A类普通股,相应数量的B类普通股自动注销,并向本公司发行150万股A类股; |
|
• |
B类股东和A类股东最初将分别拥有公司普通股总投票权的80.5%和19.5%。除B类股东在我们清算、解散或清盘或交换B类单位时获得B类普通股面值的权利外,已发行的A类普通股将代表所有类别的公司已发行普通股的持有者在公司分派中分享的权利的100%,但B类股东获得B类普通股票面价值的权利不在此限。在我们的清算、解散或清盘或交换B类单位时,B类股东有权获得B类普通股的面值。 |
|
• |
本公司与B类股东订立登记权协议,就首次公开招股后的若干权利及限制作出规定。 |
|
• |
Viant Technology LLC下的2020年股权激励薪酬计划(“幻影单位计划”)被终止,并随着公司2021年长期激励计划(“LITP”)的通过而被取代。 |
7
首次公开募股结束后,Viant Technology LLC立即成为本公司的前身,用于财务报告目的。该公司是一家控股公司,其唯一的重要资产是其在Viant Technology LLC的股权。作为Viant Technology LLC的唯一管理成员,该公司经营和控制Viant Technology LLC的所有业务和事务。重组交易被记为共同控制下的实体的重组。因此,本公司的简明综合财务报表按其历史账面价值确认重组交易中收到的资产和负债,这反映在Viant Technology LLC的历史综合财务报表中。该公司将在其简明合并财务报表中合并Viant Technology LLC,并在其简明合并资产负债表和营业报表中记录与B类股东持有的B类单位相关的非控制性权益。
2.重大会计政策的列报依据和汇总
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的,这些中期财务信息未经审计,包括本公司、Viant Technology LLC及其全资子公司的运营。Viant Technology LLC被认为是一个可变利益实体,或称VIE。该公司是Viant Technology LLC的主要受益者和唯一管理成员,拥有对该实体的经济表现有重大影响的决策权。因此,该公司合并了Viant Technology LLC。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
Viant Technology LLC已被确定为会计目的的前身,因此,首次公开募股前期间的简明综合财务报表和相关组织交易已进行调整,以合并以前独立的实体进行列报。本文中的简明合并财务报表和简明合并财务报表附注中列出的2020年1月1日至2021年2月11日期间的金额代表了Viant Technology LLC的历史业务。截至2021年3月31日和2021年2月12日期间的金额反映了公司的综合业务。
管理层认为,随附的简明合并财务报表反映了所有调整,其中只包括截至2021年3月31日的资产负债表公允报表所需的正常经常性调整、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的现金流量。截至2020年12月31日的资产负债表来自经审计的年度财务报表,但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。根据GAAP编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。因此,这些精简综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。
截至2021年3月31日的前三个月的综合运营结果并不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。管理层持续评估其估计,主要涉及收入确认、基于股票的薪酬、所得税、坏账准备、资本化软件开发成本和其他财产、设备和软件的使用年限、长期资产和商誉减值分析中使用的假设、递延收入和应计负债。该等估计乃基于历史数据及经验,以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
截至2021年3月31日,新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续演变。因此,我们的许多估计和假设都考虑了市场中的宏观经济因素,这些因素需要更高的判断力,具有更高的变异性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得,我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
8
金融工具的公允价值
金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计负债。由于该等工具属短期性质,本公司流动金融资产及流动金融负债的账面值被视为代表其各自的公允价值。
基于股票的薪酬
基于股票的补偿涉及根据本公司2021年长期投资计划授予的股权奖励,该奖励在简明综合财务报表中根据授予的股权奖励的公允价值进行计量和确认。自2021年LTIP开始以来,本公司只授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计算的。基于股票的薪酬与我们最近IPO相关的RSU相关,根据2021年LTIP向某些员工和董事会成员授予的RSU,其中授予员工的RSU的一部分将在180天IPO锁定期结束时归属,其余的将继续归属到适用的归属日期,前提是员工授予的持续雇佣。授予董事会成员的RSU将按季度和年度授予,直至适用的授予日期。他说:
综合收益(亏损)
在所列期间,净收益(亏损)等于全面收益(亏损)。
非控制性权益
非控制性权益代表由B类普通股股东持有的Viant Technology LLC的经济利益。收入或亏损归因于非控制性权益,以期内未偿还的有限责任公司加权平均权益为基础。当B类普通股股东选择将他们持有的B类普通股换成A类普通股时,非控制性权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于A类普通股股东的收益(亏损)除以A类普通股流通股的加权平均股数。我们B类普通股的股票不分享公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,没有按照两类法单独列报B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)。
稀释每股收益(亏损)调整基本每股收益(亏损)计算,以考虑普通股的潜在稀释影响,如股权奖励,使用库存股方法。每股摊薄收益(亏损)考虑潜在摊薄证券的影响,但出现亏损的时期除外,因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。我们B类普通股的股票被认为是A类普通股的潜在稀释性股票;然而,相关金额已从A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算中剔除,因为在IF转换和两类方法下,这种影响将是反稀释的。
单位收益(亏损)
单位基本收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占的收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股数量。公司采用两级法在普通股和可转换优先股之间分配收益。
单位摊薄收益(亏损)使用库存股方法调整普通股持有人应占的单位基本收益(亏损)和普通股的加权平均未偿还单位数,使用库存股方法调整普通股的潜在摊薄影响,使用假设转换法调整可转换优先股的加权平均单位数。单位摊薄收益(亏损)考虑潜在摊薄证券的影响,但出现亏损的时期除外,因为纳入潜在普通单位会产生反摊薄效应。
9
应收账款,扣除津贴后的净额
下表列出了截至2021年3月31日的三个月坏账准备的变化:
|
|
(单位:千) |
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
$ |
335 |
|
追讨坏账 |
|
|
(194 |
) |
核销,扣除回收后的净额 |
|
|
(126 |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
15 |
|
递延发售成本
递延发行成本主要包括会计、法律和其他与我们IPO相关的成本。截至2020年12月31日,公司在简明综合资产负债表中将220万美元的递延发售成本资本化在预付费用和其他流动资产中。在2021年2月IPO完成后,430万美元的递延发行总成本被重新归类为股东权益内的额外实收资本,并记录在发行所得款项中。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。该公司在金融机构维持现金,其现金水平超过联邦存款保险公司(FDIC)的联邦保险限额。应收账款包括主营业务主要在美国的客户的应收账款。
截至2021年3月31日,一个个人客户占合并应收账款的14.6%。截至2020年12月31日,一个个人客户占合并应收账款的13.7%。在截至2021年3月31日的三个月里,两个个人客户分别占综合收入的17.2%和11.1%。在截至2020年3月31日的三个月中,个人客户的综合收入占比均未超过10%。在截至2021年3月31日的三个月里,一家广告代理控股公司占合并收入的13.5%。截至2020年3月31日的三个月,三家广告代理控股公司分别占合并收入的13.9%、11.7%和11.4%。截至2021年3月31日,一家个别供应商占合并应付账款和应计负债的13.3%。截至2020年12月31日,三家供应商占合并应付账款和应计负债的比例分别为15.5%、11.5%和10.9%。
所得税
该公司是Viant Technology LLC的管理成员,因此将Viant Technology LLC的财务结果合并到未经审计的简明合并财务报表中。Viant Technology LLC是在与我们的首次公开募股(IPO)相关的公司重组之后,为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的而设立的直通实体。作为一家出于税收目的被归类为合伙企业的实体,Viant Technology LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Viant Technology LLC产生的任何应税收入或损失都将转嫁到其成员(包括我们)的应税收入或损失中,并计入其成员的应税收入或损失中。该公司作为一家公司纳税,并根据Viant技术公司在Viant Technology LLC中19.5%的经济权益,为从Viant Technology LLC分配的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。
该公司按照资产负债法核算所得税,这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债(“DTA”和“DTLS”)。根据这一方法,我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异,通过使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税额和递延税额。税率变化对直接纳税所得额和直接税额的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。在我们相信这些资产更有可能变现的情况下,我们会确认DTA。在作出此决定时,吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力,以及近期经营的结果。如果我们确定将来我们的免税额能够超过其记录净额,我们会对免税额作出调整,这将减少所得税拨备。
10
本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位,分两步进行:(1)我们根据税务仓位的技术优势来确定税务仓位是否更有可能得以维持,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,我们确认在与相关税务机关最终达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,我们确认在最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。
应收税金协议
当B类单位的持有者将B类单位的持有者交换为公司A类普通股的股票时,以及在其他符合条件的交易中,该公司预计其在Viant Technology LLC净资产中的税基份额将增加。公司A类普通股流通股的每一次变动都会导致公司对Viant Technology LLC的A类单位的所有权相应增加或减少。出于美国联邦所得税的目的,该公司打算将任何B类单位的交换视为直接购买有限责任公司权益。这些税基的提高可能会减少Viant Technology Inc.未来向各个税务当局支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。
有关首次公开招股,本公司与Viant Technology LLC及Viant Technology LLC的B类单位持有人(“会员”)订立应收税项协议(“TRA”)。如果上述各方将其任何或全部B类单位换成A类普通股,TRA要求公司向这些持有人支付公司通过这种交换实现的或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠,原因是(I)由于赎回或交换非控制性权益而增加了公司在Viant Technology LLC净资产中的所有权权益,(Ii)可归因于根据TRA支付的税基增加,以及(Iii)可归因于可归因于以下原因的扣减:(I)公司在Viant Technology LLC净资产中的所有权权益因任何赎回或交换而增加,(Ii)可归因于根据TRA支付的税基增加,以及(Iii)可归因于以下原因的扣减年度税收优惠是通过计算应缴纳的所得税(包括此类税收优惠)和未享受此类优惠而应缴纳的所得税来计算的。该公司预计将从其实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。TRA付款不以Viant Technology LLC或本公司的任何持续所有权权益为条件。如本公司因任何原因未能根据TRA及时付款,则该等付款一般会延迟支付,并会在付款前计提利息。
根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同,包括公司每年产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率。该公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债,该模型包括与资产公平市场价值相关的假设。TRA规定的付款义务是Viant Technology Inc.的义务,而不是Viant Technology LLC的义务。一般情况下,根据TRA应在提交本公司产生支付义务的纳税年度的纳税申报表后的指定时间内支付,尽管该等支付的利息将按有担保隔夜融资利率(SOFR)加自该纳税申报表到期日(无延期)起500个基点的利率开始累加500个基点。
TRA规定,如果(I)某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更发生,(Ii)TRA项下的任何实质性义务发生实质性违约;或(Iii)公司选择提前终止TRA,则TRA将终止,基于某些假设,公司在TRA下的义务或公司继任者的义务将加速到期和支付,包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用TRA规定的所有潜在的未来税收优惠,以及任何尚未交换的B类单位被视为在终止时被视为交换公司A类普通股的公平市场价值。(3)如果公司选择提前终止TRA,则TRA将终止,公司在TRA下的义务或公司继任者的义务将加速到期并支付,这些假设包括公司将有足够的应税收入充分利用TRA规定的所有潜在未来税收优惠,以及任何尚未交换的B类单位被视为在终止时交换公司A类普通股的公平市场价值。
近期发布的会计公告
2012年4月5日,Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)签署成为法律。“就业法案”包含了一些条款,其中包括降低符合条件的上市公司的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,根据证券法第7(A)(2)(B)条,公司可以推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。“新兴成长型公司”是指年销售额不到10.7亿美元、非关联公司持有的普通股市值不到7亿美元、在三年内发行不到10亿美元不可转换债券的公司。公司可以利用这一延长的过渡期,直到它(I)不再是一家“新兴成长型公司”或(Ii)明确且不可撤销地选择退出这一延长的过渡期之日起第一次出现。
11
该公司已选择利用这一延长过渡期的好处。在该公司不再是一家“新兴成长型公司”或肯定且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)条规定的豁免之日之前,一旦发布适用于其简明合并财务报表的新的或修订的会计准则,并且该会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,该公司将披露它将采用最近发布的会计准则的日期。
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号,租赁(主题842),其中要求实体在其资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。该指南为承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具体的会计指导。承租人和出租人必须披露有关租赁安排的定性和定量信息,以便财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁,分类将影响损益表中的费用确认模式。2019年3月,FASB发布了ASU第2019-01号,其中做出了进一步的有针对性的改进,包括澄清租赁资产和负债的公允价值的确定以及现金流量表和列报指导。2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,将本指南对非公共实体的生效日期延长至2021年12月15日之后的会计年度。作为公司根据“就业法案”进行选举的一部分,该指导意见在2021年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。本公司目前正在评估这一指导方针将对简明合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(话题326)。ASU 2016-13年度修订减值模型,以使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法,这将导致更及时地确认金融工具的损失,包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。该指导意见在2022年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。本公司预计采用这一ASU不会对简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年9月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识),将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。早期采用是允许的,并且可以前瞻性地应用于在采用之日之后发生的所有实施成本或追溯到实施成本。本指导意见在2020年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。该公司于2021年1月1日前瞻性地采用了这一ASU,该ASU的采用并未对精简合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度所得税(主题740):简化所得税会计准则(ASU 2019-12)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指导意见在2020年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。本公司于2021年1月1日前瞻性地采用ASU 2019-12,该ASU的采用并未对精简合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了ASU第2020-10号文件,名为《编纂改进》,通过澄清披露要求以与SEC的法规保持一致,更新了各种编纂主题。该指导意见在2021年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。本公司目前正在评估这一指导方针将对简明合并财务报表产生的影响。
3.收入
收入的分类如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:万人) |
|
|||||
超时收入 |
|
$ |
1,105 |
|
|
$ |
1,273 |
|
时间点收入 |
|
|
39,039 |
|
|
|
36,887 |
|
总收入 |
|
$ |
40,144 |
|
|
$ |
38,160 |
|
12
截至2021年3月31日和2020年12月31日,最初预期期限超过一年的合同的剩余履约义务分别为780万美元和830万美元,主要涉及递延收入和数据管理以及高级报告服务。截至2021年3月31日和2020年12月31日,预计分别有190万美元和360万美元将在一年内确认,其余金额预计将在此后确认。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们确认了50万美元的收入,这些收入与截至2020年12月31日的递延收入中包括的金额相关。从合同负债确认的收入包括公司在正常业务过程中履行履约义务。预期在随后12个月期间确认的递延收入计入递延收入的当期部分,剩余金额计入压缩综合资产负债表中的递延收入的非当期部分。
4.财产、设备和软件,网络
主要财产、设备和软件类别如下:
|
|
自.起 三月三十一号, |
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
资本化的软件开发成本 |
|
$ |
48,187 |
|
|
$ |
43,627 |
|
计算机设备 |
|
|
1,708 |
|
|
|
1,575 |
|
购买的软件 |
|
|
32 |
|
|
|
32 |
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
1,087 |
|
|
|
1,087 |
|
租赁权的改进 |
|
|
2,125 |
|
|
|
2,115 |
|
全部财产、设备和软件 |
|
|
53,139 |
|
|
|
48,436 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
(36,720 |
) |
|
|
(34,607 |
) |
财产、设备和软件合计(净额) |
|
$ |
16,419 |
|
|
$ |
13,829 |
|
简明综合营业报表中记录的折旧如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
平台运营 |
|
$ |
1,578 |
|
|
$ |
1,762 |
|
销售和市场营销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
381 |
|
|
|
401 |
|
一般和行政 |
|
|
161 |
|
|
|
144 |
|
总计 |
|
$ |
2,120 |
|
|
$ |
2,307 |
|
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,产生的总利息成本分别为20万美元和30万美元。在截至2021年3月31日的前三个月,该公司将5,000美元的利息成本资本化为资本化的软件开发成本。
5.无形资产,净额
无形资产和累计摊销余额如下:
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
剩馀 加权 平均值 使用寿命 |
|
|
毛 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
||||
|
|
(以年为单位) |
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
发达的技术 |
|
|
1.8 |
|
|
$ |
4,927 |
|
|
$ |
(3,643 |
) |
|
$ |
1,284 |
|
客户关系 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
(1,369 |
) |
|
|
931 |
|
商标/商号 |
|
|
4.1 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
493 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
8,627 |
|
|
$ |
(5,919 |
) |
|
$ |
2,708 |
|
13
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
剩馀 加权 平均值 使用寿命 |
|
|
毛 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
网 携载 金额 |
|
||||
|
|
(以年为单位) |
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
发达的技术 |
|
|
2.1 |
|
|
$ |
4,927 |
|
|
$ |
(3,469 |
) |
|
$ |
1,458 |
|
客户关系 |
|
|
3.1 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
(1,287 |
) |
|
|
1,013 |
|
商标/商号 |
|
|
4.2 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
(856 |
) |
|
|
544 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
$ |
8,627 |
|
|
$ |
(5,612 |
) |
|
$ |
3,015 |
|
简明综合营业报表中记录的摊销情况如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
平台运营 |
|
$ |
175 |
|
|
$ |
175 |
|
销售和市场营销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
132 |
|
|
|
132 |
|
总计 |
|
$ |
307 |
|
|
$ |
307 |
|
截至2021年3月31日的无形资产未来摊销估计如下:
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
年 |
|
(单位:万人) |
|
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
923 |
|
2022 |
|
|
1,119 |
|
2023 |
|
|
467 |
|
2024 |
|
|
107 |
|
2025 |
|
|
80 |
|
此后 |
|
|
12 |
|
总计 |
|
$ |
2,708 |
|
6.应计负债
该公司的应计负债包括以下内容:
|
|
自.起 三月三十一号, |
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:万人) |
|
|||||
累计流量获取成本 |
|
$ |
11,337 |
|
|
$ |
22,667 |
|
其他应计负债 |
|
|
1,883 |
|
|
|
2,010 |
|
应计负债总额 |
|
$ |
13,220 |
|
|
$ |
24,677 |
|
14
7.长期债务和循环信贷安排
该公司的债务和循环信贷安排包括以下内容:
|
|
自.起 三月三十一号, |
|
|
自.起 12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:万人) |
|
|||||
循环信贷安排 |
|
$ |
17,500 |
|
|
$ |
17,500 |
|
工资保障计划贷款 |
|
|
6,035 |
|
|
|
6,035 |
|
债务总额 |
|
|
23,535 |
|
|
|
23,535 |
|
减去:长期债务的当前部分 |
|
|
(5,365 |
) |
|
|
(3,353 |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
18,170 |
|
|
$ |
20,182 |
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日,长期债务中与PPP贷款相关的当期部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日,债务的账面价值接近其公允价值。
循环信贷安排
2019年10月31日,我们与PNC银行签订了基于资产的循环信贷和担保协议(《贷款协议》)。贷款协议提供最高4,000万美元的优先担保循环信贷安排,到期日为2024年10月31日。贷款协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。
贷款协议项下的预付款到期计息,利率根据吾等选择的国内利率或LIBOR利率加上适用的保证金(“国内利率贷款”和“LIBOR利率贷款”)而定。国内利率被定义为等于(1)PNC银行基本商业贷款利率、(2)隔夜联邦基金利率加0.50%和(3)每日LIBOR利率加1.00%中较大者的浮动利率。截至2021年3月31日的有效加权平均利率为3.63%。从2021年1月1日开始,基于保持某些未提取的可用性比率,国内利率贷款的适用保证金在1.50%至2.25%之间,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用保证金在3.50%至4.25%之间。贷款协议项下未支取金额的融资费为每年0.375%。如有必要,我们还将被要求支付惯常的信用证费用。
贷款协议载有借款、违约事件及契诺的惯常条件,包括限制吾等出售资产、改变业务性质、进行合并或收购、招致、承担或准许存在额外债务及担保、设立或准许存在留置权、支付股息、发行股本工具、作出分派或赎回或回购股本或进行其他投资,以及与联属公司进行交易的契诺。贷款协议亦要求吾等遵守贷款协议所界定的最低固定收费覆盖比率(定义见贷款协议)1.40至1.00,而贷款协议下未支取的可获得性低于25%的情况下,吾等亦须遵守贷款协议的最低定额收费覆盖比率(定义见贷款协议)。截至2021年3月31日,我们遵守了所有公约。
8.股票薪酬
在2021年2月12日进行的IPO中,幻影单位计划被2021年LTIP取代,并获得了620万个RSU。根据其2021年长期股权投资计划,公司有权授予RSU、激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和绩效股票奖励。截至2021年3月31日,该公司目前只批准了RSU。根据公司2021年LTIP,截至2021年3月31日,仍有约560万股可供授予。
15
基于股票的薪酬
简明综合营业报表中记录的基于股票的薪酬如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
平台运营 |
|
$ |
3,161 |
|
|
$ |
— |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,813 |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
2,939 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
17,090 |
|
|
$ |
— |
|
限制性股票单位(“RSU”)
以下汇总了截至2021年3月31日的三个月内的RSU活动:
|
|
股份数量 |
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
截至2020年12月31日的未偿还RSU |
|
$ |
— |
|
授与 |
|
|
6,208 |
|
既得 |
|
|
— |
|
取消/没收 |
|
|
(26 |
) |
截至2021年3月31日未偿还的RSU |
|
$ |
6,182 |
|
截至2021年3月31日,该公司与RSU相关的未确认股票薪酬约为1.348亿美元,预计将在22年的加权平均期间确认。
9.所得税和应收税金协议
由于Viant Technology LLC为美国所得税目的的传递结构和递延税项资产的估值津贴,所得税拨备不同于对所得税拨备前的收入适用21%的适用美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额。Viant技术公司没有确认其税前账面收益(亏损)份额的所得税支出/(收益),不包括80.5%的非控股权益,这是因为其递延税项资产的全额估值津贴,导致截至2021年3月31日的三个月的实际税率(ETR)为0%。
截至2021年3月31日,管理层根据适用的会计准则和所有现有证据的权重确定,公司不太可能产生足够的应税收入来实现我们的递延税项资产,包括我们在Viant Technology LLC投资的税基差额超过财务报告价值的差额。因此,我们已针对截至2021年3月31日的递延税项资产建立了全额估值免税额。如果管理层随后确定,我们未来将无法实现超过记录金额的递延税项资产,则估值免税额将减少,这将减少所得税拨备。
根据适用的会计标准和所有现有证据的权重,该公司得出的结论是,其受TRA约束的递延税项资产很有可能在2021年3月31日之前无法变现。因此,在得出结论认为不可能根据其对未来应税收入的估计来支付TRA负债后,该公司没有记录与利用该递延税项资产可能实现的税收节省相关的负债。截至2021年3月31日,未记录的TRA负债总额约为910万美元。如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产,公司将在当时可能的范围内记录与TRA相关的负债,该负债将在其简明综合经营报表中确认为费用。
16
10.每股盈利(亏损)/单位
在2021年2月12日进行重组交易之前,Viant Technology LLC的成员结构包括某些可转换优先股和普通股。作为重组交易的结果,Viant Technology LLC的B类单位将来可以交换为公司的A类普通股。由于与Viant Technology LLC和Viant Technology Inc的新B类单位/股东的权利和经济利益相比,Viant Technology LLC优先股和普通股向B类股的转换没有以成比例的方式进行,我们认为不适合追溯调整这些股。因此,2020年3月31日公布的单位收益计算反映了重组交易之前成员结构的单位。
在截至2021年3月31日的三个月里,每股基本净亏损的计算方法是,将重组交易后一段时间内A类普通股股东应占的净亏损除以同期A类普通股的加权平均流通股数量。A类普通股的股票在流通股流通期的那部分进行加权。稀释每股净亏损的计算方式与每股基本净亏损的计算方式一致,同时适用于期内已发行的所有潜在稀释A类普通股。
在截至2020年3月31日的三个月里,稀释后的单位收益代表所有单位持有人应占的净收入除以加权平均未偿还单位数,包括使用假设转换方法的可转换优先股和使用库存股方法的激励普通股(如果稀释)。截至2020年3月31日的三个月,没有与奖励普通单位相关的潜在稀释单位,因为它们都是在年初发行的。与可转换优先股相关的潜在稀释单位计入每单位稀释收益的计算。
截至2020年3月31日止三个月的未分配收益已根据可转换优先股和普通单位的参与权进行分配,犹如该期间的收益已分配一样。由于参与分配和未分配收益的两个类别相同,因此已分配收益和未分配收益是按比例分配的。
下表列出了截至2021年3月31日(重组交易之后的时期)的三个月以及截至2020年3月31日的三个月的基本和稀释后每股/单位净收益(亏损)的计算。有关每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的更多信息,请参见附注2。
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千,每股/单位数据除外) |
|
|||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
329 |
|
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(11,766 |
) |
|
|
— |
|
减去:参与证券的未分配收益 |
|
|
— |
|
|
|
(197 |
) |
Viant Technology Inc./普通单位持有人的净亏损 |
|
$ |
(3,104 |
) |
|
$ |
132 |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均A类普通股/已发行单位-基本 |
|
|
11,500 |
|
|
|
400 |
|
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均A类普通股/已发行单位-稀释 |
|
|
11,500 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股/单位每股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
A类普通股/单位稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括在A类普通股/单位稀释后每股收益(亏损)中的反摊薄股份/单位: |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
|
|
6,196 |
|
|
|
— |
|
B类普通股股份 |
|
|
47,436 |
|
|
|
— |
|
从A类普通股/单位稀释后每股收益(亏损)中剔除的总股份 |
|
|
53,632 |
|
|
|
— |
|
17
11.非控股权益
我们是Viant Technology LLC的唯一管理成员,因此巩固了Viant Technology LLC的财务业绩。我们报告由Viant Technology LLC的其他成员持有的代表Viant Technology LLC经济利益的非控制性权益。Viant Technology LLC协议将公司收购的权益归类为A类单位,将Viant Technology LLC的持续成员持有的权益重新归类为B类单位,并允许Viant Technology LLC的持续成员以一对一的方式将B类单位交换为A类普通股的股票,或者在Viant Technology Inc.的选择下,以交换当天的当前公允价值换取现金。公司在Viant Technology LLC的所有权权益的变化,同时保留对Viant Technology LLC的控制权,将作为股权交易入账。因此,其他成员将来赎回或直接交换Viant Technology LLC的B类单位将导致所有权变更,减少记录为非控股权益的金额,并增加额外的实收资本。
下表汇总了截至2021年3月31日Viant Technology LLC的所有权:
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|||||
物主 |
|
拥有的单位 |
|
|
所有权百分比 |
|
||
Viant Technology Inc. |
|
|
11,500,000 |
|
|
|
19.5 |
% |
非控制性权益 |
|
|
47,435,559 |
|
|
|
80.5 |
% |
总计 |
|
|
58,935,559 |
|
|
|
100.0 |
% |
12.承担及或有事项
租赁承诺额
截至2021年3月31日,该公司的不可撤销经营租赁(主要与办公租赁有关)的未来最低付款如下:
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
年 |
|
(单位:千) |
|
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
2,548 |
|
2022 |
|
|
2,002 |
|
2023 |
|
|
991 |
|
2024 |
|
|
124 |
|
2025年及其后 |
|
|
— |
|
最低付款总额 |
|
$ |
5,665 |
|
法律事项
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果无法确切预测,但管理层不认为这些诉讼或其他索赔会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
担保和弥偿
本公司没有为第三方的利益作出重大的合同担保。然而,在正常业务过程中,公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,本公司已与董事及若干高级职员订立弥偿协议,要求本公司(其中包括)就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。本公司不知道可能对本公司的简明综合财务报表产生重大影响的赔偿要求。因此,截至2021年3月31日,没有记录任何债务的金额。
13.随后发生的事件
2021年4月12日,公司提交了PPP贷款全额豁免申请,但我们尚未收到SBA对我们PPP贷款豁免申请的裁决。
18
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关,可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词汇,“潜在的”或“继续”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证,它们反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。
我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题下以及在我们不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外,这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设,这些估计和假设本身可能会发生变化,涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项,或更新实际结果可能与预期大不相同的原因,以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性,投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件,包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
对“附注”的引用是指我们未经审计的简明综合财务报表中包含的附注,这些附注出现在本季度报告10-Q表的其他地方。
概述
我们是一家广告软件公司。我们的软件实现了广告的程序化购买,这是广告购买过程的电子化。程序性广告正在迅速从传统的广告销售渠道夺取市场份额,传统的广告销售渠道需要更多的人员,提供的透明度更低,给买家带来的成本也更高。
我们的需求方平台(“DSP”)ADELPHY是一个企业软件平台,营销人员和他们的广告代理使用它来集中规划、购买和衡量大多数渠道的广告媒体。通过我们的技术,营销商可以很容易地在台式机、移动设备、联网电视、线性电视、流媒体音频和数字广告牌上购买ADS。
我们为营销者和他们的广告代理提供服务,使他们能够计划、购买和衡量程序性活动。我们提供易于使用的自助式编程平台,提供透明度和可控性。我们的平台通过各种广告渠道为客户提供独特的可见性,能够利用我们以人为本的战略合作伙伴数据创建定制的受众细分市场,以大规模接触目标受众。我们以人为本的方法与基于Cookie的低效跟踪方法形成了鲜明对比。基于人的数据使营销人员能够使用第三方数据来定位和衡量他们的广告活动,我们认为这种方式比使用基于cookie的方法更准确。
我们通过不同的定价选项提供我们的平台,以适应多种客户类型和客户需求。这些选项包括支出百分比选项、订阅选项和固定CPM定价选项。CPM指的是一种支付方式,即客户为广告每获得1000次印象支付费用。客户可以与我们签订主服务协议,使他们能够在自助服务的基础上使用我们的平台来执行他们的广告活动。当我们在自助服务的基础上使用平台时,我们通过收取平台费用(按支出的一定比例或统一的月度订阅费)以及数据和高级报告等附加功能的费用来创造收入。我们还向我们的客户提供使用我们的服务来帮助他们进行数据管理、媒体执行和高级报告的能力。当客户使用我们的服务时,我们通过以下方式获得收入:(1)在平台费用的基础上收取一定比例的单独服务费;(2)统一的月费,包括数据管理和高级报告相关的服务;或(3)固定的黑石物理服务器,包括媒体、其他直接成本和服务。我们相信,提供多种定价选项为我们的客户提供了更大的灵活性和对我们平台的访问权限。
19
我们的财务业绩包括:
|
• |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月收入分别为4010万美元和3820万美元,增长5.2%; |
|
• |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月毛利润分别为1,580万美元和1,460万美元,增长8.5%; |
|
• |
截至2021年和2020年3月31日的三个月,除TAC外收入分别为2670万美元和2330万美元,增长14.6%; |
|
• |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净亏损1490万美元,净收益30万美元;以及 |
|
• |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,非GAAP净收入分别为220万美元和30万美元; |
|
• |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,调整后的EBITDA分别为490万美元和320万美元,增长51.5%。 |
不含TAC的收入、调整后的EBITDA和非GAAP净收入都是非GAAP衡量标准。有关我们的关键运营和财务业绩指标的详细讨论,以及将扣除TAC的收入、调整后的EBITDA和非GAAP净收入与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账,请参阅“-关键的运营和财务业绩指标-非GAAP财务指标的使用”(Key Operating and Financial Performance Metrics-Use Non-GAAP Financial Measures)。
影响我们业绩的因素
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织将冠状病毒(“新冠肺炎”)定性为大流行,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎已经蔓延到全球,并影响了全球的经济活动。
新冠肺炎对公司经营业绩、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展,包括疫情的持续时间及其对全球经济影响的相关持续时间,这些都是不确定的,目前无法预测。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论,请参阅我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素-持续的新冠肺炎疫情和其他持续的不利市场事件的影响,已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”。
吸引、留住和发展我们的客户群
我们最近的增长是通过扩大现有客户对我们平台的使用以及增加新客户来推动的。我们相信我们的客户重视我们的解决方案,因为在截至2021年3月31日的12个月中,我们每个活跃客户的平均除TAC收入为428,000美元,与截至2020年12月31日的12个月相比增加了9,000美元或2.1%,与截至2020年3月31日的12个月相比增加了28,000美元或7.0%。与截至2021年3月31日的12个月相比,活跃客户数量增加了2个客户或0.8%,从截至2020年3月31日的12个月到截至2021年3月31日的12个月减少了3个客户或1.1%。我们审查平台使用方面的变化,以平台总支出的变化作为衡量客户参与度的指标。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月平台支出增长了8.8%。有关我们的关键运营指标(包括活跃客户的定义)的详细讨论,请参阅“-关键运营和财务绩效指标-非GAAP财务指标的使用”。
我们继续向我们的平台添加功能,以鼓励我们的客户增加他们对我们平台的使用。我们认为,许多广告商正处于将更大比例的广告预算转移到程序化渠道的早期阶段。通过提供跨渠道计划、购买和衡量其媒体支出的解决方案,我们相信我们能够很好地抓住方案预算的增长。此外,随着基于Cookie的选择变得越来越有限,我们打算继续加大我们的销售和营销努力,以提高人们对我们阿德尔菲平台的认识,并突出我们以人为本的框架的优势。因此,未来的收入增长取决于我们留住现有客户、增加他们对我们平台的使用以及增加新客户的能力。
20
对增长的投资
我们认为,广告市场正处于向程序化广告的长期转变的早期阶段。我们计划为长期增长进行投资。我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们投资于平台运营和技术开发,以增强我们的产品能力,包括身份解析和新广告渠道的整合,并投资于销售和营销,以获得新客户和增加客户对我们平台的使用。我们相信,这些投资将有助于我们的长期增长,尽管它们可能会在短期内对我们的盈利能力产生负面影响。
数字广告市场增长与宏观经济因素
我们预计将继续受益于营销者及其代理对程序性广告的全面采用。数字广告增长率或节目采用率的任何实质性变化,包括新节目渠道的扩展,都可能影响我们的业绩。近年来的情况表明,广告支出与广告商的财务表现密切相关,无论是总体上还是我们的客户所在的一个或多个行业的低迷,都可能对数字广告市场和我们的经营业绩产生不利影响。
季节性
在广告业,公司通常会经历收入的季节性波动。例如,许多营销者将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度,以配合假日购买量的增加。从历史上看,第四季度反映了我们今年广告活动的最高水平。我们通常预计随后的第一季度将反映出较低的活动水平,但由于我们业务的持续增长,这一趋势可能被掩盖了。此外,考虑到新冠肺炎疫情可能会改变广告购买模式和消费者活动,历史季节性可能无法预测未来的结果。我们预计,基于影响整个广告业的季节性因素,我们的收入将继续波动。
经营成果
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们的综合运营结果、我们的综合运营结果占收入的百分比,以及基于股票的薪酬、折旧和摊销对每个运营费用项目的影响:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
综合业务报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
40,144 |
|
|
$ |
38,160 |
|
运营费用(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
|
24,344 |
|
|
|
23,603 |
|
销售和市场营销 |
|
|
14,185 |
|
|
|
7,130 |
|
技术与发展 |
|
|
5,900 |
|
|
|
2,150 |
|
一般和行政 |
|
|
10,420 |
|
|
|
4,656 |
|
总运营费用 |
|
|
54,849 |
|
|
|
37,539 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(14,705 |
) |
|
|
621 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
165 |
|
|
|
292 |
|
净收益(亏损) |
|
|
(14,870 |
) |
|
|
329 |
|
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(11,766 |
) |
|
|
— |
|
可归因于Viant技术公司的净收益(亏损) |
|
$ |
(3,104 |
) |
|
$ |
329 |
|
21
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(占收入的百分比*) |
|
|||||
综合业务报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
|
61 |
% |
|
|
62 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
35 |
% |
|
|
19 |
% |
技术与发展 |
|
|
15 |
% |
|
|
6 |
% |
一般和行政 |
|
|
26 |
% |
|
|
12 |
% |
总运营费用 |
|
|
137 |
% |
|
|
98 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(37 |
)% |
|
|
2 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
净收益(亏损) |
|
|
(37 |
)% |
|
|
1 |
% |
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(29 |
)% |
|
|
— |
|
可归因于Viant技术公司的净收益(亏损) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
* |
由于四舍五入的原因,百分比的总和可能不是 |
|
(1) |
上述基于股票的薪酬、折旧和摊销如下: |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
基于股票的薪酬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
$ |
3,161 |
|
|
$ |
— |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,813 |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
2,939 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
17,090 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
折旧: |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
$ |
1,578 |
|
|
$ |
1,762 |
|
销售和市场营销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
381 |
|
|
|
401 |
|
一般和行政 |
|
|
161 |
|
|
|
144 |
|
总折旧 |
|
$ |
2,120 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
平台运营 |
|
$ |
175 |
|
|
$ |
175 |
|
销售和市场营销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
132 |
|
|
|
132 |
|
全摊销 |
|
$ |
307 |
|
|
$ |
307 |
|
22
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
收入
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
40,144 |
|
|
$ |
38,160 |
|
|
$ |
1,984 |
|
|
|
5 |
% |
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月收入增加了200万美元,增幅为5%。尽管新冠肺炎疫情持续带来不利影响,但我们继续看到客户对我们平台的使用增加,特别是在消费定价选项的百分比方面,以及对我们以人为本的广告产品和服务的持续需求。同期平台支出增长9%。
平台运营
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
流量获取成本 |
|
$ |
13,403 |
|
|
$ |
14,819 |
|
|
$ |
(1,416 |
) |
|
|
(10 |
%) |
其他平台操作 |
|
|
10,941 |
|
|
|
8,784 |
|
|
|
2,157 |
|
|
|
25 |
% |
平台运营总量 |
|
$ |
24,344 |
|
|
$ |
23,603 |
|
|
$ |
741 |
|
|
|
3 |
% |
平台运营占收入的百分比 |
|
|
61 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年3月31日的三个月中,平台运营费用比截至2020年3月31日的三个月增加了70万美元,增幅为3%。这包括流量获取成本(“TAC”)减少140万美元,这是与我们的固定CPM定价选项相关的收入的可变函数,但被其他平台运营费用增加220万美元所抵消。其他平台业务的增长主要是由于与我们的2021年LTIP相关的基于股票的薪酬增加了320万美元,但由于继续努力提高云基础设施效率,云成本减少了80万美元,折旧减少了20万美元,这部分抵消了这一增长。
销售及市场推广
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
销售和市场营销 |
|
$ |
14,185 |
|
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
7,055 |
|
|
|
99 |
% |
收入百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了710万美元,增幅为99%。销售和营销费用的增加主要是由于与我们的2021年长期知识产权相关的股票薪酬增加了680万美元,分配给销售和营销的管理费用增加了40万美元,这是因为各部门的员工人数增加并且在员工总数中所占的比例越来越大,广告费用增加了0.2美元,但由于新冠肺炎疫情的爆发,旅游和娱乐方面的费用减少了40万美元,这部分抵消了这一增长。
技术与发展
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
技术与发展 |
|
$ |
5,900 |
|
|
$ |
2,150 |
|
|
$ |
3,750 |
|
|
|
174 |
% |
收入百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
23
在截至2021年3月31日的三个月里,技术和开发支出比截至2020年3月31日的三个月增加了380万美元,增幅为174%。技术和开发费用的增加主要是由于与我们的2021年长期知识产权相关的基于股票的薪酬增加了290万美元,以及由于增加了员工人数以支持我们对开发技术的持续投资而增加了80万美元的人员成本。
一般事务和行政事务
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
10,420 |
|
|
$ |
4,656 |
|
|
$ |
5,764 |
|
|
|
124 |
% |
收入百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用增加了580万美元,增幅为124%。一般和行政费用的增加主要是由于与我们2021年长期知识产权相关的股票薪酬增加了420万美元,与首次公开募股相关的保险和会计费用增加了110万美元,由于员工人数增加而增加了50万美元的人事成本,以及招聘费用增加了30万美元,但由于新冠肺炎疫情的爆发,旅行和娱乐费用减少了0.3美元,这部分抵消了这一增长。
其他费用合计(净额)
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
其他费用合计(净额) |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
(127 |
) |
|
|
(43 |
%) |
收入百分比 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月,与截至2020年3月31日的三个月相比,净其他支出总额减少了10万美元,降幅为43%。其他费用总额净额的减少主要是由于我们的循环信贷安排下的借款利率降低导致利息支出减少了10万美元。
24
关键运营和财务绩效指标
非公认会计准则财务指标的使用
我们监控下面提出的关键运营和财务绩效指标,以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量我们销售和营销工作的有效性以及评估我们的运营效率。本季度报告包括美国证券交易委员会定义为非GAAP财务指标的财务指标。这些非GAAP衡量标准包括扣除TAC的收入、调整后的EBITDA、非GAAP净收益(亏损)和非GAAP每股收益(亏损),这些指标将紧随下表讨论,以及经营业绩衡量活跃客户的指标。这些衡量标准不是按照公认会计准则计算的。
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变动率(%) |
|
|||
|
|
(以千为单位,除百分比外,每股 数据和客户数量) |
|
|
|
|
|
|||||
经营业绩和财务业绩 量度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
除税前收入 |
|
$ |
26,741 |
|
|
$ |
23,341 |
|
|
|
15 |
% |
调整后的EBITDA |
|
$ |
4,882 |
|
|
$ |
3,224 |
|
|
|
51 |
% |
调整后的EBITDA占 除税前收入 |
|
|
18 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
非GAAP净收入 |
|
$ |
2,164 |
|
|
$ |
329 |
|
|
|
558 |
% |
非GAAP每股收益(亏损)-基本(1) |
|
$ |
0.01 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
非GAAP每股收益(亏损)-摊薄(1) |
|
$ |
0.01 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
活跃客户数量(2) |
|
|
266 |
|
|
|
269 |
|
|
|
(1 |
%) |
每个活动的平均不含TAC收入 顾客(2) |
|
$ |
428 |
|
|
$ |
400 |
|
|
|
7 |
% |
(1)非GAAP每股收益(亏损)没有根据上一次比较期间进行调整。有关上期未调整原因的讨论,请参阅“-非公认会计准则每股收益(亏损)”。
(2)我们将活跃客户定义为在过去12个月内通过我们的平台实现总收入(除TAC)至少5000美元的客户。我们将每个活跃客户的平均除税前收入定义为过去12个月期间的除以活跃客户的除以活跃客户的除税前收入。有关每个活跃客户和活跃客户的平均不含TAC收入的详细讨论,请参阅“-活跃客户数量和每个活跃客户的平均不含TAC收入”。
除税前收入
不含TAC的收入是一项非GAAP财务指标。毛利润是最具可比性的GAAP衡量标准,其计算方法是收入减去平台运营。在计算不含TAC的收入时,我们将其他平台运营费用重新计入毛利。除税前收入是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期经营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。特别是,我们相信,除TAC外的收入可以为我们业务内的所有定价选项提供一种期间与期间比较的衡量标准。因此,我们相信,这一措施为投资者和市场提供了信息,帮助他们了解和评估我们的经营业绩,就像我们的管理层和董事会一样。
我们使用税前收入作为一种分析工具是有局限性的,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是,其他公司,包括我们行业中有类似业务安排的公司,可能会对除TAC以外的收入进行不同的定义,这可能会使比较变得困难。由于这些和其他限制,您只应将我们的非GAAP衡量标准视为其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充,包括收入、毛利润、净收入(亏损)和现金流。
25
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的毛利润计算以及毛利润与除TAC前收入的对账:
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
40,144 |
|
|
$ |
38,160 |
|
减去:平台运营 |
|
|
(24,344 |
) |
|
|
(23,603 |
) |
毛利 |
|
|
15,800 |
|
|
|
14,557 |
|
添加回:其他平台操作 |
|
|
10,941 |
|
|
|
8,784 |
|
除税前收入 |
|
$ |
26,741 |
|
|
$ |
23,341 |
|
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们定义为净收益(亏损)的非GAAP财务衡量标准,这是最具可比性的GAAP衡量标准,扣除利息支出、净额、折旧、摊销、基于股票的薪酬和某些与我们的核心业务无关的其他项目,如重组费用和交易费用。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占收入(除TAC)的百分比是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是,我们相信,在计算调整后的EBITDA时剔除扣除的金额可以为我们的业务提供一种期间间比较的衡量标准。我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA占我们的非GAAP指标(不含TAC的收入)的百分比,来评估调整后的EBITDA相对于我们在扣除与收入直接可变的成本(包括流量获取成本)后的盈利能力。因此,我们认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占收入的百分比(不含TAC)为投资者和市场提供了信息,帮助他们了解和评估我们的经营业绩,方式与我们的管理层和董事会一样。
我们使用调整后EBITDA和调整后EBITDA占收入(不含TAC)的百分比作为一种分析工具存在局限性,您不应孤立地考虑这些衡量标准,也不应将其作为GAAP报告的财务业绩分析的替代指标。其中一些潜在限制包括:
|
• |
其他公司,包括我们行业中有类似业务安排的公司,可能会报告调整后EBITDA或调整后EBITDA占收入(不含TAC)的百分比,或类似名称的衡量标准,但计算方法不同,这降低了它们作为比较衡量标准的有效性;以及 |
|
• |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求;以及 |
|
• |
调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求,也不反映基于股票的薪酬的潜在稀释影响。 |
由于这些和其他限制,您只应将我们的非GAAP衡量标准视为其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充,包括收入、净收入(亏损)和现金流。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况。
|
|
截至三个月 三月三十一号, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
329 |
|
添加回: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
|
235 |
|
|
|
281 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,427 |
|
|
|
2,614 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
17,090 |
|
|
|
— |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
4,882 |
|
|
$ |
3,224 |
|
26
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,净收入占毛利润的百分比和调整后EBITDA占扣除TAC收入的百分比:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位为千,但不包括 百分比) |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
15,800 |
|
|
$ |
14,557 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
329 |
|
净收益(亏损)占毛利的百分比(1) |
|
N/M |
|
|
|
2 |
% |
|
除税前收入(2) |
|
$ |
26,741 |
|
|
$ |
23,341 |
|
调整后的EBITDA(3) |
|
$ |
4,882 |
|
|
$ |
3,224 |
|
调整后的EBITDA占除税前收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
14 |
% |
(1)管理层认为,由于本期确认的基于股票的薪酬的影响,本期净亏损占毛利的百分比与上年同期不可同日而语。
(2)有关不含TAC的收入与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账,请参阅“-不含TAC的收入”。
(3)有关调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账,请参阅“-调整后的EBITDA”。
非GAAP净收益(亏损)
非GAAP净收益(亏损)是我们定义为净收益(亏损)的非GAAP财务指标,这是最具可比性的GAAP计量,调整后消除了基于股票的薪酬和某些与我们的核心业务无关的其他项目的影响,如重组费用和交易费用。非GAAP净收益(亏损)是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是,我们认为,取消基于股票的薪酬和某些与我们的核心业务无关的其他项目,为我们的业务提供了定期比较的手段,并为我们的核心可控成本提供了更多的洞察力。因此,我们认为,非GAAP净收益(亏损)为投资者和市场提供了信息,帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营结果。
我们使用非GAAP净收益(亏损)作为一种分析工具是有局限性的,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是,其他公司,包括我们行业中有类似业务安排的公司,可能会以不同的方式定义非GAAP净收益(亏损),这可能会使比较变得困难。由于这些和其他限制,您只应将我们的非GAAP衡量标准视为其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充,包括收入、毛利润、净收入(亏损)和现金流。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损与非GAAP净收入的对账情况:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
329 |
|
补充:基于股票的薪酬 |
|
|
17,090 |
|
|
|
— |
|
补充:Viant Technology Inc.的所得税支出 |
|
|
(56 |
) |
|
|
— |
|
非GAAP净收入 |
|
$ |
2,164 |
|
|
$ |
329 |
|
27
非GAAP每股收益(亏损)
非GAAP每股收益(亏损)是我们定义为每股收益(亏损)的非GAAP财务指标,这是最具可比性的GAAP指标,调整后消除了基于股票的薪酬和某些与我们的核心业务无关的项目的影响,如重组费用和交易费用。非GAAP每股收益(亏损)是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是,我们认为,取消基于股票的薪酬和某些与我们的核心业务无关的其他项目,为我们的业务提供了定期比较的手段,并为我们的核心可控成本提供了更多的洞察力。因此,我们认为,非GAAP每股收益(亏损)为投资者和市场提供了信息,有助于他们以与我们管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的运营结果。
我们使用非GAAP每股收益(亏损)作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些潜在限制包括:
|
• |
其他公司,包括我们行业内有类似业务安排的公司,可能会报告非GAAP每股收益(亏损)或类似名称的衡量标准,但计算方法不同,这降低了它们作为比较衡量标准的有效性;以及 |
|
• |
尽管上述与2021年LTIP相关的股票薪酬属于非现金性质,但非GAAP每股收益(亏损)并未反映其对所有普通股股东应占净收益(亏损)的影响。 |
由于这些和其他限制,您只应将我们的非GAAP衡量标准视为其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充,包括每股收益(亏损)。下表列出了截至2021年3月31日的三个月的每股收益(亏损)与非GAAP每股收益(亏损)的对账情况。每股盈利(亏损)并未就列报的任何其他期间作出调整,因为该等期间并无以股票为基础的补偿。
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP |
|
|
|
|
(亏损)每 |
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
||
|
|
分享 |
|
|
调整 |
|
|
每股 |
|
|||
|
|
(单位为千,共享数据除外) |
|
|||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(14,870 |
) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充:基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
17,090 |
|
|
|
17,090 |
|
减去:与Viant Technology Inc.的调整份额相关的所得税效应(1) |
|
|
— |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(56 |
) |
非GAAP净收益(亏损) |
|
|
(14,870 |
) |
|
|
17,034 |
|
|
|
2,164 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)(2) |
|
|
(11,766 |
) |
|
|
13,758 |
|
|
|
1,992 |
|
可归因于Viant技术公司的净收益(亏损) |
|
$ |
(3,104 |
) |
|
$ |
3,276 |
|
|
$ |
172 |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均A类流通股普通股-基本 |
|
|
11,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,500 |
|
稀释证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加权平均A类流通股稀释后的普通股 |
|
|
11,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股每股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.01 |
|
稀释后A类普通股每股收益(亏损) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
(1) |
公司在非GAAP调节项目中所占份额的估计所得税影响是使用24%的假定混合税率计算的,这代表了我们预期的公司税率,不包括离散和非经常性税项。 |
|
(2) |
对可归因于非控股权益的净收益(亏损)的调整为基于股票的补偿,归因于本公司在此期间未偿还的非控股权益。 |
28
活跃客户数量和每个活跃客户的平均不含TAC收入
活跃客户数量和每个活跃客户的平均不含TAC收入是运营指标。我们将活跃客户定义为在过去12个月内通过我们的平台实现总收入(除TAC)至少5000美元的客户。我们将每个活跃客户的平均除税前收入定义为过去12个月期间的除以活跃客户的除以活跃客户的除税前收入。就此定义而言,在我们的任何定价选项下运营且等于或超过上述除TAC收入门槛的客户被视为活跃客户。我们认为,活跃客户总数和每个活跃客户的平均不含TAC收入是衡量我们增加收入能力和销售队伍有效性的重要指标,尽管我们预计这些指标会根据业务的季节性而波动。在过去12个月中,扣除TAC后的收入低于5000美元的客户在任何时期的总体上都不是实质性的。
流动性与资本资源
截至2021年3月31日,我们的现金为2.466亿美元,营运资本(包括流动资产减去流动负债)为2.533亿美元。我们相信,我们现有的现金、运营现金流和信贷安排下的未支取资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。
该公司是一家控股公司,没有自己的业务,依赖Viant Technology LLC的分销,包括根据应收税款协议支付的款项,来支付其税款和其他费用。如下所述,贷款协议对Viant Technology LLC或本公司向第三方支付股息的能力施加了限制,未来任何信贷安排也可能对其施加限制。
循环信贷安排
2019年10月31日,我们与PNC银行签订了基于资产的循环信贷和担保协议(《贷款协议》)。贷款协议提供最高4,000万美元的优先担保循环信贷安排,到期日为2024年10月31日。贷款协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押。
贷款协议项下的预付款在到期时按可变利率计息,利率取决于我们选择的是国内利率还是LIBOR利率,外加适用的保证金(“国内利率贷款”和“LIBOR利率贷款”)。国内利率被定义为等于(1)PNC银行基本商业贷款利率、(2)隔夜联邦基金利率加0.50%和(3)每日LIBOR利率加1.00%中较大者的浮动利率。截至2021年3月31日的有效加权平均利率为3.63%。从2021年1月1日开始,基于保持某些未提取的可用性比率,国内利率贷款的适用保证金在1.50%至2.25%之间,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的适用保证金在3.50%至4.25%之间。贷款协议项下未支取金额的融资费为每年0.375%。如有必要,我们还将被要求支付惯常的信用证费用。
贷款协议载有借款、违约事件及契诺的惯常条件,包括限制吾等出售资产、改变业务性质、进行合并或收购、招致、承担或准许存在额外债务及担保、设立或准许存在留置权、支付股息、发行股本工具、作出分派或赎回或回购股本或进行其他投资,以及与联属公司进行交易的契诺。贷款协议亦要求吾等遵守贷款协议所界定的最低固定收费覆盖比率(定义见贷款协议)1.40至1.00,而贷款协议下未支取的可获得性低于25%的情况下,吾等亦须遵守贷款协议的最低定额收费覆盖比率(定义见贷款协议)。截至2021年3月31日,我们遵守了所有公约。
现金流
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
现金流量数据合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金流 |
|
$ |
14,763 |
|
|
$ |
3,507 |
|
用于投资活动的现金流 |
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(1,937 |
) |
融资活动提供的现金流 |
|
|
224,253 |
|
|
|
— |
|
现金增加 |
|
$ |
236,956 |
|
|
$ |
1,570 |
|
29
经营活动
我们经营活动的现金流主要受我们业务增长、客户收入增加或减少以及向我们的广告媒体和数据供应商支付相关款项的影响。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响,特别是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户收到现金和向供应商付款的时间安排会对我们经营活动的现金流产生重大影响。我们通常在向客户收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期会因时期而异。此外,我们预计季节性将影响季度经营活动的现金流。
在截至2021年3月31日的三个月中,经营活动提供的现金为1480万美元,主要原因是净亏损1490万美元,被基于股票的薪酬净亏损1710万美元、折旧和摊销净亏损240万美元、坏账回收和营运资本净额(不包括递延收入和其他负债)1220万美元、递延收入减少50万美元和其他负债减少140万美元的非现金加回调整所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月里,经营活动提供的现金350万美元主要来自净收益30万美元,折旧和摊销净收益的非现金加回调整260万美元,净营运资本(不包括递延收入和其他负债)增加280万美元,被递延收入减少80万美元和其他负债减少130万美元所抵消。
投资活动
我们的主要投资活动包括开发软件的资本支出,以支持增强我们的技术平台,以及购买物业和设备,以支持我们因增长而扩大的员工人数。我们利用与创建和增强与我们的技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些成本,这些软件记录在财产、设备和软件(NET)中。这些成本包括与软件开发项目直接相关并将时间投入到软件开发项目中的员工的人事和相关员工福利支出。物业和设备的购买以及资本化的软件开发成本可能会因我们业务扩张的时机、员工数量的增加和软件开发周期的不同而不同。由于我们未来业务的预期增长,我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,用于投资活动的现金分别为210万美元和190万美元,主要来自资本化软件开发成本的投资。
融资活动
我们的融资活动主要包括发行与首次公开募股(IPO)相关的股权的收益,部分被与发行股权相关的发行成本支付和支付会员税分配所抵消。由融资活动提供或用于融资活动的净现金已经并将用于为我们的运营、资本支出、平台开发和快速增长提供资金。
在截至2021年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金2.243亿美元主要来自2.325亿美元的IPO收益(扣除承销折扣),但部分被140万美元的相关发行成本和680万美元的会员税分配所抵消。
在截至2020年3月31日的三个月内,没有现金用于融资活动或由融资活动提供现金。
表外安排
我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系,例如经常被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。截至2021年3月31日,除了经营租赁和简明合并财务报表附注12中描述的赔偿协议外,我们没有任何其他表外安排。
合同义务
我们的主要承诺包括债务义务和各种办公设施的不可撤销租赁。在某些情况下,租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。
30
我们没有为第三方的利益作出重大的合同担保。但是,在正常业务过程中,我们可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外,我们已与董事和某些高级人员及雇员订立弥偿协议,其中一项规定,我们须就他们作为董事、高级人员或雇员的身份或服务所引致的某些法律责任作出弥偿。根据该等协议,并无要求我们提供赔偿,因此,据我们所知,并无任何可能对我们的简明综合财务报表产生重大影响的索赔。因此,截至2021年3月31日,没有记录任何债务的金额。
关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
如果一项会计政策要求对作出估计时高度不确定事项的假设进行会计估计,如果合理地使用不同的估计,或估计的合理可能的变化可能对财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键。吾等认为,与评估收入确认准则、股票补偿、所得税、呆账准备、资本化软件开发成本及其他物业、设备及软件的使用年限、长期资产及商誉减值分析中使用的假设、递延收入、应计负债以及股权支付安排公允估值中使用的假设相关的假设和估计,对我们的简明合并财务报表具有最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
有关基于股票的薪酬、所得税和应收税金协议的更多信息,请参见附注2-主要会计政策的列报基础和摘要。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅附注2-我们的精简合并财务报表的主要会计政策的列报基础和摘要。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“项目7A:关于市场风险的定量和定性披露”。在截至2021年3月31日的三个月内,我们的市场风险敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,评估了截至2021年3月31日的季度末,我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至2021年3月31日,我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平,并有效地提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。
31
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条的定义)没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
对信息披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,不希望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和执行得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标能够实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且可能无法检测到。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
32
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方,我们认为,如果诉讼结果对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为任何此类诉讼辩护的代价都很高,可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测,无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。
第1A项风险因素。
与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
收益的使用
2021年2月12日,我们完成了IPO,据此,我们以每股25.00美元的IPO价格发行和出售了总计1150万股普通股(包括根据承销商购买额外股份的选择权的150万股)。我们首次公开募股为公司带来的总收益为2.5亿美元,扣除承销折扣和佣金1750万美元后的净收益为2.325亿美元。首次公开募股中普通股的发售是根据S-1表格中的登记声明(文件编号333-252117和第333-252907)进行登记的,美国证券交易委员会于2021年2月9日宣布该表格生效。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。我们首次公开募股的承销商是美国银行证券公司、瑞银证券有限责任公司、Canaccel Genuity有限责任公司、JMP证券有限责任公司、Needham&Company,LLC和Raymond James&Associates,Inc.
我们根据规则424(B)(4)于2021年2月10日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO收益的预期用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
33
第六项展品
以下是作为本季度报告10-Q表格的一部分而提交的证物清单。
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新签署的公司注册证书(在此引用本公司于2021年3月23日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.1) |
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新修订的章程(在此引用本公司于2021年3月23日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.2) |
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* |
谨此提交。 |
34
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
Viant Technology Inc. |
|
|
|
|
|
日期:2021年5月14日 |
|
由以下人员提供: |
/s/s蒂姆·范德胡克 |
|
|
|
蒂姆·范德胡克 |
|
|
|
首席执行官兼董事长 |
|
|
|
|
日期:2021年5月14日 |
|
由以下人员提供: |
/s/*拉里·马登(Larry Madden) |
|
|
|
拉里·马登 |
|
|
|
首席财务官 |
35