根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-253192号

此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。与 这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，并生效。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年5月14日

初步 招股说明书附录

(至 日期为2021年2月24日的招股说明书)

Ammo， Inc.

股份

8.75% A系列累计可赎回永久优先股

每股25.00美元

清算 优先股每股25.00美元

我们 发售8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，我们称之为A系列优先股。

特此发售的A系列优先股股息 自5月起累计[]，2021年，每季度支付一次，支付日期为每年3月、6月、9月和12月的第 15天，也就是我们董事会宣布的日期。股息将 从合法可得金额中支付，利率相当于每股25美元规定的清算优先股的年利率为8.75% ，或A系列优先股每股每年2.1875美元。

从5月开始 []，2026，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，现金赎回价格 为每股25.00美元，外加赎回日期(但不包括)的所有应计和未支付股息。A系列优先股 没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，并且不能转换 为我们的任何其他证券，也不能与我们的任何其他证券互换。

如果A系列优先股 的应付股息连续或非连续六个或以上季度股息期拖欠，则A系列优先股的持有者 通常没有投票权，但有限投票权除外。

Alexander Capital，L.P.将以坚定的承诺作为此次公开发行的承销商。如果我们以每股25.00美元的发行价出售根据本招股说明书发行的所有A系列优先股 股票，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，我们将获得最多 美元的毛收入和大约2870万美元的净收益。我们已授予承销商 从我们手中购买最多额外A系列优先股的选择权。 承销商可以在最初购买的 股票交付之日起45天内随时随时行使该选择权。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有建立交易市场。

我们已申请将 A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POWWP”。不能保证我们的申请 会被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果申请获得批准，我们预计 A系列优先股将于A系列优先股首次发行之日开始交易。

我们的业务和对A系列优先股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录的S-5页和随附的招股说明书第5页开始的“风险 因素”标题下描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年5月在纽约交割股票。

本招股说明书附录的日期为2021年5月

亚历山大 Capital L.P.

目录表

招股说明书 副刊

日期为2021年2月24日的招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。 在投资我们的A系列优先股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文档。本招股说明书附录可对附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的信息不一致，则本招股说明书附录将被视为修改或取代随附的 招股说明书和通过引用并入的此类文档中的信息。

本招股说明书附录和所附日期为2021年2月24日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(注册号 第333-253192号)的一部分，我们使用“搁置”注册 流程，根据该流程，我们可以不时提供和出售该随附招股说明书 所述证券的任何组合，总金额最高可达1.5亿美元。本招股说明书补充内容与我们发行A系列优先股有关 。

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书包含并 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商 也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商对任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 我们不会，承销商也不会在任何 情况下，在任何不允许要约或邀约的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在信息所在的相应文档的日期是准确的 ，并且我们通过引用并入的文档 中的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，而与本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间无关 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录中的 “Ammo”、“本公司”、“We”、“Our”和“us” 指的是Ammo公司、特拉华州的一家公司及其子公司、Speedlight Group I，LLC、Light Group II、LLC(d/b/a Jagemann Munition Components)、SNI、LLC、Ammo军需品公司和Ammo Technologies，Inc.(Inactive)。

产品

以下摘要包含有关本次发售和A系列优先股的基本条款，并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。有关A系列优先股条款的更完整说明，请参阅“A系列优先股说明”。

风险 因素

投资我们的A系列优先股风险很高。在决定 是否购买我们的A系列优先股之前，您应仔细考虑下面所述的风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，以及此处和其中通过引用合并的信息 ，包括我们的财务报表和相关注释。我们目前不知道或我们目前不认为对投资者重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果以下风险因素中描述的任何 不良事件以及其他我们无法控制的因素实际发生 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重影响。这可能会导致A系列优先股的市场价格 大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品相关的风险

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，A系列优先股将有权 在我们的所有债务和其他债务付清后获得我们剩余的任何资产。A系列优先股持有人 参与我们资产分配的权利将排在我们当前 和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之后。 此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他 负债之后。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。 如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的A系列优先股的到期金额。我们已经并可能在未来承担大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股 。截至2020年12月31日，我们的总负债约为2430万美元。

我们现有或未来的某些债务工具可能会限制授权、支付或拨备A系列优先股的股息。此外，未来发行的债券或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而这些契约或其他文书会限制我们的运作灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A系列优先股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们持有的股份的价值。

A系列优先股的交易市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

A系列优先股是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们已申请将A系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POWWP”。不能保证我们的申请会获得批准。 如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果申请获得 批准，我们预计A系列优先股将于A系列优先股首次发行之日开始交易。 我们无法 向您保证A系列优先股的活跃售后市场将会发展或持续，或者A系列优先股的持有者将能够以优惠价格出售他们的股票，或者根本不能。A系列优先股的任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。 因此，无法保证A系列优先股的流动性 或交易市场，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险 。

我们 可以增发A系列优先股和额外系列优先股，在股息权、清算权利或投票权方面与 A系列优先股平价。

根据我们的公司注册证书和与A系列优先股相关的指定证书，我们 获准增发A系列优先股和附加系列优先股，在清算、解散或结束我们的事务时的股息支付和权利将低于A系列优先股 ，而无需A系列优先股持有人的任何 投票。根据我们的公司注册证书和指定证书 发行额外的A系列优先股和额外的 系列优先股，可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时减少A系列优先股的可用金额 。如果我们没有足够的资金支付所有已发行的A系列优先股以及相对于 股息优先级更高或相同的其他类别或系列股票的股息，也可能会减少A系列优先股的股息支付 。

此外， 尽管A系列优先股的持有者享有有限的投票权，如本招股说明书附录“A系列优先股-投票权说明”中所述 ，关于A系列优先股持有人有权投票的情况，A系列优先股与 我们可能发行的所有其他系列优先股(已授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。 因此，A系列优先股与我们可能发行的所有其他系列优先股分开投票。 因此，A系列优先股与我们可能发行的所有其他系列优先股(已授予并可行使类似投票权)分开投票。 因此，A系列优先股与 我们可能发行的所有其他系列优先股一起单独投票。 因此，我们可能发行的其他 系列优先股的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来优先股或同等优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法 可能会导致A系列优先股和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在金融市场上不时筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利的 影响。

市场 利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。

影响 A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于历史利率的较低水平，提高市场利率可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期更高的 股息收益率(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于 股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下跌 。

如果我们没有足够的现金支付股息，我们 可能无法支付A系列优先股的股息。

我们的 支付A系列优先股现金股息的能力要求我们的资本必须有净利润或正净资产(总资产减去总负债)，才能在正常业务过程中到期时偿还债务。 此外，尽管有这些因素，我们可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果发生本招股说明书中描述的任何风险(包括通过引用并入本文的文件 )，我们的 支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流 ，也不能保证我们未来的借款金额足以使我们能够对普通股(如果有)和优先股(包括A系列优先股)进行分配 ，以偿还我们的债务或满足我们的 其他流动资金需求。

在我们 没有义务支付毛付款的情况下，与A系列优先股有关的股息 或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有者在这种情况下收到的金额低于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从A系列优先股的股息或其他付款中预扣税款 ，我们不需要支付有关 此类税款的总金额。这将导致A系列优先股持有者获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响 。

我们的 收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这 可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们季度和年终经营业绩的变化 很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期出现显著波动 ，这可能会影响我们董事会宣布每月派息的意愿或法定能力。 如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下跌 。

许多因素可能导致我们的运营结果出现显著波动。 这些因素包括：

由于这些和其他因素， 我们认为，短期内对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义，我们在特定时期的表现 可能不能反映我们在未来任何时期的表现。

我们的 A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。但是，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级， 不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级 ，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点，如果在其判断情况下需要，评级机构可以下调评级，将其列入观察名单 ，或完全由评级机构自行决定撤销评级。任何此类下调 、列入观察名单或撤销评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响 。

我们 可以赎回A系列优先股。

在5月或之后[]，2026，我们可以随时或不时选择全部或部分赎回 A系列优先股。此外，在控制权发生变更时 (如下“A系列优先股说明-赎回”中所定义)，我们可以在控制权变更发生后120天内，根据我们的选择权全部或部分赎回A系列优先股。 如果市场条件允许我们以低于股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机。 我们可能会有动力自愿赎回A系列优先股。 我们可以选择以低于股息的利率发行其他优先股或债务证券。 我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。 如果市场状况允许我们以低于股息的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动机自愿赎回A系列优先股。 如果我们赎回A系列优先股 ，则从赎回日期起及之后，A系列优先股的股票将停止应计股息， A系列优先股的股票将不再被视为已发行股票，作为该等股票持有人的所有权利将终止， 但有权获得赎回价格加上在赎回时支付的累计和未支付股息(如果有)除外。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和快速下跌，包括与我们的运营业绩或前景无关的下跌 。

A系列优先股的持有者 投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权 是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下， 与我们拥有类似投票权的任何其他系列优先股的持有人一起选举、 两名额外董事 加入我们的董事会，但受本招股说明书附录“A系列优先股-投票权说明”中所述的限制的限制， A系列优先股的持有者有权 与我们任何其他系列优先股的持有者一起投票， 加入我们的董事会，但受本招股说明书附录“A系列优先股-投票权说明”中所述限制的限制。关于对我们的公司注册证书或与A系列优先股相关的指定证书的修订进行投票，这些修订会对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响 ，或者授权、增加或创建比A系列优先股更高的额外类别或系列的我们的股本 。除招股说明书中描述的有限情况和法律要求的范围外 ，A系列优先股持有人没有任何投票权。请参阅本招股说明书附录中标题为“A系列优先股说明-投票权”的章节 。

A系列优先股不可转换，如果普通股价格上涨，投资者将不会意识到相应的上涨。

A系列优先股不能转换为普通股，并以固定利率获得股息。因此，我们普通股的市场价格上涨 不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格上涨。 A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，如果解散， 满足关于A系列优先股的清算优先选项。

我们 将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的收益，我们可能不会有效地使用收益。

我们打算使用此次发行的大部分(如果不是全部)净收益 与额外现金和其他对价相结合，为一项或多项收购 以及推动额外增长的计划提供资金。此次发行的净收益可能不足以让我们完成某些较大的收购 ，在这种情况下，我们可能会转而瞄准其他可能与我们的增长战略协同程度较低的收购。 我们将把此次发行的剩余收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括开发 新产品和服务，以及为资本支出和投资提供资金。我们将拥有极大的灵活性和广泛的自由裁量权 来运用此次发行的净收益，我们可能无法有效地运用这些收益。我们的管理层可能无法 从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)，并且您将没有机会影响 我们如何使用此次发行的净收益的决定。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件 和随附的招股说明书含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些陈述与未来时期、未来事件或我们未来的运营或财务表现有关。除有关历史 事实的陈述外，包括“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“继续”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“ ”“相信”以及类似表述或变体的陈述均属前瞻性陈述。前瞻性表述包括 ，但不限于有关我们的战略、未来运营、财务状况、运营结果、预计 成本以及管理计划和目标的表述。实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的大不相同，原因包括但不限于本招股说明书附录中“风险因素” 项下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险和不确定性。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件 中所作的任何前瞻性陈述，仅限于陈述作出之日起。我们没有义务更新任何 前瞻性声明，以反映在 声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的 发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为百万美元(如果承销商全面行使其 超额配售选择权，则约为百万美元)。

我们 计划使用此次发行的净收益，这些净收益可能与额外的现金和其他对价相结合，为有机 增长计划和一般企业用途提供资金。

我们的 管理团队在使用我们将从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在 净收益使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本工具， 包括短期、投资级、计息工具。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应阅读此表以及我们截至2020年12月31日的9个月的未经审计的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书中引用的其他财务信息。

上表中的 普通股流通股数量不包括：

A系列优先股说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书中对A系列优先股某些条款的 描述并不完整，在各方面均受我们修订和重述的公司注册证书、确立经修订的A系列优先股条款的指定证书以及特拉华州公司法的相关条款 、我们的修订和重述的法律以及特拉华州公司法的相关条款的约束和约束。公司注册证书、指定证书、章程及其所有修正案的副本可根据要求向我们索取。

一般信息

根据我们修订和重述的公司证书 ，我们目前被授权指定和发行最多10,000,000股 股优先股，每股面值0.001美元，分为一个或多个类别或系列，并受我们修订和重述的公司证书和特拉华州公司法规定的 限制 ，以及每类或每系列优先股的此类权利、优惠、特权 和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、清算 优先和没有任何投票 或我们股东的行动。特此提供的A系列优先股，在根据我们的承销协议条款 发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。本公司董事会可在未经A系列优先股或本公司普通股持有者 批准的情况下，指定低于或与A系列优先股平价的额外授权优先股系列 ，或指定A系列优先股的额外股份并授权 发行此类股票。指定优先于A系列优先股的优先股需要获得A系列优先股持有者的批准 ，如下文“投票权”中所述。

与A系列优先股有关的 注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理是行动 股票转让公司(“AST”)。公司总部位于德克萨斯州盐湖城214号联合大道东2469E号，邮编：84121，电话号码是(8012741088)。

上市

A系列优先股是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们已申请将A系列 优先股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“POWWP”。不能保证我们的申请 会被批准。如果我们的申请未获批准，我们将不会完成此次发行。如果申请获得批准，我们预计 A系列优先股将于该系列优先股首次发行之日开始交易。

无 到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。 A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们。我们 无需预留资金赎回A系列优先股。

排名

在我们的 清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付权和资产分配权方面的排名如下：

分红

当董事会宣布时，A系列优先股的持有者 有权从本公司合法可用于支付股息的 资金中获得累计现金股息，股息为每股每年25.00美元 清算优先股(相当于每股每年2.1875美元)的8.75%。A系列优先股 的股息应在每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度支付；但如果任何 股息支付日期不是指定证书中定义的营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，且从该日起及之后的应支付金额将不计利息、额外股息 或其他款项。A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息， 将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算，但是，在此提供的A系列优先股 股票将计入自5月以来的应计股息[]，2021年。红利将支付给 记录的持有者，该红利出现在适用记录 交易结束时我们A系列优先股的股票记录中，该日期应为日历月的最后一天(无论是否为营业日)，紧接适用红利支付日期之前的月份。因此，如果A系列优先股的持有者没有在适用的股息记录日期 发行和发行，则此类股票将无权在股息支付日 获得股息。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨付A系列优先股股息，或规定授权、支付或拨付股息 将构成违反协议或根据协议违约，或者如果授权、支付或拨付 将构成违反协议或协议项下的违约，我们不得在任何时候授权、支付或拨备A系列优先股的股息 。 任何时候，如果我们的任何协议(包括与我们债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨付股息，或者如果授权、支付或拨备支付股息将构成违反协议或根据协议违约，则 禁止授权、支付或拨备股息 您应查看上述 “风险因素-我们可能无法向A系列优先股支付股息”中显示的信息，以了解 我们可能无法向A系列优先股支付股息的其他情况。

尽管 如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有 可用于支付这些股息的资金，也不管我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将产生。 A系列优先股的任何股息支付或替代利息将不会支付 A系列优先股的任何股息支付或付款 ，A系列优先股的持有者将无权获得任何股息就A系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股票最早累计但未支付的股息中 。

未来 我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的分配将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况 和资本要求、任何偿债要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此， 我们不能保证能够对优先股进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际分配情况 。

除非 A系列优先股的所有股票的全额累计股息已经或同时宣布 ，并且已经或同时拨出足够支付A系列优先股的款项，用于支付过去所有股息期间的股息，否则 不会派发股息(普通股或我们可能发行的任何系列优先股的股份除外) 关于股息的支付和清算后资产的分配， 在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配方面，我们可能会 发行低于A系列优先股或与A系列优先股平价的普通股或优先股的股票，应宣布或支付或拨备用于支付该等普通股或优先股的股息或支付或拨备支付该等普通股或优先股的股款。 我们可以 发行的普通股或优先股在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配。在清算、解散或清盘时 支付股息或资产分配方面，我们可能发行的普通股或优先股的级别低于A系列优先股或与A系列优先股平价的普通股或优先股的股票，也不会宣布或进行任何其他分配。(br}我们可能发行的普通股或优先股在清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面排名低于或与A系列优先股平价。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股在清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配 不得赎回，其排名低于或与A系列优先股持平。本公司以任何代价(或支付给或可用于赎回任何该等股份的偿债基金的任何款项) 以任何代价购买或以其他方式收购 (除转换为或交换吾等可发行的其他股本外，在支付股息及于清算、解散或清盘时分配资产方面，吾等可发行较A系列优先股排名较低的 股)。

当 A系列优先股 和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能会在股息支付方面与A系列优先股 平价排名，在A系列优先股和任何其他系列优先股 上宣布的我们可以与A系列优先股在股息支付方面平价排名的所有股息应按比例宣布 ，以便我们 可能发行的A系列优先股和其他系列优先股宣布的每股股息在任何情况下都应与A系列优先股 和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同。 我们可以发行的A系列优先股和其他系列优先股的股息应按比例宣布 ，以便我们可以发行的其他系列优先股的每股股息与A系列优先股 和我们可能发行的其他系列优先股的每股应计股息的比率相同。以前股息期间的未付股息 (如果优先股没有累计股息)彼此相关。无需就可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款项 。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，但受 我们可以发行的任何类别或系列股本的持有人的优先权利的限制，我们可以发行优先于A系列的优先股 关于清算、解散或清盘时的资产分配，清算优先权 每股25.00美元，外加支付日期， 在向持有我们的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本的持有者进行任何资产分配之前，我们 可能会发行在清算权方面低于A系列优先股的股票。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分派金额，以及我们可能发行的所有其他类别或系列股本的相应 应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价排名， 我们的可用资产不足以支付A系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及我们可能发行的所有其他类别或系列股本的相应 应付金额，在资产分配方面与A系列优先股平价。则A系列优先股和所有其他此类类别或 系列股本的持有者应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配 。

A系列优先股的持有者 将有权在付款日期前不少于 30天且不超过60天获得任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。 我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或与我们合并或并入我们的任何其他实体， 或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为我们的清算、 解散或清盘(尽管此类事件可能会导致

救赎

A系列优先股在5月之前不可赎回[]，2026，但以下“-特殊 可选赎回”一节中所述除外。

可选 兑换。在5月1日和之后[]，2026年，我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加至(但不包括)指定赎回日期的任何累积和未支付的股息。

特殊 可选兑换。一旦控制权发生变更，吾等可选择在不少于30天但不超过60 天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期 后120天内全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格加至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付股息 作为现金。

当以下情况已经发生且仍在继续时，即认为发生了控制变更：

任何人，包括根据 交易法第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何财团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使该人有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但此人将被视为 这种权利目前是否可以行使(br}或者只有在随后的条件出现时才可以行使)；在上述 任何交易完成后，吾等或收购或幸存实体均未拥有在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、 纽约证券交易所(或上述任何证券的任何继承者)上市的一类普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

兑换 程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给A系列优先股 记录的每位持有人，要求赎回的地址与我们的股票转让记录中显示的地址相同， 在赎回日期前不少于30天也不超过60天，并将说明以下内容：

如果任何持有人持有的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应 注明该持有人持有的A系列优先股需要赎回的股份数量。未能发出该通知或 该通知或其邮寄上的任何瑕疵不应影响赎回 A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获通知者则不在此限。

将赎回的A系列优先股持有人 应在赎回通知 中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格以及在赎回时应支付的任何累计和未支付的股息 。如果A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地 为所谓的赎回A系列优先股的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金 ，那么从赎回日起和之后(除非我们没有规定支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有) )，系列股票将停止产生股息。A系列优先股的这些股票将不再被视为已发行股票，该股票持有人 的所有权利将终止，但获得赎回价格加累计和未支付股息(如果有)的权利除外。 赎回时应支付的股息。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个工作日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间的应付金额将不会累计利息、额外股息或其他款项 。如果未赎回的A系列优先股少于全部 ，则应按 比例(尽可能接近实际情况而不设立零股)或通过我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。

对于A系列优先股的任何赎回，我们将以现金支付任何累积的和未支付的股息到赎回日期，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的 股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录 日期收盘时持有A系列优先股的每位持有者都有权在相应的股息支付日期获得此类股票的应付股息，尽管存在赎回 除上述规定外，我们将不会支付或扣除将赎回的A系列优先股股票的未付股息，无论是否拖欠。

除非 A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时宣布和支付或宣布 ，并且已经或同时留出一笔足以支付该股息的款项，用于支付过去所有股息期间的股息， 除非同时赎回A系列优先股的所有流通股 ，否则不得赎回A系列优先股的任何股份，我们不会购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股的任何股份(除了 通过将A系列优先股交换为我们在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的级别低于A系列优先股的股本 )；但上述规定并不妨碍吾等根据以相同条款向持有A系列优先股所有流通股的持有人 提出的购买或交换要约购买或 收购A系列优先股。

在适用法律的约束下，我们可以通过公开市场、招标或私下协议购买A系列优先股的股票。我们收购的任何A系列优先股 股票可以注销并重新分类为授权但未发行的优先股 股票，不指定类别或系列，此后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

投票权 权利

除以下规定或法律另有要求外，A系列优先股持有人 没有任何投票权。

在A系列优先股持有者有权投票的每个事项上，A系列优先股的每股股票将 有权投一票。在下述情况下，如果A系列优先股持有者与任何其他类别 或我们的优先股系列的持有者就任何事项进行投票，则A系列优先股和每个此类 类别或系列的股票将对由其各自的股票代表的每25.00美元的清算优先股(不包括累计股息)有一票投票权。

当A系列优先股的任何股票的股息拖欠18个月或更长时间时，无论是否连续 ，组成我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果没有 因为我们 可能发行的任何其他类别或系列的优先股的持有人选举董事而增加两名)和A系列优先股的持有人(A系列优先股 有权在这两名董事的选举中作为一个类别投票)和A系列优先股的持有人(分别投票 作为一个类别，与所有其他类别的优先股一起投票)和A系列优先股的持有人(分别投票 作为一个类别，与所有其他类别的优先股一起投票)和A系列优先股的持有人(分别投票 与所有其他类别的优先股或其他所有类别的优先股一起投票)和A系列优先股的持有人(分别投票 作为一个类别，与所有其他类别或此类投票权已 授予并可行使，并有权在选举该 两名董事时与A系列优先股作为一个类别投票。 应A系列已发行股份至少25%的登记持有人或任何其他类别或系列的优先股持有人的要求，我们将有权在召开的特别会议上投票选举这两名额外董事(“优先股董事”)。 A系列优先股中至少25%的流通股的持有人或任何其他类别或系列的优先股的持有人希望投票表决。 该等投票权已被授予并可行使，并有权作为A系列优先股的一类投票。 两名董事)将有权在我们召集的特别会议上投票选举这两名额外董事(“优先股董事”)。并可行使，并有权在选举这两名优先股 股票董事时与A系列优先股作为一个类别投票(除非在确定的下一次股东年度或特别会议 日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 及其后每次股东周年大会，直至A系列优先股就过去所有股息期及当时当前股息期累积的所有股息已悉数支付或宣派，并预留足够支付股息的款项以供 支付为止。在此情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非有 其他类别或系列的我们的优先股已被授予并可行使类似的投票权，否则由A系列优先股持有人选举的任何 优先股董事应立即辞职，组成董事会的董事 应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有者均无权 根据这些投票权选举优先股董事，而该优先股董事将导致我们无法满足与上市或报价任何类别或系列我们的股本 的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求 。为免生疑问，在任何情况下，A系列优先股(与所有其他类别或系列优先股分开投票)持有人根据此等投票权选出的优先股董事总数在任何情况下均不得超过两名，该等优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权与A系列优先股一起在该等董事的选举中投票。

如果 在A系列优先股持有人如上所述提出要求后30天内，我们没有召开特别会议， 那么持有至少25%的A系列优先股的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果， 在授予A系列优先股的投票权可行使的任何时候，将出现 优先股董事职位的任何空缺，则该空缺只能通过剩余优先股 董事的书面同意来填补，或者，如果没有剩余的优先股，则可以通过未偿还的A系列优先股和任何其他 类别或系列的优先股的持有人投票来填补，这些优先股已经被授予了类似的投票权，可以行使，并有权 任何被选举或任命的优先股董事只能由已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的持有人投赞成票才能罢免，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权并可行使，以及哪些类别或系列的优先股有权作为A系列优先股的一类在选举优先股 股票董事的选举中投票，这一罢免须由持有人有权投赞成票的多数票赞成才能生效。 任何优先股董事必须经已授予类似投票权并可行使类似投票权的任何其他类别或系列的优先股的持有人投赞成票才能罢免。 哪些类别或系列的优先股有权在选举优先股 股董事时与A系列优先股一起投票。且不得被 普通股持有者除名。

因此， 只要A系列优先股的任何股票仍未发行，我们将不会在没有获得当时已发行的A系列优先股持有人 至少三分之二的赞成票或同意的情况下，亲自或委托书面或在会议上 投票(与我们可能发行的所有其他系列平价优先股 一起投票，这些系列已经授予了类似的投票权并可以行使)，(或在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，增加优先于或与A系列优先股平价的任何类别或系列股本的授权 或发行金额，或将我们的任何授权 股本重新分类为此类股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)修订、更改、废止或更换吾等经修订及重述的公司注册证书，包括以合并、合并或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存实体)修订、更改、废除或更换，从而对A系列优先股造成重大不利影响，并剥夺A系列优先股持有人对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权(每个， 一个“事件”)。增加授权优先股(包括A系列优先股)的金额，或 设立或发行任何额外的A系列优先股或我们可能发行的其他系列优先股，或增加该系列的授权股份金额 ，每种情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，这些优先股的级别均低于A系列优先股 , 不应被视为事件 ，也不会要求我们获得A系列优先股持有者有权投出的三分之二的票数，以及当时尚未完成的所有其他受类似影响的系列 (作为一个类别一起投票)。

上述投票规定将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为 生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已在适当通知下赎回或要求赎回 ，且已以信托形式存入足够的资金以实现该赎回。

除指定证书中明确规定或适用法律可能要求的 外，A系列优先股不具有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动均不需要得到其持有人的同意 。

信息 权限

在 我们不受《交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股有任何流通股 的任何期间内，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)将A系列优先股的所有持有人 按照其名称和地址出现在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用， 《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》的副本 ，如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求向SEC提交 份(除所需的任何证物外) 和(Ii)应请求及时提交，向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。 我们将尽最大努力在分别要求向证券交易委员会提交有关此类 信息的表格10-K或表格10-Q(视情况而定)定期报告的日期之后的15天内，将信息邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的持有人。 如果我们遵守交易法第13或15(D)条的规定， 根据如果我们是交易法所指的“非加速 申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

无 转换权

A系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他证券。

无 优先购买权

作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的任何 持有者均无权优先购买或 认购我们的普通股或任何其他证券。

更改控件的

我们修改和重述的公司证书和章程中的条款 可能会使第三方难以进行要约收购、控制权变更或试图收购，这会受到管理层和董事会的反对，而且代价高昂。

入账程序

DTC 作为我们已发行普通股的证券托管人，也将作为本协议提供的A系列优先股的证券托管人 。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC的被提名人CEDE&Co的名义发行一张或多张完全注册的 全球证券证书。这些证书将代表A系列优先股的股票总数 。我们将把这些证书存入DTC或由DTC指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股股票向您颁发证书，除非DTC的服务 如下所述停止。

A系列优先股的账面权益的所有权 将按照其程序在DTC的记录 内通过转让的账簿登记传递。证券的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序和该人通过其拥有权益的参与者来行使其作为A系列优先股持有者的权利 。

DTC 告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是美联储 系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的“清算公司”，是根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算 机构》。DTC持有其参与者(“直接 参与者”)存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易直接参与者之间的结算， 通过直接参与者的 账户中的电子计算机化账簿录入更改，如存款证券的转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统 ，例如证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司，这些承销商、银行和信托公司 直接或间接(“间接参与者”)通过直接参与者清算或与其保持托管关系。 适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买A系列优先股股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。 直接参与者将获得DTC记录中A系列优先股的积分。您将被视为 A系列优先股的“受益所有者”。您的受益所有权权益将记录在 直接和间接参与者的记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的 记录仅反映直接参与者的身份，A系列优先股的股票记入这些参与者的账户。

您 不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买A系列优先股的直接或间接参与者 应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您所持股份的定期 报表。直接和间接参与者负责准确记录您等客户的持股情况 。

通过直接和间接参与者持有的所有权权益的转让 将通过代表受益人行事的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法定 或法规要求的约束。

我们 理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们 修订和重述的公司证书(包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动。这些直接参与者 和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益者所有者采取 此类操作，或者将按照通过他们拥有的受益者所有者的指示采取行动。

有关A系列优先股的任何 赎回通知将发送给CEDE&Co。如果赎回的A系列优先股少于全部已发行的 股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的 A系列优先股。

在 需要表决的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或表决A系列优先股的股份 。按照常规程序，DTC将在记录 日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户 在记录日期记入A系列优先股股票贷方的直接参与者，这些直接参与者在附加于综合代理的列表中确定。

A系列优先股的股息 将直接支付给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用)。DTC的做法 是根据参与者在DTC的 记录中显示的各自持有量，在相关付款日期将其账户贷记入贷方，除非DTC有理由相信在该付款日期不会收到付款。

直接和间接参与者向受益者支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，因为 是以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券。这些 付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC 可以通过向我们发出 合理通知，随时停止提供A系列优先股的证券托管服务。此外，我们可能决定停止针对 A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的证书 。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或停止 成为根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在收到通知或知道DTC不再这样注册后90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时，以最终的 形式发行A系列优先股，费用由我们承担。

据DTC 表示，上述有关DTC的信息仅供金融界参考 ，并不打算作为任何形式的陈述、保修或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列优先股的初始 结算将以立即可用的资金进行。DTC的 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的 资金结算。

通过引用合并文件

证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。这使得 我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息，而不是将其包括在招股说明书 附录或随附的招股说明书中。

我们 之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其纳入本招股说明书附录中：

我们 还将在本 招股说明书附录日期之后、本次发行完成或终止之前，将我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息作为参考。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代更多过时的信息。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书 中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文档中)：

Ammo， Inc.

7681 格雷东路

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

(480) 947-0001

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。

承保

Alexander Capital，L.P.是此次发行的账簿运营管理人 ，我们已于本招股说明书附录之日签订了承销协议，他们作为承销商的代表 。根据我们的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向下面指定的每一家承销商 出售，并且每一家承销商同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣 从我们手中购买在 下表中其名称旁边列出的A系列优先股的股票数量：

承销商承诺购买我们提供的A系列优先股的所有 股票(以下所述购买额外股票的选择权涵盖的股票除外)， 如果他们购买任何股票。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。 承销协议中规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例 条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员的 证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商 特定责任(包括证券法下的责任)，并支付承销商可能被要求 为此支付的款项。

承销商发行股票时、发行时和接受时，承销商将发行股票，但须遵守承销协议中规定的 法律事项和其他条件 。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售 选择权。此选择权在本招股说明书补充日期后最长45天内可行使，允许承销商 向我们购买最多 额外股份 (占本次发行售出股份的15%)，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商行使此 期权的全部或部分，它将以本招股说明书封面上显示的每股公开发行价(减去承销折扣)购买期权涵盖的股票。如果全面行使这一选择权，对公众的总发行价将为$ ，向我们提供的扣除费用前的总净收益将为$。

佣金 和折扣

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣 和扣除费用前的收益。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配售选择权 。

承销商拟按本招股说明书副刊封面所列的每股公开发行价向社会公开发售本公司发行的股票 。此外，承销商 可以该价格减去每股$ 的优惠将部分股票提供给其他证券交易商。如果我们发行的所有股票不是以每股公开发行价出售，承销商可以通过本招股说明书附录的方式更改发行 每股价格和其他出售条款。

我们将自掏腰包支付承销商与此次发行相关的实报实销费用 。然而，承销协议规定，如果发售被终止，任何支付给承销商的预付费用押金都将退还，但根据FINRA规则5110(F)(2)(C)，发售费用实际上不会 产生。

我们同意向承销商支付相当于股票公开发行价1%的 非实报实销费用津贴(不包括我们可能出售给承销商以弥补超额配售的股票 )。我们还同意支付承销商与此次发行相关的费用，包括：(A)向FINRA清算此次发行所产生的所有备案费用；(B)与我们的高级管理人员和董事的背景调查有关的费用、开支和支出；(C)根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法，与所发行证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(D)股票转让和/或印花税(如果有的话)在转让时支付 。(E)与公开发售材料和Lucite立方体纪念品的装订卷相关的成本 ；(F)承销商使用询价和合规软件进行发行的相关成本；(G)承销商为此次发行实际交代的路演费用；以及(H)承销商律师费最高为50,000 ；前提是，我们同意向承销商支付的(B)、(E)、 项的最高金额我们已同意向承销商支付25,000美元的费用保证金或预付款，这笔费用将 用于支付我们将支付给承销商的与此次发行相关的自付可交代费用。 如果没有实际发生，预付款的任何部分都将退还给我们。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们应支付的发售费用总额约为$ 。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

电子 股票销售和分销主管

招股说明书(包括本招股说明书附录)的电子格式可能会在参与此次发行的承销商(如果有)的网站上提供，参与此次发行的承销商可能会以电子方式分发招股说明书。 承销商可能会同意向其在线经纪账户持有人配售一定数量的股票。互联网分销将 由承销商进行分销，这些承销商将在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书， 投资者不应依赖。

稳定化

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补 交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们的A系列优先股的市场价格 ，或者阻止或延缓我们的A系列优先股的市场价格的下跌 。因此，在没有这些交易的情况下，我们的A系列优先股或认股权证在公开市场的价格可能会高于其他情况下的价格 。对于上述 交易可能对我们的A系列优先股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克 资本市场、场外交易或其他市场进行，如果开始，可能会随时停止。

被动做市

与此次发行相关的 承销商可以在 股票发售开始前至分配完成期间，根据交易法下的M规则第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的A系列优先股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

其他 关系

某些 承销商(包括代表)及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事 投资银行业务和其他商业交易，他们已收到这些交易的常规费用和佣金， 或将来可能会收到这些交易的常规费用和佣金。Alexander Capital，L.P.在我们于2021年3月结束的普通股公开发行中担任联合簿记管理人。与此类发行相关，Alexander Capital，L.P.获得7.5%的承销折扣和 公开发行总价(不包括超额配售选择权)的0.5%的非实报实销费用津贴的比例份额，以及支付某些其他费用。此外，Alexander Capital，L.P.担任我们普通股公开发行的主承销商，于2020年12月结束。关于此类 发行，除了8.5%的承销折扣、1.0%的非实报性费用津贴(不包括超额配售选择权)和支付某些其他费用外，我们同意向承销商发行认股权证，购买最多428,214股普通股(占发行中出售的普通股股份的5%(不包括通过行使超额配售选择权出售的股份)。 我们同意向承销商发行认股权证，购买最多428,214股普通股(不包括通过行使超额配售选择权出售的股份)。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，认股权证可按每股2.63美元(相当于发售中 普通股公开发行价的125%)行使，自发售生效日期起计180天起至 发售生效日期起不超过五年的日期届满。

提供 美国以外的限制

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券 在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本 招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发售和分发 本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

法律事务

在此提供的普通股的 有效性将由新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP为我们传递。位于明尼苏达州明尼阿波利斯的Cozen O‘Connor P.C.正在担任承销商与此次发行相关的某些法律问题的法律顾问 。

专家

截至2020年3月31日的综合资产负债表和包括在截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量 已由我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。其中的报告包含一段说明性 段落，该段落描述了使人对公司能否继续经营下去产生重大怀疑的条件 。

截至2019年3月31日的 综合资产负债表以及我们截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中包含的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量已由我们的独立注册会计师事务所KWCO，PC审计，该综合财务报表所列期间为该综合 财务报表所列期间，并以引用方式并入本文 。

Gemini Direct Investments，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量包括在我们于2021年5月13日提交给证券交易委员会的当前8-K/A表格中 ，并通过引用并入本文，该报告已由独立注册会计师事务所Warren Averett CPAS&Advisors审计 。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册说明书的一部分， 省略了注册说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中不包括的注册声明 也已随附了附件，您应参考适用的附件 ，了解有关任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。我们向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。此类文件在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的互联网网站https://www.ammoinc.com， 上公布。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的 信息不会纳入本招股说明书附录或随附的 招股说明书，也不属于本招股说明书附录或随附的 招股说明书。证券交易委员会设有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括本公司)的其他 信息。

招股说明书

Ammo， Inc.

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达1.5亿美元。 本招股说明书为您提供了有关这些证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书进行补充，其中包含有关 发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节 。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“POWW”。2021年2月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股9.32美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月24日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达1.5亿美元的证券。每次我们发售 和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息 以及该发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多信息；通过引用合并”标题下描述的附加信息 。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的 ，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“Ammo”、“我们”、“我们”和“公司”。 我们指的是Ammo，Inc.。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有者 。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用的 信息

我们 将报告、委托书和其他信息提交给证券交易委员会。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人(如我们)的其他信息。 网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的 网站地址是Https://www.ammoinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为 是本招股说明书的一部分。

本 招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示 。确定要约证券条款的文件表格将作为或可能作为注册声明的证物存档 声明。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在各方面均有限定。有关相关事项的更多 完整说明，请参阅实际文档。如上所述，您可以通过SEC网站 查看注册声明的副本。

通过引用合并

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动 更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被 视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述 。

我们 在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止期间， 并入以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 ，在本招股说明书中我们称之为《交易法》。然而，我们 不会通过引用并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或其部分，这些文件或部分文件并未被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册 声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件，但不包括向SEC提交而不是 提交给SEC的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并从 开始被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，要求免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本(证物除外，除非 在文件中特别引用了这些文件)：

Ammo， Inc.

7681 格雷东路

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

(480) 947-0001

但是，不会发送备案文件中的展品 ，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中。

公司

我们的 业务

我们 是性能驱动型高质量弹药和弹药组件产品的设计者、生产商和营销商 销售给各种消费者，包括运动和休闲射击运动员、猎人、寻求家庭或个人保护的个人、 制造商以及执法和军事机构。为了增强我们的品牌实力并推动产品需求，我们强调 产品创新和技术，以提高我们产品的性能、质量和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以具有竞争力的价格销售产品，与高端、定制、手装弹药相抗衡。 此外，通过收购Jagemann冲压公司的弹药弹壳制造 和销售业务(“Jagemann弹壳”)，我们现在能够销售各种类型的弹壳产品。我们 强调美国传统，在我们位于亚利桑那州佩森和威斯康星州马尼托沃克的工厂生产、检验和包装的产品中主要使用美国制造的零部件和原材料。

我们的生产流程注重安全性、一致性、精确性和清洁度。每一发子弹都是为特定目的而开发的 ，重点放在一致性、速度、准确性和后坐力的适当组合上。每一轮都通过冗余的 七步质量控制流程进行室内测量和检查。

竞争

弹药和弹壳行业由少数几家公司主导，其中一些公司是大型上市公司的部门。我们主要在产品的质量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。 我们的主要竞争对手包括联邦优质弹药公司、雷明顿武器公司、奥林公司的温彻斯特弹药部门、 以及各种较小的制造商和供应商，包括黑山弹药公司、CBC集团、菲奥奇弹药公司、Hornady制造 公司、PMC、里约弹药公司和沃尔夫公司。

我们的 增长战略

我们的 目标是提升我们作为弹药产品设计者、生产商和营销商的地位。我们 实现这一目标的战略的关键要素如下：

设计、生产和销售创新、独特、性能驱动、高质量的弹药和弹药部件

我们 专注于设计、生产和营销创新、独特、以性能为导向的高质量产品，以吸引零售商、制造商和消费者，从而提升我们的用户拍摄体验。我们正在进行的研发活动、安全、一致、精确和清洁的生产流程以及多方面的营销计划对我们的成功至关重要 。

继续 加强与渠道合作伙伴和零售商的关系

我们 继续努力加强与我们目前的分销商、经销商、制造商以及大众市场和专业零售商的关系，并吸引更多的分销商、经销商和零售商。我们努力的成功取决于我们产品的创新、独特的 功能、质量和性能；我们包装的吸引力；我们的营销和 销售计划的有效性；以及我们客户支持的有效性。

强调客户满意度和忠诚度

我们 计划继续强调客户满意度和忠诚度，在 的基础上及时且具有成本吸引力地提供创新、独特、高质量的产品，并提供高效的客户服务。我们将产品的功能、质量和性能 视为客户满意和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户 服务和支持。

持续 改善运营

我们 计划继续专注于改进业务的各个方面，包括研发、组件采购、生产 流程、营销计划和客户支持。我们正在继续努力，通过设备采购、扩大班次和改进流程、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量 。

提高 市场份额、品牌认知度和客户忠诚度

我们 努力提高我们的市场份额、品牌认知度和客户忠诚度。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万 人拥有约3亿支枪械，为我们的弹药产品创造了庞大的安装基础 。我们通过我们产品的质量、独特性和性能， 我们营销和销售工作的有效性，以及我们有竞争力的定价策略的吸引力，专注于高端市场。

寻求协同战略收购和关系

我们 打算进行战略性收购并发展战略关系，旨在扩大我们的技术和诀窍，扩大我们的产品供应，加强和扩大我们的供应链，改进我们的生产流程，扩大我们的营销 和分销，并吸引新客户。

战略性收购

计划的 收购目标包括特定行业的技术公司，目标是通过 功能丰富的(第三方)解决方案增强我们当前的能力。收购指标包括(但不限于)权衡内部开发某些技术的时间、工作量和大约 成本，以及收购或合并我们认为拥有成功开发技术子组件记录的一个或多个实体。其他标准包括可用人力(主要是技术和软件工程)在全国范围内的扩展，以及评估潜在收购目标的客户基础、技术阶段以及与市场条件相比的并购成本。

我们的 历史

我们 成立于1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名义成立，生产和进口纺织品，包括成品服装和面料，但于2001年停止运营。从2001年到2016年12月，我们一直处于不活跃状态。2016年12月15日，我们的 当时的主要股东将他们发行的普通股出售给了我们的董事会主席、总裁、首席执行官和最大股东Fred W.Wagenhals。同一天，瓦根海尔斯先生成为我们 公司的唯一高管和董事。截至2016年12月30日，我们将交易代码更改为POWW；我们合并为特拉华州的一家公司，从而将我们的注册州从加利福尼亚州更改为特拉华州；我们进行了25股1股的反向股票拆分；我们开始了目前作为Ammo，Inc.的 业务。

我们的 最大股东瓦根海尔斯先生于2016年10月13日组织了另一家公司，该公司立即开始采取措施 开始弹药业务。我们于2017年3月与该公司合并，导致我们以17,285,800股普通股收购了其普通股的全部股份 ，并继承了我们的业务。

风险 因素

投资 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细 参考我们于2020年9月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(经修订)、我们最新的10-K表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及通过引用 包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据《证券交易法》提交的文件更新)，以及风险因素和发生上述任何风险 都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

有关前瞻性陈述的特别 通知

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“ ”“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性的 陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述 仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险 因素”中概述的风险或本招股说明书中的其他风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、 业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或依据的准确指示 。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或暗示的情况大不相同。

前瞻性 声明仅说明截止日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

以下 对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明摘自我们已向SEC公开提交的《公司注册证书》和《章程》，并通过引用对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入 。”

我们的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股 优先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，我们共有68,675,629股普通股已发行 ，约447名记录持有人持有已发行普通股。

普通股 股

我们普通股的每一股 使其股东有权在选举每位董事以及由我们的股东投票表决的所有其他事项上投一票 。我们的普通股不提供任何累积投票权。这意味着，拥有投票选举董事的股份投票权的多数 的持有者如果选择 ，则可以选举所有要当选的董事。

我们普通股的持有者 将有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会自行决定 可以宣布从合法可用于支付股息的资金中拨出。我们目前预计在可预见的将来不会对普通股支付任何现金股息 。未来的任何股息将由我们的董事会在 考虑到各种因素后酌情支付，包括：

如果 我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有者将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产 ，待我们的债权人得到全额偿付，并且我们所有系列未偿还优先股的持有人(如果有)获得全部清算优先权后，我们的普通股持有人将按比例分享可供分配给我们股东的所有资产。

我们的 普通股没有优先购买权，不能转换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的好处。

优先股 股

公司拥有1000万股授权优先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，没有 优先股的流通股。

我们的 董事会有权在公司注册证书的限制和限制范围内，发行一个或多个系列的优先 股票，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、 股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列或指定任何系列的股份数量 ，而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的发行 可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步的 行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权 产生不利影响。在某些情况下，此次发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

未指定的 优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过投标要约、委托书竞争、合并或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行 可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股 在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股，可以拥有完全或有限的 投票权，并可以转换为普通股。因此，优先股股票的发行或优先股购买权的 发行可能会阻止对我们普通股 股票的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

期权 和认股权证

截至2021年2月11日 ，没有未完成的期权可以购买我们的证券。

截至2021年2月11日 ，我们有3,885,256份未偿还认股权证。每份认股权证使持有人有权以预定的行使价购买最多一股我们的普通股 股。已发行认股权证包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使价购买288,833股普通股的权证；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行权价购买2,016,287股普通股的权证，其中包括2023年4月之前的56%的权证、2024年8月之前的6%的权证和2025年12月之前的38%的权证；(3)在2023年4月之前以每股2.00美元的行权价购买我们普通股的权证 和到2025年12月之前的38%的权证；(3)到2025年12月之前以每股2.00美元的行权价购买我们普通股的权证 。(4)在2025年11月之前以每股2.63美元的行权价购买428,215股普通股的权证；以及(5)在2024年2月之前以每股6.72美元的行权价购买15万股普通股的权证。

特拉华州 反收购法

我们 受特拉华州反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非：

通常，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益 。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与附属公司和 联营公司拥有或是公司的附属公司或联营公司，并且确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

特拉华州法律第203条 的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价 的尝试。

纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“POWW”。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是Action Stock Transfer Corporation(“AST”)。总部位于德克萨斯州盐湖城联合大道东2469E214Suit214，邮政编码84121，电话号码是(8012741088)。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在任何一种情况下都可以是有担保的或无担保的。 我们提供和出售的任何债务证券都将是我们的直接义务。债务证券可以在一个或多个系列中发行。 任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人的同意下，可以重新发行一系列债务证券 ，以发行该系列的额外债务证券 或建立该系列债务证券的附加条款(此类附加条款仅适用于 该系列的未发行或附加债务证券)。契约表格已作为注册说明书的证物提交 本招股说明书是其中的一部分，可能会受到我们可能与受托人签订的任何修订或补充的影响， 但是，我们可以发行不受契约约束的债务证券，只要此类债务证券的条款不另外要求在契约中列出 。契约的具体术语汇总如下，我们向您推荐 有关这些重要术语的详细说明，请参阅契约。适用于特定系列 债务证券的附加或不同条款将在与该 系列债务证券发行相关的招股说明书附录中进行说明(如果重要)。除其他事项外，在适用的范围内，这些规定可包括以下内容：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票 ，面额为1,000美元，为1,000美元的整数倍，利息将以360天的一年 由12个30天的月组成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，则 付款将在下一个工作日支付，不会产生额外利息，其效果与最初的 预定日期相同。“营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，该日历日不是纽约的星期六、星期日或法定假日。 纽约 纽约的受托人和商业银行在这一天营业。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务同等享有偿付权利 。次级债务证券的偿还权将排在次要位置，并从属于我们所有的非次级债务。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记员 。我们可以在契约项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

契诺

适用的招股说明书附录将描述任何契约，如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有) 支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，前提是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者按照契约的条款和条件出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和 债务证券中，其效力与其是契约和债务证券的原始方具有同等效力。因此， 此类继承人实体可以我们的名义行使我们在契约和债务证券项下的权利和权力，除 在租赁的情况下外，我们将免除在契约和债务证券项下的所有责任和义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后， 另一实体是我们的全资子公司，我们可以将我们的所有财产和资产转让给该实体。术语“全资子公司”是指我们和/或 我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可以修改或修改 。但是，未经 持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以 代表债务证券的所有持有人：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约项下的“违约事件”指的是 与任何一系列债务证券有关的下列任何事项：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付， 但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金 将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 或持有人不采取任何行动即可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付。 如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则受托人或持有该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或持有人不采取任何行动。 如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额 的多数持有者可以在有条件的情况下撤销声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、 首席财务官或主要会计官(视属何情况而定)出具的证明，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何 违约(任何债务证券本金或利息违约除外)的通知，前提是受托人善意地确定 不发出通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失责”(Default) 指根据契据而成为失责事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者均会成为失责事件的任何事件。

在债务证券持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保 或赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿还债务证券本金总额 的多数持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是， 任何债务担保的持有人都有绝对权利在到期时收到债务担保本金和利息的付款 并提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度 和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则 该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人失败。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以就 选择任何系列的任何债务证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，本契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外，必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书附录可进一步说明允许或限制特定系列债务证券的失效或契约失效的任何条款 。

全球 证券

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的 形式发行，这些债务证券代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会 向持有者颁发该系列债务证券的证书。相反，代表该系列 的全球债务证券将存放在证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或 托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在 适用的招股说明书补充资料中说明与全球证券代表的一系列债务证券有关的存托安排的具体 条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未注册证券或息票证券的通知 ，我们可以在纽约普通发行的报纸上刊登通知 。

治理 法律

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订 。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行的债务证券的金额不会受到限制 ，优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据 契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书 附录中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在 上，也可以与这些证券分开发行。

我们 将通过我们将根据单独协议颁发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

持有人 可以按照 适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表要行使的权证的权证证书和其他 要求的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在适用的招股说明书补充中列出 认股权证持有人将被要求交付给认股权证代理的信息。

在 收到所需款项以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果持有人行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将 为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在您行使 之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外，持有人将无权就您在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似分派 。

以上提供的 信息仅是我们可能提供出售认股权证的条款的摘要。因此，投资者在投资我们之前，必须 仔细查看适用的认股权证协议，了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息 。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录 中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他重要信息。

权限说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们 可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任何组合 一起提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行。我们提供的任何权利的代理权利 将在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的 代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务 或与任何权利证书持有者或权利受益者之间的任何代理或信托关系。以下 说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定 条款以及一般条款可 适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款 与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买任何 我们的权利之前， 阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括 其他事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的 人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，包括 。对于任何配股发行， 我们可能与一家或多家承销商或其他人士达成备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何配股发行后未获认购的已发行证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。 我们可以通过我们将根据单独协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录 中注明单位代理的名称和地址。

下面的 说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费 书面招股说明书，以及包含单位条款的完整 单位协议。具体的单元协议将包含额外的重要条款和条款 ，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用将我们提交给SEC的另一份报告中的 与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式合并在一起。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括(但不限于)以下条款(视适用情况而定)：

分销计划

我们 可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。 证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次 我们出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供招股说明书补充或补充资料，说明 分销方法，并阐明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价 和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的 报价。参与发售或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书附录中注明 。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名， 承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销 折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们 可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为 修订后的《1933年证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿 承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的 款项，并补偿这些人的某些费用。

任何 普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售证券的人员出售的证券多于其所售出的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其 超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商 的出售特许权。

这些交易的 效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录注明与该等衍生品相关的， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括简短的 销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售 或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外， 我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们 不会对上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何表述或预测 。此外，我们不表示承销商将从事此类 交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为了 遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。 此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得补偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表Ammo，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们或任何承销商、交易商或代理人由律师传递，我们将在适用的招股说明书附录中 指名。

专家

截至2020年3月31日的综合资产负债表以及包括在本招股说明书和注册表中的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量，是根据本招股说明书和注册表中包含的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告 列入的，该报告 是根据Marcum LLP作为会计和审计专家 授权提供的。该报告包含一个说明性段落，描述了导致 对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件，并载于综合财务报表附注2 。

截至2019年3月31日的综合资产负债表以及本招股说明书和注册说明书中包括的相关综合经营报表、股东权益、 和现金流量，是根据本招股说明书和注册表中包含的KWCO，PC(独立注册会计师事务所)的报告 在本招股说明书和注册说明书中列入的，该报告 是经KWCO，PC，独立注册会计师事务所 授权 会计和审计专家提供的。

Ammo， Inc.

股份

8.75% A系列累计可赎回永久优先股

每股25.00美元

清算 优先股每股25.00美元

初步 招股说明书附录

亚历山大 Capital L.P.

2021年5月