美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

过渡期 从_

委托档案编号：000-54649

Samsara 行李公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(855)-256-7477

(注册人电话： ，含区号)

(前姓名、前地址 和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月11日，注册人的 普通股流通股数量为900,256股。

萨姆萨拉行李公司

Form 10-Q季度报告索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Samsara箱包公司

压缩的 资产负债表

(美元(千美元) ，不包括每股和每股数据)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分

Samsara箱包公司

精简的 操作报表
(未审核)

(美元(千美元) ，不包括每股和每股数据)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分

Samsara箱包公司

现金流量简表
(未审核)

(千美元)

附注是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分

Samsara箱包公司

未经审计的简明财务报表附注

(以美元为单位的金额 千，不包括每股和每股数据)

注1-总则

公司于2007年5月7日成立，名称为“Darkstar Ventures，Inc.”。根据内华达州的法律。本公司是一家全球性的智能行李箱和智能旅行品牌。Samsara箱包在2020年消费电子展(CES)上发布了下一代智能随身行李。下一代是第一个将Wi-Fi热点技术推向市场的公司， 旅行者可以在全球范围内访问安全网络。Samsara行李还推出了Essentials by Samsara，这是一款安全套件，为通勤者提供了一层新的安全保障，包括口罩、洗手液、一次性手套和酒精擦拭等防护用品。 这些套件单独销售，并赠送给购买随身铝箱或Smart 周包的客户。在2020年最后一个季度，Samsara推出了Sarah&Sam时尚和生活方式系列。Sarah &Sam是Samsara Direct商业模式的一部分，该模式是由冠状病毒大流行导致的旅行限制所推动的，利用该公司成熟的数字资产以及制造和履行供应链能力，提供更多消费者 产品，以响应市场不断变化的需求。

2019年11月12日，该公司完成了与特拉华州公司(前身为“Samsara Boxage，Inc.”)的合并。(“萨姆萨拉-特拉华州”) 根据日期为2019年5月10日的合并协议及合并计划(“合并协议”) 由本公司、Samsara特拉华州及Avraham Bengio之间订立的合并协议及合并计划 ，据此，Samsara特拉华州与本公司合并并并入本公司 ，本公司为尚存的法团(“合并”)。合并完成后， 公司未来的业务在合并前成为特拉华州Samsara的业务，即设计、制造和销售高质量的行李箱产品，以满足常客不断发展的需求，并寻求在 铝制行李箱行业内展示新技术，包括铝制“智能”行李箱。

在场外粉色市场上市的普通股，之前交易至2019年11月11日收盘，股票代码为“DAVC”，于2019年11月12日在场外粉色市场开始交易，股票代码为“SAML”。普通股有一个新的CUSIP 编号79589J101。

于2020年10月5日，本公司董事会已批准，本公司普通股(面值为每股0.0001美元)的大多数流通股持有人已签署书面同意，代替召开特别会议批准修订本公司的 公司章程，将普通股法定股数由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“授权增资”)。

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2021年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为8美元，营运资金赤字约为1,084美元，股东缺口约为1,080美元 ，累计赤字约为7,011美元。这些情况令人非常怀疑公司是否有能力继续 作为持续经营的企业。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于融资交易的融资能力 和运营收入。管理层预计他们的业务将需要大量尚未获得担保的额外投资 。管理层将继续在私募股权和资本市场筹集资金，因为公司将需要 为未来的活动提供资金。如果公司无法 继续经营下去，这些财务报表不包括任何可能需要的调整。

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未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

注1-一般(续)

2021年3月22日，公司完成了普通股的反向股票拆分。由于股票反向拆分，发生了以下变化：(I)每七千股普通股合并为一股普通股；(Ii)每股普通股认购权或普通股认股权证的普通股股数按1比7000按比例减少，该等已发行认股权和普通权证的行使价 按7000比1按比例增加。(I)每7000股普通股合并为一股普通股；(Ii)每股普通股认购权或普通股认股权证的相关普通股股数按1比7,000按比例减少，而此类已发行认股权和普通权证的行使价按1比7,000按比例增加。因此，所有期权 编号、股份编号、认股权证编号、股价、认股权证价格、行权价格和每股亏损均已在 这些合并财务报表中进行追溯调整，以反映这种1取7,000股的反向股票拆分。

注2-重要会计政策摘要和列报依据

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计财务报表 包括根据美国公认会计原则 (“GAAP”)以及美国证券交易委员会条例S-X.10-Q和第10条的说明编制的公司账目。 因此，它们不包括为完成 财务报表而普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，本文中提供的财务报表未经独立注册会计师事务所审计，但包括管理层认为对截至2021年3月31日的三个月的财务状况、经营结果和现金流量进行公允陈述所需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。 截至2021年3月31日的三个月的财务状况、经营业绩和现金流量 。但是，这些结果不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的结果。按照公认会计原则编制财务报表要求公司对财务报表所涵盖的报告期做出某些估计和 假设。这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额 。实际金额可能与这些估计数字不同。

根据美国证券交易委员会(SEC)的 规则，通常根据公认会计原则包含在财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。随附的未经审计的简明财务报表应 与我们于2021年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中包含的财务报表及其附注一并阅读(“年度报告”)。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注 。

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未经审计的简明财务报表附注

(以美元为单位的金额 千，不包括每股和每股数据)

注2-重要会计政策摘要和列报依据(续)

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估计和 假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、某些收入和费用以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计不同。估算值用于 权证和可转换票据以及持续经营的会计处理。

金融工具的衍生工具与公允价值

公允价值会计要求将 嵌入的衍生工具(如可转换债务或股权工具的转换特征)分开，并为会计目的计量其公允价值 。在评估可转换债务工具时，管理层将确定可转换债务托管工具 是否为常规可转换债务，并进一步确定是否存在需要计量的有利转换特征。如果该工具并非根据ASC 470被视为常规可转换债务，本公司将继续根据ASC 815将该等工具作为 衍生金融工具进行评估。

一旦确定，衍生工具负债将在每个报告期末进行调整 以反映公允价值，公允价值的任何增减将作为对衍生工具公允价值的调整计入经营业绩 。

本公司某些金融工具(包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他应计负债)的公允价值 由于到期日较短，这些工具的公允价值接近成本。本公司根据ASC 820计量和报告公允价值，“公允价值计量和披露”定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

根据ASC 820的定义，公允价值是在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债时收到的价格 。资产的公允价值应反映市场参与者对其最高和最佳的使用情况、主要(或最有利的) 市场以及使用中或交易所内的估值前提。负债的公允价值应反映不履行义务的风险， 其中包括公司的信用风险等。

估值技术通常分为三类：市场法、收益法和成本法。选择和应用一项或多项技术 可能需要重大判断，主要取决于资产或负债的特征以及投入的质量和可用性。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的 投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820还为输入和由此产生的测量提供公允价值层次，如下所示 ：

级别1：相同资产或负债在计量日期可进入的活跃 市场的报价(未调整)。

Samsara箱包公司

未经审计的简明财务报表附注

(以美元为单位的金额 千，不包括每股和每股数据)

第二级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的其他 投入；主要来源于或得到资产或负债整个期限内可观察到的 市场数据证实的投入；以及

第三级：资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对公允价值有重大影响。

公允价值计量须按公允价值体系中公允价值计量整体所属的水平进行披露 。公允价值计量使用 重大不可观察到的投入(在第三级计量中)必须遵守扩大的披露要求，包括对期初和期末余额进行核对，分别列示可归因于以下原因的期间变化：(I)期间(已实现和未实现)的总收益 或亏损，将收益中包含的收益或亏损分开，并说明 收益中包含的收益或亏损在损益表中的报告位置。

本公司在公允价值层次内按公允价值定期计量的金融资产和负债 如下：

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未经审计的简明财务报表附注

(以美元为单位的金额 千，不包括每股和每股数据)

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同 (分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理 。与当前GAAP相比，限制会计模型会导致从主机 合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)嵌入 转换特征的工具，这些工具与宿主合同没有明确和密切的关联，符合衍生品的定义，并且 不符合衍生品会计的范围例外；以及(2)已发行的溢价很高的可转换债务工具 ，其溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了实体自有权益合同衍生品范围例外的指南 ，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对上市公司生效 。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的会计年度，包括该会计年度内的过渡期。 公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对公司的合并财务报表列报或披露产生的影响 。

截至2021年3月31日发布但未生效的其他新公告 预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

附注3-可兑换票据

第一批金额为200,000美元的可转换 债券是在签署SPA时提供的。第二批金额300,000美元已于2019年10月23日本公司提交与特拉华州Samsara合并相关的S-4表格注册说明书时提供。 第三批金额600,000美元已于2019年11月18日在与特拉华州Samsara合并完成并满足合并所需的所有条件后提供。该公司与这些可转换债券相关的发行成本为100,000美元 。

贷款的每一部分将按10%(10%)的年利率支付 利息。本金连同应计利息和未付利息将在两年后偿还 。贷款的每一部分连同应计和未付利息(或投资者酌情决定的任何部分) 将可在发行日期后6个月的任何时间转换为公司普通股，转换价格 相当于转换日期前10天的 期间每股0.003美元或公司股票最低成交量加权平均价格的80%(以较低者为准)。

2019年12月9日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第一笔可转换本票本金200,000美元和应计利息 转换为本公司9,988股普通股。

2020年7月24日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二期可转换本票本金50,000美元和应计利息22,684美元转换为本公司12,979股普通股。

2020年8月5日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二期可转换本票本金75,000美元和应计利息753美元转换为21,644股本公司普通股。

2020年8月13日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二期可转换本票本金75,000美元和应计利息481美元转换为21,522股本公司普通股。

2020年10月12日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为50,000美元的第二期可转换本票本金和1,671美元的应计利息转换为18,454股本公司普通股。

于2020年11月2日，并根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为50,000美元的第二期可换股本票本金及应计利息288美元转换为23,947股本公司普通股。

2020年11月16日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为10,000美元的第二期可转换本票本金和30,323美元的应计利息 转换为28,802股本公司普通股。

于二零二零年十一月十九日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二期可换股本票本金45,000美元及应计利息159美元转换为本公司32,256股普通股。

于二零二零年十二月十七日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二期可换股本票本金45,000美元及应计利息4,104美元转换为35,074股本公司普通股。

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

2021年1月14日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为50,000美元的第二期可转换本票本金和应计 利息3,625美元转换为38,303股本公司普通股。

2021年2月11日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为55,000美元的第二期可转换本票本金和应计 利息3,496美元转换为本公司16,713股普通股。

根据ASC 815-15-25， 转换功能被视为嵌入式衍生工具，并将按其公允价值记录，因为其公允价值可与可转换贷款 分开，且其转换独立于相关票据价值。本公司就可转换贷款中可转换部分的财务支出 以可转换部分公允价值超过面值的金额计入 面值。然后，转换负债在每个报告期以市价计价，由此产生的收益或亏损显示在 营业报表中。

可换股成分的公允价值 由第三方评估师使用蒙特卡罗模拟模型估算，以计算衍生工具的公允价值，并在每个资产负债表日对 计入衍生工具的公允价值。以下是截至 资产负债表日期使用的数据和假设：

此外，公司还向 投资者发行了认股权证，购买13,095股普通股，行使价相当于21.00美元。认股权证可于发行日期起计5年内以现金支付或以无现金方式行使，方式为交出价值为 等同于行使部分认股权证的行使价的认股权证股份。

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

本公司考虑了ASC 815-40“衍生工具及对冲：实体本身权益合约”条款 有关向可换股贷款发行的可拆卸认股权证 ，并决定由于“无现金行使”及可变行使 价格将根据本公司随后发行股份或其他股权挂钩金融工具的价格调整认股权证数目及认股权证的行使价格 ，因此，本公司决定根据本公司随后发行股份或其他与股权挂钩的金融工具的价格，调整认股权证的数目及行使价格。 该条款涉及向可换股贷款发行的可拆卸认股权证 ，并决定根据本公司随后发行股份或其他股权挂钩金融工具的价格，调整认股权证的数目及行使价格。因此，认股权证在初始确认时按其公允价值确认为衍生负债。在随后的期间， 认股权证按市价计价，公允价值变动在综合经营报表中确认为融资费用或收益 。

权证由第三方评估师使用Black-Scholes期权定价模型估算，以计算衍生品的公允价值，并在每个资产负债表日将衍生品的公允价值按市价计价。以下是截至资产负债表日期使用的数据和假设：

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

根据ASC 815-15-25， 转换功能被视为嵌入式衍生工具，并将按其公允价值记录，因为其公允价值可与可转换贷款 分开，且其转换独立于相关票据价值。本公司就可转换贷款中可转换部分的财务支出 以可转换部分公允价值超过面值的金额计入 面值。然后，转换负债在每个报告期以市价计价，由此产生的收益或亏损显示在 营业报表中。

可转换成分的公允价值 由第三方评估师使用蒙特卡洛模拟模型进行估算，以计算衍生工具的公允价值，并在每个资产负债表日期对 计入衍生工具的公允价值：

以下是截至资产负债表日期使用的数据和假设 ：

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

此外，公司还向投资者 发行了认股权证，购买2619股普通股，行使价相当于21.00美元。该等认股权证可于发行日期起计5年内以现金支付或以无现金方式行使，方式为交出价值相等于行使部分认股权证价格的认股权证股份 。

本公司考虑了ASC 815-40“衍生工具及对冲：实体本身权益合约”条款 有关向可换股贷款发行的可拆卸认股权证 ，并决定由于“无现金行使”及可变行使 价格将根据本公司随后发行股份或其他股权挂钩金融工具的价格调整认股权证数目及认股权证的行使价格 ，因此，本公司决定根据本公司随后发行股份或其他与股权挂钩的金融工具的价格，调整认股权证的数目及行使价格。 该条款涉及向可换股贷款发行的可拆卸认股权证 ，并决定根据本公司随后发行股份或其他股权挂钩金融工具的价格，调整认股权证的数目及行使价格。因此，认股权证在初始确认时按其公允价值确认为衍生负债。在随后的期间， 认股权证按市价计价，公允价值变动在综合经营报表中确认为融资费用或收益 。

权证由第三方评估师使用Black-Scholes期权定价模型进行评估，以计算衍生品的公允价值，并在每个资产负债表日期向市场计价衍生品的公允价值：

以下是截至资产负债表日期使用的数据和假设 ：

这笔可转换贷款将以8%(8%)的年利率计息 ，到期日为2021年6月25日(“到期日”)。这笔贷款将在六个月后可转换为公司普通股股票，转换价格相当于转换日期前二十(20)个交易日期间公司普通股最低交易价平均 的75%(75%)。 公司同意原始发行折扣9美元，并向投资者偿还3美元的成本。因此，公司从初始投资中获得的净收益为55美元。 公司同意在6个月后将贷款转换为公司普通股股票，转换价格相当于转换日期前二十(20)个交易日期间公司普通股平均最低交易价的75%(75%)。 公司同意给予9美元的原始发行折扣，并向投资者偿还3美元的费用。因此，公司从初始投资中获得的净收益为55美元。

SPA和可转换票据包含 违约事件，其中包括未能在到期日之前偿还贷款金额，以及可能导致投资者加速将贷款金额转换为普通股的权利的破产和资不抵债事件 。

2020年12月28日，根据SPA，Power-Up行使其选择权，将第二笔金额为38,100美元的可转换本票本金转换为36,286股本公司普通股。

2020年12月31日，根据SPA，Power-Up行使其选择权，将金额为23,100美元的第二期可转换本票本金转换为22,000股 公司普通股。

2021年1月11日，根据SPA，Power-Up行使其选择权，将金额为7美元的可转换本票本金和1美元的应计利息 转换为公司7,448股普通股。

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

下表列出了截至2021年3月31日期间3级负债的公允价值变动 ：

附注4-关联方交易

2021年3月31日和2020年12月31日的关联方余额包括 以下内容：

应付关联方

一般和行政费用

萨姆萨拉行李公司

未经审计的简明财务报表附注

(以千美元为单位的金额，不包括股票 和每股数据)

附注5-股东权益

普通股

以下汇总了截至2021年3月31日的三个月的普通股活动 ：

2021年1月14日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为50,000美元的第二期可转换本票本金和3,625美元的应计利息 转换为38,303股本公司普通股。 YAII行使了其选择权，将第二笔金额为50,000美元的可转换本票本金和应计利息 转换为38,303股本公司普通股。这些股票的公平市值为64美元。

2021年1月21日，根据公司与服务提供商之间的服务协议，公司发行了7383股普通股。股票的公允市值为20美元 。

2021年2月11日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为55,000美元的第二期可转换本票本金和3,496美元的应计利息 转换为本公司16,713股普通股。这些股票的公平市值为216美元。

2021年3月22日，该公司完成了对其普通股的 反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果，发生了以下变化：(I)每7千股普通股合并为一股普通股；(Ii)每个普通股期权或普通股认股权证的普通股股数 按7,000比1比例减少，而每个此类已发行股票期权和普通权证的行权价 按7,000比1比例增加。 因此，所有期权编号、股票编号、认股权证编号、股价、认股权证价格、行权价格和每股亏损都在这些合并财务报表中进行了追溯调整 ，以反映这一点2021年3月23日，该公司发行了2849股普通股，原因是反向拆分缩小了差额 。

注6-后续事件

于2021年4月6日，本公司与YAII PN，Ltd.(“投资者”)订立 证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者同意 向本公司提供总额为150美元的可转换贷款，而本公司同意向投资者发行可转换债券 及认股权证。这笔贷款将按10%(10%)的年利率计息，并将在两年后偿还。 这笔投资可随时转换为公司普通股，转换价格等于(A)3.46美元，或(B)紧接转换日期前10个交易日内公司普通股每日美元成交量加权平均价格最低价格的80%，转换价格为较低的 $3.46，或(B)最低价格为公司普通股每日美元成交量加权平均价的80%。作为交易的一部分，公司向投资者发行认股权证， 以3.46美元的行使价购买总计10,838股普通股。每份认股权证的有效期为自发行日期 起五年。每份认股权证可以现金支付或以无现金行使方式行使，方式为交出价值为 等同于行使部分认股权证的行使价的认股权证股份。

2021年4月19日，根据SPA，YAII行使其选择权，将金额为40,000美元的第二期可转换期票 票据本金和应计利息7,067美元转换为公司40,861股普通股。 这些股票的公平市值为62美元。

项目2-管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

您应该阅读下面的 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本表其他部分包含的相关说明 10-Q以及在我们的年度报表中 截至12月底的年度10-K 31， 2020年。本讨论和分析中包含的一些信息，特别是与我们的 业务和相关融资的计划和战略相关的信息，包括符合1933年证券法(经修订)第27A节( )和经修订的1934年证券交易法(或交易法)第21E节(包括对未来的预期、 信念、意图或战略)的前瞻性陈述。在本报告中使用的术语“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“可以”、“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“ ”将“以及与我们公司或我们的管理层有关的类似重要的词语或短语，旨在识别 个前瞻性陈述。我们打算让所有前瞻性陈述遵守“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款。这些前瞻性表述只是预测，反映了我们对未来事件和财务表现的看法 ，我们没有义务更新或修订任何前瞻性表述，以反映表述作出之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生，但适用法律可能要求的除外。前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果大不相同，原因包括我们的年报 表格中“风险因素”项下陈述的因素。 截至12月底的年度10-K 2020年3月31日，并在本季度报告中 截至2021年3月31日的季度10-Q 。

公司注意到，除了本文中包含的历史事实的描述之外，本报告还包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及本文以及公司不时提交给证券交易委员会和其他地方的其他文件中详细说明的风险和不确定性。 本报告包含一些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及本文以及公司不时提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件中详细说明的风险和不确定因素。这类陈述是基于管理层目前的预期，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些 因素包括但不限于：(A)公司销售和经营业绩的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力， 包括但不限于通过加强销售 力量、新产品和客户服务的组合实现跨业务部门销售增长的能力；以及(F)未决诉讼。

概述和展望

本公司于2007年5月7日注册成立，名称为“Darkstar Ventures，Inc.”。根据内华达州的法律。2019年11月12日， 公司完成了与特拉华州公司(前身为“Samsara Bigage，Inc.”)的合并。(“Samsara 特拉华州”)根据日期为2019年5月10日的合并协议及合并计划(“合并 协议”)，由本公司、Samsara特拉华州及Avraham Bengio之间订立的合并协议及合并计划(“合并 协议”)，据此，Samsara特拉华州与本公司合并并 并入本公司，而本公司为尚存的法团(“合并”)。合并完成后，公司未来的业务将成为合并前特拉华州Samsara的业务，即智能行李箱产品的开发和销售 。

Samsara行李箱在2020年消费电子展(CES)上发布了其下一代智能随身行李。下一代是第一个将Wi-Fi热点 技术推向市场的公司，旅行者可以在全球范围内访问安全的网络。Samsara行李还推出了Essentials by Samsara，这是一款安全套件 ，为通勤者提供了一层新的安全保护，包括口罩、洗手液、一次性手套和酒精擦拭。 这些套件单独销售，并赠送给购买随身铝箱或Smart Weekender 包的客户。在2020年最后一个季度，Samsara推出了Sarah&Sam Fashion(“Sarah&Sam”)和Lifestyle Collection。 由于公司的数字资产和在线销售能力(包括直接面向消费者的网站、已识别用户的内部列表、邮件列表和社交媒体)，Sarah&Sam的开发和推出得到了进一步的推动。Sarah&Sam是Samsara Direct业务模式的一部分，由冠状病毒大流行导致的旅行限制推动，利用该公司 成熟的数字资产以及制造和履行供应链能力，提供更多的消费产品，以响应 不断变化的市场需求。

最新发展动态

反向股票拆分

2021年3月17日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)，以实现按7000股1股的比例反向拆分公司的 普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2021年3月23日(星期二)开业 生效。由于反向股票拆分，每股七千(7,000)股已发行普通股 自动合并为一(1)股新普通股，无需持有人采取任何行动，已发行 股普通股数量从5,995,825,131股减少至856,546股(以零碎股份四舍五入为准)。

未发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。本公司向任何因反向股票拆分而获得零碎股份的股东发行了反向股票拆分后普通股 的全部股份 。

增加法定股本

于2020年10月5日，本公司董事会 批准本公司大部分流通股(每股面值$0.0001 普通股)(以下简称“普通股”)签署书面同意，代替经批准的会议，修订本公司的公司章程 ，将普通股法定股数由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“经授权增资 ”)，以取代批准的会议，修订本公司的公司章程 ，将普通股法定股数由5,000,000,000股增加至7,500,000,000股(“授权增资”)。

2020年11月3日， 公司通过向内华达州州务卿提交修订证书 ，修改公司的公司章程，将法定普通股数量从5,000,000,000股 增加到7,500,000,000股，从而实现了授权增资。

YAII PN有限公司可转换债券

2020年9月

于2020年9月3日，本公司与YAII PN，Ltd(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者分两批投资合共220,000美元，并向投资者发行可换股债券及认股权证 。第一批15万美元的投资是在SPA签署后提供的。第二期资金 于2020年10月7日提供，金额为70,000美元。这些资金预计将用于本公司的营运资金 和其他一般公司需求。这笔投资的每一部分将按10%(10%)的年利率计息， 将在两年后偿还。投资的每一部分可随时转换为本公司普通股 股票，转换价格相当于(A)每股0.003美元，或(B)紧接转换日期前10个交易日内本公司普通股每日美元成交量加权平均价格的80%的较低者。

作为交易的一部分，本公司向投资者发行认股权证，以购买总计18,333,333股普通股，行使价 至0.003美元。每份认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。每份认股权证可以现金支付或通过无现金 行使，方式是交出价值等于行使部分认股权证的行使价的认股权证股份。

本公司承诺在交易结束后90天内将其法定普通股股份增加到至少7,000,000,000股。

以上对SPA和可转换债券的条款和条件的描述 参考SPA和可转换债券的全文进行了完整的限定。

公司根据1933年证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免发行了可转换债券 和认股权证。本公司 预计，根据可转换债券和认股权证的条款发行普通股将豁免 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的条例 注册。所有这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行， 投资者通过与本公司的关系有充分渠道获得有关本公司的信息。

在转换可转换债券和行使认股权证时发行的普通股 将不会根据证券法或任何州证券法进行登记，如果没有登记或没有适用的 证券法登记要求，不得在美国发行或出售普通股。

2021年4月

于2021年4月6日，本公司 与投资者订立证券购买协议(“第二SPA”)，根据该协议，投资者将投资 150,000美元，本公司将向投资者发行可换股债券及认股权证。150,000美元的投资是在 第二个SPA签署后提供的。这笔投资将按10%(10%)的年利率计息，并将在两年后偿还 。投资可随时转换为公司普通股，转换价格等于(A)3.46美元，或(B)紧接转换日期前10个交易日内公司普通股每日美元成交量加权平均价格最低价格的80%，两者中的较低者为 。

作为交易的一部分，本公司向投资者发行认股权证，以购买总计10,838股普通股，行使价相当于 $3.46。每份认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。每份认股权证可以现金支付或通过无现金 行使，方式是交出价值等于行使部分认股权证的行使价的认股权证股份。

经营成果

截至3月的三个月 2021年31日与截至3月31日的三个月相比 31, 2020

收入

该公司通过销售和分销智能行李箱产品以及通过Sarah&Sam时尚品牌销售来获得收入。截至2021年3月31日的三个月的总收入为75,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为21,000美元。总收入的增长主要是由于数字资产和在线销售能力的增加，以及随着Sarah&Sam时尚品牌的推出，公司在2020年10月增加了额外的在线销售活动。在截至2021年3月31日的三个月中，Sarah&Sam独家创造的收入总计52,000美元，毛利润为35,000美元，毛利率为67.3%。

收入成本

收入成本包括 购买原材料和生产成本。截至2021年3月31日的三个月的收入成本总计为37,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入成本为14,000美元。收入成本增加的主要原因是如上所述的销售额增加 。

毛利

在截至2021年3月31日的三个月内，毛利总计38,000美元，毛利率为50.66%。在截至2020年3月31日的三个月内，毛利总计7000美元，毛利率为33%。这一增长主要是因为推出了Sarah&Sam时尚品牌，该品牌的毛利率 高于智能行李箱产品的销售和分销。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，运营费用总额为326,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为364,000美元，净减少38,000美元。运营费用减少的主要原因是研发和销售 和营销费用的减少。

融资收入(费用)

截至2021年3月31日的三个月，融资费用总计347,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的融资收入为519,000美元， 净增866,000美元。营业费用增加主要是由于发行认股权证的费用 和可转换贷款中的可转换部分净利息支出增加所致。

净利润/亏损

由于上述原因，我们在截至2021年3月31日的三个月实现净亏损63.5万美元，而截至2020年3月31日的三个月实现净利润162,000美元。

流动性与资本资源

流动性是指公司 产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力 。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至2021年3月31日，该公司拥有8,000美元现金，流动资产总额为147,000美元，流动负债总额为1,231,000美元，营运资金赤字为1,084,000美元。截至2020年12月31日，公司现金为54,000美元，流动资产总额为211,000美元，流动负债总额为1,127,000美元，营运资本赤字为916,000美元。我们营运资本赤字的减少主要是由于现金和现金等价物减少了46,000美元 。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为46,000美元，而截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为225,000美元。公司现金的主要用途是研发费用、 销售和营销费用以及营运资金用途。

我们主要通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。由于我们的运营亏损，我们在很大程度上依赖于通过发行普通股和债务来满足我们的现金流需求。不能保证我们会成功 筹集必要的资金来执行我们的业务计划。

追加融资的必要性

获得额外融资 对于实施我们的业务计划至关重要。如果我们获得所需的额外融资，我们应该能够完全 实施我们的业务计划。如果我们无法筹集任何额外资金，我们将无法执行我们的业务计划， 我们可能会完全失败。我们目前没有承诺的资金来源。

持续经营考虑事项

上述情况使 对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的独立审计师在其关于所附财务报表的 报告中包含了一段说明，涉及对我们作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。我们的财务报表 包含额外的注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露此信息的情况。尽管我们 预计我们目前的业务将为我们提供现金资源，但我们相信现有现金将不足以为未来12个月内计划的 业务和项目提供资金。因此，我们认为我们需要增加销售额，实现盈利，并 筹集更多资金为我们未来的运营提供资金。任何有意义的股权或债务融资都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释 。我们不能保证会以我们可以接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。

为了应对这些风险，我们 必须围绕我们的产品实施并成功执行我们的业务和营销战略，持续 开发和升级我们的网站，响应竞争发展，降低我们的融资成本，并吸引、留住和激励合格的 人员。不能保证我们一定能成功应对此类风险，否则可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

季节性

我们预计我们的销售额 不会受到产品季节性需求的影响。

表外安排

我们没有表外安排 。

第3项--关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要根据 本条款提供必要的信息。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们对截至本10-Q表格 季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。控制评估是在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行的。 披露控制和程序是 设计的控制和程序，旨在合理地确保我们根据交易法提交的报告(如Form 10-Q中的本季度报告 )中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制和程序的设计也是为了合理地确保此类信息会被收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。 在适当的情况下，我们会将这些信息收集起来并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官。

根据控制评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可提供合理的保证，确保在证交会指定的时间内记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中要求披露的信息， 并且有关我们公司和我们合并子公司的重要信息已向包括首席执行官 在内的管理层公布。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。控制 系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。 此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，或者公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年3月31日的 季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15F和15d-15F的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1--法律诉讼

我们不知道任何针对我们公司的重大、现有的或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。 我们的任何董事、高级管理人员或任何附属公司、任何注册股东或受益股东在诉讼中都不是 敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

项目1A。 风险因素

除以下陈述外， 我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

我们的财务业绩和经营业绩 可能会因新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发而受到重大不利影响。

最近在全球范围内爆发的新冠肺炎 对我们的业务运营产生了不利影响。新冠肺炎疫情已经导致我们的产品和材料的制造和供应中断，其中许多产品和材料都来自中国。此外，新冠肺炎疫情已导致许多 州下达命令，导致非必要业务关闭(包括可能销售我们产品的零售商) 并限制行动，使我们的人员和第三方服务提供商无法执行任务，消费者无法 访问我们产品的销售点。此外，在线零售渠道面临的更大压力可能会延迟我们产品的在线购买 交付。此外，新冠肺炎疫情严重扰乱了旅游业，这可能会减少对智能行李箱产品的需求 。我们无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其对我们的业务和财务业绩的影响 严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制 ，我们的业务运营、财务状况和流动性可能会由于供应链和分销设施的长期中断、消费者支出放缓、对我们产品的需求不足以及其他我们无法预见的因素而受到实质性的不利影响。 我们的供应链和分销设施长期中断、消费者支出放缓、对我们产品的需求不足，以及其他我们无法预见的因素，可能会对我们的业务运营、财务状况和流动性造成实质性的不利影响。新冠肺炎爆发导致的旅行减少减少了对我们行李箱产品的需求，这影响了我们的业务，导致销售额下降。

项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用

于2020年9月3日，本公司与YAII PN，Ltd(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，投资者分两批投资合共220,000美元，并向投资者发行可换股债券及认股权证 。第一批15万美元的投资是在SPA签署后提供的。第二期资金 于2020年10月7日提供，金额为70,000美元。这些资金预计将用于本公司的营运资金 和其他一般公司需求。这笔投资的每一部分将按10%(10%)的年利率计息， 将在两年后偿还。投资的每一部分可随时转换为本公司普通股 股票，转换价格相当于(A)每股0.003美元，或(B)紧接转换日期前10个交易日内本公司普通股每日美元成交量加权平均价格的80%的较低者。作为交易的一部分，本公司向投资者发行认股权证，以购买总计18,333,333股普通股，行使价 至0.003美元。每份认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。每份认股权证可以现金支付或通过无现金 行使，方式是交出价值等于行使部分认股权证的行使价的认股权证股份。

于2021年4月6日，本公司 与投资者订立证券购买协议(“第二SPA”)，根据该协议，投资者将投资 150,000美元，本公司将向投资者发行可换股债券及认股权证。150,000美元的投资是在 第二个SPA签署后提供的。这笔投资将按10%(10%)的年利率计息，并将在两年后偿还 。投资可随时转换为公司普通股，转换价格等于(A)3.46美元，或(B)紧接转换日期前10个交易日内公司普通股每日美元成交量加权平均价格最低价格的80%，两者中的较低者为 。作为交易的一部分，该公司向投资者 发行了认股权证，以购买总计10,838股普通股，行使价相当于3.46美元。每份认股权证的有效期为 自发行之日起五年。每份认股权证可以现金支付或通过无现金行使方式行使，方式是交出价值等于正在行使的认股权证部分的行使价的认股权证 股票。

2021年4月19日，根据SPA，YAII行使其选择权，将第二笔金额为40,000美元的可转换本票本金和7,067美元的应计利息转换为本公司40,861股 普通股。这些股票的公平市值为62,000美元。

公司根据1933年证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免发行了可转换债券 和认股权证。本公司 预计，根据可转换债券和认股权证的条款发行普通股将豁免 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及其颁布的条例 注册。所有这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行， 投资者通过与本公司的关系有充分渠道获得有关本公司的信息。

在转换可转换债券和行使认股权证时发行的普通股 将不会根据证券法或任何州证券法进行登记，如果没有登记或没有适用的 证券法登记要求，不得在美国发行或出售普通股。

项目3. 高级证券违约

没有。

项目4. 矿山安全信息披露

不适用。

项目5. 其他信息

没有。

项目6. 展品

*随函存档

#表101 中的XBRL相关信息不应被视为根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节(修订本)的目的进行了“存档”，也不应以其他方式使 承担该条款的责任，并且不得根据修订的1933年《证券法》(Securities Act of 1933)通过引用的方式并入任何备案文件或其他文件中，除非在该备案文件或文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。

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