美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的三个月

或

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55656

清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道，邮编：92626

(主要执行机构地址 )

(949) 273-4990

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是

勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。[X]是[]不是

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅交易法第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。

如果 新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

截至2021年5月14日，注册人面值0.001美元的普通股中有896,066,487股已发行和流通。

根据该法第12(B)条登记的证券

清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)

(a 内华达公司)

目录表

第 I部分-财务信息

第 项1.财务报表

清洁能源技术公司

合并 财务报表

(以美元表示 )

2021年3月31日 31(未经审计)

清洁能源技术公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分

附注 是本合并财务报表不可分割的一部分

附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分

附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分

清洁能源技术公司

合并财务报表附注 (未经审计)

注 1-总则

这些 截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月未经审计的中期综合财务报表反映了管理层认为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为公平陈述本公司所述期间的财务状况和运营结果而需要进行的所有调整 。 本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月未经审计的中期综合财务报表反映了管理层认为必要的所有调整，以根据美国公认的会计原则公平陈述本公司的财务状况和运营结果。所有调整 都属于正常循环性质。

这些 未经审计的中期综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的财年报告中包含的本公司财务报表及其附注 一并阅读。本公司假设中期财务信息 的使用者已阅读或有权查阅上一时期经审计的财务报表，并可在此情况下确定公平列报所需的额外披露的充分性。截至2021年3月31日的三个月的运营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的全年业绩。

清洁能源技术公司的重要会计政策摘要 旨在帮助您理解公司的 财务报表。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。

企业 历史记录

清洁能源技术公司的全资子公司Clean Energy HRS LLC 怀着应对气候变化、创造更美好、更清洁和环境可持续的未来的愿景，于2015年9月11日从通用电气国际公司(General Electric International) 手中收购了热回收解决方案公司的资产。根据FASB No.2014-17 Business Companies(主题805)，资产收购和相关融资交易导致公司控制权变更 。因此，这些交易符合业务合并的条件。根据 主题805，本公司选择采用下推会计，估值日期为2015年12月31日。因此，我们确认了 747,976美元的商誉。

通用电气 于2010年10月从Calnetix获得了磁轴承技术的权利和16项全球专利，并进一步开发了下一代余热发生器，最终由Clean Energy Technologies从通用电气手中收购。我们在2016年10月收购后完成了 生产设施。我们整合了我们的传统和HRS业务，并于2017年初开始生产。2018年初，我们与一家大型机构股权合作伙伴接洽，并完成了第一轮融资。我们正在成功地 执行我们的业务战略，增加我们的市场占有率，扩大我们在热力市场的产品组合。 我们正在继续设计、制造产品，并将产品运往欧洲、美国、加拿大和东南太平洋地区，并计划向 亚洲扩张。在新股权合作伙伴的支持下，我们将继续建立强大的积压和商机管道，同时为发电机开发下一个破坏性的热量 。

我们 最近在A法规的股票发行中筹集了400万美元，并计划继续筹集600万美元，具体取决于市场 条件。我们计划利用此次发行所得资金扩大和增强我们的现有业务，改善我们的资产负债表，并 在美国和中国拓展利润率更高的基于能源的新业务。

我们 签订了设计、建造和运营可再生能源和废物回收设施的制造和销售协议。我们使用 烧蚀热解系统在高温下处理工业和城市有机废物，生产可再生的高热值燃料气和增值化学品。该系统的主要优点是更好的废物来源和混合灵活性、近零排放、模块化设计、零液体排放和零固体废物残渣。我们专注于工业和市政固体废物、垃圾填埋场、农业废物和林业废物的应用。

我们 计划建立一个专属金融部门，将客户对低碳能源的需求结合在一起，我们相信这将满足最近 ECG投资者为低碳能源项目提供资金的趋势。低碳能源对可持续发展正变得越来越重要 ，我们相信，低碳能源正成为实现全球经济增长和维持生活水平的关键途径。我们相信 我们的努力将提高我们在低碳能源项目上的销售额和盈利能力。“

正在关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2021年3月31日，公司的股东赤字总额为2238447美元，营运资金赤字为3165663美元。截至2021年3月31日，该公司还累计亏损16,582,898美元，并在截至2021年3月31日的三个月中使用了663,192美元的运营活动净现金。因此，对于公司能否继续经营下去存在疑问 。不能保证公司将实现其目标和 实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。

运营计划

我们的 目标是将CETY定位为热电和能效市场的全球领先者，瞄准那些有可能转化为电能的 浪费热的行业。

我们 计划利用我们专有的磁悬浮轴承涡轮机技术和100多个安装，运行时间为100万小时 ，以增加我们在中低温余热回收市场的市场份额。

我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。我们 还与集成商、顾问和项目开发人员以及集成解决方案提供商建立了关系。

我们 计划扩展我们的核心专业知识，以识别、收购和开发领先的清洁能源和清洁技术解决方案和产品。 我们希望继续利用我们的关系和专业知识，通过新的内部 开发破坏性热能发电技术、收购、热电联产和许可协议，在清洁和可再生能源领域扩张。

CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们的应用工程师协助将商机 转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持^TM发电机客户通过提供维护和产品支持 。

我们产品的销量与全球石油、天然气、煤炭和太阳能的价格有关。随着价格的上涨，我们的产品为客户带来了更好的投资回报。它们还依赖于监管驱动因素和财政激励。在美国，针对热能发电引入了新的 废物能源回收房地产投资税收抵免，这将支持在美国的额外 销售。

CETY 实施了Microsoft新的企业资源规划软件，提供准确、及时的信息，以支持更加 稳健和高效的供应链。运营领导层正在不断努力降低制造成本，并确定 个成本较低的地区，以支持我们产品的更高利润率。

注 2-重要会计政策的列报和汇总依据：

清洁能源技术公司(前身为Probe Manufacturing，Inc.)重要会计政策摘要是为了帮助 理解公司的财务报表。财务报表和附注代表公司的 管理层，他们对其完整性和客观性负责。

综合财务报表及相关附注乃根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有材料 公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。

估计数

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和 负债以及报告期内报告的收入和费用金额。此类 估计可能与实际财务结果大不相同。重要的估计包括长期资产的可回收性， 应收账款的收取以及库存和储备的估值。

现金 和现金等价物

我们的大部分现金账户都存放在商业银行。总现金余额由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家商业银行提供高达250,000美元的保险(我们有时可能会超过这个数字)。就现金流量表 而言，我们将初始到期日为一年或以下的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。

应收账款

我们的应收账款收款能力受到我们所服务的地理区域和行业经济波动的影响。根据过去的经验和对帐户的具体分析，提供了 无法收回金额的准备金。虽然我们预计将收取 到期金额，但实际收款可能与预计金额不同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有75,000美元和75,000美元的潜在应收账款准备金 。我们的长期融资应收账款准备金政策 是以合同为基础确定的，并考虑了融资安排的期限。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别有247,500美元和247,500美元的潜在无法收回的长期融资应收账款准备金。

截至2021年3月31日，五个 (5)客户约占应收账款的98%。我们的贸易账户主要代表无担保的 应收账款。从历史上看，我们与这些贸易账户相关的坏账冲销一直微不足道。

租赁 资产

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们从通用电气购买了一项租赁资产，价值1,309,527美元，但由于 购买价格分配，我们确认的价值为217,584美元。租约将于2021年第二季度启用，将在120个月内每月产生约20,000美元的收入。有关更多信息，请参见注释3。

库存

存货 按加权平均成本或市值中的较低者进行估值。我们的行业经历了技术的变化、市场价值的变化和原材料供应的变化，以及客户需求的变化。我们根据对现有库存水平和预测客户需求的定期审计和周期盘点，为估计的过剩和陈旧库存进行拨备 ，有时还会拨备额外的拨备 。任何存货冲销都记入备用金账户。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们为 可能过时的库存预留了250,000美元。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。根据资本租赁持有的资产于租赁开始时以最低租赁付款现值 或相关资产的公允市值中较低者入账。日常维护和维修费用 计入运营费用。折旧和摊销按直线法计算 相关资产的以下估计使用寿命：

长寿资产

我们的 管理层通过确定长期资产在其剩余寿命内的折旧和摊销是否可以通过预计的未贴现的未来现金流收回来评估其长期资产的可回收性。长期资产减值金额 如有，按公允价值计量，并计入管理层确定长期资产减值期间的经营费用 。但是，不能保证市场状况不会改变或对我们服务的需求会持续，这 可能会导致未来长期资产的减值。

收入 确认

公司根据ASU编号2014-09确认收入，“与客户签订合同的收入(主题606)”(“ASC 606”)。

履行 随时间推移履行的义务

FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10

如果满足以下标准之一，则 实体会随时间转移对商品或服务的控制权，并履行履行义务并确认收入：

A. 客户在实体执行时获得并消费实体执行所提供的好处(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述)。

B. 实体的绩效创建或增强客户控制的资产(例如，Oracle Work in Process)，因为资产是 创建或增强的(如FASB ASC 606-10-55-7中所述)。

C. 该实体的业绩不会为该实体创造替代用途的资产(见FASB ASC 606-10-25-28)，实体 有权获得迄今已完成的业绩付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。

履行 在某个时间点履行的义务

FASB ASC 606-10-25-30

如果在一段时间内未履行履约义务，则在某个时间点履行履约义务。要确定客户获得承诺资产控制权且实体履行履约义务的时间点 ，实体应 考虑FASB ASC 606-10-25-23至25-26中关于控制的指导。此外，还应考虑 控制权转移的指标，包括但不限于以下指标：

A. 实体有权获得资产付款

B. 客户对资产拥有合法所有权

C. 实体已转让资产的实物所有权

D. 客户拥有资产的重大风险和回报

E. 客户已接受资产

收入标准的 核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额 ，金额应反映公司预期有权获得的这些货物或服务的对价 。只有当公司有可能收取其有权收取的对价 以换取转移给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。此外，a)如果客户取消合同，公司也没有 资产的替代用途，以及b)拥有完全可强制执行的权利，可以收到所完成工作的付款 (即，客户需要在满足各种里程碑和/或时间期限时付款)

以下五个步骤适用于实现我们HRS和Cty Europe部门的核心原则：

以下 步骤适用于我们的传统工程和制造部门：

此外， 我们的合同不时规定，在设备投入使用之前，客户没有义务支付最终付款，即 10%的最终付款。截至2021年3月31日和2019年3月31日，我们有33,000美元和33,000美元的递延收入，预计将在2021年第三季度确认 。

此外， 我们会根据合同不时要求客户预付押金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们 的客户存款余额分别为82,730美元和82,730美元。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会发布了ASC(会计准则编纂)820-10(财务会计准则第157号)，关于金融资产和负债的“公允价值计量和披露”。ASC 820-10提供了公允价值计量框架，并要求扩大 关于公允价值计量的披露。FASB ASC 820-10将公允价值定义为将收到的资产价格或 市场参与者在计量日在本金或最有利市场上有序交易中转移负债所需支付的退出价格。FASB ASC 820-10还建立了公允价值层次结构，要求实体在可用的情况下最大限度地使用可观察到的投入。以下汇总了 公司用来衡量公允价值的标准所要求的三个级别的投入：

公司的金融工具包括现金、预付费用、存货、应付帐款、应付可转换票据、关联方垫款 和衍生负债。由于这些 票据的短期性质，现金、预付费用、投资、应付账款、 应付可转换票据和关联方垫款的估计公允价值与其账面价值大致相同。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司金融工具的 账面金额反映：

由于该等金融工具属短期性质，应付账款及应计开支的账面值 被视为代表其各自的公允价值。

其他 综合收益

本公司 没有其他全面收益(亏损)的重大组成部分，因此，所有期间的净亏损等于全面亏损。

每股普通股净利润(亏损)

基本 每股盈利/(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。截至2021年3月31日，我们 有821,169,656股流通股用于计算基本每股收益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的基本加权平均普通股 和等价物分别为853,322,779股和758,170,513股。截至2021年3月31日，我们拥有可转换票据， 可转换为约480,751,127股额外普通股，10,254,729份普通股认股权证。在截至2020年3月31日的三个月中，完全稀释的加权平均普通股和等价物被扣留在计算中，因为它们被认为是反稀释的。

研究和开发

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月内没有研发费用。

细分市场 披露

FASB 编码主题280，细分市场报告建立了报告有关 企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe和传统的 电子制造服务部门。细分市场的确定基于多个因素，包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的经济特征。请参阅注释1 ，了解在每个细分市场下生产的各种产品类别的说明。

运营部门的业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入定义为净销售额减去销售成本、分部销售、一般和行政费用，不包括无形资产摊销 、股票薪酬、其他费用(收入)、净额和利息以及其他净额。

选择的 财务数据：

基于股份的薪酬

公司已采用财务会计准则第123R号报表，“股份支付”(SFASNo.123R) (现包含在FASB编码主题718中，薪酬-股票薪酬)，它取代了APB第25号意见“向员工发行股票的会计 ”及其相关实施指南，并取消了最初发布的报表123中规定的使用第25号意见 内在价值会计方法的替代办法。本声明要求实体根据授予日的公允价值计量 为换取股权工具授予而获得的员工服务成本，其中包括授予股票期权和认股权证 (有限例外情况下)。根据该标准，每个奖励的公允价值是在授予日使用满足特定要求的期权定价模型估计的。我们使用Black-Scholes 期权定价模型来估计股票奖励(包括股票期权和认股权证)的公允价值。Black-Scholes模型符合SFAS No.123R的要求；但是，生成的公允价值可能不反映其实际公允价值，因为它没有考虑 某些因素，例如归属要求、员工流失和可转让性限制。Black-Scholes模型估值 受我们的股价和一系列假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息 。我们根据历史波动率估算股票期权在授予日的预期波动率和估计寿命。 对于“无风险利率”，我们使用90天期政府债券的恒定到期日国债利率。期限 等于选项到期前的时间。股息率不适用，因为公司尚未支付任何股息，我们 预计在可预见的将来也不会支付股息。我们限制性股票的公允价值是以我们自由交易普通股的市值为基础的。 , 在授予日，使用20个交易日的平均值计算。授予时，基于股份的薪酬费用 在我们的财务报表中确认，最终预计将根据历史员工流失率授予奖励 ，费用相应减少。它还进行了调整，以考虑到股票的限制性和成交量稀少的性质。如果实际自然减员与这些估计值不同， 费用将在后续期间进行审查和调整。

我们 每季度重新评估用于评估基于股票的奖励的假设，如果变化需要不同的假设， 基于股票的薪酬支出可能与过去的支出有很大差异。我们可能需要根据基于股票的奖励的任何增加、取消或调整来调整任何剩余的基于股票的薪酬支出 。费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认-必要的服务 期间(通常为授权期)。对于员工未提供必要服务的权益工具，不确认补偿成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，由于发行了普通股，我们的基于股票的费用为0美元。截至2021年3月31日，我们没有进一步的非既有费用需要确认。

所得税 税

联邦 目前没有缴纳所得税，因为我们自清洁能源技术公司成立以来一直处于亏损状态。

2018年12月22日，H.R.1(原名《减税和就业法案》)(简称《税法》)颁布。在美国国税法的重大 更改中，税法将美国联邦企业所得税税率(“联邦税率”)从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。公司将使用 21%的联邦税率和9%的加利福尼亚州估计税率计算截至2020年12月31日的年度所得税支出。

所得税 根据ASC 740-10-25中的负债会计方法计提所得税-确认。根据这种方法，递延所得税被记录下来，以反映资产和负债的计税基准 与其在每个年末的财务报告金额之间的差异在未来几年的税收后果。如果管理层认为公司没有达到ASC 740-10-25-5所要求的“更有可能”的标准，将计入递延 纳税资产的估值免税额。

递延 所得税金额反映用于财务 报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税报告目的的金额之间的临时差异的净税收影响。

截至2021年3月31日 ，使用30%的法定税率，我们的净营业亏损结转约为7,733,180美元，递延税项资产为2,319,954美元。递延税金资产可以在未来期间确认，但不得超过20年。但是，由于未来事件的不确定性 ，我们已经预订了$2,319,954的估值津贴。财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认阈值和计量属性 ，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。FASB ASC 740 还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。 截至2021年3月31日，公司尚未持有任何需要根据FASB ASC 740披露的税务头寸。

2018年2月13日，内华达州清洁能源技术公司(“注册人”或“公司”) 与MGW Investment I Limited(“MGWI”) 签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。公司获得907,388美元，以换取公司发行302,462,667股限制性股票，每股面值为.001美元(“普通股”)。

2018年2月13日，公司和甜点风险投资有限公司。本公司(“CVL”)订立可换股票据购买协议 (“可换股票据购买协议”，连同购股协议及据此拟进行的交易 ，“融资”)，据此，本公司向CVL发行本金为939,500美元的可换股本票(“CVL 票据”)，年利率为10%，到期日为2020年2月13日 。根据协议的规定，CVL票据可按每股0.003美元的价格转换为普通股。此票据已 分配给MGW Investments。

这 导致了控制的更改，将网络运行限制在该日期之后。我们在美国和加利福尼亚州缴税。此外，本公司目前在2015年12月31日之前没有待审核的未结纳税年度。公司 正在填写联邦和州纳税申报单。

重新分类

上期财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类 不会像以前报告的那样对报告的收入、总资产或股东权益产生影响。

最近 发布了会计准则

公司正在审查以下最新更新的影响。本公司预计这些项目中的任何一项都不会对财务报表产生重大影响 。

更新 2021-03-无形资产-商誉和其他(主题350)：评估触发事件的会计替代方案。

本更新中的 修订在2019年12月15日之后的财政年度内生效。对于截至2021年3月30日尚未发布或提供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用 。

更新 2021-01-参考汇率改革(主题848)：

实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的临时 期开始的任何日期起，以完全追溯的方式应用本更新中的修订。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，《金融工具-信贷损失》 [编制为会计准则编码专题(ASC)326]。ASC 326在美国公认会计原则(US GAAP)的基础上增加了当前的预期信用损失(CECL)模型，这是一种基于预期损失而不是已发生损失的计量模型。根据 这一新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计确认为津贴，财务会计准则委员会认为这将导致 更及时地确认此类损失。这将于2023年1月生效，对公司的影响将微乎其微。

更新2020-06-债务-具有转换和其他选项的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约 (子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。 我们预计此更新不会因为采用此更新而对我们的财务产生任何实质性影响。

附注 3-应收账款和票据

我们的 应收账款已质押给我们的信用额度--国际银行。

公司目前正在修改租赁资产，以满足协议的规定，截至2021年3月31日，租赁付款的任何收款 尚未被认为是可能的，因此没有取消确认标的资产，也没有根据ASC 842-30-25-3在销售型租赁上确认的租赁投资净额 。

根据 按合同签订的合同，或为应对某些情况或安装困难，公司可选择允许 无息还款超过1年。

我们的 长期应收融资被质押给我们的信用额度--国际同业银行。

注 4-库存

按主要分类划分的存货 包括以下内容：

我们的 库存已质押给我们的信用额度--国家银行间银行(Nations Interbanc)。

附注 5-财产和设备

财产 和设备由以下内容组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的折旧费用分别为5,104美元和6,474美元。

我们的物业、厂房和设备已质押给我们的信贷额度--国际银行。

附注 6-无形资产

无形 资产由以下资产组成：

我们 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为2969美元和2969美元。

附注 7-应计费用

附注 8-应付票据

公司发行了一张以公司资产作担保的应付给个人的短期票据，日期为2013年9月6日，金额为 50,000美元，固定费用金额为3,500美元。截至2019年12月31日，未偿余额为36500美元。2020年1月30日，我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股，作为全额结算的应付票据，金额 为36,500美元，应计利息为19,721美元。因此，我们在第一季度确认了22,221美元的收益^ST2020年第 季度。

2013年11月11日，我们与American Interbanc(现为Nations Interbanc)签订了应收账款融资协议。本协议项下未偿还的金额 按每月2.5%的利率计息。它是由公司的资产担保的。此外， 由我们的首席执行官坎比兹·马赫迪亲自担保。截至2021年3月31日，未偿还余额为1,616,433美元 ，而截至2020年12月31日为1,680,350美元。

随后 在2021年4月1日，我们与dhn Capital，LLC dba Nations Interbanc签订了采购订单融资协议修正案。 Nations Interbanc已将应计费用余额降低275,000.00美元，并将应计费率降至每30天2.25%。因此， CETY已同意在每个月的最后一个日历日之前汇出最低每月50,000美元的款项。

2015年9月11日，我们的CE HRS子公司发行了一张本金为1,400,000美元的期票，并承担了1,000,000美元的养老金负债 ，总负债为1,500,000美元，与我们收购特拉华州通用电气国际公司(“GEII”)的热回收解决方案或HRS资产有关，包括知识产权、专利、商标、 机械、设备、工装和装置。这张票据的年利率为2.66%。票据应按以下 时间表支付：(A)于2015年12月31日本金200,000美元，(B)此后，剩余本金1,200,000美元连同利息 ，从2016年12月31日开始按季度等额分期付款，本金和利息为157,609美元，持续 至2019年12月31日，届时本票据的剩余未付本金及其所有应计和未付利息将全部到期并支付 。

对通用电气的总负债

我们 目前拖欠根据我们与通用电气的资产购买协议支付的购买价格，原因是我们 认为由于对资产估值的误解，我们有权降低支付的购买价格。

2020年5月4日，该公司与Comerica银行签订了一项工资保护贷款，由SBA担保，2022年5月4日到期，利率为1%，为110,700美元。这笔票据付款将于2022年5月4日全额到期，也有宽恕的可能。截至本申请日期 ，本票据未获宽恕，也未申请。

2021年2月4日，该公司与Comerica银行签订了工资保护贷款，由SBA担保，2023年2月4日到期 ，利率为1%。本票据到期日期为2023年2月4日，并有可能获得宽恕。 截至本申请日，本票据未获宽恕，也未申请。

可转换 票据

2017年5月5日，我们签订了一份9个月期的可转换票据，应付金额为78,000美元，年利率为12%。它 在发行9个月后才可转换，其转换率为我们普通股在转换日期前十五(15)个交易日的最低收盘价 的61%(61%)(彭博社LP报道)。 2017年11月6日，该票据由Cybernaut ZFounder Ventures假设并以溢价全额支付，总额为116,600美元。在原票据上增加了修改后的 期限，利率为14%。这张票据于2月21日到期。^ST2018年，目前默认为 。截至2021年3月31日，未偿还余额为91,600美元。

2017年5月24日，我们签订了一份为期9个月的可转换票据，应付金额为32,000美元，按12%的年利率计息。 该票据在发行后9个月才可兑换，转换率为紧接转换日期 前十五(15)个交易日普通股最低收盘价 的558%(58%)(彭博LP报道)。2017年11月6日，Cybernaut ZFounder Ventures假设并全额支付了这笔票据，溢价总计95,685美元。在原票据上增加了修改后的期限，利率为14%。这张票据于2月26日到期。， 2018，当前为默认状态。截至2021年3月31日，到期未偿还余额为95,685美元

我们于2019年10月30日签订了一份应付金额为103,000美元的可转换票据，到期日为2020年10月30日，按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此 票据已于2020年5月1日全额支付。

我们于2020年1月8日签订了一份应付金额为103,000美元的可转换票据，到期日为2021年1月8日，按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。随后 可转换功能的公允价值为87,560美元，我们记录了87,560美元的债务折扣。2020年7月7日，此票据已全额支付 。

我们于2020年2月19日签订了一份应付金额为53,000美元的可转换票据，到期日为2021年2月19日，按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此票据已于2020年8月18日全额支付。

于2020年7月6日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)，以及认股权证(“认股权证”) ，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣 为4,800元，年息为8厘，到期时派息。票据于发行日起计8个月到期，并可于任何 时间转换为普通股，转换价格相当于每股0.02美元，可予调整。这些股票在发行日 使用当天的股价进行估值，总价值为19,211美元。我们还确认了17861美元的债务折扣。在截至2020年9月30日的三个月内，我们摊销了3234美元的债务贴现。截至2020年9月30日的未摊销债务折扣为14,267美元 。本票据已于2021年12月31日全额兑换。2021年3月31日，这张票据被转换为14,035,202股普通股 ，总额为171,229美元，包括本金164,800美元和应计利息6,429美元。同样在2021年1月12日， 公司发行了697,861股普通股，作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。

我们于2020年7月15日签订了一份应付金额为128,000美元的可转换票据，到期日为2021年7月15日，按12%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此 票据已于2020年10月16日全额支付。

于2020年8月17日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为103,000美元的可转换本票(“票据”)，以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣 为3,000元，年息为8厘，到期时派息。票据于发行日起计8个月到期，并可于任何 时间转换为普通股，转换价格相当于每股0.02美元，可予调整。这些股票在发行日 使用当天的股价进行估值，总价值为19,211美元。我们还确认了17861美元的债务折扣。在截至2021年3月31日的三个月中，我们摊销了14,627美元的债务贴现。截至2021年3月31日的未摊销债务贴现为0美元。 本票据已于2021年1月8日全额偿付。

我们于2020年9月10日签订了一份应付金额为63,000美元的可转换票据，到期日为2021年7月15日，按11%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此 票据已于2021年1月15日全额支付。

于2020年10月14日 清洁能源技术有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司 向投资者发行原本金为168,000美元的可转换本票(“票据”)及认股权证 (“认股权证”)，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1,250,000股限制性普通股(“承诺费股”)。票据原来发行的折扣为$8,000，年息8厘，到期时派息。票据自发行日起计8个月到期，可随时转换为普通股 ，转换价格相当于每股0.02美元，可随时调整。这些股票在发行日期 使用当天的股价进行估值，总价值为24,282美元。我们还确认了24282美元的债务折扣。在截至2021年3月31日的三个月中，我们摊销了19,093美元的债务贴现。截至2021年3月31日的未摊销债务贴现为0美元。 本票据已于2021年1月29日全额偿付。同样在2021年1月12日，该公司发行了697,861股普通股，作为27,914美元的无现金权证的赎回 。

我们于2020年11月10日签订了一份应付金额为53,000美元的可转换票据，到期日为2021年11月10日，按11%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此票据已于2021年2月11日全额支付。

我们于2020年12月18日签订了一份应付金额为83,500美元的可转换票据，到期日为2021年12月18日，按11%的年利率计息 。它在发行六个月后可兑换，转换率为紧接转换日期前十五(15)个交易日我们普通股的两个最低收盘价(彭博LP报道)的平均值的65%(65%) 。我们还签订了一项股票购买协议，可能会转换为普通股。此票据已于2021年3月11日全额支付。

因可转换票据而产生的合计

附注 9-衍生负债

作为 可转换票据的结果，我们在票据发行之日确认了嵌入的衍生负债。我们还重新评估了资产负债表日期未偿还票据余额上的 剩余衍生负债。我们使用 二项式网格模型对衍生负债进行估值，预期波动率范围为130%至140%，无风险利率范围为1.60%至1.64%。 剩余衍生负债为：

附注 10-承付款和或有事项

公司收到了Oberon证券公司的291,767美元发票，该发票存在争议。该公司认为，它对 索赔有抗辩能力，并计划在法律允许的情况下提出适当的反诉和行动。本索赔未记录任何责任 ，因为本公司认为本公司胜诉的可能性较大 索赔。

运营 租赁合同

截至2017年5月1日 ，我们的公司总部位于加利福尼亚州科斯塔梅萨Redhill Unit A 2990号。2017年3月10日，公司签署了一份18200平方英尺的CTU工业大厦租赁协议。租赁期为7年零2个月，从2017年7月1日开始。 截至12月31日的未来最低租赁付款为：2018年10月，我们与我们在意大利的设施 签署了一份无限期转租协议，任何一方都可以提前60天通知终止，每月1,000欧元。由于 终止条款较短，我们将此视为按月租赁。

我们 截至2021年3月31日和2020年3月31日的租赁费用分别为86,210美元和110,455美元。

ASB ASU 2016-02“租赁(主题842)”-2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，要求承租人将其资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债。出于损益表的目的，财务会计准则委员会保留了双重模式，要求租赁分为经营性租赁或融资性租赁。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准基本类似的标准，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前的 模式，但已更新，以与承租人模式和新收入确认标准的某些更改保持一致。此ASU在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效 。自2019年1月1日起，我们已采用上述ASU 。使用权资产和租赁负债已按未来最低租赁付款的现值入账 ，采用5%的平均借款利率，公司正在利用过渡期减免和当前 租赁的“流失”。

遣散费 福利

马赫迪先生将获得遣散费福利，其中包括一笔现金付款，金额相当于马赫迪先生有权通过剩余时间、雇佣期限或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。

Bennett先生将获得遣散费福利，其中包括一笔现金付款，相当于Bennett先生 有权通过剩余时间、雇佣期或一(1)年(以较大者为准)获得的工资。随后在2020年3月9日，John Bennett通知Clean Energy Technologies，Inc.(“本公司”)辞去本公司首席财务官一职，自2020年3月9日起生效。贝内特先生将继续担任本公司的顾问，并协助 维护本公司的财务账簿和记录。因此，班尼特先生不再有资格获得任何遣散费福利。

附注 11-股本交易

2005年4月21日，我们的董事会和股东批准了公司在内华达州的重新注册，由此我们将授权普通股的数量增加到200,000,000股，并指定每股面值为0.001美元。

2006年5月25日，我们的董事会和股东批准了对公司章程的修订，授权发行新的优先股系列 ，指定为C系列，由15,000股授权股票组成。

2017年6月30日，我们的董事会和股东批准将我们的授权普通股数量增加到400,000,000股 ，并将我们的授权优先股数量增加到10,000,000股。增加我们授权资本的修正案已 提交，并于2017年7月5日生效。

2018年8月28日，我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到8亿股。 增加我们的法定资本的修正案已提交，并于2018年8月23日生效。

2019年6月10日，我们的董事会和股东批准将我们的法定普通股数量增加到20亿股。 增加我们的法定资本的修正案于2019年9月27日生效

常见 股票交易

在 2019年第一季度，我们签署了发行4,000,000股普通股的协议，价值0.015美元，总价值60,000美元 ，用于转换800股D系列优先股，这些优先股随后发行。

我们 还向 计入60,000美元的承诺费(与优先D系列禁止反言协议和折现转换条款有关)，以弥补公允价值差额，该差额被留存收益抵消。

2019年6月10日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使 ，自协议日期起一年期满。

2019年7月19日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使 ，自协议日期起一年期满。

2019年9月19日，我们以每台0.02美元的收购价签订了250,000台的股票购买协议，总价 为5,000美元，以私下出售给经认可的投资者。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股 ，可按每股普通股0.04美元行使，自协议日期起一年期满。自2019年9月30日起，这些股票包括在将发行的股票中 ，随后于2019年10月15日发行。

2019年12月5日，我们以每台0.015美元的收购价向认可投资者私下发售了5,000,000台，总价为75,000美元。 每个单位包括一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股，每股可行使 $0.04。

2020年1月21日，我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的审核，根据该声明，我们可以 以每股0.03美元的收购价发行最多300,000,000股我们的普通股。截至本协议发布之日，已发行4523333股 普通股。

于2020年1月30日，我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股，作为全额结算应付票据 ，金额为36,500美元，应计利息为19,721美元。因此，我们在 1中确认了22,221美元的收益^ST2020年第四季度。

2020年2月3日，我们根据REG A发行计划发行了3690,000股普通股，每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。

2020年1月21日，我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的审核，根据该声明，我们可以 以每股0.03美元的收购价发行最多300,000,000股我们的普通股。截至本协议发布之日，已发行4523333股 普通股。

于2020年1月30日，我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股，作为全额结算应付票据 ，金额为36,500美元，应计利息为19,721美元。因此，我们在 1中确认了22,221美元的收益^ST2020年第四季度。

2020年2月3日，我们根据REG A发行计划发行了3690,000股普通股，每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

2020年3月17日，我们通过REG A发行了833,333股普通股，每股0.03美元。这些股票不受限制 并且可以自由交易。

2020年6月8日，内华达州的清洁能源技术公司(以下简称“本公司”)与内华达州的有限责任公司GHS Investments LLC签订了股权融资协议 (“股权融资协议”)和注册权协议(“注册权协议”)。根据股权融资协议的条款，GHS同意在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格注册声明(“注册声明”) 生效后向公司提供最多2,000,000美元，因此我们发行了764,526股普通股 作为承诺费，这笔费用的估值和费用为10,000美元。2020年7月23日，这份S-1表格正式生效。

在截至2021年3月31日的一年中，我们根据在GHS的S-1注册声明发行了22,572,272股普通股，净收益总额为321,951 ，并因此支出了171,794美元的法律和融资费用。

于2020年7月6日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)，以及认股权证(“认股权证”) ，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。2021年3月31日，这张票据被转换为14,035,202股普通股，总额为171,229美元，包括本金164,800美元和应计利息6,429美元。同样 2021年1月12日，该公司发行了697,861股普通股，作为27,914美元的无现金认股权证的赎回。

2020年7月23日，我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取1,200股D系列优先股的转换 。

于2020年8月17日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为103,000美元的可转换本票(“票据”)，以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣 为3,000元，年息为8厘，到期时派息。票据于发行日起计8个月到期，并可于任何 时间转换为普通股，转换价格相当于每股0.02美元，可予调整。这些股票在发行日 使用当天的股价进行估值，总价值为19,211美元。我们还确认了17861美元的债务折扣。在截至2021年3月31日的三个月中，我们摊销了14,627美元的债务贴现。截至2021年3月31日的未摊销债务贴现为0美元。 本票据已于2021年1月8日全额偿付。同样在2021年2月5日，该公司发行了110万股普通股，作为44,000美元无现金权证的赎回 。

于2020年10月14日 清洁能源技术有限公司(“本公司”)与Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司 向投资者发行原本金为168,000美元的可转换本票(“票据”)及认股权证 (“认股权证”)，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和1,250,000股限制性普通股(“承诺费股”)。这些股票于2021年2月1日发行。

2021年2月5日，我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的1,200股 股的转换。

2021年2月9日，我们发行了2,275,662股普通股，以换取D系列优先股的182,052美元应计股息 。

2021年2月9日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

2021年2月23日，我们以每台0.014美元的收购价向经过认可的 私下销售的投资者发行了3,754,720台，总价为52,566美元。

2021年3月5日，我们以每台0.06美元的收购价向认可投资者私下发售了8,333,333台，总价为500,000美元。

2021年3月10日，我们以每台0.08美元的收购价向经认可的 私下销售的投资者发行了32,125,000台，总价为2,570,000美元。

2021年3月12日，我们以每股0.08美元的价格发行了1,625,000股和2,068,588股普通股，以换取D系列优先股650股和D系列优先股应计股息165,487股的转换 。

普通股 股

我们的公司章程授权我们发行20亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年3月31日 已发行普通股共有896,066,487股。所有普通股流通股，将发行的普通股均已缴足股款且不可评估 。我们普通股的每一股在各方面都享有相同的权利和特权。我们普通股的持有者 有权就提交给我们股东投票的所有事项投票，并且每持有 股普通股有权投一票。没有累积投票权。

我们普通股的 持有者有权在满足任何已发行优先股的任何优先股的任何优先权利和优惠 后，从董事会可能不时宣布的合法可用于该目的的资金中平等分享股息和其他分派 。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者将有权在偿还我们对已发行优先股持有者的所有债务和我们的 义务后，按比例分享我们所有剩余可供分配的资产。

优先股 股

我们的公司章程授权我们发行2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行额外的优先股，并为每个系列确定要包括在每个系列中的指定和 股票数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、特权、优惠、 和相对参与、可选或其他权利(如果有)，以及每个此类系列股票的资格、限制或 限制。

除非 我们的董事会另有规定，否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。 我们的董事会另有规定，否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果 。发行优先股 还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

我们 之前批准了440股A系列可转换优先股、20,000股B系列可转换优先股和15,000股C系列可转换优先股。截至2006年8月20日，A、B、C系列优先股全部转换为普通股 。

从2013年8月7日起，我们的董事会将我们的一系列优先股指定为D系列优先股，授权发行15,000股。 我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月内通过多次交易超额配售500,000美元，筹集最多1,000,000美元 。我们获得了总计75万美元的融资，认购了D系列优先股，即7500股 股。

以下 是D系列优先股的主要条款。D系列优先持有者最初有权获得特殊的 月薪，年利率为17.5%。最初，D系列优先股还有权在未能如期支付现金股息的情况下获得特别股息 。如果公司在向投资者支付股息的日历月结束后五(5)个工作日内没有支付股息，公司将向投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或 分配，D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可以 在一年(1)年持有期后的任何时间，通过向公司发送转换通知，自行选择转换D系列优先股。转换率等于0.08美元或较转换前十(10)个交易日内普通股的三(3) 最低收盘价的平均值折让20%。D系列优先股 可从合法可供分配的资金中赎回，D系列优先股的个人持有人可以选择从发行结束起一(1)年后的任何时间 开始赎回D系列优先股，价格等于初始购买价格加上所有应计但 未付股息，前提是如果公司通知投资者它没有财务状况可以赎回D系列优先股 , 本公司和D系列优先股持有人有义务真诚协商延长赎回期 。本公司及时通知投资者，其财务状况不足以赎回D系列优先股，本公司 与投资者正在进行谈判，以确定适当的延长期。公司可随时选择以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格赎回D系列优先股，但受 投资者转换权利的限制，方法是提供有关其赎回意向的书面通知。每位投资者有权在公司赎回D系列优先股之前至少十(10)天转换该优先股。

关于D系列优先股的认购，我们发行了F系列认股权证，以每股0.10美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 ，以及发行G系列认股权证，以每股0.2美元的价格购买总计375,000股我们的普通股 。

2014年8月21日，持有5,000股D系列优先股的持有者同意将其D系列优先股的股息率降至13%。2015年9月，D系列优先股的所有持有人签署并交付了禁止反言协议，据此，持有人同意 除其他事项外，D系列优先股没有违约，并将D系列优先股的股息率 降至每年6%，并终止对 或之后未支付股息的3.5%罚款。

在 2019年第一季度，我们签署了发行4,000,000股普通股的协议，价值0.015美元，总价值60,000美元 ，用于转换800股D系列优先股，这些优先股随后发行。

我们 还记录了一笔60,000美元的承诺费，以换取“分立”和禁止反言协议以及折现转换条款 ，以说明我们抵消留存收益的公允价值差额。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

2020年7月23日，我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取1,200股D系列优先股的转换 。

2021年2月5日，我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的1,200股 股的转换。

2021年2月9日，我们发行了2,275,662股普通股，以换取D系列优先股的182,052美元应计股息 。

2021年2月9日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

2021年3月12日，我们以每股0.08美元的价格发行了3693,588股普通股和应计优先股，以换取1300股D系列优先股和应计优先股的转换。

认股权证

这些期间的权证活动摘要如下：

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，根据该协议，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股“单位” 连同“单位”)，总收购价为1,999,200美元，或每单位0.0119美元。 每单位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及认股权证( “认股权证”)组成。普通股将在公司增加其法定普通股数量时向MGWI发行 。认股权证可按普通股每股0.04美元行使，于2020年5月31日到期 。

2019年6月10日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使，该认股权证于2020年6月10日到期。

2019年7月18日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使，于2020年7月18日到期。

2019年9月19日，我们签订了一项股票购买协议，将250,000个单位私下出售给一位经认可的投资者。每个单位包括 一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股，可按每股普通股0.04美元行使， 于2020年9月19日到期。

2019年12月5日，我们向认可投资者私下发售了500,000,000台。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，可按每股0.04美元的价格购买一股普通股。这些权证将于2020年12月5日到期。

于2020年7月6日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为164,800美元的可转换本票(“票据”)，以及认股权证(“认股权证”) ，以购买1,500,000股本公司普通股。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣 为4,800元，年息为8厘，到期时派息。票据于发行日起计8个月到期，并可于任何 时间转换为普通股，转换价格相当于每股0.02美元，可予调整。2021年1月8日，无现金认股权证 转换为我们普通股的697,861股。

于2020年8月17日，清洁能源技术有限公司(“本公司”)与LGH Investments，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，据此，本公司向投资者 发行原本金为103,000美元的可转换本票(“票据”)，以及购买1,500,000股本公司普通股的认股权证(“认股权证”) 。每股票面价值为.001美元(“普通股”)和一股 百万股(1,000,000股)普通股限制性股票(“承诺费股份”)。票据的原始发行折扣 为3,000元，年息为8厘，到期时派息。票据于发行日起计8个月到期，并可于任何 时间转换为普通股，转换价格相当于每股0.02美元，可予调整。2021年2月1日，无现金认股权证 被转换为我们普通股的1,100,000股。

股票 期权

我们 目前没有未偿还的股票期权。

注 12-关联方交易

我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。我们不定期从比利电子购买 个零件。此外，钢坯是零件供应商，在加入公司之前与 公司的现任和前任客户有业务往来。我们的董事会已经批准了比利电子与本公司之间的交易。

根据我们2017年的股票补偿计划，自2017年7月1日起，我们向我们的董事会成员授予了以下股票期权：(A)我们向2015年10月首次加入董事会的每位非雇员董事会成员发放了担任公司董事(5人)的选择权，他们可以购买150,000股我们的普通股 股票，行权价为每股0.03美元，这是我们普通股的上一次销售价格是在29日6月29日。于2017年及(B)我们向每名现任董事会非雇员董事(六人)发出认购权，以购买300,000股我们的普通股，行使价为每股0.03美元。(B)我们已向每名现任董事会非雇员成员(六人)发出认购权，以购买300,000股我们的普通股，行使价为每股0.03美元。非员工董事会成员辞职，如我们于2018年2月15日提交的8K文件中披露的那样。因此，所有剩余的股票期权都被取消了。

2016年11月2日，我们完成了日期为2016年3月15日的可转换票据的偿还，总金额为84,000美元。同时， 我们与加州公司Red Dot Investment，Inc.(以下简称“Reddot”)签订了托管融资协议 ，根据协议，Reddot将资金存入第三方托管，为偿还提供资金，我们将我们获得可转换票据的权利转让给Reddot ，Reddot获得了可转换票据。同时，我们和Reddot修改了可转换票据(A)的固定转换价格 为每股0.005美元，在某些普通股发行的情况下可能会进一步调整，(B)关于赎回金额的固定利率 为每年10%(10%)，并包括融资费和与可转换票据或其执行和收取相关的任何成本、费用、 或其他费用。以及我们账户上的任何其他费用(在每个 情况下，在第一年内偿还或转换的最低收益率为10%)，这些金额构成经修订的可转换票据项下的额外本金 ，以及(C)托管资金协议中另有规定的金额。经修订的2016年3月可转换票据( )称为“主票据”。

在偿还上述票据的同时，吾等与怀俄明州有限责任公司(“MW I”) Megawell USA Technology Investment Fund I LLC订立了信贷协议及本票(“信贷协议”)，据此，MW I将资金存入第三方托管，为偿还可转换票据提供资金，我们将收购可转换票据的权利转让给MW I，并以其他方式同意MW I将代位于MW I收购了主票据，我们同意MG I向我们或为我们的利益垫付的所有金额将 受主票据的条款管辖，包括支付融资费、利息、最低利息和可兑换性。 Reddot是MW I的代理，用于管理信贷协议和主票据及其下的垫款。

2018年2月13日，公司和甜点风险投资有限公司。本公司(“CVL”)订立可换股票据购买协议 (“可换股票据购买协议”，连同购股协议及据此拟进行的交易 ，“融资”)，据此，本公司向CVL发行本金为939,500美元的可换股本票(“CVL 票据”)，年利率为10%，到期日为2020年2月13日 。根据协议的规定，CVL票据可按每股0.003美元的价格转换为普通股。因此，我们 确认了532,383美元的有益转换功能，该功能将在票据的有效期内摊销。本票据分配给MGW Investments ，他们同意在我们将授权股份增加到董事会批准的20亿股限额之前，不将939,500美元票据转换为超过800,000,000股授权 限额的股份。

本公司于2018年2月8日发行本金为153,123美元的可转换本票，于2018年10月8日到期， 年利率为12%，应付予MGWI(“MGWI票据”)。MGWI票据可转换为本公司的 普通股，价格为以下较低者：(I)在截至转换通知日期 的前二十(20)个交易日内的最低交易价折让40%；或(Ii)0.003。由于股票购买协议和 可转换票据购买协议预期的交易完成，本公司必须赎回MGWI票据，赎回金额将允许CVL和MGWI及其关联公司在完全摊薄的基础上持有本公司已发行和已发行普通股的65%。 MGWI票据所得款项用于赎回本公司的可转换票据给JSJ Investments，Inc.，本金为103,000美元 ，年利率为12%，于2018年4月25日到期。截至2019年12月31日，本票据的持有人实益拥有 公司70%的股份，如果持有人持有的股份超过9.99%，则本票据不可转换，因此，我们没有确认衍生负债 或受益转换功能。

随后在5月11日 本票据被修订，到期日延长至2023年10月8日，如果持有本票据的人持有本公司普通股超过9.9%，则取消对票据转换的限制 。

该公司于2018年6月21日与MGW Investment I Limited签订了本金为250,000美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2019年6月21日。2019年5月28日，这张票据已全额支付。

该公司于2018年9月21日与MGW Investment I Limited签订了本金为100,000美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2019年9月21日。2019年5月28日，此票据已全额支付 。

2018年2月15日，我们发行了9,200,000股股票，收购价为每股0.0053美元，作为额外补偿，金额为48,760美元。

2018年10月18日，我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了随意雇佣协议。本协议可以随时终止。 作为协议的一部分，Mahdi先生将获得20,000,000股我们的普通股，作为额外的补偿。因此，于截至2019年12月31日止年度，我们累计并于2019年2月13日向Mahdi先生发行20,000,000股股份，收购价为每股0.0131美元，金额为262,000美元。

该公司于2019年1月10日与MGW Investment I Limited签订了本金为25,000美元的本票，年利率为8%(8%)，到期日为2020年1月10日。2019年5月28日，这张票据已全额支付。

2019年5月1日，我们与Bennett先生签订了雇佣协议，年薪为17.5万美元。

随后 启用2020年3月9日，John Bennett通知清洁能源技术公司(“本公司”) 他辞去本公司首席财务官一职，自2020年3月9日起生效。Bennett先生将继续 担任公司的顾问，并协助维护公司的财务账簿和记录。

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，根据该协议，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股“单位” 连同“单位”)，总收购价为1,999,200美元，或每单位0.0119美元。 每单位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及认股权证( “认股权证”)组成。普通股将在公司增加其法定普通股数量时向MGWI发行 。认股权证可按普通股每股0.04美元行使，自协议日期起满一年 。

在 2019年第四季度，MGW Investment I Limited预付167,975美元，无条款或利率。2021年3月31日这笔 预付款的未偿还余额为167,975美元

2021年3月24日，本公司向本公司大股东的关联公司MGW I转让了500,000美元，以信托形式持有，并 投资于计划在中国的两家合资企业。

注 13-保修责任

截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度，我们的保修责任没有变化。

我们 根据过去的经验以及更换仍在保修期内的机组中关键的 涡轮机所需的材料和人力的估计重置成本，估算我们的保修责任。

注 14-后续事件

2021年4月1日，我们与dhn Capital，LLC dba Nations Interbanc签订了采购订单融资协议修正案。国家 Interbanc已将应计费用余额降低275,000.00美元，并将应计费率降至每30天2.25%。因此，CETY 同意在每个月的最后一个日历日之前汇款最低50,000美元。

在 5月11日2018年2月8日签署的MGWI可转换票据进行了修订，到期日延长至2023年10月8日，如果该票据持有人持有本公司普通股超过9.9%，则取消对票据转换的限制。

根据ASC 855，本公司分析了自2021年3月31日至该等财务报表发布之日的经营情况 ，并确定在该等财务报表中没有任何其他重大后续事件要披露。

项目 2.管理层对财务状况或经营计划的讨论和分析

前瞻性 陈述

本 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及已知和未知的风险、重大不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。您可以通过使用可能、将、应该、 可能、预期、计划、预期、相信、估计、预测、打算、潜在、建议或继续或这些 术语的否定来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。在评估这些陈述时，您应该考虑可能导致我们的 实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的各种因素。虽然我们认为前瞻性 陈述中反映的例外情况是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，实际结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们不承担以任何理由公开修改或更新 任何前瞻性陈述的义务。

公司简介

我们 专门从事可再生能源和能效系统的设计、制造和项目实施。我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们为 清洁能源、工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM)提供工程和制造电子服务。

本着应对气候变化、创造更美好、更清洁、更环保的未来的愿景，我们成立了Clean Energy HRS， LLC是Clean Energy Technologies，Inc.的全资子公司，并于2015年9月11日从通用电气 国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司。我们的首席执行官 办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号，邮编：92626。我们有12名全职员工。所有员工和管理费用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同电子制造服务)和Clean Energy HRS，LLC共享 。

Clean 能源技术公司成立了一家新公司CETY Europe，SRL(Cty Europe)作为全资子公司。CETY Europe是位于意大利西里亚(Treviso)的销售和服务中心，成立于2017年。该服务中心于2018年11月投入运营。他们的办公室 位于阿尔茨海南西勒，26D，31057 Silea(电视)，有1名全职员工。

公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、赛蒂欧洲以及传统工程和制造服务部门。

业务 概述

一般信息

公司的业务和运营结果直接受到客户总体需求、运营成本和业绩变化的影响 以及我们的固定成本和销售、一般和行政(SG&A)基础设施的杠杆作用。

产品 销售额因几个因素而波动，其中包括许多公司无法控制的因素，例如一般经济状况、 利率、政府法规、消费者支出、劳动力供应以及我们客户的生产率和库存 水平。产品销售由许多不同市场的客户需求组成，具有不同程度的周期性和季节性。

运营 绩效取决于公司管理原材料、人工和 间接运营成本等项目投入成本变化的能力。绩效还受制造效率的影响，包括准时交货、质量、 报废和生产率等项目。市场供求因素会影响运营成本

2019年12月，中国武汉报告了一种新型冠状病毒(新冠肺炎)毒株，并已在美国和 世界其他地区传播。世界卫生组织已宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这场尚未得到控制的传染性疾病疫情扰乱了供应链，影响了美国和其他公司一系列行业的生产和销售 原因是隔离、设施关闭和旅行 以及与疫情相关的物流限制，以及对劳动力、经济和金融市场的全球不利影响 ，导致全球经济低迷。 这场疫情尚未得到控制，正在扰乱供应链，影响美国和其他公司的一系列行业的生产和销售 ，原因是与疫情相关的隔离、设施关闭和旅行 和物流限制，以及对劳动力、经济和金融市场的全球不利影响 。因此，本公司预计此事将对其经营业绩造成负面影响。 然而，目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间。

清洁 能源HRS(HRS)

我们 利用工业加热系统、往复式发动机和废物产生的废热设计、制造电力，并将其输送到能源工厂 使用我们的清洁循环以具有竞争力的价格生产环境友好型能源^TM从通用电气国际公司(General Electric International)收购的制热机 。我们最初的主要产品是清洁循环^TM通过我们全资拥有的 子公司热回收解决方案(HRS)提供的热发生器。清洁循环^TM发电机从各种来源收集废热，并将其转化为零排放电力。通过使用我们的清洁循环^TM发电机、商业和工业热能发生器提高了其 整体能效，由此产生的节约为我们的客户提供了快速的投资回报。清洁循环^TM 节省燃料，减少污染，只需要很少的维护。请参阅下面的清洁能源HRS产品和服务概述业务概述中有关产品和服务的更详细讨论 。

Cty 欧洲

CETY 欧洲销售和服务中心是CETY的Clean Cycle™热回收解决方案 (人力资源)的销售、保修和服务公司，包括全天候呼叫中心、现场服务人员(包括远程访问余热发生器和库存) 备件，以支持目前在欧洲投入使用的65个Clean CycleTM安装。该服务中心还为欧洲新销售人员提供支持 服务。CETY在许多欧洲国家发现了大量未得到满足的市场需求，包括英国、德国、意大利、乌克兰、克罗地亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、奥地利、白俄罗斯和捷克。Cty Europe将销售和分销Clean CycleTM余热发生器和Clean Energy HRS系列产品的更换部件。CETY欧洲销售和服务中心 非常适合处理任何保修和/或服务问题，以及销售和分销Clean Energy HRS系列产品 。赛蒂欧洲公司有一名员工。

工程 和制造

在我们从通用电气收购热回收解决方案技术和业务 资产之前，工程和制造业务一直是我们的核心传统业务。我们将现在命名为清洁能源技术公司(Clean Energy Technologies，Inc.)的探针制造公司与清洁能源HRS有限责任公司(Clean Energy HRS，LLC)合并。 支持一些传统电子制造客户，并支持我们由Clean Energy HRS，LLC从通用电气收购的新技术的电子制造部分 。虽然这不是我们的核心关注点，也不打算发展这一细分市场，但我们仍获得收入流以帮助抵消部分管理费用，并提供Clean Cycle电子产品的内部制造。 该细分市场还为医疗和航空航天行业的客户提供制造服务。所提供的服务本质上是合同 ，并且是根据客户规范构建的。他们提供设计和组件规格。我们购买组件 并制造组件。

截至2021年3月31日的三个月与2020年同期相比的经营业绩摘要

正在关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2021年3月31日，公司的股东赤字总额为2238447美元，营运资金赤字为3165663美元。截至2021年3月31日，该公司的累计赤字为16,654,812美元，在截至2021年3月31日的三个月中，该公司使用了663,192美元的运营活动净现金。因此，对于公司能否继续经营下去存在疑问 。不能保证公司将实现其目标和 实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。

截至2021年3月31日的三个月，我们实现净利润996,670美元，而2020年同期净亏损313,574美元。2021年净利润增长 主要是由于截至2021年3月31日的三个月，2021年衍生产品收益增加； 我们的收入为135,275美元，而2020年同期为858,816美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的毛利率 为83%，而2020年同期为60%。截至2021年3月31日的三个月，我们的运营费用为477,346美元，而2020年同期为476,210美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的运营亏损为365,218美元，而2020年同期的运营净利润为39,329美元。

有关关键会计政策的讨论，见 财务报表附注1

相关 方交易记录

关于关联方交易的讨论见 财务报表附注12

结果 截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比

净销售额

公司有三个需要报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、Cty Europe以及传统工程和制造服务部门 (电子组装)。

截至2021年3月31日的三个月，我们的总收入为135,275美元，而2020年同期为858,816美元。

段 细分

截至2021年3月31日的三个月，我们来自工程和制造的收入为30,229美元，而2020年同期为107,567美元。减少的原因是将重点转移到热回收解决方案业务和制造上。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们来自 HRS的收入为66,000美元，而2020年同期为748,750美元。这一下降主要是由于大流行导致订单和 合同执行延迟造成的。

截至2021年3月31日的三个月，我们来自CETY欧洲的收入为39,045美元，而2020年同期为2,499美元。这一增长 主要是由于服务收入和新增客户的整体增长。

毛利

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的毛利润为112,128美元，而2020年同期为515,539美元 。我们的毛利润可能在不同时期有所不同，并受到多个因素的影响，包括生产 和供应变化效率、材料成本和物流。

段 细分

截至2021年3月31日的三个月，我们的工程与制造毛利为21,526美元，而2020年同期为26,606美元。

截至2021年3月31日的三个月，我们来自HRS的毛利 为53,828美元，而2020年同期为486,434美元。HRS部门减少的主要原因是2021年第一季度没有收入 。

截至2021年3月31日的三个月，我们来自Cty Europe的毛利为36,774美元，而2020年同期为2,499美元。这一增长主要是由于 服务收入和额外客户的整体增长。

销售， 一般和行政(SG&A)费用

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的SG&A费用为102,381美元，而2020年同期为95,720美元 。

工资 费用

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的工资支出为221,647美元，而2020年同期为209,547美元 。

差旅费

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的差旅费用为15,013美元，而2020年同期为29,158美元。差旅费用减少的主要原因是受到Covid 19病毒的影响。

专业费用 费用

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的专业费用支出为45,742美元，而2020年同期为21,887美元。增加的主要原因是与提交S-1登记表相关的费用。

设施租赁和维护费

截至 个月的 三个月2021年3月31日；我们的设施租赁和维护费用为86,210 美元，而2020年同期为110,455美元。这一下降是由于2020年更高的建筑维护费用。

折旧 和摊销费用

截至 个月的 三个月2021年3月31日，我们的折旧和摊销费用为8073美元，而2020年同期为9443美元，相对保持不变。

运营净额 (亏损)

截至2021年3月31日的三个月，我们的 运营净亏损为366,938美元，而2020年同期的运营净利润为39,329美元。这一下降主要是由于 上一季度收入和毛利润增加所致。

更改衍生品负债

截至2021年3月31日的三个月；我们的衍生品负债收益为1,749,173美元，而2020年同期为亏损130,994美元 。

债务清偿收益

截至2021年3月31日的三个月，我们确认债务清偿收益为0美元，而截至2020年3月31日的三个月为22,221美元。 这是由于2020年的一笔票据和解。

利息 和财务费用

截至2021年3月31日的三个月利息和财务费用为313,651美元，而2020年同期为224,130美元。增加 主要是因为债务折价摊销增加。

净损益

截至2021年3月31日的三个月，我们的净利润为1,068,584美元，而2020年同期的净亏损为313,574美元。这一增长主要是由于2021年衍生品负债的收益 。

流动性 与资本资源

清洁能源技术公司

压缩 现金流量表合并表

截至2021年3月31日的三个月

在2021年2月25日和26日以及2021年3月2日，该公司完成了总计2570,000美元的公共和私人融资。该公司 计划利用高达200万美元的资金成立两家合资企业或直接投资，以进入中国市场。一家合资企业是在成都成立一家工程公司，以推动分布式电力和清洁能源设计，另一家是总部设在深圳的天然气公司合资企业 。2021年3月24日、2021年4月30日和2021年5月5日，公司转移了1,500,000美元，与其对这些合资企业的义务有关，等待最终文件的签署。

长期债务的资本金 要求

没有。

关键会计政策

我们的 财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则 编制的。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额 。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估算。这些 政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及在事实和 情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。

未来 融资

我们 将继续依赖普通股的股权出售，以继续为我们的业务运营提供资金。增发 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权 证券的任何额外出售，或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源 产生当前或未来影响的重大表外安排 。

最近 发布了会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构 会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 是根据1934年证券交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们报告 中要求披露的信息的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督下，在 参与下，根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条对我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序截至2021年3月31日没有生效，原因是董事会 目前没有任何独立成员，也没有董事有资格成为规则S-K第407(D)(5)(Ii) 项中定义的审计委员会财务专家，而且控制措施没有设计和实施，以确保我们的 财务报表中最初处理了所有要求的披露。请参阅我们于2019年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告，以了解有关上述披露和程序评估的完整讨论 。

财务报告内部控制变更

我们的 管理层还对我们的财务报告内部控制进行了评估，自上次评估之日起，我们的内部 控制或其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

公司不时会卷入与其业务运作相关的诉讼。本公司目前未涉及 管理层认为可能对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何法律程序 。

第 1A项。风险因素。

与我们之前在截至2020年12月31日的10-K年度报告中披露的风险因素相比， 公司的风险因素没有发生重大变化。

第 项2.股权证券的未登记销售

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，根据该协议，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股“单位” 连同“单位”)，总收购价为1,999,200美元，或每单位0.0119美元。 每单位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及认股权证( “认股权证”)组成。普通股将在公司增加其法定普通股数量时向MGWI发行 。认股权证可按普通股每股0.04美元行使，于2020年5月31日到期。

2019年9月10日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使 ，自协议日期起一年期满。

2019年7月18日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了500,000股普通股，总价格为10,000美元 。作为交易的一部分，我们还发行了50万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使 ，自协议日期起一年期满。

2019年10月15日，我们以每股0.02美元的价格向认可投资者发行了250,000股普通股，总价为250,000美元。 一次非公开出售。作为交易的一部分，我们还发行了25万份认股权证。每份认股权证可按普通股每股0.04美元行使 ，自协议日期起一年期满。

2019年12月5日，我们以每台0.015美元的收购价向认可投资者私下发售了5,000,000台，总价为75,000美元。 每个单位包括一股普通股和一股认股权证，购买一股普通股，每股可行使 $0.04。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

在2020年1月21日，我们的1-A表格注册声明通过了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的审核，根据该声明，我们可以 以每股0.03美元的收购价发行最多300,000,000股普通股。截至本协议发布之日，已发行4523333股 普通股。

于2020年1月30日，我们以每股0.02美元的收购价发行了1,700,000股普通股，作为全额结算应付票据 ，金额为36,500美元，应计利息为19,721美元。因此，我们在 1中确认了22,221美元的收益^ST2020年第四季度。

2020年2月4日，我们以每股0.04美元的价格发行了2,000,000股普通股，以换取800股D系列优先股的转换 。

2020年7月23日，我们以每股0.04美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取1,200股D系列优先股的转换 。

2021年2月5日，我们以每股0.08美元的价格发行了3,000,000股普通股，以换取我们D系列优先股的1,200股 股的转换。

2021年2月9日，我们发行了2,275,662股普通股，以换取D系列优先股的182,052美元应计股息 。

2021年3月12日，我们以每股0.08美元的价格发行了1,625,000股和2,068,588股普通股，以换取D系列优先股650股和D系列优先股应计股息165,487股的转换 。

这些证券 是根据证券法第4(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示， 他们购买这些证券的意图仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分 信息，以便做出明智的投资决策。我们没有进行任何一般的征集或广告。我们指示 我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上贴上适当的限制性图例。

第 项3.高级证券违约

根据我们与通用电气国际公司的资产购买协议，我们 目前拖欠1,200,000美元的购买价格余额 ，原因是我们无法按预期筹集足够的资本，而且我们相信 我们有权降低我们支付的购买价格。

我们 还拖欠支付给Cybernaut ZFounder Ventures的票据本金和利息187,285美元。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

在本季度报告(日期为2021年3月31日的Form 10-Q)的签名部分之后，在截至2021年3月31日的Form 10-Q报告的这三个月中， 列出的 展品(以下为本季度报告中的签名部分)包含在其中，或通过引用将其并入本季度报告的Form 10-Q中。

*根据S-T法规第406T条规则 ，本协议附件101中的互动数据文件被视为未提交，或根据修订后的1933年证券法第11或12节登记声明或招股说明书的一部分，被视为未根据修订的1934年证券交易法第 18节提交，否则不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年5月14日在加利福尼亚州科斯塔梅萨市正式安排下列签署人代表注册人在本报告上签字 ，并为此进行了正式授权。 2021年5月14日在加利福尼亚州科斯塔梅萨市，注册人已正式授权代表注册人在本报告上签字。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。