美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据第13条 或第15(D)条提交季度报告

1934年证券交易法

截至2021年3月31日的季度

委托档案编号0-25969

城市一号(Urban One，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其 章程)

韦恩大道1010号

14楼

马里兰州银泉，邮编：20910

(主要行政办公室地址)

(301) 429-3200

注册人电话号码，包括 区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示 注册人是否为交易法规则12b-2中定义的空壳公司。是-否x

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 。

目录

某些定义

除非另有说明，在整个 本报告中，术语“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”都是指Urban One，Inc.及其子公司。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本文件 包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为 “前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述； 任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。您可以通过使用“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”、“估计”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以确定前瞻性陈述，因为 此类陈述讨论问题的方式预期了尚未发生但将 或未来可能发生的操作、结果或事件。我们不能保证实现任何前瞻性计划、意图、结果、运营 或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性 陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

您不应过度 依赖这些前瞻性陈述，它们反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开 更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

合并业务报表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

综合全面收益表 (亏损)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

综合资产负债表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

合并股东权益变动表

截至2021年3月31日的三个月(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

合并股东权益变动表

截至2020年3月31日的三个月(未经审计)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

合并现金流量表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

合并财务报表附注

Urban One，Inc.(特拉华州的一家公司，简称“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家面向城市的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的广播专营权 ，这是最大的广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。截至2021年3月31日，我们在美国人口最多的13个非裔美国人市场拥有和/或运营63个独立格式化的创收广播电台(包括54个调频或调幅电台、7个高清电台、 和我们运营的2个低功耗电视台)。 虽然我们的核心收入来源过去一直是，现在仍然是销售地方和国家广告，在我们的电台播放，但我们的战略是作为首要的多媒体娱乐和信息运营。 因此，我们通过收购和投资其他互补媒体 资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美国人为目标的有线电视网络 ；我们在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)拥有80.0%的股权，该公司运营着Rickey Smiley 早间节目和我们的其他辛迪加节目资产，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show 和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，这是我们的全资数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站服务非裔美国人 ，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire 数字平台和品牌。我们还持有米高梅国家港湾的少数股权。, 位于马里兰州乔治王子郡的一个博彩度假村。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了面向非裔美国人和城市观众的独特而强大的投放机制。

2019年1月19日，该公司推出了CLEO TV，这是一个面向千禧一代和X世代有色人种女性的生活方式和娱乐网络。Cleo TV提供高质量的 内容，挑战对当今现代女性的负面和文化刻板印象。CLEO TV的运营结果将 反映在公司的有线电视部门。

我们的核心无线电广播 特许经营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营我们的其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media 和Interactive One，同时开发额外的品牌，以反映我们多样化的媒体业务，并瞄准我们的非裔美国人 和城市受众。

作为我们合并 财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和公司目前的业务管理方式，我们 提供了有关公司四个应报告部门的精选财务信息：(I)广播；(Ii)REACH Media；(Iii) 数字；(Iv)有线电视。(见注7-细分市场信息。)

本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和 规定，未经审计编制了本文所包含的 中期综合财务报表。管理层认为，此处提供的中期财务数据 包括公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息 和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。

中期业绩 不一定代表全年的预期业绩。本10-Q表格应与公司2020年度报告10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易应收账款、 资产担保信贷安排、长期债务和可赎回的非控股权益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，除本公司的长期债务外，所有这些金融工具的账面价值都接近公允价值。 2021年1月24日，本公司借入了2028年2月到期的优先担保票据本金总额8.25亿美元(“2028年 票据”)。截至2021年3月31日，7.375厘2028年债券的账面价值约为8.25亿美元，公允价值约为8.518亿美元 。2028年票据(分类为第2级工具)的公允价值是根据该等工具于报告日在非活跃市场的交易价值 厘定的。该公司将2028年债券的净收益与手头现金一起用于偿还或赎回(1)2017年信贷融资，(2)2018年信贷融资，(3)米高梅国家港口贷款，(4)我们7.375%债券的剩余金额，以及(5)我们在2020年11月 交换要约中发行的8.75%债券(定义如下)。于2028年债券发售结算后，2017年信贷融资、2018年信贷融资 及米高梅国家海港贷款终止，管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及解除 。于2022年4月到期的7.375%高级担保票据(“7.375%票据”)于2020年12月31日的账面价值约为3,000,000美元，公允价值约为2,800,000美元。归类为二级工具的7.375厘票据的公允价值乃根据该等工具于报告日期 在非活跃市场的交易价值厘定。2017年4月18日, 本公司完成了3.5亿美元的优先担保信贷安排(“2017 信贷安排”)，截至2020年12月31日，该贷款的账面价值约为3.173亿美元，公允价值约为2.935亿美元。 截至2020年12月31日，该贷款的账面价值约为3.173亿美元，公允价值约为2.935亿美元。2017年信贷安排(分类为2级工具)的公允价值是根据该工具截至报告日期在非活跃市场的 交易价值确定的。2018年12月20日，本公司完成了一项1.92亿美元的无担保信贷安排(“2018年信贷安排”)，截至2020年12月31日，该贷款的账面价值约为129.9美元，公允价值约为1.325亿美元。2018年信贷工具(分类为2级工具)的公允价值是根据该工具截至报告日期在非活跃市场的交易价值确定的。 2018年12月20日，公司还完成了一笔5000万美元的担保信用贷款(“米高梅国家港湾贷款”) ，截至2020年12月31日，该贷款的账面价值约为5790万美元，公允价值约为6480万美元。 2018年米高梅国家港湾的公允价值。 截至2020年12月31日，米高梅国家港湾的公允价值约为5790万美元。 截至2020年12月31日，该工具的公允价值约为6480万美元。 2018年米高梅国家港湾的公允价值是根据 该工具截至报告日期在非活跃市场的交易值确定的。于2020年11月9日，我们完成了99.15%的未偿还 7.375%债券的交换，换取了本金总额3.47亿美元的新发行的8.75%高级担保债券，该债券将于2022年12月到期(“8.75% 债券”)。截至2020年12月31日，8.75%债券的账面价值约为3.47亿美元，公允价值约为3.38亿美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的资产担保信贷安排没有余额 。

根据会计准则编纂(“ASC”)606，“从与客户的合同中获得的收入，“本公司确认收入 来描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了其预期 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司选择使用修改后的追溯法，但采用 该标准并未对我们的财务报表产生实质性影响。总体而言，我们的现场广告(广播和有线电视) 以及我们的数字广告在播出和交付时继续得到认可。对于我们的有线电视附属公司收入， 公司授予附属公司在许可期内访问其电视节目内容的许可，并且公司在使用发生时赚取 基于使用的版税，这与我们之前的收入确认政策是一致的。最后，对于事件广告， 在与事件关联的活动完成时履行履行义务。

在我们的广播 广播和REACH媒体部门中，公司在商业广告 播放的时间点确认广播广告的收入。报告的收入是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。代理和外部销售 代表佣金是根据适用于毛账单的规定百分比计算的。通常，客户将总 账单金额汇给代理或外部销售代表，代理或外部销售代表将总 账单减去他们的佣金汇给公司。对于我们的无线电广播和REACH媒体部门，在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月中，代理和外部销售佣金分别约为350万美元和470万美元。

在我们的数字部门中， 包括产生公司大部分数字收入的Interactive One，收入主要来自非广播电台品牌但公司所有的网站上的广告 服务。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告。广告 收入在提供印象(广告在已查看页面中出现的次数)时确认， 在进行“点击”购买时确认，或者在合同期内按比例确认(如果适用)。此外，Interactive One的收入来自工作室运营，向第三方客户提供包括数字平台 和相关专业知识在内的出版服务。在工作室运营的情况下，收入主要通过固定合同月费 和/或作为第三方报告收入的一部分确认。

我们的有线电视部分 通过向广告商出售电视播放时间获得广告收入，并在广告播放时确认收入。 广告收入在各个广告位播放时确认。在保证收视率的合同中存在缺口的情况下，部分收入将被推迟，直到缺口得到解决，通常是通过提供额外的广告 单元，通常是在最初播出后的一年内。我们的有线电视部门还根据各种多年附属协议的 条款从附属费用中获得收入，其依据是每个订户的费用乘以适用附属公司报告的最新订户计数 。本公司确认某一时间点的联属费用收入为其提供节目的履约义务 已履行。随着节目服务和相关义务的履行，本公司有权每月支付费用。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们有线电视部门的代理和外部销售代表佣金分别约为380万美元和370万美元 。

按合同类型列出的收入

下图显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月我们的净收入(和来源)：

合同资产负债

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年3月31日在我们的合并资产负债表中未单独列报的合同资产(未开账单的 应收账款)和合同负债(客户预付款、非应得收入和非应得事项收入)如下：

未开票应收账款包括 代表尚未开票的客户赚取的收入。客户预付款和未赚取收入是指客户为合同项下的未来服务预付款 ，这些预付款通常是在短期内发生的。未赚取活动收入代表客户为即将到来的活动支付的款项 。

对于截至2021年1月1日的客户预付款和 非应得收入，在截至2021年3月31日的三个月内确认的收入约为200万美元。 对于非应得活动收入，在截至2021年3月31日的三个月内没有确认任何收入。对于截至2020年1月1日的客户预付款和 未赚取收入，在截至2020年3月31日的三个月中确认的收入约为170万美元。对于未赚取的 活动收入，在截至2020年3月31日的三个月内未确认任何收入。

实用的权宜之计和豁免

我们通常在产生销售佣金时收取销售佣金，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本记录在销售、一般 和管理费用中。

我们不会披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同或(Ii)合同的未履行履约义务的价值 。 我们确认这些合同的收入与我们有权为提供的服务开具发票的金额相同。

有线电视部门 已签订某些附属协议，需要支付各种费用以获得发布支持。发布支持资产用于根据从属关系协议启动 运输，并在各自的合同期限内摊销。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有支付任何启动 运输启动的支持。发布 支持的加权平均摊销期限截至2021年3月31日约为7.4年，截至2020年12月31日约为7.4年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，发射支持的剩余加权平均摊销期限分别为4.2年和4.5年。如果从供应商处确认收入，则摊销 记录为收入的减少，任何超出的摊销都记录为发布支持摊销费用 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，发布支持资产摊销分别为105,000美元 和105,000美元，分别记录为收入减少，229,000美元和151,000美元分别记录为销售、一般和管理费用中的运营 费用。启动资产计入合并资产负债表中的其他无形资产 ，但预计将在一年内摊销的未摊销余额部分除外，该部分计入其他 流动资产中。

对于易货交易， 公司提供广播广告时间，以换取节目内容和某些服务。该公司将此类交换的价值 计入广播净收入和运营费用。易货时间的评估基于 为所接收的节目内容和服务提供的网络广告时间的公允价值。在截至2021年3月31日和 2020年3个月的三个月中，易货交易收入分别为449,000美元和515,000美元。此外，在截至2021年3月31日和 2020年3月的三个月中，易货交易成本分别反映在计划和技术费用311,000美元和371,000美元，以及销售、 一般和行政费用分别138,000美元和144,000美元。

每股基本收益是根据 期内已发行普通股(A、B、C和D类)的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释潜在普通股的 影响，采用库存股方法计算的。 公司的潜在稀释证券包括股票期权和未授予的限制性股票。稀释后每股收益 会考虑潜在摊薄证券的影响，但净亏损期间除外，因为纳入潜在摊薄普通股将产生反摊薄效果。

下表列出了持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：

所有 股票期权和限制性股票奖励都被排除在截至2020年3月31日的三个月的稀释计算中 ，因为纳入它们将是反稀释的。下表汇总了 稀释计算中排除的潜在普通股。

根据ASC 820的规定，我们在经常性和非经常性基础上报告我们的财务和非金融资产和负债按公允价值计量。“公平的 价值衡量和披露。”ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值框架 要求根据用于为资产或负债定价的假设(投入)将资产和负债分类为三个级别。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要重要的管理判断。 这三个级别的定义如下：

1级：投入是未调整的 在活跃市场上可在计量日期获得的相同资产和负债的报价。

2级：第一级以外的其他 可观察到的投入(即活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同 资产或负债的报价)。

3级：无法观察到的投入 反映管理层自己对资产或负债定价时使用的投入的假设。

金融工具在公允价值层次结构中的 级别基于对该公允价值工具重要的任何投入中的最低级别。

分别截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值分类如下：

(A)这一余额是根据蒙特卡罗模拟形式的收益法估值而计算的。蒙特卡罗模拟方法适用于存在不可分散风险的情况 。它还非常适合于多年的路径依赖场景。蒙特卡罗方法的重要输入 包括预测净收入、贴现率和预期波动率。第三方评估公司协助 公司估计或有对价。

(B)每个季度，根据二零零八年四月签订的雇佣 协议(“雇佣协议”)，行政总裁(“行政总裁”)有资格获得奖励(“雇佣协议奖励”)，金额约相等于超过本公司于TV One的总投资回报的分派或其他流动资金事件所得款项的约4%。本公司在每个季度末审查此奖励的基本因素 ，包括TV One的估值(基于通过贴现现金流分析确定的TV One的估计企业公允价值)。本公司的支付义务是在本公司 收回TV One的出资总额后触发的，只有在实际收到与该投资金额相关的 现金或有价证券或流动性事件收益的分配后才需要支付。奖励的长期部分记入其他长期负债，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债 。首席执行官在签署雇佣协议时完全获得奖励，如果首席执行官自愿 离开公司或因某种原因被解雇，奖励将失效。第三方评估公司协助该公司使用贴现现金流分析估算TV One的公允价值 。贴现现金流分析的重要输入包括预测的经营结果、折现率和终值。2014年9月，公司董事会薪酬委员会批准了与首席执行官签订 新雇佣协议的条款，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣协议奖励 。

(C)REACH Media的可赎回非控股 权益采用贴现现金流方法按公允价值计量。第三方评估公司协助 该公司估计公允价值。贴现现金流分析的重要输入包括预测的经营结果、 贴现率和终值。

在截至2021年3月31日的三个月内， 或级别1、2或3之外没有任何转账。下表列出了截至2021年3月31日的三个月按公允价值经常性计量的3级负债变化 ：

亏损 和收益包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合运营报表中，作为雇佣协议奖励的公司销售、一般和行政费用 。收益中包含的亏损在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合营业报表中作为或有对价的销售、一般和行政费用计入 。

贴现率或长期增长率投入的任何大幅增加或减少都可能导致公允价值计量显著提高或降低。

某些资产和负债 采用ASC 820定义的第3级投入，按公允价值按非经常性基础计量。该等资产并非持续按公允价值计量，但只有在某些情况下才须进行公允价值调整。此 类别包括商誉、无线电广播许可证和其他无形资产(净值)，它们在 确定为减值时减记为公允价值，以及定期减记为可变现净值的内容资产。公司得出结论 在截至2021年3月31日的三个月内，这些资产没有减值。在截至2020年3月31日的三个月中，公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约590万美元，以及与亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯市场无线电广播许可证相关的减值费用约4770万美元。

截至2019年1月1日 本公司采用会计准则编纂(“ASC”)主题842，租契(“ASC 842”)，使用 修改回溯过渡方法。以前的比较期间将不会在本新准则下重述， 因此这些金额不会在下面列出。本公司采用了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计 该指南允许本公司继续对合同是否包含或是否为租赁、租赁分类和剩余租赁条款进行历史评估。 该指南允许公司继续对合同是否包含或是否为租赁进行历史评估。 租赁分类和剩余租赁条款。本公司还作出会计政策选择，将初始期限为12个月或以下的租赁 排除在综合资产负债表中确认。短期租赁费用将在租赁期内支付 。本公司还选择在租赁合同中将租赁和非租赁组成部分的对价分开 。所有可变非租赁组件均在发生时计入费用。

ASC 842导致承租人的资产负债表发生重大 变化，最重要的是要求承租人确认被归类为经营租赁的租约的使用权(“ROU”)资产和 租赁负债。采用ASC 842后，递延租金余额( 在历史上单独列报)合并并在ROU资产中净列示。

本公司的许多租约 都规定了续订条款和升级条款，在适当的时候计算租赁负债时会将这些条款考虑在内。本公司租赁协议中的隐性 利率通常无法确定，因此使用本公司的抵押借款利率 。

下表列出了租赁费用的构成、公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均折扣率。

截至2021年3月31日，租赁负债到期日 如下：

2016年6月，财务 会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU)，“金融工具 -信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量“(”亚利桑那州立大学2016-13年度“)。ASU 2016-13 旨在为财务报表用户提供有关金融工具和其他承诺的预期信用损失的更多决策有用信息 ，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。 2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，“金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)：生效日期。“ASU 2019-10将信用损失标准ASU 2016-13的生效日期推迟两年 对于较小的报告公司，并允许提前采用。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。 该公司正在评估采用ASU 2016-13对其财务报表的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-12，“所得税(话题740)：简化所得税会计“，旨在简化与所得税会计有关的各个方面 。ASU 2019-12删除了主题740 中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12财年的有效期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。允许提前领养。公司于2020年1月1日采用ASU 2019-12，采用并未对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

可赎回非控股权益 指在本公司控制之外可赎回的子公司权益，无论是现金还是其他资产。该等 权益被分类为夹层权益，并按各报告期末的估计赎回价值或经累积收益分配调整后的非控股权益的历史成本基准(以较大者为准)计量。由此产生的预计赎回金额的增加或减少受到留存收益的相应费用的影响，或者在没有 留存收益的情况下，受额外实收资本的影响。

2015年4月10日，公司向米高梅的世界级赌场物业米高梅国家港湾投资500万美元，米高梅国家港湾位于马里兰州乔治王子的 县，人口结构主要是非洲裔美国人。2016年11月30日，公司额外出资 3500万美元完成投资。这项投资进一步多元化了我们在娱乐业的平台，同时 仍然专注于我们的核心人群。我们是按成本核算这项投资的。我们在米高梅国家港湾的投资使我们 有权获得基于净博彩收入的年度现金分配。米高梅投资的价值计入综合资产负债表中的其他资产，截至2021年和2020年3月31日的三个月，米高梅的分配收入分别约为x.x百万美元和150万美元，计入综合经营报表中的其他收入中。 截至2021年和2020年的三个月，米高梅投资的价值分别计入综合资产负债表中的其他资产，其分配收入约为x.x百万美元和150万美元。成本法投资 在正常过程中要接受定期减值审查。该公司审核了这项投资，得出结论认为不需要对账面价值进行减值 。截至2020年12月31日，本公司在米高梅国家海港赌场的权益获得了米高梅国家港口贷款(定义见附注4-长期债务。)截至2021年3月31日，在2028年债券结算后， 本公司的子公司Radio One Entertainment Holdings，LLC和Urban One Entertainment SPV，LLC与本公司的其他子公司一起成为2028年债券的担保人。

我们的有线电视 部门已签订合同，从发行商和制片人手中收购娱乐节目版权和节目。这些合同中授予的 许可期通常从一年到十年不等。合同付款按通常比合同期限短的 条款分期付款。每份合同都记录为资产和负债，在许可期开始且节目首次播出时，其金额等于其合同总承诺额 。获取的 内容通常在反映估计使用量的许可证期限内按直线摊销。对于加速使用模式的特定 内容，摊销基于实际使用。内容资产的摊销 作为节目和技术费用记录在合并运营报表中。

公司还拥有节目 ，公司已聘请第三方进行开发和制作，并且拥有大部分或全部权利(委托制作节目)。 根据ASC 926，每个期间的内容摊销费用是根据收入预测模型确认的，该模型近似 本期的估计广告和代销商收入相对于截至本期初的估计剩余总寿命收入的比例 。管理层定期审查并在必要时修订其总收入估计，这可能导致摊销比率的变化和/或将资产减记为公允价值。

委托编排 以未摊销成本或估计可变现净值中较低者入账。预计可变现净值基于与计划材料和相关费用相关的预计 收入。由于评估了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的回收合同，公司没有将任何额外的摊销费用记录为 。所有制作和许可的 内容都被归类为长期资产，但未摊销内容余额中预计将在一年内摊销的部分 被归类为流动资产。

州和地方政府 提供的根据生产活动直接衡量的税收优惠被记录为生产成本的降低。

本公司在综合资产负债表上确认所有 按公允价值计算的衍生品为资产或负债。衍生工具(包括嵌入在其他合约中的某些衍生工具)公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的名称 。

根据ASC 815，公司将 雇佣协议奖作为衍生工具进行核算。“衍生品和套期保值。” 公司估计该奖项在2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值分别约为2620万美元和2560万美元 ，并相应地将其负债调整为这一金额。长期部分记入其他长期负债 ，当前部分记入合并资产负债表中的其他流动负债。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与雇佣 协议奖励相关的费用分别记为公司销售、一般和行政费用， 分别为597,000美元和约120万美元。

本公司支付雇佣协议奖励的义务 在本公司收回其在TV One的出资总额后触发 仅在实际收到现金或有价证券的分配或与本公司对TV One的总投资有关的流动性事件的收益时触发。首席执行官在签订雇佣协议时获得全部奖励， 如果首席执行官自愿离开公司或因某种原因被解雇，奖励将失效。2014年9月，公司董事会薪酬委员会 批准了与首席执行官签订新雇佣协议的条款，包括以与先前雇佣协议类似的条款续签雇佣 协议奖。在截至2018年9月30日的季度之前，奖励的计算中包含与实现奖励的可能性相关的概率 因素。

REACH媒体运营汤姆·乔伊纳基金会的奇幻之旅^®“奇幻之旅”^®“)，这是一个 筹款活动，代表501(C)(3)实体汤姆·乔伊纳基金会(”基金会“)。根据 协议，奇幻之旅^®运营规定REACH媒体提供巡游的所有必要操作，REACH媒体将报销其支出，并获得费用和绩效奖金。在资金耗尽之前， 运营收入的分配顺序如下：向基金会发放最高250,000美元，偿还 REACH的支出，向REACH支付最高100万美元的费用，向 REACH Media发放高达剩余运营收入50%的绩效奖金，其余部分留给基金会。2021年和2022年，保证向基金会提供25万美元。达成 媒体为奇幻之旅带来的收益^® 任何一年都不能超过175万美元。根据协议，基金会用于联系媒体的汇款仅限于其奇幻之旅^®相关的 现金收款。REACH媒体承担奇幻之旅的风险^® 蒙受损失并承担与相关旅客邮轮套餐销售相关的所有信用风险 。REACH与基金会之间的协议每年自动续订 ，除非双方同意终止或未满足一方的财务要求，在这种情况下，未违反其义务的一方 有权但无义务单方面终止。由于疫情蔓延，2020 邮轮已改期至2021年11月，乘客可以选择退还大部分款项 。截至2021年3月31日，根据邮轮运营协议，基金会欠REACH Media约77,000美元，截至2020年12月31日，REACH Media因乘客退款待决而欠基金会244,000美元。

REACH Media为基金会提供办公设施(包括办公空间、电信设施和办公设备)。此类服务 以直通方式按成本提供给基金会。此外，基金会还会不时报销REACH Media在REACH Media相关活动中代表其支付的费用 。根据这些安排，截至2021年3月31日和2020年12月31日，基金会欠媒体6,000美元。

由于前述 由于COVID大流行的影响而重新安排的奇幻之旅，2020年没有邮轮运营。

作为其内部控制 框架的一部分，公司定期执行持续经营评估。我们的结论是，公司有足够的能力履行其融资义务，运营现金流足以满足流动性需求，和/或有足够的能力 在需要时获得资产抵押贷款资金，为营运资金需求融资。

2011年10月20日，我们与WGPR，Inc.(“WGPR”)签订了时间经纪协议(“TBA”)。根据TBA，我们于2011年10月24日开始在WGPR底特律 广播电台WGPR-FM上播放公司制作、拥有或收购的节目。我们支付了WGPR-FM的月费和一定的运营成本，作为交换，我们保留了在我们提供的节目中销售广告的所有收入 。TBA的原定期限为2014年12月31日； 然而，2014年9月，我们对TBA进行了一项修正案，将TBA的期限延长至2019年12月31日 我们代表我们停止了空间站的运营。虽然我们于2019年12月31日停止了车站的运营，但 公司继续向WGPR的当前所有者和运营者提供某些有限的管理服务。

于2019年12月19日，我们与Guardian Enterprise Group，Inc.及其若干附属公司(统称为“GEG”)就收购和临时运营俄亥俄州哥伦布市的低功率电视台 WQMC-LD签订了资产购买协议(“APA”)和TBA。根据TBA，我们于2020年1月开始运营WQMC-LD，直到采购交易 可以根据APA完成为止。根据TBA的条款，我们每月支付WQMC-LD的费用和一定的运营成本，作为交换， 我们将保留节目内广告销售的所有收入。收到FCC批准后，我们完成了APA项下的交易 ，并于2020年2月24日获得了WQMC-LD的所有权，总对价为475,000美元。

2020年10月30日， 我们与俄亥俄州东南广播系统签订了一项当地营销协议(“LMA”)，从2020年11月开始运营俄亥俄州哥伦布市的WWCD-FM电台。根据LMA的条款，我们将支付月费和一定的运营 成本，作为交换，我们将保留节目内广告销售的所有收入。

于2020年11月6日，本公司与Entercom Communications Corp.达成最终资产交换协议，据此，公司将接收夏洛特 电台：WLNK-FM(成人当代电台)；WBT-AM&FM(新闻谈话电台)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻译机(体育电台)。 作为交换，城市一号将向Entercom转让三个电台：圣路易斯，WHHL-FM(都市当代)；费城，WPHI-FM(体育电台)。 作为交换，城市一号将向Entercom转让三个电台：圣路易斯，WHHL-FM(城市当代)；费城，WPHI-FM以及其圣路易斯广播电台WFUN-FM (成人当代都市)的知识产权。本公司和Entercom于2020年11月23日左右根据LMA开始运营交换的 台站，直至获得FCC批准。该交易需要FCC批准和 其他常规成交条件，并于2021年4月20日完成。此外，本公司还与 Gateway Creative Broadcast，Inc.就我们的WFUN电视台的剩余资产签订了资产购买协议，该交易也于2021年4月20日完成。已确认资产的账面价值合计约为3,290万美元和3,270万美元，分别于2021年3月31日和2020年12月31日在综合资产负债表中分类为待售 。 待售资产的主要类别包括：

损伤测试

根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他，”我们不会摊销我们无限期直播的无线电广播 许可证和商誉。相反，我们每年都会对所有报告单位进行减值测试，或者当事件 或环境或其他条件的变化表明任何给定报告单位可能发生减值时，我们会临时进行减值测试。其他无形资产 在其使用年限内继续以直线方式摊销。我们从每年的10月1日起进行年度减值测试。我们对所有事件和情况进行临时评估，以确定是否存在临时指标。

广播许可证的评估

从2020年3月 开始，该公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府全职订单对公司的某些收入造成了重大影响 。最值得注意的是，许多主要广告类别的广告商由于疫情爆发而减少了 或停止了广告支出，并下达了居家订单，这实际上关闭了我们运营的 市场中的许多企业。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入，由于社会距离和政府干预，这些广告商 受到了特别严重的打击。由于新冠肺炎，我们运营的某些市场的总收入增长 低于我们年度减值测试中假设的增长。我们认为这是一个 减值指标，需要对某些市场的无线电广播许可证进行中期减值测试，截至2020年3月31日，我们执行了 。

作为测试的结果， 在2020年第一季度，公司记录了与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场广播许可证相关的约4770万美元的非现金减值费用。下面 是收益法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值 。截至2021年3月31日的三个月，我们没有在我们的任何可报告部门 确定任何减值指标，因此，截至2021年3月31日没有进行中期减值测试。

商誉的评估

如上所述，在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有在我们的任何可报告部门 确定任何减损指标。同样如上所述， 在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们确定了某些无线电市场的减损指标，因此， 我们对某些无线电市场商誉进行了中期分析。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司 记录了约590万美元的非现金减值费用，以减少我们亚特兰大和印第安纳波利斯市场的账面价值 商誉余额。以下是收益法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度的中期减值评估的报告单位公允价值。

商誉评估结果

下表显示了本公司四个应报告部门的商誉账面价值的变化。

长期债务包括 以下内容：

2028年票据

本公司于2021年1月7日发行(“2028年债券发行”)，本金总额为8.25亿美元，2028年到期的优先担保票据(“2028年债券”)为非公开发行，不受经修订的1933年证券法(br}法案)(“证券法”)的注册要求限制。 2021年1月7日， 本公司以非公开方式发行(“2028年债券”)，本金总额为2028年到期的7.375%优先担保票据(“2028年债券”)。2028年票据是本公司的一般优先担保债券 ，并由本公司的某些直接和间接限制性子公司以优先担保为基础进行担保。债券将於2028年2月1日期满，利息将於每年2月1日及8月1日到期，每半年派息一次，由2021年8月1日开始，年息7.375厘。2021年1月8日，公司 以100%的发行价签订了关于2028年债券的购买协议，2028年债券发行于2021年1月25日结束 。

该公司使用2028年债券发行的净收益 连同手头现金，偿还或赎回(1)2017年信贷融资，(2)2018年信贷融资，(3)米高梅国家海港贷款，(4)我们7.375厘债券的剩余金额，以及(5)我们在2020年11月交换报价中发行的8.75% 债券(定义如下)。于2028年债券发售结算后， 2017年信贷安排、2018年信贷安排及米高梅国家海港贷款终止，管限 7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及清偿。截至2021年3月31日的季度，与2028年票据结算相关的债务偿还净亏损约为690万美元 。

2028票据是本公司的一般优先义务，由本公司的每一家受限子公司 (不包括的子公司)担保。2028年票据和担保以允许留置权为抵押，除某些除外的 资产(I)以本公司和担保人目前和未来的几乎所有财产 和资产(除应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、库存和相关资产 外，这些资产是我们的资产担保循环信贷安排的优先担保)作为担保(“ABL优先抵押品”)，包括 每家担保人的股本票据优先抵押品“)和(Ii)ABL优先抵押品以第二优先为基础 。

1,540万美元的相关债务发行成本 反映为对债务账面金额的调整，并 使用实际利率法在信贷安排期限内摊销为利息支出。 递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息支出。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，所有工具的利息支出中包括的递延融资成本分别为82.4万美元和约110万美元。

8.75%债券

于2020年10月，本公司 宣布向持有2022年到期的7.375厘高级担保票据(“7.375 票据”)的合资格持有人提出要约，将其持有的任何及全部7.375厘高级担保票据交换为2022年到期的8.75厘高级担保票据(“8.75票据”)。 交换要约于2020年11月9日截止，因此称为“2020年11月交换要约”。在2028年债券交收时清偿及清偿之前，8.75%的债券由一份日期为 2020年11月9日的契约(“8.75%债券契约”)管辖，由本公司、其中的担保人(“担保人”)和作为受托人(“8.75%债券受托人”)的全国威尔明顿信托协会 作为受托人(“8.75%债券受托人”)和作为票据抵押品代理的 (以该身份，即“8.75%债券受托人”)进行管理。 由本公司、担保人(“担保人”)和国家协会威尔明顿信托(Wilmington Trust)作为受托人(“8.75%债券受托人”)和作为票据抵押品代理 (以该身份该批8.75厘债券的利息按相当于 8.75厘的年利率累算，并于每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按季以现金支付，由2021年1月15日 开始，分别于紧接前一年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日向登记持有人支付 。

8.75%的票据是一般 优先债务，由担保人担保(“担保”)。8.75%的票据和担保：(I)对本公司和担保人现有和未来的所有优先债务的偿还权排名 相等，(Ii)以票据优先抵押品(定义如下)为优先担保，以公司和适用担保人拥有的ABL优先抵押品(定义如下)为第二优先权担保，在每种情况下均受 8.75%票据契约允许的某些留置权的限制。(Iii)优先于本公司和担保人根据截至2017年4月18日的信贷协议(日期为2017年4月18日)由本公司、其中各贷款人和作为行政代理的古根海姆证券(Guggenheim Securities，LLC)之间承担的义务 以及任何其他平价留置权债务(如8.75%票据契约所述)拥有的抵押品，如果是8.75%票据发行日期之后发生的 ，(Iv)对本公司或担保人的任何现有或未来次级债务的偿付权排名较高 ，(V)最初由本公司各全资境内子公司(某些非实质性子公司、不受限制的子公司和其他某些例外情况除外)提供优先担保。(Vi)实际上 优先于本公司和担保人所有现有和未来的无担保债务，其价值为本公司或适用担保人拥有的抵押品，有效优先于本公司或适用担保人拥有的所有现有和未来ABL债务(如8.75%票据契约中定义的 )，有效优先于本公司或适用担保人拥有的票据优先抵押品(定义见下文)的价值 , (Vii)实际上从属于本公司和担保人的所有现有债务和担保人的所有现有和 未来的债务，该债务是通过对不担保票据或担保的资产的留置权担保的，(br})在结构上从属于本公司和担保人的所有现有和未来的负债 以及非担保人的本公司子公司的其他债权和负债(包括优先股)，(Viii)在结构上从属于本公司和担保人的所有现有和未来的负债 和其他债权和负债，包括优先股。及(Ix)就任何抵押品收益而言，有效地 优先于于2020年11月交换要约后仍未偿还的任何7.375厘债券。

8.75%票据和担保 以准予留置权为限，除某些除外资产(I)优先担保外，本公司和担保人目前和未来的几乎所有财产和资产(应收账款、现金、存款 账户、其他银行账户、证券账户、存货和相关资产)(包括每家担保人的股本)优先担保我们的资产担保循环信贷安排 (“ABL优先抵押品”)。(Ii)由ABL优先抵押品以第二优先权为基础。 (统称为“票据优先抵押品”) (统称为“票据优先抵押品”)。

关于二零二零年十一月的交换要约 ，8.75%的债券须受一项新的债权人间协议规限，根据该协议，7.375%债券 受托人就7.375%债券受托人根据现有的平价留置权 协议就7.375%债券收取的抵押品所得款项，将支付予8.75%债券受托人有关8.75%债券的8.75%债券受托人，金额以当时未偿还的8.75%债券持有人所欠金额为准 8.75%债券受托人根据现有的平价留置权协议 就7.375%债券收取的抵押品收益将支付予8.75%债券受托人。

公司可选择在不少于30天但不超过60天的提前通知下赎回全部或部分8.75%债券，赎回价格 相当于该8.75%债券本金的100%，另加截至赎回日的应计未付利息(如有)。

在2020年11月交换要约完成后的90天内，公司需要回购、偿还或赎回总计1,500万美元的8.75%债券的本金 。另外，在每个超额现金流量计算日期(定义见 8.75%票据契约)后5个工作日内，本公司应赎回总额为8.75%的票据本金，相当于超额现金流量的50%(定义见8.75%票据契约)，前提是在适用的计算期内，以内部产生的 资金回购、偿还或赎回8.75%的票据将按美元计算减少此类赎回金额任何这样的强制性赎回都应该是面值的(加上应计和未付的利息)。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司因偿还与2020年11月交换要约相关的债务而录得约290万美元的亏损 。支付给债券持有人的溢价约为350万美元，反映为对债务的 账面金额的调整，并使用实际利率 法在债务期限内摊销为利息支出。递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息支出。

2018年信贷安排

于2018年12月4日，本公司与其若干附属公司订立一项信贷协议(“2018年信贷安排”)，由本公司、不时的贷款方 、作为行政代理的全国协会Wilmington Trust及作为唯一牵头安排人及唯一簿记管理人的TCG Advanced Funding L.L.C. 订立。2018年信贷安排提供了1.92亿美元的定期贷款借款，于2018年12月20日获得资金 。2018年信贷安排下定期贷款借款的净收益用于再融资、回购、 赎回或以其他方式偿还本公司当时未偿还的2020年到期的9.25%高级次级债券。

在2028年票据结算 终止之前，2018年信贷安排下的借款必须遵守惯例条件，以及2018年信贷安排下的要求 ：(I)本公司按形式计算的总总杠杆率不超过8：00至 1：00(此总总杠杆率测试如下所述)，(Ii)本公司现有信贷安排下的行政代理人和本公司现有高级担保票据(2022年到期)下的受托人均未反对 新信贷文件的条款，以及(Iii)本公司证明2018年信贷安排的条款和条件符合“允许再融资”定义的 要求(定义见本公司现有信贷安排的协议 )，且本公司现有信贷安排下的行政代理人均未在五(br})内通知本公司(在为2018年信贷安排下的借款提供资金之前 天，其不同意此类确定(包括对其不同意的依据的合理 描述)。

2018年信贷安排 原定于2022年12月31日(“到期日”)到期。关于2020年11月的交换要约， 我们还对我们2018年的信贷安排的某些条款进行了修订，包括将到期日延长至2023年3月31日 。根据2018年信贷安排借款的利率为(I)自融资日期至到期日，年利率为12.875厘 ，(Ii)年利率为11.875厘，一旦偿还50%定期贷款，或(Iii)年息为10.875厘，一旦偿还75% 定期贷款。自融资之日起的3个月期间的最后一天开始支付利息。 在2020年11月交换要约完成后90天内，本公司需要偿还2018年1,000万美元的信贷安排 。该修正案被认为是根据ASC 470的规定进行的修改。“债务”.

公司在2018年信贷安排下的债务 没有担保。2018年信贷安排由为本公司2017年未偿还3.5亿美元信贷安排(定义见下文)提供担保的每个实体在无担保的基础上提供担保。

定期贷款可在2020年2月15日之前自愿 预付，但需支付预付款保费。本公司须于每个季度付息日(自2019年3月最后一个营业日开始)偿还当时尚未偿还的本金 ，相当于自融资日期至2019年12月(自2020年3月最后一个营业日 开始)所有定期贷款初始本金总额的7.5%的四分之一，以及自融资日期至2021年12月的所有定期贷款初始本金总额的10.0%的四分之一。截至2022年12月的融资日期发生的所有定期贷款初始本金总额的12.5%的四分之一 。公司还必须使用2018年信贷安排定义的75% 超额现金流(“ECF支付”)，其中不包括就其在米高梅国家港口的权益向公司 或其受限制子公司进行的任何分配，以按面值偿还未偿还定期贷款，每半年支付一次 ，并将就其在米高梅国家港口的权益而向公司或其受限制子公司收到的所有分配按面值偿还未偿还定期贷款。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司根据2018年信贷安排偿还了约1190万美元 。根据协议，在截至2020年3月31日的三个月中偿还的ECF款项约为380万美元 。

2018年信贷安排包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契约事件(在 每种情况下，均受重要性例外和限制)。修订后的2018年信贷安排还包含某些财务 契约，包括维护契约，要求公司的总总杠杆率在2019年不高于8.0%至1.00,2020年为7.5%至1.00,2021年为7.25%至1.00,2022年为6.75%至1.00,2023年为6.25%至1.00。

最初发行的 折扣额约380万美元和相关债务发行成本875,000美元 反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销至信贷安排的 期限内的利息支出。递延融资成本的摊销计入所有呈列期间的利息支出 。

米高梅国家港口贷款

同时，于2018年12月4日 ，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)及其直属母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC(“Roeh”)(各为本公司全资附属公司) 订立信贷协议，提供5,000万美元定期贷款 (“米高梅国家港湾贷款”)，该贷款于2018年12月20日获得融资。2020年6月25日，该公司从米高梅国家港湾贷款中借入了 360万美元的增量资金，并将所得资金用于偿还票面利率较高的2018年信贷安排 相同金额。

在2028年债券结算终止之前，米高梅国家港口贷款计划于2022年12月31日到期，利息为现金年利率7.0% 加上实物年利率4.0%。这笔贷款在头两年的预付款能力有限。这笔贷款以UONESPV和Roeh的资产作为优先担保 ，包括Roeh持有的UONESPV的所有股份、UONESPV在米高梅国家港口的所有权益、其根据管理米高梅国家港口的合资经营协议享有的权利，以及UONESPV在发生UONESPV付款违约或破产事件时根据合资经营协议 行使看跌期权的义务 UONESPV根据合资经营协议行使认股权须征得贷款人同意，除非所得款项用于偿还米高梅国家港口贷款，而剩余的 任何剩余 用于偿还2018年信贷安排下的借款(如果有的话)。米高梅国家港湾贷款还包括惯例陈述 以及违约、肯定和否定公约的担保和事件(每种情况下，均受实质性例外和限制条件的制约)。

约100万美元的原始发行贴现 和约170万美元的相关债务发行成本反映在 债务账面金额的调整中，并使用实际利率法摊销至债务期限内的利息支出 。 =递延融资成本的摊销计入了列示的所有期间的利息支出 。

2017年信贷安排

2017年4月18日， 公司完成了一项高级担保信贷安排(“2017信贷安排”)。2017年度信贷安排受本公司(贷款方不时与古根海姆证券信贷合伙公司(Guggenheim Securities Credit Partners，LLC) 作为行政代理，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为抵押品代理，古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理管理人)之间的信贷协议监管。2017年信贷安排提供了3.5亿美元的定期贷款借款，所有这些借款在交易完成之日都是预付款和未偿还 。

直至其于2028年债券结算 终止为止，2017年信贷安排于(I)2023年4月18日或(Ii)若该等债务未能偿还或再融资，则于本公司7.375%债券(定义见下文)到期日前91天到期，两者以较早者为准。在本公司的 选举中，2017信贷安排下的借款利率以(I)当时适用的基本利率(如2017年度信贷安排中定义的 )为任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于 等于(A)在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，(B)超过隔夜联邦基金利率1%的1/2的1/2，其中较大者为(A)《华尔街日报》公布的最优惠利率，(B)超过1%的隔夜联邦基金利率的1/2。 (C)自该日开始的一个月期LIBOR利率加1.00%)及(D)2%，或(Ii)当时适用的LIBOR利率(定义见2017年信贷安排)。2021年的平均利率约为5.0%，2020年的平均利率约为5.62%。

2017年信贷安排 由(I)以同等票面利率为本公司7.375%票据提供担保的各实体提供担保，并由 7.375%票据提供担保，以及(Ii)以本公司7.375%票据以同等票面利率担保。本公司在2017年信贷融资项下的债务以准许留置权为抵押，但某些除外资产除外：(I)以某些票据为优先抵押品，(br}为优先抵押品，以及(Ii)以本公司以资产为抵押的信贷额度的抵押品作为第二优先抵押品。

除了任何强制性的 或可选的预付款外，公司还必须支付定期贷款的利息(I)基本利率贷款的季度欠款， 和(Ii)伦敦银行间同业拆借利率贷款的每个利息期的最后一天。前六个月的某些自愿预付定期贷款需要额外的预付保费。自2017年6月至2023年3月的付息日期起至2023年3月止，本公司须偿还当时未偿还的本金，相当于于2017年信贷安排生效日期产生的所有定期贷款初始本金总额 的四分之一。2018年12月19日，在根据2018年信贷安排和米高梅国家港湾贷款 提取后，公司自愿预付了2017年信贷安排约2000万美元的本金 。在2020年3月31日的三个月期间，本公司根据2017年信贷安排偿还了824,000美元。

2017年信贷安排 包含惯例陈述和担保以及违约、肯定和否定契诺事件(在每种情况下，均受 重要性例外和限制)，这些内容可能比管理7.375%票据的条款更具限制性。2017年信贷安排 还包含某些财务契约，包括一项维护契约，要求本公司的利息支出覆盖率 (定义为综合EBITDA与综合利息支出的比率)大于或等于1.25至1.00，其总 优先担保杠杆率(定义为综合优先担保净负债与综合EBITDA的比率)小于或等于 小于或等于5.85至1.00。

2017年信贷融资的净收益 用于全额预付本公司之前的高级担保信贷融资和 管理该等信贷融资的协议。

2017年信贷安排 包含本公司必须遵守的肯定和否定契约，包括：

原始发行贴现 反映为债务债务账面金额的调整，并使用实际利率法摊销为信贷安排的 期限内的利息支出。递延融资成本的摊销计入了所有列示期间的利息支出 。

7.375%债券

2015年4月17日， 公司完成了本金总额为3.5亿美元、2022年到期的7.375%优先担保票据(“7.375% 票据”)的非公开发行。该批7.375厘债券的原始发行价为100.0厘，另加自2015年4月17日起计提的利息， 于2022年4月15日到期。债券的利息为7.375厘，年息率为7.375厘，每半年派息一次，分别于2015年4月15日及10月15日派息 ，自2015年10月15日开始。该7.375厘债券由本公司现有及未来的国内附属公司(包括TV One)以优先担保基准共同及个别担保 。

本公司利用7.375%债券所得款项净额 为先前一项信贷协议提供再融资，为TV One的若干债务提供再融资，并为收购Comcast于TV One的会员权益 提供资金，并支付相关的应计利息、保费、费用及开支。

直至其清偿 及于结算2028年债券时清偿为止，7.375%债券为本公司之优先担保债务，并享有与本公司及担保人所有现有及未来优先债务(包括2017年信贷安排项下之责任及本公司先前现有优先附属票据)同等的 偿付权。7.375厘票据及相关的 担保均由担保2017年信贷安排的同一抵押品及于7.375厘票据发行日期后发行的任何其他平价留置权债务(包括根据契约发行的任何额外票据)按比例同等及按比例抵押，但实际上 从属于本公司及担保人的有担保债务 ，但以担保该等债务的抵押品价值为限 ，而该等债务抵押品并不同时担保7.375%票据。抵押品包括本公司和担保人目前和未来的所有财产和资产，包括应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、库存和包括各附属担保人股本在内的 相关资产。

于2020年11月9日， 我们完成了2020年11月的交换要约，以99.15%的未偿还7.375%债券换取8.75%债券的3.47亿美元本金总额 。

资产担保信贷安排

2016年4月21日， 公司签订了一项高级信贷协议，管理 公司、不时的贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会(“行政 代理”)之间的资产担保信贷安排(“2016 ABL安排”)。2016年ABL贷款最初提供了2500万美元的循环贷款借款，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求。2019年11月13日，本公司对 2016 ABL融资(“2016 ABL融资”)进行了修订，将借款能力从循环贷款借款2,500万美元 提高至3,750万美元，以满足本公司的营运资金需求和一般公司要求，并提供最高750万美元的信用证融资，作为总融资3,750万美元的一部分。2016年ABL修正案还将“到期日”重新定义为“(A)2021年4月21日和(B)在(I)定期贷款到期日之前三十(Br)(30)天(以较早发生者为准)的较早到期日(如定期贷款信贷协议中定义的在生效日期生效的 或可根据定期贷款信贷协议的条款延长的日期)中较早发生的日期，”(A)2021年4月21日和(B)在(I)定期贷款到期日(根据定期贷款信贷协议的条款有效)之前三十(Br)天的日期。及(Ii)票据的 述明到期日(定义见高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议))(定义见高级担保票据契约(定义见定期贷款信贷协议)，或可根据 高级担保票据契约的条款延长)。“

在本公司选择时， 2016 ABL贷款的借款利率基于(I)与基准 贷款(定义见2016 ABL贷款)的当时适用保证金或(Ii)与公司最近完成的财政季度的平均可获得性相对应的LIBOR贷款(定义见2016 ABL贷款)的当时适用保证金。

2016 ABL贷款下的垫款仅限于(A)合格账户金额(定义见2016 ABL贷款)的85%(85%)， 减去稀释准备金(定义见2016 ABL贷款)的金额，减去(B)(I)银行产品准备金(定义于2016 ABL贷款)的总和，加上(Ii)由管理部门 建立的所有其他准备金的总额(如果有)。 贷款额度限制为(A)合格账户金额(见2016 ABL贷款额度)的85%(85%)， 减去稀释准备金(如有)的金额(如有)，减去(B)(I)银行产品准备金(按2016 ABL额度定义)的总和

2016 ABL融资机制下的所有债务均以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款、(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(定义见2016 ABL融资机制)的优先留置权作为担保。债务 也由本公司所有主要子公司担保。

二零一六年ABL融资 须受行政代理、本公司定期贷款项下担保方的行政 代理及优先担保票据项下的受托人及抵押品受托人之间的债权人间协议(定义见二零一六年ABL融资)的条款所规限。 管理代理、本公司定期贷款项下担保方的行政代理及优先担保票据契约项下的受托人及抵押品托管人。

关于2028年债券的发售 ，本公司对其2016年的ABL融资进行了修订，以促进2028年债券的发行。对2016年ABL融资的修订 包括同意发行2028年票据、修订条款和排除抵押品 以及增加某些子公司作为担保人。

2021年2月19日， 公司完成了一项新的资产担保信贷安排(“当前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL贷款受本公司、借款方、贷款方以及作为行政代理的美国银行 之间的信贷协议 管辖。目前的2021年ABL贷款提供高达5,000万美元的循环贷款借款，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求 。目前的2021年ABL融资还提供了高达500万美元的信用证融资，作为5000万美元总容量的一部分。在当前的2021年ABL 设施关闭后，2016 ABL设施于2021年2月19日终止。截至2021年3月31日，目前的2021年ABL设施没有余额。

在公司选择时， 当前2021年ABL贷款的借款利率基于(I)相对于基准利率贷款(如当前2021年ABL贷款)的当时适用保证金，或(Ii)相对于LIBOR贷款(如本2021年ABL贷款定义的 )的当时适用保证金，与公司最近完成的财政 季度的平均可获得性相对应。

目前的2021年ABL贷款额度仅限于(A)合格账户金额的85%(85%)(如当前2021年ABL贷款额度所定义)，减去稀释准备金(如当前2021年ABL贷款额度所定义)的金额(如果有的话)，减去(B)(I)银行产品储备(根据当前2021年ABL额度的定义)的总和，加上(Ii)AP和递延收入的总和(B)(I)银行产品储备(如当前的2021年ABL贷款额度所定义)，加上(Ii)AP和递延收入(如果有)，再减去(B)(I)银行产品储备(根据当前2021年ABL贷款机制的定义)的金额，加上(Ii)AP和递延收入管理代理建立的所有其他储备(如果有)的总额 。

当前 2021年ABL融资机制下的所有债务以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款、 和(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(定义见当前2021年ABL融资机制)的优先留置权作为担保。 义务也由本公司所有重大限制性子公司提供担保。

目前的2021年ABL 债券于以下日期中较早的日期到期：(A)自当前2021年ABL债券的生效日期起五(5)年的日期和(B)本公司2028年票据到期前91天的日期。

最后，当前的2021年ABL贷款受制于 以及行政代理和全国协会威尔明顿信托之间的转债债权人间协议(如当前的2021年ABL贷款中所定义的)的条款。

信用证融资机制

2015年2月24日，本公司签订了信用证报销和担保协议。2019年10月8日，本公司对其信用证报销和担保协议进行了 修订，并将期限延长至2024年10月8日。截至2021年3月31日，本公司根据协议持有的信用证总额为871,000美元。根据协议开具的信用证要求 以现金作抵押。

该公司通过其子公司开展部分业务 。本公司的某些子公司已为本公司的 2028票据提供全面和无条件的担保。

未来最低本金支付

截至2021年3月31日，未来 计划的最低债务本金偿付如下：

本公司采用ASC 740-270中的预计 年有效税率法。“中期报告“计算所得税拨备。 在截至2021年3月31日的三个月中，本公司从持续运营的税前收入中获得了10000美元的所得税收益451,000美元 ，这导致税率约为-2.2%。此税率基于24.7%的估计年有效税率 。该公司为与限制性股票单位相关的超额税收优惠记录了12.5万美元的离散税收优惠。

根据ASC 740， “所得税会计核算此外，公司继续通过评估已在公司财务报表或纳税申报表、税务筹划策略、 和未来盈利能力中确认的事件的未来税收后果，来评估其净递延税额的变现能力。截至2021年3月31日，公司相信这些直接投资协议更有可能实现。

本公司受 美国国税局和其他国内税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。我们认为，已为税务审查可能导致的任何调整拨备了充足的拨备 。本公司认为，在接下来的12个月内，可能有必要将与州税收敞口相关的未确认税收优惠减少 最多约100万美元，这是合理的。

2020年6月16日，公司董事会授权修订Urban One的公司注册证书 ，在2021年12月31日之前的任何时间对所有类别的普通股实施不低于1：2且不超过1：50 的反向股票拆分，具体比例由本公司董事会 酌情确定为该范围内的整数。公司股东在2020年6月16日的年度股东大会上批准了这项潜在修正案。 本公司并未根据潜在的修订条款采取行动，但可能会按照董事会在其 决定权下的决定采取行动。

于2020年8月18日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)签订公开市场销售协议，根据该协议，本公司可随时自行决定发售其A类普通股的股份，每股面值0.001美元(“A类股”)，总发行价最高为2,500万美元(“2020年自动柜员机计划”)。 Jefferies担任当前自动柜员机计划的销售代理。在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了 2,859,276股A类股票，加权平均价为5.39美元，扣除相关费用和支出后的净收益约为1,470万美元 。

2021年1月19日，该公司完成了2020年自动取款机计划，共出售了4,325,102股A类股票，获得了约2500万美元的毛收入 和约2400万美元的净收益。于2021年1月27日，本公司 与Jefferies订立新的2021年公开市场销售协议(“2021年销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情透过Jefferies作为其销售代理，发售面值为每股0.001美元的A类普通股股份(“A类 股”)。本公司已根据2021年销售协议 提交招股说明书补充文件，用于发售总发行价高达2500万美元的A类股票(“2021年自动取款机计划”)。 截至2021年3月31日，本公司已根据2021年销售协议 发行和出售总计420,439股A类股票，扣除佣金 给Jeffrey，公司共获得约300万美元的毛利和约280万美元的净收益。虽然本公司仍有A股可根据2021年自动柜员机计划发行， 本公司也可能加入新的额外自动柜员机计划，并不时根据这些计划发行额外普通股。

股票回购计划

公司董事会不时授权回购公司A类和D类普通股。截至2020年3月13日，公司董事会批准了一项新的回购计划，回购至多260万美元的公司A类和D类股票 至2020年12月31日。此外，2020年6月11日，公司董事会批准回购240万美元的公司D类股票 。截至2020年12月31日，本公司在授权项下已无剩余产能 ，因为6月授权项下的产能已使用，3月授权已于2020年12月31日失效。 在公开授权项下，可根据适用的法律法规，不时在公开市场或私下协商的交易中进行回购 。股票在回购时会停用。任何回购的时间和程度将取决于当时的市场状况、公司A类和/或D类普通股的交易价格和其他因素，并受适用法律的限制。生效时，公司以符合 市场状况和股东利益的方式执行股票回购计划，包括最大化股东价值。于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，本公司并无回购任何A类普通股或D类普通股。

此外，根据公司2009年股票计划和2019年股权和业绩激励计划(定义见下文)，公司 有有限但持续的权力购买D类普通股股票(在任何时候的一笔或多笔交易中仍有 未予授予的股份)。 自2019年5月21日起，2019年股权和业绩激励计划将用于履行与行使2009年股票计划项下的期权或股票授予相关的任何员工或其他受赠人的纳税义务 。 根据本公司2009年股票计划和2019年股权和绩效激励计划的定义，2019年股权和绩效激励计划将用于履行与行使2009年股票计划项下的期权或股票授予相关的任何员工或其他接受者的纳税义务。 它目前的信贷安排和契约)(每个都是“股票背心税收回购”)。在截至2021年3月31日的三个月内，公司执行了495,296股D类普通股的股票回购，金额为872,000美元，平均价格为每股1.76美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司执行了547,801股D类普通股的股票 归属税金回购，金额约为100万美元，平均价格为每股1.85美元 。

股票期权和限制性股票授予 计划

我们的 2009年股票期权和限制性股票计划(“2009年股票计划”)最初是由股东在2009年12月16日的 公司年会上批准的。根据2009年股票计划，本公司有权发行最多8,250,000股D类普通股 。自最初批准以来，董事会 不时通过，并根据需要，我们的股东批准了对2009年股票计划的某些修订和重述(“修订后的 和重述的2009年股票计划”)。经修订及重订的二零零九年股票计划的修订主要影响(I)根据二零零九年股票计划可授出的购股权及限制性股票授予的股份数目 及 (Ii)于任何一个历年可授予任何个人的最高股份数目。2015年4月13日， 董事会通过了一项修正案，我们的股东于2015年6月2日批准了一项修正案，补充了授权计划 的股份，将可回授的D类普通股数量增加到最多8,250,000股。我们目前有效的新股 期权和限制性股票计划(“2019年股权和业绩激励计划”)在2019年5月21日的公司年会上获得了 股东的批准。董事会通过了，我们的股东于2019年5月21日批准了2019年股权和业绩激励计划，该计划的资金来源是550万股D类普通股 。该公司对所有期权奖励使用平均寿命。本公司通过发行股票的方式在 行权时结算股票期权。截至2021年3月31日，根据 2019年股权和业绩激励计划，有480,425股D类普通股可供授予。

2019年6月12日，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)授予董事长凯瑟琳·休斯(Catherine Hughes)公司D类普通股限制性股票 393,685股，以及购买公司D类普通股174,971股的股票期权。这些赠款于2019年7月5日生效，并于2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予董事长凯瑟琳·休斯427,148股公司D类普通股限制性股票 和购买189,843股公司D类普通股的股票期权。这些拨款将于2020年6月5日生效，并于2021年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 656,142股公司D类普通股限制性股票，以及购买公司D类普通股291,619股的股票期权。拨款从2019年7月5日起 生效，并于2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席执行官兼总裁Alfred Liggins 711,914股公司D类普通股限制性股票，以及购买316,406股公司D类普通股的股票期权。拨款从2020年6月5日起 生效，并于2021年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 224,654股公司D类普通股的限制性股票，以及购买99,846股公司D类普通股的股票期权。拨款于2019年7月5日生效，于2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委员会授予首席财务官Peter Thompson 243,750股公司D类普通股的限制性股票，以及购买108,333股公司D类普通股的股票期权。拨款有效期为 2020年6月5日，于2021年1月6日生效。

2017年8月7日， 薪酬委员会根据公司的 长期激励计划，向某些员工授予575,262股限制性股票和47万份股票期权。这些赠款于2017年8月7日生效。47万股限制性股票和47万份股票期权 已经或将分三期归属，第一期33%的股份归属于2018年1月5日，第二期 归属于2019年1月5日，最后一期归属于2020年1月5日。

2017年10月2日，作为雇佣协议的一部分，我们现任首席行政官Karen Wishart收到了公司D类普通股37,500股 的股权授予，以及购买公司D类普通股37,500股的期权 。这些赠款分别在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor 195,242股公司D类普通股的限制性股票，以及购买公司D类普通股86,774股的股票期权。拨款从2019年7月5日起 生效，并于2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委员会授予无线电事业部首席执行官David Kantor 211,838股公司D类普通股的限制性股票，以及购买94,150股公司D类普通股的股票期权。拨款从2020年6月5日起 生效，并于2021年1月6日授予。

根据我们每个股票计划的条款，并根据本公司的内幕交易政策，每位接受者的部分既得股票可在归属日期或前后在公开市场上出于税收目的进行 出售。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为253,000美元和393,000美元

本公司在截至2021年3月31日的三个月内授予了20,000 份股票期权，在截至2020年3月31日的三个月内未授予任何股票期权 。

截至2021年3月31日的三个月，与股票期权有关的交易和其他信息 摘要如下：

上表中的总内在价值 表示在截至2021年3月31日的三个月内，公司股票在最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额，乘以如果所有期权持有人在2021年3月31日行使期权， 实物期权持有人将收到的股票数量。此金额根据公司股票的公平市场价值 变动。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内未行使任何期权 。在截至2021年3月31日的三个月内获得的期权有832,847份 ，在截至2020年3月31日的三个月获得的期权有804,876份。

截至2021年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额预计为20,000美元 ，预计将在三个月的加权平均期间内确认 。截至2021年3月31日，股票期权相关股票的加权平均公允价值为每股1.41美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司授予了20,000股 股限制性股票，在截至2020年3月31日的三个月内，公司并未授予任何限制性股票。

截至2021年3月31日的三个月，与限制性股票授予有关的交易和其他信息 摘要如下：

限制性股票授予是 ，并包括在授予生效之日公司的流通股编号中。截至2021年3月31日，与限制性股票授予相关的未确认补偿成本总额 预计将在七个月的加权平均期间确认163,000美元。

公司有四个可报告的 部门：(I)无线电广播；(Ii)REACH Media；(Iii)数字；(Iv)有线电视。这些部门在美国运营 ，始终与公司的业务管理和财务报告结构保持一致。

无线电广播片段 由操作的所有广播结果组成。REACH媒体部分包括相关活动的运营结果 和我们辛迪加节目的运营结果。数字部分包括我们在线业务的结果，包括Interactive One的运营，以及我们其他可报告部分的数字组件。有线电视业务包括公司的有线电视业务，包括TV One和CLEO TV的运营业绩。公司/抵销是指与我们的公司员工和办公室相关的财务活动 以及四个细分市场之间的公司间活动。

营业亏损或收入 表示总收入减去营业费用、折旧和摊销以及长期资产的减值。公司间收入 和部门间支出按估计公允价值入账，并在合并中冲销。

注1中的重要会计政策摘要中描述的会计政策 -重要会计政策的整理和汇总 在各个细分市场中一致应用。

下表列出了 截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的详细细分数据：

*包括在上述净收入中的公司间收入如下：

按部门划分的资本支出如下：

版税协议

音乐作品版权持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上由表演版权组织代表，如美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。与音乐作品相关的版权市场变化很快。词曲作者和音乐 出版商已退出传统的表演版权组织，特别是ASCAP和BMI，并成立了 Global Music Rights，Inc.(“GMR”)等新实体来代表版权所有者。这些组织与版权 用户协商费用，收取版税并将其分发给版权所有者。我们目前已与ASCAP、SESAC和GMR达成协议。 2020年4月22日，广播音乐许可委员会(RMLC)(该公司所属的行业组织)和BMI已 就涵盖2017年1月1日至2021年12月31日的新许可协议的条款达成协议。在BMI/RMLC协议的法院批准 之后，该公司将自动成为该协议的一方，并在2021年12月31日之前成为许可证。

其他或有事项

在正常业务过程中发生的几起法律诉讼中， 公司被列为被告。管理层在咨询其法律顾问后 认为，这些索赔的结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

表外安排

当前的2021年ABL贷款 提供高达500万美元的信用证容量，但受可用性的某些限制。截至2021年3月31日， 公司在当前的2021年ABL融资机制下拥有总计871,000美元的信用证，用于某些运营租赁和某些保险 保单。根据目前的2021年ABL贷款机制签发的信用证需要以现金作抵押。

非控股股东看跌期权

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股东每年有权要求REACH Media按当时的公平市价购买其全部或部分股份(“认沽 权利”)。这一年度权利可在每年1月1日起30天内行使。购买此类股票的价格可由Urban One酌情以现金和/或登记的Urban One的D类普通股支付。 REACH Media的非控股股东在截至2021年1月31日的30天内没有行使看跌期权。管理层目前无法合理决定非控股股东行使认沽期权的时间和期限 。

于2020年11月6日，本公司与Entercom Communications Corp.达成最终资产交换协议，据此，公司将接收夏洛特 电台：WLNK-FM(成人当代电台)；WBT-AM&FM(新闻谈话电台)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻译机(体育电台)。 作为交换，城市一号将向Entercom转让三个电台：圣路易斯，WHHL-FM(都市当代)；费城，WPHI-FM(体育电台)。 作为交换，城市一号将向Entercom转让三个电台：圣路易斯，WHHL-FM(城市当代)；费城，WPHI-FM以及其圣路易斯广播电台WFUN-FM (成人当代都市)的知识产权。本公司和Entercom于2020年11月23日左右根据LMA开始运营交换的 台站，直至获得FCC批准。该交易需要FCC批准和 其他常规成交条件，并于2021年4月20日完成。此外，本公司还与 Gateway Creative Broadcast，Inc.就我们的WFUN电视台的剩余资产签订了资产购买协议，该交易也于2021年4月20日完成。

第二项。管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下信息应与本报告其他部分包含的“选定财务数据”和综合财务报表 及其附注以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表和管理层讨论与分析 一并阅读。

引言

收入

在我们的核心广播业务中， 我们主要通过在广播电台向当地和全国广告商出售广告时间和节目赞助来获得收入 。广告收入主要受我们的广播电台能够收取的广告费率以及市场对广播广告时间的总体需求的影响。这些费率主要基于广播电台在广告商目标人群中的受众份额 、相关市场中的广播电台数量以及广播广告时间的供求 。广告费通常在上午和下午的通勤时间最高。

净收入包括毛收入 ，扣除当地和全国代理以及外部销售代表佣金。代理和外部销售代表佣金 根据适用于毛账单的规定百分比计算。

下图显示了 每个报告部门产生的合并净收入的百分比。

下图显示了本地和全国广告在我们核心广播业务净收入中所占的百分比。

国家和地方广告 还包括我们数字部门产生的广告收入。我们广播部分的净收入余额来自塔楼租金收入、门票销售以及与我们赞助的活动相关的收入、管理费和其他收入。

下图显示了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月我们的净收入(和 来源)：

在广播行业，广播电台和电视台经常利用贸易或易货贸易协议，通过用广告时间 交换商品或服务来减少现金支出。为了最大限度地增加现货库存的现金收入，我们严格管理贸易和易货协议的使用。

在 我们的数字部门(包括产生公司大部分数字收入的互动部门)中，收入主要 来自公司所有的非广播电台品牌网站上的广告服务。广告服务包括销售横幅广告和赞助广告。如果适用，广告收入可以确认为印象(广告在已查看页面中出现的次数 )，也可以在合同期内按比例确认(如果适用)。 此外，Interactive One还从工作室运营中获得收入，为第三方客户提供包括数字平台和相关专业知识在内的发布 服务。就工作室运营而言，收入主要 通过固定的合同月费和/或作为第三方报告收入的一部分确认。

我们的 有线电视部门产生本公司的有线电视收入，其收入主要来自广告 和附属公司收入。广告收入来自向广告商出售电视播放时间，并在广告运行时确认 。我们的有线电视部门还根据各种附属协议条款 根据每个订户收费乘以适用附属机构报告的最新订户数量，从附属机构收费中获得收入。

Reach Media的收入主要来自与其辛迪加广播节目相关的广告销售，包括Rickey Smiley早间秀、Russ Parr早间秀和DL Hughley Show。Reach Media还运营着www.Blackamericaweb.com，这是一家针对非裔美国人的新闻和娱乐网站。此外，REACH Media还经营各种其他与活动相关的活动。

费用

我们的 重大支出包括：(I)员工工资和佣金；(Ii)节目制作费用；(Iii)营销和推广费用 ；(Iv)办公设施和演播室租金；(V)传输塔空间租金；(Vi)音乐许可使用费；以及(Vii)内容摊销。我们努力通过集中某些功能(如财务、会计、法律、人力资源和管理信息系统)以及在某些市场中的计划管理 功能来控制这些费用。我们还利用我们的多个站点、市场占有率和购买力与某些供应商和 全国代表销售机构协商优惠价格。除工资和佣金外，我们互联网业务的主要费用还包括会员 流量获取费用、软件产品设计、应用后软件开发和维护、数据库和服务器支持 费用、服务台功能、与互联网服务提供商(“ISP”)托管服务相关的数据中心费用 以及其他互联网内容交付费用。我们有线电视业务的主要支出包括内容获取和摊销、销售和营销。

我们 通常会产生营销和促销费用来增加和保持我们的受众。但是，由于尼尔森根据特定市场按月或按季报告收视率 ，因此任何收视率的变化及其对广告收入的影响往往都滞后于收视率的报告以及广告和促销支出的产生。

绩效衡量

我们 使用净收入和以下关键指标监控和评估我们业务的增长和运营业绩：

(a) 净收入：单个或一组无线电台在特定市场的表现通常是通过其产生净收入的能力来衡量的。净收入包括毛收入，扣除当地和全国代理以及外部销售的净收入。 符合行业惯例的代表佣金。净收入在广告播出期间确认。 净收入还包括用广告换取商品和服务的广告(按公允价值记录)、赞助活动的收入和其他收入。 在提供印象时，我们的在线业务将确认净收入，因为在合同期限内(如果适用)进行了 点进或按费率计算。我们的有线电视业务在投放广告 时确认净收入，并且在合作协议期限内，扣除发布支持后的净收入与 附属公司报告的最新订户数量相适应。

(b) 广播和数字运营收入：扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息费用、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他(收入)费用、公司销售、一般和行政费用、基于股票的补偿、长期资产减值、债务偿还(收益)损失和出售-回租收益，在无线电广播行业通常被称为“电台运营收入”。然而，鉴于我们业务的多样性，电台运营收入并不能真正反映我们的多媒体运营，因此，我们现在使用术语广播 和数字运营收入。根据美国公认的会计原则 ，广播和数字运营收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层评估核心运营部门运营业绩的重要指标 。广播和数字运营收入 除了与我们固定和长期无形资产、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬相关的费用外， 还提供有关我们运营业绩的有用信息。 我们对广播和数字运营收入的衡量类似于行业对电视台运营收入的使用；但它反映了我们 更加多样化的业务，因此不能完全类似于“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准 广播和数字运营收入不代表运营活动的运营亏损或现金流， 因为这些术语是根据GAAP定义的，因此不应被视为衡量我们业绩的指标。

(c) 广播和数字运营收入利润率：广播和数字运营收入利润率表示广播和数字运营收入占净收入的百分比。根据GAAP，广播和数字运营收入利润率不是财务业绩的衡量标准 。尽管如此，我们相信广播和数字运营收入利润率是衡量我们业绩的有用指标，因为 它提供了有关我们的盈利能力占我们净收入百分比的有用信息。广播和数字运营利润率包括所有四个部门(广播、REACH媒体、数字和有线电视)的 业绩。

(d) 调整后的 EBITDA：调整后的EBITDA包括净(亏损)收入加上(1)折旧和摊销、所得税、利息 费用、子公司收入中的非控制性权益、长期资产减值、基于股票的薪酬、债务偿还(收益)损失 、出售回租收益、雇佣协议、奖励计划奖励费用和其他补偿、 收购或有对价、遣散费、成本法投资收入、减去(2)其他收入和 利息收入扣除利息收入、利息费用、所得税、折旧及摊销前的净收入在我们的业务中通常称为“EBITDA”。调整后的EBITDA和EBITDA不是公认会计准则(GAAP)下的财务业绩衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA通常是衡量公司经营业绩的有用指标，也是我们管理层用来评估业务经营业绩的重要指标 ，因为调整后的EBITDA不包括因收购和债务融资、税收、减值 费用和债务报废收益而产生的 折旧、摊销和利息支出。因此，我们认为，调整后的EBITDA除了与我们的固定资产和长期无形资产相关的费用、 资本结构或我们关联公司的业绩外，还提供了有关我们业务的 经营业绩的有用信息。调整后的EBITDA经常被用作比较广播行业业务 的指标之一，尽管我们对调整后EBITDA的衡量可能无法与其他公司的类似名称的衡量 相比，包括但不限于我们的定义包括我们所有四个运营 部门(广播、REACH Media)的业绩, 数字和有线电视)。调整后的EBITDA和EBITDA并不旨在代表 营业活动的营业收入或现金流，因为这些术语是根据GAAP定义的，不应被视为 替代这些衡量标准作为我们业绩的指标。

性能摘要

下表根据上述指标汇总了我们的绩效 ：

广播净收益(亏损)和数字运营收入的对账如下：

净收益(亏损)与调整后的 EBITDA的对账如下：

城市一号(Urban One，Inc.)和子公司

行动结果

下表总结了我们过去的 综合运营结果：

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月(单位：千)

净收入

在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认的净收入约为9140万美元，而2020年同期的净收入约为9490万美元。 这些金额是扣除代理和外部销售代表佣金后的净额。我们无线电广播部门的净收入 与2020年同期相比下降了20.4%。我们无线电广播部门净收入下降的主要原因是 始于2020年3月的新冠肺炎疫情对经济的影响，因此只影响到截至2020年3月31日的三个月的一部分，但影响到2021年整个可比时期。根据独立会计师事务所Miller，Kaplan， Arase&Co.，LLP(“Miller Kaplan”)准备的报告，我们经营的市场(不包括里士满和罗利，这两家公司都不再参与Miller Kaplan)总收入下降了13.4%。除夏洛特市场外，我们所有无线电市场的净收入 均出现下降，主要原因是广告销售额下降。夏洛特的增长是由于之前宣布的与Entercom的资产互换，以及根据LMA在该市场运营更多车站，根据资产交换协议规定在关闭之前运营 个车站。与2020年同期相比，我们的无线电广播部门扣除政治因素的净收入下降了17.7%。在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认有线电视部门的收入约为4620万美元，而2020年同期的收入约为4750万美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的季度，我们的Reach 媒体部门的净收入增长了16.9%。最后，在截至3月31日的三个月中，我们数字部门的净收入增长了约410万美元, 2021年，与2020年同期相比，主要是由于直接收入的增加。

运营费用

编程和技术，不包括基于股票的薪酬

节目和技术费用 包括与广播人才相关的费用，以及用于在我们的广播电台创建、分发和广播节目内容的系统、塔台设施和演播室的管理和维护费用 。 广播部分的节目和技术费用还包括与我们的节目研究活动和音乐版税相关的费用。对于我们的数字细分市场， 编程和技术费用包括软件产品设计、应用后软件开发和维护、数据库和 服务器支持费用、服务台功能、与ISP托管服务相关的数据中心费用以及其他互联网内容交付费用 。对于我们的有线电视部门，节目和技术费用包括与技术、节目、 制作和内容管理相关的费用。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的节目和技术费用减少，主要是因为我们的无线电广播和有线电视部门的费用减少。与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，我们广播部门的费用 减少了约140万美元 主要原因是补偿成本降低和音乐版税降低。与2020年同期相比，截至2020年3月31日的三个月，我们有线电视部门的支出减少了约 $110万 ，这主要是由于内容摊销费用下降 。

销售、一般和行政，不包括基于股票的薪酬

销售、一般和行政费用 包括与我们的销售部门、办公室、设施和人员(公司总部以外)相关的费用， 营销和促销费用，特殊活动和赞助以及后台费用。确保我们 电台收视率数据和网站访问者数据安全的费用也包括在销售、一般和管理费用中。此外， 无线电广播部分和数字部分的销售、一般和管理费用包括与广告流量(计划和插入)功能相关的费用 。销售、一般和管理费用还包括我们在线业务的会员流量获取 成本。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的费用增加 主要是由于我们的数字和有线电视部门的费用增加，但我们的无线电广播 和Reach Media部门的费用下降部分抵消了这一增长。

公司销售，一般和行政， 不包括基于股票的薪酬

公司费用包括 与我们公司总部和设施相关的费用，包括人事和其他公司管理费用。 与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的费用增加，主要是因为与潜在游戏和其他类似业务活动相关的公司发展活动相关的专业费用增加了 。

基于股票的薪酬

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的股票薪酬 减少，主要是由于某些高管和其他管理人员获得股票奖励的时间安排和 。

折旧及摊销

截至2021年3月31日的三个月折旧和摊销费用 减少 是由于资产组合接近或接近其使用寿命。

长期资产减值

截至2020年3月31日的三个月的长期资产减值与一笔约590万美元的非现金减值费用有关，该费用用于减少我们亚特兰大和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值，以及与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场相关的费用约4770万美元。

利息支出

截至2021年3月31日的三个月，利息支出减少 至约1800万美元，而2020年同期约为1910万美元，原因是整体未偿债务余额和平均利率下降。如上文 所述，2021年1月25日，该公司以2028年债券的形式完成了新的融资。2028年债券的收益用于全额偿还以下各项：(1)2017年信贷融资，(2)2018年信贷融资， (3)米高梅国家港口贷款，(4)我们7.375%债券的剩余金额，以及(5)我们在2020年11月交换要约中发行的8.75%债券 .

偿债损失

如上文 所述，于2028年债券发售结算后，2017年 信贷安排、2018年信贷安排及米高梅国家海港贷款终止，管限7.375厘债券 及8.75厘债券的契约已获清偿及解除。截至2021年3月31日的季度，与2028年票据结算相关的债务偿还净亏损约为690万美元。

其他收入，净额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净其他收入分别约为170万美元和150万美元。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别确认了与米高梅投资相关的约170万美元和150万美元的其他收入。

受益于所得税

在截至2021年3月31日的三个月中，我们从持续运营的税前收入451,000美元中获得了10,000美元的所得税收益，这导致 的实际税率为-2.2%。这一税率包括(26.8%)与限制性股票单位超额税收优惠相关的税收。在截至2020年3月31日的三个月内，我们记录了大约2190万美元的所得税收益，这是基于今年迄今的实际有效税率计算的持续运营的税前亏损约4490万美元，这导致实际税率 为48.7%。这一税率包括27.9%的税收优惠，主要与我们某些 净营业亏损递延税项资产的估值津贴减少有关，以及-13.1%的非税收可抵扣减值。

子公司收入(亏损)中的非控制性权益

子公司收入中非控股权益的增加 主要是由于REACH Media在截至2021年3月31日的三个月内确认的净收入比截至2020年3月31日的三个月的净收入有所增加。

其他数据

广播和数字运营收入

广播和数字运营 截至2021年3月31日的三个月的收入降至约3640万美元 与2020年同期的约3760万美元相比，减少了约120万美元或3.3%。下降 主要是由于我们的无线电广播和有线电视部门的广播和数字运营收入较低，这被我们Reach Media和数字部门较高的广播和数字运营收入 部分抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，我们的无线电广播部门产生了约450万美元的广播和数字运营收入，而在截至2020年3月31日的三个月中，广播和数字运营收入约为860万美元，减少了约410万美元，这主要是由于疫情导致的净收入下降。Reach Media 在截至2021年3月31日的三个月中产生了约330万美元的广播和数字运营收入，而截至2020年3月31日的三个月约为150万美元，增长的主要原因是净收入增加，而销售、一般和行政费用 总体较低。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的数字部门产生了约230万美元的广播和数字运营收入，而在截至2020年3月31日的三个月中，广播和数字运营亏损为900,000美元。数字部门广播和数字运营收入的增长主要来自 更高的收入。最后，TV One在截至2021年3月31日的三个月中产生了约2630万美元的广播和数字运营收入 ，而在截至2020年3月31日的三个月中产生的运营收入约为2840万美元，下降的主要原因是 净收入下降和销售额增加, 一般和行政费用。

广播和数字运营收入利润率

广播和数字运营 截至2021年3月31日的三个月的收入利润率从2020年同期的39.7%增加到39.8%。利润率的增长主要归因于我们 Reach媒体和数字部门的广播和数字运营收入增加。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源 是运营部门提供的现金，在必要的情况下，还可以通过我们的资产担保信贷工具获得借款。

新冠肺炎疫情对我们的某些收入和其他收入来源产生了负面影响。最值得注意的是，由于疫情爆发，主要 广告类别的许多广告商减少了广告支出，特别是在我们的广播部门，这从当地广告商那里获得了可观的 收入，包括德克萨斯州、俄亥俄州和佐治亚州等地区，这些地区由于社会疏远和政府干预受到了特别严重的打击。 此外，新冠肺炎疫情还导致我们的2020年汤姆·乔伊纳基金会梦幻之旅推迟了 ，并影响了其他帐篷杆特别活动的门票销售，其中一些活动我们不得不取消。我们不承保业务中断 保险来赔偿所发生的损失，这些损失可能会由于新冠肺炎疫情的持续性质而继续发生 。由于我们经营的市场的变化，在新病例中持续或新的爆发或激增可能会对我们的流动性、业务(包括潜在的资产减值)和我们的财务业绩产生实质性影响 。同样，我们在米高梅国家港湾赌场的投资收入 也受到州和地方政府当局实施的关闭和入住率限制的负面影响 。

我们 预计由于新冠肺炎疫情，收入将继续下降，包括可能出现变种 并对经济造成持续的社会疏远影响。因此，我们评估我们的运营时考虑了各种 因素，包括但不限于媒体行业财务重新预测、预期运营业绩、预计运营净现金流 、未来债务和流动性、资本支出承诺以及预计的债务契约遵守情况。如果 本公司无法根据我们2020年未偿还的某些债务契约履行财务契约，则可能会发生违约事件 ，并且我们的债务可能被要求归类为流动债务，如果 贷款人收回债务，我们可能无法偿还这些债务。我们得出的结论是，本公司的营业利润可能大幅下降 ，以及由此对本公司履行偿债义务和债务契约的能力造成的影响 可能是需要评估本公司是否有能力持续经营的重大疑虑的原因 。

为解决此问题，我们 积极实施了某些成本削减措施，包括休假、裁员、减薪、其他费用削减(包括 取消差旅和娱乐费用)、取消绩效加薪、减少或推迟营销支出、推迟节目/制作 成本、降低特殊活动成本以及冻结空缺职位的招聘。该公司对自合并财务报表发布之日起一年内的预期业绩进行了全面的重新预测 。此外，考虑到大流行的不确定性， 出于充分的谨慎并提供进一步的流动性，我们于2020年3月19日从我们的资产担保信贷安排中提取了约2750万美元 。随着全年经营状况的改善，我们能够积累 现金，我们的资产担保信贷安排下的所有未偿还金额已于2020年12月22日偿还。截至2021年3月31日， 没有未清偿金额。此外，随着我们在2021年1月对我们的债务结构进行再融资，我们预计将在可预见的未来满足我们的偿债要求 和债务，包括从我们最近的合并财务报表发布之日起计的一年时间 。然而，我们的估计仍然存在很大的不确定性，特别是由于新冠肺炎对我们的业务和总体经济造成的影响的不可预测的程度和持续时间 ，冠状病毒新变种的可能性，以及我们的某些收入集中在可能被视为疫情“热点”的地区 。

于2020年8月18日 公司签订公开市场销售协议^SM(“自动柜员机销售协议”)与Jefferies LLC (“Jefferies”)，根据该协议，公司可不时全权酌情发售其A类普通股 普通股，每股面值0.001美元(“A类股”)，总发行价最高可达2,500万美元( “2020年自动柜员机计划”)。杰富瑞担任当前自动取款机计划的销售代理。在截至2020年12月31日的年度内，本公司以加权平均价5.39美元发行了2,859,276股A类股票，扣除相关费用和支出后的净收益约为1,470万美元。

2021年1月19日，该公司完成了2020年自动取款机计划，共出售了4,325,102股A类股票，获得了约2500万美元的毛收入 和约2400万美元的净收益。2021年1月27日，公司 签订了新的2021年公开市场销售协议^SM(“2021年销售协议”)，根据该协议， 公司可不时通过杰富瑞作为其销售代理，以每股面值0.001美元的价格发售和出售其A类普通股 (“A类股”)。本公司已根据《2021年自动取款机计划》 提交招股说明书补充文件，用于发售总发行价高达2500万美元的A类股票( “2021年自动取款机计划”)。截至2021年3月31日，根据2021年销售协议，公司共发行和出售了420,439股A股 ，在扣除向Jefferies支付的佣金和其他发售费用后，获得的毛收入约为300万美元，净收益约为280万美元。 虽然根据2021年自动柜员机计划，公司仍有A类股可供发行 ，但公司也可能根据这些计划加入新的额外自动柜员机计划，并不时发行额外普通股 。

本公司于2021年1月25日结束发行(“2028年票据发售”)，本金总额为8.25亿美元，2028年到期的优先担保 票据(“2028年票据”)为非公开发售，获豁免遵守经修订的“1933年证券法”(“证券法”)的注册要求。2028年票据为本公司一般优先担保债券，并由本公司若干直接及间接受限制附属公司以优先担保为担保 。2028年发行的债券 将於2028年2月1日期满，债券利息将於每年2月1日及8月1日到期，每半年派息一次，由2021年8月1日开始，年息7.375厘。

公司将2028年债券的净收益 连同手头现金用于偿还或赎回(1)2017年信贷融资，(2)2018年信贷 融资，(3)米高梅国家海港贷款，(4)我们7.375%债券的剩余金额，以及(5)我们在2020年11月交换要约中发行的8.75%债券。于2028年债券发售结算后，2017年信贷安排、2018年信贷安排及米高梅国家海港贷款终止，管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及解除 。

2028票据是本公司的一般优先义务，由本公司的每一家受限子公司 (不包括的子公司)担保。2028年票据和担保以允许留置权为抵押，除某些除外的 资产(I)以本公司和担保人目前和未来的几乎所有财产 和资产(除应收账款、现金、存款账户、其他银行账户、证券账户、库存和相关资产 外，这些资产是我们的资产担保循环信贷安排的优先担保)作为担保(“ABL优先抵押品”)，包括 每家担保人的股本票据优先抵押品“)和(Ii)ABL优先抵押品以第二优先为基础 。

2021年2月19日， 公司完成了一项新的资产担保信贷安排(“当前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL贷款受本公司、借款方、贷款方以及作为行政代理的美国银行 之间的信贷协议 管辖。目前的2021年ABL贷款提供高达5,000万美元的循环贷款借款，以满足公司的营运资金需求和一般公司要求 。新的ABL还提供了高达500万美元的信用证 信贷安排，作为总容量5000万美元的一部分。资产担保高级信贷安排于2016年4月21日在本公司、不时作为贷款人的一方以及作为行政代理的富国银行全国协会之间签订了 ，于2021年2月19日终止。

在公司选择时， 当前2021年ABL贷款的借款利率基于(I)相对于基准利率贷款(如当前2021年ABL贷款)的当时适用保证金，或(Ii)相对于LIBOR贷款(如本2021年ABL贷款定义的 )的当时适用保证金，与公司最近完成的财政 季度的平均可获得性相对应。

目前的2021年ABL贷款额度仅限于(A)合格账户金额的85%(85%)(如当前2021年ABL贷款额度所定义)，减去稀释准备金(如当前2021年ABL贷款额度所定义)的金额(如果有的话)，减去(B)(I)银行产品储备(根据当前2021年ABL额度的定义)的总和，加上(Ii)AP和递延收入的总和(B)(I)银行产品储备(如当前的2021年ABL贷款额度所定义)，加上(Ii)AP和递延收入(如果有)，再减去(B)(I)银行产品储备(根据当前2021年ABL贷款机制的定义)的金额，加上(Ii)AP和递延收入管理代理建立的所有其他储备(如果有)的总额 。

当前 2021年ABL融资机制下的所有债务以所有(I)存款账户(与应收账款相关)、(Ii)应收账款、 和(Iii)构成ABL优先抵押品的所有其他财产(定义见当前2021年ABL融资机制)的优先留置权作为担保。 义务也由本公司所有重大限制性子公司提供担保。

目前的2021年ABL 债券于以下日期中较早的日期到期：(A)自当前2021年ABL债券的生效日期起五(5)年的日期和(B)本公司2028年票据到期前91天的日期。

最后，当前的2021年ABL贷款受制于 以及行政代理和全国协会威尔明顿信托之间的转债债权人间协议(如当前的2021年ABL贷款中所定义的)的条款。

见 我们合并财务报表附注4-长期债务有关流动资金和资本资源的更多信息，请参见合并财务报表的脚注 。

下表汇总了截至2021年3月31日我们债务的有效利率：

下表分别比较了我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金流量表：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金流分别约为1,430万美元和2,200万美元 。截至2021年3月31日的三个月的经营活动净现金流较上年同期下降 ，主要原因是应计薪酬的支付和内容资产支付的增加。来自运营的现金流、现金和现金等价物、 和其他流动性来源预计可用并足以满足可预见的现金需求。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金流分别为80.4万美元和约190万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，资本支出(包括数字发射塔和发射机升级以及车站设备和 采购押金)分别为80.4万美元和约140万美元。我们于2020年2月24日收购了WQMC-LD的所有权，截至2020年3月31日的三个月总对价为475,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金流约为3010万美元，而融资活动提供的净现金流约为1270万美元。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别偿还了约8.552亿美元和1280万美元的未偿债务。在截至2021年3月31日的三个月内，我们借入了大约8.25亿美元的2028年票据。在截至2021年3月31日的三个月中， 我们支付了大约1,120万美元的债务再融资成本。在截至2020年3月31日的三个月中，我们通过资产担保信贷工具借入了约2750万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们分别回购了872,000美元和大约100万美元的D类普通股 。最后，该公司从发行A类普通股中获得了约1,210万美元的收益(扣除截至2021年3月31日的季度支付的费用)。

信用评级机构

我们的企业信用评级 被标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司评为投机级，并在过去几年中多次被降级和上调 。信用评级的任何降低都可能增加我们的借款成本，减少我们获得融资的可能性 ，或者增加我们的经营成本，或者以其他方式对我们的业务运营产生负面影响。

关键会计政策和估算

我们的 重要会计政策在附注1中说明-重要会计政策的整理和汇总在我们的年度报告Form 10-K中的 合并财务报表。我们按照美国公认的会计原则 编制我们的合并财务报表，这些准则要求我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务 报表日期的 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及本年度报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的管理层的 讨论和分析中，我们总结了我们认为对理解编制合并财务报表所涉及的判断以及可能影响我们的运营结果、财务状况和现金流的不确定性最关键的 政策和估计。自我们提交截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以来，我们现有的会计政策或估计没有发生重大 更改。

商誉和无线电广播牌照

损伤测试

我们 在过去进行了几次收购，其中很大一部分收购价格分配给了无线电广播 许可证和商誉。只要购买价格超过在企业合并中获得的有形和可识别无形净资产的公允价值，商誉就存在。截至2021年3月31日，我们拥有约4.841亿美元的广播许可证和223.4美元的商誉，总计7.075亿美元，约占我们总资产的60.5%。因此，我们认为估算商誉和无线电广播许可证的公允价值是一项关键的会计估计，因为它们的账面价值与我们的总资产相比具有重要意义。

截至2021年3月31日的三个月内未记录减值。在截至2020年3月31日的三个月中，公司记录了与亚特兰大市场和印第安纳波利斯商誉余额相关的减值费用约590万美元，以及与亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯市场无线电广播许可证相关的费用 约4770万美元。

我们每年对所有报告单位进行减值测试 ，或者当事件或环境或其他条件的变化表明任何 特定报告单位可能发生减值时进行测试。我们的年度减值测试从每年的10月1日开始进行。当这些资产的账面价值 超过其各自的公允价值时，即存在减值。当账面价值超过公允价值时，超出部分将计入减值金额 。

广播许可证的评估

从2020年3月 开始，该公司注意到新冠肺炎疫情及其引发的政府全职订单对公司的某些收入造成了重大影响 。最值得注意的是，许多主要广告类别的广告商由于疫情爆发而减少了 或停止了广告支出，并下达了居家订单，这实际上关闭了我们运营的 市场中的许多企业。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入，由于社会距离和政府干预，这些广告商 受到了特别严重的打击。由于新冠肺炎，我们运营的某些市场的总收入增长 低于我们年度减值测试中假设的增长。我们认为这是一个 减值指标，需要对某些市场的无线电广播许可证进行中期减值测试，截至2020年3月31日，我们执行了 。

作为测试的结果， 在2020年第一季度，公司记录了与我们的亚特兰大、辛辛那提、达拉斯、休斯顿、印第安纳波利斯、费城、罗利、里士满和圣路易斯无线电市场广播许可证相关的约4770万美元的非现金减值费用。下面 是收益法模型中使用的一些关键假设，用于估计截至2020年3月31日的季度中期减值评估的广播许可证公允价值 。我们没有确定截至2021年3月31日的三个月的任何减值指标 ，因此，截至2021年3月31日没有进行中期减值测试。

商誉估值

如上文 所述，在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有在我们的任何可报告部门确定任何减损指标。另外 如上所述，在2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们确定了某些无线电市场的减损指标，因此，我们对某些无线电市场商誉进行了中期分析。在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了约590万美元的非现金减值费用，以减少亚特兰大 和印第安纳波利斯市场商誉余额的账面价值。以下是用于估计截至2020年3月31日的季度中期减值评估报告的单位公允价值的收益法模型中使用的一些关键假设。

作为我们年度测试的一部分，在得出无线电广播许可证和商誉的估计公允价值时，我们还进行了 分析，方法是将基于我们的现金流预测和公允价值的总体平均隐含倍数与最近完成的销售交易进行比较，并将我们的公允价值估计与公司的市值进行比较。这些 比较结果证实，我们对2020年的年度评估得出的公允价值估计是合理的。

我们会计单位中的几个许可证的公允价值有限或没有超过其各自的账面价值。如果我们 对任何即将到来的估值的估计、假设、事件或情况在没有公允价值缓冲或公允价值缓冲有限的单位中恶化， 未来可能需要额外的许可证减值。