美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
(标记一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
诺泰克系统公司
委托档案编号0-13257
注册州:明尼苏达州
美国国税局雇主识别号码41-1681094
行政办公室:明尼苏达州枫树林市第150号套房,7550Meridian Circle N.,邮编:55369
电话号码:(952)345-2244
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
NSYS |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中,根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件管理器 |
规模较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☐否
截至2021年5月7日,面值0.01美元的已发行普通股数量为2,660,330股。
目录
第一部分-财务信息
页 | |||
项目1 | - | 财务报表 | |
简明合并经营和全面收益报表(亏损) | 3 | ||
简明综合资产负债表 | 4 | ||
现金流量表简明合并报表 | 5 | ||
股东权益简明合并报表 | 6 | ||
合并财务报表的简明附注 | 7-17 | ||
项目2 | - | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18-24 |
项目3 | - | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目4 | - | 管制和程序 | 25 |
第二部分-其他资料 | |||
项目1 | - | 法律程序 | 26 |
第1A项 | - | 风险因素 | 26 |
项目2 | - | 未登记的股权证券销售、收益的使用 | 26 |
项目3 | - | 高级证券违约 | 26 |
项目4 | - | 矿场安全资料披露 | 26 |
项目5 | - | 其他资料 | 26 |
项目6 | - | 陈列品 | 27 |
签名 | 28 |
部分
项目1.财务报表
Nortech系统公司及其子公司 |
简明合并经营报表和全面收益(亏损) |
(未经审计) |
(单位为千,共享数据除外) |
截至三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
$ | 22,072 | $ | 27,440 | ||||
销货成本 |
20,511 | 24,435 | ||||||
毛利 |
1,561 | 3,005 | ||||||
运营费用 |
||||||||
销售费用 |
721 | 621 | ||||||
一般和行政费用 |
2,796 | 1,993 | ||||||
重组费用 |
219 | - | ||||||
总运营费用 |
3,736 | 2,614 | ||||||
营业收入(亏损) |
(2,175 | ) | 391 | |||||
其他费用 |
||||||||
利息支出 |
(86 | ) | (224 | ) | ||||
所得税前收入(亏损) |
(2,261 | ) | 167 | |||||
所得税费用(福利) |
(707 | ) | 30 | |||||
净收益(亏损) |
$ | (1,554 | ) | $ | 137 | |||
每股普通股净收益(亏损): |
||||||||
基本(每股美元) |
$ | (0.85 | ) | $ | 0.06 | |||
已发行普通股加权平均数-基本股数(单位:股) |
2,659,132 | 2,657,530 | ||||||
稀释后(每股美元) |
$ | (0.85 | ) | $ | 0.06 | |||
未清偿普通股加权平均数-稀释后普通股(单位:股) |
2,659,132 | 2,668,590 | ||||||
其他综合收益(亏损) |
||||||||
外币折算 |
(34 | ) | (61 | ) | ||||
综合收益(亏损),税后净额 |
$ | (1,588 | ) | $ | 76 |
请参阅随附的合并财务报表简明附注
Nortech系统公司及其子公司 |
压缩合并资产负债表 |
(单位为千,共享数据除外) |
三月三十一号, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020(1) | |||||||
|
(未经审计) |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 384 | $ | 352 | ||||
受限现金 |
598 | 3,212 | ||||||
应收账款,减去722美元和343美元的备抵 |
12,507 | 15,625 | ||||||
库存,净额 |
17,079 | 13,917 | ||||||
合同资产 |
6,677 | 5,899 | ||||||
应收所得税 |
1,343 | 547 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
1,784 | 1,485 | ||||||
流动资产总额 |
40,372 | 41,037 | ||||||
财产和设备,净值 |
5,920 | 6,426 | ||||||
持有待售资产 |
442 | - | ||||||
经营租赁资产 |
9,594 | 8,998 | ||||||
其他无形资产,净额 |
1,172 | 1,173 | ||||||
总资产 |
$ | 57,500 | $ | 57,634 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
长期债务的当期到期日 |
$ | 1,964 | $ | 1,204 | ||||
融资租赁债务的当期部分 |
671 | 660 | ||||||
经营租赁债务的当期部分 |
972 | 688 | ||||||
应付帐款 |
13,006 | 11,239 | ||||||
应计薪金和佣金 |
3,591 | 2,870 | ||||||
其他应计负债 |
2,490 | 2,875 | ||||||
流动负债总额 |
22,694 | 19,536 | ||||||
长期负债 |
||||||||
长期信用额度 |
2,200 | 3,328 | ||||||
长期债务,扣除当前期限后的净额 |
4,995 | 5,865 | ||||||
长期融资租赁债务,净额 |
979 | 1,152 | ||||||
长期经营租赁债务,净额 |
9,250 | 8,889 | ||||||
其他长期负债 |
231 | 146 | ||||||
长期负债总额 |
17,655 | 19,380 | ||||||
总负债 |
40,349 | 38,916 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益 |
||||||||
优先股,面值1美元;授权1,000,000股:已发行和未偿还股票250,000股 |
250 | 250 | ||||||
普通股--面值0.01美元;授权发行9,000,000股:分别为2,660,330股和2,659,628股 |
27 | 27 | ||||||
额外实收资本 |
15,837 | 15,816 | ||||||
累计其他综合损失 |
(71 | ) | (37 | ) | ||||
留存收益 |
1,108 | 2,662 | ||||||
总股东权益 |
17,151 | 18,718 | ||||||
总负债与股东权益 |
$ | 57,500 | $ | 57,634 |
请参阅随附的合并财务报表简明附注
(1)截至2020年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的。
Nortech系统公司及其子公司 |
简明合并现金流量表 |
(未经审计) |
(单位:千) |
截至三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (1,554 | ) | $ | 137 | |||
调整以将净(亏损)收入调整为净现金 |
||||||||
由经营活动提供(用于) |
||||||||
折旧及摊销 |
477 | 567 | ||||||
关于股票奖励的薪酬问题 |
21 | 39 | ||||||
论股权增值权的补偿 |
13 | - | ||||||
持有待售亏损 |
28 | - | ||||||
处置财产、设备和无形资产的损失 |
31 | - | ||||||
应收账款准备的变动 |
379 | (10 | ) | |||||
库存储备变动情况 |
(394 | ) | 93 | |||||
经营性资产负债变动:当期经营项目变动 |
||||||||
应收帐款 |
2,732 | (1,644 | ) | |||||
盘存 |
(2,777 | ) | (1,165 | ) | ||||
合同资产 |
(778 | ) | 885 | |||||
预付费用和其他流动资产 |
(299 | ) | 11 | |||||
所得税 |
(796 | ) | (88 | ) | ||||
应付帐款 |
1,553 | 2,336 | ||||||
应计薪金和佣金 |
721 | (691 | ) | |||||
其他应计负债 |
(253 | ) | (4 | ) | ||||
经营活动提供的净现金(用于) |
(896 | ) | 466 | |||||
投资活动的现金流 |
||||||||
无形资产的购买 |
(64 | ) | (6 | ) | ||||
购置物业和设备 |
(208 | ) | (65 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 |
(272 | ) | (71 | ) | ||||
融资活动的现金流 |
||||||||
信贷额度净变动 |
(1,128 | ) | 167 | |||||
长期债务的本金支付 |
(125 | ) | (124 | ) | ||||
融资租赁本金支付 |
(162 | ) | (123 | ) | ||||
用于融资活动的净现金 |
(1,415 | ) | (80 | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 |
1 | (1 | ) | |||||
现金净变动 |
(2,582 | ) | 314 | |||||
现金-期初 |
3,564 | 660 | ||||||
期末现金 |
$ | 982 | $ | 974 | ||||
简明综合资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账 |
||||||||
现金 |
$ | 384 | $ | 730 | ||||
受限现金 |
598 | 244 | ||||||
简明合并现金流量表中报告的现金总额和限制性现金 |
$ | 982 | $ | 974 | ||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
期内支付的利息现金 |
$ | 59 | $ | 222 | ||||
期内缴纳所得税的现金 |
97 | 40 | ||||||
补充性非现金投资和融资活动: |
||||||||
应付账款中的财产和设备购置 |
214 | 23 | ||||||
根据经营租赁获得的财产 |
858 | - | ||||||
融资租赁项下购置的设备 |
- | 262 |
请参阅随附的合并财务报表简明附注
Nortech系统公司及其子公司 |
简明合并股东权益表 |
(未经审计) |
(单位:千) |
累计 |
|
|||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
留用 |
股东总数 | |||||||||||||||||||||
择优 |
普普通通 |
实缴 |
全面 |
收入 | 权益 | |||||||||||||||||||
余额2019年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,748 | $ | (257 | ) | $ | 4,208 | $ | 19,976 | |||||||||||
净收入 |
- | - | - | - | 137 | 137 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | (61 | ) | - | (61 | ) | ||||||||||||||||
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 39 | - | - | 39 | ||||||||||||||||||
余额2020年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,787 | $ | (318 | ) | $ | 4,345 | $ | 20,091 | |||||||||||
余额2020年12月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,816 | $ | (37 | ) | $ | 2,662 | $ | 18,718 | |||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | (1,554 | ) | (1,554 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | - | - | (34 | ) | - | (34 | ) | ||||||||||||||||
基于股票奖励的薪酬 |
- | - | 21 | - | - | 21 | ||||||||||||||||||
余额2021年3月31日 |
$ | 250 | $ | 27 | $ | 15,837 | $ | (71 | ) | $ | 1,108 | $ | 17,151 |
请参阅随附的合并财务报表简明附注
简明合并财务报表的简明附注
(千美元,不包括每股和每股数据) (未经审计)
注1.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此,它们没有包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注,尽管我们相信披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。建议将这些简明综合财务报表与本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。列报的中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。我们认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
根据公认会计原则编制财务报表,要求我们作出影响报告期内资产和负债报告金额、或有资产和负债披露以及报告期间收入和费用报告金额的估计和假设。在编制此等简明综合财务报表时,吾等已对简明综合财务报表所包含的若干金额作出最佳估计及判断,并充分考虑其重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响,因为实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
简明合并财务报表包括Nortech系统公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时,公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时,确认所有收入,我们的大部分收入随着时间的推移确认,包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。我们的服务净销售额不到我们所有期间总销售额的10%,因此,我们的服务净销售额计入了简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净销售额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税是按净额(不包括收入)核算的。向我们的客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中,而相应的运输费用包括在售出货物的成本中。
基于股票的奖励
以下为截至2021年3月31日的所有股票期权状况:
股票 |
加权的- 平均值 行权价格 每股 |
加权的- 平均值 剩馀 合同 术语 (以年为单位) |
集料 内在值 (千) |
|||||||||||||
未偿还-2021年1月1日 |
362,640 | $ | 3.96 | |||||||||||||
授与 |
- | - | ||||||||||||||
练习 |
(1,000 | ) | 3.70 | |||||||||||||
取消 |
(6,140 | ) | 3.40 | |||||||||||||
未偿还-2021年3月31日 |
355,500 | $ | 3.97 | 7.52 | $ | 821 | ||||||||||
可行使-2021年3月31日 |
173,700 | $ | 3.77 | 6.99 | $ | 437 |
2017年5月,股东批准了2017年股权激励计划,授权发行40万股,2020年3月又批准了5万股。在截至2021年3月31日的三个月内,没有授予任何股票期权。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三家公司的总薪酬支出分别为21美元和39美元。截至2021年3月31日,有308美元的未确认补偿将在未来2.15年内授予。
2010年11月,董事会通过了Nortech Systems Inc.股权增值权计划(“2010计划”)。根据二零一零年计划可发行的股权增值权单位(“单位”)总数不得超过2015年3月11日修订及重述的1,000,000个单位总数。在截至2020年3月31日的三个月里,没有任何单位获批。在截至2021年3月31日的三个月里,没有批出任何单位。
每股普通股净收益(亏损)
在截至2021年3月31日的三个月里,所有股票期权都被认为是反摊薄的,因为出现了净亏损,因此不包括在每股普通股收益的计算中。在截至2020年3月31日的三个月里,稀释后每股收益为0.05美元,稀释后股票为2,668,590股。
受限现金
根据某些合同协议的条款,我们的压缩综合资产负债表上归类为限制性现金的现金和现金等价物在取款或使用方面受到限制。2021年3月31日的余额包括锁箱存款,由于期末的时间安排,这些存款暂时受到限制。锁箱存款将在下一个营业日以我们的信用额度为抵押。截至2021年3月31日,我们没有未偿还的信用证。
应收账款与坏账准备
信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的,虽然不需要抵押品,但公司会定期收到保证付款的担保债券。信贷条款符合行业标准和惯例。应收贸易账款在2021年3月31日和2020年12月31日分别减少了722美元和343美元的坏账准备。
盘存
存货按成本(平均成本法)或可变现净值中较低者列报。成本包括我们产品的仓储和生产所需的材料、劳动力和管理费用。库存储备是为存货的估计价值保留的,这些存货的价值可能低于规定的价值,或者数量超过未来的生产需要。
库存情况如下:
三月三十一号, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ | 17,235 | $ | 14,865 | ||||
在制品 |
1,143 | 969 | ||||||
成品 |
465 | 242 | ||||||
储量 |
(1,764 | ) | (2,159 | ) | ||||
总计 |
$ | 17,079 | $ | 13,917 |
其他无形资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他无形资产如下:
2021年3月31日 |
||||||||||||||||
毛 |
||||||||||||||||
携载 |
累计 |
上网本 |
||||||||||||||
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 832 | $ | 470 | |||||||||
知识产权 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
商号 |
20 | 814 | 234 | 580 | ||||||||||||
专利 |
7 | 122 | - | 122 | ||||||||||||
总计 |
$ | 2,338 | $ | 1,166 | $ | 1,172 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
毛 |
||||||||||||||||
携载 |
累计 |
上网本 |
||||||||||||||
年数 |
金额 |
摊销 |
价值 |
|||||||||||||
客户关系 |
9 | $ | 1,302 | $ | 795 | $ | 507 | |||||||||
知识产权 |
3 | 100 | 100 | - | ||||||||||||
商号 |
20 | 814 | 225 | 589 | ||||||||||||
专利 |
7 | 77 | - | 77 | ||||||||||||
总计 |
$ | 2,293 | $ | 1,120 | $ | 1,173 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为46美元和51美元。
预计未来与这些资产相关的年度摊销费用(不包括专利)大致如下:
年 |
金额 |
|||
2021年剩余时间 |
$ | 139 | ||
2022 |
185 | |||
2023 |
185 | |||
2024 |
113 | |||
2025 |
41 | |||
此后 |
387 | |||
总计 |
$ | 1,050 |
已发布但尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具--信贷损失(ASC 326):金融工具信用损失计量》,对金融工具减值指引进行了修正。本次更新中的修订取消了实体适用于衡量以摊销成本计量的金融工具(如贷款、应收贸易账款、再保险应收账款、表外信贷敞口和持有至到期证券)的信用损失的门槛。根据目前的美国公认会计原则,实体一般在很可能已经发生信用损失时确认信用损失。指导意见取消了目前所有的确认门槛,并引入了新的当前预期信贷损失(“CECL”)模式,该模式将要求实体就金融工具的摊销成本基础与实体预计在工具合同期限内收取的摊销成本之间的差额确认信贷损失拨备。新的CECL模型基于预期损失,而不是已发生的损失。本次更新中的修订从2022年12月15日之后开始生效;允许提前采用。我们目前正在评估这一指导方针对我们的财务状况和经营结果的影响。
注2.信用风险集中度和主要客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在现金方面,我们主要在两家金融机构的支票账户中保留多余的现金余额,一家在美国,一家在中国。在美国的账户有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年3月31日的982美元现金中,约有369美元存放在中国的银行。我们在正常的业务过程中向客户提供信贷,不需要应收账款的抵押品。
我们最大的客户有两个部门,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内,这两个部门加起来占我们净销售额的10%或更多。一个部门分别约占2021年3月31日和2020年3月31日三个季度净销售额的25%和24%。在截至2021年3月31日的三个月里,另一个部门的净销售额约占4%,在截至2020年3月31日的三个月期间,净销售额约占2%。它们加在一起,分别占2021年3月31日和2020年3月31日这三个月净销售额的29%和26%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,来自客户的应收账款分别约占我们应收账款总额的23%和20%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,另一位客户的应收账款分别为13%和10%。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,出口销售额分别约占净销售额的4%和3%。
注3.收入
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得产品或服务的控制权时,公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时,确认所有收入,我们的大部分收入随着时间的推移确认,包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将不同的产品或服务转让给客户。合同的交易价格分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同只有一个履行义务,因为转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开,因此没有区别。
收入是指我们期望从转让产品或提供服务中获得的对价金额。因此,收入是在扣除退货、津贴和客户折扣后记录的。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税是按净额(不包括收入)核算的。运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。
我们的大部分收入来自转让根据合同制造协议生产的产品,这些产品没有其他用途,我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。我们的合同制造协议中的履约义务通常会随着时间的推移得到履行,因为货物是根据客户规格生产的,我们有权强制执行所生产的货物的付款。如果不满足这些要求,收入将在某个时间点确认,通常在发货时确认。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,根据合同制造协议确认的收入分别约占我们收入的75%和88%。这些协议项下的收入通常根据实际发生的成本比例使用投入计量随时间确认。
合同制造协议的会计涉及到使用各种技术来估计总收入和成本。我们估计这些协议的利润为在协议条款内完成履约义务的总估计收入和预期成本之间的差额,并在生产货物时确认各自的利润。确定履约义务所赚取利润的估计是基于预期销售价格和销售商品的历史成本,代表了我们当时的最佳判断。对上述估计的判断的改变可能会影响确认收入的时间和金额,从而影响相关利润的时间和金额。
有时,我们的客户提供制造过程中使用的材料,材料的公允价值在制造过程开始时作为非现金对价计入收入,同时计入作为销售商品成本的相同相应金额。计入非现金对价对整体盈利能力没有影响。
合同资产
合同资产在简明综合资产负债表中记录为合同资产,包括与随着时间的推移确认的收入相关的未开单金额。在截至2021年3月31日的三个月中,合同资产余额的重大变化如下(单位:千):
截至2021年3月31日的三个月 |
||||
在2021年1月1日未偿还 |
$ | 5,899 | ||
增加(减少)归因于: |
||||
从确认的合同资产转入应收款 |
(4,331 | ) | ||
随时间转移的产品 |
5,109 | |||
截至2021年3月31日未偿还 |
$ | 6,677 |
我们预计,截至2021年3月31日记录的合同资产的几乎所有剩余履约义务将在90天内转移到应收账款中,任何剩余金额都将在180天内转移。我们在装船时向客户开具帐单,付款期限最长为120天。
下表汇总了我们分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个季度的市场净销售额:
截至2021年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
医疗 |
$ | 8,959 | $ | 2,893 | $ | 490 | $ | 12,342 | ||||||||
工业 |
4,630 | 1,336 | 252 | 6,218 | ||||||||||||
航空航天与国防 |
3,064 | 262 | 186 | 3,512 | ||||||||||||
总净销售额 |
$ | 16,653 | $ | 4,491 | $ | 928 | $ | 22,072 |
截至2020年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
产品/服务 已转接 时间 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
净销售额合计(按 市场 |
|||||||||||||
医疗 |
$ | 13,703 | $ | 1,061 | $ | 697 | $ | 15,461 | ||||||||
工业 |
6,016 | 970 | 323 | 7,309 | ||||||||||||
航空航天与国防 |
4,317 | 134 | 219 | 4,670 | ||||||||||||
总净销售额 |
$ | 24,036 | $ | 2,165 | $ | 1,239 | $ | 27,440 |
注4.融资安排
我们与美国银行签订了一项信贷协议,该协议于2017年6月15日签订,并于2017年12月29日、2019年8月13日、2019年11月12日、2020年8月27日和2020年12月1日分别进行了五次修改,并规定了16,000美元的信贷安排,将于2022年6月15日到期。信贷安排还包括一笔5000美元的未偿还房地产定期票据,到期日为2022年6月15日。
根据美国银行的信贷协议,信贷额度和房地产定期票据都受到伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)变动的影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的信用额度的加权平均利率分别为3.6%和4.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们的信用额度上分别有2200美元和3328美元的未偿还借款。信贷协议中没有任何主观加速条款会加速我们未偿还借款的到期日。
与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约,其中要求我们遵守定期报告要求,遵守年度股东股息限制,保持一定的财务业绩,并限制年度资本支出金额。我们项下的可获得性取决于借款基准要求,而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。
除其他事项外,美国银行信贷协议规定,在截至2020年12月31日的12个月和此后的每个财政季度结束期间,固定费用覆盖率不低于1.0至1.0,仅限于从我们额度下的可获得性低于2,000美元开始的触发期开始,直到由于我们于2020年12月的协议修订而可获得性在30天内高于该数额。本公司在截至2021年3月31日的期间遵守了公约。
2020年4月15日,我们签订了本票,根据冠状病毒援助、救济和经济安全法下的Paycheck保护计划和适用的法规(“CARE法案”),我们提供了6077美元的无担保贷款,资金于2020年4月22日收到。本票的期限为2年,年利率为1%。本票保证期(定义为贷款日期后24周)到期后10个月付款,我们可以在60天后申请宽免本票。本票的宽恕将根据《关爱法案》和适用条例的规定来确定。在确定免税额后,任何未偿还的本金和利息将按月偿还。
额度下的可获得性取决于借款基数要求,预付款由贷款人自行决定。截至2021年3月31日,在我们的借款基础支持下,我们的信用额度下有7558美元的未使用可用资金。这条线路基本上是由我们所有的资产担保的。
截至2021年3月31日和2020年12月30日的长期债务包括:
三月三十一号, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
房地产定期票据的利息为一个月期LIBOR+2.00%(2021年3月31日和2020年12月31日分别为2.25%和4.3%),2022年6月15日到期,每月支付约41美元,外加几乎所有资产担保的利息。 |
$ | 946 | $ | 1,071 | ||||
本票 |
6,077 | 6,077 | ||||||
7,023 | 7,148 | |||||||
发债成本 |
(64 | ) | (79 | ) | ||||
长期债务总额 |
6,959 | 7,069 | ||||||
长期债务的当期到期日 |
(1,964 | ) | (1,204 | ) | ||||
长期债务--扣除当前期限后的净额 |
$ | 4,995 | $ | 5,865 |
注5.租约
我们有某些生产场地、办公场所和设备的运营租约。大多数租约包括续签选项,续订条款可以将租期从一年延长到五年或更长时间。使用权、租赁资产及租赁负债于开始日按租赁期(包括我们合理确定将行使的续约期)内剩余租赁付款的现值确认。我们的租约不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2021年3月31日,我们没有尚未开始的重大租赁承诺。
租赁费用的构成如下:
三月三十一号, |
三月三十一号, |
|||||||
租赁费 |
2021 |
2020 |
||||||
经营租赁成本 |
$ | 531 | $ | 357 | ||||
融资租赁利息成本 |
23 | 22 | ||||||
融资租赁摊销费用 |
163 | 152 | ||||||
总租赁成本 |
$ | 717 | $ | 531 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
资产负债表位置 |
2021年3月31日 |
2020年12月31日 |
|||||||
资产 |
|||||||||
经营性租赁资产 |
经营性租赁资产 |
$ | 9,594 | $ | 8,998 | ||||
融资租赁资产 |
物业、厂房和设备 |
2,167 | 2,330 | ||||||
租赁资产总额 |
$ | 11,761 | $ | 11,328 | |||||
负债 |
|||||||||
当前 |
|||||||||
流动经营租赁负债 |
经营租赁债务的当期部分 |
$ | 972 | $ | 688 | ||||
流动融资租赁负债 |
融资租赁债务的当期部分 |
671 | 660 | ||||||
非电流 |
|||||||||
长期经营租赁负债 |
长期经营租赁负债,净额 |
9,250 | 8,889 | ||||||
长期融资租赁负债 |
长期融资租赁债务,净额 |
979 | 1,152 | ||||||
租赁总负债 |
$ | 11,872 | $ | 11,389 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
三月三十一号, |
三月三十一号, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
经营租约 |
||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 357 | $ | 210 | ||||
以租赁义务换取的使用权资产 |
$ | 858 | $ | - |
租赁负债的到期日如下:
运营中 租契 |
融资租赁 |
总计 |
||||||||||
剩余的2021年 |
$ | 1,288 | $ | 554 | $ | 1,842 | ||||||
2022 |
1,727 | 587 | 2,314 | |||||||||
2023 |
1,730 | 333 | 2,063 | |||||||||
2024 |
1,407 | 280 | 1,687 | |||||||||
2025 |
1,205 | 29 | 1,234 | |||||||||
此后 |
8,284 | - | 8,284 | |||||||||
租赁付款总额 |
$ | 15,641 | $ | 1,783 | $ | 17,424 | ||||||
减去:利息 |
(5,419 |
) |
(133 | ) | (5,552 |
) |
||||||
租赁负债现值 |
$ | 10,222 | $ | 1,650 | $ | 11,872 |
截至2021年3月31日的租赁期限和折扣率如下:
加权平均剩余租赁年限(年) |
||||
经营租约 |
9.9 | |||
融资租赁 |
3.2 | |||
加权平均贴现率 |
||||
经营租约 |
7.7 |
% |
||
融资租赁 |
5.2 |
% |
注6.所得税
在季度的基础上,我们估计我们整个会计年度的实际税率是多少,并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移,我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们的有效税率分别为31%和18%。
2021年3月11日,美国救援计划法案(ARPA)签署,其中包括多项条款,如延长和扩大之前根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的员工留任积分(ERC),直至2021年12月31日。已收到PPP的公司不会被排除在此计划之外。我们仍在审查过程中,但相信我们符合收入减少的标准和月平均员工数量,这使我们有资格获得信贷。在截至2021年3月31日的三个月里,我们没有记录与ERC相关的福利。我们计划申请信用,但我们仍在完成计算。这是不可抵税的,因此包括在我们计算的2021年税率中。
注7.重组费用
在2021年第一季度,我们记录了219美元的重组费用,这与整合我们的生产设施和关闭我们位于明尼苏达州梅里菲尔德的工厂有关。随着Merrifiled的关闭,我们将把电线电缆组装、系统级组装和印刷电路板(PCB)生产转移到Nortech的其他明尼苏达州工厂。截至2021年3月31日的期间没有应计金额。由于工厂关闭,我们裁减了大约42名员工。截至2021年3月31日,这一关闭确实符合持有待售会计的资格。在截至2021年3月31日的三个月里,与公允价值减记相关的持有待售资产亏损为28美元。
注8.关联方交易
在截至2021年3月31日的三个月里,我们与印制电路公司有业务往来,该公司90%的股份由库宁家族持有,库宁家族持有我们的大部分股份。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,我们分别向印刷电路公司支付了总计20美元和14美元。该公司认为,这些交易的条款与公司与无关第三方进行公平交易时可以合理预期的条款相当。
我们的董事长大卫·库宁是Abilitech Medical,Inc.的少数股东。库宁先生也是Abilitech的顾问,双方的合作关系于2021年3月1日结束。2020年,库宁作为Abilitech的顾问赚了16美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里,Abilitech分别向公司支付了268美元和175美元的医疗产品交付费用。本公司认为,与Abilitech的交易条款与本公司在与无关第三方的公平交易中合理预期的条款相当。
我们的董事长大卫·库宁是Marpe Technologies,Ltd的小股东(不到10%),Marpe Technologies,Ltd是一家早期医疗设备公司,致力于通过全身扫描仪早期发现皮肤癌。库宁先生也是马普技术公司的董事会成员。该公司与Marpe Technologies合作,向以色列-美国两国工业研究和发展基金会(以色列-美国两国工业研究和发展基金会)申请赠款,该基金会是根据以色列国政府和美利坚合众国政府之间的协议成立的法人实体(“鸟牌基金会”)。双方成功地获得了100万美元的有条件赠款的批准。该公司和Marpe Technologies将分别从BIRD基金会获得50万美元,在赠款下的其他义务中,每个人都被要求捐赠50万美元,以匹配BIRD基金会的赠款资金。公司将履行其义务,向Marpe Technologies免费提供某些服务或行政服务。捐款总额不超过50万美元。该公司将获得制造马普技术公司产品的为期10年的独家经营权。不能保证Marpe Technologies的医疗设备将在商业上取得成功,不能保证Marpe Technologies将成功筹集额外资金为其运营提供资金,或者,如果商业上成功,公司将收回向Marpe提供的未全额支付的服务的价值。本公司与Marpe Technologies之间的交易已根据公司关联方交易政策获得审计委员会的批准。截至2021年3月31日,公司未发生任何费用,公司与Marpe Technologies之间的协议将在鸟牌基金会之间的协议签署后生效, Marpe Technologies和该公司与鸟牌基金会提供的有条件资助有关。
注9.后续事件
我们于2021年2月23日与第三方代理达成协议,出售我们在明尼苏达州梅里菲尔德的设施和一些相关资产。梅里菲尔德工厂的清算拍卖于2021年4月完成。我们预计出售将在2021年第二季度完成,接近资产的账面价值,但不能保证出售交易和预期的出售价值。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家总部位于明尼苏达州枫树林市的领先供应商,为复杂的机电系统、组件和部件提供设计和制造解决方案。我们主要服务于医疗设备、航空航天和国防以及工业市场。我们的设计服务涵盖概念开发到商业设计,包括软件、电气、机械和生物医学工程。我们的制造和供应链能力围绕电子医疗系统、电线、电缆和互连组件、印刷电路板组件以及系统级组装、集成和最终测试进行垂直集成。我们在明尼苏达州的贝米吉、蓝土、曼卡托、梅里菲尔德和米拉卡、墨西哥的蒙特雷和中国的苏州设有工厂。我们所有的工厂都通过了一个或多个ISO/AS标准的认证,包括9001、AS9100和13485,其中大多数都根据他们所服务的客户的需求获得了额外的认证。
最新发展动态
全球大流行
2020年3月,世界卫生组织确认一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行。虽然新冠肺炎疫情对我们的运营产生了影响,但我们能够继续运营我们的制造设施,并为我们的客户提供基本服务。此外,为了保护员工的健康和安全,并遵守国家规定,我们为能够在异地履行工作职能的员工制定了在家工作的政策,实施了社会距离要求和其他措施,允许生产和其他对生产至关重要的人员继续在我们的制造设施内工作,并暂停了所有非必要的员工旅行。
新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和经营业绩,将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息,采取哪些措施遏制或处理其影响,以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。新冠肺炎的最终影响取决于我们不知道或无法控制的因素,包括疫情的持续时间和严重程度,以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此,我们无法估计新冠肺炎将在多大程度上对我们的财务业绩或流动性造成负面影响。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的当前和潜在影响。我们积极管理我们的现金和营运资本,以保持充足的流动性,并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。
设施整合
为了进一步提高运营效率和降低管理费用,公司于2020年8月7日批准关闭我们位于明尼苏达州梅里菲尔德的生产工厂,将电线电缆组装、系统级组装和印刷电路板(PCB)生产转移到Nortech的其他明尼苏达州工厂。Merrifield生产设施整合于2021年第一季度完成,影响了大约42名员工,他们在明尼苏达州的其他Nortech设施获得了职位。我们于2021年2月23日与第三方代理达成协议,出售我们在明尼苏达州梅里菲尔德的设施和一些相关资产。我们预计出售将在2021年第二季度完成,接近资产的账面价值,但不能保证出售交易和预期的出售价值。截至2021年3月31日,这一关闭确实符合持有待售会计的资格。
经营成果
下表显示了所示期间的运营数据报表,以占总净销售额的百分比表示:
截至三个月 |
||||||||
三月三十一号, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
销货成本 |
92.9 | 89.0 | ||||||
毛利 |
7.1 | 11.0 | ||||||
销售费用 |
3.3 | 2.3 | ||||||
一般和行政费用 |
12.7 | 7.3 | ||||||
重组费用 |
1.0 | 0.0 | ||||||
营业收入(亏损) |
(9.9 | ) | 1.4 | |||||
利息支出 |
(0.3 | ) | (0.8 | ) | ||||
所得税前收入(亏损) |
(10.2 | ) | 0.6 | |||||
所得税(福利)费用 |
(3.2 | ) | 0.1 | |||||
净(亏损)收入 |
(7.0 |
)% |
0.5 |
% |
净销售额
2021年第一季度的净销售额为2,210万美元,而去年同期为2,740万美元,减少了530万美元,降幅为19.6%,这主要是受新冠肺炎疫情和相关供应链短缺的推动。净销售结果因市场而异,医疗市场减少了310万美元,降幅为20.2%。与2020年同期相比,2021年第一季度工业市场部门减少了110万美元,降幅为14.9%。与2020年第一季度相比,2021年第一季度航空航天和国防市场的净销售额减少了110万美元,降幅为24.8%。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们主要行业市场的净销售额如下(以千为单位):
截至3月31日的三个月, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
% |
||||||||||
$ | $ |
变化 |
||||||||||
医疗 |
12,342 | 15,461 | (20.2 | ) | ||||||||
工业 |
6,218 | 7,309 | (14.9 | ) | ||||||||
航空航天与国防 |
3,512 | 4,670 | (24.8 | ) | ||||||||
总净销售额 |
22,072 | 27,440 | (19.6 | ) |
截至2021年3月31日的三个季度,按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位:千):
截至2021年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
医疗 |
$ | 8,959 | $ | 2,893 | $ | 490 | $ | 12,342 | ||||||||
工业 |
4,630 | 1,336 | 252 | 6,218 | ||||||||||||
航空航天与国防 |
3,064 | 262 | 186 | 3,512 | ||||||||||||
总净销售额 |
$ | 16,653 | $ | 4,491 | $ | 928 | $ | 22,072 |
截至2020年3月31日的三个季度,按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位:千):
截至2020年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
产品/服务 已转接 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
医疗 |
$ | 13,703 | $ | 1,061 | $ | 697 | $ | 15,461 | ||||||||
工业 |
6,016 | 970 | 323 | 7,309 | ||||||||||||
航空航天与国防 |
4,317 | 134 | 219 | 4,670 | ||||||||||||
总净销售额 |
$ | 24,036 | $ | 2,165 | $ | 1,239 | $ | 27,440 |
积压
截至2021年3月31日,我们的90天发货积压为3110万美元,比季度初增长28.3%,比2020年3月31日增长13.0%。我们医疗客户的积压订单比本季度初增加了27.4%,比上一年增加了10.7%。我们的工业客户的积压订单比季度初增加了61.6%,比去年同期增加了59.4%。航空航天和国防积压比本季度初减少了7.6%,比去年同期减少了25.3%。我们的积压订单包括我们预计在未来90天内发货的确定订单,任何剩余的金额都将在180天内付清。
我们主要行业市场的90天发货积压情况如下(单位:千):
截至期末的发货积压 |
||||||||||||
三月三十一号, |
十二月三十一日, |
三月三十一号, |
||||||||||
2021 |
2020 |
2020 |
||||||||||
医疗 |
$ | 15,870 | $ | 12,454 | $ | 14,330 | ||||||
工业 |
10,123 | 6,263 | 6,352 | |||||||||
航空航天与国防 |
5,087 | 5,508 | 6,812 | |||||||||
总计90天的积压 |
$ | 31,080 | $ | 24,225 | $ | 27,494 |
由于订单大小、制造延迟、合同条款和条件以及客户交货时间表和发布的时间安排,我们90天的积压工作各不相同。这些变量导致在比较一个时期和下一个时期的积压时不一致。截至2021年3月31日和2020年3月31日,我们的总发货积压分别为6280万美元和5300万美元。
毛利
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,毛利润占净销售额的百分比分别为7.1%和11.0%。毛利润占销售额的百分比下降是由于固定成本基础上的销售额下降,部分原因是新冠肺炎的影响。
销售费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月,销售费用分别为70万美元或销售额的3.3%和60万美元或销售额的2.3%。
一般和行政费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月,一般和行政费用分别为280万美元(占销售额的12.7%)和200万美元(占销售额的7.3%)。增加的主要原因是坏账支出增加了40万美元,培训支出增加了20万美元。
重组费用
截至2021年3月31日的三个月,重组费用为20万美元,占销售额的1.0%。在截至2020年3月31日的三个月里,没有重组费用。重组费用是由于关闭了Merrifield工厂。
所得税前收入(亏损)
2021年第一季度运营亏损为230万美元,而2020年第一季度的收入为20万美元。
所得税
在季度的基础上,我们估计我们整个会计年度的实际税率是多少,并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移,我们根据每个税收管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们的有效税率分别为31%和18%。
净收益(亏损)
截至2021年3月31日的三个月的净亏损为160万美元,或每股基本和稀释后普通股亏损0.58美元。截至2020年3月31日的三个月的净收入为10万美元,或每股基本和稀释后普通股0.05美元。
流动性与资本资源
我们2020年和2021年的销售和发货积压受到持续的新冠肺炎疫情和相关供应链短缺的影响。由于这种不断变化的形势固有的不确定性,我们目前无法预测新冠肺炎大流行对我们未来运营的可能影响,这导致有迹象表明,我们无法继续作为持续经营的企业。然而,由于我们专注于降低成本、最大限度地减少资本支出和管理营运资本,这些指标得到了缓解。此外,我们相信,运营部门提供的现金、与美国银行(Bank of America,N.A.)签订的信贷协议下的可用资金、从我们的销售回租交易中获得的资金以及手头的现金将足以满足我们的流动性需求,包括营运资金、资本支出和债务偿还义务。
截至2021年3月31日的三个月,经营活动使用的净现金为90万美元。截至2021年3月31日的三个月的净亏损对运营现金流产生了负面影响。
我们与美国银行(BofA)达成了一项信贷协议,该协议于2017年6月15日签订,并于2017年12月29日修订,规定了1600万美元的信贷安排,将于2022年6月15日到期。信贷安排还包括一笔500万美元的未偿还房地产定期票据,到期日为2022年6月15日。
信贷额度和房地产定期票据都会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动的影响。与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约,其中要求我们遵守定期报告要求,遵守年度股东股息限制,保持一定的财务业绩,并限制年度资本支出金额。我们项下的可获得性取决于借款基准要求,而垫款则由贷款人自行决定。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。
除其他事项外,美国银行信贷协议规定,在截至2020年12月31日的12个月和此后的每个财政季度结束期间,固定费用覆盖率不低于1.0至1.0,仅限于从我们额度下的可获得性低于2,000美元开始的触发期开始,直到由于我们于2020年12月的协议修订而可获得性在30天内高于该数额。本公司在截至2021年3月31日的期间遵守了公约。
额度下的可获得性取决于借款基数要求,预付款由贷款人自行决定。截至2021年3月31日,我们有220万美元的未偿还预付款,我们在760万美元的信贷额度下有760万美元的未使用可用资金,这是由我们的借款基础支持的。我们相信,我们的融资安排和运营提供的现金流将足以满足我们未来的营运资金需求。
2020年4月15日,我们与美国银行签订了一份期票(以下简称“期票”),根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”及适用法规(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划提供610万美元的无担保贷款,资金已于2020年4月22日收到。本票的期限为2年,年利率为1%。付款自本票之日起延期6个月,我们可以在60天后申请宽免本票。本票的宽恕将根据《关爱法案》和适用条例的规定来确定。在确定免税额后,任何未偿还的本金和利息将按月偿还。
表外安排
我们没有从事S-K条例第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策和估计在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了总结。我们的一些会计政策要求我们在选择适当的假设来计算财务估计时做出重大判断。这样的判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、我们所在行业的已知趋势、现有合同条款和其他适当的外部来源信息。实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性陈述
上述报告中那些非历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。
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可能影响市场供求或货币汇率的市场波动; |
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新冠肺炎导致供应链中断和不可靠; |
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缺乏足够的人力资源来生产我们的产品; |
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EMS行业内部竞争加剧或原始设备制造商决定停止或限制外包; |
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我们或第三方运营设施的可靠性和效率发生变化; |
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铜和石油等某些原材料成本上涨; |
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商品和能源成本不稳定; |
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与FDA不遵守规定相关的风险; |
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失去一个大客户; |
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可能影响我们财务状况和经营业绩的一般经济、金融和商业状况; |
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与遵守证券和环境法规有关的增加或意想不到的成本; |
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自然灾害或网络安全事件导致全球或地方信息管理系统中断; |
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流行病、大流行性疾病或传染性疾病的爆发,例如最近出现的影响我们运营、我们客户运营或我们供应商运营的新型冠状病毒。 |
上述因素被认为是重要的因素(但不一定是所有的重要因素),可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。对这些因素的讨论也包含在第一部分第1A项“风险因素”中,并应被视为第二部分第七项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的组成部分。本文未讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新任何前瞻性声明(或其相关警示语言)。
请参考我们之前在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的前瞻性陈述和风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(B)条的规定,截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如交易法下第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。这些控制和程序旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息(1)及时记录、处理、总结和报告,(2)积累并传达给管理层,包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。根据截至评估日期对这些披露控制和程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的会计季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者很可能会对其产生重大影响。
第二部分
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中,我们会受到各种法律程序和索赔的影响。
第1A项。危险因素
我们受到特定于我们的风险的影响,以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响或可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重大因素在我们截至的财政年度的Form 10-K年度报告中以“Part I-Item 1A.风险因素”的标题进行了描述。与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,风险因素没有发生重大变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
截至2021年3月31日,我们的股票回购计划已经到期,没有额外的金额可供回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
陈列品
10.1* | 2020年12月1日对公司与北卡罗来纳州美国银行之间的贷款和担保协议的第五修正案。 |
31.1* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明。 |
31.2* |
根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。 |
32* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。 |
101* |
截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的财务报表,格式为XBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表和全面亏损,(Iii)简明现金流量表,以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
*随函存档
签名
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根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Nortech系统公司及其子公司
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日期:2021年5月14日 |
通过 |
/s/杰伊·D·米勒 |
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杰伊·D·米勒 |
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首席执行官兼总裁 |
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诺泰克系统公司 | |||
日期:2021年5月14日 | 通过 | 克里斯托弗·D·琼斯(Christopher D.Jones) | |
克里斯托弗·D·琼斯 | |||
副总裁兼首席财务官 | |||
诺泰克系统公司 |