美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_ 至_的过渡期

委员会档案第001-36216号

理想电力公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

4120 Freidrich Lane，100套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78744

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(512) 264-1542

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址 和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或比注册人提交此类文件的要求短的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。

是 x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示发行人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是¨ 否x

截至2021年5月12日，发行人拥有5872,046股普通股 ，面值为.001美元。

目录

第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表

理想电力公司

资产负债表

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司

运营报表

(未经审计)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司

现金流量表

(未经审计)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

理想电力公司

股东权益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

理想电力公司(Idea Power Inc.)

财务报表附注

(未经审计)

注1-业务组织和描述

Idea Power Inc.(“本公司”)于2007年5月17日在得克萨斯州注册成立，名称为Idea Power Converters，Inc.。该公司于2013年7月8日更名为Idea Power Inc.，并于2013年7月15日在特拉华州重新注册。该公司总部位于得克萨斯州奥斯汀，专注于其双向双极结晶体管(B-TRAN™)固态开关技术的进一步开发和商业化 。

自成立以来，公司主要通过出售普通股和认股权证为其研发工作和运营提供资金。公司的持续 运营取决于其通过未来收入、后续 股票发行、认股权证发行、债务融资、共同开发协议、政府拨款、出售或许可已开发知识产权或其他替代方案获得充足资金来源的能力。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的财务报表 已根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定为Form 10-Q编制 。因此，通常包括在根据公认会计原则 编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。截至2020年12月31日的资产负债表来自公司于2021年3月26日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中包括的经审计的财务报表。

管理层认为，这些财务 报表反映了公平列报所需的所有正常经常性和其他调整。这些财务报表应 与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表一并阅读。中期的经营业绩不一定代表整个 财年或未来任何其他时期的经营业绩。

每股收益

根据ASC260，以很少或无现金代价发行的股票被视为已发行普通股，并包括在计算每股基本收益中。 因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司在计算每股收益时包括了分别购买253,828股和868,443股普通股的预融资认股权证，这两股认股权证分别于2019年11月发行，行使价为0.001美元。 因此，本公司在计算每股收益时，已将分别购买253,828股和868,443股普通股的预资金权证计入其每股收益计算 。

近期会计公告

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则如果被采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

附注3-无形资产

无形资产净值包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为23,698美元和22,298美元 。随后五年及以后的摊销费用分别为100,732美元(2021)、134,310美元(2022-2025)和1,118,267美元(此后)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分别资本化245,178美元和270,000美元，用于支付与未授予专利相关的费用。

附注4-贷款

2020年5月，根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 计划(Paycheck Protection )，本公司与BBVA USA签订了 贷款协议和本票(统称为“PPP贷款”)。该公司从无担保购买力平价贷款中获得的总收益为91,407美元。PPP贷款 计划于2022年5月到期，年利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件 的约束。PPP贷款可由 公司在到期前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。第一个付款到期日最初是2020年12月，但由于2020年的PPP灵活性法案延长了所有PPP借款人的本金和利息支付延期期限，西班牙对外银行美国分行将第一个到期日延长至2021年8月。

PPP贷款包含常规违约事件 ，除其他事项外，这些事件与付款违约以及违反陈述和保修有关。在符合某些条件的情况下，PPP 贷款可以根据CARE法案和PPP申请全部或部分免除。有资格获得宽恕的贷款金额 基于一系列因素的公式，包括公司在贷款发放后8周或24周内用于某些目的的贷款金额，包括工资成本、某些 租约的租金支付和某些合格的公用事业付款，前提是除其他事项外，至少60%的贷款金额用于符合条件的 工资成本，雇主维持或重新雇用员工，并将工资维持在一定水平根据CARE法案和PPP的要求 ，公司将PPP贷款的收益主要用于支付工资成本。该公司在2021年第一季度申请免除PPP贷款 。请参阅注释10。

2020年4月，该公司还收到了与美国小企业管理局经济伤害灾难贷款相关的5,000美元预付款。公司预计将偿还这笔预付款 ，并已将其计入应计费用。

附注5-租赁

该公司租赁了位于得克萨斯州奥斯汀的14,782平方英尺的办公和实验室空间 。2018年4月20日，本公司对其现有的运营租约进行了修订，将租期从2018年5月31日延长至2021年5月31日。租约续期第一年的年度基本租金为184,775美元，在租约续期后的每一年增加7,391美元。此外，根据本三重净租约，本公司须支付其按比例分摊的大楼营运成本 份。租约不包含续订或终止选项。

为了计算公司财务报表中包含的使用权资产 和租赁负债，公司估计其增量借款利率为每年8%。

2019年9月，本公司与CE+T Energy签订了 分租合同，据此，本公司将其位于得克萨斯州奥斯汀的工厂约75%(75%)转租给CE+T Energy。根据转租合同，CE+T Energy有义务按月支付相当于主租约规定的所有到期金额的75% 以及与转租物业相关的任何维护和维修费用的100%。转租取代了 公司与CE+T Energy之间于2019年7月生效的临时协议，该协议包含CE+T Energy对使用 转租房产的类似付款义务。与主租约一致，转租将于2021年5月31日终止。在截至2021年3月31日的三个月内，CE+T Energy向本公司支付了53,293美元与转租物业相关的款项。支付的款项包括CE+T Energy根据主租约支付的租金以及按比例分摊的大楼运营成本。公司确认这些 付款减少了一般和管理费用。

根据修订后的租约，未来最低付款如下：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，租赁支付的运营现金流分别为49,889美元和48,041美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，按直线确认的运营租赁成本总计48,488美元。截至2021年3月31日，剩余租期 为2个月。

2021年3月，该公司签订了位于德克萨斯州奥斯汀的4070平方英尺办公和实验室空间的租赁协议。租赁预计 将于2021年6月1日开始，租期为63个月。租赁第一年的实际基本租金为56,471美元， 在租赁期的前三个月扣除18,824美元的减租后净额。租约第二年的年基本租金为77,330美元，在接下来的一年中每年增加2,035美元。此外，根据本三重净租约，本公司须支付其按比例分摊的大楼营运成本 。该租约包含一个为期5年的公平市场续签选择权。它不包含 终止选项。本公司将在租赁开始时确认本租赁的使用权、资产和租赁负债。

附注6--承付款和或有事项

许可协议

2015年，本公司签订了许可协议 ，该协议将于2033年2月到期。根据协议，该公司拥有与半导体电源开关相关的独家免版税许可 ，以增强其知识产权组合。协议包括固定付款(均在2017年前支付)和持续可变付款(均在2017年前支付)。可变支付是待处理的相关专利申请数量和根据协议颁发的专利数量的函数。公司每年将为每一项待申请专利支付10,000美元，为每项已颁发专利支付20,000美元 ，并在12月21日起20天内支付一半的年费^ST每年一年半的付款 在6月21日后20天内到期^ST在协议的每一年中，每年最高可达100,000美元(即5项已颁发的 项专利)。

2021年3月，颁发了两项与 这些协议相关的专利，公司将无形资产和相应的其他长期 负债记为非现金活动，金额为426,937美元，代表这两项已颁发专利的许可协议下未来付款的估计现值。截至2021年3月31日，与协议相关的所有五项专利都已颁发。截至2021年3月31日和2020年12月31日，许可协议下未来付款的估计现值的另一项长期负债分别为944,026美元和 552,031美元。该公司正在为与这些协议相关的已颁发专利相关的未来付款应计利息。

法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时受到诉讼 。本公司目前并未参与任何法律诉讼。

赔偿义务

关于2019年9月出售其电力转换系统部门，本公司与CE+T Energy签订了一项资产购买协议，其中包含违反陈述、保修和契诺以及某些其他事项的相互赔偿义务，包括 公司对不包括在出售中的资产和负债以及CE+T Energy对出售中承担的责任进行的赔偿。(br}本公司与CE+T Energy签订了资产购买协议，其中包括CE+T Energy对违反陈述、保修和契诺以及其他事项的相互赔偿义务，包括 公司对不包括在出售中的资产和负债的赔偿，以及CE+T Energy对出售中承担的责任的赔偿。

公司高管的雇佣协议 包括一项赔偿条款，根据该条款，只要高管的行为是本着善意、为促进公司业务并在高管的职责和权限范围内采取的，公司应自费为其高管提供赔偿和辩护 。

新冠肺炎大流行

截至这些财务报表发布之日， 新冠肺炎疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎对公司财务业绩的最终 影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于：新冠肺炎的持续时间和蔓延、疫苗接种工作的时机和效力、政府应对新冠肺炎疫情的额外限制 以及整体经济，所有这些都具有很高的不确定性，无法预测。新冠肺炎 疫情已导致全球金融市场大幅波动，这可能会影响公司在必要时以可接受的条款或根本不存在的条件筹集 额外资本的能力，尽管此类风险迄今尚未成为现实。 如果金融市场和/或整体经济长期受到负面影响，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响 。

附注7-普通股

2021年2月公开发行

2021年2月，本公司以每股17.00美元的价格以包销公开发行方式发行并出售了1,352,975股普通股，其中包括176,475股额外普通股，这是根据承销商 全额购买额外股票的选择权而进行的(“2021年2月 发行”)。该公司从2021年2月的发售中获得的净收益为2120万美元。该公司打算 将2021年2月发售的净收益用于其B-TRAN™技术的商业化和开发，以及一般企业和营运资本用途。

股票发行

2021年2月，公司向第三方供应商发行了4,000 股未登记普通股，发行时价值68,680美元，作为对所提供服务的补偿。

附注8-股权激励计划

2013年5月17日，本公司通过了 2013年度股权激励计划(经修订后的“计划”)，并预留普通股供本计划发行。本计划 由公司董事会薪酬委员会管理。

截至2021年3月31日，根据该计划，共有92,140股普通股 可供发行。

本公司股票期权 活动及相关信息摘要如下：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司根据该计划向董事会成员授予31,821份股票期权，向员工授予25,000份股票期权。使用Black-Scholes期权估值模型计算的这些股票期权的估计公允价值 为497,461美元，其中55,708美元在截至2021年3月31日的三个月内确认。

截至2021年3月31日，根据该计划授予的与非既得股权奖励相关的未确认补偿成本为482,900美元。预计该成本将在 加权平均期1.1年内确认。

注9-认股权证

截至2021年3月31日，该公司有1,040,248份未偿还权证 ，加权平均行权价为每股3.92美元，低于截至2020年12月31日的2,273,369份未偿还权证 。

于2021年3月31日，所有认股权证均可行使， 尽管本公司四个最大实益拥有人各自持有的认股权证只能在该股东当时实益拥有的普通股股份总数不超过本公司普通股已发行股份的4.99%(或按投资者的选择，不超过9.99%)的范围内行使。

注10- 后续事件

2021年5月，SBA 批准免除本公司PPP贷款本金91,407美元，包括应计利息。

关于前瞻性陈述的特别说明 和本报告中包含的其他信息

本报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”和“1933年证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节规定的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述： 它们与历史或当前事实没有严格关系。您可以通过在本报告中搜索单词 找到许多(但不是全部)这样的陈述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“ ”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、 应用、客户、技术、预期产品的未来性能或结果、费用和财务结果相关的陈述。这些前瞻性 声明会受到某些风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与我们的历史经验 和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于 管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们不承担公开更新或 修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“理想电力”、“我们”和“公司”均指 理想电力公司。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们 财务状况和运营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中其他部分 中的财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的我们经审计的2020年财务报表和相关注释一起阅读。除历史信息外，本文和整个10-Q表格中的讨论和分析都包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素的影响，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于 截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中的“风险因素”所述的那些因素。

概述

Idea Power Inc.位于得克萨斯州奥斯汀。 总部位于得克萨斯州奥斯汀，该公司专注于其双向 双极结晶体管(B-TRAN™)固态开关技术的进一步开发和商业化。

到目前为止，运营资金主要来自出售普通股和认股权证。截至2021年3月31日，自成立以来产生的总收入为1,560万美元 ，其中约1,240万美元来自非持续运营，其余收入来自用于双向电源开关开发的赠款收入 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入分别为242,061美元和0美元，截至2021年3月31日的三个月的收入 与政府拨款有关。我们可能会申请额外的研发拨款(如果有) ，以进一步开发和/或改进我们的技术。

新冠肺炎的影响

截至本报告日期，新冠肺炎疫情继续在美国和世界其他地区蔓延 。新冠肺炎对公司财务业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间和蔓延、疫苗接种工作的时间和效果、政府为应对新冠肺炎疫情而采取的额外限制措施，以及整体经济 ，所有这些都具有很高的不确定性，无法预测。新冠肺炎疫情已导致全球金融市场大幅波动，这可能会影响公司在必要时以可接受的条款或根本不存在的条件筹集额外资本的能力。 尽管此类风险迄今尚未成为现实。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的负面影响 ，公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。

虽然新冠肺炎的爆发最初在2020年第一季度和第二季度对我们的业务造成了一些中断，但到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营造成实质性的不利影响 。但是，新冠肺炎大流行可能会在未来扰乱我们的业务，导致关键开发和商业化活动的延迟，和/或导致与减轻新冠肺炎大流行的影响相关的潜在增量成本。 新冠肺炎大流行正在持续，其动态性质包括与病毒的最终传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间、疫苗接种工作的时间和有效性以及政府当局为控制疫情或治疗其影响而可能采取的其他行动有关的不确定性。 因此很难预测2021年剩余时间及以后对我们业务的影响 和运营结果。

2021年2月提供服务

2021年2月，我们以每股17.00美元的承销公开发行价格发行和出售了1,352,975股普通股 ，其中包括176,475股额外普通股，原因是承销商行使了 全额购买额外股票的选择权(“2021年2月 发行”)。我们从2021年2月的发行中获得的净收益为2120万美元。我们打算将2021年2月发行的净收益用于我们的B-TRAN™技术的商业化和开发，以及一般公司和营运资本用途 。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

授予 收入。截至2021年3月31日的三个月，赠款收入为242,061美元。这笔赠款收入涉及与多元化技术公司签订的120万美元的分包合同，该合同是美国海军海洋系统司令部授予多元化技术公司提供B-Tran™设备的为期两年的合同的一部分，该合同旨在开发和演示一种支持B-Tran™的高效直流断路器。我们预计与NAVSEA分包相关的赠款收入 将持续到2021年，2022年确认的收入最低。我们还希望寻求额外的政府资金，这可能会在未来导致 额外的拨款收入。

拨款收入的成本 。截至2021年3月31日的三个月，赠款收入成本为242,061美元。赠款收入成本 与上述分包合同相关，等于相关赠款收入，因此不产生毛利。我们预计，根据与DTI的分包合同或我们正在寻求或可能寻求的其他赠款，在2021年剩余时间内不会有毛利 。

研发费用 和开发费用。在截至2021年3月31日的三个月中，研发费用减少了89,784美元，降幅为26%，从截至2020年3月31日的三个月的350,664美元降至260,880美元。减少的原因是半导体 制造成本降低了121,022美元，股票补偿费用降低了52,020美元，但这部分被 特定半导体技术使用权的初始许可费50,000美元以及33,258美元的其他B-TRAN™开发支出所抵消。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的半导体制造运营由NAVSEA拨款资助。随着我们加快开发我们的B-TRAN™ 技术，我们预计2021年剩余时间的季度研发费用将高于截至2021年3月31日的三个月。由于半导体制造成本的时间安排，研究和开发费用将受到季度变动的影响。

一般 和管理费用。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了20,916美元，增幅为4%，从截至2020年3月31日的三个月的579,770美元增加到600,686美元。增加的原因是应计奖金增加了109,464美元，主要与董事会为成功完成2021年2月的发行而批准的奖金有关，以及以股票形式支付的专业 服务68,680美元，但被2020年第一季度133,078美元的CEO搜索费和略低的其他 成本24,150美元部分抵消。我们预计，与截至2021年3月31日的三个月相比，2021年剩余季度的一般和行政费用将相对持平。

销售 和营销费用。在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用为62,578美元。在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有 销售和营销费用。增加的原因是聘请了一名负责业务发展和相关费用的副总裁 。我们预计，与截至2021年3月31日的三个月相比，2021年剩余季度的销售和营销费用会更高，因为我们会在B-TRAN™ 技术商业化之前与潜在客户接洽。

运营亏损 。由于上述原因，我们在截至2021年3月31日的三个月的运营亏损为924,144美元，比截至2020年3月31日的三个月的运营亏损930,434美元减少了1%。

净亏损 。由于上述原因，我们在截至2021年3月31日的三个月的净亏损为924,150美元，或减少1%，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为930,501美元。

流动性与资本资源

我们目前只产生拨款收入，预计 拨款收入可能是我们2021年唯一的收入来源。我们从一开始就蒙受了损失。到目前为止，我们通过出售普通股和认股权证为我们的运营提供资金 。

截至2021年3月31日，我们拥有26,789,017美元的现金和现金等价物 。截至2021年3月31日，我们的净营运资本和长期债务分别为26,499,349美元和91,407美元。

截至2021年3月31日的三个月的经营活动导致现金流出843,337美元，这是由于该期间的净亏损924,150美元和不利的资产负债表时间安排79,315美元，部分被为服务发行的股票68,680美元，基于股票的薪酬61,933美元以及折旧和 摊销29,515美元所抵消。截至2020年3月31日的三个月的经营活动导致现金流出813,627美元，其中 是由于930,501美元持续运营的亏损和45,080美元的不良资产负债表时机，被116,497美元的股票薪酬，28,113美元的折旧和摊销和17,344美元的专利减损费用部分抵消了 。随着我们加快B-TRAN™技术的开发和商业化 ，我们预计在2021年剩余时间内，运营活动的现金流出将小幅增加 。我们预计2021年经营活动的现金流出将呈上升趋势。

在截至 2021年和2020年3月31日的三个月中，投资活动分别导致30,737美元和24,063美元的现金流出，用于收购无形资产 和固定资产。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动从我们2021年2月发行的净收益中获得了21,204,609美元的现金流入，通过行使认股权证和股票期权获得了3,301,226美元的现金流入 。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动没有导致现金 流入或流出。

购买力平价贷款

2020年5月，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)下的Paycheck Protection Program(PPP)与BBVA USA签订了贷款 协议和本票(统称为“PPP贷款”)。我们从无担保的购买力平价贷款中获得了总计91,407美元的收益。PPP贷款计划于2022年5月到期，年利率为1.00%，并受美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款 适用的条款和条件的约束。PPP贷款可由我们在 到期前的任何时间预付，不收取预付款罚金。第一个付款到期日最初是2020年12月，但BBVA USA将第一个到期日 延长至2021年8月，因为2020年的PPP灵活性法案延长了所有PPP借款人的本金和 利息的延期付款期限。

PPP贷款包含常规违约事件 ，除其他事项外，这些事件与付款违约以及违反陈述和保修有关。在符合某些条件的情况下，PPP 贷款可以根据CARE法案和PPP申请全部或部分免除。有资格获得豁免的贷款金额 基于一系列因素的公式，包括我们在贷款发放后的 8周或24周期间用于特定目的的贷款金额，包括工资成本、某些租赁的租金支付以及 某些符合条件的公用事业付款，前提是除其他事项外，至少60%的贷款金额用于符合条件的工资成本， 雇主维持或重新雇用员工并将工资维持在一定水平。根据CARE 法案和PPP的要求，我们将PPP贷款的收益主要用于支付工资成本。我们在2021年第一季度申请了PPP贷款豁免。2021年5月，小企业管理局批准免除我们的PPP贷款。

2021年2月提供服务

2021年2月，我们以每股17.00美元的价格以包销公开发行的方式发行和出售了1,352,975股普通股 ，其中包括176,475股额外普通股，原因是承销商行使了全额购买额外股票的选择权 。我们从2021年2月的发行中获得的净收益为2120万美元。我们打算将2021年2月发售的净收益用于我们的B-TRAN™技术的商业化 和开发，以及一般公司和营运资本用途。

关键会计政策

在截至2021年3月31日的三个月期间，管理层的讨论 以及我们在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的财务状况和运营结果分析中披露的关键会计政策没有重大变化 。

表外交易

截至2021年3月31日，我们没有任何 笔表外交易。

趋势、事件和不确定性

与我们在Form 10-K的2020年度报告中披露的趋势、事件 或不确定性没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)中定义的 )包括但不限于，旨在确保在公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内报告的控制和程序。本公司的 披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此信息并将其传达给管理层(包括主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时决定所需的披露。本公司在其首席执行官(首席执行官)和 首席财务官(首席财务会计官)的参与下，对截至2021年3月31日本公司的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据 交易所法案第13a-15(B)条)，并得出结论，截至2021年3月31日，本公司的披露控制和程序 是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制措施有效性的限制

控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标正在实现。此外，任何控制系统的 设计都必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑所有控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括 决策中的判断可能会出错，以及故障可能会因为错误或错误而发生的现实。控制系统也可以 通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼 。我们目前没有参与任何法律程序。

第1A项。危险因素

与我们2020年度报告Form 10-K中披露的风险因素 相比没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年2月26日，我们向第三方供应商发行了4,000股未登记普通股 股票，发行时价值68,680美元，作为对所提供服务的补偿。普通股 股票是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行的。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由下列签名者代表其签署，并获得正式授权。