美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度 。

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-36868

Sunworks， Inc.

(注册人在其章程中的姓名 )

2270 道格拉斯大道216号套房

加利福尼亚州罗斯维尔，邮编：95661

(主要执行机构地址 )(邮编)

(916) 409-6900

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个互动数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2021年5月12日，注册人的已发行普通股数量为27,047,744股。

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-Q季度报告(本季度报告)包含符合1933年证券法第 27A节和1934年证券交易法第21E节的某些前瞻性声明，我们希望此类前瞻性 声明受其所创建的安全港的约束。为此，本季度报告 中除有关历史事实的陈述外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述 一般性的情况下，诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”或其负面或其他变体 或类似术语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、业务趋势或对未来事件或情况的其他描述的陈述 均为前瞻性陈述。

本文中包含的 前瞻性陈述基于我们管理层基于现有信息的当前预期 ，涉及许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都很难或不可能准确预测，其中许多 是我们无法控制的。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 可能导致这些差异的因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响，包括对我们、我们的运营或我们未来财务和运营业绩的影响；本季度报告 在“风险因素”标题下以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(我们的年度报告)中的第1A项“风险因素”中讨论的那些因素，这些因素可能与前瞻性陈述中所表达的大不相同。 可能导致这些差异的因素包括但不限于：“新冠肺炎”疫情对我们、我们的运营或我们未来财务和运营业绩的影响；本季度报告 在截至2020年12月31日的年度报告(我们的年度报告)中以“风险因素”的标题讨论的那些因素我们提醒您，上述列表可能不包括本季度报告中所作的所有前瞻性 陈述。鉴于本文中包含的前瞻性 信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人 表示一定会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息。 除非法律另有要求，否则我们无意修改本文中包含的前瞻性陈述，以反映 此后发生的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Sunworks， Inc.

压缩 合并资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 精简合并经营报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 简明合并股东权益报表

这三个月截至2021年3月31日和2020年3月31日

(单位： 千，共享数据除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的 简明合并现金流量表

这三个月截至2021年3月31日和2020年3月31日

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Sunworks， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2021年3月31日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

本文中提及的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United，Inc.(“Sunworks United”)、MD Energy，Inc.(“MD Energy”)、 和Plan B Enterprise，Inc.(“Plan B”)。

1. 演示文稿的组织和依据

Sunworks， Inc.(纳斯达克市场代码：SUNW)通过其全资子公司是高性能太阳能系统的供应商。Sunworks为包括农业、商业和工业、州和联邦、公共工程和住宅在内的广泛行业的客户销售、 工程师、采购材料、建造和维护光伏太阳能系统 。系统的大小从2千瓦到几兆瓦不等。

随附的 未经审核简明综合财务报表(“财务报表”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X规则第10-01条的说明按 编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有 信息和注释。管理层认为，所有正常的经常性调整 都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。财务报表 应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

2. 重要会计政策摘要

本 公司重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的财务 报表。这些会计政策符合公认会计原则，在编制财务报表时一直得到应用。

与截至2020年12月31日的年度报表 10-K中披露的会计政策相比，公司的会计政策没有重大变化。

合并原则

随附的 合并财务报表包括Sunworks，Inc.及其全资运营子公司、Sunworks United、MD Energy和Plan B的账户。合并这些 实体后，所有重要的公司间交易均已取消。

重新分类

已对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以符合本年度使用的分类。销售 向第三方支付的佣金、发现费和融资费已从销售成本重新分类为销售成本 和营销成本 ，之前报告的净亏损保持不变。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 报告的资产和负债金额、披露财务 报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括用于审查公司商誉、减值和 长期资产估计的估计、随时间确认的建筑合同收入确认、坏账准备、经营租赁使用权(ROU)资产和负债、保修准备金、 存货估值、非现金资本股票发行的估值和递延税项资产的估值拨备。 公司基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，建筑合同的收入 和相关成本被确认为工程的履约义务，并在一段时间内得到履行。根据ASC 606， 住宅和较小商业系统的收入及相关利润、工程、采购和建设(“EPC”)项目通常在开工后2至12个月内完成 要求我们交付正常运行的太阳能系统的项目。大型商业项目的建设可能会在18至36个月内完成，这取决于规模和地点 。随着我们的业绩创造或增强由客户控制的 能源发电资产，我们会随着时间的推移确认EPC服务带来的收入。

材料或设备的 成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司 一般和行政成本均计入发生的期间。但是，如果合同出现亏损，公司将在确定的期限内确认亏损。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在需要修订的会计期间。我们使用基于成本的输入法，因为我们 认为此方法最准确地反映了我们在履行履行义务方面的进展。根据这种方法，固定价格建筑合同产生的收入根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计总成本的比率进行工作确认。工作绩效、工作条件、 和估计盈利能力(包括合同处罚条款引起的变化)和最终合同结算的变化可能导致 对成本和收入进行修订，并在确定修订期间确认。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债 表示向客户开具的发票金额超过了在进行中的合同上确认的收入。

基本 和稀释后每股净(亏损)计算

每股亏损决定了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益的计算 。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人可获得的收入 (亏损)除以普通股的加权平均流通股数量。 稀释每股收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母的增加包括了 如果普通股潜在股票已经发行，如果普通股的额外股份是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。员工 期权、限制性股票、认股权证和可转换票据的股票未用于计算每股净亏损。

净亏损导致所有未偿还普通股期权都是反稀释的。因此，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股普通股的基本亏损和摊薄亏损分别相同。

截至2021年3月31日 ，被排除在加权平均流通股计算之外的潜在稀释证券 包括88,411个股票期权和210,000个未授予的限制性股票。

截至2020年3月31日 ，潜在稀释证券已从加权平均流通股计算中剔除 包括142,195个股票期权。

稀释性 每股金额是根据普通股的加权平均数和潜在的 稀释性证券的股数计算的，如果它们的影响是稀释的，则使用库存股方法。

金融工具的公允价值

有关金融工具公允价值的披露 要求披露公允价值信息，无论是否确认在资产负债表 表中，在可行的情况下估计该价值。截至2021年3月31日，报告的现金、应计利息和其他 费用以及应付票据由于到期日较短，接近其公允价值。

我们 在ASC主题820项下按公允价值经常性计量的金融工具。ASC主题820定义了公允价值，并根据GAAP建立了公允价值计量框架。ASC主题820还扩展了有关 公允价值计量的披露。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。 这些等级包括：

新的 会计声明

管理层 审查了截至2021年3月31日的三个月内当前发布的公告，并认为任何最近发布但尚未生效的会计准则(如果当前采用)不会对附带的精简 合并财务报表产生实质性影响。

3. 与客户的合同收入

下表按客户类型对截至2021年3月31日和2020年3月的三个月与客户签订的合同的收入进行了细分：

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同开具的发票金额。合同负债是指超出在进行中的合同上确认的收入的账单 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同资产余额 分别为2200美元和2397美元，合同负债余额分别为6362美元和5961美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司从截至2020年12月31日的5961美元合同负债余额中确认了约1,511美元的收入。

4. 租契

公司拥有办公、仓库、车辆和办公设备的运营租赁。该公司的租约剩余 租期为1年至4年，其中一些租期包括延长的选项。

公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的租赁费用全部由运营租赁组成， 分别为314美元和260美元。运营租赁支付减少了截至 2021年和2020年3月31日的三个月的运营现金流，分别为314美元和260美元。截至2021年3月31日的三个月，使用权(“ROU”)资产摊销205美元与相关租赁费用314美元之间的差额包括提前 取消设施租赁义务和基本运营租赁费用(包括利息、车辆许可和登记)，以及设施公共区域费用和其他费用。

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

截至2021年3月31日 ，加权平均剩余租期为1.43年，本公司租赁的贴现率为10.0%。

租赁期限 如下：

5. 薪资保障计划应付贷款

2020年4月28日，本公司的运营子公司Sunworks United获得了Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，该贷款是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法” 设立的，金额为2,847美元。根据随后通过的2020年PPP灵活性法案的修订，在公司收到现金后的24周内，贷款收益 用于支付与工资、租金和水电费相关的有据可查的费用。 在公司收到现金后的24周内，贷款收益用于支付与工资、租金和水电费相关的有案可查的费用。这段为期24周的时间于2020年10月12日结束。根据ASC主题470，债务，该贷款将作为 财务负债入账。贷款收益将一直记录为负债，直到 (1)贷款部分或全部免除，且公司已从法律上免除责任，或(2) 公司还清贷款。一旦部分或全部免除贷款，并收到法律豁免，债务将 减去免除的金额，公司将记录免除债务的收益。(=

符合条件的宽恕金额允许不超过40%的宽恕用于非工资项目，如果员工被解雇或减薪，则会减少 。贷款的剩余未免除金额按1%的年利率计息。 18笔159美元的等额本金和利息付款将推迟至多10个月，在最初的24周承保期之后， 付款计划于2021年8月12日开始；但是，利息将从贷款开始之日起累算。 没有与贷款相关的抵押品要求或提前还款罚金。

提交给小企业管理局(SBA)的宽恕申请中包括的 基本费用 足以完全免除2847美元的PPP贷款。在收到SBA的最终批准并且公司 已从法律上免除责任之前，不能保证何时会获得宽恕，也不能保证 贷款是否会全部或部分免除。

工资支票 应于2021年3月31日和2020年12月31日支付的保护计划贷款如下：

6. 股本

2021年1月27日，公司 向美国证券交易委员会(以下简称“证券交易委员会”)提交了S-3表格(第333-252475号文件)的注册声明(以下简称“注册声明”)。注册声明允许公司不时 在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、权证或初始总发行价不超过1亿美元的单位的任何组合。SEC于2021年2月3日宣布注册声明生效。

于2021年2月10日，本公司 与Roth Capital Partners，LLC(“代理RCP”) 订立销售协议(“Roth销售协议”)，据此，本公司可根据提交于表格S-3的登记声明，不时透过代理RCP提供及出售根据证券法登记的本公司普通股 股份。

根据Roth销售协议进行的股票销售 被视为根据证券法颁布的第415条规则 所定义的“在市场上发售”。代理RCP已同意担任销售代理，并按照代理RCP与本公司共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表 公司出售本公司要求出售的所有股票。 代理RCP同意担任销售代理，并以商业上合理的努力代表本公司出售本公司要求出售的所有股票。

根据2021年2月10日提交给证券交易委员会的招股说明书补充文件，在2021年2月11日至2021年2月23日期间，根据罗斯销售协议出售了3,212,486股普通股 (“配售股份”)。配售股票的总毛收入为49,937美元，合每股15.54美元。扣除经纪费用、专业人士、注册和其他费用后的净收益为48,858美元，合每股15.21美元。

7. 股票薪酬

选项

截至2021年3月31日 ，根据期权协议中设定的条款，本公司拥有购买88,441股普通股的未偿还不合格股票期权。该等购股权于不同时间授予，可于授出日期 起行使五年，行使价由每股2.10美元至21.70美元不等，相当于本公司普通股于每次授出日期 的市值。该公司使用Black Scholes期权估值模型确定了这些期权的公平市场价值。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别向确认股票期权的股票薪酬支出的运营部门收取了总计12美元和35美元的费用。

限制向CEO授予股票

于2021年1月11日，根据Sunworks，Inc.2016股权激励计划(“2016计划”)，本公司与其首席执行官盖伦·莫里斯(Gaylon Morris)签订了 限制性股票授予协议(“2021年1月RSGA”)。根据2021年1月RSGA可发行的所有 股票，截至授予日的估值为每股7.95美元。2021年1月的RSGA规定 发行最多21万股公司普通股。限售股份将归属如下：70,000股限售股份将在生效日期的一年周年日归属，其余的，即140,000股限售股份， 将从生效日期一周年起按月分成24个等额分期付款。

在截至2021年3月31日的三个月内，确认了2021年1月RSGA的股票薪酬支出139美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，在精简综合经营报表中确认的 合并期权和限制性股票薪酬支出总额分别为151美元和98美元。

8. 关联方交易

公司从Plan D Enterprise，Inc.租赁了位于加利福尼亚州达勒姆的设施，该公司是由公司商业运营总裁 控制的实体，每月9美元。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司还从Plan{br>D Enterprise，Inc.租用了一台剪刀式升降机，成本为14美元。

9. 承诺和或有事项

诉讼

公司不时会卷入正常业务过程中出现的例行诉讼。管理层认为最终结果将对公司财务状况产生负面影响的未决重大法律诉讼 除以下说明外，尚无 本公司作为一方的重大法律诉讼：

2020年10月12日，Sunworks的一名据称的股东就iSun、 Inc.(前身为Peck Company Holdings，Inc.)、Peck Mercury，Inc.和Sunworks之间计划但已终止的合并提出了可能的 类投诉。起诉书 将Sunworks的每个董事会(“董事”)列为被告，并声称董事 违反了其受托责任。原告声称Sunworks股东收到的对价不足 ，表格S-4中的注册声明包含有关拟议合并的重大不完整和误导性信息 。2020年11月24日，双方当事人提交了一项联合规定，在不妨碍原告索要律师费和费用的情况下驳回诉讼， 原告保留了这一规定；法院于2020年11月25日批准了这一规定，并下令驳回诉讼。

还有其他七项诉讼与同一提议的交易有关，其中六项已被各自的原告自愿驳回。 所有八项投诉都寻求：(I)阻止合并完成的禁令救济；(Ii)原告遭受的损害赔偿；(Iii)原告费用的赔偿，包括合理的律师费和专家费。 2020年11月2日，Sunworks提交了一份8-K表格，其中包括旨在模拟所有投诉 中的指控的补充披露。Sunworks和董事认为投诉中声称的索赔毫无根据，并打算积极为自己辩护 。Sunworks一直在进行和解谈判，但Sunworks尚未达成任何和解协议 任何诉讼。Sunworks为此类索赔和损失投保，只要损失超过1,000美元的留存金额。

10. 后续事件

2021年4月8日，本公司通过Sunworks United从Solcius Holdings，LLC手中收购了加州有限责任公司Solcius LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。

根据会员权益购买协议(“购买协议”)， 收购于2021年4月8日完成。 Solcius的收购价为51,750美元现金，受交易完成后与营运资金、现金、负债 和交易费用相关的调整。购买协议包含习惯陈述和保证以及赔偿义务。 此外，购买协议还包含其他习惯限制性契约。

作为收购的结果，Solcius成为Sunworks，Inc.的全资子公司Sunworks United的全资子公司。 Solcius的财务业绩将包括在我们自收购完成之日起截至2021年6月30日的季度的综合财务业绩中。 收购完成之日起，Solcius将成为Sunworks United的全资子公司。 Solcius的财务业绩将包括在我们截至2021年6月30日的季度的综合财务业绩中。

我们对Solcius的 收购将在2021年第二季度按收购会计方法作为业务合并入账。 鉴于最近交易完成的时间，我们正在评估收购资产的公允价值和业务合并中承担的 负债。因此，我们目前无法根据收购日期提供购买对价的初步分配 收购资产和承担的负债的公允价值以及其他相关信息，但我们 将在截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格中披露此类信息。

Sunworks向Solcius的某些员工授予了总计77,500股限制性普通股，与他们 开始受雇于Sunworks有关。限制性普通股悬崖在授予之日的一周年纪念日，即2022年4月12日授予。授予的限制性股票定价为每股12.15美元，这是Sunworks普通股在2021年4月12日的收盘价。 此外，Solcius的某些员工还获得了购买最多260,000股普通股的选择权， 他们开始受雇于Sunworks。普通股期权的日期为2021年4月12日，行使价 为12.15美元，并在授予日的一周年纪念日，即2022年4月12日授予。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论应与本公司截至2020年12月31日的年度报告(本季度报告)第I部分第1项10-Q表(本季度报告)中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关注释以及我们的10-K年度报告(我们的年度报告)中的 经审计合并财务报表一起阅读。 本部分包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期，并反映了我们的计划、估计和这些陈述涉及许多风险和不确定因素。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括本季度报告第II部分第1A项中题为“风险因素”的章节 和“有关前瞻性陈述的告诫说明” 中陈述的那些因素。

除非 另有说明，否则(1)“Sunworks”是指Sunworks，Inc.(前身为Solar3D，Inc.)。(2)“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Sunworks及其子公司正在进行的业务运营， 无论是通过Sunworks还是Sunworks的子公司进行的，(3)“子公司”统称为Sunworks United， Inc.(Sunworks United)，MD Energy，公司(MD Energy)和B计划企业(B计划)。

除非另有说明，本管理层的 财务状况和经营结果讨论和分析中提出的所有金额均以数千美元 美元表示，但股票和每股金额除外，除非另有说明。

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(商业)、公共工程和住宅市场提供基于光伏(“PV”)的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州拥有直销 和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排 融资，集成、安装和管理从住宅项目的2kW(千瓦)到大型商业和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦) 系统。商业安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业设施的安装。 公共工程安装包括学区、当地市政当局、联邦设施和高等教育机构。 我们为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括设计、系统工程、采购、 许可、施工、电网连接、保修、系统监控和维护。

我们 目前根据我们的组织结构以及我们的运营管理和评估方式在一个细分市场中运营。

2021年前三个月，我们大约75%的收入来自商业和公共工程市场的安装， 大约25%的收入来自住宅市场的安装。

2020年前三个月，我们大约69%的收入来自商业和公共工程市场的安装， 大约31%的收入来自住宅市场的安装。

2021年4月8日，我们通过Sunworks United从Solcius Holdings，LLC手中收购了加州有限责任公司Solcius LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。根据会员制 权益购买协议(“购买协议”)，收购于2021年4月8日完成。Solcius的收购价包括51,750美元的 现金，可在交易结束后进行与营运资金、现金、债务和交易费用相关的调整。 采购协议包含惯例陈述和担保以及赔偿义务。此外， 购买协议还包含其他习惯性限制性契约。我们向Solcius的某些员工发行了总计77,500股 限制性普通股和购买最多260,000股普通股的期权， 与他们开始受雇于Sunworks有关。

新冠肺炎对我们业务的影响

持续的全球新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括其在美国的传播，导致政府 正在实施重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和关闭企业。新冠肺炎疫情造成的不确定宏观经济环境已经并将继续对我们的业务产生重大不利影响 。为了帮助读者回顾管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析， 我们就新冠肺炎对公司产生的影响、管理层预计未来会产生什么影响、我们如何应对不断变化的情况以及我们如何规划进一步的新冠肺炎不确定性提供以下讨论。

州 和当地指令、指导方针和其他限制以及消费者行为继续影响我们在 运营地区的运营，尤其是加利福尼亚州。在截至2021年3月31日的三个月中，我们继续根据县机构指令所定义的“基本业务”资格为客户提供服务 。新冠肺炎和政府指令关闭或限制了市、县和州政府办公室的运作，以进行设计审查、项目许可和项目检查，从而严重扰乱了地方和州政府的运作。公用事业公司一直无法提供 及时停机、检查和互联审批。这种中断对我们完成项目、为积压项目创造 收入的能力造成负面影响，并导致许多客户推迟对新项目的决策。因此，继续削减一定的成本 和裁员。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的 收入和毛利润受到政府应对新冠肺炎疫情的负面影响 ，由于限制员工 访问我们的工作现场，我们较大的公共工程、农业和商业项目的安装活动延迟了。较早的政府订单和社交距离指导方针减缓了我们的销售流程，因为我们的客户避免了 与我们的销售和安装人员互动，并推迟了购买决定。

我们 根据支付宝保护计划获得了一笔2,847美元的贷款，用于支付工资成本、债务利息、租金、水电费、 和团体医疗福利，使公司能够专注于创收活动，以努力减轻 新冠肺炎对我们业务的一些影响。

尽管 新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营造成的持续影响和严重程度存在不确定性， 这些事态发展和措施已经对我们的业务产生了负面影响。我们将继续通过适当的运营 措施管理影响。令人担忧的是新冠肺炎疫情如何继续波动，并可能继续对我们采购运营中使用的材料的能力产生不利影响，或影响我们及时完成正在进行的安装的能力。我们的几名人员 因可能与检测呈阳性的个人接触而受到公司实施的隔离限制。我们 要求我们的员工戴口罩，强制实施社交距离，并相信我们正在采取适当的卫生措施。 我们无法预测我们的任何一名主要高管或其他人员是否会因新冠肺炎而丧失工作能力。

随着新冠肺炎疫情及其影响的发展，我们正在监控我们的业务，以确保我们的支出与预期产生的现金 保持一致。2020年3月，我们成立了一个内部工作组，评估新冠肺炎对我们业务的持续影响。此特别工作组 在影响我们的业务和运营时，审查和分析与新冠肺炎相关的持续发展。 我们的业绩在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于无法准确预测和 不确定的未来事态发展，但新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况、 运营业绩和现金流产生不利影响。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表已 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括 与财产、厂房和设备减值、无形资产、递延税项资产、完成项目的成本相关的估计，以及使用Black Scholes期权定价模型进行的公允价值计算。我们根据历史经验和其他各种 假设(例如普通股的交易价值和估计的未来未贴现现金流)做出我们认为在这种情况下是合理的 ，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同； 但是，我们相信我们的估计，包括对上述项目的估计，是合理的。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的 资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计 包括用于审核我们商誉的估计、长期资产的减值和估计、随时间确认的建筑合同的收入确认、坏账准备、经营租赁使用权资产和负债、保修 储备、库存估值、非现金资本股票发行的估值以及递延税项资产的估值拨备。我们 根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设进行估计。 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，建筑合同的收入 和相关成本被确认为工程的履约义务，并根据 随着时间的推移而履行。根据ASC 606，要求我们交付正常运行的太阳能系统的住宅和小型商业系统的收入和相关 利润、工程、采购和建设(EPC)项目通常在开工后2至12个月内完成。大型商业项目的建设可能会在18至36个月内完成，具体取决于规模和位置。随着我们的业绩创造或增强由客户控制的发电资产，我们会随着时间的推移确认来自EPC服务的收入 。

材料或设备的 成本通常不包括在我们的利润确认中，除非专门为项目生产或制造 ，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。所有不可分配的间接成本以及公司一般 和管理成本均计入发生的期间。但是，如果预计合同会出现损失，我们将在确定的期限内确认损失。

合同期间成本和利润估算的修订 反映在需要修订的会计期间。我们使用基于已发生成本的输入法，因为我们认为此方法最准确地反映了我们在履行履行义务方面的 进展。根据此方法，固定价格施工合同产生的收入 根据迄今发生的成本与完成履行义务时的估计总成本的比率确认为工程项目 。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款、 和最终合同结算引起的变化，可能会导致成本和收入的修订，并在修订确定的期间确认。

合同 资产表示确认的收入超过正在进行的合同向客户开具发票的金额。合同负债是指向客户开具的发票金额超过正在进行的合同上确认的收入的金额 。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的运营结果

销售收入 和商品成本

截至2021年3月31日的三个月，收入下降50%至6,169美元，而截至2020年3月31日的三个月为12,361美元。 2021年前三个月约75%的收入来自商业和公共工程市场的安装，而去年同期的收入占收入的69%。与2020年同期相比，2021年前三个月，商业收入下降了1,615美元，降幅为35%，公共工程下降了2,334美元，降幅为59%，住宅收入下降了2,243美元，降幅为59%。

截至2021年3月31日的三个月的商品销售成本 为6,078美元，比截至2020年3月31日的三个月报告的10,535美元低42.3%。

截至2021年3月31日的三个月毛利润为91美元 。相比之下，去年同期的毛利润为1826美元。毛利润下降 ，并受到项目系统修改的预计额外成本550美元的影响 以及当地公用事业公司南加州爱迪生公司所需的额外互连费。

截至2021年3月31日的三个月，新冠肺炎对我们的供应链和政府应对疫情的持续影响对收入 和毛利润产生了负面影响。今年早些时候，我们收到当地政府部门的公用事业审批或建设许可的速度放缓或停止，从而减少了本季度可供建设的商业设施数量 。住宅收入受到越来越流行的电池存储系统不可用的严重影响 现在住宅安装中通常设计的电池存储系统非常重要。由于电池短缺，我们正在寻求 替代电池存储解决方案。

销售 和营销费用

截至2021年3月31日的三个月， 公司的销售和营销(S&M)费用为1,231美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,527美元。S&M费用比去年同期减少了296美元。减少的大部分 是由于第三方和内部佣金减少，以及融资费用降低，但直接广告费用增加了58美元，抵消了这一影响。

一般费用 和管理费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政(G&A)总支出为3,452美元，而2020年前三个月为2,609美元。G&A费用843美元的增加是非经常性的，因为增加的原因是专门与收购Solcius有关的法律、会计和咨询费用中的710美元，以及支付给五名董事的总计200美元的奖金。不包括非经常性费用，G&A费用略有下降。 期间裁员导致工资和员工福利节省，坏账费用 降低。这些节省部分被D&O保险、会计和软件相关成本的增加所抵消。

商誉减值

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的商誉减值分别为0美元和4,000美元。我们聘请了独立的评估顾问 在2020年12月31日和2020年3月31日对商誉进行量化评估。根据我们的政策， 我们在2019年12月31日对商誉进行了量化评估，没有发现减值。由于新冠肺炎疫情引发的事件和情况 ，我们的收入、盈利能力和现金流前景恶化。因此，我们在2020年3月31日再次对商誉进行了 量化评估。经确定商誉的账面价值于2020年3月31日超过其公允价值 ，因此，我们于2020年前三个月录得减值4,000美元。

基于股票的 薪酬费用

在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了151美元的非现金股票薪酬支出，而去年同期为98美元。2021年1月，我们与Gaylon Morris签订了一项限制性股票授予协议，授予他210,000股股票(“2021年1月 RSGA”)，与他开始受雇相关。根据2021年1月RSGA可发行的所有股票在授予日的估值为每股7.95美元。这笔赠款是以直线方式在36个月内支出的。在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了139美元的费用。在截至2020年3月31日的三个月里，我们确认了与2017年3月向前董事长兼首席执行官授予限制性股票相关的最后63美元 费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与员工和董事期权相关的基于股票的 薪酬(不包括限制性股票授予协议)分别为12美元和35美元 。

折旧 和摊销

截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为65美元，而去年同期为81美元。折旧 和摊销费用减少的主要原因是终止的 设施租赁和其他资产的租赁改进成本摊销减少，这些成本将全部折旧。

其他 费用

截至2021年3月31日的三个月，其他费用为5美元 ，而2020年同期为259美元。2021年前三个月的利息支出为9美元，用于Paycheck Protection Program贷款和保险费融资。上一年的259美元利息支出是支付给CrowdOut Capital，Inc.(“CrowdOut”)的本票余额2,250美元的利息，加上435美元退场费和发起费的摊销，这两项费用都显示为利息支出 。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月的净亏损为4,813美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为6,748美元，其中包括4,000美元的商誉减值 费用。

流动性 和资本资源

流动性 与资本资源

流动性

截至2021年3月31日，我们 的现金、现金等价物和限制性现金为82,757美元，而2020年12月31日为39,339美元。我们相信 我们现有的现金和现金等价物的总和足以满足我们的运营现金需求和至少明年的增长战略目标 ，即使在收购Solcius之后也是如此。为了满足我们的资本要求，包括其他收购 和持续的未来业务，我们可能会寻求通过债务和股权融资来筹集更多资金。

2021年1月27日，本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-252475)(“注册声明”)的注册声明 。注册声明允许公司不时以一次或多次发行的方式提供和出售普通股、优先股、权证或单位的任何 组合，其初始发行价合计不超过1亿美元 。SEC于2021年2月3日宣布注册声明生效。根据注册声明，在总计100,000美元中，约有50,000美元 可用于未来的服务。

截至2021年3月31日，我们的营运资金为74,942美元，而截至2020年12月31日的营运资金为30,890美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在运营活动中使用了5425美元的现金，而去年同期的运营活动中使用的现金为3609美元 。经营活动中使用的现金主要是本年度净亏损与营运资金账户变化相结合的结果。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为15美元，而截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为27美元。投资活动中使用的现金用于购买设备。

截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金为48,858美元。这是由于2021年2月出售普通股的 净收益。融资活动提供的现金用于以51,750美元现金购买Solcius所有已发行和未偿还的 会员权益。Solcius位于犹他州普罗沃，是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统供应商。

在截至2020年3月31日的三个月中，通过资助 活动提供的净现金为5953美元。2020年前三个月融资活动提供的现金主要用于支付CrowdOut持有的高级本票本金1,500美元，抵销经营活动中使用的现金 ，以及偿还收购可转换本票和现有车辆和设备债务。 在截至2020年3月31日的三个月中，根据市场发行销售协议通过出售我们的普通股收到的现金净额为7736美元。 截至2020年3月31日的三个月内，通过出售我们的普通股收到的现金总额为7736美元。

表外安排 表内安排

我们 没有任何合理地可能对我们的财务状况、 收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官 和首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所涵盖期间的 期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的规定时间内被记录、处理、汇总和 报告，并被累积和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务官或执行类似职能的人员。

对控制有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和 程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制 系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。控制 系统还可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理覆盖 来规避。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的第一财季期间，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律程序

没有。

第 1A项。危险因素

没有。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

没有。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人于2021年5月13日在加利福尼亚州罗斯维尔市由其正式授权的签名人 代表其签署了本报告。