美国证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

[X] 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 第001-37370号文件

我的 尺码，公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

哈亚登 4，POB1026，机场城市，以色列，7010000

(主要执行机构地址 )

+972-3-600-9030

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是[]不是[X]

显示 截至最后可行日期，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2021年5月11日，共发行和发行了12,538,327股普通股，每股面值0.001美元。

我的 尺码，公司

表10-Q季度报告的索引

截至2021年3月31日的季度

目录表

第 部分I

财务 信息

第 项1.财务报表

我的 Size Inc.和子公司

压缩 合并

临时

财务 报表

截至2021年3月31日

(未经审计)

美元 千美元

我的 尺码，公司及其子公司

精简 截至2021年3月31日的合并中期财务报表(未经审计)

目录

我的 尺码，公司及其子公司

压缩 合并中期资产负债表

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

附注 是简明综合中期财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

精简 合并全面亏损中期报表

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

附注 为中期简明合并财务报表的组成部分

我的 尺码，公司及其子公司

简明 合并中期股东权益变动表

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

我的 尺码，公司及其子公司

压缩 现金流量合并中期报表

美元 千美元

附注 为中期简明综合财务报表的组成部分。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

注 1-总则

注 2-重要会计政策

所附未经审计的简明综合中期财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定 编制。未经审计的简明合并财务报表 由本公司的财务报表组成。管理层认为，提交的中期财务数据 包括公平列报所需的所有调整。所有公司间账户和交易均已取消。 根据SEC的规则和规定，美国公认会计原则(“GAAP”)要求的某些信息已被浓缩或省略。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表 未来任何时期或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的 金额。实际结果可能与这些 估计值大不相同。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

附注 3-金融工具

金融工具的公允价值 ：

会计准则编纂(“ASC”)820，公允价值计量和披露，与公允价值计量相关，定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。ASC 820公允价值层级区分市场参与者 根据独立于报告实体的来源获得的市场数据而开发的假设和报告实体自己根据相关情况下可获得的最佳信息而开发的关于市场参与者假设的 假设。ASC 820 将公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格，实质上是退出价格。此外，资产和负债的公允价值应 包括不履行风险的对价，对于下文所述的负债，不履行风险包括公司自身的信用风险。

根据美国会计准则820计量公允价值时，如果市场参与者在计量日期对资产或负债定价时将考虑这些特征，则实体应考虑资产或负债的特征 。这些 特征包括，例如：

作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了一个三级价值层次结构，该层次结构在计量公允价值时优先考虑 评估方法中使用的输入：

股价的 预期波动率反映了这样的假设，即股价的历史波动性合理地指示了预期的未来趋势 。

由于该等票据的短期到期日，现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、贸易应付账款和应付账款的账面金额与其公允价值接近 。

公司持有imine Corporation(“imine”)(前身为Diamante Minerals，Inc.)的股票，该公司是一家在OTCQB上市的 公司。

由于 对出售亚明股份的销售限制，股份的公允价值是根据同一发行人在公开市场交易的其他相同的无限制股权工具的报价市场价格 计量的，并进行了调整以反映销售限制的 影响，因此被评为二级资产。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

注 3-金融工具(续)

注 4-基于股票的薪酬

在收到的服务的财务报表中确认的 股票费用权益奖励与研发、销售和营销以及一般和管理费用有关，如下表所示：

发给顾问的选项 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，在销售和 营销项下记录的股票期权薪酬总支出分别为7美元和4美元，在一般和行政项下分别为0美元和6美元。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

注 4-基于股票的薪酬(续)

员工股票 期权计划：

2017年3月，公司通过了My Size，Inc.2017股权激励计划(“2017员工计划”)，根据该计划，公司董事会可以向高级管理人员和主要员工授予股票期权。根据该计划，可以 授予董事、高级管理人员和员工的期权总数最初限于200,000股普通股。股票期权可以 以等于或低于股票在授予日的公平市值的行权价授予。如下所述， 2020年8月，本公司股东批准将该计划下可供发行的股票数量增加至 1,450,000股。

在 2020年5月25日，本公司董事会薪酬委员会将本公司员工和董事购买本公司共计140,237股普通股 的行权价格(行权价格在18.15美元至9.15美元之间)下调至本公司普通股于2020年5月22日的收盘价1.04美元，并将上述期权的期限从原定到期日起再延长一年。 递增的期权期限。 本公司员工和董事购买本公司普通股的行权价 减至1.04美元(行权价在18.15美元至9.15美元之间)，并将上述期权的期限从原定到期日起再延长一年。 增发的期权价格为每股1.04美元，为本公司普通股于2020年5月22日的收盘价。 2021和2020分别为1美元和0美元。

2020年8月10日，公司股东批准将2017年员工计划可供发行的股票从200,000股增加到1,450,000股。因此，根据取决于上述股东批准的公司薪酬委员会的批准 ，公司2017年顾问激励计划下可供发行的股票数量从466,667股减少到216,667股。

在截至2021年3月31日的三个月期间，本公司未根据2017员工计划授予任何股票期权，未行使该等期权 ，购买21,610股普通股的期权到期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，股票期权补偿总支出分别为136美元和60美元。

我的 尺码，公司及其子公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

美元 千美元(不包括共享数据和每股数据)

附注 5--或有事项和承付款

注 6-报告期内发生的重大事件

注7-资产负债表日期之后的事件

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的 讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们在所述时期的运营结果和财务状况 相关的信息。本讨论应与我们的精简合并 中期财务报表和财务报表附注一起阅读，这些报表包含在本Form 10-Q季度报告中。此 信息还应与我们于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告或年度报告(包括截至2020年12月31日的合并年度财务报表及其附注)中包含的信息一并阅读。

本《Form 10-Q》季度报告包含符合修订后的《1933年证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。本季度报告(br}Form 10-Q)中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如 “相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场 以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均参考本季度报告(Form 10-Q)中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或 预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此引用并作为附件 完整归档到Form 10-Q季度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。您应假定本季度报告中的10-Q表中的信息截至本报告日期 是准确的。由于我们年报第12页提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至发表之日，我们没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定本季度报告中关于Form 10-Q的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

除 上下文另有规定外，本10-Q表格季度报告中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司” 均为My Size，Inc.a特拉华州公司及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司和My Size LLC。作为一个整体来看。

概述

我们 是移动设备测量解决方案的创建者，开发了创新的解决方案，旨在解决多个垂直行业的不足，包括电子商务时尚/服装、运输/包裹和自己动手(或DIY)行业。在我们的专有技术中利用我们复杂的 算法，我们可以以各种新颖的方式计算和记录测量结果，最重要的是， 可以增加全球企业的收入。

我们的 解决方案可用于通过移动设备精确测量各种项目。通过将应用程序下载到 智能手机，用户就可以在想要测量的物品表面上运行移动设备。然后，信息 自动发送到基于云的服务器，在那里通过我们的专有算法计算尺寸，然后将准确的 测量值(+或-2厘米)发送回用户的移动设备。我们相信，该技术的商业应用 在许多领域都具有重要意义。

目前， 我们主要专注于电子商务时尚/服装行业。此外，我们的解决方案还针对运输/包裹和DIY使用 市场。

虽然 我们向主要零售商和服装公司推出了我们的产品，但在我们确认收入之前，新客户需要一段提前期。 这一交付期因客户而异，特别是当客户是一级零售商时，集成过程可能需要 更长时间。通常，我们首先将我们的产品集成到客户的在线平台中，然后是试点和实施， 假设我们成功地进行了商业推广，所有这些都需要时间，然后我们才能期望它以一种有意义的方式影响我们的财务业绩 。虽然我们已经开始产生初步销售收入，但我们预计在接下来的 个季度不会产生有意义的收入。由于与我们的市场渗透成功相关的众多风险和不确定性，以及我们对采用和利用MySizeID的程度的依赖，我们无法预测我们将在多大程度上确认收入。我们可能 无法成功开发或营销我们当前或计划中的任何产品或技术，这些产品或技术可能 不会产生任何收入，所产生的任何收入可能不足以使我们盈利或此后保持盈利。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中国武汉报告了一种新的新冠肺炎毒株，也被称为冠状病毒。虽然最初的疫情主要集中在中国，但现在已经蔓延到以色列和美国，全球都报告了感染病例。世界上许多国家 ，包括以色列，不时实施重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制旅行和人员流动，以及对商业行为的其他重大 限制。这些措施导致了停工和其他干扰。根据以色列政府的要求，我们为员工实施了远程工作 和工作场所协议。此外，虽然我们看到对MySizeID的需求增加了 ，但新冠肺炎疫情对零售业造成了特别不利的影响，这对我们的营销和销售活动造成了不利的 影响。例如，我们与国际零售商正在进行的三个试点已经暂停， 我们无法亲自参加行业会议，我们与潜在客户会面的能力有限，在某些 情况下，销售流程已被延迟或取消。新冠肺炎在多大程度上继续影响我们的运营将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括 疫情爆发的持续时间和严重程度，以及遏制新冠肺炎或处理其影响可能需要采取的行动。

运营结果

下面的 表提供了我们在指定时期的运营结果。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

我们 从2019年开始创收，我们预计会出现更多亏损，以增加我们的销售和营销力度，并进行 进一步的研发活动。截至2021年3月31日的三个月，我们的收入为27,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为30,000美元 。

研发费用 和开发费用

截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用为373,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的研发费用为348,000美元。与同期相比增加的主要原因是基于分摊的费用增加。

销售 和营销费用

截至2021年3月31日的三个月，我们的 销售和营销费用为546,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为625,000美元。与同期相比减少的主要原因是数字营销的减少和 差旅费用的减少。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为624,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为516,000美元。与同期相比增加的主要原因是基于股份的支付、专业服务和保险费用的增加。

营业亏损

由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月，我们的运营亏损为1,516,000美元，比截至2020年3月31日的三个月的运营亏损1,460,000美元增加了56,000美元，增幅为3.8%。

财务 收入，净额

我们截至2021年3月31日的三个月的净财务收入为59,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的财务收入为1,000美元。与同期相比增加的主要原因是对有价证券的投资进行了重估。

净亏损

由于上述研发、销售和营销、一般和行政费用扣除收入以及财务 收入，我们在截至2021年3月31日的三个月的净亏损为1,457,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为1,459,000美元。 在截至2021年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,457,000美元。 截至2020年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,459,000美元。

流动性 与资本资源

自 我们成立以来，我们主要通过在以色列国和美国公开和私募债券和股权来为我们的运营提供资金。

截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和限制性存款为6,023,000美元，而截至2020年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金分别为1,958,000美元、 现金等价物和限制性现金。这一增长主要是由于我们在2021年1月和3月完成的公开发行 以及行使认股权证的收益，如下所述。

2021年3月25日，我们完成了普通股的承销公开发行，据此，我们以每股1.26美元的公开发行价发行了2,618,532股我们的 普通股，总收益约为3,300,000美元。扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们收到的净收益约为2,872,000美元。 2021年5月7日，我们完成了额外392,780股普通股的出售，这与充分行使承销商在2021年3月公开发行时授予的超额配售选择权有关。这些额外的股票 以每股1.26美元的公开发行价出售给承销商，扣除承销 折扣后，净收益约为460,260美元。

在此之前，我们于2021年1月8日完成了普通股的包销公开发行，据此，我们以每股1.28美元的公开发行价发行了1,569,179股普通股，总收益约为2,008,000美元。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们获得了约1700000美元的净收益。 此外，在2021年1月和2月，一名认股权证持有人行使了认股权证，以72.5万股我们的普通股换取了77.7万美元。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金 为1,271,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,436,000美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于对有价证券、基于股份的支付和营运资本的投资重估所致。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为3,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为27,000美元。较同期减少的主要原因是，与当期没有投资相比，同期对使用权 资产进行了投资。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5,369,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,694,000美元。截至2021年3月31日的三个月，融资活动的现金流来自于2021年1月和2021年3月的公开发行 ，以及从投资者那里收到的认股权证收益 。

我们 对未来12个月的资本支出没有任何实质性承诺。

我们 预计在可预见的将来运营将继续产生亏损和负现金流，并预计未来需要获得 额外资金。根据截至2021年3月31日的预计现金流和现金余额，管理层认为，我们现有的现金将足以为2022年3月底之前的运营提供资金。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。但是，我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款 获得，甚至根本无法获得。额外资本将用于实现以下目标：

资本市场目前的 情况是，我们可能无法在需要时获得传统的资金来源，或者可能只能以不利的条款获得 。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于资本市场状况、 新冠肺炎疫情、经济状况和许多其他因素(其中许多因素不在我们的控制范围之内)以及我们的财务表现。 因此，我们无法向您保证我们完全能够成功筹集额外资本，也不能保证我们能够成功筹集额外资本。 我们可以接受 。如果我们不能在需要时筹集更多资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。 我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券 ，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行 普通股或可转换为、可交换或可执行普通股的证券，用于招聘 或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或 其他业务目的。我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会 导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款 。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、 律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款 获得，甚至根本无法获得。如果我们不能及时获得这样的额外融资，我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的条件。, 否则我们可能不得不停止运营，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

表外安排 表内安排

我们 未与非合并实体进行任何交易，其中我们拥有财务担保、附属留存权益、 衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债或任何其他 为我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非合并实体可变利息项下的义务。 我们并未与非合并实体订立任何交易，其中我们拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债或任何其他 义务。

关键会计政策和估算的应用

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为下面讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们 认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为信息在 时间不可用，或者它包括我们进行估计时高度不确定的事项；以及(2)估计的变化可能 对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

与客户签订合同的收入

公司实施ASC 606，与客户的合同收入。

要 确认ASC 606项下的收入，该公司应用以下五个步骤：

公司的收入来自销售启用云的软件订阅、相关软件维护和支持。

当公司与客户(业务)之间存在合同，并将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时，收入 将确认，金额反映我们期望从这些产品或服务中获得的对价。 公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务可以是不同的 ，并作为单独的履约义务入账。对于云订阅等产品，合同中的其他服务元素 通常与订阅服务同时交付，因此收入的确认方式与订阅服务类似 。

产品、 订阅和服务选项

此类 性能义务包括启用云的订阅、软件维护、培训和技术支持。

完全 托管订阅服务(SaaS)允许客户在合同期内访问托管软件，而无需 拥有该软件。云托管订阅服务是按使用量或使用量(Per Fit推荐)按订阅收费的。

我们 在托管服务的合同服务期限内按比例确认收入，这些服务的定价基于承诺的交易数量 ，其中服务收益的交付和消费在一段时间内均匀发生，从与承诺的交易相关联的服务首次向客户提供之日起，一直持续到合同服务期限结束。 超额使用费和基于实际交易数量的费用将根据合同条款计费，因为这些费用已发生 并包括在费用根据每月交易或印象的数量 分配到交易发生的时段。当客户同时接收和消费基础服务的好处时，按合同期限按比例确认作为每期费用销售的订阅收入 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

我们 维护披露控制和程序，旨在确保根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》及其规则和法规在我们的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系 。

正如《交易法》规则13a-15(B)所要求的 ，我们的管理层在我们的主要 高管和主要财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制 和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性。基于这样的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们的 首席执行官和首席财务官不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制 能够防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于 所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。

内部控制中的更改

在 最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，这可能会 损害我们的业务。

2018年8月7日，我们开始在纽约州最高法院、纽约县 提起诉讼，指控我们违反证券购买协议或协议，我们要求赔偿的金额将通过审判确定 ，但在任何情况下不得低于616,000美元。2018年8月2日，北帝国也在同一家 法院提交了针对我们的传票，声称因涉嫌违反协议而造成1140万美元的损害赔偿。2018年9月6日，北帝国提交了终止其于2018年8月2日提交的诉讼的通知。2018年9月27日，北帝国提交了答辩，并在我们对他们发起的诉讼中提出反诉，声称我们未能向北帝国交付股票 ，给北帝国造成了10,958,589美元的损失。北帝国还对我们的首席执行官、现任董事会前主席 提出了第三方申诉，声称以个人身份对他们提出了类似的索赔。2018年10月17日， 我们对北帝国的反诉提出了答复。2018年11月15日，我们的首席执行官、现任董事会前主席提交了一项动议， 驳回了北帝国的第三方投诉。2020年1月6日，法院批准了这项动议，驳回了第三方的申诉 。证据开示已经完成，双方都提出了与索赔和反诉相关的简易判决动议。

第 1A项。风险因素。

我们 在很大程度上依赖于我们从前关联方购买的资产，如果我们失去了对此类资产的权利，或者 资产因任何原因被回购，我们基于这些资产开发现有和新应用的能力将受到严重的 损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

于二零一四年二月，吾等与前关联方Shoshana Zigdon或卖方订立购买协议，据此，吾等取得与收集数据作计量用途有关的若干权利，包括合资企业的权利、方法 及卖方已提交的专利申请(PCT/IL2013/050056)或资产。我们的业务在很大程度上依赖于我们根据购买协议收购的资产。因此，我们开发应用程序并将其商业化的能力 取决于购买协议的有效性和延续性。如果我们失去权利，包括构成资产的 专利的权利，我们开发现有和新应用程序的能力将受到损害。作为 出售资产的对价，我们同意向Zigdon女士支付与资产直接或间接相关的营业利润的18% 连同根据以色列税法征收的增值税，为期七年，自上述合资企业的开发 期结束起计。

如果出现未治愈的材料违约，任何一方均可终止 采购协议。购买协议还 规定，在发生以下一项或多项事件时，卖方有权向我们回购资产： (A)在公司清盘或破产的情况下；或(B)如果在购买 协议签署七周年时，我们直接和/或间接从资产获得的收入低于360万新西兰元(约合 100万美元)。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们只产生了有限的收入，因此 自购买协议签署以来已过了七年，Zigdon女士有权在2021年6月16日之前按由第三方独立估值确定的资产市场价格回购资产。根据购买 协议，我们于2021年3月7日通知Zigdon女士，我们直接和/或间接从 资产获得的收入低于360万新谢克尔。我们目前正在就放弃Zigdon女士回购资产的权利进行谈判，考虑到这种放弃，预计将支付现金或发行普通股和/或普通股等价物的股票， 或两者兼而有之。在此阶段，我们无法估计我们期望 支付的金额或对价形式，也无法估计我们在对豁免的对价中同意的其他条款。如果我们付现金的话, 这可能会大幅 减少可用于营运资本和其他目的的现金数量，如果我们发行任何股权，这可能会导致您和我们当时的股东的股权被大幅稀释。不能保证我们会与 Zigdon女士就豁免达成协议。如果齐格登女士行使回购资产的权利，我们开发和商业化产品的能力将受到严重损害，我们可能会停止运营。

我们的 业务可能会因为年度大会董事选举的潜在代理权竞争或 其他股东维权活动而受到负面影响。

2021年5月，我们收到所谓股东的通知，表示有意提名四名候选人参加我们2021年年度股东大会的董事会选举 。如果此所谓股东或任何其他股东参与委托书竞争或其他股东维权活动，我们可能会招致巨额法律费用和委托书征集费用，而此类行动将需要管理层和我们的董事会 投入大量时间和精力。代理权竞争或其他股东激进主义的潜在可能性可能会干扰我们执行战略计划的能力，对我们的未来方向产生明显的不确定性，对我们与主要业务合作伙伴的关系产生不利的 影响，导致失去潜在的商业机会，或者使吸引和留住合格人员变得更加困难 ，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动或受到与任何此类股东行动相关的事件、风险和不确定性 的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。