美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

信实 全球集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

弗罗里达

(州 或公司或组织的其他司法管辖区)

46-3390293

I.R.S. 雇主识别码

524210

(主要 标准工业代码分类号)

300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701

732-380-4600

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

将 拷贝到：

Ezra Beyman先生

首席执行官

300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701

732-380-4600

(地址， 包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是： [X]否：[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是： [X]否：[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

是： [X]否：[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

是： []否：[X]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

是： []否：[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。

是： []否：[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年5月11日，注册人拥有10,929,514股普通股，每股票面价值0.086美元，已发行。

目录表

第 项1.财务报表

信实 全球集团，Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

信实 全球集团，Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

信实 全球集团，Inc.和子公司

精简 合并股东权益报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

信实 全球集团，Inc.和子类化

精简 合并现金流量表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

注： 1.业务组织机构和业务描述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)(“Reli”、“Reliance”或“公司”) 于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”，或 “母公司”)获得了对本公司的控制权。Ethos Media Network，Inc.随后于2018年10月18日更名。

2020年8月17日，公司收购了UIS代理公司(“UIS”)。UIS是一家保险机构和员工福利提供者 (见注3)。

注 2.重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

本公司根据美国公认的会计 原则(“GAAP”)编制了本文所附的合并和合并财务报表。随附的合并财务报表 包括信实全球集团公司及其全资子公司的会计。所有公司间交易和余额 已在合并中取消。随附的未经审计的综合财务报表应与 经审计的综合财务报表一并阅读，并在公司的 年度报告Form 10-K中注明截至2020年12月31日的年度。

流动性

截至2021年3月31日，公司报告的现金余额约为10,018,000美元，流动资产约为10,097,000美元 ，流动负债约为2,033,000美元，包括应付关联方的贷款约734,000美元。截至2021年3月31日，公司的营运资金约为8,064,000美元。公司截至2021年3月31日的股东权益为14,107,000美元，公司报告净亏损约641,000美元，运营现金流为负647,000美元。 公司还在2月份完成了一次发行，筹集了约10,496,000美元的净收益。因此，管理层 认为，公司的财务状况不会引起对公司流动性的担忧。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的 资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。管理层 根据历史经验和认为在当时情况下合理的假设进行估计。实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金

现金 由支票账户组成。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。

受限 现金

受限 现金包括为担保债务而质押的现金和/或其用途受合同条款限制的所有现金。

适用资产负债表内报告的现金和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的 对账情况如下：

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。折旧，包括根据资本租赁或融资租赁取得的资产，从资产投入使用之日起，采用直线法按适用资产的预计使用年限或租赁期中较短的 计入。本公司定期评估本公司财产和设备的预计剩余使用寿命，以确定事件或环境变化是否需要对剩余折旧期进行修订。维护 和维修在发生时计入费用。公司财产和设备的预计使用年限如下：

金融工具的公允价值

公允 价值被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。会计指导包括公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。公允价值层次的三个层次如下：

级别 1-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价；

第 2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入，这些资产和负债基本上在整个资产或负债期限内都可以直接或间接观察到；以及

第 3级-资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场 参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设，包括对风险的假设。

公司的资产负债表包括某些金融工具，包括现金、应收票据、应付帐款、应付票据 以及短期和长期债务。流动资产和流动负债的账面价值接近其公允价值，这是因为该等工具的起源和预期变现之间的时间相对较短。长期债务的账面价值 接近其公允价值，因为浮动利率基于市场指数。

延期 融资成本

公司记录了由于本公司与债务融资活动相关的费用而产生的递延融资成本。 这些成本采用与相关债务期限 的利率法近似的直线法摊销为利息支出。 公司记录了因公司债务融资活动而产生的递延融资成本。 这些成本采用与相关债务期限 的利率法近似的直线法摊销为利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未摊销递延融资成本分别为180,590美元和186,312美元 ，并计入相关债务。

业务 组合

公司采用收购会计方法对其业务合并进行核算。根据收购方法，收购的资产、承担的负债和转让的对价在收购之日按各自的公允价值入账。固定寿命 无形资产在资产的预期寿命内摊销。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值 的任何部分均计入商誉。

商誉 是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产超过公允价值的超额收购价。 与收购相关的费用从企业合并中单独确认，并在发生时计入费用。如果业务合并 规定了或有对价，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价。或有代价的公允价值变动 因收购日期后发生的事件(如收益)确认如下： 1)如果或有代价被归类为权益，则不重新计量或有代价，其随后的结算 计入权益，或2)或有代价被归类为负债，公允价值的变动在收益中确认 。(2)如果或有对价被归类为负债，则公允价值的变化在收益中确认。 如果或有对价被归类为权益，或有对价的公允价值变动在收益中确认 。

可识别的 无形资产，净额

有限寿命 客户关系资产、商标和商号等无形资产在其预计使用年限内摊销，一般为 直线摊销，期限从3年到20年不等。只要事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回，有限寿命的无形资产就会被审查减值或过时 。无形资产的可回收性通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量 。如果该资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面 金额超过估计公允价值的金额计量。本报告所列期间未发现任何减值。

商誉 和其他无限期无形资产

当企业收购的购买价格超过已确认的有形和无形资产净值的估计公允价值时， 公司记录商誉。商誉于收购日分配予报告单位，并至少每年进行一次减值测试，当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较有可能跌至其账面值以下时， 或更频繁地进行测试。同样，商誉以外的无限期无形资产，如商号，每年或更频繁地进行减值测试(如有说明)。如果减值，无形资产将根据预期贴现现金流减记至公允价值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有记录商誉减值。

收入 确认

本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划相关。本公司将会员定义为目前在保险 计划中承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，本公司有权从保险公司获得 赔偿。

下表按业务线对公司的收入进行了分类，显示了赚取的佣金：

ASC 606的 核心原则是在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额应反映该实体预期有权用来交换这些商品或服务的对价。因此，我们根据ASC 606中概述的以下五个步骤确认 我们服务的收入：

与客户签订的一份或多份合同的标识 。如果(I)我们与客户签订了可强制执行的合同 ，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条件 ，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力确定可能收取基本上 所有转让商品或服务的对价，则存在与客户的合同。

合同中履行义务的标识 。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于 货物或服务，也可以与第三方或我们提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中 是不同的，因此货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开 。

成交价的确定 。交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权交换的对价 确定的。

合同中履约义务的交易价格分配 。如果合同包含单个履约义务，则 整个交易价格分配给单个履约义务。包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。

当公司履行履约义务时或作为履行义务时，确认收入 。公司在 时间内或在某个时间点履行履约义务，具体内容如下所述。收入在通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行相关履行义务 时确认。

对于 个人和家庭、联邦医疗保险补贴、小企业和附属计划，本公司的补偿通常是承保人在计划下维持承保期间收取的保费金额的一个百分比(佣金)，在较小程度上，本公司的补偿优先于健康保险承保人为实现特定目标向本公司支付的佣金。基于保费的 佣金在承运人收取保费后向公司报告，通常按月报告。本公司通常 继续从相关保险公司收取佣金，直至健康保险计划被取消或本公司 在其他情况下不再是保单上的代理。当保费生效时，公司确认个人和家庭佣金收入、医疗保险补充、 小企业和附属计划的佣金收入。本公司确定有令人信服的安排证据 当本公司与健康保险承保人签订佣金协议时，承保人向本公司报告其已批准通过本公司平台提交的申请 ，并且申请人开始为该计划付款。承运商批准申请后，公司的 服务即告完成。卖方的价格是固定的或可确定的，当承运人向本公司报告佣金金额时，可以合理地保证可收购性 。

佣金 保险分销和经纪业务的收入在以下情况下确认：已提供所有配售服务，根据保险单提供保障 ，并且知道或可以合理估计保费并收费。通常，作为我们代理合同的一部分，会出现两种类型的开票实践 ，即直接开单和代理开单。在直接账单场景中，承保保单的保险 承运人直接为保单开具并收取保费，而不需要 公司的任何参与。一旦收取，佣金就会从保险承运人汇给本公司。在公司收到佣金之前，这些佣金尚未达到收入确认的 标准，因为在从保险承运人收到佣金之前，公司无法深入了解保单接受情况 和保费收取情况，这表明保险单已 约束，因此公司已赚取佣金。本公司向投保人 开具帐单并收取保费(“代理账单”)的第二种计费做法为本公司接受保单和收取保费提供了更大的透明度 。作为代理账单流程的一部分，公司有时可以将其佣金从将 发送给保险承运人的保费中扣除。对于机构账单客户，当机构收到投保人的保费 时，收入确认标准即被视为符合标准，并针对可能不受保险公司约束的保单的收入建立津贴 。

所有 佣金收入在扣除因保险失效、保单取消和保险修订而估计的佣金调整后计入。 。

保险 寿险产品从承运人那里赚取的佣金被记录在应付给代理人的总金额中，相应的下游代理人佣金费用 作为佣金费用记录在精简的合并经营报表中。

公司在实现特定收入 或运营商定期制定的利润目标(统称为或有佣金)的基础上赚取额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。或有佣金是在公司实现保险承保公司设定的目标时 赚取的。保险公司在 完成目标时通知公司。本公司在合理确定将收到这些佣金的 付款时确认任何额外佣金的收入，这通常是保险公司通知本公司其已赚取佣金的时间，通常是在下一财年年初 。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括公司行政职能的人事成本、专业服务费 、办公室租金、所有员工差旅费用和其他一般成本。

营销 和广告

公司的直接渠道费用主要包括电子邮件营销和报纸广告的成本。公司的 在线广告渠道费用主要用于社交媒体ADS。直接渠道和在线渠道的广告费用均按发生的费用计入 。

股票薪酬

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《非员工股份支付会计的改进》，简化了授予非员工商品和服务的 股份付款的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导 将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。修正案适用于2019年12月15日之后 开始的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但 不能早于实体采用主题606的日期。本公司于2019年1月1日采用该ASU，并未 对本公司的综合财务报表产生重大影响。

基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行计量，并根据奖励条款以直线 方式确认为必需服务期内的费用。截至授予日，向非员工支付的、完全归属且不可没收的股票支付的公允价值 在该日期计量和确认，除非服务有合同 条款，在这种情况下，此类薪酬将在合同期限内摊销。由于信实全球集团(Reliance Global Group，Inc.)股权激励计划于2019年1月通过，公司缺乏评估罚没的历史基础，并将在罚没发生时确认 罚没。

租契

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代 现有租赁会计准则。这一声明旨在通过要求承租人 在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡 实际权宜之计，取消了实体 将新租赁准则应用于采用年度所列比较期间的要求。

公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的第 行长期使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务项目中。使用权 (“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁付款的义务，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。初始租期为12个月或以下的租赁 不计入综合资产负债表，在简明综合经营报表中按租赁期按直线计提费用 。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。

所得税 税

由于账面和已记录资产负债的计税基础之间的暂时性差异的影响，公司使用制定的税率确认递延税项资产和负债。 公司采用已制定的税率确认递延税项资产和负债。如果比 更有可能部分或全部递延税项资产无法变现，则递延税项资产减去估值津贴。在评估其在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力 时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括预期 应税暂时性差异的冲销、预计的未来应税收入、通过结转到前几年可获得的应税收入、税务 规划策略和近期运营结果。本公司评估其递延税项资产的变现能力，包括安排 其递延税项资产和负债的冲销，以确定所需的估值津贴金额。安排递延税资产和负债余额的冲销 需要判断和估计。本公司相信，在其评估中依赖 作为未来应纳税所得额的递延税项负债将于同一期间及司法管辖区转回，并与产生将会变现的递延税项资产的 暂时性差异具有相同性质。

季节性

在联邦医疗保险年度投保期 允许符合联邦医疗保险资格的个人更改其联邦医疗保险优势期间，第四季度销售了更多与联邦医疗保险相关的医疗保险计划。本公司的大部分个人和家庭健康保险计划在联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案相关修正案定义的年度开放投保期内销售。个人和家庭通常 不能在这些开放投保期之外购买个人和家庭医疗保险，除非他们因某些合格事件(如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州)而有资格享受特殊的 投保期。

最近 发布了会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)，其中要求根据历史经验、当前条件和合理预测， 计量在报告日期以摊销成本计入的金融工具(如应收账款)的预期信贷损失。本ASU的主要目标是为财务 报表用户提供有关金融工具和其他承诺的预期信用损失的更多决策有用信息 以延长报告实体在每个报告日期持有的信用。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，编撰改进 至主题326，融资工具-信贷损失。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后的财年开始生效。 2019年11月15日，FASB推迟了FASB ASC主题326对某些小型上市公司和其他非上市公司的生效日期 。修订后，ASC主题326的生效日期被推迟到2022年12月15日之后的财年，适用于根据SEC的定义有资格成为较小报告公司的SEC申请者 。鉴于公司与应收账款相关的坏账支出最少的历史记录，公司目前认为采用该标准 不会对其财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)， 消除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了现有指南的其他领域。ASU 2019-12 适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。本公司于2021年1月1日通过此 公告。

注 3.战略投资和业务组合

到 为止，我们已经收购了七家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司的两笔收购(即， 收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为我们提供更低费率的能力，这可能会提升我们在行业中的竞争地位。

下表按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2021年的活动：

下表 按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2020年的活动：

用户界面 交易

于2020年8月17日，本公司与UIS Agency LLC订立股票购买协议，据此，本公司将以883,334美元的总收购价购买购买协议中提及的业务 及若干资产(“UIS收购”)。 收购价格的支付方式为现金支付601,696美元、公司普通股支付200,000美元和分期付款。 三次现金分期付款共计500,000美元，分别于2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利支付 取决于测算期内净产品线收入等于或大于450,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 赚取负债余额为81,638美元，计入资产负债表上的长期债务。

在ASC 805-10 和805-20的指导下，按照收购方法将UIS的收购作为业务组合入账。 UIS的收购按照ASC 805-10 和805-20的指导下的收购方法入账。因此，总购买对价分配给根据各自的估计 公允价值收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有) 应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允 价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括 估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与UIS收购相关的采购价格分配 计算如下：

收购UIS产生的716,462美元商誉 包括员工劳动力的价值和所有可确认的无形资产估值后的剩余价值 。根据UIS收购确认的商誉目前预计可在所得税 税目中扣除。统计研究所采购产生的总采购成本为33,344美元，记为一般和行政费用 的一部分。根据ASC 805，从2020年1月1日到2020年3月31日，被收购业务作为独立实体的收入为173,430美元。 由于该业务与本公司现有子公司完全整合，因此被收购业务的净亏损无法确定。

注 4.投资于Nsure，Inc.

于2020年2月19日，本公司与Nsure，Inc.(“Nsure”)订立证券购买协议，而本公司 可向Nsure投资合共20,000,000美元，资金将分三批提供。作为交换，本公司将获得总计5837,462股Nsure的A类普通股，占已发行股票的35%。第一批1,000,000美元 在协议签署后立即支付。作为第一批的结果，该公司获得了291,873股Nsure的A类普通股 。截至2021年3月31日，第二批3,000,000美元和第三批16,000,000美元尚未发生。公司将使用收购成本法对这项投资进行初步确认。一旦公司确定 它可以对Nsure产生重大影响，它将开始按照权益法核算其投资。2020年2月10日，本公司向第三方个人发行46,667股普通股，募集资金用于 本公司对Nsure，Inc.的投资。本公司从发行这些普通股中获得了100万美元的收益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，投资余额为135万美元。

注 5.财产和设备

财产 和设备包括以下内容：

折旧 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，与财产和设备相关的费用包括在公司简明综合运营报表 的折旧中，分别为49,519美元和51,825美元。

附注 6.商誉和其他无形资产

自2020年1月1日起，公司将其报告结构重组为一个单一的运营实体。该公司 进行的所有收购都是在一个行业保险机构进行的。这些机构在非常相似的经济和监管环境下运作。公司有 一名高管负责保险机构的运营。该高管每季度直接向首席财务官(“CFO”)汇报。此外，负责公司战略方向的CFO 审查保险代理业务的运营，而不是按办公室查看办公室。根据ASC 350-20-35-45 中的指导，公司的所有商誉将重新分配给单个报告单位。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的商誉余额为9,265,070美元。

下表列出了截至2021年3月31日公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限 ：

下表列出了截至2020年12月31日公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限 ：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用 分别为283,569美元和277,266美元。

以下 反映了截至2021年3月31日收购的无形资产在以下五个 年及以后的每一年的预期摊销费用：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于由Reliance Holdings资助的启动计划 ，公司遵守了公约。

附注 7.应付账款和应计负债

应付账款和应计负债的主要 组成部分如下：

注 8.长期债务

长期债务的 构成如下：

Oak Street Funding LLC-定期贷款

在截至2018年12月31日的年度内，公司与Oak Street Funding LLC签订了两项债务协议。2018年8月1日，EBS和USBA与Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)签订了一项信贷协议，根据该协议，EBS和USBA以定期贷款的形式从Oak Street借入75万美元。这笔定期贷款以公司的某些资产作担保。利息以一年360天为基础，按5.00%计算，自摊销日期(2018年9月25日)起120个月到期。本公司与定期贷款相关的债务发行成本为22,188美元。2018年12月7日，CCS与橡树街签订了一项贷款，CCS根据优先担保摊销信贷安排从橡树街借入1,025,000美元 。贷款利率为浮动利率，等于 Prime+1.50%，自截止日期起10年到期。本公司发生了与该融资机制相关的债务发行成本，金额为25,506美元，已递延，并在融资期限内摊销。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司于2019年4月1日、2019年5月1日及2019年9月5日与橡树街订立信贷协议，据此，本公司根据定期贷款向橡树街借款总额7,912,000美元。定期贷款由 公司的某些资产担保。贷款利率为浮动利率，等于优惠+2.00%，自截止日期起10年内到期 。该公司记录了与上述贷款相关的债务发行成本，总额为181,125美元。

Oak Street Funding LLC-高级担保摊销信贷安排(“贷款”)

截至2021年3月31日，不包括递延融资成本的长期债务(包括定期贷款和贷款)的累计到期日 为：

应付贷款

工资支票 保障计划

于2020年4月4日，本公司根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE 法案”)下的Paycheck Protection 计划(“PPP”)，与第一金融银行签订了一项673,700美元的贷款协议。根据PPP条款，只要贷款收益用于CARE法案和美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据PPP发布的适用实施指南 中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和应计利息 。公司打算将全部贷款金额用于指定的 资格费用，并根据购买力平价条款申请豁免。这笔贷款由日期为2020年4月4日的本票 证明，自付款日期起两年到期。这笔贷款的年利率为1.00%，前六个月的利息延期支付。本金和利息从支付日期后一年开始按月支付 ，公司可以在到期日之前的任何时间预付本金和利息，而不会受到提前还款的处罚。此贷款包含 违约的惯例事件，这些事件与付款违约或违反贷款条款等有关。一旦发生违约事件， 贷款人可以要求立即偿还票据项下的所有未偿还金额。贷款本金和利息分18个月等额偿还，每期37,913美元。前六个月的应计利息包括在每月分期付款中。分期付款 必须在24日支付每个月的哪一天。2020年11月17日，公司收到SBA通知，PPP 贷款已全部免除。截至2021年3月31日，该公司已偿还这笔贷款总计16.5万美元。

注 9.重要客户

下表列出了占总收入10%或更多的运营商 ：

没有 其他单一保险公司的佣金收入占本公司佣金收入的10%以上。失去任何重要客户(包括Priority Health和BlueCross BlueShield)都可能对公司产生重大不利影响。

注 10.股权

优先股 股

公司已获授权发行7.5亿股面值0.086美元的优先股。董事会被明确授予 根据公司章程规定的某些准则将任何或全部优先股分成系列，并确定和确定如此确定的每个系列股票的相对权利和优先股 的权力。A系列可转换优先股每股有十(10)票，可转换为面值0.086美元的十(10)股普通股 。A系列可转换优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下从合法可用资金 中获得以现金支付的累计股息。A系列可转换优先股每股累计优先股息 的年利率为0%。如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散 或清盘，在将公司资产分配给 普通股持有人或为其分配任何资产之前，A系列优先股持有人应 获得相当于(I)1美元(1.00美元)的每股金额，经任何资本重组、股票组合、股票 股息(不论已支付或未支付)调整后，A系列优先股持有人应 获得等同于(I)1美元(1.00美元)的每股金额，该金额经任何资本重组、股票组合、股票 股息(不论已支付或未支付)调整加上A系列可转换优先股的任何累积但未支付的股息 (无论是否赚取或申报)，以及(Ii)如果持有人已将其A系列可转换优先股的股份转换为普通股，则该持有人将获得的金额 ，受 此类清算的限制，但紧接在 之前。

2021年2月11日，关联方Reliance Global Holdings，LLC将394,493股A系列可转换优先股转换为 339,264股普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行的A系列可转换优先股分别为1,147股和395,640股。

普通股 股

公司已获授权发行20亿股普通股，面值0.086美元。每股已发行和已发行普通股 的持有人应有权全面参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并按比例分享就普通股 宣布和支付的所有股息和其他分派，以及清算或解散时公司的净资产。

2021年2月，公司以募集资金为目的，通过股票发行发行了207万股普通股。公司 因发行这些普通股获得了12,420,000美元的总收益。

2021年2月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将380万美元的未偿债务转换为633,333股普通股 。转换考虑了转换当天股票的公允市值为633,333股的结果 发行的总股票的6美元。

股票 期权

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了Reliance Global Group，Inc.2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，已经或可能向员工、董事、顾问和服务提供商授予普通股可行使期权 。根据该计划，总共保留了70万股普通股供发行。截至2020年3月31日和2020年12月31日，本计划为未来奖励预留了466,083股普通股。本公司在行使期权时，从 根据本计划预留的股份中发行新普通股。

计划由董事会(“董事会”)管理。董事会有权从符合条件的员工、 董事和服务提供商中选择将被授予期权的个人，并确定将接受期权 的股份数量以及期权的条款和条件。董事会还有权规定、修订和撤销与根据本计划授予的选项 相关的条款。通常，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定 。

计划规定，期权可能是也可能不是《国税法》第422节所指的奖励股票期权(ISO)。 只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非员工董事、顾问和服务提供商 有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的期权 为非法定股票期权。

授予的每个期权的 公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值进行估算 ，以更容易确定的为准。Black-Scholes期权定价模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限的无风险利率。

以下是截至2021年3月31日的三个月，根据本计划授予、没收或到期并行使的股票期权摘要：

以下是截至2020年3月31日的三个月，根据本计划授予、没收或到期并行使的股票期权摘要：

以下是截至2021年3月31日的公司非既得股票期权摘要，以及截至2021年3月31日的三个月内的变化：

以下是截至2020年3月31日的公司非既得股票期权摘要，以及截至2020年3月31日的三个月内的变化：

在截至2021年3月31日的三个月内，董事会未批准根据该计划发行的任何期权。

在截至2020年3月31日的三个月内，董事会批准了在 期间根据该计划向某位现任员工发行的期权，共计23,333股。这些期权的行使价高于授予日普通股的市值 ，合同期限为5年。期权在截至2024年2月的4年内按比例授予 ，如果不满足授予条件，将继续被没收。补偿成本在 归属期或必需的服务期内以直线方式确认。2020年3月31日之后，该员工被解雇，选择权被没收。

公司确定，授予的期权在截至2020年3月31日的期间的总公允价值为3967,480美元，将在截至2023年11月的未来期间 摊销。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了与授予员工、董事和顾问的股票期权有关的 薪酬支出394,719美元。截至2020年3月31日，未确认的 补偿费用总计2,525,385美元，将在截至2023年11月的授权期或必需服务 期间以直线方式确认。

内在价值是指股票在2020年3月31日的市值和行权价格之间的差额。 根据2020年3月31日的收盘价计算，截至2020年3月31日的市值为17.14美元。

截至2021年3月31日，本公司确定授予的期权总公允价值为3386,156美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了232,684美元与授予员工、董事、 和顾问的股票期权有关的薪酬支出。截至2021年3月31日，未确认的补偿支出总计801,698美元。

内在价值计算为股票在2021年3月31日的市值和行权价格之间的差额。 根据2021年3月31日的收盘价，截至2021年3月31日的市值为4.36美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日每个股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型 要求公司对未来股价波动、接受者行使行为和股息收益率做出预测性假设。本公司使用 期权预期期限内的历史波动率估计未来股价波动率。期权的预期期限是通过取归属日期和到期日之间的中间点来计算的。Black-Scholes期权定价模型使用了以下 假设：

认股权证

作为公司发售的一部分，公司发行了2,070,000份A系列认股权证。这些认股权证被归类为权证 ，因为根据认股权证协议的规定，允许持有人以固定金额获得固定数量的股票 。这些认股权证是独立的股本证券，可以在没有公司同意或知情的情况下转让。认股权证 记录的每股发行价值为0.01美元。认股权证可以在生效日期至发行5年 周年期间的任何时候行使，不受标准的反稀释条款的约束。A系列认股权证可按每股行使价格 相当于一股普通股及附带的A系列认股权证公开发行价的110%(6.00美元)行使。

注 11.每股收益(亏损)

适用于普通股股东的基本每股普通股收益(“EPS”)是通过将适用于普通股 股东的收益除以已发行普通股的加权平均数来计算的。

如果 运营亏损，稀释每股收益的计算方式与基本每股收益的计算方式相同。同样，如果公司有净收益 ，但其在计算普通股股东可用收益时进行的优先股息调整导致普通股股东可用净亏损 ，稀释后每股收益将以与基本每股收益相同的方式计算。因此，未偿还的A系列可转换优先股 被认为是反稀释的，其中分别于2021年3月31日和2020年3月31日发行了100,000股和395,640股优先股。 A系列可转换优先股可按10比1的比例转换为普通股。未偿还股票期权被视为 反稀释期权，其中分别于2021年3月31日和2020年3月31日发行了233,917和253,170份未偿还股票期权。

基本每股收益和稀释每股收益的 计算如下：

注 12.租赁

运营 租约

公司采用ASU 2016-02租赁，自2019年1月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。因此，截至2019年1月1日，我们记录了总计684,083美元的使用权资产，折现率为7.45%。该金额包括建筑物和办公空间的运营 租赁。

ASU 2016-02要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算使租赁成本在租赁期内分配 ，通常以直线为基础。截至2021年3月31日，该公司反映了与这些租赁相关的使用权 累计摊销资产382,299美元，净资产余额为383,867美元。

根据ASU 2016-02，使用权资产将在相关租赁期限内摊销。

截至2021年3月31日，经营租约的加权平均剩余租赁期为2.51年。经营租赁的加权平均贴现率 为7.45%。

根据这些运营租赁，未来 最低租赁付款包括以下内容：

附注 13.承付款和或有事项

法定或有事项

公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是未断言的。 虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不相信这些事项的结果 会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响，因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，不会产生法律上的 或有事项。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。因此，本公司不时会受到这类诉讼的影响。不能保证未来任何此类诉讼的范围或结果。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临不可预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延带来了经济不确定性，这可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然中断预计是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性 。目前还不能合理估计冠状病毒爆发对财务报表的影响。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行性疾病造成重大中断，我们 可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施，我们无法预见当前的全球健康危机和

管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

注 14.所得税

公司没有任何重大不确定的税务头寸。本公司的政策是将与未确认福利相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出(福利)的组成部分。本公司不承认任何利息或罚款， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司也不应计任何利息或罚款。

公司的中期所得税拨备通常是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据本季度产生的离散项目进行了调整。然而，对于截至2021年3月31日的三个月，本公司通过对任何税前亏损/收入适用确定的有效税率来计算其所得税支出，就好像年初至今的期间是年度 期间一样。使用此方法，在截至2021年3月31日的三个月中，其持续运营的估计年有效税率为0% ，由此产生的所得税支出为0美元。我们认为，目前这种确定有效税率的方法 比预测年度有效税率更可靠，因为在新冠肺炎疫情 的影响下，估计年度税前亏损/收入存在不确定性。该公司估计的年度有效税率与美国法定税率不同，主要是由于对递延税项资产计入的估值津贴 。递延税项资产和递延税项负债按适用税率根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异确认 。如果部分或全部递延税项资产无法变现的可能性不大，则计入 递延税项资产的估值津贴。 如果不是很可能部分或全部递延税项资产不会变现，则计入估值津贴。由于递延税项资产未来变现的不确定性，本公司已就其递延税项净资产入账 全额估值拨备。

计算本公司的纳税义务还涉及评估在适用司法管辖区适用复杂税法和 法规的不确定性，如果 更有可能在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)后根据技术价值确认来自不确定税收状况的税收优惠 ，则可确认该税收优惠。本公司的政策是将与未确认福利相关的应计利息和罚款记录为所得税支出(福利)的组成部分 。截至2021年3月31日，本公司没有任何重大的不确定税收头寸，也没有记录的罚款或利息金额 。管理层目前不知道审查中的任何问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其职位。

2021年3月11日，“2021年美国救援计划法案”(“ARPA法案”)签署成为法律。我们评估了ARPA法案的适用条款 ，并确定预计不会对我们的财务业绩产生实质性影响。我们将继续关注未来发布的有关ARPA法案的指南 ，以确定未来对我们财务业绩的任何影响。

注 15.关联方交易

公司已与共同控制下的关联方Reliance Global Holdings，LLC签订贷款协议。贷款没有期限 ，也不计息。由于公司有业务现金流，将进行偿还。各项贷款的收益 用于资助USBA收购、EBS收购、CCS收购、SWMT收购、FIS收购、ABC收购 和UIS Agency LLC。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方贷款分别为733,573美元和4,666,520美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信实控股分别持有 公司约50.32%和25.58%的普通股。

注 16.后续事件

2021年5月12日，该公司收购了J.P.Kush and Associates，Inc.，J.P.Kush and Associates，Inc.是一家主要的医疗保险机构，业务遍及10个州， 总部位于密歇根州特洛伊。收购价格为1,950,000美元，其中包括公司提供的1,900,000美元预付现金和50,000美元的RELI股票。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Ethos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.

我们 是一家多元化的公司，在保险市场以及其他相关领域开展业务。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险机构。 本公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)是一家总部位于纽约的公司，是许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings 的关系为我们提供了重大好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2)收购来源 目前由Reliance Holdings控制的目标；以及(3)财务和物流援助。我们由管理团队 领导并提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务业提供超过100年的综合业务专业知识。

在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会 并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生临时现金流的同时实现资产 增值。

按照我们严格的做法，经过广泛的尽职调查，包括对增长前景、盈利潜力和建议收购价格的进一步评估 ，我们决定不继续执行2020年9月9日宣布的意向书。我们还有机地实现了此次收购的许多最初 目标，包括通过Reliance Insurtech、LLC和我们的Fortman保险代理子公司在美国多个州增加新运营商和许可5minuteinsure.com。

从长远来看，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。

在接下来的12个月里，我们计划通过继续收购保险市场的资产来扩大和增长我们的业务 ，并通过地域扩张和市场份额的增长来有机地增长我们目前的保险业务。

此外， 该公司最近宣布推出其5MinuteInsure.com平台的测试版，作为扩大我们全国覆盖范围的下一步。 5minuteInsure.com是由Reliance Global开发的一种新的专有工具，可与当前和计划中的机构 以及附属机构配合使用。新产品的目标是利用不断增长的在线购物者，以 带动本公司保险代理和附属公司的流量。5MinuteInsure.com利用人工智能和数据挖掘 ，只需最少的数据输入，即可在5分钟内提供具有竞争力的保险报价。然后，会立即 将实时“热点线索”转移到地理位置最近的代理商和/或附属公司。

在 成功关闭Beta计划后，5MinuteInsure.com收集了有关在线保险消费者的 理想体验的宝贵信息。通过广泛的研究，我们确定了使用在线互动平台最有效地将潜在客户转化为客户所需的关键因素。消费者要求一个在线独立的 代理，该代理可以比较多个运营商之间的房屋和汽车保险的真实报价，同时 同时使客户能够在单一平台上立即购买他们想要的保险。这是与Lead Generator比较网站(比较报价并将您的信息作为Lead销售)的主要区别因素。信实 在通过5MnuteInsure.com满足在线消费者的个人保险需求方面处于有利地位。我们的研发 团队一直在与软件开发公司密切合作，微调消费者高需求的用户体验 。

5MinuteInsure.com Platform目前以Reliance InsurTech LLC的名称在46个州和哥伦比亚特区销售房屋和汽车保险。该平台上提供的运营商名单继续快速增长。目前有11家运营商通过5MinuteInsure.com 提供服务，这为Reliance赢得了当之无愧的全国曝光率，因为它正在成为该行业的主要参与者。保险公司一直在 发起加入5MinuteInsure.com平台的讨论，因为他们对Reliance Global Group Inc.使用人工智能(AI)在用户体验方面的投资 更快地向客户提供准确和充分承保的报价印象深刻 。

保险 运营

我们的 保险业务专注于对全美保险机构的收购和管理。我们的主要重点是找出 被低估的批发和零售保险机构，这些机构的业务在不断增长或服务不足的细分市场(包括医疗保健和医疗保险， 以及个人和商业保险系列)。然后，我们将重点放在扩大其在国家平台上的运营，并提高 运营效率，以便在产生中期现金流的同时实现资产增值。在保险领域，我们的 管理团队在多个州拥有100多年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发 专门计划的经验。我们计划通过收购批发和零售保险公司来实现这些目标 因为保险公司不承担保险风险，所以它被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。一旦 被收购，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和利润。该公司 最初专注于服务不足或不断增长的细分市场，包括医疗保健和医疗保险，以及个人和商业保险项目 。

保险 收购和战略活动

截至 日期，我们已经收购了七家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司(即， 收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为我们提供更低费率的能力，这可能会提升我们在行业中的竞争地位。

下表按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2021年的活动：

下表 按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2020年的活动：

最近 发展动态

承销 公开发行

公司于2021年2月11日提交了表格424(B)(4)，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用 之前，以每股6.00美元的公开发行价和附带的A系列认股权证发售180万股普通股和配套的A系列认股权证，总收益为10800,000美元。

2021年2月11日，我们完成了承销的公开发行，我们以5.99美元的价格向 公众出售了180万股普通股。该公司普通股的所有出售都附有认股权证，价值0.01美元，总购买价为6.00美元。出售的所有普通股均由本公司提供。

公司授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的价格额外购买最多27万股普通股，并以每股0.01美元的价格额外购买最多27万股A系列权证 减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。因此发行的普通股和认股权证总数为27万股普通股和认股权证。认股权证将立即行使 ，有效期为五年(自生效之日起)。

该公司的毛收入约为1,240万美元。扣除承销折扣和其他发行费用后， 净收益约为1050万美元。

库存 拆分

公司以1：85.71的比例对已发行普通股和已发行普通股进行了反向拆分，这与公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的时间 同时发生。公司已调整所有股票和每股编号 ，以考虑此次反向股票拆分。

运营结果

截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度比较

下表列出了我们每一年的收入和运营费用。

收入

本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划相关。本公司将会员定义为目前在保险 计划中承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，本公司有权从保险公司获得 赔偿。

截至2021年3月31日的三个月，该公司的收入为2,296,328美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为2,004,314美元。292,014美元的增长主要是由于业务的增长，包括在2019年和2020年期间收购的额外保险机构 报告了整整三个月的收入。

佣金 费用

截至2021年3月31日的三个月，公司的佣金支出总额为529,472美元，而截至2020年3月31日的三个月的佣金支出总额为425,585美元。增加103,887美元或24%是由于业务增加，包括在2019年和2020年期间购买的额外保险 机构报告了整整三个月的佣金支出。

工资 和工资

公司报告截至2021年3月31日的三个月的工资和工资支出为918,545美元，而截至2020年3月31日的三个月为868,274美元。增加50271美元，即6%，与上一年持平。

一般费用 和管理费用

截至2021年3月31日的三个月，公司的一般和行政费用总额为1,004,401美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,121,120美元 。费用减少的主要原因是该公司于2021年2月在纳斯达克上市时收取的专业费用较少 。

营销 和广告

公司报告截至2021年3月31日的三个月的营销和广告费用为23,079美元，而截至2020年3月31日的三个月为67,762美元。减少44,683美元或65%是由于公司专注于将公司从场外交易上调至纳斯达克上市 并筹集运营资金。

折旧 和摊销

公司报告截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为333,088美元，而 截至2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为329,091美元。增加了3997美元，增幅为1%，与前几年持平。

其他 收入和支出

公司报告截至2021年3月31日的三个月的其他费用为129,071美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他费用为172,280美元。减少43,209美元或25%，原因是偿还债务以及利息支出、贷款费用和 债务发行成本摊销减少。

流动性 和资本资源

截至2021年3月31日，与2020年3月31日相比，公司的现金余额为10017,976美元，营运资本为8,064,090美元，截至2020年3月31日的现金余额为529,581美元，营运资金赤字为6,073,982美元。营运资本的增加主要是由于2021年2月发行普通股和A系列认股权证筹集的净收益10,496,220美元。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延带来了经济不确定性，这可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然中断预计是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性 。目前，该公司还没有看到任何由于冠状病毒爆发而造成的重大财务影响。然而， 管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行性疾病造成重大中断，我们 可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施，我们无法预见当前的全球健康危机和

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。

现金流

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2,570,382美元，其中净亏损641,328美元，由686,404美元的非现金支出抵消，主要涉及基于股份的薪酬支出352,299美元，折旧和摊销 333,087美元，债务发行成本摊销5,722美元，以及净营运资金项目变化691,678美元公司 在公司发行完成后支付了到期余额。

投资 活动.

在截至2021年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金流为0美元，而截至2020年3月31日的三个月用于投资活动的现金流为1,000,000美元。投资活动中使用的现金减少是因为在截至2021年3月31日的期间没有收购任何机构，而在截至2020年3月31日的期间收购了多个机构。

资助 活动.

在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金为10,134,997美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,318,619美元。融资活动提供的现金净额主要与2021年2月发售2,070,000股普通股和配套认股权证的收益有关。发行普通股所提供的10,496,221美元被213,994美元的债务本金偿还和310,771美元的相关方贷款偿还部分抵消 。这一增长 主要与截至2021年3月31日的三个月的普通股发行、债务本金偿还和已发行债务减少、向关联方发行的债务以及关联方贷款的收益 有关。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断 。估计和判断基于 历史经验、预测事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 估计和判断可能会因不同的假设或条件而有所不同。我们会持续评估我们的估计和判断。 我们的管理层认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和运营结果至关重要 ，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。

业务 收购：收购会计要求我们估计支付的对价的公允价值以及收购的个别资产和负债 ，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能会对后续期间确认的成本的金额和 时间产生重大影响。收购会计还可能涉及重大判断，以确定被收购实体的控制权何时转移 。我们通常会获得独立的第三方估值研究，以帮助确定 公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大 假设、估计和判断的项目包括：

债务，包括贴现率和付款时间；

递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；

支付或转让对价的公允价值；

无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；

意外事件： 我们可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，需要做出重大判断。当负债很可能已经发生或资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，就会计入应计项目。在处理或有事项时，可能需要进行重大的 判断，以估计与解决前的期间有关的金额、计入解决期间 内的运营费用的金额以及与未来期间相关的金额。

商誉和无形资产 ：我们每年第四季度都会对商誉进行减值测试，如果存在减值指标，我们会更频繁地测试商誉，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于 其账面价值。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减损，我们不需要进行商誉减值测试。本评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件 以及影响报告单位公允价值的因素。对于本评估得出结论认为公允价值低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告 单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较，来测试商誉是否减值。如果报告单位的公允价值 超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将记录高达账面价值和隐含公允价值之间差额的减值损失。

确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括 收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。在业务规划、预测和资本预算中也使用相同的估计 。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试长期规划流程输出的合理性。 这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流，这些现金流使用 风险调整后的比率贴现以估计公允价值。贴现率需要确定适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公平的 价值估计。未来的实际结果 可能与这些估计值不同。

当事件和情况显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流之和进行比较，测试具有确定使用年限的其他已确认无形资产。我们每年使用公允价值方法(如贴现现金流)对寿命不确定的无形资产进行减值测试。估计公平的 价值涉及重要的假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。

所得税 税：我们需要估计我们的所得税拨备，以及最终在全球众多税收司法管辖区应支付或可追回的金额。 这些估计涉及对法规的重大判断和解释，并且本质上是复杂的。 在适用年度结束后的许多年内，可能无法知道个别司法管辖区所得税处理的解决方案。 我们还需要根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)持续评估我们递延税项资产的可变现能力，这 需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现取决于我们产生未来应税收入的能力 。最近一段时间，我们的经营业绩得益于我们预计将实现的递延税额 增加，主要得益于资本支出水平以及我们预计在日本和美国实现的 应纳税所得额的增加。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应纳税所得额的能力 。此类预测本身就很困难，涉及重大判断，其中包括： 预测未来的平均售价和销售量、制造和管理费用、资本支出水平、 以及对我们分析更有可能实现的递延税项净资产额有重大影响的其他因素 。

收入 确认:

所有 佣金收入在扣除因保险失效、保单取消和保险修订而估计的佣金调整后计入。 。

公司在实现特定收入 或运营商定期制定的利润目标(统称为或有佣金)的基础上赚取额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。或有佣金是在公司实现保险承保公司设定的目标时 赚取的。保险公司在 完成目标时通知公司。本公司仅在收入很可能不会发生重大逆转的情况下确认收入 。

股票薪酬 ：基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估算，并在必要的服务期内使用直线摊销法确认为费用 。对于基于业绩的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现业绩衡量的可能性的评估。我们利用对未来 业绩的预测来评估这些概率，而此评估需要重要的判断。

确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断， 包括估计股价波动性和预期期权寿命。我们根据历史数据和市场 信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变化就可能导致 估计值发生相对较大的变化。我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的 员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励。我们根据股票交易的 期权衍生的历史波动率隐含波动率来估计股价波动率。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)，规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 术语“披露控制和程序”是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断。

在2020财年，管理层认定其财务报告和结算流程存在重大缺陷。该公司计划 在2021财年聘请一名SEC报告经理来缓解这一重大弱点。

我们的 首席执行官和首席财务官评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在该日期 生效。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

不适用 。

第 1A项。风险因素。

以下重要因素等可能会导致我们的实际经营结果与本10-Q表格中或管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述所显示或建议的结果大不相同 。投资者在做出投资决定之前，应仔细 考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营。 任何这些风险都可能损害我们的业务。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格可能会下跌， 投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的季度和年度业绩可能会出现大幅波动。

我们季度和年度财务业绩的波动 已经并将继续受到多种因素的影响，包括：

这些 因素，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。如果我们的季度经营业绩未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会突然大幅下跌 。我们认为，季度比较我们的财务业绩并不总是有意义的，不应依赖于作为我们未来业绩的 指标。

公司的运营历史有限。

自2018年9月控制权变更以来，本公司的业务仅限于收购保险公司 ，如《保险运营》和《概述》中所述。投资者将几乎没有依据 来评估公司是否有能力实现公司的业务目标，即收购、拥有和经营保险机构 。

公司资源有限，业务合并机会竞争激烈。因此，公司可能 无法收购其他资产或业务。

公司预计将面临来自业务目标与公司目标相似的其他实体的激烈竞争，这些实体 也在竞相收购。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施 业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比本公司更多的技术、人力和其他资源 ，与许多竞争对手相比，本公司的财务资源有限。 虽然本公司认为其可以收购的潜在目标业务众多，但如果本公司有限的财务资源少于竞争对手的 ，则本公司在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标 业务时具有优势。

如果需要， 公司可能无法获得额外融资来完成收购，或无法向公司提供现有业务和目标业务的运营和增长 ，这可能会迫使公司重组潜在的业务交易或放弃特定的 业务合并。

到 为止，我们用于收购保险机构和运营我们收购的保险机构的大部分资金来自我们的附属公司Reliance Global Holdings提供的资金，以及来自独立贷款人的贷款。我们可能需要寻求额外的融资。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果无法获得额外融资，我们将 被迫重组或现有业务，或放弃拟议的一项或多项收购。此外，如果我们完成额外的 收购，我们可能需要为公司提供额外的融资，以确保该业务的运营或增长。如果无法获得额外的 融资，可能会对我们业务的持续发展或增长产生重大不利影响。

我们 无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力 产生负面影响。

我们的成功 取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位上。如果我们不能 成功地吸引、留住和激励我们的员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的负面影响 。

失去 管理或支持重要客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户合作的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何 关键人员加入现有竞争对手或组建竞争对手公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务 ，而不使用我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后两年内招揽我们的员工 和客户，但并不禁止他们与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。我们 不能保证这些高管的服务将继续向我们提供。如果失去我们的高级领导或其他关键 人员，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，或无法以合理的薪酬水平这样做， 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的 增长战略在一定程度上依赖于对其他保险中介机构的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的条款 获得，或者如果完成，可能对我们不利。

我们的 增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们要成功确定合适的收购对象 ，完成收购，将收购的业务整合到我们的运营中，并拓展到新市场，这要求我们实施 并不断改进我们的运营以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法 达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，我们 与资源可能比我们多得多的公司和银行争夺收购和扩张机会。收购 还涉及一些特殊风险，例如分散管理层的注意力；整合收购的 业务和留住人员方面的困难；费用和营运资金要求的增加，这可能会降低我们的投资回报率 ；进入不熟悉的市场或业务线；意想不到的问题或法律责任；对收购 盈利应付款的估计；以及税务和会计问题，其中一些或全部问题可能对我们的运营结果、 财务状况和现金产生实质性的不利影响收购后经营业绩恶化也可能导致较低或负收益 缴款和/或商誉减值费用。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断都可能 对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 依靠信息技术和第三方供应商为我们的客户提供高效的服务，处理索赔，并 及时准确地向承运商报告信息，这通常涉及机密、敏感、专有 和其他类型的信息的安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能源于规避安全系统、 拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工 或内部错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行为，其中任何一项都可能使我们面临数据丢失、金钱 和声誉损害以及合规成本的大幅增加。我们对信息技术、电信或其他系统的访问中断或无法访问 可能会严重影响我们及时执行此类功能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他 必要业务功能的能力恶化 。我们不时会遇到网络安全入侵事件，例如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统以及类似事件，这些事件迄今尚未对我们的业务产生实质性影响。

此外， 我们是一个具有收购意识的组织，集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂， 使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使 我们面临意外的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞、 或媒体对此的报道(即使不属实)都可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有 数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户 信息或财务损失的责任。我们维持的保险可能不会为此类损失投保或不能全额承保。

快速的 技术变革可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的业务 和运营业绩产生不利影响。

频繁的技术变革、新产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响保险业务。例如，互联网越来越多地用于将福利、财产和个人信息以及相关信息安全地传输给客户 ，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们 正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统功能。维护、保护和增强这些 能力以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要持续投入大量资源 。如果发现我们运营业务所依赖的信息不准确或不可靠，或者如果我们未能 有效维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他 法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他 不利后果。

数据隐私和保护法律法规的更改 或任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们 在全球范围内受到各种关于隐私、数据保护和 数据安全的不断演变和发展的法律和法规的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。 由于隐私和数据保护法律在不同国家/地区的解释和应用可能有所不同，因此存在重大不确定性 并可能产生不一致或冲突的要求。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输，也适用于我们与第三方供应商进行的交易。世界各地的这些计划和类似计划可能会增加开发、 实施或保护我们的服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的信息技术 和合规性成本。此外，监管部门针对数据安全事件 和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守规定可能会导致监管 处罚和重大法律责任。

由于我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州，不利的经济条件、自然灾害或这些地区的监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。 我们的保险业务高度集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。

我们很大一部分保险业务集中在密歇根州、新泽西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别从这些地区(2021年第一季度-密歇根州50%、新泽西州-4%、蒙大拿州-21%和俄亥俄州-26%)和2020年第一季度(密歇根州-密歇根州-44%、新泽西州-5%、蒙大拿州-24%和俄亥俄州-44%)的业务中分别获得了2,296,328美元和2,004,314美元或100%的季度收入(2021年第一季度-密歇根州-44%，新泽西州-5%，蒙大拿州-24%和俄亥俄州保险业务主要是受国家监管的行业，因此，州立法机关可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在这四个州 ，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险敞口更大。 保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外，不利的经济状况、 自然灾害或其他灾难，或其他特定于这些州或以其他方式严重影响这些州的情况的发生，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。我们很容易受到飓风或其他天气状况造成的损失和中断，以及其他可能发生的事件，如恐怖行为和其他自然或人为灾难。我们针对自然灾害的保险承保范围 是有限的，并且受到免赔额和承保范围的限制。此类保险可能不够充分，或者 可能无法继续以商业合理的价格和条款提供。

如果 我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，管辖我们债务的本金总额分别为8,641,008美元和9,000,746美元的橡树街信贷协议 包含我们必须遵守的各种契约和其他限制，包括债务与EBITDA比率契约 和始终未偿还贷款的契约：(I)Ezra Beyman，我们的首席执行官Debra Beyman，Beyman先生的(Ii)Ezra Beyman先生将出任本公司总裁兼董事会主席，及(Iii)Reliance Holdings将继续持有本公司至少51%的股权。信用协议还包含条款，如果我们不履行我们作为缔约方的其他重要合同下的义务，则会导致 “交叉违约”。信贷协议 包含惯常的违约事件，包括公司的 或其子公司未能遵守其中的契诺(受某些特定的治疗期和通知要求的约束)。一旦发生违约，贷款人有惯常的和 通常的补救措施来补救这些违约，包括但不限于加速负债的能力。

公司于2021年3月26日签订了经修订的主信用协议，删除了要求Debra和Ezra Beyman 为公司多数股东的条款。

公约中规定的优先融资债务与息税前利润的比率“不得超过4.0至1.0”。截至2020年6月30日，与本公司的 比率为4.97，因此违约。自2020年6月30日起，本公司获得了一份契诺豁免令 ，以继续遵守每个此类协议中包含的财务契诺和其他限制。但是，如果 不遵守我们在这些协议或我们可能成为 一方的其他信贷或类似协议中的契约的实质性条款，可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、 运营结果和财务状况造成重大不利影响。如果发生某些违约，贷款人不需要向我们提供任何额外的 金额，并可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用均已到期并 应支付。如果这些协议项下的债务或我们的其他债务加速，则无法保证 我们的资产足以全额偿还这些债务。

由于2020年6月30日的公约豁免 ，橡树街和公司于2020年8月11日签署了一项修订协议，以更新其公约 ，因此公司应继续遵守。修正案规定，对于2020年9月30日和2020年12月31日的公约 测试，优先融资债务与EBIDTA的比率不得大于5.0至1.0。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 报告高级融资债务与EBIDTA的比率分别为3.9和4.2，并保持合规。从2021年3月31日 开始，高级资金债务与EBIDTA的比率将降至不超过4.0%至1.0%。

截至本申请日期 ，我们符合规定，不认为我们有进一步不符合规定的风险。

我们的某些 协议包含各种条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们 从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的 限制性契约可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的 有益活动。特别是，在其他契约中，我们的债务协议要求我们保持合并 EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最高比率。我们对这些公约的遵守 可能会限制管理层在运营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些 潜在有益的活动。

根据美国公认会计原则 编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响，从而影响我们的业务。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对报告的 资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入产生影响的估计、判断和假设。估计、判断 和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额 发生相应变化，并可能对我们的财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

不适当的 泄露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 负责维护客户机密和专有信息以及员工个人 数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护此信息的安全和 隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证此信息不会被不当披露或访问。披露此信息 可能会损害我们的声誉，并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担责任，导致 成本增加或收入损失。

我们的 业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的 索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们 面临各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他诉讼，包括与在正常业务过程中投保或服务和/或提供服务有关的被指控的错误和遗漏 ，我们不能，也很可能不能确定地预测结果。由于我们经常协助客户处理涉及大量资金的事务 ，包括投保和处理客户可能提出的相关索赔， 可能会出现针对我们的错误和遗漏索赔，声称对全部或部分相关金额负有潜在责任。此外，我们与其开展业务的保险公司的失败 可能会导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。索赔人可能寻求巨额赔偿，而这些索赔可能涉及 巨额法律费用，包括惩罚性赔偿。例如，此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括 基于以下指控的损害索赔：我们的员工或子代理未能购买保险、未能代表客户报告索赔、未能向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确信息，或未能以受托方式适当运用我们持有的资金 。此外，鉴于专业责任索赔的长尾性质，错误和遗漏 问题可能与多年前的问题有关。在适当的情况下，我们根据当前信息和法律意见制定了我们认为足够的针对这些潜在事项的拨备 ，并根据事态发展不时调整此类拨备 。

虽然 针对我们提出的大多数错误和遗漏索赔(受我们的自保免赔额的约束)已由我们的专业赔偿保险承保 ，但如果将来证明我们的保险覆盖范围不足或不可用，或者如果我们自保的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们 将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响 。此外，不考虑金钱成本，这些 问题可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并对我们的承运人、客户或员工关系造成损害，或者 分流人员和管理资源。

与保险业相关的风险

我们 可能会遇到来自保险公司、科技公司和金融服务业的日益激烈的竞争，以及 从传统保险市场转向。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险 公司，其中许多公司与保险公司有关系，或者在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及 一些客户的自我保险能力以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。此外，就银行、证券公司、私募股权公司和保险公司附属公司而言， 金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们可能会面临来自保险公司和金融服务业的日益激烈的竞争，因为越来越多的大型金融机构越来越积极地提供 更广泛的金融服务，包括保险中介服务。

新冠肺炎疫情导致的当前美国经济状况恶化 可能会对我们的业务产生不利影响。

如果 经济状况恶化，可能会对我们的业务产生一系列负面影响，包括可投保风险单位价值下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债、客户支付能力下降 、住宅存量下降或物业价值下降。此外，如果总体经济状况不佳，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。如果这些客户受到经济状况不佳的影响，但仍然存在，他们 可能会面临流动性问题或其他财务困难，这可能会导致拖欠我们的款项延迟或违约，这可能会 对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。所有这些影响都可能降低我们的净收入和盈利能力。

我们的 业务以及我们的运营结果和财务状况可能会受到导致保险公司能力减少的条件的不利影响。

我们 的经营业绩取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而这又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司倒闭 或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。如果 再保险变得不那么广泛或明显更昂贵，我们可能无法获得客户所需的承保金额或类型 ，而我们能够为客户购买的承保范围可能更昂贵或更有限。

我们佣金的季度 和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响，这些变化源于保单续订的时间以及新业务生产和亏损的净影响 。

我们的 佣金收入(包括利润分享或有佣金和超额佣金)可能会因 保单续订时间以及新业务生产和亏损业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些差异的因素。 具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务( 包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们依赖保险公司支付某些佣金。 因为这些支付是由这些保险公司在内部处理的，所以我们可能在特定季度或年份收到特定保险公司原本预期的付款 ，直到该期限结束后，这可能会对我们 预测这些收入的能力产生不利影响，从而为未来的重大支出做预算。收入的季度和年度波动 基于与新业务、保单续签和保险公司付款时间相关的增减 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

利润分成 或有佣金是保险公司根据上一年度的盈利能力、业务量和/或业务增长情况 支付的特殊收入分成佣金。在过去三年中，这些佣金一般在我们上一年核心佣金和手续费总额的3.0%到3.5%之间。除其他因素外，由于潜在的 糟糕的宏观经济状况，我们行业固有的亏损不确定性，以及部分由于保险公司经历的高亏损率而导致的承保标准的变化，我们无法预测这些利润分享或有佣金的支付情况。此外， 我们无法控制保险公司估算损失准备金的能力，这会影响我们计算利润分享的能力 。超额佣金由保险公司根据我们向其支付的业务量支付，通常在一年中支付。因为分红或有佣金和超额佣金对我们的收入有重大影响 ，他们支付给我们的任何减少都可能对我们的运营业绩、盈利能力和财务状况产生不利影响 。

由于法规的潜在变化，我们的 业务实践和薪酬安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介行业的商业惯例和赔偿安排，包括我们的惯例和安排， 由于政府各部门的调查而存在不确定性。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享 或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和办事处与这些保险公司的总业务量 。此外，在较小程度上，我们的一些办事处是推翻与某些保险公司 的佣金协议的一方，该协议规定高于标准佣金率的佣金费率适用于特定业务线， 例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处向 这些保险公司分配的总业务量。各州的立法机构可能会通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止此类安排的法律，并解决向投保人披露此类安排的问题。国家各保险部门 也可能针对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临不可预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延带来了经济不确定性，这可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然中断预计是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性 。目前还不能合理估计冠状病毒爆发对财务报表的影响。

不利的 事件，例如与在我们办公室工作有关的健康问题、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行性疾病造成重大中断，我们 可能会失去员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施，我们无法预见当前的全球健康危机和

管理层 正在积极监控其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

在遥远的地理市场缺乏知识的风险

尽管该公司打算将其投资重点放在我们通常熟悉的地点，但该公司仍有可能遇到与某些市场不熟悉相关的承保挑战或问题 。每个市场都有一些细微差别和特性， 这些特性会影响对个别资产的价值、适销性、可取性和需求，而这些资产从远处看可能并不容易理解。虽然我们相信 我们可以通过多种方式有效地缓解这些风险，但不能保证在任何地理市场的投资都会有预期的表现 。

与潜在环境污染相关的潜在责任或其他支出可能代价高昂。

各种 联邦、州和地方法律要求多户住宅社区业主或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任，并承担移除或补救的费用 。 多个联邦、州和地方法律要求多户住宅社区业主或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任。潜在危险材料可能包括多氯联苯、石油燃料、含铅油漆或石棉等。此类法律通常施加责任，而不考虑过错，也不考虑所有者或操作员是否知道或对此类材料的存在负有责任。这些材料的存在或未能妥善管理或补救可能会对此类公寓社区的入住率以及出售或融资此类公寓社区的能力产生不利影响。此外，政府 机构可以就与调查和补救行动相关的费用、对自然资源的损害以及与此类损害或危险材料管理不当相关的潜在 罚款或处罚提出索赔。此外，私人 原告可能要求支付调查和补救费用或人身伤害、疾病、残疾或 其他与声称在多户住宅社区存在危险材料相关的疾病。除了与我们当前的多户住宅社区相关的潜在 环境责任或成本外，我们还可能负责与我们未来收购或管理的社区或我们不再 拥有或运营的多户住宅社区相关的此类 责任或成本。

使残疾人受益的法律 可能会导致我们产生意想不到的费用。

根据1990年“美国残疾人法”(“ADA”)，所有拟供公众使用的场所都必须满足与残疾人进入和使用有关的 某些联邦要求。1988年“公平住房修正案法案”(“FHAA”) 要求1991年3月13日之后首次入住的多户住宅社区遵守残疾人通道的设计和施工要求 。对于那些接受联邦资金的多户住宅社区，1973年的《康复法案》也有关于残疾人无障碍的要求 。这些法律和其他联邦、州和地方法律可能要求对我们的公寓社区进行结构性修改 或改变政策实践或影响社区的翻新。不遵守这些法律可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，还可能导致命令纠正任何不符合规定的特征，这可能会 导致巨额的资本支出。(br}如果不遵守这些法律，可能会导致私人诉讼当事人被处以罚款或赔偿，还可能导致命令纠正任何不符合规定的特征，这可能会 导致巨额资本支出。虽然我们相信我们的多户住宅社区基本上符合目前的要求 ，但我们可能会因遵守ADA、FHAA和1973年的《康复法》 与我们多户住宅社区的持续运营或重新开发有关而产生意想不到的费用。

我们 在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们 在美国多个州开展业务，并在每个州接受政府 机构的全面监管和监督。此类法规和监督的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，很难预测此类法规的变化将如何实施 和强制执行。因此，此类监管可能会通过增加合规成本、技术合规 、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方式 或我们可能为我们的服务收取的价格以及我们可能接受客户、运营商和 第三方提供的补偿形式来降低我们的盈利能力或增长。各州的法律设立了监管机构，在以下方面拥有广泛的行政权力： 许可实体进行业务交易、代理许可、资产准入、监管保险费率、 批准保单表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立 准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制 股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时在补贴的基础上创建州保险基金和分配风险池，这些基金和风险池直接竞争。, 我们为密歇根州以及其他某些州的此类州保险基金和分配的风险池担任代理和经纪人。这些 州基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。在我们拥有大量业务的州，任何此类削减都可能影响我们在该州业务的盈利能力或导致我们改变营销重点。 此外，州保险监管机构和全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)不断重新审查现有法律和法规，这种重新审查可能导致与保险相关的法律和法规的颁布或其解释的发布，从而对我们的业务产生不利影响。 此外，州保险监管机构和全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)不断重新审查现有法律和法规，这种重新审查可能会导致制定与保险相关的法律和法规，或发布其解释 ，从而对我们的业务产生不利影响。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管 ，这可能会导致我们的运营费用增加或受到限制。 其他可能对我们产生不利影响的立法动态包括：监管 发展(例如，《平价医疗法案》)导致我们的业务薪酬模式发生变化；以及联邦和州政府制定计划，提供医疗保险，或者在某些情况下，在灾难多发地区或其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险，这些保险与保险公司提供的保险产品构成竞争，或完全取代保险公司提供的保险产品。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致 新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本 , 以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外 合规成本而增加的间接成本。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然 我们相信我们在所有重要方面都遵守适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但 不能保证将来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释， 可能会使合规变得更加困难或成本更高。

与投资我们的证券相关的风险

我们 可能会遇到股价波动，这可能会影响您的投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们经营业绩的季度波动 ；证券分析师对我们未来收益估计的变化；证券分析师对我们行业短期和长期未来预测的变化；税法的变化；以及我们重要客户的流失 或与我们或我们的竞争对手相关的重大业务发展。我们普通股的市场价格也可能受到我们无法满足股票分析师的收益和其他预期的影响。 我们无法满足股票分析师的收益和其他预期。任何未能达到这些预期的情况，即使是轻微的，都可能 导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场普遍经历了较高的价格和成交量波动，许多上市公司的股权证券市场价格经历了较大的价格波动，这与这些公司的经营业绩并不一定 相关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常是在这些公司的证券市场价格波动之后对这些公司提起的 。如果对我们发起任何此类诉讼，可能会导致大量 成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响 。

公司首席执行官拥有控股的普通股权益。

截至2021年5月13日，我们的首席执行官Ezra Beyman是约50.324%普通股的实益所有者，包括5,500,165股普通股。截至2021年3月31日，信实控股向我们提供的贷款未偿还金额约为733,573美元。因此，他有能力控制任何需要股东批准的行动。如果出于任何原因召开股东年度会议或特别会议 ，我们的首席执行官对股东提交表决的提案拥有完全自由裁量权，因为他拥有大量股权 。因此，公司首席执行官将继续实施实质性控制，直到他不再拥有多数表决权控制权为止。 如果有的话。

根据我们与橡树街签订的信贷协议，公司同意在任何时候贷款都是未偿还的：(I)我们的首席执行官Ezra Beyman，Beyman先生的妻子Debra Beyman，或Beyman先生和女士的儿子Yaakov Beyman，或橡树街 批准的其他人(视情况而定)将担任公司目前子公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将担任总裁{bbr}将继续 持有公司至少51%的股权。如果公司 在一定的通知和/或治疗期内未能遵守这些规定，橡树街的贷款将立即到期并到期并支付。

Business Coverage Solutions，LLC和Fortman Insurance Services，LLC的运营协议任命Beyman女士为经理，并赋予她广泛的权力，可在没有进一步授权的情况下约束适用的子公司，其中包括：(1)实现产权负担或出售财产，(2)进行投资，(3)根据运营协议确定分配的金额和时间， (4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼，(5)出售、交换或出售财产，(3)确定运营协议下的分配金额和时间， (4)解决、辩护和起诉法律诉讼或诉讼，(5)出售、交换或(6)借款；(7)与第三方或附属公司签订任何合同、 租约和协议；(8)任命官员。这些经营协议还为Beyman女士提供了赔偿 保护，并且不禁止Beyman女士利用与公司或其子公司的业务无关或直接竞争的公司机会 。

公司打算与橡树街协商修改或删除这些条款。但是，不能保证我们会以对公司及其股东有利的条款成功 协商此类修订或删除。这些规定可能会使更换公司及其子公司的管理层 变得更加困难或成本更高。在子公司的治理文件修订之前，公司 可能会因管理层决策而失去机会和/或无法挽回损失。

广泛的管理自由裁量权

任何 投资本公司普通股的人都将没有机会评估 任何预期收购的具体优点或风险。因此，投资者将完全依赖管理层在选择收购时的广泛自由裁量权和判断力 。不能保证公司管理层做出的决定将 允许我们实现公司的业务目标。

未来 我们股权的出售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通过收购和有机方式发展我们的业务。收购公司或以其他方式伴随我们的公司 活动的一种方法是通过发行额外的股权证券。发行任何额外的普通股或优先股 或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有者。此外，如果我们发行限制性 股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证来购买未来我们普通股的股份，并且这些期权或认股权证 被行使或作为限制性股票单位或绩效股票单位被授予，我们的股东可能会遭受进一步稀释。我们普通股的持有者 没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何 类别或系列的股票，因此，此类出售或发售可能会增加对我们股东的稀释。

我们普通股的市场价格 可能会因出售我们普通股的股票或认为此类出售可能 发生而下跌。

我们普通股的价格 可能会大幅波动，这可能会使您很难不时或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的 普通股股票。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，包括上述风险因素 其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，股票市场还会受到股价和成交量波动的影响 ，这会影响许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续 对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

股东 我们的股价经过一段时间的波动后，可能会对我们提起集体诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们 不能保证我们的普通股或认股权证将始终符合纳斯达克资本市场持续上市标准。

我们的 普通股目前在纳斯达克挂牌交易。我们不能保证我们普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上活跃的交易市场将会发展并持续下去。如果我们的普通股仍然在场外 系统报价或恢复到场外交易系统，而不是在国家证券交易所上市，您可能会发现更难处置我们的普通股 股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。

可能 发行额外的证券。

我们的公司章程授权发行20亿股普通股，每股票面价值0.086美元。截至2021年3月31日，我们有10,929,514股已发行和流通股。我们可能会发行额外的股票，与我们追求 新的商业机会和新的业务运营相关。如果增发普通股，我们的股东 将面临各自所有权权益的稀释。如果我们发行普通股与我们 寻求新商机的意图相关，公司的控制权可能会发生变化。如果交易市场开始活跃，增发 普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红 不太可能。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付将 由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期，业务合并后的未来 管理层将决定保留任何收益用于其业务运营，因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

权证的投机性 性质。

我们在2021年2月发行的 认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权 或收取股息的权利，而只是代表在 有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行日起，A系列认股权证持有人可在发行日起计五年前行使其权利 收购普通股，并支付每股6.60美元的行权价(本次发行中我们普通股和认股权证公开发行价的110%)，此后任何未行使的认股权证都将到期，并且没有进一步的 价值。此外，在此次发行之后，认股权证的市值不确定，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此不能保证认股权证持有人 行使认股权证是否有利可图。

州 蓝天注册；公司普通股转售的潜在限制

根据交易法登记的公司普通股的 持有者和那些希望在未来可能发展的任何交易市场购买这些普通股的人应该知道，国家蓝天法律可能会对投资者转售公司证券的能力 进行限制。因此，投资者应该认为公司证券的二级市场是有限的。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本10-Q表中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括独立的行业 出版物。在提供此信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，以及我们对相关行业和市场的了解和迄今的经验做出假设。此信息涉及许多假设和 限制，提醒您不要过度重视此类估计。我们相信本10-Q表中包含的这些行业出版物 中的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险 ，其中包括“风险因素.“这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

以下展品与本表格10-K一起存档。

*随信提供

**在此存档

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。