依据第424(B)(2)条提交
注册号：333-248702， 333-248702-01，
333-248702-02和333-248702-03

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册		拟议数 极大值 集料 供奉 单位价格		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
2.750厘优先债券，2031年到期		$ 450,000,000		99.195%		$ 446,377,500		$ 48,700

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2020年9月10日的招股说明书)

$450,000,000

雷奥尼尔，L.P.

2.750厘优先债券，2031年到期

完全且 由Rayonier Inc.、Rayonier Operating Company LLC和Rayonier TRS Holdings，Inc.提供全面和无条件担保。

Rayonier，L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业(发行者或运营合伙企业)，将提供总计4.5亿美元的本金总额为2.750的2031年到期的优先债券(债券)。这些票据将于2031年5月17日到期。这些票据将按2.750%的年利率计息。票据的利息从2021年11月17日开始，每年5月17日和11月17日支付。发行人可按 票据说明(可选赎回)中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。此外，如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能会被要求从持有人手中回购票据，除非票据已被要求赎回 。见备注说明？控制变更触发事件。？

票据将是我们的无担保和无从属债务 ，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

票据最初将 由发行人的唯一普通合伙人Rayonier Inc.(母公司担保人或Rayonier)全面无条件担保。除了在发行方的投资外，母担保人没有任何实质性资产。 票据最初也将由Rayonier Operating Company LLC(Rayonier Operating Company)和Rayonier TRS Holdings Inc.(TRS Holdings，以及Rayonier Operating Company， 子公司担保人)以及未来发行方的任何其他子公司提供全面和无条件的担保，这些子公司担保了我们的某些本金优先债务。(br} 这些票据最初也将由Rayonier Operating Company LLC(Rayonier Operating Company)和Rayonier TRS Holdings Inc.(以及Rayonier Operating Company， 子公司担保人)以及未来发行方的任何其他为我们的本金优先债务提供担保的子公司提供全面和无条件的担保。母担保人的担保和子公司担保人的担保 在本文中统称为担保。担保将分别是母担保人和每个子公司担保人的无担保和非从属债务，并将与每个 担保人不时未偿还的其他无担保和无从属债务并列。

我们打算使用此次发行的净收益 偿还Rayonier Operating Company 2020年增量定期贷款工具(？2020增量定期贷款工具)下未偿还的2.5亿美元，其余部分用于一般企业用途，其中可能包括 偿还发行者2022年到期的3.750优先票据(？2022年票据)或在到期之前偿还。见收益的使用。

票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商系统上市。目前，这些票据还没有公开市场。

投资于 这些注释涉及风险，这些风险在第页开始的风险因素？下描述本招股说明书增刊的S-11文件以及雷诺公司与经营伙伴关系截至2020年12月31日的年度10-K表格的合并年度报告中均有提及。

		每张纸条				总计
公开发行 价格(1)			99.195%			$	446,377,500
承保折扣			0.650%			$	2,925,000
扣除费用前的收益，给我们(1)			98.545%			$	443,452,500

(1)

如果结算发生在2021年5月17日之后，另加2021年5月17日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行表决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将于2021年5月17日左右通过存管信托公司(Depository Trust Company)以簿记形式准备交付给包括Clearstream和Euroclear系统在内的参与者的账户。

联合簿记管理经理

摩根大通				瑞士信贷(Credit Suisse)
		Truist证券

销售线索经理

雷蒙德·詹姆斯

联席经理

花旗集团		高盛有限责任公司		摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2021年5月12日。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以外的任何信息，或包含在与票据相关的免费书面招股说明书中的任何信息。我们和承销商不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许发售或出售票据的司法管辖区进行报价。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在本招股说明书附录的封面上的日期是准确的，此处通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档 的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
前瞻性陈述			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
以引用方式成立为法团			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-11
收益的使用			S-17
大写			S-18
备注说明			S-19
美国联邦所得税的重大后果			S-32
ERISA注意事项			S-38
承保			S-40
法律事务			S-47
专家			S-47

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
雷诺和经营伙伴关系			4
危险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			5
担保的说明			18
股本说明			20
对权利的描述			22
手令的说明			23
购股合同及购股单位说明			25
美国联邦所得税的重大后果			26
配送计划			53
法律事务			55
专家			55

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的 信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们 提到本招股说明书时，是指本招股说明书增刊和随附的招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书、通过引用合并于此的文件 和其中的文件，以及提交的任何自由撰写的招股说明书。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书附录中使用的术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中提及Rayonier或母公司担保人时，指的是 Rayonier Inc.以及提及发行者或经营合伙企业时，指的是Rayonier，L.P.指的是我们、经营合伙企业和我们的合伙企业，统称为Rayonier Inc.、经营合伙企业以及由Rayonier和/或其子公司拥有或控制的 个实体/子公司。在本招股说明书附录中，对Rayonier Inc.、经营合伙企业以及由Rayonier和/或其子公司拥有或控制的 实体/子公司的提及是指Rayonier，L.P.本招股说明书附录中提及的(A)子公司担保人是指Rayonier Operating Company和TRS Holdings，以及Rayonier的任何其他子公司 ，这些子公司将全面和无条件地担保经营合伙企业在票据项下的义务，以及(B)子公司担保人是指母担保人和子公司担保人。

前瞻性陈述

本招股说明书附录中包含的一些信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的有关预期财务结果的文件，包括我们的盈利指引(如果有的话)、我们完成此次发行的能力、这些收益的毛收入和用途、业务和市场状况、展望、预期股息率、我们执行 业务战略的能力，包括我们成功整合教皇资源公司(Pope Resources)最近收购的业务的能力、预期的收获计划、林地收购和处置本新闻稿中包含的任何前瞻性声明，无论是根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出的，还是针对公司的发展、财务或运营业绩或结果，均属前瞻性声明。这些前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、？将、？应该、 ？预期、？估计、？相信、？意向、？项目、？预期？和其他类似的语言。？然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着声明 不具有前瞻性。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件，不应过度依赖这些 陈述。

前瞻性声明还涉及重大的商业、经济、监管和竞争不确定性，其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，以下重要因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文档中确定的那些重要因素，都可能导致实际结果或事件与本文档中可能做出的前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同：

•

我们经营的行业的周期性和竞争性；

S-II

•

我们的森林产品和房地产产品的需求或供应波动，包括房地产市场的任何低迷；

•

新的竞争者进入我们的市场；

•

全球经济状况和世界事件的变化，公共卫生危机和传染病爆发造成的商业中断，包括目前爆发的被称为新型冠状病毒的病毒；

•

亚洲，特别是中国对我们产品的需求波动；

•

气候相关举措潜在影响的不确定性；

•

第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；

•

我们很大一部分林地的地理集中度；

•

我们识别、融资和完成林地收购的能力；

•

与木材采伐、湿地划定、濒危物种和房地产开发有关的环境法律法规的变化， 可能限制或不利影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；

•

恶劣的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火；

•

与房地产所有权、权利和开发相关的漫长、不确定和代价高昂的过程，特别是在佛罗里达和华盛顿， 包括我们无法控制的法律、政策和政治因素的变化；房地产开发和抵押贷款的融资可用性；

•

与我们的产品或竞争对手的产品进出口有关的关税、税收或条约的变化；

•

密钥管理和人事变动；以及

•

Rayonier有能力满足所有必要的法律要求，以继续符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)资格 税法的变化可能会对受益税收待遇产生不利影响。

以上对风险和 不确定性的描述不是包罗万象，但旨在突出我们认为需要考虑的重要因素。有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅本文 题为风险因素的章节以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的类似讨论，包括但不限于，截至2020年12月31日的财年的 Rayonier和运营伙伴关系Form 10-K的合并年度报告，以及通过引用并入本文的其他文件。

本招股说明书附录中的所有 前瞻性陈述均基于本招股说明书附录发布之日向我们提供的信息。除法律另有要求外，我们不打算更新或修改本招股说明书 附录或其他文件、报告、文件或新闻稿中可能作出的任何前瞻性陈述。不过，我们建议您在提交给美国证券交易委员会的后续报告中审查我们就相关主题所做的任何进一步披露。

S-III

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。我们的文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅。我们的文件也可以在我们的 公司网站上查看，网址是：http://www.rayonier.com.除通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书 的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新并取代此信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，或在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或省略的陈述，或在任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)中的陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或省略的范围内，或在任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述的情况下，包含在或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述，应被视为修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录 及随附的招股说明书的一部分。我们将下面列出的文件和我们未来向证券交易委员会提交的任何文件合并为参考文件(文件第001-06780号)根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(交易法)，直至本次发售完成(在每种情况下，根据表格8-K的任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或信息除外，除非我们在该当前报告中特别说明该等文件或信息将被视为根据《交易法》存档)：

•

表格合并年度报告 于2021年2月22日提交的Rayonier 10-K和运营合作伙伴截至2020年12月31日的财年(表格10-K)(包括Rayonier于2021年4月7日提交给SEC的2021年股东年会最终委托书的部分，通过引用并入其中)；

•

表格 上的合并季度报告雷诺和经营伙伴关系截至2021年3月31日的三个月的10-Q，于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会；

•

当前关于表单的报告2020年7月17日提交给证券交易委员会的雷诺尼尔和经营合作伙伴的8-K/A(仅关于证据23.1、99.6、99.7、99.8和99.9)；雷诺尼尔和经营合作伙伴于2021年1月19日和2021年5月12日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；

•

教皇资源公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表(合并内容参考教皇资源表 10-K，于2020年2月28日提交给SEC)；以及

•

教皇资源公司截至2020年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表 (合并内容参考教皇资源公司的表格10-Q，于2020年5月6日提交给SEC)。

S-IV

我们在我们的网站www.rayonier.com上或通过网站免费提供表格 的合并年度报告在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供材料后，我们将在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交或提供根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提供的报告和声明、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、委托书和 信息声明以及对这些报告和声明的修订。本公司网站上提供的任何其他文件均未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

您可以写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

投资者关系部

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

1个Rayonier方式

佛罗里达州Wildlight，邮编：32097

(904) 357-9100

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-3根据修订后的1933年证券法，涵盖本招股说明书附录及随附的招股说明书将提供和出售的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息包含在 注册说明书的附件中。注册声明，包括展品，可以在SEC的网站上阅读。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为登记声明的证物，您应该阅读该证物以更完整地 了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照，对其全部内容进行限定。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

此次发行风险很高。在决定投资票据之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及与本公司业务有关的风险， 本招股说明书附录及随附的招股说明书均以参考方式并入本招股说明书及综合年报表格的招股说明书中。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括截至2020年12月31日的10-K Rayonier和运营合作伙伴关系 。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响 。

我们采用控股公司结构，由Rayonier的子公司管理我们的业务，并拥有我们的运营资产 。

Rayonier的结构是UPREIT，根据UPREIT，其几乎所有业务都通过运营合伙企业进行。 Rayonier是运营合伙企业的唯一普通合伙人，除了在运营合伙企业的投资外，没有其他有形资产。经营合伙企业支付票据所需款项的能力取决于经营合伙企业的经营子公司的业绩及其向经营合伙企业分配资金的能力。经营合伙企业的子公司进行分销的能力可能会受到我们的信贷安排和适用的州合伙企业法律和其他法律法规的限制。 除其他事项外，我们的信贷安排和适用的州合伙企业法律和其他法律法规可能会限制其分销能力。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，或无法在 控制权变更触发事件发生时回购票据，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如票据再融资或出售资产。我们可能无法以可接受的条款为票据进行再融资或出售资产，或无法全部以 价格出售。尽管Rayonier和附属担保人将为经营合伙企业在票据上的付款义务提供担保，但在某些情况下，这些担保可能会被解除。？见？票据和担保将是无担保的，实际上从属于经营合伙企业、母公司担保人和附属担保人--现有和未来的担保债务以及票据和担保的说明。？

票据在结构上将从属于我们的所有负债非担保人子公司。

这些票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债。这些非担保人子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付票据规定的任何到期金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过贷款、分配或其他付款。经营合伙企业、Rayonier或附属担保人在清算或重组任何非担保人子公司时必须接受这些子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人出售任何这些子公司资产所得收益的相应权利，实际上将从属于这些子公司债权人(包括贸易债权人和优先股权持有人(如果有))的债权。

因此，在破产的情况下， 清算或重组我们的任何对于非担保人子公司，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权持有人 利息(如果有的话)及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，雷诺的非担保人子公司的销售额分别约为8.592亿美元(或总合并销售额的100%)和1.914亿美元(或总合并销售额的100%)，净收益约为1.11亿美元(或总合并净收益的373%)和3310万美元(或总合并净收益的220%)。截至2021年3月31日，我们非担保人 子公司的总负债约为3.681亿美元。截至2021年3月31日，我们非担保子公司的总资产约为41.56亿美元(占总资产的111%)

S-11

合并资产)(其中包括约5.516亿美元的公司间应收账款)。截至2021年3月31日，我们的非担保人 子公司有1.265亿美元的未偿债务。有关票据的契约并不限制我们的非担保人附属公司招致额外债务的能力。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

我们目前背负着巨额债务，在此次发行之后，我们将继续背负着巨额债务。截至2021年3月31日，在调整后的基础上，使此次发行和由此产生的净收益的应用生效，我们的总债务约为15.51亿美元，除了这里提供的票据，其中包括2022年票据的本金3.25亿美元，我们定期贷款安排下的未偿还债务3.5亿美元，增量定期贷款安排下的未偿还债务3亿美元，新西兰子公司非控股股东贷款项下的未偿还债务2410万美元，我们西北银行的未偿还债务4500万美元。基金II项下的2,500万元未偿还按揭及基金III项下的3,240万元未偿还按揭。请参阅大写。我们未来还可能招致额外的债务。具体地说，我们的高额债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行对票据和其他债务的义务；

•

限制了我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；

•

要求我们的现金流中有很大一部分用于偿还债务，而不是用于其他目的；

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制了我们在规划和应对竞争行业的变化方面的灵活性；

•

使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

增加了我们的借贷成本。

尽管我们和我们的子公司目前的负债水平，我们仍然可能产生更多的债务。这可能会进一步 加剧与我们的巨额债务相关的风险。

经营伙伴关系、Rayonier和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务 。在此提供的票据的契约条款并不禁止经营合伙企业、Rayonier或我们的子公司这样做。如果我们产生了与票据和担保并列的任何额外债务，该债务的持有人将有权按比例与本票据的持有人分享与任何 破产、清算、重组、解散或其他相关收益分配的任何收益中的相关担保。结束我们的关系。这可能会减少支付给你的任何此类收益的金额。如果在我们目前的 债务水平上再增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

我们可能无法偿还我们的债务，包括 票据。

S-12

银行和资本市场的融资。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务(包括票据)，以对我们的债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要重组或 对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资，这可能导致我们的债务违约并损害我们的流动性。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守 更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

票据和担保将是无担保的，实际上 从属于经营合伙企业、母担保人和附属担保人的任何担保债务。

票据和 担保将是一般无担保债务，其偿付权实际上低于经营合伙企业和每个担保人的任何有担保债务(在担保该等债务的资产范围内)。 此外，票据的契约允许经营合伙企业及其某些子公司在未来产生额外的有担保债务，但受某些限制，并且不限制Rayonier产生 有担保债务。截至2021年3月31日，我们的非担保人子公司有1.024亿美元的未偿还担保债务。如果吾等或担保人被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，则在就票据或受影响的担保支付任何款项之前，我们或担保人有权从我们的资产或担保人的资产(视情况而定)中全额偿付位于票据之前的任何 债务。 票据持有人将与经营合伙企业的所有持有人或被视为相同的担保人的无担保债务一起按比例参与。 票据持有人将与经营合伙企业的所有持有人或担保人共同承担被视为相同的无担保债务。 票据持有人将与经营合伙企业的所有持有人或担保人共同承担被视为相同的无担保债务。 票据持有人将与运营合伙企业的所有持有人或担保人共同承担被视为相同的无担保债务在剩余的资产中。在上述任何事件中，或者在发生清算、解散、重组、破产或类似的业务程序的情况下 非担保人附属公司，如下所述，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比有担保债务的持有者按比例获得更少的收入。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法律的类似条款 ，票据的担保可以无效(票据在结构上将从属于担保人的债务和其他债务)，或者关于担保的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，如果除其他事项外，担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

因该担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价的；

•

因该等事故而无力偿债或无力偿债；

•

从事一项业务或交易，而对该业务或交易而言，担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

•

打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务的。

截至2021年3月31日，母担保人和子担保人的总负债约为18.85亿美元。

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。

S-13

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将有所不同，这取决于确定是否发生欺诈性转让的任何程序所适用的法律 。不过，一般而言，担保人在下列情况下会被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

如果其资产的当前公允可出售价值低于在其现有债务(包括 或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

然而，我们不能向你保证，法院在做出这些裁决时会采用什么标准。

笔记中的控制变更触发事件条款仅针对可能对笔记价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如《票据变更触发事件说明》中所述，在票据发生 控制权变更触发事件时，除非 票据已被要求赎回，否则经营合伙企业将被要求按票据本金的101%加上应计未付利息(如有)回购票据，但不包括回购日期。然而，控制变更触发事件一词的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(例如某些收购、重组，包括那些 与合并、资本重组或私有化交易相关而需要完成的交易)。？？控制变更触发事件？的定义是有限的，不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(例如某些收购、重组，包括那些需要与合并、资本重组或私有化交易一起完成的交易)。要发生控制权变更触发事件，每个评级机构必须同时更改 控制权并将评级降级至低于投资级(如契约中所定义)。因此，如果我们进行了一项对您的票据价值产生负面影响的重大公司交易，但该交易不会 构成控制权变更触发事件，您将无权要求运营合伙企业在票据到期前回购票据，或以其他方式寻求任何补救措施。

发生控制权变更触发事件时，运营合伙企业可能无法回购所有票据，这将导致 票据违约和其他债务。

我们将被要求在发生控制权变更触发事件时回购票据， 除非票据已被要求赎回。然而，如果需要，运营合伙企业可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，经营合伙企业回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务相关的其他协议条款的限制。如果不进行此类回购，将导致票据违约和其他债务。

我们的信用评级可能不能反映您在票据上投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。 这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可能会随时修改或撤回评级 。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-14

不能保证这些票据会发展成任何活跃的交易市场。

这些票据没有既定的公开市场。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当前的 利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。因此，不能保证票据市场将会发展或持续，不能保证任何确实发展的市场的流动性，也不能保证您 出售您可能拥有的任何票据的能力，或者您可能能够出售您的票据的价格。

我们不打算申请将票据在任何 证券交易所或任何自动交易商系统上市。债券市场的流动性将取决于多个因素，包括：

•

票据持有者人数；

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

类似证券市场；

•

证券交易商在债券上做市的兴趣；及

•

现行利率。

如果 运营合伙企业不符合美国联邦所得税的合伙企业资格，则可用于支付票据本金和利息的现金金额可能会大幅减少。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业被恰当地视为合伙企业。作为合伙企业，运营合伙企业 其收入无需缴纳美国联邦所得税。但是，我们不能向您保证，美国国税局(IRS？)不会挑战运营合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位 ，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将运营合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，则运营合伙企业可能需要缴纳 重大实体级别的税收，这可能会大幅减少其可用于支付票据本金和利息的现金。

如果美国国税局对经营合伙企业的所得税申报表进行审计调整，它可以评估和收取直接来自经营合伙企业的此类审计调整产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)， 在这种情况下，可用于支付票据本金和利息的现金金额可能会大幅减少。

2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据这些规则，除某些例外情况外，除某些例外情况外，对 合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是确定的，并可在合伙企业层面评估和收取由此产生的税收、利息或罚款。如果美国国税局进行审计，如果没有可用的 选举，由于审计调整，运营合伙企业可能需要支付额外的税款、利息和罚款。如果经营合伙企业被要求支付任何此类税款、罚款和 利息，其可用于支付票据本金和利息的现金可能会大幅减少。

新型冠状病毒新冠肺炎(Alipay)疫情可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

在我们有业务或销售产品的世界地区，流行病、流行病或其他类似的危机或公共卫生问题可能会导致我们的业务中断 。具体地说，正在进行的新冠肺炎

S-15

大流行导致世界各地加大了旅行限制，延长了某些企业的停业时间，并导致总体经济状况恶化。在我们运营或出口的国家，这些或任何 政府或其他监管动态或健康问题可能会导致运营限制或社会和经济不稳定，或劳动力短缺。在此时间点上，存在与以下潜在影响相关的重大不确定性 新冠肺炎加入我们的生意。感染可能会继续蔓延，这可能会限制我们及时收获、销售和运输木材的能力，限制我们的运营，或者导致我们和我们客户的供应链中断。此外，我们还面临与实施业务连续性计划和修改工作条件相关的风险和成本，包括向我们的员工提供所需的资源 以使他们能够继续基本工作。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外， 新冠肺炎疫情可能会继续对许多国家的经济和市场造成不利影响，导致进一步的经济下滑，这可能会影响木材、房地产和 住房的定价或需求，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券的市场价值产生不利影响。此外，我们的客户可能会受到负面影响，因为业务 和运营条件的普遍下降，以及他们自己与新冠肺炎相关的流动性和获得资金的限制，这可能会增加我们的交易对手信用敞口。新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。这可能导致利率和汇率进一步波动，增加我们的资金成本，并对我们获得资本、信用评级或整体流动性产生不利影响。

S-16

收益的使用

我们打算用此次发行的净收益偿还2020年增量定期贷款安排下未偿还的2.5亿美元，其余用于一般公司用途，其中可能包括在2022年债券到期或到期之前偿还 债券。

截至2021年3月31日，根据2020年递增期限贷款安排，我们有2.5亿美元未偿还。 截至2021年3月31日，2020年增量定期贷款安排下的借款浮动利率为2.0%。2020年增量定期贷款安排将于2025年4月16日到期。有关2020年 增量定期贷款安排的更多信息，请参阅Rayonier和运营伙伴关系截至2021年3月31日的三个月的合并季度报告Form 10-Q中的注释9(债务)。

S-17

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的实际资本化和调整后的资本化，以使本次发售生效，并按照 在收益使用方面的规定对其净收益进行了应用。

表中的实际信息来源于我们的 财务报表及其附注，您应结合本招股说明书附录中引用的内容阅读下面的信息。该表还应与本招股说明书附录 其他地方包含的题为收益使用的章节以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书附录中的相关附注一起阅读。

(单位：千)		实际				调整后的
现金和现金等价物		$	82,620			$	274,939
债务：
2025年到期的循环信贷工具借款(1)			—				—
2022年到期的优先债券3.750厘(2)			325,000				325,000
2028年到期的定期贷款工具借款(3)			350,000				350,000
2026年到期的增量定期贷款工具借款(4)			300,000				300,000
2025年到期的2020年增量定期贷款工具借款(5)			250,000				—
其他债务(6)			126,454				126,454
兹发行2031年到期的2.750厘优先债券			—				450,000
债务总额			1,351,454				1,551,454
股东权益总额(7)			2,047,911				2,047,911
总市值		$	3,399,365			$	3,599,365

(1)

Rayonier、TRS Holdings和Rayonier Operating Company都是Rayonier的全资子公司，是我们循环信贷安排的借款人。Rayonier、TRS Holdings 和Rayonier Operating Company各自担保其他借款人在此类信贷安排下的义务。

(2)

2022年债券由Rayonier Inc.发行。2020年5月7日，Rayonier将其在Rayonier Operating Company的100%所有权权益(贡献金额)贡献给了 The Operating Partnership。作为出资的结果，经营合伙企业明确承担了Rayonier关于2022年未偿还票据的所有义务，Rayonier同意不可撤销地、全面和无条件地 共同和分别担保经营合伙企业项下的经营合伙企业的义务，包括2022年债券。运营合伙公司是目前2022年债券的发行人。子担保人和母担保人 在共同和若干基础上对2022年票据进行了全面和无条件的担保。

(3)

Rayonier Operating Company是我们定期贷款安排的借款人。Rayonier和TRS Holdings各自担保Rayonier Operating Company在此类信贷安排下的义务 。

(4)

Rayonier Operating Company是增量定期贷款安排下的借款人。Rayonier和TRS Holdings各自担保Rayonier Operating Company根据 此类信贷安排承担的义务。

(5)

Rayonier Operating Company是2020年增量定期贷款安排的借款人。Rayonier和TRS Holdings分别为Rayonier Operating Company 在此类信贷安排下的义务提供担保。

(6)

包括与收购Pope Resources有关的1.024亿美元债务和我们新西兰子公司非控股股东贷款项下的2410万美元未偿还债务。

(7)

包括运营合伙企业中1.38亿美元的非控股权益和合并附属公司中3.81亿美元的非控股权益。

S-18

备注说明

以下对附注特定条款的描述补充了随附的招股说明书中对运营合伙企业的优先债务证券的一般条款和规定的描述，请参阅招股说明书。本节中提及的？我们、？我们和？我们的？仅指运营合伙企业，而不是其 子公司或Rayonier。

一般信息

票据 将作为一系列优先债务证券根据契约发行，日期为2020年9月9日(基础契约)，我们中的Rayonier作为父担保人、其附属担保方和受托人纽约银行梅隆信托公司(BMellon Trust Company，N.A.)，并辅之以补充契约。如本文所使用的，本发明所指的是相对于纸币如此补充的基础契约。契约条款在随附的招股说明书中有更详细的 说明。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个 附加系列的债务证券。以下对附注和契据的某些规定的摘要并不声称是完整的，而是通过参考附注和契据的实际规定而完全限定的。 本招股说明书附录中未定义的某些术语应具有随附的招股说明书、附注或契约(视具体情况而定)中赋予它们的含义。

这些票据将于2031年5月17日到期。我们将从2021年11月17日开始，每半年支付一次债券的利息，利率为2.750%，从2021年11月17日开始，支付给前一次5月1日或11月1日(视具体情况而定)的 债券登记持有人。利息将从2021年5月17日(含)开始计息。

如果任何 付息日期或到期日不是营业日，则所需支付的本金、保费(如果有的话)和/或利息将在下一个营业日支付，如同在该付息日期或到期日(视情况而定)之后至下一个营业日付款之日之间的期间内支付一样。 并且不会在该付息日期或到期日(视情况而定)之后至下一个营业日支付该款项的期间内产生利息。如本招股说明书附录中所用， 营业日是指法律、法规或行政命令授权纽约市的银行机构继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

我们发行的票据本金总额为4.5亿美元。吾等可无须任何票据持有人同意，以与本期票据相同的条款发行及出售 额外票据(发行日期除外，并在适用的范围内，包括该等票据的发行价、首次计息日期及首次付息日期)，因此，该等额外票据 应合并，并与本期票据组成一个单一系列，以供所有用途(包括投票)之用。

票据将是我们的无担保债务 ，并将与我们其他不从属于票据的无担保债务并列。这些票据实际上将从属于我们未来产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限，并服从我们子公司的所有未偿债务和优先股权益。见？风险因素？票据和担保将是无担保的，实际上从属于经营合伙企业、母担保人和子担保人的担保债务。

纸币将以挂号形式发行，面额为2,000美元，超出面值1,000美元的全部 倍仅以记账形式发行。见下文？？图书录入交付和结算。

S-19

担保

票据最初将由Rayonier、TRS Holdings、 和Rayonier Operating Company LLC在优先无担保和无从属的基础上全面和无条件地提供担保，其中每一家都为一级高级债务提供担保，未来还将由我们为一级高级债务提供担保的任何其他子公司提供担保。每位担保人的担保将是该担保人的优先无担保债务，在偿付权利上等同于该担保人的所有现有和未来的优先债务，实际上从属于该担保人的所有现有和未来的有担保债务，但在担保此类债务的资产价值的 范围内，在结构上从属于任何担保人现有和未来的所有债务和其他债务。担保人的非担保人子公司。

各担保人将共同和各别担保我们在票据项下的义务。根据适用法律，每个担保人在其担保项下的义务将受到 必要的限制，以防止此类担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。见风险因素？联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

每项担保均为持续性担保，受托人、票据持有人及其继承人、受让人和受让人将受益于 并可由其强制执行。

附属担保人将 解除其对该契约项下票据的义务，前提是该契约项下未发生违约且仍在继续：

(a)

经契约许可，将经营合伙企业的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让(无论是否通过合并或其他方式)，而不是出售、交换或转让给Rayonier或Rayonier的子公司；

(b)

在该担保人合并为经营合伙企业或其他担保人或者该担保人被清算和解散时，在该契约未禁止的范围内；

(c)

该附属担保人解散时；

(d)

该附属担保人因其他原因不再是我们的附属公司；

(e)

在按照契约条款或如第(2)款所述履行和解除或失效契约时债务说明 证券_失败和清偿？在随附的招股说明书中；或

(f)

在营运合伙公司向受托人递交解除或解除的书面通知后，在该附属公司解除或解除所有担保后， 担保人对经营合伙公司的任何债务(契约和票据项下产生的义务除外)进行清偿或解除，但根据该等担保付款而产生的或由于该等担保而产生的清偿或解除除外。

如果我们按照随附的招股说明书中的债务说明 证券失效和解除条款所述行使我们的法定失效选择权或契约失效选择权，或者如果我们根据契约就票据履行义务，则Rayonier的担保将被解除。

应我们的要求，在向受托人交付高级职员证书和律师意见后，受托人将执行我们合理要求的任何证明该解除的文件，其中每一份证书和律师意见均声明已遵守 契约中与此类释放有关的所有前提条件，受托人将执行我们合理要求的任何证明此类释放的文件。

如果在票据发行后的任何时候，包括在附属担保人解除其在契约下的担保之后，我们的子公司(包括任何未来的子公司)担保任何现有的或

S-20

如本公司日后仍欠本行本金高级债务，本行将于其后30天内促使该附属公司根据该契约签署并交付一份补充契约，以担保该票据。

“初级高级负债？指(A)担保人在本公司循环信贷安排项下的债务，以及 (B)为再融资、更换或补充该等安排而招致的任何未来信贷、贷款或借款安排，而该等安排为总金额等于或大于150,000,000美元的借款而招致的债务。

票据在结构上将从属于本公司的债务及其他负债。非担保人 子公司。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的季度，我们的非担保人子公司的销售额分别约为8.592亿美元(或总合并销售额的100%)和1.914亿美元(或总合并销售额的100%)，净收益约为1.11亿美元(或总合并净收入的373%)和3310万美元(或总合并净收入的220%)。截至2021年3月31日，我们非担保人子公司的总负债约为3.681亿美元。截至2021年3月31日，我们非担保人子公司的总资产约为41.56亿美元(或总合并资产的111%)(其中包括约5.516亿美元的公司间应收账款)。截至2021年3月31日，我们的 非担保人子公司有1.265亿美元的未偿债务。

可选赎回

票据将在面值赎回日期(到期日前三个月)之前的任何时间按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格为 ，赎回价格等于以下两者中较大者：

(i)

将赎回的票据本金的100%；及

(Ii)

假设票据在票面赎回日到期(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，剩余的预定本金和利息支付的现值之和，每半年贴现至赎回日(假设360日年利率(包括12个 30天月)，按国库券利率(定义见下文)加20个基点，外加赎回日的应计利息和未付利息。

我们可以在票面赎回日或之后的任何时间以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，外加赎回日的应计未付利息。

尽管如上所述，根据票据 和契约，于赎回日期或之前的付息日期到期并应付的 票据的利息分期付款将于付息日支付给登记持有人，截至相关记录日期交易结束时。

受托人或任何付款代理人均无义务就票据或其任何 部分计算任何赎回价格，受托人及每名付款代理人均有权收取并最终依赖我们交付的指定任何赎回价格的高级人员证书。

“可比国库券∑是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(从赎回日期起计算)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该等票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)。

“可比 国库券价格就任何赎回日期而言，？指(I)在剔除最高和最低的该等参考库房交易商报价后，该赎回日期内四个参考库房交易商报价的平均值，或 (Ii)如果发行人获得少于四个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值，或(Iii)如只收到一个参考库房交易商报价，则为该等报价。

S-21

“PAR调用日期？指2031年2月17日(票据到期日前三个月)。

“报价代理？指由我们指定的任何参考库房交易商。

“参考库房交易商附加是指(I)J.P.Morgan Securities LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC(或其各自的联属公司均为一级国债交易商)及其 各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，我们将以另一家一级财政部交易商和(Ii)我们选择的任何其他一级国债交易商取代。

“参考国库交易商报价就 每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由发行人确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库券交易商在纽约市时间之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向 发行人报价。

“国库 利率“就任何赎回日期而言，指相当于可比国库券半年等值到期收益率的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过 )邮寄给我们或受托人代表我们赎回票据的每位持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后， 需要赎回的票据或票据部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部，受托人将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据或部分 。任何此类赎回或通知可由我们酌情决定是否遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成任何悬而未决的公司交易或事件。如果上述赎回 必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，如果任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的 工作日或之前未得到满足或以其他方式放弃，则该通知可被撤销。在我们确定无法满足该等先例或我们不能或 愿意放弃该等先例后，我们将在可行的情况下尽快通知持有人任何此类撤销。

控制变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已如上所述行使赎回票据的权利，且适用于该赎回的所有先决条件已 得到满足或放弃，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)票据，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加所购票据的任何应计和未付利息 。在控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前(定义如下)，但在 公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将向每个持有人邮寄通知，并向受托人邮寄一份副本(控制权变更要约)，说明构成或可能构成 控制权变更触发事件和要约回购票据的一笔或多笔交易，该日期不得早于30天，也不能晚于通知中指定的付款日期，该日期不得早于30天，也不能晚于30天，该日期不能早于30天，也不能晚于通知中指定的付款日期，说明构成或可能构成 控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据如果该通知在#年#日之前邮寄，

S-22

完成控制权变更，声明购买要约以在通知中指定的付款日期或该日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。

我们将遵守规则的要求14e-1根据《交易法》及其下的任何其他证券法律和 法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法或 法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了控制权变更触发票据事项条款的义务。

在控制变更触发事件付款日期时，我们将在 合法范围内：

•

接受根据我们的报价适当投标的所有票据或票据的部分(1,000美元的整数倍)接受付款；以及

•

向付款代理支付相当于所有票据或部分票据的合计购买价格的保证金。

支付代理将立即将票据的购买价格邮寄给每个适当提交票据的持票人，受托人将 迅速认证并向每位持票人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已退还票据中任何未购买部分的新票据，前提是每张新票据的本金金额为2,000美元 或超过该金额的1,000美元的整数倍。

我们将不需要在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约 如果(1)第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据 其要约正确投标且未撤回的所有票据，或者(2)我们根据可选赎回条款中描述的条款行使了赎回所有票据的选择权，并且如果该等赎回受到一项或多项条件的限制，则我们将不会被要求回购票据 如果该等赎回受到一项或多项条件的限制，则我们将不会被要求进行要约回购票据 触发事件 如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回 此类票据，而吾等或提出控制权变更要约以代替经营合伙企业的任何第三方购买所有该等持有人有效投标且未撤回的票据，则吾等或该第三方有权 在根据上述控制权变更要约购买票据后不少于10天至60天提前通知持有人 赎回在 购买后仍未偿还的所有票据，价格为现金，相当于其本金的101%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们可能会在将来决定这样做。我们未来可以进行某些交易， 包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权的变更，但可能会增加此时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。参见 n风险因素？备注中的控制变更触发事件条款仅针对可能对您的备注价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

定义

“低于投资级评级 事件？指票据的评级被每个评级机构下调，而票据被每个评级机构在自可能导致 控制权变更的安排的公告发布之日起至交易结束前的任何日期被评级为低于投资级的债券。这意味着债券的评级被每个评级机构下调，并被每个评级机构在自发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至结束的任何日期被评级机构评为低于投资级控制权变更发生公告后60天期限(该期限应延长至以下时间：

S-23

这些票据的评级正在公开宣布，任何评级机构都可能下调评级)；但如果任何评级机构降低本定义所适用的评级，但如果任何评级机构没有应受托人的要求宣布或公开确认或以书面形式告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而导致的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更 触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。在此情况下，任何评级机构未应受托人的要求宣布或公开确认或书面通知受托人该下调是 的全部或部分结果，则不应被视为已就特定控制权变更而发生低于投资级评级事件(因此，就本定义下的控制权变更 触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。或适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在以下 投资级评级事件发生时)。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们或我们子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给除我们或我们的一家子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)；(br}我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)，不包括我们或我们的 子公司之一；

(2)

任何交易或一系列相关交易(包括但不限于合并或合并)的完成，其结果是，除我们或我们的一家全资子公司外，任何 个人或集团(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为我们的有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益拥有人(直接或通过获得有表决权股票的投票权，直接或通过任何直接或通过收购有表决权股票的投票权)，或通过获得有表决权股票的投票权(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)，直接或间接地成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益拥有人(直接或通过获得有表决权股票的投票权)。

(3)

吾等与任何人士(吾等附属公司除外)合并，或与任何人士(吾等附属公司除外)合并，或与吾等合并或合并为吾等，在 根据将吾等已发行之有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或以现金、证券或其他财产交换之交易而进行之任何该等活动，但如在紧接该等交易前 吾等已发行之有表决权股票构成尚存人士或任何其他人士之大部分有表决权股票，或已转换为或交换为尚存人士或任何其他人士之大部分有表决权股票，则不在此限

(4)

通过与清算或解散Rayonier或经营合伙企业有关的计划；或

(5)

在经营合伙为有限责任公司或合伙企业的任何时候，雷诺不再是经营合伙的唯一普通合伙人或管理成员，或 在适用的范围内完全拥有和控制经营合伙的唯一普通合伙人或管理成员。

就此定义而言，我们的任何直接或间接母公司(包括Rayonier)本身不应被视为个人或 ？集团，就上述第(1)或(2)款而言；前提是，任何个人或集团不得直接或间接实益拥有该母公司总投票权的50%或更多。

尽管如上所述，如果雷诺成为控股公司的直接或间接全资附属公司，并且(A)紧接该交易之后该控股公司的多数有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的雷诺的多数有表决权股票的持有人实质上相同 ，或(B)紧接该交易之前已发行的雷诺有表决权股票的股份被转换为或(B)在紧接该交易之前已发行的雷电有表决权股票被转换为或(B)在紧接该交易之前已发行的雷诺有表决权股票的股份被转换为或(B)在紧接该交易之前已发行的雷电有表决权股票的持有者实质上相同 (2)条，该交易(或一系列相关交易)将不被视为涉及控制权的变更在紧接该项交易生效后，该控股公司或其任何母公司。

S-24

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、 转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有财产或资产以及我们子公司的全部财产或资产有关的短语。虽然判例法中解释短语“基本上全部”的判例数量有限 ，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、转让、转让或以其他方式处置少于 我们和我们子公司的全部财产和资产给另一个人或集团而要求我们回购票据的能力可能不确定。

“控件更改 触发事件？指控制权变更和与此相关的低于投资级评级事件的发生。尽管如上所述，除非实际完成控制变更，否则不会认为与任何特定的控制变更相关的 控制变更触发事件已经发生。受托人不负责确定触发事件的控制权变更或其任何组件是否已发生或正在继续 。

“投资级？指穆迪给予Baa3或更好的评级(或在穆迪的任何后续评级类别 下的同等评级)，评级为BBB-或更好的标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)或我们选择的任何 其他评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“评级机构？意味着(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因 未能公开提供票据的评级，则规则意义内的国家认可的统计评级组织15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根据 交易法，由我们选择作为穆迪或标普(视情况而定)的替代机构。

“标普(S&P)？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)。

“有表决权的股票？对于任何人来说，是指任何类别或种类的股本、 权益、参与或其他等价物(无论设计如何，无论是投票权还是投票权无投票权)，包括在该人的股权中的合伙权益，不论是一般的还是有限的，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或执行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等意外情况的发生而暂停。

契诺

除了所附招股说明书中描述的债务证券契约 外，下列契约将适用于票据。您可以在 ？？定义下找到本节中使用的某些术语的定义。

资产的合并、合并、出售或转让。我们通常被允许与其他实体合并或 合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给另一家实体。但是，对于注释，除非满足以下所有 条件，否则Rayonier和运营合作伙伴都不会采取任何行动：

•

如果我们不是交易中的继承实体，则继承实体必须是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司，并且必须明确承担Rayonier或运营合伙企业(如果适用)在票据和契约(包括根据契约发行的任何其他 系列票据)项下的义务；

•

紧接交易生效后，票据项下并无违约发生，且仍在继续；

S-25

•

如果Rayonier或经营合伙企业(视情况而定)不是交易中的继承人实体，则除非已成为继承人 实体，否则每个担保人应确认其担保应继续适用于票据；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和律师意见，每一份都声明交易在所有方面都符合 契约。

尽管有上述规定，本公约并不禁止与在合并、合并或转让时由我们全资拥有的实体合并或合并，或将全部或 几乎所有资产转让给该实体。

创建 担保债务的限制。吾等或任何受限制附属公司均不会发行、招致、设立、承担或担保任何有担保债务，除非该等交易(包括同时偿还任何有担保债务)生效(包括同时偿还任何有担保债务)，否则吾等或任何受限制附属公司均不会发行、招致、设立、承担或担保任何有担保债务，除非在给予该等交易(包括任何有担保债务的同时偿还)后，(A)该等票据未获至少同等及按比例提供担保的所有有担保债务总额，以及(B)在该等票据首次发行日期后订立的所有涉及信安物业的售卖及回租交易的应占债务，否则吾等或任何受限制附属公司均不会发行、招致、设立、承担或担保该等债务。？ 在发生时不会超过合并有形资产净值的15%。

回售和回租交易限制 。除紧接的下一段另有规定外，吾等或任何受限附属公司均不会签订期限超过三年的租约，涵盖吾等或吾等受限附属公司 出售给任何其他人(吾等或任何受限附属公司除外)与该租赁有关的主要财产，除非：

(1)

吾等或吾等的任何受限制附属公司将有权在主要物业上招致有担保债务，而无须根据上文第(3)款中所述的公约 平等及按比例担保票据；或

(2)

相当于(X)出售该主要物业的净收益或(Y)与出售及租回交易有关的应占债务两者中较大者的金额 于出售后180天内用于本公司或任何受限制附属公司的长期债务的自愿偿还或预付，该长期债务优先于票据或附属公司的付款权利担保或 购买或发展将构成主要物业的其他物业；或

(3)

此类出售和回租交易通过我们或受限子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、工业发展债券、污染控制债券或类似的融资安排提供资金。

然而，吾等及我们的任何受限制附属公司将可订立售后及回租交易，而无须按上述要求运用所得款项净额或 应占债务，条件是在实施该等交易(包括任何有担保债务的同时偿还)后，下列款项的总和：(A)票据未至少按比例等额及按比例提供担保的所有有担保债务的总额，及(B)在票据首次发行日期后订立的所有售后及回租交易的应占债务(除AS外)。在发生时不超过 合并有形资产净值的15%。

定义

“可归属债务？指，就买卖和回租交易而言，指(A)由我们的 管理层真诚确定的受此影响的物业的公平市值或(B)折扣价中的较小者

S-26

租赁项下所有净租金的现值。用于确定贴现现值的贴现率将等于当时发行的所有证券的加权平均利率和该契约项下未偿还证券的加权平均利率 。

“合并有形资产净值？是指总资产减去流动负债总额和 无形资产的总和，这两种情况均列于我们最新的季度合并资产负债表中，并根据美国公认的会计原则计算。

“债务？在任何时候，都是指我们和每一家受限子公司的所有义务，只要该等义务按照公认的会计原则在我们的 综合资产负债表上显示为负债、借款的债务，以及吾等或任何受限子公司对他人债务的所有担保。

“留置权？指抵押、担保权益、担保协议、质押、留置权、押记或任何类型的任何其他产权负担(除任何负的 质押外)。

“主要财产？指(1)Timberland，以及(2)在契约签订之日或之后由我们或任何受限制子公司收购的任何磨坊、制造厂或其他设施，每种情况下均位于美国大陆。

“受限子公司？指拥有任何主要财产的我们的任何直接或间接国内子公司。

“担保债务？指我们或我们的任何受限制子公司以任何主要财产或受限制子公司的任何股票或任何债务的留置权作为担保的任何债务。担保债务不包括以下担保债务：

•

在我们或我们的任何受限制子公司收购时存在的对主要财产或受限制子公司的任何股票或债务的留置权，无论是否承担；

•

在我们和/或我们的一家子公司或子公司之间担保债务的留置权；

•

与我们或受限制的子公司合并或合并时存在的实体的留置权；

•

对成为受限制子公司时存在的实体的股票、债务或其他资产的留置权；

•

在向我们或受限制的 子公司出售或租赁该实体的全部或实质上作为全部的财产时，该实体的留置权；

•

与我们和/或我们的一个或多个受限制的子公司有义务砍伐和支付木材 以便向留置权持有人提供特定金额(无论如何决定)的安排相关的Timberland留置权；

•

财产留置权，以确保获得、大幅维修或更改、建造、开发或大幅改善 财产的全部或部分费用，或在一定限制下确保全部或部分此类财产的安全；

•

因公司或受限制子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、工业发展债券、污染控制债券或类似融资安排而设立或产生的留置权；

•

我们或一家受限制的子公司正在争夺的尚未到期或无需罚款而应支付的税款、评估或其他政府收费的留置权，并已为其设立了充足的准备金；

S-27

•

因善意通过适当程序对诉讼或者判决进行抗辩而产生的留置权；

•

物料工、机械师、工人、维修工、房东的租金留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些债务没有逾期，或者我们或我们的任何受限制的子公司正真诚地通过适当的诉讼程序对其提出异议；

•

由分区限制、许可、地役权和不动产使用限制以及不会对不动产使用造成实质性损害的轻微违规行为构成的留置权。

•

发行之日存在的留置权；或

•

构成上述任何留置权的任何延期、续期或替换的留置权，但以该留置权担保的债务金额不增加为限。

“林地？指我们的任何不动产或位于美国大陆的任何受限子公司 包含(或在增长周期结束后，预计将包含)具有商业数量和可销售质量的立木，但不包括在确定 时主要用于开发而不是主要用于木材生产的任何此类不动产。 位于美国大陆的任何受限制的子公司包含(或在增长周期结束后，预计将包含)商业数量和可销售质量的立木，但不包括在确定时主要用于开发而不是主要用于木材生产的任何此类不动产。

记账交割和结算

全局笔记

我们将以 一张或多张全球票据的形式发行最终的、完全注册的簿记形式的票据。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的受益利益 将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以通过DTC(在 美国)、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，卢森堡(我们称为Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(欧洲清算系统(我们称为Euroclear)的运营者)在欧洲直接持有全球票据的权益，如果他们 是此类系统的参与者，则直接持有或间接通过此类系统的参与者组织持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过 Clearstream和Euroclear在其美国存托机构账簿上的名称中的客户证券账户持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国存管机构的客户证券账户中持有此类权益。

我们明白：

•

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织，是联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，是《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进证券交易参与者之间的结算，如转让和 质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

S-28

•

直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

•

DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所和FINRA所有。

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为客户持有证券， 通过更改客户账户的电子账簿，促进客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系。

据我们所知，EuroClear成立于1968年 ，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移所带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(我们称为Euroclear运营商)与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称为合作社)签订的合同 运营的。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。 欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

我们了解到，EuroClear 运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的 程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

S-29

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录上，并且其所有权的转移仅通过DTC或其代名人保存的记录进行，其中 涉及直接参与者的利益，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的其他人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将由 全局票据代表的票据中的利益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据代表的票据 中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实际的最终 担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的 唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球票据的实益权益持有人将无权获得以其名义登记的 该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面 。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接 参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，或维护、监督 或审查这些组织与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其 被指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录中显示的 他们在全球票据中各自的实益权益的比例，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束 ，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将记入其客户的现金账户，金额为Clearstream的美国托管机构收到的金额。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受 管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统中的证券相关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款 和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的程度为限。

S-30

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以 即期可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

在通过DTC直接或间接持有者之间，以及通过Clearstream客户或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则由美国托管机构代表 相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手 按照其规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照正常程序支付或接收付款，以代表交易实现最终结算。 如果交易符合其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照正常程序支付或接收付款适用于DTC的当日资金 结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于 时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC 结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金 将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的第二个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用 。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据所代表的任一系列票据的受益所有者的每个人发行经证明的票据 ，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是此类注册的托管人后90天内未指定后续托管人；

•

违约事件已经发生且仍在继续，DTC请求发行保证书票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示此类系列的纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖，并且 将在所有目的上依赖DTC或其代名人的指示，包括将发行的保证书票据的登记和交付，以及各自的本金金额，我们和托管人将受到保护，依赖于DTC或其代名人的指示，包括将发行的保证书票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

S-31

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑事项。 本摘要是对此的补充，应与所附招股说明书第26页开始的题为重大联邦所得税后果？的章节一起阅读。本讨论基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、据此颁布的适用的美国财政部法规、司法权限和行政解释，所有这些条款都可能在本文件发布之日起发生变化， 可能具有追溯效力，或者可能会有不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们尚未获得，也不打算 获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据所产生的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于以等于票据发行价的价格(即大量票据以 现金出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的第一价格)的持有人以现金购买本次发行的票据，并将票据作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论 不涉及除美国联邦所得税考虑事项(如遗产税和赠与税考虑事项)以外的任何美国联邦税收考虑事项，或者根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项 。此外，本讨论不涉及根据特定持有人的情况或可能受 特殊规则约束的某些类别的投资者可能非常重要的所有税务考虑因素，例如：

•

证券、货币交易商；

•

证券交易员选择了按市值计价证券核算方法 ；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有纸币的美国持有者通过非美国经纪人或其他非美国中介机构 ；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

属于以下对象的实体美国联邦所得税免税；

•

在适用的财务报表(守则第451(B)节所指的范围内)确认任何与票据有关的毛收入项目后，需要加快确认此类收入项目的人员；以及

•

合伙企业和其他传递实体以及其中的利益持有者。

S-32

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资票据的合伙企业和合伙人应咨询其税务顾问有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。

考虑购买票据的投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及 根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

某些额外付款

在某些情况下(请参阅 票据说明和可选赎回票据说明以及触发控制权变更事件的票据说明)，我们可能有义务为票据支付超过 票据规定的利息或本金的金额。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。根据适用的美国财政部法规，如果截至票据发行日期，任何此类付款发生的可能性微乎其微、此类付款是附带的，或者某些其他 例外情况适用，则这些 或有可能产生的潜在付款不应被视为或有付款债务工具。我们不打算将支付这类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有支付债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的 立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果美国国税局的立场持续下去，持有者 可能被要求以高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将票据的应税处置所确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分 假定票据不会被视为或有付款债务工具。你应该咨询你的税务顾问关于或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题。

对美国持有者的税收后果

如果您是票据的美国持有者，则以下摘要 适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则您是美国持有者：

•

是美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(如守则的 第7701(A)(30)条所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

S-33

债券的利息

票据上的利息一般在收到或应计时作为普通收入向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

债券的处置

您通常会 确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，该资本收益或损失等于该处置所变现的金额与您在票据中调整后的计税基准之间的差额(如果有)。变现金额 将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。如果 票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的变现金额的任何部分可归因于该票据的应计但未付利息，则该金额通常不会包括在变现金额中，而将按照上述 票据的利息中所述的方式处理。您在票据中的调整计税基准通常等于您为该票据支付的金额。如果您在出售、赎回、 交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。短期资本利得按普通所得税率征税。 资本损失的扣除额可能会受到限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于您持有的票据的利息支付、出售或其他处置(包括赎回、交换或 报废)的收益，以及备份扣缴(目前为24%)将适用于此类付款，除非您向适用的扣缴义务人提供经伪证处罚证明的纳税人识别码 以及某些其他信息或以其他方式免除备份扣缴。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦 所得税义务(如果有)，如果预扣金额超过您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向美国国税局提供所需信息或适当的报销表格，则可以从美国国税局获得退款。

净投资收入附加税

对某些美国公民和居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资 收入通常包括利息毛收入和处置财产(如票据)的净收益，减去某些扣除。您应就此附加税及其在您的特殊情况下的适用性咨询您的税务顾问。

税收后果对非美国持有者

如果您是纸币的非美国持有者。在本讨论中，如果您是票据的实益所有者，即对于美国联邦所得税而言，即不是美国 持有者的个人、公司、遗产或信托，则您是 非美国持有者。

债券的利息

根据 下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税，并将免除美国预扣。

S-34

投资组合利息豁免项下的联邦所得税，如果您正确证明您的外国身份，如下所述，并且：

•

您实际上或建设性地不拥有我们10%或更多的资本或利润权益；

•

您不是与我们有关联(实际上或建设性地)的受控外国公司；

•

您不是一家银行，其票据利息的收取与依据在您的贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议而进行的信贷展期有关；以及

•

这些票据的利息与你在美国的贸易或业务行为没有有效的联系。

投资组合利息豁免一般只有在您适当证明您的外国身份的情况下才适用。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格来满足认证 要求W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的或后续表格)给 适用的扣缴义务人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，您可能需要向代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供 适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供 合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非 (I)您向适用的扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他 适用或继承表格)根据适用所得税条约的利益申请免扣(或减少)预扣，或(Ii)此类利息的支付与您在美国进行贸易或 业务有效相关，并且您符合以下认证要求。(参见与美国贸易或商业行为有效相关的收入或收益。)

上述和下面描述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。 如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格获得免税或降低税率，如果您 及时向美国国税局提供所需信息或适当的申报单，您可以获得任何超额扣缴金额的退款。

债券的处置

根据下面关于备份预扣的讨论，您一般不会因票据的出售、赎回、交换、退役或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您应在美国保持 个永久机构或固定基地，该收益可归因于该收益)；或

•

您是在纳税年度内在美国居住满183天并满足某些其他要求的个人。

如果您的收益在上面的第一个项目符号中描述，您通常将按照 收入或收益与美国贸易或企业有效相关的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是

S-35

如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，您将对出售或其他处置所获得的收益缴纳统一的30%(或更低的适用所得税条约税率)美国联邦 所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税 处置中确认的金额的任何部分可归因于票据的应计但未付利息的范围内，这一金额一般将按照上文第(2)节中所述的方式处理。

与美国贸易或商业行为有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与您从事的美国贸易或业务有关，则除非 适用的所得税条约另有规定，否则利息收入或收益将按常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有者的方式相同。有效关联利息 如果您通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格来满足某些证明要求，则收入将不需缴纳美国联邦预扣税W-8ECI(或后续 表)。此外，如果您是一家公司，您的收入和利润中与您的美国贸易或业务有效相关的部分也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此，如果票据的利息或收益与您进行的 美国贸易或业务活动有效相关，则票据收到的利息和票据处置确认的收益将计入收益和利润。

信息报告和备份扣缴

支付给你的票据利息，以及从这类付款中扣留的金额(如果有)，一般都需要向美国国税局和你报告。报告此类利息支付和预扣的信息申报单的副本 您居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关也可以获得。

备份预扣一般不适用于向您支付票据利息，前提是已适当提供票据利息证明，或者您以其他方式确立了 豁免。

美国或外国经纪人的美国办事处出售票据所得款项的支付将受到信息 报告要求和后备扣缴的约束，除非您在美国国税局表格上适当证明您的外国身份受到伪证处罚。W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用(或其他适用或继任者表格)，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免。信息报告要求和后备扣缴 一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款。但是，除非此类经纪人在其记录中有书面证据证明您不是美国人，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置票据的收益支付(如果该经纪人 与美国有一定关系)。

备份扣押率目前为24%。备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额 都可以抵扣您的美国联邦所得税责任(如果有)，如果扣缴的金额超过您的实际美国联邦所得税责任，并且 您及时向IRS提供所需的信息或适当的报销表格，则可以从IRS获得退款。

S-36

预扣对某些外国实体的付款

守则第1471至1474节以及根据守则发布的美国财政部条例和行政指导(简称FATCA)对可预扣款项(根据守则的定义)征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构或银行的票据利息。 ？非金融外国实体(每个都在本规范中定义)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订了扣缴某些款项的协议，并收集并向美国税务当局提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)；(Ii)在 非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如守则所定义)，或向扣缴义务人提供 证明，表明其直接和间接的主要美国所有者(通常通过提供美国国税局表格)W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但最近提出的美国财政部 法规规定，此类毛收入(被视为利息的金额除外)不构成可扣缴款项。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则 。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在票据上的投资的影响 。

前面讨论的某些美国联邦所得税注意事项仅供参考，并不是 税务建议。您应咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-37

ERISA注意事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(或ERISA)第406条和本准则第4975条禁止 受ERISA约束的计划、计划、个人退休账户和受本准则第4975条约束的其他安排，以及其基础资产被视为包括此类计划的ERISA下的计划资产的实体 和安排(统称，除非有豁免，否则该计划不得与属于此类计划的利害关系方(ERISA第3(14)节所指的)或被取消资格的人员或实体(该守则第4975节所指的人)从事涉及计划资产的特定交易。通过计划收购和/或拥有票据，而我们或我们或其各自的任何关联公司或代表(统称为交易方)是或成为利害关系方，或者一名被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条禁止的交易，除非票据是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的，或者存在其他收购和持有票据的基础。根据ERISA或守则第4975条的非豁免禁止交易，适用的类似法律不禁止。本节也可能与任何人 相关，这些人建议购买或持有票据，其资产是ERISA第3(32)节定义的政府计划、ERISA第3(33)节定义的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节所述的非美国计划，这些计划不受ERISA第406条或本法典第4975条的要求，但可能受联邦、州和州的约束。 实质上类似ERISA第406节和/或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的非美国或其他法律或法规(统称为类似法律)(每个法律或法规均为非ERISA安排)。

因此，为防止任何此类被禁止的交易或违反任何类似法律的可能性，票据的每个购买者、持票人和随后的受让人将被视为已通过 以其公司和受托身份购买和持有票据，即(I)该票据既不是计划的，也不是非ERISA安排且其用以收购或持有票据的资产的任何部分均不构成Plan 或非ERISA安排的资产，或(Ii)其收购及持有票据不会构成ERISA 第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

此外，ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人 施加某些责任。根据ERISA及守则，任何人士如对该计划的行政管理或该计划的资产的管理或 处置行使任何酌情权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。代表或使用任何计划或计划的 资产考虑对票据的投资对于非ERISA安排，适用的受托人应确定投资是否符合指导计划或非ERISA安排的文件和文书，以及ERISA、守则和任何与受托人对计划或非ERISA安排的职责有关的适用类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

代表计划资产或以计划资产购买或持有票据的任何个人或实体将进一步被视为已以其公司和受托身份承认并同意：(I)该 购买者或持有人(或其受托)已作出并应为该购买者或持有人作出所有投资决定，且该购买者或持有人从未且不得以任何方式依赖任何交易方或其任何 雇员、代理人或附属公司充当受托人或附属公司。

S-38

就(A)该票据的设计和条款而言，(B)该买方或持有人对该票据的投资，或(C)该买方或持有人根据该票据或就该票据享有的任何 权利的行使或未能行使；(Ii)交易各方及其各自的雇员、代理人和关联公司已就与该票据有关的所有交易 采取并将仅代表其自己的账户行事；(Iii)交易各方及其各自员工的利益且(Iv)交易双方或其各自的任何雇员、代理或关联公司均不是该等买方或持有人与任何该等资产、仓位或交易相关的受信(按ERISA定义)或顾问，且交易 方或其任何雇员、代理或关联公司可能提供的任何信息并非为公正的投资建议。(Iv)交易双方或其各自的任何雇员、代理或关联公司均不是该等资产、仓位或交易的买方或持有人的受托顾问或顾问。

受托人和其他 考虑代表任何计划或用其资产购买票据的人非ERISA安排应就ERISA的潜在适用性、守则第4975条以及此类投资的任何类似法律咨询其律师。票据的购买者负有唯一责任，确保其购买、持有和处置票据符合ERISA的受托责任规则 ，并且不违反ERISA或守则(或在非ERISA安排的情况下，任何类似的法律)禁止的交易规则。出售票据予计划或非ERISA安排，并不代表任何交易方表示该等投资符合任何该等计划或非ERISA安排所作投资的相关法律规定，或该等投资适用于任何该等计划或非ERISA安排。

S-39

承保

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任下述承销商的代表。

营运合伙、母公司担保人、附属担保人及下列承销商已就票据 订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示的票据本金总额。

		校长 金额 音符的数量
摩根大通证券有限责任公司		$	148,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		$	94,500,000
Truist证券公司		$	67,500,000
Raymond James&Associates，Inc.		$	58,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	27,000,000
高盛有限责任公司		$	27,000,000
摩根士丹利有限责任公司		$	27,000,000
总计		$	450,000,000

如果购买了任何此类票据，承销商有义务购买本次发行中提供的所有票据。

承销商最初向公众发售的票据将按本招股说明书 附录封面上的首次公开发行(IPO)价格发售。 承销商出售给证券交易商的任何票据，均可在首次公开发行(IPO)价格基础上以票据本金的0.400折让出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的0.250%的首次公开发行价格。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以 更改发行价和其他出售条款。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知经营合伙企业、母担保人和子担保人，他们有意在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止这样的做市行为。 承销商已经通知他们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止这样的做市行为。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以 在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的 票据数量超过其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为另一家承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

稳定交易可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格 。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些 交易可能在非处方药不管是不是市场。

S-40

除了上面讨论的承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为110万美元。

经营合伙企业、母公司担保人和附属担保人已同意共同和分别 赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

结算

我们预计票据将于2021年5月17日左右交付给投资者，这将是 本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算称为T+3)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定 。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在票据交割前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本合同规定交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在 从事投资银行业务和其他商业交易。他们从这些交易中收取了惯常的手续费和佣金。具体地说，某些承销商或其 附属公司是我们定期贷款安排和循环信贷安排下的代理和/或贷款人，他们每个人都会因此获得惯例补偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券 和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其 关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们 收购该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

各承销商各自及非联名表示并同意，除非在符合适用法律法规的情况下 ，并且不会也不会在任何司法管辖区直接或 间接提供、出售或交付任何票据，或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料，并且不会向吾等施加任何义务，除非承销协议规定。

S-41

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指符合以下其中一项(或多项)条件的人士：

(i)

2014/65/EU指令(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。

因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的“优先股政策规例”)所规定的关键资料文件，以供发售或出售债券 或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券 ，因此，根据优先股政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本 招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书条例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受 公布票据要约的招股说明书要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

关于 发行，承销商不代表发行方以外的任何人行事，也不会向发行方以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与发行相关的建议。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或 以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户， 按照(EU)2017/565号条例第2条第(8)点的定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)600/2014条例第(Br)2(1)条第(8)点的定义，因为该客户凭借EUWA构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书 法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供 债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的，因此，根据英国PRIIPs法规，(EU)1286/2014号法规要求的关键信息文件可能是非法的，因为该法规是国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券。本招股说明书附录 及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免，在英国进行的任何票据要约发行都不受发布招股说明书的要求的限制。 本招股说明书附录不是就英国招股说明书法规或FSMA而言的招股说明书。

S-42

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会 向发行人以外的任何人负责向其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人员，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与发行或销售任何证券有关的邀请或诱因(符合经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的 含义)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士 合称为？相关人士？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本 文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得 直接或间接在瑞士金融服务法(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或 多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

致日本潜在投资者的通知

该等票据并未亦不会根据日本金融票据及交易所法案(1948年第25号法令，经修订)(FIEA)第4条第1款(FIEA)登记，理由是根据FIEA第2条第3款第2项第(Iii)项的规定，在日本发行该等票据是作为面向少数投资者的私募配售。

因此，票据不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或 利益，或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民再发售或转售，或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，除非在符合所有适用法律、法规和准则的情况下 ，包括根据fiea适用于少数投资者的此类私募的要求，在此情况下，债券将不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或 利益进行再发售或转售，或为其账户或 利益而直接或间接出售给其他人。根据该等规定，债券将不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售。

日本境内的任何受要约人应承认并同意，其不需要根据日本《金融工具销售法案》(2000年第101号法案，经修订)对重要事项作出任何解释。

在符合上述规定的情况下，票据可在日本向合格机构投资者发售(定义见FIEA第2条第3款第1项和关于FIEA第2条规定的定义的部长级条例第10条)，但不计入上述49项要约。任何购买债券的合格机构投资者 均受转售限制，即该合格机构投资者不得将债券进一步转让给除其他合格机构投资者以外的任何人，且此类转让应符合 订立此类转让限制协议的进入条件。

S-43

香港潜在投资者须知

本公司并无在香港发售或出售任何票据，亦不得以任何文件形式发售或出售票据，但下列人士除外：(I)以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士；(Ii)根据“证券及期货条例”(第章)的定义，向专业投资者发售或出售票据。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)第(571)条及根据该条例订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出要约或邀请 。任何与债券有关的文件、邀请函或广告均未发出、不得发出或可能由任何人为发行目的而管有(不论是在香港 或其他地方)，而该等文件、邀请函或广告的对象是香港公众或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法例准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货事务监察委员会所界定的专业投资者的债券，则不在此限；或由任何人为发行目的(不论是在香港 或其他地方)而发出，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的文件、邀请函或广告，均不在此限。

此 招股说明书副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港 公众人士发售认购票据。收购票据的每位人士将被要求并被视为收购票据，以确认他/她或其知悉本招股说明书 附录所述票据的要约限制及相关发售文件，且他/她或其在违反任何该等限制的情况下不会收购、亦未获要约任何票据。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未、也不会 作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购邀请或购买相关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将票据直接或间接作为认购或购买邀请的标的 ：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者 ；(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条并按照本条例第275条规定的 条件向有关人士支付；或(Iii)根据本条例任何其他适用条款并按照本条例任何其他适用条款的其他规定。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士是：(A)公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)) 其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托中的受益人权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：或因SFA第275(1A)条或276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；(Ii)如转让并无代价或将予考虑； (Iii)如转让属法律实施；(Iv)根据“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(V)根据新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条的规定 。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)节承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，这些票据是规定的资本市场产品(如

S-44

《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》中定义的)和排除的投资产品(定义见金管局公告SFA04-N12： 《关于销售投资产品的通知》和《金融管理局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知》。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录 与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约有关。本招股说明书附录仅适用于DFSA的已发行证券规则 中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书 附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。 购买要约票据的潜在买家应自行对票据进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据定义的认可投资者。45-106 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册义务 。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书》第3A.3条33-105 承保冲突(ni 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(公司法)中定义的)尚未或将提交给 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。

S-45

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件， 也不声称包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

票据不得在澳大利亚出售，也不得申请出售或购买 或任何票据(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与 票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，在 情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合 适用的豁免持有此类许可证的要求；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于公司法第7章中规定的许可要求 )；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚零售客户(根据《公司法》第761G条的规定)的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-46

法律事务

某些法律事项将在Jones Day之前转交给我们，而关于北卡罗来纳州法律的事项，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.将由Vinson&Elkins LLP为我们转交某些美国联邦所得税 税务事项。某些法律问题将由King&Spalding LLP转交给承销商。

专家

Rayonier Inc.和Rayonier，L.P.(该等公司)在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Rayonier Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在此作为参考。此类合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Pope Resources截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止两年内各年度的综合财务报表，均以引用方式并入本文 ，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用ASC 606与客户的合同收入，自2018年1月1日起对收入确认的会计方法进行了更改。

S-47

招股说明书

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

债务证券

担保

普通股

认购权

优先股

认股权证

进货 合同

购股单位

雷奥尼尔，L.P.

债务证券

担保

认股权证

Rayonier TRS控股公司

债务证券

担保

认股权证

通过这份招股说明书，Rayonier Inc.可以提供其债务证券、担保、普通股、认购权、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位，Rayonier、L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.均可以提供其债务证券、担保和认股权证。此外，本文中提到的Rayonier Inc. 的任何或所有直接或间接子公司，包括Rayonier，L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.，可以担保Rayonier Inc.、Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.提供的任何债务证券。当以担保人的身份被称为Rayonier Inc.时，我们将Rayonier Inc.及其每个直接和间接子公司称为担保人。

本招股说明书介绍了 这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录还将介绍我们将提供证券的具体方式 。

Rayonier Inc.的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为RYN。2020年9月9日，Rayonier Inc.的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股28.65美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书 可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或报价系统上市。

投资任何一种证券都有风险。在您投资于任何证券之前，您应 仔细考虑本招股说明书第5页风险因素中描述的每个因素，以及适用的招股说明书附录和此处包含或描述的文件 中包含或描述的风险，以供参考。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月10日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
雷诺和经营伙伴关系			4
危险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			5
债务证券可以是高级证券，也可以是从属证券			5
Rayonier的高级债务债券和次级债务债券			6
经营合伙企业的高级债务契约和次级债务契约			7
TRS控股的高级债务债券和次级债务债券			7
我们可能会发行多个系列的债务证券			7
我们可以发行的金额			8
本金、注明到期日和到期日			8
原始发行贴现债务证券			8
招股章程副刊内的资料			8
赎回和偿还			9
次要规定			10
契诺			11
违约事件、补救措施和通知			12
关于失责事件的通知			14
修订及豁免			14
失职和解职			15
环球证券			17
受托人			18
治国理政法			18
担保的说明			18
股本说明			20
普通股			20
优先股			20
反收购条款			21
对免任董事的限制			21
股东特别大会			21
空白支票优先股			21
修订我们的附例			21
北卡罗来纳州股东保护法			21
房地产投资信托基金的资格要求			22
高级人员及董事的法律责任限制			22
转会代理和注册处			22
对权利的描述			22
手令的说明			23
债权证			24
认股权证			24
备货合同和备货单位说明			25
美国联邦所得税的重大后果			26
Rayonier的征税			27
对我国股本持有人的征税			41
配送计划			53
法律事务			55
专家			55

-i-

除另有说明或文意另有所指外，如本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所用，凡提及本公司、本公司及其他类似事项，均指Rayonier Inc.及其所有子公司(包括每个 担保人)。对Rayonier的引用是指Rayonier Inc.，对运营合作伙伴的引用是对Rayonier，L.P.的引用，对TRS Holdings的引用是对Rayonier TRS Holdings Inc.的引用。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册程序，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可不时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合， 任何此类债务证券可由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书生效后修正案中确定的任何其他担保人担保。 本招股说明书是其中的一部分。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次发售证券时，都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何 陈述将被我们在招股说明书附录中所作的任何陈述所修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息 ，您可以在下面找到更多信息。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于销售其他证券。

在那里您可以找到更多信息

Rayonier和Operating Partnership向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.TRS Holdings目前没有根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)向证券交易委员会提交单独的报告、委托书或其他信息，尽管该公司可能会选择或未来可能会被要求这样做。我们鼓励您访问美国证券交易委员会的网站，查看这些公司未来可能提交给美国证券交易委员会的任何文件。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们 向SEC提交的注册声明中包含的所有信息。您可以参考注册声明了解更多关于我们和我们可能提供的证券的信息。注册声明可通过美国证券交易委员会的网站或其公共资料室查阅。

SEC允许我们通过引用合并我们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向 您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条将以下列出的文件和我们向SEC提交的任何未来备案文件(此类文件中视为未备案的信息除外)合并为 参考文件，直到我们终止此 产品：

•

Rayonier的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(Form 10-K)(包括Rayonier于2020年4月1日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会最终委托书的部分，通过引用并入其中)，该报告于2020年2月24日提交给SEC。

•

Rayonier的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月1日提交给SEC(第一季度Form 10-Q？)。

1

•

Rayonier和运营合作伙伴公司于2020年8月10日向SEC提交的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(第二季度Form 10-Q)。

•

Rayonier的当前Form 8-K报告于2020年1月15日、 2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月17日、2020年5月8日 和2020年5月14日提交给证券交易委员会。

•

Rayonier和Operating Partnership的最新报告Form 8-K于2020年5月13日和2020年9月10日提交给SEC，Form 8-K/A于2020年7月17日提交给SEC。

•

1994年2月4日提交给证券交易委员会的表格 8-A/A中的注册声明(由表格10-K的附件4.6更新)中对Rayonier普通股的描述，以及为更新此类 描述而提交的任何修订或报告。

•

截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，教皇资源，A特拉华有限合伙企业(Pope Yo)的经审计合并财务报表 (通过引用Pope于2020年2月28日提交给SEC的Form 10-K， 并入)。

•

Pope截至2020年3月31日以及截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计的合并财务报表(通过引用Pope于2020年5月6日提交给SEC的Form 10-Q而并入)。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在我们的网站www.rayonier.com、我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提供的 报告和声明修订后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告和声明。我们网站上提供的任何其他文档 均不包含在本招股说明书中作为参考。

或者，您也可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本 ：

投资者关系部

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

1个Rayonier 路

佛罗里达州Wildlight，邮编：32097

(904) 357-9100

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在 这些文档的日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书的修正案、招股说明书附录或未来提交给证券交易委员会(SEC)的文件中披露我们事务中的任何重大变化，本招股说明书通过引用并入本招股说明书。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊中关于预期财务结果的某些陈述(包括通过引用并入的文件)，包括Rayonier的收益指引(如果有的话)、业务和市场状况、展望、预期股息率、Rayonier的业务战略，包括最近收购Pope、预期的 收获计划、林地收购、非战略性林地的销售、Rayonier的业务战略的预期收益，以及与Rayonier的未来相关的其他类似陈述

2

事件、发展或财务或运营业绩或结果均为前瞻性声明，符合1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款。这些前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、？将、？应该、？预期、？估计、 ？相信、？意向、？项目、？预期？和其他类似语言。然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着声明没有前瞻性。

我们的前瞻性陈述是基于管理层对我们的业务和业绩、 经济和其他未来条件以及对未来事件、环境和结果的预测的当前预期和假设。正如任何预测或预测一样，它们天生就容易受到不确定因素和环境变化的影响。虽然管理层认为这些 前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件，不应过度依赖这些陈述。

以下重要因素，以及我们通过引用并入的任何招股说明书附录或 文档中的风险因素部分确定的那些因素，可能会导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录和我们 通过引用并入的文件中可能做出的前瞻性陈述中表述的结果大不相同：

•

我们经营的行业或市场的周期性和竞争性，以及对我们的森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；

•

不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、暴风雨、干旱和野火，可能会对我们的林地和我们产品的生产、分销和供应产生不利影响；

•

新冠肺炎疫情的最终影响和应对措施 对我们的业务、财务状况和运营结果的影响，这些都是高度不确定和难以预测的；

•

与房地产的所有权、权利和开发相关的漫长、不确定和代价高昂的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到法律、政策和政治因素变化的影响，这些因素超出了我们的控制范围；

•

能源和燃料成本的不利变化；

•

第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；

•

与在美国境外开展业务相关的风险，包括与我们或竞争对手的产品进出口有关的关税、税收或 条约的变化；

•

我们估计木材库存和增长率的能力以及估计的准确性；

•

有关木材采伐、湿地划定和 濒危物种的环境法律法规的变化，可能会限制或不利影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；

•

我们成功识别、融资和完成林地收购的能力；

•

我们很大一部分林地的地理集中度；

•

利率和货币走势；

•

我们进入资本市场的能力，以及我们招致额外债务的能力，以及我们可能做出的任何决定 ；

•

与我们的养老金和福利计划相关的风险，以及需要对此类计划作出的任何重大额外现金贡献 ；

3

•

气候相关举措潜在影响的不确定性；

•

运营合伙企业是否有能力继续符合美国联邦所得税的合伙企业资格 ；以及

•

我们有能力满足所有必要的法律要求，以继续获得房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及税法的变化可能对我们特定业务的税收待遇产生不利影响，或减少与REIT地位相关的福利。

以上对风险和不确定性的描述并非包罗万象，但旨在强调我们认为需要考虑的重要因素。 有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅本文中的风险因素以及我们在提交给SEC的其他文件中的类似讨论，包括但不限于Form 10-K、第一季度Form 10-Q、第二季度Form 10-Q以及我们提交给SEC的其他后续报告。

前瞻性表述仅自作出之日起生效，除法律另有规定外，公司不承担更新前瞻性表述的责任。 不过，我们建议您在公司提交给证券交易委员会的后续报告中审查公司就相关主题所做的任何后续披露。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均受本节中包含或提及的警示性声明的明确限制。

Rayonier和运营伙伴关系

我们是一家领先的林地房地产投资信托基金，资产位于美国和新西兰一些生产率最高的软木木材种植区。Rayonier被选为房地产投资信托基金(REIT)，从截至2004年12月31日的纳税年度开始，根据1986年修订的国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)或该法典。Rayonier的结构是伞式合伙REIT，在该结构下， 其几乎所有业务都通过Operating Partnership进行。Rayonier是Operating Partnership的唯一普通合伙人，截至2020年6月30日，Rayonier拥有Operating Partnership 96.8%的权益，剩余的 3.2%权益由Operating Partnership的有限合伙人拥有。Rayonier和Operating Partnership作为一项业务运营。

我们业务的重点是投资林地，并积极管理林地，为我们的股东提供当前收入和诱人的长期回报。截至2019年12月31日，我们在美国南部(184万英亩)、美国太平洋西北部(37.9万英亩)和新西兰(41.4万英亩，或净可种植英亩)拥有、租赁或管理了约260万英亩的林地。此外，我们还从事从新西兰 和澳大利亚到环太平洋市场的原木贸易，主要是为了支持我们新西兰的出口业务。我们还有一个额外的重点，通过追求更高和更好的使用(HBU？)土地出售机会，最大限度地提高我们土地投资组合的价值。

我们的前身是1926年在华盛顿州谢尔顿成立的雷尼尔制浆造纸公司(Rainier Pulp&Paper Company)。2014年6月27日，Rayonier完成了将其Performance Fibers制造业务从林地和房地产业务中免税剥离，从而成为一家纯粹的林地REIT 。

在我们的REIT结构下，我们通常不需要为我们从木材采伐业务和其他符合REIT资格的活动中获得的收入缴纳美国联邦所得税，这取决于是否符合适用的分配、收入、资产、股东和其他测试。截至2019年12月31日和本招股说明书提交之日，我们相信我们 符合所有REIT测试。

我们的股票在纽约证券交易所公开交易，代码是RYN。我们是北卡罗来纳州的一家公司，执行办公室位于佛罗里达州Wildlight 32097，Rayonier Way 1号。我们的电话号码是(904)357-9100。我们的网站地址是www.rayonier.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，除非另外向SEC提交。

4

危险因素

我们的业务面临许多风险。在考虑投资我们的证券时，您应仔细阅读和考虑由第一季度10-Q表格和第二季度10-Q表格补充的10-K表格中包含的 风险因素(每个表格均以引用方式并入本文)，以及那些可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们 以引用方式并入的文件中提供的所有其他信息。如果这些风险因素中描述的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们证券的市场价格都可能受到实质性的不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的任何证券的净收益 和任何招股说明书附录用于我们的一般公司目的，这些目的可能包括偿还债务、资本支出融资、未来收购、股票回购和增加我们的营运资本。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定 。任何债务证券的特定条款以及该等一般规定不适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将不时以优先债务契约或与受托人的附属 债务契约的形式连续发行。以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不声称是完整的，并通过参考契约(其表格是本招股说明书所属的登记声明的证物)对其整体进行限定。 表格是本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。此处使用的术语未作其他定义的，应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语在此引用作为参考。

在本节中，除非上下文另有规定，否则对发行人、我们、我们的公司和我们的提法是指 Rayonier，Operating Partnership或TRS Holdings(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行人，而不是任何子公司。此外，在本节中，提到的 持有人是指拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务 证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有者应阅读下面标题为全球证券的部分。

债务证券可以是高级证券，也可以是从属证券

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券均不会由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您将成为Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的无担保债权人(视具体情况而定)。

Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何负责人、股东、成员、高级管理人员、董事、受托人或员工均无任何义务支付债务证券或债务证券或适用契约中包含的任何其他义务、契诺或协议。通过接受 债务证券，

5

您免除并免除所有此类责任。本豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分，不适用于Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings仅以其作为任何系列债务证券担保人的身份承担的任何此类担保的责任。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的任何优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与所有发行人的其他优先无担保和无次级债务并列。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的附属 债务证券将根据适用的次级债务契约发行，如下所述，并且在偿还权上从属于适用次级债务契约中定义的所有发行人的优先 债务。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充资料或通过引用纳入本招股说明书的信息将显示截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大约 金额。截至2020年6月30日，Rayonier的本金总额为13.46亿美元(不包括当前到期日和递延融资成本)，其子公司的总债务构成优先债务。除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的另有说明，否则这些契约均不会限制发行人产生额外优先债务的能力。

当我们在本招股说明书中提到优先债务证券时，我们指的是Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的优先债务证券，除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提到次级债务证券时，我们指的是Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的次级债务证券， 除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券，除非上下文另有要求。

Rayonier的高级债务债券和次级债务债券

Rayonier的优先债务证券和次级债务证券将分别由一份名为债券的文件管辖，对于优先债务证券，优先债务债券为优先债务债券，对于次级债务证券，为次级债务债券。每份契约将是作为债务证券发行者的Rayonier、债务证券的适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。管理Rayonier债务证券的契约形式基本相同，除了与从属关系有关的条款， 仅包括在从属债务契约形式中。

任何或所有担保人，包括Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中指定的任何其他担保人，均可根据每份契约，保证(全面、无条件或 有限度地)按时支付Rayonier的一个或多个系列或债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果该等债务证券是如此担保的， 此类债务证券的招股说明书附录将载明该担保的存在和条款。

契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人，包括纽约梅隆银行信托公司(BNY Mellon)(纽约梅隆银行)在现有运营合伙企业优先债务契约(定义见下文)的 案例中，可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们在下面的 j违约事件、补救措施和通知中对此进行了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。

当我们提到关于Rayonier任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是 发行该债务证券的契约、该债务证券的担保人(如果适用)以及该契约下的受托人。

6

经营合伙企业的高级债务契约和次级债务契约

营运合伙公司的优先债务证券和次级债务证券将分别受优先债务证券的优先 债务契约和次级债务证券的次级债务契约管辖。每份契约将是作为债务证券发行人的运营合伙企业、债务证券的适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。经营合伙公司、作为母公司担保人的Rayonier以及作为担保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC签订了一份日期为2020年9月9日的优先债务 契约，我们将其称为现有经营伙伴优先债务契约，受托人为纽约梅隆银行，其副本作为本注册声明的证物提交。 现有经营合伙企业优先债务契约与管理经营合伙企业债务证券的其他形式的契约基本相同，除了与从属债务契约有关的条款外，这些条款仅包括在从属债务契约中 。

任何或所有担保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中确定的任何 其他担保人，均可根据每份契约，保证(充分、无条件或有限地)按时支付营运合伙公司一个或多个系列债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果此类债务证券有担保， 此类担保的存在和条款将在此类债务证券的招股说明书附录中载明。

当我们提及契约、担保人或 经营合伙企业任何债务证券的受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约、该等债务证券的担保人(如适用)，以及该契约下的受托人。

TRS控股公司的高级债务债券和次级债务债券

TRS Holdings的优先债务证券和次级债务证券将分别由优先债务证券(如果是优先债务证券)和次级债务契约(如果是次级债务证券)进行管理。每份契约将是作为债务证券发行方的TRS控股公司、债务证券的适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。管理TRS控股公司债务证券的契约形式基本相同，除了与从属关系有关的条款外，这些条款只包括在从属债务契约中 。

任何或所有担保人，包括Rayonier、Operating Partnership、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中确定的任何其他担保人，均可根据每份契约，保证(完全、无条件或有限地)按时支付TRS Holdings的一个或多个系列或债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果此类债务证券是如此担保的， 担保的存在和条款将在此类债务证券的招股说明书附录中说明。

当我们提及TRS Holdings任何债务证券的契约、担保人或 受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约、该等债务证券的担保人(如果适用)以及该契约下的受托人。

我们可能会发行多个系列的债务证券

我们可以根据一个债务契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。当我们提到一系列债务证券时，我们 指的是根据适用的契约发行的一系列债券。招股说明书的这一部分概述了一般适用于所有系列的证券条款。每份契约的条款允许我们

7

不仅发行条款与以前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，而且重新发行之前发行的一系列债务证券 并发行该系列的额外债务证券。我们将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明该系列的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的任何附加条款(如果适用)，无论是优先债务证券系列还是次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

我们可以发行的金额

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不会限制任何特定系列的数量或总金额 。此外，该契约和债务证券不会限制Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中另有说明 与任何一系列债务证券有关。此外，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings均不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中关于任何系列债务证券的其他说明 。

本金、规定到期日和 到期日

债务证券的本金是指在其规定的到期日应付的本金，除非该金额不能 确定，在这种情况下，债务证券的本金是其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券在本契约下的某些决定下不被视为未偿还。

就任何债务担保而言，期限规定的到期日是指债务担保本金计划 到期和应付的日期。根据债务担保的条款，由于违约后的赎回或加速或其他原因，本金可能会较早到期并支付。本金实际到期日 ，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。

我们还使用术语 ？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如，我们指的是定期付息日期，即利息分期付款计划到期的日期，如该分期付款规定的 到期日。

当我们提到债务证券的声明到期日或债务证券的到期日 而没有具体说明付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

原始发行贴现债务证券

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。这类债务 以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是 零息债务证券。出于联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。 拥有原始发行的贴现债务证券的联邦所得税后果可在适用的招股说明书附录中说明。

招股章程副刊内的资料

招股说明书附录将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下 部分或全部内容：

•

债务证券的发行人是Rayonier、Operating Partnership还是TRS Holdings；

8

•

是否由任何担保人担保；

•

债务证券的形式、名称；

•

是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券 ，本招股说明书中描述的适用于这些次级债务证券的附属条款是否有任何变化；

•

债务证券本金总额；

•

可以发行债务证券的一个或多个日期；

•

债务证券的本金和溢价(如有)的支付日期；

•

债务证券将承担的利率或者利率的确定方法以及债务证券的付息日期；

•

我们可能必须通过延长付款日期来推迟支付利息的任何权利，以及是否将支付这些延期金额的利息 ；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比 和最初的发行日期表示；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

•

债务证券可发行的货币和面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍的货币和 面额；

•

违约的任何变更或其他事件(如下文违约事件、补救措施和 通知中所述)或契诺；

•

债务证券可转换为股票、其他债务证券或其他证券的条件(如有)；

•

任何其他公约(见下文其他公约)；

•

讨论适用于债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素；以及

•

债务证券的任何其他条款或任何适用的担保。

赎回和偿还

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券无权享有任何下沉基金的利益 也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以回购或偿还债务证券。此外，除非 招股说明书附录指定赎回开始日期，否则我们无权在债务证券规定的到期日之前赎回。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在债务证券规定的到期日之前向您购买。

如果您适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个 赎回价格或还款价格，这些价格可能以债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期限，在这些期限内将适用与赎回债务证券相关的赎回价格 。

如果我们赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们将在我们设定的赎回日期或受托人满意的任何较短期限之前至少10天(不超过 )通知持有人

9

要赎回的债务证券本金的赎回日期，以及(如果适用)要赎回的债务证券的期限。受托人将从该系列的未偿还证券 中选择要赎回的特定债务证券。本程序不适用于任何单一债务证券的赎回。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，债务证券将可在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个指定时间按我们的选择赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格 ，我们支付的价格将适用于赎回债务证券的赎回期。

如果您的 招股说明书附录指定了还款日期，则债务担保将在指定的还款日期按指定的还款价格按持有人的选择权偿还，以及到还款日应计的利息。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在不少于10天也不超过60天的适用赎回日期之前向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知 。我们将按照以下违约、补救和通知事件中描述的方式发出通知。

如果以全球债务担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的存托机构或其指定人 将是唯一可以行使偿还权的人。在全球债务担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须向其通过其持有权益的 银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托机构代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您 应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前由托管机构生效。街名和其他间接业主应与其银行或经纪人联系，了解如何及时行使还款权。

我们或我们的附属公司可能会从愿意 不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

次要规定

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能禁止次级债务证券的发行人 支付这些证券的款项。次级债务证券在适用次级债务契约或适用债务证券条款中规定的范围和方式下，对适用次级债务契约中定义的发行人的所有优先债务(包括发行人已经发行和将根据优先 债务契约发行的所有债务证券)具有从属和较低的偿付权。

次级债务契约规定，在优先债务全部清偿之前，在下列情况下不得对任何次级债务证券进行偿付或其他 分配：

•

在向债权人支付或分配发行人或其担保人的资产时，在破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中清算或解散发行人或担保人时；或

•

在任何 优先债务的本金、溢价或利息支付违约持续超过任何适用宽限期的情况下，或者如果发行人的任何优先债务已经发生并正在继续违约，从而加速优先债务的到期日，除非违约已被治愈或免除，并且 任何相关的加速已被撤销。

10

如果向次级债务持有人进行分配，而由于契约的从属条款不应对其作出规定，则该次级债务持有人应在优先债务持有人产生利息时将其偿还给优先债务持有人。如果次级债务契约下的受托人错误地向次级债务持有人支付或 分配任何优先债务持有人凭借附属条款或其他规定有权获得的任何金钱或资产，受托人不对优先债务持有人承担法律责任。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将 违约我们在该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金 。

契诺

以下契约适用于Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(视情况而定)，适用于其发行的每个 系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

资产合并、合并、出售或转让

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每一个通常都被允许与另一个实体合并或合并。Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每个 也被允许将其几乎所有的资产出售给另一个实体。但是，对于任何一系列债务证券，除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则债务证券的发行人，无论是Rayonier、Operating Partnership还是TRS Holdings(视具体情况而定)，除非满足以下所有条件，否则不得采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承实体不是发行人，则继承实体必须是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司、 合伙企业、信托公司或有限责任公司，并且必须明确承担发行人在该 系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。

•

交易生效后，该系列债务证券项下未立即发生违约 且仍在继续。为此目的，该系列债务证券项下的违约是指该系列的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和违约必须持续一段特定时间的要求，则该系列的违约事件或任何可能是该系列的违约事件的事件。我们在下面的违约事件、补救措施和通知中对这些事项进行了描述。

•

如果交易中的继承人不是发行人，则各担保人应确认其担保继续适用于该系列的债务证券，除非其已成为继承人 实体。

•

发行人和担保人(如果适用)已向受托人提交高级职员证书和 大律师意见，各自声明交易在所有方面都符合契约。

尽管有上述规定，本公约并不禁止与在合并、合并或转让时为全资拥有的实体合并或合并，或将全部或几乎所有资产转让给该实体。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，则Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(视具体情况而定)作为该等债务证券的发行人，无需获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售其资产。此外，只有当这些债务证券的发行人希望合并或合并时，这些条件才适用

11

另一实体或将其资产作为整体出售给另一实体。如果这些债务证券的发行人进行其他类型的 交易，包括发行人收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及发行人控制权变更但发行人不合并或合并的任何交易以及发行人出售的资产少于其实质全部资产的任何交易，则这些债务证券的发行人将不需要满足这些条件。

任何担保人(包括Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings，视情况而定)以任何Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings任何系列债务证券担保人的身份参与上述任何行动的能力受到的任何限制将 列于该系列债务证券的补充契约中。

报告

只要有任何债务证券未偿还，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings作为该等债务证券的发行人(根据 适用)，将在被要求向SEC提交文件后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及Rayonier、该发行人或该等债务的任何担保人根据交易法必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。 根据交易法，Rayonier、该发行人或该等债务的任何担保人必须向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本。 尽管如上所述，如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何直接或间接母公司是或成为任何系列债务证券的担保人，则如上所述就该系列债务证券要求提供的财务报表、信息和其他文件可以是该公司的母公司的财务报表、信息和其他文件，但须遵守1933年证券法(证券法)S-X规则3-10的任何要求。

其他契诺

一系列债务 证券可能包含适用于我们及其子公司的其他财务和其他契约。适用的招股说明书附录将包含专门为特定系列债务证券持有人的利益而添加到契约中的任何此类契诺的说明。

违约事件、补救措施和通知

违约事件

除非随附的招股说明书附录中另有说明 ，否则以下每个事件都将是契约项下与一系列债务证券相关的违约事件：

•

在该系列债务证券到期并持续 30天的任何利息支付中违约；

•

在到期、赎回、需要回购或其他情况下，该系列任何债务证券的本金或溢价(如有)未予支付；

•

对到期的该系列任何债务证券的任何偿债基金付款(如有)违约；

•

在通知 契约中包含的其他协议、契约的任何补充或授权发行该系列的任何董事会决议后60天(如果报告失败，则为180天)不遵守；

•

我们的破产、无力偿债或重组；或

•

如果任何一系列债务证券有权享受任何担保人的担保利益，任何担保人的 担保对该系列债务证券(除非契约另有规定)不再具有全部效力或在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人 否认或否认其在该契约或担保项下的义务。

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？报告失败是指Rayonier未能在要求Rayonier在交易法规定的期限内或在交易法下的相关表格中(在实施交易法规则 12b-25规定的任何宽限期后)向受托人提交根据交易法第13或15(D)条要求向SEC提交的年度报告、信息、文件或其他报告后 15天内向受托人提交。

行使补救措施

特定系列债务证券的 违约事件不一定会构成该契约项下可能未偿还的任何其他系列债务证券的违约事件。如果一系列 债务证券发生违约事件(上文第五个项目符号中描述的违约事件除外)且该事件仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部 本金(如有)、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)立即到期并支付。如果上述第五个要点中描述的违约事件发生并仍在继续，则所有系列的所有未偿还债务证券的 本金、溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何加速声明或其他行动。

在 受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有者将违约通知我们之前，上述第四个要点下的违约不会构成一系列债务证券的违约事件，且此类违约在收到通知后60天(如果报告失败，则为180天)内未得到纠正。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销受托人或持有人关于该系列债务证券的任何加速声明 ，但前提是：

•

撤销加速宣告不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触 ；以及

•

与该系列相关的所有现有违约事件均已治愈或免除，但该系列债务证券的本金、溢价或利息未支付 ，仅因声明加速而到期。

除非契约另有规定，否则受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就行使该等权利或权力可能招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。任何系列债务证券的持有人 均不得就该系列的契约或债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出通知，该系列的违约事件仍在继续 ；

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已请求 受托人采取补救措施；

•

该等持有人已就为寻求补救而招致的任何成本、法律责任或开支，向受托人提供合理的弥偿或担保；

•

受托人自收到请求和提供赔偿或担保之日起60日内未予履行；

•

该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该请求不一致的指示；以及

•

但是，这一规定不影响持有人就其债务证券提起诉讼以强制执行任何逾期付款的权利 。

13

每个 系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权在一定的限制下，指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该 系列债务证券行使受托人授予的任何权利或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循下列任何指示：

•

不得合法使用；

•

与契约的任何规定不一致；

•

受托人认定会使受托人承担个人责任；或

•

受托人认定不适当地损害任何未参与该方向的债务证券持有人的权利 。

失责通知

我们必须在每年1月31日或之前向受托人提交一份证书，证明我们遵守了任何形式的契约和现有运营合伙优先债务契约下的所有条件和契诺 。

我们必须尽快向 受托人提交一份高级人员 证书，列出该违约或违约事件的详情以及我们建议对其采取的行动，并在我们知悉任何违约事件或事件发生后的五天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向 受托人交付一份高级官员证明文件，列明该违约事件或违约事件的详情以及我们拟对其采取的行动的发生日期后的五天内，我们必须尽快向 受托人交付一份高级人员证书。

如果特定系列债务证券的违约发生且仍在继续，且受托人已知晓适用契约的 含义，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。除非任何系列债务证券的本金、溢价或利息出现违约，否则如果且只要董事会、执行委员会或董事委员会或受托人的负责人出于善意确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。 如有任何违约，则受托人可以不发出通知，但只要董事会、执行委员会或董事委员会或受托人的负责人本着善意确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

修订及豁免

我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改契约，以：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

对根据该契约发行的任何其他系列债务证券作出不适用于该系列的任何变更；

•

规定由继承人承担我们在契约项下的义务；

•

对债务证券进行担保或者增加债务证券担保；

•

添加保护持有人的契约或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

作出任何不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更；

•

增加或者指定继任人或者单独的受托人；

•

遵守SEC根据修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)对契约资格的任何要求；或

•

确定将根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款。

此外，在得到(I)该系列未偿还债务证券本金 多数持有人或(Ii)每个系列所有未偿还债务证券本金过半数持有人同意的情况下，吾等可修订该契约。但是，未经 任何可能受到影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，我们不得将契约修改为：

•

降低持有人必须同意修改的任何系列债务证券本金的百分比；

14

•

降低或者延长债务证券的利息支付期限；

•

降低任何债务证券的本金或延长其规定的到期日；

•

损害任何持有人在适用到期日或之后收到有关该 持有人债务证券的溢价(如果有的话)、本金或利息的权利；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费或更改任何债务证券可以或应该赎回的时间 ；

•

使任何债务担保以美元以外的货币支付；

•

损害任何持有人就该持有人的债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

对需要每个持有人同意的修订条款进行任何更改；

•

对豁免条款作出任何更改；或

•

以任何不利方式修改或影响任何担保人在其保证(如果有)到期并按时支付Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何担保债务担保的本金、任何溢价或利息、任何偿债基金或额外金额方面的义务的条款和条件。

根据契约，批准任何拟议修订的特定 格式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。在契约项下的修订生效后，我们需要向受影响的 系列债务证券的所有持有人邮寄一份简要说明修订的通知。不过，没有发出通知或通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响修正案的效力。

每个受影响系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人 放弃该系列以往的任何违约或违约事件，但下列情况除外：

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息；或

•

未经受影响的每笔未偿债务持有人同意不得修改的契约条款 。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约 ，以改变其发行的任何未偿还次级债务证券的从属地位，除非当时未偿还的优先债务持有人书面同意，否则将受到不利影响 。此外，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约的从属条款，未经所有受影响系列的本金总额占多数的持有人同意，将其发行的任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券作为一个类别一起投票，从而在任何实质性方面对其产生不利影响。

失职和解职

在任何时候，我们都可以终止合同项下的所有义务，因为它们与特定的一系列债务证券有关，我们称之为法律上的失败。但是，如果我们决定进行法律上的失败，我们可能不会终止合同下的某些义务，包括我们的义务：

•

与失效信托有关，包括持有人接受信托付款的权利；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换损坏、销毁、遗失或被盗的该系列债务证券；或

•

本条例旨在就该系列的债务证券维持登记员及支付代理人。

15

在任何时候，我们也可能使公约失效，这意味着我们已 选择终止我们在以下各项下的义务或操作：

•

适用于一系列债务证券的一些公约，包括专门为该系列增加并在招股说明书附录中说明的任何公约；以及

•

专门为此类系列添加并在招股说明书附录中描述的任何违约事件。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。如果我们 行使我们的法律无效选择权，失败的债务证券系列可能不会因为该系列的违约事件而加速付款。如果我们行使契约失效选择权，失败的债务证券系列 的偿付速度可能不会加快，因为违约事件是专门为该系列添加的，并在招股说明书附录中进行了说明。

为了行使任何一种失败选择，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务以信托形式存入受托人，用于支付本金、 溢价(如果有)和该系列债务证券的利息，以赎回或指定到期日(视情况而定)；

•

符合某些其他条件，包括该系列没有发生违约，并且在信托存款后仍在继续(但因借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件除外)；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类失败而 确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和 失败的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果出现任何法律上的失败，失败系列债务证券的持有者将有权仅向信托基金 支付到期债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

尽管存入受托人的金额和 美国政府债务应足以支付在声明到期日到期的失败系列债务证券的到期金额，但如果我们对任何系列的 债务证券行使契约失效选择权，并且债务证券因违约事件发生而被宣布到期并应支付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在此类违约事件导致的 加速时到期的金额。在违约事件导致的 债务证券到期时，该金额可能不足以支付该系列债务证券的到期金额，但如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且该债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的 加速时到期的金额。然而，我们仍将对此类付款负责。此外，我们可以履行契约项下关于特定系列债务证券的所有义务，但登记转让和交换此类债务证券的义务除外，前提是我们必须：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的债务证券均已到期并应支付，或将在一年内到期 并在其规定的到期日支付，或被要求在一年内赎回，在此项目符号的情况下，我们已以信托方式向受托人存放了一笔足以偿还该等 债务证券的全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。

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环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行任何债务证券，这些证券将存放在或代表适用招股说明书附录中确定的 托管机构。我们可以以临时或永久的形式发行全球证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明关于一系列债务证券的存托安排的具体条款 。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

一旦发行了 全球证券，托管机构将在其簿记系统中将该全球证券所代表的各个债务证券的本金金额贷记到在 托管机构开户的机构的账户中。这些机构被称为参与者。

债务证券承销商将指定账户记入 贷方。然而，如果我们直接或通过代理提供或出售证券，我们或代理将指定适当的账户进行贷记。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有受益权益的个人。全球证券的实益权益的所有权将显示在保管人的参与者或可能通过 参与者持有的人员保存的记录上，并且该所有权的转让仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些债务证券的购买者实物交割证券。这些法律可能会限制在全球安全中获得实益利益的市场。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或代名人就该契约项下的所有目的而言， 将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

将无权在其名下注册以全球证券为代表的债务证券；

•

不会收到或无权收到最终形式的债务证券实物交割；以及

•

不会被视为该契约下这些债务证券的所有者或持有人。

以托管人或其 代名人的名义登记的个别债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给托管人或其代名人，作为该全球证券的登记所有人。

对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或为全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任 ，我们每个人和受托人都可以根据托管人提供的任何信息采取行动或不采取行动，而无需承担任何责任。吾等或受托人均无义务或责任监察、决定或查询 是否遵守本契约或适用法律对转让任何全球证券的任何权益所施加的任何限制(包括任何全球证券的存托参与者、会员或 实益所有人之间的任何转让)，但要求交付该契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在该契约条款明确要求的情况下及在明确要求时这样做，以及

我们预计，托管人在收到任何全球证券的本金支付以及任何溢价和利息后，将立即向参与者的账户支付与其各自持有的全球证券本金金额 实益利息成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券中实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例 的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的债务证券一样，并将由此类参与者负责。

17

只有在以下情况下，以全球证券为代表的债务证券才可交换为 授权面值的类似期限的最终形式的债务证券：

•

托管人通知我们，它不愿意或不能继续作为托管人，并且我们在120天内没有指定继承人 托管人；

•

我们以登记形式向该系列证券的受托人交付一份公司命令，说明该系列证券的债务 可以互换；或

•

对于此类系列的债务证券，违约事件已经发生并仍在继续。

除非全球证券全部或部分以最终认证的 形式交换为债务证券，否则除非作为一个整体由托管机构转让或交换，否则不得转让或交换。

受托人

与任何系列债务证券相关的招股说明书附录将指明受托人，在现有运营 合伙企业优先债务契约的情况下，受托人是纽约梅隆银行。

契约限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，如果受托人成为我们的债权人，则受托人有权自行变现就任何此类债权(如担保或其他债权)而收到的财产。受托人被允许从事其他一些交易。但是，如果它在契约项下发生违约并仍在继续后获得任何冲突的 利益(如信托契约法案中所定义)，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人必须行使 契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在该等规定的规限下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求， 行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已就其可能招致的费用和责任向受托人提供合理的担保和赔偿。

受托人可能是本公司及其附属公司在正常业务过程中的资金存管人，可以向其提供贷款，也可以为其提供其他日常银行服务 。

治国理政法

现有的经营合伙公司优先债务契约是受纽约州法律管辖的，而债务证券及其担保、任何形式的优先债务契约或次级债务契约以及债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

根据现有经营合伙企业优先债务契约和任何形式的契约，债务证券的发行人、担保人、受托人和 持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因适用契约、债务证券或由此预期的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

担保的说明

Rayonier可保证(完全、无条件或以有限的方式)按时支付一个或多个系列债务证券的本金、任何 溢价和利息，以及运营合伙企业或TRS控股公司(视情况而定)适用的契约和债务证券项下的所有其他到期和应付金额，无论是在到期日，根据 加速、赎回、偿还或其他方式

18

带有该担保的条款和适用的契约。如果营运合伙企业或TRS控股公司未能按时支付任何 担保债务担保的任何本金、溢价或利息，或任何适用契约或债务担保项下到期和应付的任何金额，雷诺将导致任何此类付款在到期时、在加速、赎回、偿还或 其他情况下到期支付，并且如同该等付款是由雷诺支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。

经营合伙公司可根据担保和适用契约的条款，保证(完全、无条件或以有限的方式)按时支付Rayonier或TRS Holdings的一个或多个系列债务证券的本金 、任何溢价和利息，以及根据适用的契约和债务证券到期和应付的所有其他金额，无论是在到期日，通过 加速、赎回、偿还或其他方式。如果Rayonier或TRS Holdings未能按时支付任何担保 债务担保的任何本金、溢价或利息，或任何适用契约或债务担保项下到期和应付的任何金额，运营合伙公司将导致任何此类付款在到期时、在加速、赎回、偿还或 其他情况下到期支付，并且如同此类付款是由运营合伙公司支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。

TRS Holdings可根据该担保及适用契约的条款，保证(全面、无条件或有限度地)按时支付Rayonier或Operating Partnership的一个或多个系列债务证券的本金、任何 溢价和利息，以及在适用的契约和债务证券项下到期和应付的所有其他金额，无论是在到期日、加速、 赎回、偿还或其他方式。如果Rayonier或Operating Partnership未能按时支付任何担保债务的任何本金、溢价或利息 或任何适用契约或债务担保项下的到期和应付金额，TRS Holdings将促使任何此类付款在到期时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下， 并且如同该等付款是由TRS Holdings支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。

除上述担保外，雷诺的任何直接或间接子公司，每一家都是额外的子公司 担保人，可以担保(完全、无条件或有限地)到期和按时支付一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及适用的契约和债务证券项下的所有其他到期和应付金额 雷诺、经营合伙企业或TRS Holdings的债务证券(视情况而定)是否到期、加速、赎回如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings未能按时支付任何担保债务担保的本金、保费或利息，或根据适用的契约或 债务担保到期应付的任何金额，则额外的附属担保人将导致任何此类付款在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下支付，且如同此类付款是由额外的 子公司担保人支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则唯一额外的 附属担保人是Rayonier Operating Company LLC。

19

股本说明

在本节中，我们、我们和我们所指的是Rayonier Inc.，而不是任何子公司。

截至2020年7月31日，我们的法定股本为495,000,000股。这些股票包括：(A)15,000,000股优先股 股，均未发行；(B)48,000,000股普通股，无面值。截至2020年7月31日，已发行和已发行普通股136,512,112股。截至该日，我们还保留了2,793,070股普通股，用于在行使期权时或与各种员工或董事激励、补偿和期权计划下的其他未偿还奖励相关的发行 。

此外，Operating Partnership的有限合伙人拥有赎回权，这使他们能够使Operating Partnership赎回其Operating Partnership单位，以换取现金或根据我们的选择在一对一根据。截至2020年7月31日，Operating Partner有140,958,265个未完成的Operating Partner单位。营运合伙有限合伙人合共持有4,446,153个可赎回营运合伙单位。

普通股

列表

我们已发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为RYN。我们发行的任何额外的普通股 也将在纽约证券交易所上市。

分红

根据我们可能发行的任何一系列优先股的权利，普通股持有者可以在董事会宣布的时间和时间获得股息。股息可以现金、股票或其他形式从合法资金中支付。

全额支付

所有已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们发行的任何额外普通股 也将全额支付且不可评估。

表决权

在符合我们未来可能发行的任何系列优先股的任何特别投票权的情况下，普通股持有人可以就董事选举中持有的每股股票以及我们股东投票表决的所有其他事项投 一票。普通股持有人不得在董事选举中累计投票。

其他权利

我们将根据适用法律通知 普通股股东任何股东大会。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，普通股股东将平均分享我们向债权人和优先股东(如果有)付款后剩余的 资产。普通股持有人没有优先购买权。普通股不受任何赎回条款的约束，也不能转换为任何其他证券。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。在符合我们公司章程的规定和北卡罗来纳州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以通过决议来确定每个系列的股份数量和权利，

20

每个系列的优先股和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回权和任何完全未发行的 优先股系列的任何清算优先股、组成每个系列的股份数量以及发行条款和条件。我们的公司章程将任何优先股持有人在非自愿清算Rayonier 时有权获得的金额限制为每股优先股100美元。

如果我们提供优先股，具体的名称和权利将在招股说明书 有关优先股的补充说明中说明。本招股说明书所包含的注册说明书将包含本公司章程中有关优先股发行系列的修订证书，以供参考。

未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面，发行的任何优先股 可能排在我们普通股之前，可能拥有全部或有限投票权，并可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍 对我们普通股的竞购，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。

反收购条款

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。

对免任董事的限制

我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被撤职。限制董事免职会增加股东更换 多数董事的难度，反而会促进现有管理层的连续性。

股东特别大会

我们的公司章程和公司章程都没有赋予股东召开特别股东大会的权利。我们的章程 规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开。

空白支票优先股

我们的公司证书授权发行空白支票优先股。董事会可以设定与此类优先股相关的投票权、赎回权、转换权和其他权利，并可以通过非公开或公开交易的方式发行此类股票。在某些情况下，空白支票优先股可以发行，具有防止董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图的效果。

修订我们的附则

我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，包括我们的 股东通过、修改或废除的任何章程。

北卡罗来纳州股东保护法

北卡罗来纳州股东保护法一般要求上市公司95%的有表决权的股份投赞成票才能 批准与任何其他拥有多数股份的实体的业务合并

21

留任董事确定直接或间接实益拥有公司超过20%的有表决权股份(或曾经拥有超过20%的股份，并且仍然是公司的附属公司)，除非满足公允价格条款和该法案的程序条款。 继续董事决定直接或间接实益拥有公司超过20%的有表决权股份(或曾经拥有超过20%的股份，并且仍然是公司的附属公司 )。

Br}法规将企业合并定义为(I)公司与任何其他实体或转换为任何其他实体的任何合并、合并或转换，(Ii)将公司全部或任何主要部分资产出售或租赁给任何其他 实体，或(Iii)任何其他实体向公司或其任何子公司支付、出售或租赁价值在5,000,000美元或以上的资产，以换取公司的证券。

该法案包含的条款允许公司在通常已过期的 指定时间段内选择退出法案投票条款的适用性。该法案适用于Rayonier，因为我们在这些时间段内没有选择退出。

房地产投资信托基金资格要求

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守 守则中的某些规定，包括限制所有权集中的规定。有关更多信息，请参阅材料《美国联邦所得税后果》和《Rayonier税收条例》，以了解组织和所有权要求。

高级人员及董事的法律责任限制

我们的公司章程在法律不时允许的最大程度上限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任 。具体地说，我们的董事将不会对违反董事以这种身份履行职责的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事在违约时知道或相信明显与我们的最佳利益相冲突的任何行为或不作为 ；

•

对于 中规定的非法分发第55-8-33条《北卡罗来纳州商业公司法》(North Carolina Business Corporation Act)；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司章程还在适用法律不时允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们的董事和高级管理人员一般有权就其董事或高级管理人员的身份或活动引起的任何诉讼或之前的诉讼(包括衍生诉讼)中的所有责任和费用获得赔偿，除非个人采取的赔偿行动在他或她当时知道或相信明显与我们的最大利益相冲突。

在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性 ，并可能会阻止或阻止股东或管理层对我们的董事违反职责提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。这些条款不会 改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响根据联邦证券法对违反该法律的行为提起诉讼(或追讨金钱损害赔偿)的权利。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare Limited。

对权利的描述

以下对认购权条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的认购权的某些一般条款和规定 。我们可以为购买优先股或普通股发行认购权。认购权可以独立发行，也可以

22

连同任何招股说明书副刊提供的优先股或普通股，并可附加于任何该等已发行证券或与任何该等已发行证券分开。对于任何认购权的发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买此类 发行后仍未认购的任何证券。

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，受Rayonier 适用的招股说明书附录的约束，该说明书将描述购买由此提供的优先股或普通股的认购权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权分权的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

优先股或普通股行使认购权时应支付的行权价；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的优先股或普通股金额；

•

认购权行使时的应收证券金额或者认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使开始之日、认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

讨论任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

截至2020年6月30日，Rayonier的任何证券均未获得认购权 。

手令的说明

以下对认股权证条款的描述阐述了任何招股说明书 附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书 副刊提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。

每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独 认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为 或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下认股权证的某些条款摘要并不声称 完整，受将提交给证券交易委员会的与任何此类认股权证发售相关的权证协议条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

23

债权证

与指定发行人发行的特定债权证相关的招股说明书附录将描述此类债权证的条款， 包括以下内容：

•

该等债权证发行人的姓名或名称；

•

该等债权证的名称；

•

该等债权证的发行价(如有)；

•

(A)该等债权证的总数为何；

•

行使该等债权证可购买的债务证券的名称和条款；

•

如适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的该等债务认股权证的数目；

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使债权证时可购买的本金债务证券的价格(价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利的到期日期 ；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

可支付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该债权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等债权证有关的条款、程序和限制 。

截至2020年6月30日，没有未偿还的债权证。

认股权证

Rayonier与任何特定发行的优先股权证或普通股认股权证有关的招股说明书附录将描述此类认股权证的 条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的发行价(如有)；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及与每一份该等发售证券一起发行的该等认股权证的数目；

24

•

如果适用，该认股权证及其发行的任何要约证券将可单独转让的日期 ；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和行使时可购买的价格；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该等认股权证的反摊薄条款(如有)；

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。

截至2020年6月30日，未发行任何优先股权证或普通股认股权证 。

购股合同及购股单位说明

以下对股票购买合同和股票购买单位条款的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的雷诺公司股票购买合同和股票购买单位的某些一般条款和 条款。

我们可以 发布股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同。普通股或者优先股的每股价格和数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们所称的股票购买单位的一部分。股票购买单位 由股票购买合同和我们的债务证券或美国国债组成，以确保持有者根据股票购买合同有义务购买普通股或优先股。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些 付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

Rayonier适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书附录中的 说明仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。材料 适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

截至2020年6月30日，Rayonier没有未完成的股票购买合同或股票购买单位。

25

美国联邦所得税的重大后果

本节总结了作为我们证券持有者的您可能认为相关的联邦所得税问题。Vinson&Elkins(Br)L.L.P.已担任我们的税务顾问，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是一个摘要，因此它不涉及可能 与我们证券的特定持有者(根据其个人投资或纳税情况)相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有者，例如：

•

保险公司；

•

免税组织(除非在下面的 ]免税股东征税中讨论的范围有限)；

•

金融机构或经纪自营商；

•

非美国个人和外国公司(以下非美国股东征税一节中讨论的有限范围除外)；

•

美国侨民；

•

那些按市值计价我们的 证券；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们的证券的持有者；

•

持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•

因使用适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员 (《准则》第451(B)(3)条所指)；以及

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产 。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述和Vinson&Elkins L.L.P.的意见基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及 法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每个 案例中，这些消息来源在本讨论日期存在时均以其为准。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响 。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决，尽管我们收到了一封致 的私人信件，裁决我们的林地，包括那些受某些木材采伐合同约束的林地，将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产或不动产权益，我们的 收益

26

这些木材采伐合同的收益将来自房地产投资信托基金(REIT)毛收入测试的房地产销售。见？木材砍伐合同。因此，即使 如果适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述(不约束国税局或法院)不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑的情况下将得到法院的支持 。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的 潜在变化。

Rayonier的征税

一般信息

我们选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，被视为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)。关于本招股说明书，Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2004年12月31日的纳税年度至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足作为REIT纳税的资格 和征税要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的 组织和运营有关的各种惯常假设，是以我们、Rayonier Forest Resources，L.P.、Pope Resources、特拉华有限合伙企业或Pope以及Pope的某些子公司REITs(在Pope和 此类子公司REITs，截至我们与Pope合并之日)就事实事项作出的某些陈述和契约为条件的，包括关于每个REITs的陈述每项资产和收入的性质以及每项业务运营的行为。 Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，并于发布之日发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管辖 REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩， 美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源赚取的收入的百分比, 我们属于指定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际 经营结果将满足这些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)才能维持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见 未能获得REIT资格。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的普通收入和资本利得部分缴纳美国联邦企业所得税 税。守则的规定一般容许房地产投资信托基金扣除支付予股东的股息。这种对支付股息的扣除 大大消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于投资于正规公司而造成的。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们在某些情况下也将缴纳联邦税，包括以下情况：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税，包括 未分配的净资本收益。但是，参见？年度分配要求，关于我们选择将我们已纳税的某些资本收益视为已分配给股东的能力， 如果我们就此类收入缴纳的税款将作为抵免或退款提供给股东。

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•

在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们没有分发或分配给股东的任何税收优惠项目征收替代最低 税。

•

如果我们在一项交易中从一家公司收购了一项资产，而该资产的基础是参照转让人的基础(结转基础交易)确定的，而该公司根据守则C子章应缴纳公司级税 ，如果我们在收购资产后的五年内确认资产处置的收益 ，则我们将按适用的最高正常公司税率缴税。 如果我们在收购资产后的五年内确认了资产处置的收益 ，则我们将按适用的最高正常公司税率缴税。我们将纳税的收益金额是(1)出售或处置时确认的收益金额和 (2)如果我们在收购资产时出售资产将会确认的收益金额中较小的一个。根据某些木材采伐合同采伐和销售木材获得的收入(而不是出售林地获得的收益)不缴纳这项固有的增值税。

•

我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常业务过程中为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

如果我们未能达到下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了某些其他要求而 以其他方式保持了我们的REIT资格，我们将缴纳100%的税，其金额等于(1)我们未能通过75%或 95%毛收入测试的金额的较大部分乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述)，但 仍保持我们作为REIT的资格，因为存在合理的失败原因，并且满足其他适用要求，我们可能需要缴纳消费税。在这种情况下，每个 故障的税额至少为50,000美元，如果资产测试(5%的资产测试或10%的投票权或价值测试)的最低限度失败以外的资产测试失败(如下面的资产测试中所述)，税额将确定为相关资产产生的净收益 乘以最高企业税率(目前为21%)(如果该金额超过每次故障50,000美元)。

•

我们通常需要为每年分配给 股东的金额少于(1)本年度普通收入的85%、(2)本年度REIT资本收益净收入的95%(我们选择保留并纳税的资本收益收入除外)和(3)我们选择保留并纳税的任何未分配的 应税收入(不包括我们选择保留并纳税的该年度的资本收益)的总和支付4%的消费税。 我们每年分配给 股东的金额少于(1)本年度普通收入的85%，(2)本年度REIT资本收益净收入的95%，但我们选择保留并纳税的资本收益收入除外。

•

对于在房地产投资信托基金(REIT)和房地产投资信托基金(TRS)之间直接或建设性支付的某些收入和支出项目，如果美国国税局(IRS)成功确定这些项目的交易方式不到一臂长，并调整了这些项目的报告金额，则可以对这些项目征收100%的税。

此外，我们(包括我们的子公司和附属实体)可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、当地和非美国所得税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们的TRS，包括TRS Holdings，也将为其应税收入缴纳美国联邦企业所得税。

资格要求

我们 选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，被视为美国联邦所得税的房地产投资信托基金。为了继续符合REIT的资格，我们必须满足下面讨论的与我们的 组织、收入来源、资产性质和收入分配相关的要求。

组织和所有权要求

REIT是指公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

28

(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则具体规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中，在每个课税年度的后半年，流通股价值不超过50%的流通股 由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括特定的实体)；

(7)

选择(或已经选择)成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和维持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合 联邦所得税法的记录保存要求；以及

(9)

符合以下描述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质以及其分配的 金额。

第(1)至(4)、(8)、(9)项条件必须在整个纳税年度内满足， 第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在较短的纳税年度的相应部分内满足。虽然我们的章程没有对我们的股份转让作出限制，但我们预计 我们目前股东基础的多样性将继续存在，我们将满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。

为了监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股份实际所有权的记录 。要做到这一点，我们每年都必须要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人必须披露要求将我们支付的股息计入毛收入的人员。 必须保留一份未能或拒绝遵守本要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。根据适用的美国财政部法规，未能或 拒绝遵守这一要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露其对股票和其他信息的实际所有权。如果我们遵守这些要求，并且 不知道或进行合理的尽职调查不会知道我们未能满足上述条件(6)，我们将被视为已满足该条件。

不受重视的附属公司

如果REIT拥有 作为合格REIT子公司的公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为 REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括以下所述的毛收入和资产测试。合格房地产投资信托基金子公司是指除TRS外，由房地产投资信托基金全资拥有的任何公司，或由房地产投资信托基金的一家或多家其他被忽视的子公司全资拥有，或由这两家公司的组合全资拥有。

出于美国联邦所得税的目的，非法人国内实体，如单一成员有限责任公司，通常也被视为单独的实体，因此它们的收入和资产被视为其被视为所有者的收入和资产，包括用于REIT毛收入和资产测试的目的 。合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体在这里有时被称为直通子公司。

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应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，其收入如果直接由母公司REIT赚取，则 不属于合格收入。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或 价值超过35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将是我们手中的资产，我们将 从该TRS支付给我们的分配(如果有)视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和收入计入我们对REIT 要求的合规性，因此我们可能会利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能不超过 由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦所得税。 此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，规则对TRS及其母公司REIT之间不是按臂长度进行的交易 征收100%消费税。我们已选择将Matariki Forest North Island Limited、Matariki Forest Trading Limited、 Ngatimanawa Forest Limited、Rayonier HB Limited和Rayonier TRS Holdings Inc.(及其全资子公司)视为TRSS。我们将来可能会选择将更多实体视为TRS。我们的TRS的应税收入需缴纳美国联邦企业所得税 。

伙伴关系

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为 赚取其在合伙企业收入中的比例份额。就10%价值测试(如资产测试中所述)而言，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持 相同的性质，用于下文所述的毛收入和资产测试。因此，出于美国联邦 所得税的目的，我们直接或间接(包括我们的经营合伙企业)在任何被视为合伙企业的实体的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

子公司REITs

我们已经形成并 收购了实体的股权，未来可能形成或收购这些实体的股权，这些实体已选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。这些附属REITs中的每一个都必须符合本文讨论的所有REIT资格测试 。如上所述，他们中的每一个也可以对其收入和收益的某些项目征税。我们相信，我们的每一家附属REITs的组织和运营都符合守则对REIT的资格 和税务要求。然而，如果附属REIT不符合REIT资格，则(1)该附属REIT将缴纳常规的美国联邦企业所得税(如下文所述，未能 符合REIT资格)和(2)就75%资产测试而言，我们对该附属REIT股票的所有权将不再是符合条件的房地产资产，并将接受一般适用于公司所有权的5%资产测试、10%投票权测试和 10%价值测试参见下面的？资产测试。如果任何附属REIT未能符合REIT资格，我们在该附属REIT中的权益可能无法达到10%投票权 测试和10%价值测试，在这种情况下，我们将无法符合REIT资格，除非我们能够利用某些减免条款。我们可能会与我们的子公司REITs 进行保护性TRS选择，并可能实施其他保护性选择

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如果附属REIT没有资格成为REIT，旨在避免这种结果的安排，但不能保证这种保护性的TRS选举和其他 安排将有效地避免由此给我们带来的不利后果。此外，即使针对子公司REIT的任何此类保护性TRS选举在该子公司 REIT未能符合REIT资格的情况下生效，我们也不能向您保证，我们不会无法满足一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%的要求。在这种情况下，我们将无法 成为房地产投资信托基金，除非它或适用的子公司房地产投资信托基金能够利用某些救济条款。

收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项毛收入要求。首先，对于每个纳税年度，我们总收入的至少75%必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资、房地产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%总收入测试的 合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息，或者不动产权益的利息；

•

其他REITs(包括我们的子公司 REITs)股票的股息或其他分配以及出售所得；

•

出售房地产资产的收益(不包括出售由公开发售的房地产投资信托基金(即，根据交易法要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具的收益，但不包括在正常业务过程中主要为出售给 客户而持有的非不动产或不动产权益担保的房地产资产的收益；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；

•

作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的数额(但其决定完全或部分取决于 任何人的收入或利润的数额除外)；及

•

因发行 房地产投资信托基金股本或公开发行房地产投资信托基金到期日至少五年的债务而临时投资新资本所得的收入，我们在收到该等 新资本之日起的一年内获得。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的 收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。在两项收入测试中，Rayonier出售其主要持有以供在正常业务过程中出售给客户的财产的毛收入均不包括在分子和分母中。如下文进一步讨论的那样，在75%和95%毛收入测试中，明确和及时地 确定的对冲交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，取消负债收入和某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于 一项或两项毛收入测试。

伐木合同。我们已收到美国国税局 的一封私人信函，大意是我们的林地，包括那些受某些木材采伐合同约束的林地，将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产或不动产权益， 我们从这些木材采伐合同中获得的收益将来自为REIT毛收入测试而出售的房地产。在得出这些结论时，美国国税局明确依赖于我们的陈述，即我们根据这些木材砍伐合同处置木材将符合守则第631(B)条规定的木材处置资格。

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房地产租金。仅当满足以下几个条件时，我们收到的租金才有资格作为房地产租金 满足上述REIT的毛收入要求：

•

第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而， 一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而将收入或应计金额排除在房地产租金之外。

•

其次，我们从关联方租户那里获得的租金将不符合 满足毛收入测试的房地产租金，除非租户是TRS，至少90%的物业出租给无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，并且 租金不能归因于修改具有受控TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%投票权的TRS)的租约如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。(3)如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供非常规服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，如果服务通常或习惯上仅与租用空间相关，且不被视为为租户提供便利，则我们可以直接向租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以向 物业的租户提供最低限度的非常规服务，而不是通过独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，它可以为租户提供常规和 非常规服务，而不会影响其相关物业的租金收入。

如果 特定物业的租金不符合房地产租金的条件，因为(1)租金是基于相关租户的收入或利润来考虑的，(2)租户是关联方租户，或者未能 符合TRSS的关联方租户规则的例外情况，或者(3)我们向超过1%门槛的物业租户提供非惯例服务，而不是通过合格的 独立承包商或TRS，再加上根据 95%毛收入测试不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格，除非我们有资格获得法定的REIT储蓄拨备。参见？不符合REIT资格 。？

我们过去和未来预期获得的租金收入几乎全部来自狩猎租约、养蜂租约、不动产使用租约和某些物业的通行权租金 。我们预计，根据适用规则，我们从此类租赁和其他财产权益中获得的任何收入将构成房地产租金 。我们将采取措施确保任何此类租金收入都符合75%和95%毛收入测试的房地产租金要求，否则 不会导致我们无法通过75%或95%毛收入测试。

利息。利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额 ，如果此类金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而从担保债务的不动产中获得几乎所有的收入 ，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内 如果由REIT直接收到 从不动产中获得的租金。

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如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益 ，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务的利息 或房地产利息通常是75%毛收入测试的合格收入。除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 金额超过了担保该贷款的房地产的公平市场价值(或者，如果该贷款自该贷款发起或被REIT收购以来经历了重大的 修改，则截至该重大修改之日)，该贷款的一部分利息收入将不是符合条件的收入(或者，如果该贷款自发起或收购以来经历了重大修改，则截至该重大修改之日)，该贷款的一部分利息收入将不是符合条件的收入(或，如果该贷款自发起或获取以来经历了重大修改，则自该重大修改之日起，该贷款的部分利息收入将不是合格的收入)。但对于95%的总收入测试而言，这将是符合条件的收入。对于75%毛收入测试而言，不属于合格收入的利息收入部分将等于 可归因于贷款本金中非房地产担保部分的利息收入，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产 ，以确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

分红。我们从拥有 股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从子公司REITs收到的任何股息以及我们拥有股权的任何其他REIT(如果有)的份额 将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到与我们的 操作相关的各种费用。对于75%和95%毛收入测试而言，如果这些费用是作为签订以不动产作担保的贷款或购买或租赁不动产的协议的对价而收取的，并且费用不是由借款人的收入或利润确定的，则这些费用将是符合条件的收入。对于任何一项总收入测试，其他费用都不是合格收入。

被禁止的交易。如果我们在正常业务过程中通过出售或以其他方式处置主要用于销售的财产而实现任何应税收入 (包括我们作为合伙人的任何合伙企业实现的任何此类收益的我们的份额)，则此类收入将被视为来自被禁止交易的收入，在应用95%和75%毛收入测试时不会计入 。此外，这些收入将被征收100%的税。根据现行法律，持有财产是否主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，满足守则规定的某些安全港要求的林地销售不构成禁止交易。 具体地说，木材房地产投资信托基金出售主要在正常业务过程中出售的房地产资产在以下情况下不属于禁止交易：

•

该资产在木材生产贸易或业务中持有至少两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在销售日前 两年内可计入物业的支出合计(林地购置支出除外)，与物业经营直接相关的用于生产木材或保护林地的支出总额，不得超过物业销售净价的30%(林地购置支出除外)；(二)房地产投资信托基金及其合伙人在销售日前两年内的支出合计不得超过该物业销售净价的30%(林地征用支出除外)，且与该物业的经营直接相关的支出不得超过该物业销售净价的30%；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在出售日期前的 两年内可包括在物业基础上的总支出(林地收购除外

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用于木材生产或用于保护林地的财产的运营没有直接关系的(br}支出)，不得超过财产销售净价的5% 。

•

该房产的销售价格不是全部或部分以收入或利润为基础的，包括出售或经营该房产所得的收入或 利润；

•

(1)在有关年度内，除 丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的物业未超过7宗；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价合计不超过总基数的10%(4)(I) 房地产投资信托基金于本年度出售的所有该等物业的经调整税基合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业经调整税基总额的20%；及(Ii)房地产投资信托基金于本年度及前两年售出的物业占所有房地产投资信托基金物业(以经调整税基计算)的平均每年百分比不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及前两年出售的所有该等物业的总公平市价不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及之前两年售出的物业的公平市价合计不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及之前两年售出的物业合计公平市价不超过房地产投资信托基金年初全部物业公允市值总额的20%；(Ii)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的年均百分比(按公允市值计算)不超过10%；(二)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的平均百分比(按公允市值计算)不超过10%；和

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎财产 ，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们通常打算进行我们的活动，以便我们的林地销售(不包括我们的TRS承担的林地)符合此安全港的资格，或在与此安全港基本相似的事实下进行交易。但是，我们不能向您保证我们能够遵守这一安全港，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。我们试图通过我们的TRS进行任何可能导致被禁止交易的活动。例如，某些类型的林地销售和 已交付木材的销售都是通过我们的TRSS进行的。然而，不能保证国税局会尊重将这些资产贡献给TRS的交易，即使TRS的贡献交易得到尊重，TRS也可能因这些出售而招致重大的美国联邦所得税负担。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何收入缴纳美国 联邦所得税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但根据 75%毛收入测试，减去与生产该收入直接相关的费用后的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的 权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将违约时，或因该财产担保的债务而 以其他方式将该财产归于所有权或占有权而取得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。占有权抵押权人不能收取任何利润或蒙受任何损失，除非是作为

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抵押人。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，或者如果财政部长批准延期 ，则停止的时间更长。但是，这一宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该物业按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建造的建筑物或任何其他 改善工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金取得财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。从对冲交易中获得的收入和收益不包括在75% 和95%毛收入测试的毛收入中。？套期保值交易包括在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险， 涉及为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务。？套期保值交易还包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易 任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)属于75%或95%毛收入测试的合格收入。我们必须在收购、发起或签订交易当日结束前明确识别任何此类套期保值交易，并满足某些其他识别要求。在我们进行对冲或出于其他目的或在其他情况下，来自这些 交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。

如果我们如上所述进行符合条件的 套期保值交易，称为原始套期保值，并且被套期保值的债务的一部分被清偿或相关财产被处置，与这种清偿或处置相关的，我们进入一个新的 明确标识的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值，称为抵销套期保值，原始套期保值的收入和抵销对冲的收入(包括处置原始套期保值和抵销套期保值的收益 和抵销套期保值的收益)将

外币 收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。？房地产外汇收益不包括在75%毛收入测试的毛收入中。 房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目对于75%毛收入测试而言是合格的收入，可归因于收购或 由房地产抵押贷款或房地产权益担保的债务(或成为或成为其下的债务人)义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)某些合格业务单位的某些外币收益。 被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这些收益或收益属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为房地产抵押贷款或不动产权益的债务人) 债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于通过交易或从事实质性和常规证券交易而获得的外币收益。 证券交易的外汇收益不适用于 证券交易或从事实质性和常规交易所获得的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

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未能获得资格。如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%毛收入 测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过这些测试是由于 合理原因而不是故意疏忽，我们在报税表上附上了收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常是可用的。无法说明我们 是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如上所述，在一般情况下，即使适用这些减免条款，我们也将对 未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对 产生的毛收入征收100%的美国联邦所得税。

资产测试

在每个 日历季度结束时，我们必须满足以下与资产性质相关的测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

不动产(如林地)的权益，包括获得不动产的租赁权和选择权，以及租赁权和个人财产，条件是这些个人财产是与不动产有关的租赁，属于这种个人财产的租金被视为不动产租金；

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

美国政府证券；

•

不动产抵押利息；

•

公开发售的REITs的其他REITs和债务工具的股份；以及

•

在收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 通过股权发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

•

其次，我们总资产价值的25%可能由满足75%标准的证券以外的证券组成 。

•

第三，除包括在我们TRS的75%资产类别或证券中的投资外，我们在任何一个发行人证券中的 权益的价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

•

第四，除包括在我们TRS的75%资产类别或证券中的投资外，我们拥有的投票权或任何一家发行人已发行证券价值的投票权或价值不得超过 10%，或10%的投票权或价值测试。

•

第五，我们总资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。

•

第六，公开发售的REITs发行的债务工具可能不超过我们总资产价值的25%，其程度不受不动产或不动产权益的担保。

对于第二、第三和第四次资产测试，术语证券不包括另一个REIT的股票、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或其他被忽视的 实体或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券，或合伙企业的股权。然而，有价证券一词通常包括合伙企业或房地产投资信托基金发行的债务证券 (公开发售的房地产投资信托基金除外)，但出于10%价值测试的目的，有价证券一词不包括：

•

？直接债务证券，定义为在以下情况下按需或在 指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为

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股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。？直接债务证券不包括由我们或任何受控TRS(即，我们直接或间接拥有股份投票权或股份价值超过50%的TRS)持有的合伙企业或公司发行的任何证券 非直接债务证券，其总价值超过发行人已发行证券的1%。然而，直接债务证券包括受 以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；以及(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及

•

与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们 在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述毛收入测试中所述的75%毛收入测试的要求，则未在上述项目符号中进行 说明。 如果合伙企业至少有75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述毛收入测试的要求，则该合伙企业发行的任何债务工具。

董事会将确定我们资产的价值，以确定是否符合REIT资产测试 。只要我们的董事会真诚行事，这样的决定对美国国税局具有约束力。截至本招股说明书日期，我们相信我们已满足上述与我们房地产资产价值 相关的资产测试，我们预计，在本招股说明书发布日期后，我们将继续满足该等资产测试。然而，我们不会获得独立的评估来支持其关于我们资产价值的结论。此外， 某些资产的价值可能无法精确确定。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。但是， 不能保证我们会在这一努力中取得成功。

如果我们未能在日历季度末满足资产测试， 如果(1)我们在上一日历季度结束时满足所有资产测试，(2)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异 是由于我们资产的市值变化引起的，而不是完全或部分由于我们收购了一项或多项不符合条件的资产而导致的，则此类失败不会导致我们失去REIT地位。如我们不符合上一句第(Br)(2)款所述的条件，我们仍可在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，以避免丧失房地产投资信托基金资格。

守则中的救济条款允许未能通过一项或多项资产要求(10% 投票权或价值或5%资产测试的最低限度失败除外)的房地产投资信托基金仍然保持其房地产投资信托基金资格，前提是(A)它向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理的

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原因且非故意疏忽，(C)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(I)每次失败50,000美元，(Ii)导致失败的资产产生的净收入乘以美国联邦企业所得税税率(目前为21%)的乘积，以及(D)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或 在该时间框架内以其他方式满足相关资产测试

第二项救济条款适用于违反10%投票权或价值和5%资产测试的最低限度违规行为。具体地说，如果(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%或10,000,000美元，并且(B)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格，尽管违反了此类要求。

我们不能保证，如果我们不能满足一项或多项资产测试，这些宽免条款将可用。参见 ？未能获得房地产投资信托基金资格。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配(资本利得股息和视为留存 资本利得的分配)，金额至少等于：

•

的总和

•

我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑支付的股息、扣除的股息和我们的净资本损益)以及

•

丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%减去

•

超过我们应纳税所得额5%的某些非现金收入的总和 (计算时不考虑支付的股息、扣除的股息和净资本利得)。

如果(1)我们在及时提交该年度的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的 第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将该分配的指定金额视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，则我们必须在与该分配相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，或者(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，并应支付给登记在册的股东我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向 股东征税，第(2)款中的分配在我们的收益和利润或E&P范围内被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与 为90%分配要求的上一个纳税年度有关。

此外，如果房地产投资信托基金不是公开发售的房地产投资信托基金，为了将其分配计算为满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并为其提供房地产投资信托基金级别的税收减免，则此类分配不得是优先股息。如果分配是(1)按比例分配给特定类别的所有流通股，以及(2)按照 房地产投资信托基金规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则该股息不是优先股息。优先股息规则不适用于公开发售的REITs。我们目前是公开发售的REITs。但是，我们的子公司REITs不是公开发售的REITs ，必须遵守优先股息禁令。

如果我们没有分配我们所有的资本收益，或者我们 分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将在以下情况下缴纳美国联邦所得税

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按企业所得税税率计算的未分配收入。如果我们未能在一个日历年度内至少分发以下金额：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%(我们选择保留并按以下规定纳税的资本利得收入除外)以及

•

前期未分配的应纳税所得额(除我们选择留税的当年资本利得外)，

对于超出实际分配金额的所需分配金额，我们将征收4%的消费税 。

我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益。这次选举的效果是：

•

我们将被要求按公司税率(目前为21%)为此类收益缴纳美国联邦所得税；

•

我们的股东，虽然需要包括他们在未分配的长期资本收益中的比例份额 收入，但将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额；以及

•

股东股票的基数将增加未分配长期资本 收益的金额(减去我们支付的资本利得税金额，该金额包括在股东的收入中)。

我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足上述年度分配要求，例如，由于(1)实际收到收入和 实际支付可扣除费用之间的时间或其他差异，以及(2)在达到我们的应纳税所得额时计入和扣除这些收入和费用。如果我们遇到这种情况，我们可能会选择保留资本收益，并为收益缴纳美国联邦所得税 。然而，为了缴税或以其他方式满足分配要求，我们可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款，发行股权，或出售资产。

2017年减税和就业法案(TCJA)将纳税人的净利息支出扣除限制在30%(在没有 其他选举的情况下，根据2020年的冠状病毒援助、救济和经济保障法案 或CARE法案)，非合伙实体在2019年和2020纳税年度以及合伙企业在2020纳税年度的净利息扣除不得超过调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额的总和。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务、业务利息或费用的收入或费用项目， 合格业务收入、净营业亏损或NOL的新扣除，以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应纳税所得额来计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限制适用于合伙企业级别，但需要对合伙人在合伙企业级别的未使用扣减限制进行某些调整 。TCJA允许房地产行业或企业选择不受这一利率限制，只要非住宅房地产的恢复期为40年，住宅租赁物业的恢复期为30年，相关改善的恢复期为20年。为此，房地产行业或业务是指房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们尚未确定我们或我们的任何子公司是否会进行此 选举。另外, 我们向我们或第三方借款的任何TRS都可能受到负面影响。不允许的利息支出可以无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。

此外，TCJA还修改了NOL条款。TCJA将NOL扣除额限制在应税收入的80%(扣除前)，但 这一限制已被CARE法案在2021年取消。TCJA

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还普遍取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许 无限期NOL结转。CARE Act对此进行了修改，允许个人和非REIT公司在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的 纳税年度产生的5年期NOL结转，但没有修改REITs的NOL结转处理。

我们可以用我们股本的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发售的房地产投资信托基金发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配 视为财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足 收入程序中详细说明的某些其他参数。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，该程序暂时将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额 降至10%。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息，但如果将来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们 收到的现金的美国联邦所得税。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是， 我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

C公司的盈利和利润分配

为了符合REIT的资格，我们不能在任何 纳税年度结束时有任何可归因于C公司纳税年度或C公司E&P的未分配税款E&P。我们相信我们已经分配了C公司的所有E&P。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算 遵守这些要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低失败除外)，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外， 有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如毛收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，如果减免条款不适用，我们将按企业所得税税率加上潜在的罚款和/或利息对我们的应税收入缴纳美国联邦 所得税(包括从2017年12月31日或之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税)。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，在任何一年向 股东进行的分配将不能由我们扣除，而且实际上也不需要进行分配。在这种情况下，对股东的所有分配将按照我们当前和累计的市盈率缴纳美国联邦所得税 ，但受某些限制的限制，美国公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而非美国公司股东 可能有资格享受美国联邦所得税，税率最高可达20%，适用于合格股息收入。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将被取消资格，在我们丧失REIT资格的下一年的四个课税年度内，我们将没有资格作为REIT缴纳 税。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

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对我国股本持有人的征税

对应税美国股东的征税

术语美国股东？指的是我们股本的实益所有者，出于联邦所得税的目的，该所有者是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国法律或美国政治分区设立或组织的公司或合伙企业(包括为缴纳联邦所得税而被视为公司或合伙企业的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(I)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督 ，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)条所定义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托有被视为美国人的有效选举。

论股本分配

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须考虑从我们当前或 累积的E&P中获得的收入分配，我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是从我们当前的或累积的市盈率中进行分配，我们的市盈率将首先分配到我们的优先股股息，然后分配到我们的普通股股息。根据TCJA，个人、信托和遗产通常可以扣除他们收到的合格REIT股息的20%(即资本利得股息以外的REIT股息和指定为合格股息收入的REIT股息，在每种情况下都有资格缴纳资本利得税)。合格REIT股息的扣除不受适用于TCJA下其他类型合格业务收入的工资和财产基础限制 。但是，要符合此扣除条件，收到此类股息的美国持有者必须在股票除股息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到 某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关的 款项。合格REIT股息的20%扣除额导致非公司纳税人此类REIT股息目前的美国联邦所得税最高税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国 股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。此外，支付给美国股东的股息通常不符合合格股息收入的20%税率 (通常，国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个人税率征税)。 按个人税率纳税的非公司美国股东收到的合格股息收入的最高税率为20%。相比之下，普通REIT股息收入的最高税率目前为29.6%。然而，合格股息收入的20%税率 将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如TRS)收到的股息，或(2)归因于我们 支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在121天期间内持有我们的股票超过60天(即我们的股票除股息之日之前60天)。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期 向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由该美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

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美国股东通常会确认我们指定为资本利得的分配 股息为长期资本利得，而不考虑美国股东持有其股本的期限。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。参见？资本收益 和亏损。

如上所述，我们可以选择对我们 在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们 按比例缴纳的税款的抵免或退款。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其股本基数。

如果分配不超过美国股东股本的调整计税基准 ，则超过我们当前和累计市盈率的分配将不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类股本的调整后税基。

假设股本是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认其股本中超过我们当前和累积的E&P以及美国股东 调整税基的分配为长期资本收益，如果股本持有时间为一年或更短时间，则为短期资本收益。

美国股东可能不会在他们的美国联邦所得税申报单中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，USE。股东通常 不能将任何被动活动损失(例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)计入此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东属于该年度的分配 构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

我们 可就任何纳税年度指定为资本利得股息或合格股息的股息总额不得超过我们就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息，如果 在申报后第一次定期股息支付或之前支付的股息被视为就该年度支付的股息)。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国持有者就投资于我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

股本处置

通常，非证券交易商的美国股东必须将持有股本超过一年的美国股东在应税处置股本时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，否则将其视为短期资本收益或亏损。 一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的税基之间的差额 。美国股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的任何净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满6个月或更短时间的任何损失视为 长期资本损失，包括资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。美国股东在以下日期实现的全部或部分损失

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如果美国股东在处置前或处置后30天内购买了基本相同的股本，则可能不允许对股本进行应税处置。

转换优先股

除以下规定的 外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在 转换后收到的普通股的基准和持有期通常与优先股转换后的普通股的基准和持有期相同(但该基准将因分配给任何零碎股份兑换现金的调整税基部分而减少)。我们在转换中收到的任何普通股 可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的任何股份将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替 零碎股份一般将被视为该零碎股份的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后税基 之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类美国股东将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果， 咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非 赎回满足守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为 T.Te中所述的出售)。 在以下情况下，此次赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东在我们资本股票中的权益相比，这一点非常不成比例 ；

•

导致美国股东在我们所有类别的股本中的权益完全终止；或

•

在本质上并不等同于针对美国股东的股息，所有这些都符合守则第302(B)节的 含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述准则第302(B)节的三个备选 测试中的任何一个是否符合优先股的任何特定美国股东取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议潜在的 投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项 ，则赎回收益将被视为分配，如上文《应税美国股东征税》中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的 优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股票。如果美国股东不保留我们的任何股本，这些基础可能会转让给持有我们 股本的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部法规，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票相关的分配，而不是应税股息，那么这部分将分配给赎回的人持有的所有赎回类别的股票

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持有者在按比例赎回之前，一股接一股，根据。适用于每股股票的 金额将首先减少该股票的赎回持有人的基数，在基数减为零之后的任何超额部分将导致应税收益。如果赎回持有人的股票基数不同，则分配的金额 可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回持有人在赎回类别的所有股份中的基数超过该部分，赎回持有人仍有可能获得收益 。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回 持有人的同一类别的剩余未赎回优先股(如果有)，但不允许转让给赎回持有人(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，优先股 的赎回股份中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，有关调整美国 股东优先股基准(关于优先股分配而不是股息)的处理方式，以及任何未赎回股份的基准处理方式，可能不太确定。

资本损益

纳税人 一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高 美国联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为25%，如果财产是第1245条财产，则此类收益将被视为普通收入。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们 通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司美国股东征税。因此，非公司美国股东的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。 非法人美国股东每年最高可扣除未被资本利得抵销的资本损失，每年最高限额为3,000美元(已婚个人单独提交 报税表的最高金额为1,500美元)。非法人美国股东可以无限期结转未使用的资本损失。美国公司股东必须按美国联邦公司所得税税率为其净资本收益缴税。 美国公司股东只能扣除资本利得范围内的资本损失，未使用的损失将结转三年和结转五年。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还将额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)，用于 出售我们的股本。敦促美国股东就投资我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对免税美国股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人 退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已发布了一项 裁决，即只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI 。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东 通过债务为其收购我们的股本融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，该股东从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，社交

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根据美国联邦所得税法特殊条款免税的俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股本价值10%以上的合格员工养老金或利润分享 信托必须将其从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须将我们的股息视为 UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们股本的50%不超过50%由五个或更少的个人拥有，这使得养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

•

或者：一家养老金信托基金拥有我们股本价值的25%以上；或者

•

一组单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托公司 总共拥有我们股本价值50%以上。

建议免税美国持有者就收购、拥有和处置我们的股本所产生的联邦、州、地方和外国税收后果咨询 他们的税务顾问。

对非美国股东征税

术语非美国股东指的是我们股本的实益所有者，该股东不是 美国股东或合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国 股东的联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、外国、州和地方所得税 法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或 交换美国不动产权益或USRPI(如下定义)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则只要我们从当前或 累计市盈率中支付分配，非美国股东将确认普通收入。通常，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。

但是，如果分配被视为与非美国股东 开展美国贸易或业务有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东对此类分配征税的方式相同，而且作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税，除非适用的税收条约予以减免。我们 计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的协议率，并且非美国股东提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们证明是否有资格享受减价优惠，

•

非美国股东向我们提交了IRS表格 W-8ECI，声称分配是有效关联的收入，或者

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

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如果非美国股东的分配超出我们当前和累计的市盈率 ，如果此类分配的超出部分不超过其股本的调整基础，则此类分配不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东调整后的股本基础。如果非美国股东因出售或处置其股票获得的收益而被征税，则该非美国股东的分配将超过我们当前和累计的市盈率和调整后的股本基准，如下所述。我们必须从超过我们当前和累计E&P的任何分销中扣缴15%。因此，尽管我们打算按30%的税率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴的任何 部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过当前和累积的市盈率，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款 。但是，通过提交美国纳税申报单，如果我们 后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的市盈率，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东可能会根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)，就我们出售或交换USRPI所得的分配缴纳税款。USRPI包括 一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)将一类定期在现有证券市场交易的股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)分配给合格股东和合格外国养老基金，非美国股东对销售USRPI的收益应归属的分配征税，就像此类收益与非美国 股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对此类分配征税，这取决于适用的替代最低税和 非居民外籍个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳30%的分支机构利润税 。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以 从我们预扣的税款中获得抵免。

但是，如果适用类别的股票定期在美国的成熟证券市场交易 ，可归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要 非美国股东在分配前一年期间的任何时候都不拥有超过10%的适用类别的我们的股票，或者非美国股东被视为合格股东和合格股东。非美国股东通常将对此类资本收益分配 征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。 如上所述，如果我们的普通股没有在美国成熟的证券市场进行定期交易，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。在 这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购了我们的普通股，或者签订了收购我们普通股的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果不是 处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

合格股东。除以下讨论的例外情况外， 对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格股东进行的任何分配，都不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不需要缴纳

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至FIRPTA预扣，如上所述。然而，虽然合格股东不会被FIRPTA扣留我们的分配，但 持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)并通过合格股东或其他方式持有我们超过10%股份的非美国人，仍将受到FIRPTA扣缴的约束。？合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格股东是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该所得税条约中所定义的)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，并且有一类有限合伙单位，代表该合伙企业所有单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易，(2)是符合条件的集体投资工具(定义见下文)，以及(3)保存以下每个人的身份记录：是上述第(1)项所述类别权益或单位(视何者适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

？合格集体投资工具是指这样的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率 ，即使该实体拥有REIT 10%以上的股票，(2)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，并将被视为美国房地产控股公司(USRPHC)，根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在财务上透明，符合守则第894条 的含义，或(B)要求将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。由一个或多个直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的一个或多个合格外国养老基金持有的 的所有权益分配给一个合格的外国养老基金或实体，通常不会作为与 美国贸易或业务的开展有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到上述FIRPTA扣缴的约束。合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能 缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或 安排，它是根据美国或其政治分区以外的国家的法律设立或组织的，(2)设立的目的是向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人 提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其 资产的5%(4)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务或其他政府当局报告其受益人的信息；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，除极小的例外情况外，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除，或从该实体的总收入中免税或减税，或(B)该组织或安排的任何投资收入的征税被 递延或该等收入的税率减税。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国持有者的股息 征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格免除或减少有关此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得 此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

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性情

根据下面关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，如果我们在指定的测试期内是USRPHC，根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们的股本时实现的收益产生税收。如果REIT至少50%的资产 是USRPI，则REIT将是USRPHC。Rayonier认为，根据其投资战略，这是一家USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是国内控制的合格投资实体，根据 FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而纳税。

国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%，由 非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证已经或将会达到这个测试。

如果我们的 适用类别的股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对非美国股东的 处置此类股票提供额外的免税例外，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别股票的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益 将不会根据FIRPTA纳税。我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格 股东或合格外国养老基金出售我们的股票将不需要缴纳美国联邦所得税。然而，虽然符合条件的 股东在出售我们的股票时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)和 持有我们股票超过10%的非美国人，无论是通过合格股东还是以其他方式，仍将受到FIRPTA扣缴的限制。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东 将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须遵守任何适用的替代最低税。此外，根据FIRPTA向非美国公司股东分配的税款 也可能需要缴纳30%的分支机构利润税，除非适用的税收条约予以减免。最后，如果我们在出售股本时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受上一段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并 代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

对于 非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，但如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，则从出售我们的股本股票中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并且符合一些其他条件，在这种情况下，该非美国居民外国人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

转换优先股

如果根据FIRPTA，我们的 优先股不构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述 对美国股东的税收后果相同。但是，如果我们的优先股确实构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国 股东的应税交换。然而，

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即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。然而，如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足， 转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于 同类型美国股东的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。例如：个人或公司(视情况而定)超过该非美国股东在其优先股中的调整基准所收到的普通股的公平市值(如果有的话) 。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，这些交易的持有人将我们的优先 股票转换为现金或其他财产时收到的股票。

优先股的赎回

有关如何为非美国股东赎回我们的优先股的讨论， 请参阅《美国股东对优先股赎回的征税》。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们 预扣的税额(如果有)。根据备用预扣规则，美国股东可能在分配方面受到备用预扣(目前为24%)的限制，除非该美国股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税责任。此外，对于未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能会被要求 扣留一部分资本利得分配。

备用预扣一般不适用于我们(或我们的支付代理，以其身份)向非美国股东进行的分配，前提是该非美国股东提供关于其非美国身份的所需证明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求 。尽管如上所述，如果我们(或我们的支付代理，以其身份)实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益 由经纪商的外国办事处或通过外国办事处支付的款项一般不受信息报告或后备 扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不适用于备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由 非美国股东通过经纪商美国办事处进行的股票处置所得款项的支付通常受到信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国 股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式规定免除信息报告和后备扣留。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，如果符合以下条件，可退还或贷记股东的美国联邦所得税责任。

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所需信息提供给美国国税局。股东应就向其申请备用预扣以及获得备用预扣的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在 运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独为合伙企业，合伙企业统称为合伙企业)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系。我们将在我们的收入 中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)，而不是被归类为公司或协会(如果该实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者，则该实体在美国联邦所得税方面被视为 被忽略的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。对于美国联邦所得税而言，至少有 两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的实体将被归类为合伙企业：

•

根据财政部有关实体分类的规定，被视为合伙企业，或选中复选框规例；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体 可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体未进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员的实体，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为 被忽略)，则该实体通常会被视为美国联邦所得税目的的合伙企业(或 被视为只有一个所有者或成员的实体)。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为 合伙企业，并且不会选择被视为根据选中复选框条例。

？公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业，通常作为公司应纳税，以便缴纳美国联邦所得税。但有一项例外规定，上市合伙企业在任何课税年度内不得被视为 公司，前提是该合伙企业在1987年12月31日之后的每个纳税年度内，其总收入的90%或更多由某些被动型 收入组成，包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动收入例外。我们的运营合伙企业的有限合伙协议包含限制 ，旨在确保运营合伙企业的单位不会被视为在现有证券市场上交易或容易在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。但是，如果此类 限制不能确保运营合伙单位不被视为在成熟的证券市场上交易或在二级市场或相当于二级市场的实质上容易交易，则我们的运营 合伙企业可能有资格获得90%的被动收入例外。

我们没有也不打算请求美国国税局 做出裁决，将我们的运营伙伴关系归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，我们的运营合伙企业(Operating Partnership)作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳美国联邦所得税， 除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？总收入测试和？资产测试？此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何更改可能是

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被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁到 其合作伙伴，其合作伙伴出于税收目的将被视为股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息 ，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是适用于美国联邦所得税的应税实体 。相反，我们必须考虑每个合作伙伴的收入、收益、损失、扣减和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑 我们是否已经或将从该合作伙伴那里获得任何分配。然而，如下所述，在没有进行相反选择的情况下，因美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的税负将由 合伙企业自身承担。

伙伴关系分配。虽然合伙企业 协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙企业 分配的美国联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过 考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国 联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(第704(C)款分配)。未实现收益或未实现亏损的金额 (内置收益或内置亏损)通常等于 出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(账面税额差额)。最初以现金购买的任何房产将具有等于其 公平市场价值的调整税基，因此不存在账面税额差异。账面税差通常每年都会减少，因为 贡献合伙人的折旧扣除是出于账面目的，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在 未来，我们的运营合伙公司可能会收购可能有内在收益或内在亏损的物业，以换取运营合伙单位。我们的运营 合伙企业将在此类出资资产中使用调整后的税基，而不是公平的市场价值，等于此类资产中的出资人的调整后的税基，从而产生账面税 差额。由于账面税额的差异, 我们对运营合作伙伴的该部分资产的调整税基将低于我们对收购时税基等于公平市场价值的资产 的调整税基。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法来分配与 存在帐税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，在我们的运营 合伙企业(1)手中的已出资物业的结转基础可能会导致分配给我们的税收折旧扣减额低于如果所有已出资物业的纳税基础等于其在 出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售此类房产，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益， 的税基可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，因此 可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，

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向贡献合作伙伴提供相应的福利。上文第(2)项所述的分配可能会导致我们在出售或其他 处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本 收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益将 首先分配给为美国联邦所得税目的而将此类财产出资的合伙企业合伙人，范围为其在这些财产上的固有收益或固有亏损。 合伙人在此类出资财产上的固有收益或内置亏损将等于出资时合伙人按比例分摊的这些财产账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的税基之间的差额，即账面税差的任何减少。 参见？合伙企业及其合伙人所得税与合伙企业财产的税额分配。-合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及 将根据合作伙伴在伙伴关系中各自的百分比权益在合作伙伴之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的 影响。参见？毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存的任何财产或 在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产。

合作伙伴关系审核规则

根据2015年两党预算法，对 合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于此的税收、利息或罚款。虽然尚不完全清楚这些新规则将如何实施 ，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴 可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款 。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们证券的潜在影响向他们的税务顾问咨询 。

影响REITs的立法或其他行动

目前对REITs的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政 行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及对法规和 解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响 。

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州税、地方税和外国税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们或 证券持有人办理业务、拥有财产或居住的地区。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或全部司法管辖区提交纳税申报单。州税、地方税和外国税待遇可能与上述联邦所得税待遇 不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的影响。

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售债务证券、担保、优先股、普通股或权证：

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向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接卖给一个或多个其他买家；

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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售 证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

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尽最大努力通过代理；或

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否则，通过以上任何一种销售方式的组合。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，注明证券发行人以及参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

•

证券买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

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构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

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任何允许或支付给代理商的佣金；

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证券可以上市的证券交易所；

•

证券的发行方式；

•

与承销商、经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。 证券可能会在一笔或多笔交易中不时出售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

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以销售时确定的不同价格出售；或

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以协商好的价格。

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此类销售可能会发生：

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在证券销售时可以挂牌或者报价的全国性证券交易所或者报价服务机构的交易；

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在 中的交易中非处方药市场；

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在大宗交易中，如此参与的经纪或交易商将试图作为代理出售证券，但 可以将大宗证券的一部分定位并转售为委托人，以促进交易，或在交易双方由同一经纪担任代理的交叉交易中；

•

？在市场上为普通股进入现有市场；

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通过撰写期权；或

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通过其他类型的交易。

这些证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或 交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时更改为 时间。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或 销售有关的任何代理将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类 代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以由我们直接向机构投资者或其他人征求，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款都将包括在与要约相关的招股说明书附录中。

如果在 适用的招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人征集某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。

可以与之签订这些合同的机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

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保险公司；

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养老基金；

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除适用的招股说明书附录另有规定外， 任何此类合同下任何买方的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方所在司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券。 和(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理不对这些合同的有效性或 履行承担任何责任。

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我们在根据 本招股说明书进行的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理可能是我们、Operating Partnership、TRS Holdings或我们在正常业务过程中的其他关联公司的客户，与我们进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理和其他人员可能 有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售 。

我们向任何承销商出售公开发售的证券，承销商可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。 任何承销商都可以进行此类证券的做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录 中说明。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些 辖区内销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

法律事务

某些法律问题可能会在Jones Day和北卡罗来纳州法律事务方面由Smith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.P.或招股说明书附录中点名的其他律师为我们提供。某些税务事项可能会由Vinson&Elkins L.L.P.或招股说明书附录中点名的其他律师为我们转嫁。

专家

Rayonier Inc.截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中显示的Rayonier Inc.的合并财务报表(包括其中的时间表)以及Rayonier Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，载于其中的报告中所载内容，并并入本文作为参考。此类合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Rayonier Operating Company LLC于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度的每一年度的综合财务报表(包括其中所载的附表)，作为Rayonier，L.P.的利益前身，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如本文其他部分的报告 所述，并依据会计和审计专家事务所权威提供的报告纳入。

Pope Resources，A Delware Limited Partnership截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日的审计报告 合并财务报表指的是由于采用ASC 606，自2018年1月1日起对收入确认会计方法的更改与客户签订合同的收入.

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