美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告

截至的季度：2021年3月31日

或

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：000-56015

量子计算公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亚州利斯堡，邮编：20175

(主要行政办公室地址)

(703) 436-2121

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月12日，注册人的普通股流通股为28,855,702股。

量子计算公司。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

量子计算公司。

(前身为创新饮料集团控股公司 Inc.)

财务报表索引

(未经审计)

量子计算公司。

资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

量子计算公司。

运营说明书

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

量子计算公司。

股东亏损表

截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

量子计算公司。

股东亏损表

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

量子计算公司。

现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分 。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

注1-重要会计政策的组织和汇总 ：

组织：

量子计算公司(前身为创新饮料集团控股公司)特拉华州一家公司(以下简称“公司”)是由内华达州两家公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合并而成的幸存实体。 Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.均为内华达州公司。创新饮料集团(Innovative Beverage Group，Inc.)是得克萨斯州Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和内华达州联合欧洲控股有限公司(United European Holdings，Ltd.)合并后幸存的实体 。

历史

量子计算公司(“QCI”或 “公司”)于2001年7月25日在内华达州注册成立，作为Ticketcart，Inc.Ticketcart的原始业务 计划参与在线销售喷墨墨盒。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative Beverage Group，Inc.，并将其名称 更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务运营，即饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(“原告”)对公司提起诉讼，指控“(1)欺诈；(2)违反对公司股东的照顾、忠诚和诚信的受托责任。”Alessi先生的控诉称，IBGH的 高级管理人员和董事抛弃了IBGH，任由公司的资产被浪费，对公司及其股东造成了损害。Alessi先生要求对每一项索赔赔偿30,000美元，外加1,000美元的申请费补偿，并为公司指定一名破产管理人。

2017年8月28日，北卡罗来纳州法院， 高级法院分部(“北卡罗来纳州法院”)对原告作出了缺席判决，并指定了公司的独家 接管人(“接管人”)。违约判决规定，创新饮料集团控股公司(br})(I)根据修订后的1933年证券法 第3(A)(10)节向原告发行18,500,000股自由交易股票，(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票，以及(Iii)在控制权发生任何变化时终止接管，以及对以下事项的任何和所有索赔：(I)向创新饮料集团控股公司的金库发行100,000,000股股票；(Iii)在控制权发生任何变更时，终止破产管理；以及任何和所有针对以下事项的索赔均应终止：(I)根据修订的1933年证券法第3(A)(10)节，向原告发行1850万股自由交易股票；(Ii)向创新饮料集团控股公司的金库发行1亿股股票2017年10月4日，破产管理人为本公司的全资子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)提交了北卡罗来纳州的公司章程 。 2017年10月26日，Innovative Beverage Group迁至北卡罗来纳州。

2018年1月22日，在本公司处于 破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份行事)以155,000美元的价格向Convergent Risk Group(“CRG”或“Convergent Risk”)出售了500,000股 普通股(“CRG股票”)， 汇聚风险集团是由本公司首席执行官罗伯特·利库斯基拥有和运营的实体。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险) 书面同意，罗伯特·利库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和 克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司董事会成员。利库斯基先生同时当选为 董事会主席。大股东还指示公司采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并更名为量子计算公司。2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交了转换条款，将公司转换为特拉华州的一家公司，更名为量子计算公司。2018年2月22日，公司 在特拉华州提交了转换证书，以转换为特拉华州的一家公司，名称更改为量子计算公司和

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

公司

该公司专注于为量子计算机提供软件工具 和应用程序。我们相信量子计算行业存在巨大的商机， 量子计算机有可能颠覆全球多个行业。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势 ，都必须 开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式 ，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将 驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能 ，并深入了解不断变化的量子硬件。如今，具备这些 技能的人才数量有限，需求量很大。

为了解决与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案 。我们 专注于成为推动者-创建软件，为前瞻性客户提供高级计算硬件的优势 。

通过降低商业实体和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快 量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。为此，我们 正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识开发一套应用程序，使 全球行业能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其流程、盈利能力和 安全性。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

公司的技术领导层打算 利用行业专业知识和创新方法来开发量子计算机应用解决方案，能够更快速、更彻底地解决日益复杂的问题。该公司最初将专注于解决 金融服务和网络安全量子安全加密市场中的计算问题，随后将解决人工智能和遗传学市场中的问题 。

该公司的财政年度结束日期为12月31日。

演示基础：

本公司截至2021年3月31日的资产负债表 源自经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表， 是根据美国中期财务信息公认会计准则、表格10-Q的说明和S-X法规第10条编制的。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2021年3月31日的财务 状况，以及截至那时的三个月和三个月的现金流和经营业绩。 此类调整仅包括正常经常性项目。截至2021年3月31日的三个月的运营结果并不一定 表明后续时期的结果。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。本公司遵循的会计政策 载于本公司提交给美国证券交易委员会的 2020 Form 10-K综合财务报表附注1，建议将这些财务报表与附注1一并阅读。

会计变更

除了下面讨论的变化之外，Quantum 将会计政策始终如一地应用于这些未经审计的财务报表中显示的所有时期。本公司评估了 所有最近实施的会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于本公司。

预算的使用：

这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 编制的。由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件，因此编制任何 期间的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的假设。实际金额 可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表已在以下概述的会计政策框架内，在合理的 重要性范围内妥善编制。

现金和现金等价物

本公司的政策是在现金和现金等价物项下提交银行 余额，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在此类账户中未出现任何亏损 。

财产和设备

财产和设备按成本价或贡献值列报 。家具、软件和设备的折旧采用直线法计算其预计使用年限， 和租赁改进按其估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。 报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账目中扣除， 未折旧金额与销售收益之间的任何差额计入设备销售损益。

每股净亏损：

每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

注2--联邦所得税：

本公司没有为所得税拨备 ，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。

财务会计准则委员会(FASB) 发布了财务会计准则第109号声明(“财务会计准则第109号”)。“所得税会计”， 要求所得税会计从递延法改为资产负债法。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有 资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税收后果。

截至2021年3月31日，公司净营业亏损结转约3,209,535美元。

本公司在2018、2019年和2020日历年经历了控制权变更，因此，此净营业津贴中不会超过微不足道的一部分 将用于未来的应税收入。

2020年初，新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)新毒株 在全球暴发。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球性大流行，并继续在全美蔓延。随后，联邦、州和地方当局发布命令，要求社会疏远和离家工作，以延缓冠状病毒的传播，导致经济活动全面下降。 目前无法合理评估新冠肺炎对公司的最终影响。管理层目前正在评估 最近推出的新冠肺炎病毒疫苗和相关的政府指令及其对软件行业的影响， 得出的结论是，虽然病毒和相关的政府指令限制活动可能会对公司会见潜在客户和筹集额外资金的能力产生 负面影响，但具体影响 截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性可能导致的任何调整 ，公司也未记录任何与潜在的新冠肺炎财务 影响相关的准备金。

2020年3月27日，美国颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，由美国小企业管理局(以下简称“小企业管理局”)负责管理，以应对新冠肺炎引发的经济不确定性。国会于2020年12月27日修订了CARE法案 。CARE法案建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，向小企业提供贷款，使它们 在面临新冠肺炎相关限制导致的业务中断和收入损失时，能够继续履行工资义务。 CARE法案还包括对净营业亏损结转和结转、企业利息支出扣除限制、立即退还替代最低税抵免结转以及对减税和就业法案的技术修正。 CARE法案还包括对企业利息支出扣除的限制、立即退还替代最低税抵免结转以及对减税和就业法案的技术更正。 CARE法案还包括对企业净运营亏损结转和结转的限制、企业利息支出扣除的限制、立即退还替代最低税抵免结转以及对减税和就业法案的技术更正CARE法案还规定将社会保障税的雇主部分推迟到2020年底支付，其中50%的递延金额将于2021年12月31日到期，其余的 50%将于2022年12月31日到期。截至2021年3月31日，该公司预计NOL的结转不会对其目前的 税收属性产生影响。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

根据CARE法案，公司选择不实施 工资税递延计划，但确实申请了PPP贷款。2020年5月6日，本公司与BB&T/Truist Bank N.A.签署了一张 无担保本票(“票据”)，以证明根据CARE法案建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提供了一笔金额为218,371美元的贷款。

根据CARE 法案的要求，公司将贷款收益专门用于PPP下的合格支出，包括工资成本和员工 福利。该批债券的未偿还余额将按年息1.00厘计算利息。本公司预计将申请豁免本票据的全部金额 。尽管本公司有资格申请宽免，但不能 保证本公司将获得本票据项下到期的全部或任何部分金额的宽免。本说明下的宽恕金额 是根据PPP的要求(包括CARE法案1106节的规定)计算的， 受限制和SBA正在制定的规则以及维持员工和补偿水平的限制。

除非根据购买力平价给予任何宽恕， 票据将于根据票据首次付款之日起两年到期。票据可以在到期前 的任何时间预付，不受预付款处罚。本附注规定了常规违约事件，其中包括与 无法付款、破产和所有权重大变更有关的事件。违约事件的发生可能导致所需的 立即偿还所有未清偿金额和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。本公司在票据项下的义务 不以任何抵押品或个人担保为抵押。

注3-财务会计发展：

最近发布的会计公告

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明 。除非另有讨论 ，否则我们认为最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务 状况或运营结果产生实质性影响。本公司对最近实施的会计准则进行了评估，得出结论 目前没有一项准则适用于本公司。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

附注4-应收订用

本公司假设初始投资者之一 向Convergent Risk Group，LLC(见附注9相关方)开出100,000美元的本票，由初始投资者于2020年12月31日或之前支付 。该期票是为支付Convergent 向初始投资者发行的期票而发行的，该期票也由本公司承担，以换取金额为100,000美元的可转换本票， 可转换为公司普通股，转换价格为每股0.10美元。如果本票在2020年12月31日或之前全额兑付，本公司的可转换本票将转换并发行股票。如果本票未于2020年12月31日或之前全额兑付，则该投资者持有的本公司可转换本票将被注销，并且不会发行任何股票。 如果本票未于2020年12月31日或之前全额兑付，本公司持有的可转换本票将被注销，并且不会发行任何股票。

2019年，本公司聘请初始投资者 为顾问，提供为期一年的咨询服务。在2020年7月令人满意地完成协议服务后， 本公司认为服务具有足够价值，因此本公司将发票 抵销已被视为已全额支付的本票余额，以代替现金支付提交的发票。截至2020年12月31日，初始投资者将其 可转换本票的100,000美元全部转换为1,000,000股普通股。

附注5--财产和设备

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司进行了4043美元的财产和设备收购 。该公司在五年内对计算机设备进行折旧。

附注6-可转换本票和贷款

2019年6月，公司向 一位可转换本票投资者退还了26,000美元。根据与投资者的协议，该期票的应计利息被注销。

2019年8月，公司根据2018年与59名认可投资者签订的可转换票据认购协议的条款，将1,994,500美元可转换本金(1.00美元外加124,997美元的应计利息)转换为2,119,525股限制性普通股 。 票据的应计利息四舍五入为下一整美元，因此本公司不发行零碎股份。此外， 公司在8月份将可按0.10美元兑换的21,000美元可转换本金(无息)转换为21万股 股普通股

于2019年10月，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券 购买协议(“SPA”)，日期为2019年10月14日，于2019年10月16日(“发行日期”)生效，据此Auctus向本公司购买 ，收购价为500,000美元(“收购价”)：(I)本金一张可转换本票。(Ii)允许Auctus以每股2.75br}美元的行使价购买最多500,000股 股公司普通股的普通股认购权证(“普通股”)；。(Iii)允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股 的普通股认购权证(“第二认股权证”)；(Ii)允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多500,000股公司普通股的普通股认购权证(“第二认股权证”)；(Iii)允许Auctus以每股3.75美元的行使价购买最多350,000股公司普通股的普通股认购权证(“第二认股权证”)；及(Iv)普通股 认购权证，允许Auctus以每股4.75 美元的行使价购买最多275,000股本公司普通股(“第三认股权证”，连同第一认股权证及第二认股权证、“认股权证”及 连同票据，即“证券”)。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

Auctus票据的利息为年息10厘(10%)，于2020年10月14日(“到期日”)到期。如果公司提前支付Auctus票据， 公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期 支付125%至150%不等的预付款罚金。Auctus Note包含通常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生 违约事件，Auctus票据项下的所有未偿债务将立即到期，并在Auctus的选择下以现金或普通股 支付。Auctus票据项下的任何未清偿债务到期后仍未支付，应按年利率24%(24%)计息。

Auctus票据可转换为本公司普通股 ，但须遵守其中所述的调整。转换价格(“转换价格”) 应等于：(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至转换日期前最后一个完整交易日的二十五(Br)(25)个交易日内普通股的最低交易价(折扣率为50%)。 尽管Auctus Note中有相反规定，在违约事件发生之前，转换价格 不得低于最低价格将在发行日期的六(6) 和九(9)个月的周年日进行调整。如果截至该日期的底价乘以紧接该日期前五(5)个交易日内普通股的成交量加权平均价格(VWAP)低于70%，则 底价将调整为该较低的金额。

根据SPA的条款，在符合某些 条件的情况下，在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格登记声明(“注册声明”)生效时，Auctus同意通过发行 一份或多份适用的额外票据(“额外票据”)向本公司提供高达1,000,000美元的额外投资，其中包括Auctus 票据和认股权证的所有相关普通股股份。 Auctus同意通过发行 额外票据(“额外票据”)向公司提供高达1,000,000美元的额外投资。

Auctus票据和认股权证没有根据证券法注册 ，但根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D有资格获得豁免。这些证券 根据证券法第4(A)(2)条获得豁免注册，因为公司发行此类证券不涉及证券法第4(A)(2)条规定的“公开发行”，因为参与交易的人数、发行规模、发行方式和发行的证券数量不多。该公司没有进行 向大量投资者出售大量证券的发行。此外，投资者具有证券法第4(A)(2)节要求的必要投资意向 ，因为投资者同意并收到了标明此类证券根据证券法第144条受到限制的图例 。这一限制确保这些证券 不会立即重新分配到市场上，因此不会成为“公开发行”的一部分。根据对上述因素的分析 ，本公司符合证券法第4(A)(2)条规定的豁免资格。

关于SPA，本公司签订了一份注册权协议(“RRA”)，根据该协议，本公司承诺(I)尽其最大努力在发布日期后九十(90)天内向 委员会提交注册声明；以及(Ii)由委员会在发布日期150(150)天内宣布注册声明 生效。(I)本公司承诺(I)尽其最大努力在发布日期后九十(90)天内向 委员会提交注册声明；及(Ii)由委员会在发布日期起一百五十(150)天内宣布注册声明 生效。本公司于2019年11月向 证监会提交了一份注册声明，并于2019年12月宣布生效，注册了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了将其可转换票据本金21,305美元以及累计利息和费用8,695美元(总计30,000美元)转换为公司普通股 20,000股的选择权。兑换后，票据的本金余额为478,695美元。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使选择权，将其可转换票据本金138,998美元和累计利息和费用11,002美元(总计150,000美元) 转换为100,000股公司普通股。兑换后，票据的本金余额为339,698美元。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

2020年2月，本公司与Auctus Fund LLC签订了一项 协议，将每股2.75美元认股权证的行使价降至每股1.50美元。Auctus基金持有的认股权证或可换股票据的条款并无 作出其他更改。2月份，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的价格行使了167,000份 认股权证，为公司带来了250,500美元的总收益。

2020年2月，董事会批准私募 可转换本票，总金额最高可达5,000,000美元，转换价格为每股1.50美元(“2020 可转换票据发行”)。债券应计利息为年息8%(8%)，并可在到期日之前或自发行日起计12个月的任何时间转换为本公司的普通股 。关于2020年可转换票据发行，截至2020年6月30日，公司已收到10万美元资金。董事会于2020年6月结束了2020年可转换票据发行， 进一步投资。

2020年5月8日，公司偿还了Auctus可转换票据的未偿还本金余额 ，包括应计利息和预付罚金利息，总额为462,691美元。

绿洲证券购买协议

于2020年5月6日(“发行日期”)， 位于特拉华州的Quantum Computing Inc.(“本公司”)与本公司与波多黎各有限责任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)订立证券购买协议(“SPA”) ，据此OASIS 向本公司购买，收购价为50万美元(“收购价”)：(I)一张 年的可转换本票 及(Ii)普通股认购权证(“认股权证”及 连同附注“证券”)，准许绿洲集团以每股1.5美元的行使价(“行使价”)购买最多187,685股本公司普通股 股，每股面值0.0001美元(“行使价”)。 本公司于2020年5月8日收到收购价。

票据的利息为年息8% (8%)，于发行日(“到期日”)九(9)个月到期。如果 本公司提前支付票据，本公司将支付全部本金和利息，并根据预付款日期支付从 105%至135%不等的预付款违约金。票据包含常规违约事件(每个事件都是“违约事件”)。 如果发生违约事件，票据项下的所有未偿债务将立即到期，并以现金或普通股支付，由OASIS选择 。本票据项下任何到期未偿还的未偿债务应按18%(18%)的年利率计息。

该票据可转换为本公司 普通股的股份，但须受票据所述调整的规限。每股转换价格(“转换价格”)为：(一)在紧接发行日之后的六个月期间内为1.50美元，以及(二)在紧接发行日之后的六个月期间内，(A)1.50美元和(B)70%乘以普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日期间的最低成交量加权平均价(代表折扣率 )，其中较低者为：(A)1.50美元，(B)70%乘以普通股在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十五(25)个交易日期间的最低成交量加权平均价(代表折扣率 )。

认股权证的有效期为五年，自发行之日起 。认股权证规定在普通股相关股票没有登记声明的范围内进行无现金行使 。在票据上不再有未偿还余额之前，如果本公司应在认股权证未偿还期间的任何时间出售任何普通股或任何个人或实体有权以低于行使价的每股价格收购 普通股的证券(“稀释发行”)，则行权 价格应降至等于基本股价(定义见认股权证)和根据认股权证可发行的普通股数量 计入行权价格的降幅 后，应等于本次调整前的总行权价格。

于2020年5月7日，就订立证券购买协议，本公司向绿洲发行37,537股诱因股份(定义见证券购买协议) 。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

绿洲股权购买协议

于二零二零年五月六日(“执行日期”)， 本公司与绿洲订立股权购买协议(“股权购买协议”)及注册权协议(“注册 权利协议”)。根据股权购买协议的条款，OASIS同意在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的S-1表格注册声明(“注册声明”) 生效后，根据股权购买协议中规定的某些限制和条件 向本公司购买最多1,000,000美元的公司普通股。

于登记声明生效后， 并受股权购买协议所载若干限制及条件规限，本公司有权酌情 向OASIS递交认沽通知，而OASIS将有责任根据每份认沽通知所指定的投资金额 购买本公司普通股股份。本公司有权在每个认购通知中向OASIS投入的最高金额不得超过500,000美元或本公司普通股在认购通知前十(10)个交易日内的日均交易量的250%(250%)，两者以较小者为准。根据股权购买协议，绿洲及其联属公司将不得购买，且本公司不得向绿洲出售会导致绿洲实益拥有本公司已发行普通股超过9.99%的普通股。每股 认沽股份的价格应等于市价的90%(90%)(见股权购买协议的定义)。本公司可向OASIS交付认沽期权 ，直至(I)OASIS根据股权购买协议条款购买总值10,000,000美元普通股的日期、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付书面终止通知之日(以较早者为准)，惟须受股权购买协议所载若干股权条件规限。

于2020年5月7日，就订立股权购买协议及登记权协议，本公司向OASIS发行133,334股承诺股(定义见股权 购买协议)。

注册权协议规定， 本公司应(I)于2020年6月1日前向证监会提交注册声明；及(Ii)尽最大努力让证监会尽早宣布注册声明 生效(无论如何，在签立后六十(60)天内 )。

2020年7月，根据公司于2018年签订的可转换票据认购协议的条款，公司将100,000美元本金 可转换为0.10美元的可转换本金 转换为1,000,000股限制性普通股 认可投资者，目前是本公司董事会的成员 。

2020年12月，绿洲将其本票本金 加上应计利息转换为596,869股普通股。

工资保障计划贷款

2020年5月6日，量子计算公司(“公司”) 与BB&T/Truist Bank N.A.签署了一份无担保本票(“票据”)，以证明根据由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向该公司提供的一笔金额为218,371美元的贷款。

根据CARE 法案的要求，公司预计贷款收益将专门用于购买力平价计划下的合格支出，包括工资成本、 抵押贷款利息、租金和公用事业成本。该批债券的未偿还余额将按年息1.00厘计算利息。 公司预计将申请豁免本票据的全部金额。尽管本公司有资格申请 宽恕，但不能保证本公司将获得根据 票据到期的全部或部分金额的宽免。本说明下的宽恕金额是根据PPP的要求(包括CARE法案1106节的规定 )计算的，但受SBA的限制和持续的规则制定以及员工和补偿水平的维持 的限制。

除非根据购买力平价给予任何宽恕， 票据将于根据票据首次付款之日起两年到期。票据可以在到期前 的任何时间预付，不受预付款处罚。本附注规定了常规违约事件，其中包括与 无法付款、破产和所有权重大变更有关的事件。违约事件的发生可能导致所需的 立即偿还所有未清偿金额和/或提起诉讼并获得对公司不利的判决。本公司在票据项下的义务 不以任何抵押品或个人担保为抵押。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

于2020年5月8日，本公司与Auctus Fund LLC订立协议 ，将经修订的第一认股权证的行使价格由每股1.50美元降至每股1.00美元，并将第二认股权证的行使价格 由每股3.75美元降至2.50美元。Auctus Fund持有的认股权证或 可换股票据的条款并无其他变动。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了50,000份认股权证，使公司获得的总收益为50,000美元。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的价格行使了183,000份认股权证，为公司带来了183,000美元的总收益 。

2020年4月，该公司向美国小企业管理局(SBA)申请了一笔经济伤害灾难贷款(EIDL)计划下的贷款。5月份，SBA通知 公司，EIDL贷款申请已被拒绝，但SBA将根据EIDL 计划提供10,000美元的可免除预付款。

2020年5月，公司以短期、无息、期票的形式从三名 股东手中筹集了30,000美元，每个股东的金额为10,000美元。本票由本公司在2020年12月31日到期日之前偿还。

截至2020年12月31日，Auctus和OASIS持有的所有认股权证均已行使，为公司带来的总收益为1,458,500美元。

2020年12月，公司最初的两名 投资者以每股0.10美元的价格将其期票的剩余本金余额159,000美元转换为1,590,000股公司 普通股。此外，2018年可转换票据发行的一名投资者将其票据的本金余额 加上应计利息转换为公司普通股的893,000股。

注 7-股本：

2020年6月，本公司与50名持有约200万股限制性股票的股东签订了为期12个 月的锁定-泄漏协议，以换取443,273 股激励股。根据锁定-泄漏协议，股东在2021年6月11日之前不得出售、授予、借出、质押、提供或以任何方式直接或间接处置其股票，此后他们同意将日销售量 限制在公司股票前三个交易日平均日交易量的10%(10%)以内。 另外两名总计5万股的股东也签订了为期12个月的锁定-泄漏协议。直到2020年9月。

2020年6月10日，董事会批准非公开配售普通股，认股权证覆盖率为50%(50%)，行使价为2.00美元，总金额最高为3,000,000美元 ，股价为每股1.00美元(“2020单位发售”)。在2020单位发行方面，截至2020年8月24日，公司 收到342,000美元的资金，并发行了342,000股普通股和认股权证，以购买171,000股普通股 。董事会于2020年8月结束了2020个单位的发售，以进行进一步投资。

2020年6月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了300,000股普通股 ，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供的服务补偿 。

于2020年7月24日，本公司根据2019年Quantum Computing Inc.股权及激励计划(“激励计划”)，与下表所列若干高级管理人员(包括若干董事及 高级管理人员)(每人为一名“承授人”，合计为“承授人”)订立限制性 股票协议(“限制性股票协议”)。根据限制性股票协议的条款， 股票授予于授予日期100%(100%)归属，但如果承授人在授予日期两周年前终止雇佣，则公司有权收回 或“收回”部分股份，按照以下时间表：(I)本公司可在2021年5月31日之前收回100%的股份，以及(Ii)本公司{自2022年6月1日起，本公司不再拥有对 股份的进一步退还权利。股票赠予还须遵守从受赠人受雇之日起三年的锁定协议。锁定协议禁止承授人出售、授予、借出、质押、要约或以任何方式直接或间接处置限制性股票协议中的股份 。本公司合共向其高级管理人员发行2,000,000股股份，包括 下列董事及高级管理人员。这些股票是以每股3.16美元的价格授予的。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

2020年8月，董事会批准以每股1.00美元的股价非公开 配售普通股，总金额最高为4500,000美元(“2020年1.00美元的股票发行”)。 本公司与约94名认可投资者(“投资者”)订立购股协议(“SPA”)， 据此，投资者向本公司购买合共4,237,500股本公司普通股(“该等股份”)， 以每股1.00美元(“每股收购价”)的收购价向本公司购入总收益4,237,500美元。

根据SPA的条款，投资者应 拥有附带登记权，将根据SPA发行的股票纳入本公司提交的任何证券登记 (根据表格S-4、表格S-8或任何同等表格除外)。

与此次发行有关，公司发行了顾问100,000股公司普通股和认股权证，以额外购买325,000股本公司普通股(按初步行使价)每股3.40美元(“认股权证”)，可予调整(“认股权证”)。认股权证将于2025年9月11日 到期。董事会于2020年9月结束了2020个单位的发售，以进行进一步投资。

2020年9月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了20,000股普通股 ，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供的服务补偿 。

2020年9月，公司向金融和商业战略咨询公司Bridgewater Capital Corp发行了50,000股普通股和认股权证，以按每股1.00美元的初步行使价 购买额外150,000股公司普通股(“认股权证”)，作为根据公司于2020年8月与Bridgewater Capital 签订的协议条款提供的服务补偿。这些认股权证将于2025年9月11日到期。

2020年10月，董事会批准以每股2.50美元的股价非公开配售普通股，总金额最高可达12,500,000美元(“2020美元股权 发售”)。截至2020年12月31日，本公司已通过2020年2.50美元的股票发行筹集了约1440万美元。 董事会结束了2020美元的2.50美元的股票发行，从2020年12月31日起进行进一步投资。

关于2020年2.50美元的股票发行，公司发行了顾问367,678股公司普通股和认股权证，以额外购买367,678股公司普通股 ，初步行使价为每股3.00美元(“认股权证”)。 认股权证将于2025年12月23日到期。

2020年12月，本公司向投资者关系公司Capital Market Access，LLC发行了10,000股普通股 ，作为根据本公司于2020年5月与Capital Market Access，LLC签订的协议条款提供的服务补偿 。

2020年12月，公司向金融和商业战略咨询公司Bridgewater Capital Corp发行了17万股普通股 ，作为根据公司于2020年10月与Bridgewater Capital签订的协议条款 提供的服务补偿。

2020年12月，本公司向其两名独立董事分别发行了250,000股 股票，作为对他们在2018年9月至2020年12月期间在本公司董事会任职的补偿 。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

2021年1月，公司向投资者关系公司Axis Partners，Inc.发行了10,000股普通股 ，作为根据公司于2021年1月与Axis Partners，Inc.签订的协议条款提供的服务补偿 。

2021年1月，持有842,678股普通股的权证持有人要求以无现金方式行使其认股权证，从而发行了616,273股普通股。

2021年2月，公司根据公司于2021年1月签订的协议，向一名顾问发行了5556股普通股 ，作为业务发展服务的补偿。

2021年2月，根据公司于2021年2月签订的协议，公司向两名投资者关系顾问发行了45万股普通股期权，归属时间为12个月。

2021年2月，一名顾问行使期权 ，以每股1.00美元的价格购买了30,000股公司普通股，为公司带来了30,000美元的收益。

2021年2月，一位投资者以每股2.00美元的价格行使了25,000股公司普通股的认股权证 ，为公司带来了50,000美元的收益。

附注8-关联方交易

汇聚风险集团，有限责任公司

为融资收购投资集团(“初始投资者”)IBGH的控制区块 ，向Convergent Risk Group，LLC(Convergent)贷款275,000美元， 以换取Convergent的期票(“期票”)，总金额为275,000美元。Convergent是弗吉尼亚州的一家有限责任公司，由公司首席执行官、目前的大股东罗伯特·利库斯基先生100%拥有。 为了促使利库斯基先生担任公司首席执行官，公司承担了总额为275,000美元的“期票”和某些负债(“负债”)。负债和本票统称为“汇合负债”。本公司承担的汇兑负债以275,000美元(与Convergent发行的相同金额)交换为本公司发行的可转换本票 。可转换本票按8%(8%)的年利率计息 ，并可在2019年8月10日之前或当日的任何时间 以每股0.10美元的转换价格转换为公司普通股。本公司还假设其中一位初始投资者向Convergent 开出一张金额为100,000美元的本票，于2019年6月30日或之前支付。截至2020年12月31日，所有初始投资者已将其 可转换本票转换为公司普通股。

REMTC，Inc.

为了向公司提供高度安全的开发环境和公司内部数据管理和通信系统，公司与REMTC，Inc.(“REMTC”)签订了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是公司当时的首席技术和运营官Richard Malinowski全资拥有的实体， 购买 必要的硬件和软件，配置和安装REMTC专有安全系统，称为“PASS”。公司支付给REMTC的通行证系统总成本约为670,000美元。2018年11月，Richard Malinowski先生通知 公司他决定辞去首席技术和运营官一职，董事会接受了他和Thomas Kelly先生的辞职。本公司和REMTC已解除通行证协议，本公司预计将从 Malinowski先生和REMTC获得约670,000美元的返还。公司认定PASS系统无法使用，因此受损，因此注销了截至2018年12月31日PASS系统的剩余 未折旧价值。2019年3月，本公司开始在新泽西州法院 起诉REMTC、Malinowski先生和Kelly先生，以追回通行证系统的成本。2020年1月，公司就其对REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索赔达成和解 ，新泽西州的诉讼被驳回。

量子计算公司。

财务报表附注

(未经审计)

JLS Ventures

为向公司提供广告和营销服务 ，公司与JLS Ventures LLC签订了口头合同。(“JLS”)，由本公司董事会成员贾斯汀·施赖伯(Justin Schreiber)全资拥有，负责采购和管理广告服务。与JLS的协议已于 2020年10月终止，根据本合同，预计不会再发生任何费用。在截至2020年12月31日的年度内，该公司为广告服务支付了140,698日元 。

注9-员工福利：

该公司为现有全职员工提供健康和福利福利 计划，提供医疗、牙科、视力、人寿和伤残福利。公司还向所有全职员工提供401K 退休储蓄计划。本公司的福利计划下没有未付债务，本公司 没有义务支付退休员工退休后的健康和医疗费用。

注10-后续事件：

2021年4月，一位投资者以每股2.00美元的价格行使了125,000股公司普通股的认股权证，为公司带来了250,000美元的收益。

2021年4月，本公司与下表所列的两名高管Robert Lisouski先生和Christopher Roberts先生签订了雇佣协议 (每人一名“高级管理人员” ，一起称为“高级管理人员”)。根据雇佣协议的条款，高级职员被授予购买 股本公司普通股的选择权。这些期权是以每股6.40美元的价格授予的。

管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告 。

第二项：管理层讨论 财务状况和经营成果分析

Quantum Computing，Inc.(以下简称“公司”、“我们”和“我们”)不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格季度报告和其他 报告 包含或可能包含前瞻性陈述和 信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计 和假设。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅为预测，仅在本文发布之日发表。在申报文件中使用的“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语的否定以及与公司或公司管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述 。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、 不确定性、假设和其他因素的影响，包括公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的 运营和运营结果以及公司可能收购的任何业务有关。如果这些风险或 不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、 相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司 不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的 基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断 和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债金额，以及报告的 列报期间的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则(GAAP)明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其注释一起阅读 。

概述

该公司专注于为量子计算机提供软件工具 和应用程序。我们相信量子计算行业存在巨大的商机， 量子计算机有可能颠覆全球多个行业。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势 ，都必须 开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。

与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式 ，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将 驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能 ，并深入了解不断变化的量子硬件。如今，具备这些 技能的人才数量有限，需求量很大。

为了解决与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案 。我们 专注于成为推动者-创建软件，为前瞻性客户提供高级计算硬件的优势 。

通过降低商业实体和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快 量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。为此，我们正在利用 我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识来开发一套应用程序，使全球工业 能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。

产品和开发中的产品

卡塔尔分析家

Qatalyst(前身为Mukai)是我们对量子计算行业现状的答案。作为业界首个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst 使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备好在量子计算机 上运行，在这些系统实现性能优势的地方运行。Qatalyst执行目前在各种量子平台上必须执行的复杂问题转换，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用编程接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化 性能优势。

Qatalyst极大地缩短了传统计算机和量子计算机实现质量的时间 并降低了相关成本。与需要深度量子 专业知识来构建新的量子问题和工作流程的更常见工具集不同，Qatalyst不是一个工具包，而是一个完整的平台。它加速了经典计算机和量子计算机的性能 和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是它在量子计算行业中独一无二的原因。中小企业或程序员通过软件API将当前问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换 优化问题。Qatalyst 无需用户进一步干预即可管理工作流程、优化和结果。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势，可 降低应用程序开发风险和成本。

Qatalyst与Amazon Cloud BRAKET API集成，可访问多个量子处理器(QPU)，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst还将 直接与IBM的QPU集成。

通过使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序的所需性能 选择要在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。我们相信，与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了实质性的优势。这些 优势不仅对应用程序开发人员，而且对任何考虑将量子计算 技术用于商业应用的公司都非常重要。

Qatalyst还消除了对工具包所需的低级 硬件编程专业知识的需要。此编程非常耗时，必须随着QPU的发展 和变化而不断更新，从而产生巨大的开发成本。Qatalyst可针对多个Quantum和传统处理器自动优化SME提交的同一问题 。SME或程序员选择一个或多个处理资源，问题将由Qatalyst提交 。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序 开发人员意义重大，对任何考虑将量子计算技术用于商业应用的公司也是如此。

该公司创新的Qatalyst软件 通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，Q API是一个功能强大的Six Call API，用户可以在一天内学会。用户、工作流程或应用程序 无需花费 个月或数年的时间来开发需要复杂和极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同结构立即向Qatalyst提交问题。用户 已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的构造在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要 6-12个月。

Qatalyst特征

今天，中小企业可以利用Qatalyst 的强大功能来解决金融、生物/制药和网络安全领域存在的高价值离散优化问题。目前，Qatalyst提供以下 功能：

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日

收入

截至2021年3月31日的三个月的收入为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元，或0%。收入不足是因为公司尚未向任何客户销售任何产品或服务。

收入成本

截至2021年3月31日的三个月的收入成本为0美元，而去年同期为0美元，变化为0美元或0%。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此没有记录收入成本 。

毛利率

截至2021年3月31日的三个月的毛利率为0美元，而去年同期为0美元。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此没有毛利。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的运营费用为3393,129美元，而去年同期为1,738,392美元，增加了1,654,676美元，增幅为95%。运营费用的 增加在很大程度上是由于基于股票的薪酬增加了964,819美元，研发费用增加了280,763美元 ，但与2020年同期相比，2021年前三个月的法律费用减少了31,073美元，部分抵消了这一增长。此外，与去年同期相比，员工数量和构成的变化导致薪资和福利支出增加了80,689美元，咨询费用增加了227,308美元，这主要是由于销售和营销努力的增加。

净收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损为3,391,746美元，而上年同期的净亏损为698,179美元，增加了2,693,568美元，增幅为644%。 净亏损的增加主要是由于上述运营费用的增加，加上利息支出减少615,188美元，这主要与可转换本票衍生品的重新定价、授权证和现有的重新定价有关。 主要与可转换本票衍生品的重新定价、授权证和现有的重新定价有关此外，在 上一年的可比期间，运营净亏损被来自法律和解的425,000美元其他收入部分抵消。

流动性与资本资源

自2018年2月作为量子计算 开始运营以来，本公司通过私募股权筹集了19,259,904美元，通过私募 可转换本票筹集了5,133,000美元，新投资总额为24,392,904美元。本公司有一笔SBA PPP银行贷款，金额为218,371美元 ，但没有银行授信额度，也没有长期债务义务。截至2021年3月31日，该公司手头有13,765,848美元的现金和等价物 。

下表汇总了截至2021年3月31日与2020年12月31日相比的流动资产、 负债和营运资本总额：

截至2021年3月31日，我们的营运资本为13,457,277美元 ，而截至2020年12月31日的营运资本为14,543,888美元，减少了1,086,610美元。营运资本减少主要是由于使用现金支付营运开支和资本投资。

净现金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金分别为1,506,431美元和268,709美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月的净亏损分别为3391,746美元和698,179美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12个月，投资活动中使用的净现金分别为4043美元和3258美元，与2020年前三个月相比，2021年计算机 设备投资增加了785美元。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为80,000美元，2020年同期提供的现金流为370,198美元。2021年首个电子月的融资活动提供的现金流 主要归因于发行普通股以行使期权和认股权证 。2020年前三个月用于融资活动的现金流与出售可转换本票、将可转换本票转换为普通股以及行使认股权证 购买普通股有关。

以前，我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券来为我们的运营提供资金 。在2021年的前三个月，我们通过使用手头现金，以及通过行使期权和认股权证获得的资金，为我们的运营提供了资金 。截至2021年5月7日，我们手头的现金 约为13,545,102美元。我们每月约有6743美元的租赁和其他强制性付款，不包括工资、 员工福利和每月到期的普通费用。

长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。

对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况， 这些因素具有周期性。由于我们的主要活动将是从产品销售中获得收入， 我们的业务运营可能会受到竞争对手和长期衰退的不利影响。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策摘要 在截至2020年12月31日的年度经审计财务报表的附注1中。我们的某些会计政策要求管理层应用重大判断 ，这些判断反映在我们的简明合并财务报表中报告的金额 中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定用于确定估计值的适当假设 。这些估计基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息 以及适当的其他外部来源提供的信息。实际结果可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同 。

我们已确定以下会计政策对我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。

预算的使用：

这些财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 编制的。由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来事件，因此编制任何 期间的财务报表必然涉及使用估计和假设，例如股票期权估值中的假设。实际金额 可能与这些估计值不同。管理层认为，这些财务报表已在以下概述的会计政策框架内，在合理的 重要性范围内妥善编制。

现金和现金等价物

本公司的政策是在现金和现金等价物项下提交银行 余额，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在此类账户中未出现任何亏损 。

财产和设备

财产和设备按成本价或贡献值列报 。家具、软件和设备的折旧采用直线法计算其预计使用年限， 和租赁改进按其估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。 报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账目中扣除， 未折旧金额与销售收益之间的任何差额计入设备销售损益。

每股净亏损：

每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。

表外安排

在截至2021年3月31日和2020财年 的三个月内，我们没有从事任何实质性的表外活动，也没有与未合并的 实体建立任何关系或安排，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。 此外，我们不担保未合并实体的任何义务，也没有任何承诺或意图向任何此类实体提供额外的 资金。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们不持有任何衍生工具， 不从事任何套期保值活动。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

我们坚持“披露控制和程序”， 这一术语在修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条规则中定义。在设计和评估我们的披露控制和程序 时，我们的管理层认识到，无论 构思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标 。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和 程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

截至本季度报告(br}Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据控制评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序不能提供合理的 保证：(A)我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)此类信息被积累 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和总裁兼首席执行官以 允许及时做出有关所需披露的决定。

(B)财务报告内部控制的变化

在我们最近的财季中，我们的财务报告内部控制 没有发生重大影响或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会采取任何行动、诉讼或 程序待决，或据我们公司或子公司的高管 所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的子公司或我们公司的高管或董事 或我们子公司的高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或诉讼程序 不会由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构悬而未决，也不会威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的子公司的高管或董事 。

第1A项风险因素

我们认为，与我们于2021年3月18日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比， 没有任何实质性变化，但以下情况除外：

我们面临与新型冠状病毒 (新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎) 影响的不利影响。除了对全球宏观经济的影响外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都可能导致我们的运营和销售活动中断。我们的第三方分销商、 和我们的客户已经并将受到员工缺勤、隔离和员工工作能力限制、 办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关 限制的干扰，这些限制可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，我们已经并将 经历因隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及我们员工执行工作的 能力受到限制，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务的能力 或满足所需的里程碑或客户承诺的能力。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

2021年1月，公司在无现金行使向两家咨询公司发行的权证后发行了616,273股 。该公司还向一家咨询公司发行了2778股股票，作为 业务开发服务的付款。

2021年2月，本公司向一名投资者关系服务顾问发行了10,000股 作为补偿，向法律顾问发行了40,000股作为服务补偿，向一名顾问发行了 2,778股作为业务发展服务报酬。此外，公司在行使授予顾问的期权 后发行了30,000股。该公司在行使期权时获得了3万美元的收益。

2021年3月，本公司在行使2020年向投资者发行的认股权证后发行了25,000股 。该公司在行使认股权证时获得50000美元的收益。公司 还向两名顾问发行了37,777股股票，作为业务发展服务费。

项目3.高级证券违约

本公司的任何债务均未发生本金、利息、偿债或购买基金分期付款的违约或任何其他重大违约。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

本项下不需要披露以前未报告的其他信息 。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法第13条或第(Br)15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-Q表中的报告由经正式授权签署的 代表注册人代表注册人签署。(br} =

8