美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度 。

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期。

委托 文件号1-14120

Blonder 舌头实验室，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司” “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 ，以勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月6日，已发行普通股数量 ，面值为.001美元：11,960,505股

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金发舌头实验室公司。和子公司
精简合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并业务报表

(单位为千，每股除外)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。和子公司

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室， Inc.和子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注1-合并的公司和基础

Blonder 舌头实验室公司(及其合并子公司，简称“公司”)是一家技术开发和制造公司，向 本公司服务的电信、光纤和有线服务运营商市场提供电视信号编码、转码、数字传输和宽带产品解决方案，包括多住宅单元(MDU)市场和中小型企业(“SMB”)，包括住宿/接待市场和机构 合并财务报表包括Blonder Language实验室，Inc.及其全资子公司的账户。大量 公司间余额和交易已在合并中消除。

截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”) 及美国证券交易委员会(“SEC”)表格10-Q及规则S-X第8条的指示而编制 。(B)截至2021年3月31日及截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的未经审核简明综合中期财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则 及美国证券交易委员会(“SEC”)S-X规例第8条及表格10-Q的指示编制。随附的未经审核简明综合中期财务报表包括 主要由正常经常性调整组成的所有调整，本公司认为这些调整是公平列报简明综合财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量所必需的 列报期间 。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来源于经审计的综合财务报表。 按照美国通用会计准则为完整财务报表编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据证券交易委员会的规则和规定进行了简明或省略。随附的未经审计的简明综合中期财务报表应与截至2020年12月31日的年度的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年3月31日的三个月的业绩并不一定表明截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

附注2-主要会计政策摘要

(A)预算的使用

根据公认会计准则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。该公司的重要估计包括与应收账款、库存和递延税项资产相关的基于股票的薪酬和准备金 。实际结果可能与这些估计不同。

(B)每股亏损

每股亏损是根据会计准则汇编 (“ASC”)ASC主题260“每股收益”计算的，其中规定了“基本”和 “稀释”每股亏损的计算。每股基本亏损不包括摊薄，计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释每股亏损反映了普通股潜在发行的 效应。

稀释后的股票基数不包括以下 潜在普通股，因为它们具有反稀释作用：

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

(C)债务摊销 贴现

本公司采用实际利息法对债务贴现进行 摊销。

(D)采用最近的会计公告

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“话题740”)。变更清单是全面的； 但是，这些变更不会对本公司产生重大影响，因为该等变更是根据本公司的 递延税项资产记录的全额估值免税额。允许提前采用ASU 2019-12，包括公共业务实体在尚未发布财务报表的任何过渡期内采用 。选择在过渡期 提前采用修正案的实体应反映截至包括该过渡期的年度期初的任何调整。此外，选择提前采用的实体 必须在同一时期采用所有修正案。公司于2021年采用ASU 2019-12。采用此新准则并未对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露产生实质性影响 。

(E)流动资金 和持续经营的能力

2020年3月，世界卫生 组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国蔓延的流行病。 2020年3月21日，新泽西州州长宣布进入卫生紧急状态，并下令关闭所有非必要的企业，直到 另行通知。作为一家电信设备制造商，该公司被认为是一项必不可少的业务。尽管如此， 出于对我们工人的担忧，并根据政府命令，公司缩小了业务范围，在可能的情况下，某些 工人正在家中远程办公。虽然本公司预计此事将继续对其经营业绩、现金流和财务状况造成负面影响，但目前无法合理估计相关影响。

正如公司最新的年度报告中披露的那样，公司销售额下降，营运资金减少，运营亏损，运营活动中使用的现金净额，再加上流动性限制。 10-K表中披露了这一点。上述因素令人对公司是否有能力 继续经营下去产生了极大的怀疑。截至2021年3月31日，其中某些因素仍然存在。因此，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力，仍然存在很大的疑问 。财务报表不包括与 记录资产的可回收性或负债分类有关的任何调整，如果公司无法 继续经营，可能需要对其进行调整。

为应对因2019年市场活动放缓而低于预期的销售额 ，再加上2020年初新型冠状病毒的爆发，公司继续 实施多阶段运营成本削减计划，其中包括调整我们的人员配备(以休假和临时 和永久裁员的形式)，并战略性地减少制造活动，我们相信这将提高我们继续运营和履行对客户义务的能力。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

本公司的主要流动资金来源为现有现金结余、营运产生的现金、中型股融资(见下文附注5)下的可用额 、附属贷款融资项下的可用额(见下文附注6)及私募普通股所产生的现金 。截至2021年3月31日，本公司中型股贷款项下未偿还款项约为1,238美元 (定义见下文附注5)，中型股贷款项下可供额外借款的额外可用款项为537美元。

如果未实现预期经营业绩和/或公司 无法获得额外融资，则可能需要采取额外措施来降低成本，以保存足够维持运营和履行义务的现金 ，这些措施可能会对公司 实现预期业务目标的能力产生重大不利影响，并可能不足以使公司继续经营下去。

(F)随后发生的事件

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据 评估，本公司并无发现任何额外的已确认或未确认的后续事项需要对简明综合财务报表进行调整或披露 。

注3-收入确认

公司通过将产品或服务转让给客户来履行履行义务时确认收入，通常是在某个时间点 。

收入的分类

该公司是一家技术开发和制造公司，为有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。数字视频头端产品(包括编码器)由系统操作员用于数字和互联网协议(IP)视频的采集、处理、压缩、编码和管理 。DOCSIS数据产品为服务提供商、集成商和房屋业主提供了一种使用IP技术在酒店、MDU和大学校园等地点 交付数据、视频和同轴语音的方法。HFC分配 产品用于沿光纤、同轴电缆或HFC分配网络将信号从前端传输到位于家庭、公寓、酒店房间、办公室或 其他终端位置的最终目的地。模拟视频头端产品由系统操作员 用于信号采集、处理和操作，以创建模拟频道阵容以供进一步传输。代工 产品为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。有线电视运营商使用CPE产品 通过IP技术向客户提供视频传输。NxG是一个双向前瞻性IP数字视频 信号处理平台，用于在企业和住宅位置提供下一代娱乐服务。 代码转换器将视频流从一种格式转换为另一种格式，以便跨不同平台和设备观看视频。 该公司还提供技术服务，包括动手培训、系统设计工程、现场支持和完成 系统验证测试。

下表显示了公司按收入来源分列的收入：

该公司的所有 销售对象主要是遍布美国和加拿大的客户。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

注4--库存

库存， 扣除储备后的净额汇总如下：

存货 以成本中的较低者为准，由先进先出(“FIFO“)方法，或可变现净值。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期产品销售情况。根据这些 分析，公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。预计在未来12个月内不会出售的库存已减记为可变现净值。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别记录了将存货账面价值降至可变现净值的拨备，金额分别为零和389美元 。

附注5--债务

信用额度

于2019年10月25日，本公司与 MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)订立贷款及担保协议(所有资产)(“贷款协议”)。贷款协议向本公司提供一项信贷安排，包括 $5,000循环信贷额度(“MidCap贷款”)。中型股融资在贷款协议三周年之后到期 。贷款协议项下未偿还金额的利息是可变的，基于三个月LIBOR利率 加上4.75%(2021年3月31日为4.96%)的保证金，每月可重新设定。贷款协议项下的所有未偿债务 由本公司及其附属公司的所有资产作抵押。

贷款协议包含 惯例契约，包括对产生额外债务、支付现金股息或类似分派、偿还任何次级债务以及产权负担、出售或其他资产处置的限制。此外，该公司 的最低可用性上限为400美元。

于二零二零年四月七日，本公司与MidCap就贷款协议及贷款文件订立若干同意及修订(“MidCap 第一修订”)，修订MidCap融资以(其中包括)删除现有的400美元可用上限，但 须受自2020年6月1日起按每月约7美元的费率重新征收相同条款的规限。于本公司完成附属贷款融资拟进行的交易 后，与根据中型股第一修正案撤销可供使用区块有关的执行条文 于2020年4月8日生效(见附注6)。

2021年1月8日，双方签订了贷款协议第二修正案(“第二修正案”)，该修正案 修订了贷款协议，修改了贷款协议对“最低EBITDA公约触发事件”的定义 。第二修正案修改了该定义，追溯至2020年12月1日并自2020年12月1日起生效，还包括某些额外的 非实质性更改。

长期债务

在2020年4月10日，公司根据Paycheck Protection 计划(“PPP”)获得了约1,769美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持 工资水平，PPP贷款和应计利息在24周(“承保期”)后可以免除 。如果借款人在 承保期内解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。

购买力平价贷款由一张日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明，该本票由公司(借款人) 和北卡罗来纳州摩根大通银行(贷款人)(“贷款人”)组成。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据一年360天的实际天数计算的。从承保期之后的十个月内(“延期 期”)开始，没有本金或利息的付款 到期。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

如上文 所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金和应计利息可在24周后免除 本公司已将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并维持其工资水平 。如果公司在八周 期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少。该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其对PPP贷款收益的使用将满足免除PPP贷款的条件，但我们不能向您保证，我们不会采取可能 导致本公司没有资格获得全部或部分PPP贷款豁免的行动。(=为了获得PPP贷款的全部或部分宽免 ，公司必须请求宽恕，并且必须根据适用的小型 企业管理局(“SBA”)指南提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的已获豁免本金支付 该等利息的情况下，票据的应付利息才可获豁免。本公司将有责任偿还票据本金中未获宽恕的任何部分 ，连同按上述利率累算的利息，直至该未获宽免的 部分全部付清为止。

自延期期满后 起至票据到期日(“到期日 日”)起计的24个月内，本公司有义务按月向贷款人支付票据中任何不可原谅的 部分的本金和利息，金额相等，以在到期日前完全摊销延期最后一天 的票据未偿还本金。本公司获准随时预付票据，而无须支付任何溢价。

附注6-附属的 与关联方的可转换债务

2020年4月8日，作为借款人，本公司与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé(公司董事并受雇为战略账户董事总经理) 贷款人(“初始贷款人”)和Robert J.Pallé作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”)订立了 某项高级可转换贷款和担保协议(“附属贷款协议”)，根据该协议，贷款人可不时向本公司提供最多1,500美元的贷款(“附属贷款 贷款”)。附属贷款融资项下未清偿款项的利息按 年利率12%按月复利及按实物支付，方法是在每个月利息支付日自动增加贷款本金金额，减去当时应付的应计利息(“PIK利息”)；但条件是 本公司可选择于任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800美元的A期定期贷款，其中600美元于2020年4月8日预付给本公司，100美元于2020年4月17日预付给本公司，100美元于2021年1月12日预付给本公司。 参与A部分定期贷款融资的初始贷款人可以选择在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A部分转换价格”)将各自持有的 贷款本金余额全部转换为公司普通股，转换价格等于纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股成交量加权平均价(“A部分转换价格”)，转换价格为0.593美元。根据纽约证券交易所美国人规则的要求，转换权 须经股东批准，该规则于2020年6月11日获得。

于2020年4月24日，本公司与最初贷款人Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术 官)和若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初贷款人一起， “贷款人”)签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第一修正案”，并 加入(“修订”)。修订规定根据附属贷款协议提供200美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的B部分定期贷款，这些贷款由额外的 贷款人提供。修订还就 额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司 普通股股份的权利设定了0.55美元的换股价格(“B部分换股价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件在其他方面 完全相同，包括将转换限制为 不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则要求股东批准的发行或潜在 股票发行超过其中规定的百分比限制或可能被视为构成该规则下 控制权变更的 普通股总金额的条款和条件，这些条款和条件适用于初始贷款人和额外贷款人的所有实质性方面，包括将转换为普通股总金额的条款， 不会导致本公司不遵守要求股东批准的发行或潜在 股票发行超过其中规定的百分比限制或可能被视为构成该等规则下的 控制权变更的条款。这些限制在2020年6月11日获得必要的股东批准后终止。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

在2020年10月29日，如上所述的其他非关联投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。因此，B部分定期贷款项下175美元的原始本金和11美元的PIK利息被转换为338股公司普通股，以完全偿还其债务。

于二零二一年一月二十八日， 公司与A部分人士、B部分人士(先前并无将彼等各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C部分人士”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修订”(“LSA 第三修订”)，并于二零二一年一月二十八日与A方、B方(先前并无将彼等各自应占的贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C方”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修正案”(“LSA 第三修正案”)。根据LSA第三修正案 ，双方同意将总贷款限额从1,500美元提高到1,600美元，C部分各方同意 向本公司提供600美元定期贷款安排的承诺，所有这笔贷款都于2021年1月29日 预付给本公司 (“C部分贷款”)。与A部分和B部分提供的贷款一样，C部分贷款的利息 年利率为12%，每月以实物形式支付，在每个月付息日自动增加贷款本金 ，再加上当时应支付的应计利息金额。公司可根据其选择， 可在任何付息日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物利息。在下一句中描述的股东批准之后，C期缔约方也 有选择权, 将他们各自应占的C档贷款增加的本金余额转换为公司普通股，转换价格为1.00美元。转换 权利受适用于C部分当事人的条款和条件的约束，该条款和条件限制将C部分贷款转换为 总普通股金额，这不会导致公司不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则，该规则要求 股东批准超过其中规定的百分比限制的股票发行或潜在发行。这些限制 在2021年3月4日获得必要的股东批准后终止。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司 记录了186美元的折扣，这与受益转换功能导致的股票价格差异有关。该公司以1.00美元的行使价向一家配售代理发行了42份 与C部分贷款相关的认股权证。这些认股权证的有效期为五年，从2021年1月28日起 。

2021年3月15日， C部分当事人之一根据C部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款项下100美元的原始本金 和1美元的PIK利息被转换为101股公司普通股，以部分偿还他们的债务 。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。结果，C部分贷款下50美元的原始本金和1美元的未偿还PIK利息被转换为51股公司普通股，以部分偿还他们的债务。

根据附属贷款协议，公司的 债务由德雷克公司担保，并由德雷克公司和德雷克公司的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交之日起三年，到时贷款的累计本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付利息将于 到期并全额支付。关于附属贷款协议，本公司、德雷克、贷款人及MidCap订立了 附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利排在MidCap协议及相关证券文件下的权利之后。从属 协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下 支付现金利息以代替实物利息，或除非本公司能够满足在支付任何此类利息 (或本金)之前的某些预先定义的条件(如从属协议中更全面地描述)。于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月内，本公司就附属贷款安排应计 的实收利息分别为37美元及零。

附注7-关联方交易

本公司董事兼股东 是一家律师事务所的合伙人，该律师事务所为本公司提供外部法律顾问。在截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，该律师事务所分别向公司收取了约196美元和152美元的法律服务费。在随附的2021年3月31日和2020年12月31日未经审计的简明资产负债表上的应付账款中，包括欠该律师事务所的约218美元和183美元。

金发舌头实验室公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注8-信贷风险集中

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3个月的三个月期间客户的信用风险(以销售额百分比表示)：

下表以应收账款百分比的形式汇总了与客户有关的信用风险：

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间有关供应商的信用风险(以采购百分比表示)：

下表汇总了 供应商的信用风险(占应付账款的百分比)：

金发舌头实验室公司。和子公司

精简合并财务报表附注

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注9--承付款和或有事项

租契

公司根据不可取消的经营租赁在不同日期租赁某些房地产、工厂和办公设备，直至2024年1月 。截至2021年3月31日的三个月期间，租赁成本和支付的现金分别为193美元和194美元。截至2020年3月31日的三个月期间支付的租赁成本和现金 分别为190美元和188美元。

租赁负债期限 如下：

截至2021年3月31日，加权平均剩余租赁期限为 3.04年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为6.5%。

诉讼

公司不时参与其正常业务过程中附带的某些诉讼，管理层 认为这些诉讼均不可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

注10--其他收入

2021年4月，公司通过2021年第一季度的员工留任税收抵免(“ERTC”)获得了577美元的工资税抵免 。截至2021年3月31日，这笔金额被记录为其他收入，并包括在预付和其他流动资产中。ERTC最初是作为2020年《CARE法案》的一部分成立的，后来经2021年《综合拨款法案》(“CAA”)和2021年《美国救援计划法案》(《ARPA》)修订。CAA和ARPA对ERTC计划的修订为符合条件的雇主提供税收抵免 ，金额相当于合格雇主在2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给员工的合格工资(包括某些医疗费用)的70%。 每个日历季度每个员工的合格工资最高金额为10,000美元，因此符合条件的雇主可以申请支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元 。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格雇主的定义为在2021年每个历季的毛收入较2019年同期大幅下降(20%或以上) 。当 公司的薪资提供商在表格 941上提交适用的季度纳税申报文件时，该抵免将从公司应缴纳的社会保障税中扣除。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

以下对本公司历史经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析 应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅下面的“前瞻性陈述 ”。

前瞻性陈述

除历史信息外，本季度报告还包含有关预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等 事项的未来事件的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，本公司 注意到，各种因素可能导致本公司的实际结果和经验与本公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同，且与 本公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响本公司业务运营、业绩、发展和业绩的风险和不确定性 包括但不限于本文题为项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一节中讨论的事项 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“ ”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。此外，任何提及 对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长趋势以及对未来 事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 仅反映管理层截至本文件日期的分析。本公司没有义务公开修改这些前瞻性 陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于，公司于2021年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(见项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3-法律诉讼和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)(见第1项-业务；第1A项-风险因素；第3项-法律诉讼，第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析)。

一般信息

本公司于1988年11月根据特拉华州的法律注册为GPS Acquisition Corp.，目的是收购Blonder-Lutch实验室公司的业务，该公司是新泽西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后，该公司更名为Blonder Tick实验室公司。该公司于1995年12月完成了其普通股的首次公开发行。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 70年来，Blonder Tick/Drake产品已在众多地点部署，包括 住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店和中小型 企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业环境，这里将统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、架构师、 工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商。这些市场的技术 要求瞬息万变，公司的研发团队不断提供高性能、低成本的解决方案来满足客户需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品来满足上述CIE环境的需求， 包括住宿/接待、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、 健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、 和中小型企业，并提供针对运营商进行优化的产品这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术 (如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

2019年，该公司发起了 消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的产品主要包括面向Tier 2和Tier 3有线和电信服务提供商的基于Android的IPTV 机顶盒。此战略计划旨在 确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的关系， 并通过BT Premier分销商增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。在第一年，CPE产品计划向超过45家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商实现了销售，约占公司2019年收入的20%。2020年间，CPE产品计划向56家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商实现了销售，约占公司收入的25%。

与美国和世界各地的许多企业一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于疫情每天都有发展， 我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些发展如何影响 或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心CIE业务中，我们的销售额明显下降， 因为我们的许多客户大幅减少了他们的业务运营。在我们的CPE业务中，由于客户的业务活动大幅减少，我们的销售额出现了更大幅度的 下降。由于围绕 新冠肺炎疫情对整体经济的影响程度存在不确定性，尤其是我们的客户和业务合作伙伴， 我们无法预测情况何时会好转到可以合理预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平的地步。但是，我们目前正在采取措施大幅降低开支，包括调整人员 (以休假的形式)和减少制造活动，我们相信这将提高我们在当前水平上继续运营的能力 ，并履行我们对客户的义务。

本公司的制造 主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”)和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)以及韩国、台湾和俄亥俄州的主要合同制造 之间分配。该公司目前 生产其大部分数字产品，包括NXG产品线和最新的编码器、代码转换器和EdgeQAM系列产品。自2007年以来，本公司已根据管理本公司不时提交的采购订单的生产 的制造协议，在中国过渡并继续生产某些大批量、劳动密集型产品， 包括本公司的许多模拟产品和其他产品。虽然本公司目前预计不会将任何其他产品转移到中国或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件允许，本公司 可能会这样做。在公司的Old Bridge 工厂以及中国大陆、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

本公司可不定期为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年， 公司与VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)达成协议，为VBrick提供一系列高端编码器产品和子组件的采购、制造、仓储 和实施支持。2021年和2020年前三个月，面向VBrick的编码器产品销售额分别约为5,000美元和44,000美元。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月里，向VBrick销售的组件分别不是 材料。

经营成果

2021年首三个月与2020年首三个月比较

净销售额。净销售额 从2020年前三个月的4,050,000美元下降到2021年前三个月的3,251,000美元，降幅为799,000美元，降幅为19.7%。下降 主要是由于DOCSIS数据产品、数字视频头端产品和HFC分发产品的销售额下降， 转码器产品和NXG产品的销售额增加抵消了这一下降。2021年和2020年前三个月，DOCSIS数据产品的销售额分别为28,000美元和871,000美元，数字视频头端产品的销售额分别为543,000美元和1,057,000美元，HFC分发产品的销售额分别为427,000美元和688,000美元，转码器产品的销售额分别为736,000美元和115,000美元，NXG产品的销售额分别为421,000美元和196,000美元。

销售商品的成本。 销售成本从2020年前三个月的3,497,000美元降至2021年前三个月的1,866,000美元，占销售额的比例从86.4%降至57.4%。下降的主要原因是销售额下降、与有利的 产品组合相关的更高利润率以及管理成本的降低。

销售 费用。销售费用从2020年前三个月的728,000美元下降到2021年前三个月的531,000美元 ，占销售额的百分比从2020年前三个月的17.9%下降到2021年前三个月的16.3%。减少197,000美元 主要是由于员工人数减少83,000美元，广告和贸易展减少47,000美元，以及旅行和娱乐减少26,000美元，导致薪金和附带福利减少。

一般和行政费用 。一般和行政费用从2020年前三个月的1,187,000美元降至2021年前三个月的1,079,000美元，但占销售额的百分比从2020年前三个月的29.3%上升至2021年前三个月的33.2%。减少108000美元的主要原因是专业费用减少了90000美元。

研发费用 。研发费用从2020年前三个月的657,000美元下降到2021年前三个月的638,000美元，但占销售额的百分比从2020年前三个月的16.2% 增加到2021年前三个月的19.6%。这19,000美元的减少主要是因为咨询费减少了49,000美元，而工资和 因人数增加而增加的附带福利增加了30,000美元。

营业亏损。2021年前三个月的运营亏损 为863,000美元，较2020年前三个月的运营亏损2,019,000美元有所下降。2021年前三个月的运营亏损占销售额的百分比为(26.6%)，而2020年前三个月为(49.9%)。

其他收入其他 收入从2020年前三个月的零增加到2021年前三个月的577,000美元。增加的原因是 2021年第一季度通过员工留任税收抵免收到工资税抵免的结果。

利息 费用。利息支出从2020年前三个月的61,000美元增加到2021年前三个月的128,000美元。 增加的主要原因是PIK利息和附属可转换债券项下债务折扣的增加。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司营运资金分别为1,389,000美元和57万美元。营运资本的增加主要是 由于信用额度的下降以及预付和其他流动资产的增加被应收账款的减少所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月期间，公司通过经营活动提供的净现金 为234,000美元，主要原因是应收账款减少667,000美元，应付账款和应计费用增加416,000美元，但预付和其他流动资产增加954,000美元抵消了这一影响。在截至2020年3月31日的三个月期间，公司在经营活动中使用的现金净额为842,000美元，主要原因是净亏损2,080,000美元，被应收账款减少321,000美元和库存减少 829,000美元所抵消。

截至2021年3月31日的三个月内，投资活动中使用的现金为36,000美元，全部归因于获得许可证。截至2020年3月31日的三个月期间，用于投资 活动的现金为6,000美元，全部可归因于资本支出。

2021年前三个月用于融资活动的现金 为211,000美元，其中包括907,000美元的信用额度净借款和8,000美元的债务偿还，被附属可转换债务融资项下的借款700,000美元和行使股票 期权的收益4,000美元所抵消。2020年前三个月，融资活动提供的现金为355,000美元，其中包括365,000美元的信贷额度净借款 和10,000美元的债务偿还。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务。

公司的主要流动性来源 一直是其现有现金余额、运营产生的现金以及MidCap贷款项下的可用金额。 截至2021年3月31日，公司在MidCap贷款项下可用金额为537,000美元。

如先前所披露者，本公司于2019年2月1日完成将其旧桥设施出售予Jake Brown Road，LLC(“买方”)，而 就完成出售，本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)， 据此，本公司继续占用旧桥设施，并履行其制造、工程、销售及行政职能。 此外，如先前披露的，本公司与业主之间就双方对租赁内容的理解 存在某些分歧，包括业主托管的金额、公司认为应退还给本公司或计入未来租赁付款的金额，以及业主要求本公司根据租赁有义务向业主支付管理费的索赔 。在此之前，本公司与业主之间出现了某些分歧，包括业主对租赁内容的理解，包括业主持有的第三方托管金额、公司认为应退还给本公司或记入未来租赁付款贷方的金额、以及业主要求本公司根据租赁向业主支付管理费的索赔 。在不损害本公司在这些事项上的立场 ，也不推断本公司同意业主的任何索赔或放弃根据租赁或其他方式给予本公司的任何权利的情况下，本公司于2021年5月5日向业主支付139,550.62美元，相当于 业主索赔的所有到期金额。各方继续讨论这些问题，试图通过谈判解决这些分歧 。但是，公司不能向您保证，这些问题将以对公司有利的方式解决 ，或者如果不能通过谈判解决，可能不会引发诉讼。

如本公司最近的Form 10-K年度报告所披露，本公司经历了销售额下降、营运资金减少、运营亏损 和运营活动中使用的现金净额，再加上流动资金紧张的情况下，本公司经历了销售额下降、营运资本减少、运营亏损 和运营活动中使用的现金净额等问题。这些因素令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。截至2021年3月31日，上述因素依然存在。因此，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力， 仍然存在很大的疑问。财务报表不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何 调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要这样做。 公司无法继续经营时，财务报表不包括与记录资产的可回收性或负债分类有关的任何 调整。

从2019年年中开始，公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史 正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景显现，本公司所有产品线的收入开始受到不利影响。公司 预计2021年销售额不会恢复到历史正常水平，尽管公司乐观地认为，随着 疫苗的继续推出和大流行的影响开始减轻，市场可能会有所改善。根据这些发展情况 (如下所述)，该公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施，以管理 销售水平下降时期的运营。

作为其 改善流动性和提供营运资本的努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap签订了对贷款协议和贷款文件的某些同意和修订(“MidCap第一修正案”)，修订了MidCap融资机制，其中包括： 取消现有的400,000美元可用上限，但自2020年6月1日起以每月约7,000美元的速度重新征收相同上限。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文 )拟进行的交易后，有关根据MidCap First Amendment移除可供使用区块的有效条文于2020年4月8日生效 。

2020年4月8日，本公司作为借款人，与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)，MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(为公司董事会主席Steven Shea开设的IRA账户)，Carol M.Pallé 和Robert J.Pallé，Anthony J.Bruno和Stephen K.Weessy作为贷款人(共同代理人)订立某项高级 附属可转换贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，根据该协议，贷款人 不时可向本公司提供高达1,500,000美元的贷款(“附属贷款安排”)。 根据附属贷款安排垫付的未偿还款项应累算利息，年利率为12%，复利及 自动每月以实物方式支付减去当时应付的应计利息(“PIK利息”)的 金额；但条件是，在 公司的选择下，它可以在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。

2020年4月8日，最初的 贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司。 参与A部分定期贷款融资的初始贷款人可以选择将他们各自持有的全部贷款本金余额(除非本公司另有约定)转换为公司普通股股票，转换价格 等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价 在2020年4月8日之前的五个交易日(“A部分转换价格”)计算为0.593美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，转换权须经 股东批准，并于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得 。

于2020年4月24日，本公司与初始贷款人和Ronald V.Alterio(本公司高级副总裁兼首席技术官)和某些 额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与最初贷款人一起，“贷款人”) 签订了“高级附属可转换贷款和担保协议第一修正案”并合并(“修正案”)。 修正案规定提供200,000美元的额外贷款作为这样的贷款是由额外的贷款人提供的。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款的 增加本金余额转换为本公司普通股的权利设定转换 价格为0.55美元(“B部分转换价格”)。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件 在所有重要方面都是相同的， 包括将转换限制为普通股总金额的条款，这些条款不会导致本公司 不遵守纽约证券交易所美国规则要求股东批准的股票发行或潜在发行超过其中规定的 百分比限制，或金额可能被视为构成该规则下控制权变更的条款。这些限制 于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得必要的股东批准后终止。

2020年4月10日，公司 根据Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。 PPP作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款 ，金额最高可达符合条件的企业月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款 收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平，购买力平价贷款和 应计利息在24周(“承保期”)后可以免除。如果借款人在八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款由本公司(借款人)和摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)(贷款人)之间日期为2020年4月5日的本票(以下简称“票据”)作为佐证。 该票据日期为2020年4月5日(“票据”)，由公司作为借款人和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为贷款人(“贷款人”)之间的本票证明。票据的年利率为0.98%，未付本金余额 应计利息根据一年360天的实际天数计算。在承保期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，无需支付本金或 利息。

该公司预计在2021年第二季度申请 宽恕。

如上所述，证明购买力平价贷款的票据项下的本金 和应计利息可在24周后免除，只要公司已将贷款 收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和公用事业，并保持其工资水平。贷款金额 如果公司在24周内解雇员工或减薪，将会减少。该公司将收益 用于与购买力平价一致的目的。虽然本公司目前相信其对PPP贷款收益的使用将满足免除PPP贷款的条件 ，但我们不能向您保证，我们不会采取可能导致本公司不符合免除全部或部分PPP贷款的 资格的行动。为了获得PPP贷款的全部或部分宽免，公司 必须请求宽恕，并且必须根据适用的小企业管理局(SBA) 指南提供令人满意的文件。只有在小股东协会同意就票据的已获豁免本金 支付该等利息的情况下，票据的应付利息才可获豁免。本公司将有责任偿还票据本金中任何未获宽恕的部分，连同 按上述利率累算的利息，直至该未获宽免的部分悉数清还为止。

自延期期满后一个月起，持续按月至票据到期日(“到期日”)起计24个月， 本公司有义务每月向贷款人支付 票据任何未获宽恕的部分的本金和利息，金额相等，以便在到期日之前完全摊销延期 期间最后一天票据上未偿还的本金。本公司获准随时预付票据，而无须支付任何溢价。

2020年10月29日，如简明综合财务报表附注6-附属可转换债务与关联方所述，非附属 其他投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。因此，B部分定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的PIK利息被转换为338,272股公司 普通股，以完全偿还相关债务。

于二零二零年十二月十四日， 公司与若干认可投资者( “买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股( “股份”)及(Ii)合共最多714,000股普通股(“买方认股权证”)的认股权证(“买方认股权证”)。在扣除配售代理费和公司应支付的发售费用之前。本公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有联系的人士发行 作为额外补偿：(A)购买合共最多100,000股普通股(“配售代理认股权证”)的全数归属认股权证 (“配售代理认股权证”)及(B)购买合共最多50,000股额外 股(“配售代理或有认股权证”)的或有认股权证(“配售代理或有认股权证”)。

购买协议还 包括给予买方一定价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释性证券的情况下，买方持有的普通股数量 的调整期限不超过私募结束后的18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。(br}购买协议还包括给予买方一定的价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释性证券的情况下，买方持有的普通股数量不得超过私募结束后的18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。此外，购买协议 规定买方有权在私募结束后24个月内参与公司未来的某些融资，最高可达此类融资金额的30%。 购买协议还要求本公司根据本公司与买方之间日期为2020年12月14日的登记权协议的条款登记 股份和买方认股权证股份的转售，详情如下。本公司于2021年1月14日向证券交易委员会提交了一份登记声明 ，以登记股票和买方认股权证股票的转售，该登记声明于2021年1月21日被证券交易委员会宣布生效 。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日开始可行使，有效期为三年。在发生影响普通股的 股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行权价格 和在行使每个买方认股权证时可发行的普通股股数可能会进行适当调整。 如果发生影响普通股的 股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格和可发行普通股数量将受到适当调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在某些情况下，在发生基本交易时，买方认股权证持有人有权在随后行使买方认股权证 时，根据持有人的选择，在基本交易之前 根据持有人的选择，获得继任者或收购 公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，购买认股权证后可发行的每股买方认股权证股票。以及因持有可在紧接基础交易前行使买方认股权证的公司普通股数量的基本交易 而应收的任何额外代价 。如果公司普通股持有人可以选择在基础交易中收到的证券、现金或财产 ，则在基础交易后，持有人可以选择在行使买方认股权证后获得的额外对价 。 如果公司普通股持有人可以选择在基础交易中收取的证券、现金或财产 ，则应允许持有人选择在基础交易后行使买方认股权证时获得的额外对价 。

配售代理认股权证 的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在本公司获得上述股东批准后即可行使。在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或影响普通股的类似事件时，行使每个配售 代理认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量可能会受到适当的调整。配售代理认股权证还向持有人提供某些“搭载” 登记权，允许持有人请求本公司在本公司提交的某些 登记声明中包括待售的配售代理认股权证股票。配售代理权证的公允价值为121,000美元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，如果买方认股权证持有人行使该等认股权证，并在一定程度上可行使该认股权证，则该认股权证即可行使。然而，在任何情况下，配售代理或有权证 不得行使，除非获得股东批准。在发生影响普通股的某些 股票分红和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行使每个配售代理或有认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量将进行适当调整。 配售代理或有认股权证还向持有人提供某些“搭载”登记权，允许 持有人请求本公司将配售代理或有认股权证股票纳入本公司提交的某些登记声明 中。配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于二零二一年一月二十八日，本公司 与A部分人士、B部分人士(先前并无将彼等各自应占贷款转换为普通股 )、代理人及若干其他投资者(“C部分人士”)订立“高级附属可换股贷款及担保协议第三修正案”(“LSA第三修正案”) 。根据LSA第三修正案， 订约方同意将附属贷款协议项下的总贷款限额从1,500,000美元提高至1,600,000美元，而C部分订约方同意向本公司提供600,000美元定期贷款安排的承诺，该笔贷款已于2021年1月29日全部预付给本公司 (“C部分贷款”)。与A部分和B部分提供的贷款一样，C部分贷款的利息每年应计12%，并按月支付实物，在每个月付息日自动增加贷款本金 金额，再加上当时应支付的应计利息金额。本公司可根据其选择权，在任何付息日期以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实物利息。在股东批准(定义见下文)后，C部分当事人还可以选择将其各自应占的C部分贷款的本金余额转换为本公司普通股，转换价格为1.00美元。该公司以1.00美元的行使价向一家配售代理发行了42,000份与C部分贷款相关的认股权证。认股权证的有效期为五年 ，自2021年1月28日起生效。

购买协议 和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均规定，公司有义务召开股东特别会议， 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股发行，金额超过公司已发行普通股的19.99%。 (经LSA第三修正案修订) 公司有义务召开股东特别会议，以寻求股东批准发行与 证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的交易相关的普通股，超过公司已发行普通股的19.99%。 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)条的要求，发行的普通股超过公司已发行普通股的19.99%。上述事项已于2021年3月4日获得股东批准 。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，公司记录了186,000美元的折扣，这与受益转换功能导致的股价差异 有关。

公司在附属贷款协议下的义务 由德雷克担保，并由公司和德雷克的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交之日起三年，届时(凭藉PIK利息)贷款的累计本金 余额加上任何其他应计未付利息将到期并应全额支付。就附属贷款协议 而言，本公司、德雷克、贷款人及MidCap订立附属协议(“附属 协议”)，据此，附属贷款协议项下贷款人的权利将从属于MidCap协议及相关证券文件项下的MidCap权利 。附属协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下 支付利息以代替实收利息，或除非本公司能够满足 附属协议中更全面描述的支付任何该等利息(或本金)之前的 某些预先定义的条件。

2021年3月15日， C部分当事人之一根据C部分贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK利息被转换为100,987股公司普通股，以部分 偿还对该批C方的债务。

2021年4月6日，同一C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元未偿还的PIK利息被转换为51,260股公司普通股，以部分偿还对该批C方的债务 。

2021年4月，公司 在2021年第一季度通过员工留任税收抵免(“ERTC”)获得了577,000美元的工资税抵免。ERTC最初是作为2020年CARE法案的一部分成立的，后来经过2021年的综合拨款法案(CAA)和2021年的美国救援计划法案(ARPA)的修订。CAA和ARPA对 ERTC计划的修正案为符合条件的雇主提供相当于合格雇主在2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给员工的合格工资(包括某些医疗保健 费用)70%的税收抵免。每个日历季度每个员工的合格 工资的最高金额是10,000美元，因此合格的 雇主可以要求支付给任何员工的合格工资的最高额度是每季度7,000美元。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格雇主 被定义为在每个2021年历季与2019年同期相比，毛收入大幅(20%或以上)下跌 。当本公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报时，该抵免将从本公司应缴纳的社会保障税中扣除。由于抵免的影响，收到税收抵免预计将改善公司的 流动性。虽然本公司目前预计在2021年每个季度根据ERTC的条款获得信贷，但不能保证公司在2021年第一季度之后将继续满足要求(包括与毛收入下降有关的要求)，也不能保证ERTC计划的变化，包括美国国税局就ERTC计划的实施和运营提供的指导的变化, 不会采用可能会减少 或消除公司可能获得的好处的产品。

为缓解 流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来， 公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年期间每月减少约200,000美元的现金支出 ，并在2020年期间提供约2,400,000美元的年化现金节约，而在成本降低计划开始之前，公司的成本 已存在 。尽管本公司相信它已经并将继续在这些计划和根据次级贷款协议提供的资金下取得进展 ，并因发布MidCap贷款下的Availability 区块而获得资金，但本公司在一个快速发展且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变 预期未来现金收支的时间或金额。因此，不能保证我们计划的改进 会成功。

此外，从2020年2月的最后一周开始至目前为止，由于客户要求推迟特定采购和/或之前预期的采购订单和发货，公司的新冠肺炎相关销售额出现了具体的下降 。由于政府 的一系列命令或公司政策(如原地避难、关闭非必要业务以及其他限制)， 公司的部分客户已全部或部分关闭，或员工数量减少。销售额的下降 始于2020年3月与预期/预测水平的每周15%至30%的偏差，然后增长到2020年4月至8月期间与预期/预测水平的45%至55%的偏差 。在2021年及以后的未来时期内，销售额可能会继续 进一步下降，因为全国各地继续报道新冠肺炎事件的上升， 这可能会导致新的关闭和政府命令限制或进一步推迟恢复正常业务的努力。 虽然公司的大多数客户仍然营业，并已通知公司他们目前打算在当前情况下继续营业，尽管公司的一部分客户已在203年第三季度重新开业，但在2021年第三季度，尽管公司的一部分客户已在203年第三季度重新开业，但公司的大部分客户仍将继续营业。 尽管公司的部分客户已在203年第三季度重新开业，但公司的大部分客户仍将继续营业。 尽管公司的部分客户已在203年第三季度重新开业 随后报告的新冠肺炎案例激增，导致某些客户推迟或推迟了先前计划的会议和 业务讨论。公司对这些前所未有的情况做出了反应，许多企业在2020年3月至12月期间(以及今天继续)采取了一系列行动，以弥补预期的临时收入缺口 , 管理公司的营运资金，最大限度地减少此次中断造成的总体财务影响，包括实施 临时停产、员工休假和供应商付款 重新谈判等特殊的短期运营费用削减。该公司已经敲定了几个供应商的重新谈判，并仍在与其他供应商进行谈判，以便在其他情况下允许更改发货和接收到货部件和库存的日期 。

本公司的主要 长期债务是支付MidCap贷款的利息，该贷款将于2022年10月25日到期。该公司预计将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度中，资本支出分别为零和165,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、 中型股融资机制下的可用金额、次级贷款融资机制下的可用金额以及购买资金融资来满足 任何预期的长期资本支出。

关键会计估计

有关需要估计的位置的说明，请参阅精简 合并财务报表附注。

近期会计公告

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明综合财务报表附注2(D)，包括预期采用日期以及对公司综合财务状况和 经营业绩的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制和程序

本公司拥有一套信息披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)，根据第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的公司 报告中要求披露的信息，在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 对截至本报告所涉期间末本公司的披露控制和程序的设计和操作进行了评估。 根据该评估，公司的主要高管和主要财务官得出结论，公司的 披露控制和程序于2021年3月31日生效。

在截至2021年3月31日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或 合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

本公司是其正常业务过程中附带的 某些诉讼的一方，管理层目前认为，这些诉讼中没有任何一项可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第1A项。危险因素

除了本报告中列出的其他信息 之外，您还应仔细考虑公司截至2020年12月31日的年度的 Form 10-K表中包含的“风险因素”中讨论的因素。以下是截至2020年12月31日的年度的10-K表格中包含的风险因素的实质性变化 。

我们必须遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求 。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这 将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们的普通股受到额外的交易限制。

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务 和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。 除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券公司可能出于涉及纽约证券交易所美国证券公司判断 的其他原因将任何发行人的证券退市。2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准要求 上市公司如果在最近五个会计年度报告持续运营亏损和/或 净亏损，其股东权益至少为600万美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求，我们提交了一份计划，说明我们 打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的最后期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

2020年8月27日，我们收到 通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被接受，并且我们已获准 计划期限至2021年12月10日。因此，根据延期，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市将在计划 期间继续进行。然而，在计划期间，我们将接受纽约证券交易所监管人员的定期审查，包括 季度监测，以确定我们是否取得了与计划一致的进展。

2020年12月9日，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的另一份 书面通知，通知我们不符合公司指南第1003(A)(Ii) 节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近四个会计年度中的三个年度报告持续运营亏损和/或净亏损 ，股东权益至少为400万美元。

2021年4月2日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的另一份书面通知 ，称我们不符合 公司指南第1003(A)(I)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近三个会计年度中的两个年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益至少为200万美元。

如果我们在2021年12月10日之前没有遵守所有这些持续上市标准，或者如果纽约证券交易所监管机构认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够进展 ，我们将视情况对我们提起退市程序。

主要由于新冠肺炎疫情的持续 影响，我们没有达到我们在提交给《纽约证券交易所美国人》的合规 计划中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，纽约证券交易所监管机构可能会认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够 进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者可能启动针对我们的退市程序。我们不能 向您保证，根据我们最初的 计划或我们对这些计划所做的任何修订，我们将在2021年12月10日之前取得足够的进展以重新遵守这些上市标准，或者纽约证券交易所监管部门将接受我们建议对我们的初始计划所做的任何修订，或者 可能不会因为我们没有达到我们作为我们提交的合规计划的一部分而包括的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市程序。如果对我们提起退市诉讼，我们将有权对任何退市裁决提出上诉 。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股从交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计 我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会经历许多不利的 后果，包括：

此外，1996年的《全国证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。 我们的普通股属于“担保证券”，因为普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的 监管。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

第5项：其他信息

无

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式安排本报告由下列签名者代表其签署，并得到正式授权 。

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