美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

________________

表格10-Q

_________________

根据第13或15(D)节的季度报告

1934年证券交易法

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据第13或15(D)节提交的报告

1934年证券交易法

由_至_的过渡期

委员会档案第001-39170号

_________________

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

阿德莱德街130号，西，701套房

加拿大安大略省多伦多M5H 2K4

1-628-258-5148

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短 期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2021年5月12日，注册人拥有22,011,109股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

2

有关前瞻性陈述的警示声明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。除有关历史 事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“可能”、“预期”、“ ”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、 “形式上的”或这些词的否定或其他具有相似含义的词语或表达方式的陈述可能属于前瞻性 陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来 经营的计划、战略和目标的陈述，包括整合和重组计划的执行情况以及预期的申报时间；任何有关 建议的新产品、服务或开发的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 信念陈述以及任何前述假设的陈述。

这些前瞻性陈述在本10-Q表格季度报告和本10-Q表格季度报告中提及的其他文件中的不同 位置均可找到，涉及各种事项，包括但不限于其他并非纯粹的历史事实陈述。这些前瞻性 陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设做出的，不是业绩的保证 ，存在重大风险和不确定性。这些前瞻性声明不应作为对未来事件的预测 ，Elys Game Technology，Corp.不能向您保证这些声明中讨论或反映的事件或情况将会 实现或将会发生。此外，如果这种前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为Elys Game Technology，Corp.或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的声明或担保 。因此，这些 前瞻性陈述应结合各种重要因素加以考虑，包括以下在 第二部分“第1A项”中阐述的因素。风险因素“以及本季度报告中关于Form 10-Q和我们于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K/A年度报告中第 I部分第1A项确定的风险因素。

提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。我们不承担公开 更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 在本季度报告10-Q表格发布之日之后，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。

在本Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则所提及的“Elys Game”、“Our Company”、“We”、 “Our”和“Us”均指Elys Game Technology，Corp.a特拉华州公司及其全资子公司。

新冠肺炎更新

由于新冠肺炎病毒在全球范围内的爆发， 意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令，对公共集会和旅行施加了一定的限制，并关闭了 意大利各地的投注站、游戏厅和宾果游戏厅，这些措施自本10-Q表格的日期 起继续有效。因此，由于 法令的影响，我们暂时关闭了意大利各地的几乎所有投注点，直到2020年5月4日。

2020年3月10日，意大利政府进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行，并推迟或取消了大多数专业体育赛事 ，这对我们的整体体育博彩业务和收入产生了影响，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。

2020年6月19日，所有陆上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落位置暂时重新开放，直到2020年11月，意大利政府实施了新的 封锁，目前仍在实施。实体投注网点的关闭并未影响我们的在线和移动业务运营 这减轻了一些影响。到目前为止，由于新冠肺炎病例在全球死灰复燃，所有投注站仍然关闭营业 ，但意大利政府正在密切关注这一流行病，并表示尽管保持经济运行 很重要，但不会取消对社交聚会的限制，这可能会影响我们一些陆上地点可能重新开放的 。

3

第一部分财务信息

项目1.财务报表

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

合并资产负债表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

4

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

合并经营报表和综合 收益(亏损)

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

5

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

合并股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

6

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

合并现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明合并财务报表附注

7

见未经审计的简明合并财务报表附注

8

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务性质

Elys 游戏技术公司于1998年在特拉华州成立。爱丽丝(“Elys”或“公司”)是一家国际性、垂直一体化的商业舞台公司 ，从事休闲博彩业的各个方面。该公司的子公司持有博彩许可证，可在意大利和奥地利休闲博彩市场经营，提供博彩服务，包括通过两个分销渠道 销售各种彩票、赌场博彩和体育博彩产品 ：在线渠道和陆上零售渠道。此外，本公司是一家全球性博彩技术公司(称为“提供商”)，拥有并运营一款采用独特的“分布式模型”(“商店-客户端”)软件架构(俗称Elys Game Board(“平台”))设计的博彩软件。该平台是一个完全 集成的“全渠道”框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道 功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款。全渠道软件 设计完全集成了内置的玩家游戏帐户管理系统和体育书籍。

这些未经审计的精简 合并财务报表包括的实体如下：

本公司经营两项业务：(I) 为意大利及其他国家的休闲博彩机构提供经认证的博彩平台软件服务；及(Ii)经营位于意大利各地及奥地利的网上及陆上休闲博彩机构。

该公司的运营通过 以下三个按地理位置组织的小组进行：

2.会计政策和预算

陈述的基础

随附的未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩 。截至2020年12月31日的资产负债表来源于公司在该日期的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息， 请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日财年的Form 10-K/A 年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。

9

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

演示基础(续)

除非另有说明，未经审计的 简明合并财务报表附注中提及的所有金额均以美元(美元)表示。

就其在加拿大上市而言，该公司是National Instrument 52-107定义的“证券交易委员会发行人”“会计原则和审计准则”并依赖于NI 52-107第3.7节和National Instrument 51-102配套政策第1.4(8)节的豁免“持续披露义务”(“NI 51-102CP”)，允许 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表。

合并原则

未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间帐目 和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。

国外业务

该公司按季度末的有效汇率将其海外子公司的资产和负债 换算为美元，并按整个季度的平均汇率将运营和现金流的结果 换算成美元。换算调整直接记录为股东权益的单独组成部分，而交易收益(亏损)计入净收益(亏损)。

所有收入均以欧元和哥伦比亚比索计价。 在本报告所述期间，所有收入均以欧元和哥伦比亚比索计价。

外币交易的损益 在当前业务中确认。

业务合并

本公司将购买代价的公允价值 分配给收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值 超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。

这样的估值要求管理层做出重大的 估计和假设，特别是在无形资产方面。评估某些无形资产的重要估计包括， 但不限于，从市场参与者的角度来看，收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

预算的使用

按照公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。该等估计及假设 包括对以股份支付安排发行的股本证券进行估值、厘定收购资产的公允价值、购买价格的分配 、长期资产减值、应收账款的可回收性、租赁安排、可转换债券、或有事项 以及递延税项及相关估值津贴的价值。某些估计(包括评估应收账款和预付款的应收款)可能会受到外部条件的影响，包括公司所在行业和一般经济状况所特有的情况。 这些外部因素可能会对公司的估计产生影响，从而导致实际结果与公司的估计不同 。本公司至少每季度根据这些条件重新评估其所有会计估计 ，并在必要时记录调整。

10

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

或有损失

本公司可能面临索赔、诉讼、政府 调查和其他诉讼，涉及竞争和反垄断、知识产权、游戏许可证、隐私、间接税、 劳动和雇佣、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商或出版商使用本公司网站平台提供的商品和服务，以及其他事项。其中某些事项包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔 。当本公司认为很可能已发生损失，且金额 可以合理估计时，本公司将计入负债。如果本公司确定可能出现亏损，并且可以合理估计亏损范围，则 将在未经审计的简明综合财务报表附注中披露可能亏损的范围。

本公司定期评估其法律事项的发展 可能影响以前累计的责任金额，以及可能披露的损失的事项和相关范围 ，并对我们的披露进行适当的调整和更改。需要作出重大判断才能确定与此类事件相关的损失的可能性和估计金额。在此类问题最终解决之前， 可能会有超过记录金额的损失，而且这些金额可能是实质性的。如果公司的任何 估计和假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对其业务、综合财务 状况、运营结果或现金流产生重大影响。

到目前为止，这些类型的诉讼事项(其中大部分通常由保险承保)都没有对公司的运营或财务状况产生实质性影响。 公司已经并将继续为大多数此类索赔投保。

公允价值计量

ASC主题820，公允价值计量和披露， 将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债(退出价格)时将收到的交换价格或支付的交换价格。 本主题还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求在计量 公允价值时基于可观察和不可观察的输入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别：

级别1：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整) 。

级别2：直接或间接可观察到的 报价以外的输入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。

级别3：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用我们开发的估计和假设，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的估计和假设。

由于这些金融工具的短期到期日，本公司应收账款、博彩应收账款、银行信用额度、应付账款、应付博彩账款和应付银行贷款的账面价值接近公允 价值。

衍生金融工具

ASC 815通常提供三个标准，如果 满足，则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算 。这三个标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系，(B)同时包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具 未根据其他适用的 公认会计原则按公允价值重新计量，其公允价值变化在发生时在收益中报告，以及(C)具有与嵌入衍生工具相同条款的独立工具将被视为衍生工具，受ASC 815要求的约束。 ASC 815还规定，当宿主工具被视为常规工具时，ASC 815也提供例外情况。

11

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

现金和现金等价物

本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有现金等价物。

该公司主要将现金余额存放在 美国高信用质量的金融机构，这些金融机构位于美国，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，每家机构最高限额为25万美元；在加拿大，由加拿大存款保险公司承保，每家机构最高限额 加元；在意大利，由意大利存款担保基金Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD)承保，每家机构承保上限为100,000加元。 由意大利存款担保基金Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi(FITD)承保，最高限额为欧元在德国，它是德国银行协会(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)存款保护基金的成员，每个机构的最高限额为10万欧元。

博彩应收账款

博彩应收账款是指客户通过信用卡、银行电汇、电子钱包或其他可接受的方式(通过我们的网站之一)直接向其在线博彩账户支付的博彩存款 ，或间接通过在投注店收银台收取但尚未记入本公司银行 账户的现金支付的博彩押金，并遵守正常的交易收款条款，不打折。本公司定期评估其 博彩应收账款的可回收性，并考虑是否需要根据历史收款 经验和特定客户信息记录或调整坏账拨备。实际金额可能与记录的估计数字不同。公司不需要抵押品 来支持客户应收账款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司没有记录坏账支出。

应付博彩账款

应付游戏帐户代表客户余额， 包括奖金和押金，这些余额在在线游戏帐户中作为积分持有，截至 客户尚未使用或提取。客户可以随时要求公司支付奖金，支付给客户的方式可以通过银行 电汇、信用卡或从我们的某个地点支付现金。网络游戏账户的信用余额是不计息的。

长寿资产

当 事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司通过将资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值进行比较，评估其长期资产的账面价值以计提减值。如果预期未贴现的未来现金流量 低于资产的账面净值，则超出账面净值的部分将计入收益 。

公允价值基于 资产的折现现金流(按资产类型及现行市场状况、评估及(如适用)当前估计的待完成要约的估计销售收益净额)的合理比率计算。

厂房和设备

厂房和设备按购置成本减去累计折旧和减值损失调整后的价格列报。只有当支出增加了体现在一项厂房和设备中的未来经济效益时，才会将其资本化。所有其他费用在已发生的营业报表中确认为费用 。

12

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

厂房和设备(续)

折旧是按单个资产的预计剩余使用年限 按直线计算的。摊销从资产投入运营时开始。预计使用寿命的 范围如下：

无形资产

无形资产按购置成本减去 累计摊销(如适用)减去任何减值损失调整后列报。

摊销按直线计算，超出单个无形资产的预计剩余使用寿命 。若无形资产被视为减值，本公司确认减值损失 ，其计量为无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。

预计使用寿命的范围如下：

Ulisse博彩公司许可证 没有到期日，因此不会摊销，但会使用估计的 公允价值按ASC 350进行年度减值测试。

商誉

本公司将购买代价的公允价值 分配给收购的有形和无形资产以及根据其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值 超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。

这样的估值要求管理层做出重大的 估计和假设，特别是在无形资产方面。评估某些无形资产的重要估计包括， 但不限于，从市场参与者的角度来看，收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。

本公司每年评估其报告单位的账面价值是否超过其公允价值，并在必要时记录相当于任何此类超额的减值损失。在每个中期 报告期内，公司都会评估是否发生了表明报告 单位的账面价值超过其公允价值的事件或情况。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，将 确认与该超出金额相等的资产减值费用。

13

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

商誉(续)

截至2021年3月31日，没有定性迹象 表明无形资产或商誉减值可能是合适的。虽然新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的陆上业务产生重大影响，但由于公司产生的网络营业额 有所增加，预计影响将会减轻。

租契

本公司按ASC 842核算租赁。 根据ASC 842，本公司评估任何期限超过12个月的基于资产的租赁是否符合融资租赁或经营租赁的定义 ，方法包括评估租赁条款，包括以下内容；租赁期限；租赁中的隐含利率；租赁的现金流；以及本公司是否打算在租赁期限结束时保留对资产的所有权。暗示本公司将在租赁期结束时保留所有权的租约被归类为财务 租赁，包括在租赁开始之日产生的相应财务负债的厂房和设备。融资租赁产生的利息 采用实际利率法计算。暗示本公司不会在租赁期结束时收购资产 的租赁被归类为经营性租赁，本公司的资产使用权反映为非流动 使用权资产，并在租赁开始之日产生相应的经营性租赁负债。使用权资产和 经营性租赁负债按经营性租赁协议中隐含的实际利率在使用权期内摊销。

所得税

本公司根据美国会计准则委员会第740题“所得税”，采用资产负债法 核算所得税。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。递延税项资产和负债采用预计适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率进行计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现 ，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

ASC主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了 财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位的确认门槛和计量属性。ASC主题740-10-40 提供有关终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。 本公司在所述任何报告期内均没有重大不确定税收状况。

在意大利，从2015年开始的纳税年度是开放的 并接受审查，而在奥地利，公司是开放的，接受为期五年和十年的检查，以检查严重违规行为 。在美国和加拿大，从2015年开始的纳税年度将受到审查。公司 目前未接受检查，并且尚未收到待定检查的通知。

收入确认

当将其 产品和服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，金额反映公司预期从客户那里获得的对价，以换取 这些产品和服务。体育博彩、赌场、现金和技能游戏、老虎机、宾果游戏和 赛马博彩的收入代表客户支付的毛收入(也称为营业额)减去博彩税和支付给客户的金额。 收入在游戏结束时记录，代表公司履行其义务的时间点 。此外，该公司还从销售刮刮彩票和其他彩票游戏中收取佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时记录 。

博彩平台的收入包括许可费 、培训、安装和产品支持服务。收入在控制权移交给客户且公司履行了履约义务时确认。 许可费按每个被许可人的 活跃度水平的百分比计算，并取决于被许可人的使用情况。许可费在权责发生制基础上确认为赚取。

14

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

2.会计政策及预算(续)

基于股票的薪酬

公司使用Black-Scholes期权 定价模型，根据授予日的公允价值记录与股票期权和其他形式的股权薪酬相关的薪酬支出 。基于股票的薪酬包括基于估计授予日期公允价值的与股票期权奖励相关的摊销。 与股票期权相关的基于股票的薪酬支出在期权的归属期间按比例确认。此外， 公司根据授予日授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值记录与授予相关的费用 。与RSU相关的公允价值在这些奖励的授权期内摊销为费用。股票 期权和RSU的没收在发生时予以确认。

如果确定有可能达到绩效条件，则确认基于股票的 绩效条件奖励的股票薪酬费用。如果确定不可能或未满足此类绩效条件的 结果，则不确认任何补偿费用，并冲销之前 确认的任何补偿费用。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损)是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括 外币换算调整。

每股收益

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)260，“每股收益”规定计算“基本” 和“摊薄”每股收益。每股基本收益不包括摊薄，计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损) 除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益反映 可能在实体收益中分享的证券的潜在摊薄，包括已授予的期权和认股权证以及可转换债务，如果有的话，再加上与可转换工具直接相关的任何支出。当公司出现净亏损时，公司的未偿还股票期权和认股权证以及可转换债务的 影响不计入稀释后每股收益(亏损)的计算 ，因为该影响将是反摊薄的。

关联方

如果各方通过一个或多个中介直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司的主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能无法完全 追求其各自的利益，本公司可能与之打交道的其他各方。本公司披露所有关联方交易。所有交易均按交换的商品或服务的公允价值 记录。

近期会计公告

财务会计准则委员会在此期间发布了几次更新， 这些标准均不适用于本公司，也不需要在未来日期采用，预计在采用后都不会对合并财务报表产生重大影响 。

按细分市场报告

该公司有两个运营部门， 可从中获得收入。这些网段是：

15

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

3.受限现金

限制性现金包括以下内容：

4.财产、 厂房和设备

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，运营折旧费用总额分别为50,777美元和51,125美元。本公司遵循的折旧政策见附注2 。

5.租契

合并 资产负债表中包含使用权资产如下：

租赁费由以下各项组成：

16

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

5.租契(续)

其他租赁信息：

租契到期日

融资租赁负债

融资租赁的未来最低租赁支付额度如下 ：

经营租赁负债

根据 经营租赁，未来最低租赁支付金额如下：

17

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

6.无形资产

无形资产包括以下内容：

本公司每年最后一个月对无形资产进行减值评估，如有减值迹象，则在临时日期对无形资产进行减值评估。 无形资产减值是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的，只有在公允价值低于账面价值且减值被视为永久性的情况下才会确认减值 。

本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别记录了175,829美元 和175,748美元的有限寿命资产摊销费用。

公司在收购Multigioco和Rifa时获得的许可证包括Gioco a Distanza(“GAD”)在线许可证、意大利博彩监管机构分别向Multigioco和Rifa发放的Bersani 和Monti陆上许可证，以及通过收购Ulisse获得的奥地利博彩公司 许可证。

预计未来 五年的摊销费用如下：

7.商誉

商誉是指所收购资产(包括任何其他可识别无形资产)的公允价值之上支付的超额购买价格 。

本公司于每年最后一个月按年度评估减值商誉，如有减值迹象，则于临时日期评估减值商誉。商誉减值是通过比较资产的公允价值与其账面价值来确定的 ，只有当公允价值低于账面价值且减值被认为是永久性的时，才会确认减值。

18

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

8.有价证券

对有价证券的投资包括250万股Zoompass Holdings(“Zoompass”)股票，按公允价值计入，变动计入收益。

Zoompass的股票上一次在场外交易市场报价为每股0.265美元是在2021年3月31日，导致截至2021年3月31日的三个月与这些证券相关的收益录得195,000美元的未实现收益。

9.授信额度--银行

公司 从纽约大都会商业银行维持1,000,000美元的有担保循环信贷额度，其中0美元已于2021年3月31日提取，未偿还余额的固定利率为3.00%，每月最低还款额为3.00%，只要1,000,000美元的保证金仍然有效， 就没有到期日，见附注3。

10.可转换债券

与发行的可转换债券 相关的会计处理符合ASC 480和ASC 815的指导。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司 已发行的加元可转换债券本金总额分别为0加元和35,000加元(约27,442美元)。

2020年5月31日到期的10000加元和6.5万加元(约合48416美元)的可转换债券延期至2020年8月29日，其中35000加元 在延期前由关联方收购，另有60万加元和24.2万加元(约180257美元)到期， 将到期日延长至2020年9月28日，其中50万加元和20.7万加元被剩余的3.5万加元可转换债券在本期偿还。

在截至2020年12月31日的年度内，加元可转换债券的投资者将本金总额317,600加元(包括利息45,029加元)转换为普通股，美元可转换债券的投资者将本金总额 400,000美元(包括利息70,492美元)转换为230,134股普通股。

19

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

10.可转换债券(续)

未偿还的可转换债券总额包括 以下内容：

11.延期购买对价

在本期间，该公司向非关联方支付了虚拟生成本票的剩余余额20,800欧元(约合25,262美元)。

延期采购对价转移到 非关联方包括以下内容：

20

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

12.应付银行贷款

2016年9月，本公司从意大利Intesa Sanpaolo银行获得一笔50万欧元(约合58万美元)的贷款，这笔贷款以本公司的资产为抵押。这笔贷款 的基础利率比欧元银行间同业拆借利率高出4.5个基点，需要进行季度审查，在截至2021年3月31日的57个月内摊销。从2017年1月开始每月还款9,760欧元(约合11,000美元)。

根据 意大利政府的一项指令，为了提供因Covid-10大流行而产生的财政救济，Multigioco得以暂停偿还贷款六个月，贷款到期日延长至2022年3月31日，利率 保持在高于欧元银行间同业拆借利率4.5%的水平，每月还款额修订为9971美元。

该公司在截至2021年3月31日的三个月中支付了总计27,773欧元(约合33,491美元)的本金 。

13.其他长期负债

其他长期负债代表意大利 “Trattamento di Fine Rapporto”，这是意大利公司设立的遣散费，在员工被解雇或退休时支付给员工，以及Ulisse持有的商店存款。

其他长期负债余额如下：

14.关联方

应付票据，关联方

2020年3月11日，公司收到了一张与Forte Fixture和我们执行主席兄弟控制的公司 Millwork，Inc.签订的本票预付款300,000美元。本票不计息，按需还款。

应付票据(关联方)的变动包括 以下内容：

21

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

14.关联方(续)

收购可转换票据， 关联方

Forte Fixture和Millworks 从第三方收购了某些已于2020年5月31日到期的可转换票据。可转换票据的本金总额 为150,000美元，本金总额为350,000美元的票据和本金总额为207,000加元的票据的应计利息仅为70,000美元，该等可转换票据的到期日延至2020年9月28日。可转换 票据连同利息共计445,020美元，已在2020年8月23日至2020年10月21日期间偿还。

作为延长可转换债券到期日的激励措施，Forte Fixture获得了两年期认股权证和33,627股普通股认股权证，分别以每股3.75美元和5.00美元的行使价 行使134,508股普通股 。这些认股权证于2020年12月30日行使，总收益为630,506美元。

延期采购对价，关联方

在本期内，公司以虚拟生成本票向相关方支付了剩余的 余额312,500欧元(约385,121美元)。

延期购买对价变动包括 以下内容：

关联方(应付款)应收款

关联方应收账款和应收账款是指即期到期的无息 (应收账款)。

未清偿余额如下：

22

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

14.关联方(续)

金街资本

Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全资拥有。

黄金街资本从第三方手中收购了于2020年5月31日到期的部分可转换票据，金额达3.5万加元，这些可转换票据的到期日被延长至2020年9月28日。 这些可转换票据的到期日被延长至2020年9月28日。截至2020年12月31日，可换股票据连同其利息共计44,062加元(约34,547美元)未偿还。这笔款项已在本期期末偿还。

为鼓励延长可转换债券的到期日 ，包括Gold Street Capital在内的所有债券持有人均获授予可按每股3.75美元的行使价行使的两年期认股权证和以每股5.00美元的行权价行使的三年期认股权证。Gold Street Capital以每股3.75美元的价格获得了9533股普通股的两年可行权证，以每股5.00美元的价格获得了2383股普通股的三年可行权证 。

卢卡·帕斯奎尼

2019年1月31日， 公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了VG，Pasquini先生是VG的20%所有者，应支付80万欧元 (约合915,270美元)的毛收入。80万欧元的总收益将在12个月内以现金50万欧元支付，在18个月内发行价值30万欧元的普通股。截至2021年3月31日，公司已向帕斯奎尼先生支付了50万欧元(约合604,380美元)的全额现金，并发行了112,521股股票，价值300,000欧元 (约合334,791美元)。

2021年1月22日，公司向帕斯奎尼先生发行了44,968股普通股，价值257,217美元，用于支付他应得的应计补偿。

应支付给Luca Pasquini和来自Luca Pasquini的款项用于支付给各子公司的预付款 ，用于营运资金用途。

米歇尔·西瓦雷拉

Ciavarella先生同意从其2021财年薪酬中获得140,000美元作为限制性股票奖励，公司于2021年1月22日向Ciavarella先生发行了24,476股普通股 ，发行当日价值140,000美元。

2021年1月22日， 公司向Ciavarella先生发行了175,396股普通股，价值1,003,265美元，以清偿他应得的赔偿。

加布里埃尔·佩罗尼

2019年1月31日， 公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了Virtual Generation Limited，Peroni先生是Virtual Generation 的20%所有者，应支付80万欧元(约合915,270美元)的毛收入。80万欧元的总收益将在12个月内以50万欧元的现金支付，并在18个月内发行价值30万欧元的普通股 。截至2020年3月31日，公司已向佩罗尼先生支付了500,000欧元(约合604,380美元)的全额现金，并发行了112,521股股票，价值300,000欧元(约合334,791美元)。

2021年1月22日， 公司向佩罗尼先生发行了74,294股普通股，价值424,962美元，以结清应付给他的累计补偿。

亚历山德罗·马塞利

2021年1月22日， 公司向Marcelli先生发行了34,002股普通股，价值194,491美元，以解决他应得的应计补偿。

佛朗哥·塞尔瓦尼

2021年1月22日， 公司发行了70,807股普通股，价值405,016美元，用于支付应得的赔偿金。

贝尼阿米·吉安费利奇

2021年1月22日， 公司向GianFelici先生发行了63,278股普通股，价值361,950美元，以清偿他应得的赔偿。

23

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

14.关联方(续)

史蒂文·沙尔克罗斯

2021年1月22日， 公司向公司董事沙尔克罗斯先生发行了5,245股普通股，价值30,000美元，以清偿应付给他的 董事费用。

15.股东权益

截至2021年3月31日止三个月，本公司 共发行467,990股普通股，价值2,676,901美元，用于向 本公司若干关联方支付补偿及董事会酬金，请参阅上文附注14。

在2021年1月4日至2021年3月29日期间，投资者 以平均每股2.63美元的平均行权价行使了1,485,809股普通股的认股权证，总收益为3,909,981美元。

2021年1月22日，公司向Michele Ciavarella发行了24,476股限制性普通股，价值140,000美元，这是他为2021财年做出的薪酬选择。

16.手令

本公司在2020年1月1日至2021年3月31日期间的所有认股权证活动摘要 如下：

下表汇总了截至2021年3月31日未偿还认股权证的信息 ：

17.股票期权

2018年9月，我们的股东 批准了我们的2018年股权激励计划，该计划规定最多1,150,000份奖励，可以作为期权、股票增值 权利、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励。

2020年10月1日，董事会 批准了对本公司2018年股权激励计划(“计划”)的修订，将在任何一个日历年度内根据该计划可授予任何非雇员董事的最高股票数量 提高到：(I)董事长或首席董事 -30万股普通股；以及(Ii)其他非雇员董事-250,000股普通股，这反映出授予非雇员董事的年度奖励限额增加了

24

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

17.股票期权(续)

2020年11月20日， 公司召开2020年度股东大会。在股东周年大会上，公司股东批准了对公司2018年股权激励计划的修订，将公司根据该计划有权授予的普通股数量 增加1,850,000股普通股。

此外，根据与Monteverdi先生签订的雇佣 协议，公司授予非计划期权，以1.84美元的行使价购买 648,000股普通股，按比例分别于2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日按比例授予。

该公司以2.62美元的行权价向一名员工发行了一份10年期期权，可行使 5万股。

在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。

Black-Scholes模型中使用了以下假设 ：

截至2021年3月31日，根据公司2018年股权激励计划授予的购买普通股的期权总数为1,024,938 ，预留供未来 授予的期权为1,975,062股。

本公司在2020年1月1日至2021年3月31日期间的所有期权活动摘要 如下：

下表汇总了截至2021年3月31日的 未偿还股票期权信息：

截至2021年3月31日，拥有购买1,336,542股普通股的未授期权 。与此类未归属期权相关的预计未确认补偿总成本为2,447,604美元 ，预计将在41个月内确认。

截至2021年3月31日，期权的内在价值为5311,604美元 。

25

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

18.收入

下表代表了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们游戏业务的分类收入 。净博彩收入是指营业额(也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付给客户的赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款 ，而佣金收入代表彩票销售佣金，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具发票的版税 。

19.每股普通股净收益(亏损)

每股基本收益(亏损)以每期已发行普通股的加权平均数 为基础。每股摊薄收益(亏损)以上文确定的基本股份为基础， 加上假设行使“现金”期权和认股权证时将发行的增量股份，并包括所有可转换证券，包括可转换债券，假设这些证券在期初或发行时转换，如果晚些时候，再加上与可转换证券有关的任何直接增量费用，包括利息支出、债务折价。 假设这些证券是在期初或发行时转换的， 再加上与可转换证券有关的任何直接增量费用，包括利息支出、债务折扣和债务折扣额，假设这些证券是在期初或发行时转换的，则将重新计入与 可转换证券相关的任何直接增量费用，包括利息支出、债务贴现和包括可转换债券在内的所有可转换证券每股摊薄净收益(亏损)的计算 不假设发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股。

在扣除79,300美元的利息收入和396,010美元的债务折价摊销后， 截至2020年3月31日的三个月的稀释每股收益的计算是反稀释的。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 由于计算结果是反稀释的，以下期权、认股权证和可转换债券不包括在每股稀释亏损的计算中：

26

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

20.分段报告

公司有两个可报告的运营部门。 这两个部门是：

经营遍布意大利各地的网上和陆上休闲博彩机构；以及

为意大利和其他11个国家的休闲博彩机构提供经过认证的博彩平台软件 服务。

可报告的 部门的营业资产和负债如下：

可上报分部 的分部经营结果披露如下：

27

爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology，Corp.)

未经审计的简明合并财务报表附注

20.分段报告(续)

可报告部门的营业资产和负债如下 ：

可上报分部的分部经营结果披露 如下：

21.后续事件

本公司已在财务报表发布之日 对后续事件进行评估，未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

28

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。除有关历史事实的陈述 以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“可能”、“ ”“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“形式上”或这些词的否定或其他具有类似含义的词语或表达方式的陈述可能会 标识前瞻性陈述。例如，前瞻性陈述包括任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，包括整合和重组计划的执行以及预期的申报时间； 任何有关建议的新产品、服务或开发的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述； 信念陈述和任何前述假设的陈述。可能导致此类差异的因素包括， 但不限于，我们于2021年4月13日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中讨论的风险因素，以及 本Form 10Q截至2021年3月31日的三个月的季度报告第1A项中所描述的风险因素，这些因素包括但不限于我们于2021年4月13日提交给证券和交易委员会的Form 10-K/A年度报告中讨论的那些因素，以及本公司在截至2021年3月31日的三个月的Form 10Q季度报告中所描述的风险因素。

概述

除明文规定外，《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》中讨论的财务状况和运营结果 均为爱丽丝游戏技术公司及其合并子公司的财务状况和运营结果。

在意大利休闲博彩市场，我们目前 通过我们的子公司Multigioco Srl(“Multigioco”)和Ulisse GmbH(“Ulisse”)提供博彩服务。 这些业务通过Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”)和我们的奥地利博彩公司许可证监管的陆上或在线零售博彩许可证进行。在意大利，我们的ADM许可证允许我们通过实体、陆基零售场所以及通过我们 许可的网站newgioco.it或链接到我们许可的网站的商业网页和移动设备在线分销休闲博彩产品，如体育博彩和虚拟体育博彩产品，而我们的奥地利博彩公司 许可证允许我们在欧盟内部双边贸易协议范围内运营由第三方独立企业运营的在线网站和零售数据传输中心(CTD)

此外，我们是一家全球性游戏技术公司 ，通过我们的奥迪西子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式模型”架构(俗称Elys Game Board(“平台”))设计的博彩软件。该平台是一个完全集成的“全渠道” 框架，将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合，通过上述两个分销渠道接受所有形式的客户付款 。全渠道软件设计通过我们的VG子公司与 内置的玩家游戏账号管理系统、内置的体育书籍和虚拟体育平台完全集成。该平台 还提供第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票 和赛马)的无缝应用编程接口集成，并能够整合电子竞技和日常梦幻体育提供商。

我们的企业集团总部设在北美，其中 包括位于加利福尼亚州旧金山的高管套房和位于安大略省多伦多的加拿大办事处，我们通过该办公室开展公司活动，处理日常报告和美国发展规划，并通过该办公室聘用各种员工、独立承包商 和供应商。

目前，通过我们的 子公司Multigioco和Ulisse产生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，细分为：(I)体育博彩的价差， 和(Ii)来自在线博彩网站和网站以及位于意大利各地的陆上零售博彩商店的赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金 ；而我们平台产生的服务收入主要来自博彩和博彩处理

我们相信我们的平台被认为是世界上最新的博彩软件平台之一，我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台产品扩展到世界各地的新司法管辖区 ，包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月期间，我们还通过VG子公司提供我们的虚拟体育产品，通过授权 代理从版税中获得服务收入。我们打算利用我们在这些国家/地区的合作伙伴关系 交叉销售我们的平台服务，以扩大我们博彩解决方案的全球分销。

29

最新发展动态

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎病毒在全球范围内的爆发，意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令，对公共集会和旅行施加了一定的限制，并关闭了意大利各地的投注站、游戏厅和宾果游戏厅，这些措施将继续 从本10-Q表格的日期起生效。因此，由于该法令的实施，我们暂时关闭了意大利各地的所有投注点 ，直到2020年5月4日。随后，意大利政府于2020年3月10日进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行，并推迟或取消了大多数职业体育赛事，这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响，并对公司的经营业绩产生了负面影响。

2020年6月19日，所有陆上投注点，包括意大利各地的咖啡店等角落位置暂时重新开放，直到2020年11月意大利 政府实施了新的封锁，目前仍在实施。实体投注网点的关闭没有影响我们的在线 和移动业务运营，这减轻了一些影响。到目前为止，由于新冠肺炎病例在全球范围内死灰复燃，所有博彩商店仍然关门营业，但意大利政府正在密切关注这一流行病，并表示尽管它 对保持经济运行非常重要，但它不会取消对社交聚会的限制，这可能会影响我们一些陆上地点可能重新开放的 。

我们预计新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的运营业绩产生负面影响 ，我们预计在意大利与新冠肺炎相关的停业 平息后，将有相当数量的门店不会重新开业。由于新冠肺炎在全球范围内爆发的持续时间和范围，包括对当地经济和零售业务的影响 目前还无法准确确定，管理层决定逐步关闭我们在意大利的Ulisse业务，同时将 投资集中在发展我们更熟悉的Multigioco品牌上，管理层相信这将降低我们在意大利游戏业务的复杂性和效率 。

扩张与新市场

美国作战发展部

2018年5月，美国最高法院(SCOTUS)裁定PASPA违宪，因为它违反了禁止强制各州实施联邦法律的第十修正案。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或职业运动员参加的竞技比赛。PASPA没有将体育博彩 定为联邦犯罪；相反，它允许司法部总检察长以及专业和业余体育组织提起民事诉讼，禁止违反该法案。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。内华达州、新泽西州、特拉华州、西弗吉尼亚州、罗德岛、宾夕法尼亚州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、纽约州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、密歇根州、密西西比州、科罗拉多州和哥伦比亚特区等州已经通过法律，将体育赌博合法化，一旦联邦政府禁止体育赌博，这些法律就可以实施。此外，其他 个州，包括缅因州、加利福尼亚州、康涅狄格州、路易斯安那州、南卡罗来纳州、俄克拉何马州、堪萨斯州、密苏里州、肯塔基州、俄亥俄州和马里兰州正在考虑有效的法案。

我们相信，美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会，可以在B2B2C的基础上将我们的平台部署到全美几家潜在的 独立商业和部落赌场和博彩运营商。2020年9月，我们的零售体育博彩解决方案获得了国际博彩实验室(GLI)认证，使我们的技术 可以在美国陆上博彩领域部署。此外，我们还分析了GLI提供的技术规范 核对表，以验证我们在线产品中的编码是否符合 GLI-33标准(游戏实验室国际赛事赌博系统技术标准)中规定的功能规范。我们相信，我们的 在线平台目前符合GLI-33认证标准的大部分，我们预计将在2021年下半年将我们的软件发送给GLI进行认证。在获得GLI-33认证并获得在数字领域运营的监管 批准后，我们还希望能够通过我们的平台在美国以B2B2C为基础开始处理在线体育博彩 。

作为我们多年业务增长战略的一部分， 在2019年和2020年间，我们为向意大利以外的新市场扩张进行了大量投资，包括 我们平台的GLI-33认证、专业服务、贸易展营销和品牌推广，以进入并随后建立旨在加快我们在美国扩张计划的基础。 为了支持这些主要目标，我们启动了雄心勃勃的投资战略，这对成功执行我们的长期业务计划至关重要。这些基础投资产生了与法规和政策要求以及建立集中式美国总部等关键要素相关的短期、非经常性费用 。

2019年3月，我们与Fleetwood Gaming，Inc.签订了一份为期五年的协议 ，独家授权在蒙大拿州的体育酒吧和 酒馆等选定的非部落地点分销我们的平台。这份为期多年的协议预计将允许Fleetwood在蒙大拿州的 分销网络中安装我们的平台。与Fleetwood Gaming的协议受蒙大拿州体育博彩公开市场监管条款的约束 。不能保证这种情况会发生。

30

2019年4月，我们与蒙大拿州Box Elder的Chippewa Cree部落签订了一项为期五年的协议 ，在Northern Winz赌场安装我们的平台。在这方面，2019年9月， 我们在美国进行了第一笔合法的1级真金白银投注印度马接力赛，并于2019年12月21日交易了传统的印度棍子游戏 。1类博彩代表传统的本土体育赛事或未被归类为主流体育博彩的游戏 。与Chippewa Cree部落的协议受蒙大拿州体育博彩公开市场监管条款的约束。 不能保证这种情况会发生。

2020年5月28日，我们组织了Elys Gameboard Technologies， 这是一家全资子公司，旨在扩大我们在全美的体育博彩业务。我们正 在华盛顿特区寻求我们的第一个体育博彩牌照，并预计于2021年与我们的第一个 美国运营商客户一起推出我们新的美国体育博彩平台。

2020年9月1日，我们的奥迪西子公司通过了安全管理 ISO-27001：2013认证。该流程包括详细而正式的合规性审核和信息安全管理系统(ISMS)的独立测试 ，该系统现在认证Odissey管理第三方敏感信息的安全性 ，如金融资产、法律和个人详细信息。

2020年9月，我们聘请Sportradar和IGT前高管Matteo Monteverdi担任公司总裁，以制定和领导我们在美国的入市战略。2021年1月1日，Monteverdi先生被任命为首席执行官，负责建立和领导公司的全球增长计划。

2020年11月，我们向DC彩票和博彩办公室提交了申请，要求与我们的合作伙伴Grand Central，LLC(华盛顿特区的一家零售体育酒吧运营商)一起获得托管服务提供商(MSP)许可证，以便在其B类许可流程完成后在其设立的机构内提供体育博彩产品和服务。

蒙大拿州 和华盛顿特区的博彩交易的开始需要分别获得蒙大拿州司法部赌博控制处和哥伦比亚特区彩票和慈善运动会办公室的必要认证、许可和批准，截至本季度报告10-Q表格的日期， 尚未确定。

通货膨胀率

我们不认为总体价格上涨在不久的将来会 对我们的业务产生实质性影响。

外汇

我们在多个国家开展业务，包括 奥地利、意大利、马耳他和加拿大，我们会产生运营费用，并有与这些业务相关的外币资产和负债 。涉及我们公司支出的交易通常以美元和加元计价 ，而我们子公司的本位币是欧元。可转换债券还发行了美元和加元两种货币。欧元兑美元、加元和美元汇率的变化和波动将对我们的经营业绩产生影响。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表 要求我们做出估计和假设，即 会影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额，以及对或有资产和负债的相关披露 。重要的会计政策是了解我们的财务状况和结果的基础，因为它们需要 使用影响财务报表和附注的估计和假设。

最近发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注的注释2-重要会计政策摘要 。

31

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的比较。

本管理层的讨论和分析包括 对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营情况的讨论。

收入

下表代表了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们游戏业务的分类收入 。净博彩收入是指营业额(也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付给客户的赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款 ，而佣金收入代表彩票销售佣金，服务收入是为我们的Elys软件服务开具发票的收入和为销售虚拟产品开具发票的版税 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司总收入分别为14,157,328美元 和10,170,174美元，增长3,987,154美元或39.2%。

营业额(句柄)的变化主要是由于 以下原因：

基于网络的营业额增加了138,956,053美元，增幅为150.4%。这一增长是由于大量新的在线玩家，而实体博彩商店由于疫情，在前一年的很大一部分时间和整个当前时期都关闭了 。由于意大利政府强制要求客户留在家中 ，许多客户继续使用基于网络的渠道。这对我们的Ulisse 业务和Multigioco陆上业务产生了重大影响，这些业务的营业额来自实体投注商店，而我们的Multigioco在线网络 平台实现了显著增长，因为我们并不完全依赖实体投注商店。我们预计业务组合将继续趋向于 基于网络的渠道，随着市场份额的增加，我们仍预计在可预见的未来实现季度增长。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，在线营业额的 支付百分比保持不变，为93.2%。返款百分比根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而变化 ，这些赛事本身就是不可预测的，在不同时期可能会有很大波动 。

32

陆上成交额减少11,776,254元，即49.9%。与前一时期相比下降 受意大利博彩公司因新冠肺炎于2020年3月8日开始关闭的影响。这些 店铺从2020年6月19日起暂时重新开放，直到2020年11月，意大利政府实施了新的封锁措施，目前已实施 ，截至本季度报告Form 10-Q的日期，这些店铺仍处于关闭状态。这对我们的Ulisse业务和我们的Multigioco陆上业务都产生了重大影响，这一影响被Multigioco和Ulisse中基于在线游戏的增加所抵消。 Multigioco和Ulisse都增加了在线游戏。我们预计业务组合将趋向于基于网络的渠道。土地 营业额的支出百分比从上期的77.1%上升到本期的86.0%，上期支出百分比明显好于我们的预期，而本期我们经历了略高于历史的支出百分比 从82%到84%。返款百分比根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而有所不同， 这些赛事本身就是不可预测的，在不同时期可能会有很大波动。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分类体育博彩持有量从句柄的20.7%下降到16.7% ，体育书籍持有量下降了4个百分点。 转向发展我们的在线渠道，更高的支付赌场游戏和更低的利润率扑克牌抽成，导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，营业额到收入持有的总体混合转换 从10.1%下降到7.2%，混合持有减少了2.9个百分点 。

博彩税比上一季度增加了1,798,243美元，增幅为117.5%。我们博彩税的相对税率(基于博彩总收入)在截至2021年3月31日的三个月为19.1%，明显高于截至2020年3月31日的三个月的13.1% ，这主要是由于我们的博彩总收入转移到了Multigioco，与Ulisse相比，Multigioco的平均博彩税约为24.7% ，由于其注册地点位于意大利以外，税率明显较低。

由于意大利与新冠肺炎相关的停工事件平息后，大部分Ulisse CTD门店预计不会重新开业，管理层决定简化我们在意大利的业务，将我们的投资重点放在Multigioco业务上，并在2021年第二季度底之前停止在意大利的Ulisse分销 并将重点放在奥地利和其他潜在的欧洲地区的Ulisse在线业务上。

服务收入增加了 81925美元。我们的平台服务客户群目前主要局限于向外部国际零售客户提供的服务 以及Multigioco、Ulisse和VG的内部集团运营。收入主要来自我们的哥伦比亚业务，该业务成立于前一年 。这一收入在报告所述期间的总收入中仍然微不足道。

销售费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们产生的销售费用 分别为10,661,815美元和6,215,161美元，增加了4,446,654美元或71.5%。销售 费用是按营业额(手续费)的百分比支付给我们的销售代理的佣金，不受 支付的奖金的影响。因此，营业额(句柄)的增加通常会导致销售费用增加，但如果受我们无法控制的体育赛事未知结果影响的赢利/支出非常高，则可能不会导致 整体收入增加。 由于我们齐心协力管理我们同意向销售代理支付佣金的比率，根据截至2021年3月31日的三个月营业额增长109.7 ，我们的销售费用占营业额的百分比约为4.4%， 而截至2020年3月31日的三个月为5.4%。

一般和行政费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为4,145,210美元和2,820,961美元，增加了1,324,249美元或 46.9%。一般和行政支出的增加包括基于股票的薪酬支出增加31.14万美元，原因是 本年度向高级管理人员、董事和战略员工发放的期权数量。公司 工资相关费用增加295,099美元，直接原因是扩大美国管理团队以定位自己进入美国市场 ，专业费用增加131,925美元，主要是因为与获得美国游戏许可证有关的许可工作，以及投资者关系费用增加154,440美元，主要是由于提高了我们在美国和加拿大的投资者对我们业务的形象，以及我们奥迪西业务的行政和开发增加了340,440美元(主要是由于我们在美国和加拿大的投资者提高了我们的业务形象)，以及我们的奥迪西业务的行政和开发增加了340,925美元(主要是由于与获得美国游戏 许可证有关的许可工作)，以及我们的奥迪西业务的行政和开发增加了340,440美元以及其他非实质性的一般变动和行政费用，包括我们股票在加拿大上市的初始费用 。我们的Multigioco业务的总体运营支出增加了290,412美元，以支持主要由该业务产生的增加的收入 。

(亏损)运营收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营亏损为649,697美元，运营收入为1,134,052美元，减少了1,783,749美元，降幅为157.3%。运营亏损增加的主要原因如下：(I)销售费用增加4,446,654美元；(Ii)一般和行政费用增加1,324,249美元；(Iii)收入增加 3,987,154美元，如上所述，部分抵消了这一增加。

33

利息支出，净额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，净利息支出分别为7849美元和139,974美元，减少132,125美元或94.4%。减幅 主要与上一年度可转换债券的偿还和转股有关，导致计息债务减少 。本期偿还了最后一笔可转换债券。

债务摊销折价

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，债务折价摊销 分别为12,833美元和450,229美元，减少437,396美元或97.15%。 减少主要是由于可转换债券转换为股权及偿还可转换债券于上一年度 ，可转换债券已于上一年度悉数摊销，其余摊销则与虚拟世代收购到期的递延购买 对价本票有关。

其他收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，其他收入分别为281,344美元和11,798美元，增加169,546美元或151.7%。其他收入包括从Agenzia delle Dogani e dei Monopoli(“ADM”)收到的85,874美元的COVID税收抵免 ，以及Ulisse在本期间收到的108,529 美元的COVID救济资金，以及收到的其他无形金额。

其他费用

其他费用是与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的26,930美元和0美元的行政处罚相关的非实质性 金额，增加了26,930美元或100%。

有价证券收益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，有价证券收益分别为19.5万美元和13万美元。有价证券的收益与我们投资Zoompass的股价直接相关，Zoompass每季度按市值计价。Zoompass的股份是由公司 收购的，作为诉讼事项的和解。

所得税前收入(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税前亏损为220,965美元，所得税前收益为685,647美元，收入减少906,612美元或132.2%。 减少的原因是上述业务的亏损增加，被利息和摊销 费用的减少以及其他收入和有价证券收益的增加(如上所述)所抵消。

所得税拨备

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税拨备分别为388,614美元和528,038美元 ，减少139,424美元或26.4%。本年度税费包括 411,974美元的所得税费用和23,360美元的递延税收抵免。税费是由于我们运营的 子公司赚取的应税收入1,436,505美元，导致税费为411,974美元，但主要由公司层面产生的亏损1,657,472美元抵消，由于这些亏损未来实现的不确定性，不会为这些亏损提供递延税款。

净(亏损)收入

由于上述项目 ，截至2021年和2020年3月31日止三个月的净亏损分别为609,579美元和157,609美元 ，净亏损增加767,188美元或486.8%。

34

综合损失

我们的报告货币是 美元，而我们补贴的本位币是欧元，这是意大利和奥地利的当地货币，我们加拿大子公司的本位币 是加元，我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索。我们子公司的财务 报表根据ASC 830使用资产和负债的年终汇率 以及当期收入、成本和费用的平均汇率以及历史权益汇率换算为美元。 将当地货币财务报表换算为美元的过程产生的换算调整计入确定其他全面收益时 。

我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别录得外币换算调整 美元(344,088美元)和(112,030美元)。

流动性与资本资源

由于 新冠肺炎病毒在全球范围内爆发，意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令，对公众 集会和旅行施加了一定的限制，并关闭了意大利各地的投注站、游戏厅和宾果游戏厅， 这些措施自本季度报告10-Q表的日期起继续有效。因此，由于该法令的实施，我们暂时关闭了 意大利各地约150家投注点，直至2020年5月4日。

2020年3月10日，意大利政府进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行，并推迟或取消了大多数专业体育赛事 ，这对我们的整体体育博彩业务和收入产生了影响，并可能对我们的运营业绩产生负面影响。

2020年6月19日，所有陆上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落位置暂时重新开放，直到2020年11月，意大利政府实施了新的 封锁，目前仍在实施。实体投注网点的关闭并未影响我们的在线和移动业务运营 这减轻了一些影响。到目前为止，由于新冠肺炎病例在全球死灰复燃，所有投注站仍然关闭营业 ，但意大利政府正在密切关注这一流行病，并表示尽管保持经济运行 很重要，但不会取消对社交聚会的限制，这可能会影响我们一些陆上地点可能重新开放的 。

资产

截至2021年3月31日，我们的总资产为38,511,077美元，而截至2020年12月31日，我们的总资产为35,857,979美元。这一增长主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内行使认股权证产生的现金和现金等价物增加，但被下文讨论的某些债务的偿还所抵消 。

负债

截至2021年3月31日，我们的总负债为12,292,541美元，而截至2020年12月31日的总负债为15,701,626美元。减少的原因是 偿还了500,000美元的信贷额度，从行使认股权证所得款项中赎回了27,562美元的可转换债务 ，以及偿还了410,383美元的递延购买代价和57,176美元的银行贷款。此外，通过发行价值2,676,901美元的股票来解决某些董事和高级管理人员的应计薪酬成本，公司负债减少了 。

35

周转金

截至2021年3月31日，我们拥有21,524,648美元的现金 和现金等价物，而2020年12月31日为18,945,817美元。

截至2021年3月31日，我们的营运资本 盈余为13,566,989美元，而截至2020年12月31日，我们的营运资本盈余为7,879,631美元。营运资金 状况有所改善，这是由于行使认股权证所得收益3,909,981美元，以及了结某些董事和高级管理人员应计的补偿费用2,676,901美元 。

我们在本季度偿还了纽约大都会商业银行提供的500,000美元担保循环信贷额度，该信贷额度的未偿还余额的固定利率为 3%。

我们目前相信， 我们现有的现金资源，加上我们预计将产生的运营收入，将足以满足我们从即日起的未来12个月的预期 需求。从历史上看，我们通过出售证券和在意大利提供线上和线下游戏产品、服务和平台服务所产生的收入来为我们的运营提供资金，我们预计将继续 以类似的方式寻求获得所需的资本。最近，我们已经花费并预计将继续花费与我们的扩张战略相关的大量资金 。

累计赤字

截至2021年3月31日，我们 的累计赤字为33,788,096美元，而截至2020年12月31日的累计赤字为33,178,517美元。

经营活动的现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为735,876美元和1,960,063美元，减少1,124,187美元，主要原因是经营业绩中讨论的净收益减少767,188美元；营运资本变动(189,269美元)，主要是由于应收账款和应计负债的变动，被预付费用的减少和减少所抵消。 被非现金项目变动增加267,730美元所抵消，这主要是由于债务折价摊销减少 ，但被限制性股票奖励和基于股票的补偿费用增加所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为80,404美元，而截至2020年3月31日的 三个月，用于投资活动的净现金为51,293美元。我们在与计算机相关的软件和硬件上投入了资金，主要用于以美国为基地的扩张战略 。

为活动融资产生的现金流

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2,912,500美元，而截至2020年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为87,299美元。本期融资活动提供的现金净额包括通过行使与2020年8月承销的公开发行相关的认股权证筹集的净收益3,909,981美元 ，偿还银行信函500,000美元和支付延期购买对价410,383美元。

合同义务

现行会计准则 要求披露债务、租赁协议和购买义务等合同项下未来付款的重大义务和承诺。

36

融资租赁的未来最低租赁支付额度如下 ：

根据 经营租赁，未来最低租赁支付金额如下：

表外安排

我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排，我们预计这些对投资者来说是重要的。我们没有 任何未合并的特殊用途实体。

关联方交易

以下包括 我们在截至2020年12月31日的财年和截至2021年3月31日的当前期间的交易摘要，其中我们是 参与方，其中涉及的交易金额超过  $120,000或过去两个完整财年年末总资产平均值的1%(以较小者为准)，并且我们的任何董事、高管或(据我们所知) 持有超过5%股本的实益所有人或上述任何人士的任何直系亲属已经或将会 拥有除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排以外的直接或间接重大利益， 在“高管薪酬”中描述的 。

关联方应收账款和 应收账款是指即期到期的无息应收账款。

未偿余额 如下：

应付Luca Pasquini的金额是为营运资金目的向各子公司支付的预付款 。

Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全资拥有。应付Elys的主要股东Gold Street Capital Corp.的金额为 报销费用。

在截至2020年12月31日的年度内，金街资本公司预付36300美元，全部在本期偿还。

2019年9月4日，我们 向Gold Street发行了15,196股普通股，以支付应支付给Gold Street的48,508美元的可报销费用。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，黄金街分别没有余额。

黄金街资本从第三方手中收购了于2020年5月31日到期的部分可转换票据，金额达3.5万加元，这些可转换票据的到期日被延长至2020年9月28日。 这些可转换票据的到期日被延长至2020年9月28日。截至2020年12月31日，可换股票据连同其利息共计44,062加元(约34,547美元)未偿还。这笔款项已在本期期末偿还。

37

为鼓励延长可转换债券的到期日 ，包括Gold Street Capital在内的所有债券持有人均获授予可按每股3.75美元的行使价行使的两年期认股权证和以每股5.00美元的行权价行使的三年期认股权证。Gold Street Capital以每股3.75美元的价格获得了9533股普通股的两年可行权证，以每股5.00美元的价格获得了2383股普通股的三年可行权证 。

2018年2月，我们向 提供了一笔39,048欧元(约合45,000美元)的贷款，用于聘请IT Services Srl为第三方投注点购买的硬件提供资金。2018年6月，我们将贷款增加了45,675欧元(约合53,000美元)。这笔贷款的利息为4.47%，2019年2月到期。 这笔贷款已经全额偿还。在截至2020年12月31日的年度内，我们与Engage IT签订了合同，为我们提供约706,300欧元(约合806,029美元)的软件开发服务，其中约20,000欧元(约合24,456美元)在2020年12月31日尚未完成 。卢卡·帕斯奎尼(Luca Pasquini)是我们的一名高级管理人员和董事，他持有Engage IT Services Srl 34%的股份。

截至2021年3月31日，我们 已支付相当于2,500,000欧元(约2,946,978美元)的现金付款，并根据本票发行了562,605股相当于1,500,000欧元(约1,673,959美元)的 普通股，从而结清了根据VG购股协议向VG前股东支付的未偿还余额。帕斯奎尼先生获得了50万欧元(约合604380美元)的现金，并发行了112,521股普通股，价值30万欧元(约合399,061美元)。佩罗尼先生获得了50万欧元(约合604380美元)的现金，并发行了112,521股普通股，价值30万欧元(约合334,792美元)。

此外，根据VG购买协议的条款，我们同意在2019财年结束后一个月内向卖方支付相当于500,000欧元(约合561,000美元)的股票数量，作为我们普通股的股票溢价支付 如果用户通过VGS平台与我们的2019财年相关的赌注金额至少比VGS平台的赌注金额高出5% ，那么我们将向卖家支付相当于总金额50万欧元(约合561,000美元)的股票数量。 如果用户通过VGS平台与我们的2019财年相关的赌注金额至少高出5%，则我们同意在2019财年结束后的一个月内向卖家支付相当于总金额50万欧元(约合561,000美元)的股票数量基于2019年售出的18,449,380张门票，VG卖家 有资格以每股4.23美元的价格获得132,736股普通股的溢价支付。

在截至2020年12月31日的一年中，我们向Forte Fixtures and Millwork，Inc.发行了本金为300,000美元的本票 ，该公司由我们执行主席的兄弟控制。本金总额300,000美元连同利息22,521美元已于年内悉数偿还 。

Forte Fixture和Millworks 从第三方收购了某些已于2020年5月31日到期的可转换票据。可转换票据的本金总额 为150,000美元，本金总额为350,000美元的票据和本金总额为207,000加元的票据的应计利息仅为70,000美元，该等可转换票据的到期日延至2020年9月28日。可转换 票据连同利息共计445,020美元，已在2020年8月23日至2020年10月21日期间偿还。

作为延长可转换债券到期日的激励措施，Forte Fixture获得了两年期认股权证和33,627股普通股认股权证，分别以每股3.75美元和5.00美元的行使价 行使134,508股普通股 。这些认股权证于2020年12月30日行使，总收益为630,506美元。

延期购买对价变动 包括以下内容：