循环信贷协议
本循环信贷协议(本协议)于2021年5月12日(“截止日期”)由佐治亚州大西洋美国公司(“借款人”)和诚实的银行(“贷款人”)签订和签订。
借款人已请求贷款人建立以借款人为受益人的1000万和No/100美元(1000万美元)的循环信贷安排，
在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人愿意建立以借款人为受益人的所请求的循环信贷安排；
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，借款人和贷款人同意如下：
第一条
定义；构造
第1.1.第1.1节：本定义不适用于其他定义。除本协议定义的其他术语外，本协议中使用的下列术语应具有本协议规定的含义(同样适用于所定义术语的单复数形式)：
“收购”是指，无论是在单一交易或一系列相关交易中，也无论是通过购买、租赁(包括任何包含预付款和/或买断选择权的租赁)、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何子公司收购任何其他
有权选举董事会(或同等管理机构)董事会(或同等管理机构)的其他
个人的多数股本，也不论是通过购买、租赁(包括任何包含预付款和/或
买断选择权的租赁)、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组或任何其他方式，(A)借款人或借款人的任何子公司收购任何其他
个人的多数股本。(B)借款人或借款人的任何附属公司对任何其他人士的全部或实质所有
资产的任何收购，或(C)借款人或借款人的任何附属公司从另一人收购构成业务、部门、业务线的资产的任何其他收购，而该收购并非借款人或该附属公司在正常业务过程中进行的。
对任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制、由
该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)对选举某人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券投10%或以上的票，或(Ii)通过行使投票权、通过控制或其他方式直接或导致对某人的管理和政策作出指示的权力。术语
“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。
“美国南方”指的是美国南方保险公司，一家根据堪萨斯州法律成立的保险公司。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
“核准基金”是指在其正常业务过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。
“可用期”是指从结算日到循环承诺终止日(但不包括在内)的一段时间。
“银行产品义务”是指借款人就任何银行产品产生的所有义务和其他负债。
“银行产品”是指贷款人或其附属公司向借款人或其任何子公司提供的下列任何服务：(A)任何金库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、控制支付
账户、正付款、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告、应付款项外包、工资处理、
包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡(包括工资卡、储值卡和礼品卡)、商户服务处理和借记卡服务。
“银行家富达人寿”是指银行家富达人寿保险公司，是根据佐治亚州法律成立的保险公司。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“营业日”是指(A)周六、周日或法律规定佐治亚州亚特兰大的商业银行
被授权或要求关闭的其他日子以外的任何一天，以及(B)仅就适用于LIBOR利率或任何基准替代利率(定义见下文)的利息期而言，即银行营业且在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。
“股本”是指
公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他股权担保。
“控制权变更”是指以下一个或多个事件的发生：(I)任何人或
“集团”(在交易法和证券交易委员会的规则下，自本协议生效之日起生效)直接或间接、受益或有记录地获得所有权，但任何许可持有人持有借款人有表决权股权中超过50%的流通股
，或(Ii)在任何连续24个月的期间内取得所有权；或(Ii)在任何连续24个月的期间内，获得所有权的任何人或
“集团”(在交易法及其下的美国证券交易委员会的规则下，自本协议生效之日起生效)或(Ii)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由继续担任
董事的个人组成，或(Iii)借款人将无法直接或间接、实益且有记录地拥有美国南方和南方银行家富达人寿的全部股本。
“守则”是指经修订并不时生效的1986年国内税收法典(Internal Revenue Code Of 1986)。
“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)(经修订，并连同任何后继法规)。
“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的基本上采用以下附件A
形式的证明。
“合并资本化”是指(A)合并负债和(B)借款人普通股和优先股股东权益(根据公认会计准则确定)
在借款人的合并财务报表上记录的总和，但不重复。
“合并债务”是指在确定之日，借款人及其子公司的合并债务。
“留任董事”是指截止日期的借款人董事会成员，以及经提名或选举时已是该董事会成员的留任董事过半数同意提名或当选进入该董事会的每一名其他董事。
“留任董事”是指截止日期的借款人董事会成员，以及在提名或选举时已是该董事会成员的其他被提名或当选的董事
。
“信用事项”是指发放循环贷款。
“负债与资本比率”是指合并负债与合并资本的比率。
“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。
“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议
，与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关的所有法律、法规、条例、法令、法令、判决、禁令、通知或与之签订的具有约束力的协议
。
“环境责任”是指借款人或其任何子公司因(I)任何实际或据称违反任何环境法、
(Ii)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称暴露于任何危险之中的直接或间接的责任(包括损害赔偿责任、环境调查和补救费用、
行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿费用)或其他责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、
行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿费用)或基于以下原因而直接或间接引起的责任：(I)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(Ii)任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(Iv)释放或威胁释放任何危险材料或
(V)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及在此基础上颁布的任何后续法规和条例以及发布的裁决
。
“违约事件”应具有第9.1节规定的含义。
“会计季度”是指借款人的任何会计季度。
“会计年度”是指借款人的任何会计年度。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在一致的基础上适用，并遵守第1.3节的条款。
“政府批准”是指任何政府当局在任何情况下
颁发的、由政府当局颁发的或与政府当局有关的其他行为的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册或通知的备案。
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、当局、
机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，包括任何直接或间接的义务，包括任何直接或间接的义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务的经济效果的或有义务。担保人(I)购买或支付(或为购买或支付
其他义务预付或提供资金)，或购买(或预付或提供资金以购买)用于支付的任何担保，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以
向所有人保证支付该等债务或其他义务，(Iii)维持营运资金，(I)购买或支付(或预付或提供资金以支付)该等债务或其他义务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何用于支付该等债务或其他义务的担保，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务或其他义务的支付，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(Iv)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的信用证或担保书支付；但“担保”一词不应包括
在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于作出担保的主要义务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是如此陈述或可确定的，则相当于该人真诚地确定的有关主要义务的最高合理预期责任(假设该人根据该担保被要求履行)。作为动词使用的“担保”一词具有相应的含义。
“担保”的金额应被视为等于作出担保的主要义务的规定或可确定的金额，或者，如果不是如此规定或可确定的，则被视为与该人真诚确定的合理预期责任的最高限额相等。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义
。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“负债”指(A)该人就借入的款项或类似的义务而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与该人取得的财产有关的有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务运作中招致的贸易账项)所承担的所有义务，而不是重复的：(A)该人就借入的款项或类似的义务而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人有现有权利、或有或有权利或
以其他方式担保)所担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人的债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务
；。(H)该人作为账户一方在信用证和信件方面的所有或有或有的义务。以及(I)该人就银行承兑而承担的所有或有义务或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，只要该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任。, 除非该负债条款规定该人不对此负责。追索权仅限于该人的一项或多项确定资产的个人的任何负债金额应等于(X)该负债金额和(Y)该资产或资产的公允市值中的较小者。就本定义而言，
担保所代表的任何债务的金额应被视为等于作出担保的主要义务或其部分的已陈述或可确定的金额(或，如果小于，则等于该人根据证明该担保的文书、协议或其他文件的条款，可能单独或共同承担责任的该主要义务的最高金额)，或者，如果没有说明或可确定，则应被视为等同于该人可能单独或共同承担责任的主要义务的最高金额，或者，如果没有声明或可以确定，则应被视为等于该主要义务的金额，或者，如果没有声明或可以确定，则被视为等于该人可能单独或共同承担责任的该主要义务的最高金额，或者，如果没有声明或可以确定，则该人可能对该主要义务承担责任的最高金额，由该人真诚确定的有关
的最高合理预期责任(假设该人根据本协议被要求履行)。
“付息日”是指适用于每笔循环贷款的每个利息期的最后一天和循环承诺终止日期。
“利息期”是指从利率确定日开始的一(1)个月的期间，但条件是：(一)初始利息期可以少于一个月，
取决于最初的融资日期；(二)任何利息期不得超过循环承诺终止日期。
“利率确定日”是指初始循环贷款获得资金的日期，以及此后每个日历月的第一个营业日。
“投资”应具有第8.4节规定的含义。
“美国国税局”是指美国国税局。
“伦敦银行同业拆借利率”是指(A)年利率1.00%和(Ii)在任何利率确定日生效的年利率，该利率等于以下商数：
(I)年利率等于一个(1)月期间美元存款的美元伦敦银行同业拆借利率报价，该利率显示在路透社报告
服务或贷款人确定的类似服务的页面上(定义如下)；但条件是，如果该页面上没有显示该提议利率，则该利息期间使用的利率将是贷款人确定的年利率
，即截至参考时间在伦敦银行间市场向贷款人提供美元存款的利率除以
(Ii)相等于1.00减最高储备金百分率的百分率(包括任何紧急、补充、特别准备金或其他边际准备金)以小数
(向上舍入至1%的下一个1/100)表示，在贷款人根据联邦储备系统理事会发布的有关欧洲货币
资金的规定(目前称为D规定下的“欧洲货币负债”)接受任何美元伦敦银行同业拆借利率贷款的任何一天生效。该百分比将在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。
“留置权”是指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、抵押、产权负担、抵押、转让、存款安排或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效果(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款相同经济效果的资本
租赁)。
“贷款文件”统称为本协议、循环贷款票据、所有循环借款通知、所有合规证书、根据本协议签发的或证明任何义务的任何其他本票，以及借款人签署的与任何义务或前述任何义务相关的任何和所有其他文书、协议、文件和文字。
对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或
政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或条件、事件或事件(不论是否相关)一起发生，导致借款人的业务、经营结果、财务状况、资产或负债发生重大不利变化，或
对其产生重大不利影响，或借款人及其子公司作为一个整体，(Ii)借款人根据贷款文件履行其任何
重大义务的能力，(Iii)贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，作为一个整体，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。
“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“周转借款通知”应具有第2.2节规定的含义。
“义务”是指(A)借款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何循环贷款欠贷款人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在任何破产呈请提出或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息索赔)、偿还义务、费用、费用、赔偿成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的法律顾问的所有费用和开支
)，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后产生的，(B)借款人欠贷款人或贷款人的任何附属公司的所有对冲
义务，以及(C)所有银行产品义务，以及上述任何义务的所有续签、延期、修改或再融资。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
“职业安全与健康法”是指1970年的“职业安全与健康法”(经不时修订)和任何后续法规。
“许可持有人”指(A)J.Mack Robinson的遗产，(B)Harriet J.Robinson和她的直系后代及其直系后代的配偶，以及小希尔顿
H.Howell，Jr.(C)在(B)款所述的任何人丧失行为能力或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人，(D)为(A)或(B)款所述的人的利益而设立的任何信托，(E)由(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何人所控制的任何人，以及(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所述个人单独或集体控制该群体的任何群体(如1934年《证券交易法》(修订)中的定义)。
“准许负债”指：
(I)减少对贷款人及其关联公司的负债；
(Ii)包括借款人根据次级债券发行的债务和借款人就此提供的担保，但前提是本协议和其他贷款文件所证明的债务
构成每份该等次级债券契约下的“高级债务”；(Ii)包括借款人根据次级债券债券发行的债务和担保，但前提是本协议和其他贷款文件所证明的债务构成每份该等次级债券契约下的“高级债务”；
(Iii)偿还截止日期存在并列于附表8.1的债务，以及贷款人在其
全权酌情决定权中批准的任何与此有关的允许再融资；
(Iv)控制与资本租赁义务有关的债务(其资本化金额将出现在该人截至该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上)和与购买货币有关的债务，本金总额在任何时候均不超过100万美元；(Iv)控制资本租赁债务(其资本化金额将出现在截至该日期
按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上)和与购买货币有关的债务，在任何未偿债务的本金总额不超过100万美元；
(V)防止银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或其他类似票据以弥补资金不足而产生的债务；以及
(Vi)解决履约保证金、保证保证金、释放、上诉和类似保证金、法定义务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每个案件中，在正常业务过程中发生的
，以及与上述任何一项有关的偿还义务；
“获准投资”是指：(1)美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构
无条件担保，只要这些债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(Ii)在收购标普或穆迪时评级最高的商业票据，在上述任何一种情况下，都将在自收购之日起6个月内到期；(Ii)在收购标普或穆迪时评级最高的商业票据，且在上述任何一种情况下，均在自收购之日起6个月内到期；(Ii)标普或穆迪在收购之日起计6个月内到期的最高评级的商业票据(Iii)在取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款
，由任何根据美国法律或其任何
州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余和不可分割利润合计不少于5亿美元；(C)在取得之日起180天内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；(Iv)上文第(I)款所述证券和
与符合上文第(Iii)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；(V)借款人的投资政策和适用法律允许的有价证券；以及(Vi)仅投资于上述第(I)至(V)款所述任何一项或多项许可投资的共同基金。
“允许留置权”是指：
(I)取消授予贷款人或其关联公司的留置权；
(Ii)为借款以外的债务取消在正常业务过程中产生的额外留置权，只要由此类留置权担保的资产在任何时候的总价值不超过100万美元；
(Iii)取消在截止日期存在并在附表8.2中描述的剩余留置权，以及其替换、续期或延期(包括根据“允许负债”定义第(Ii)条允许的任何允许负债而招致、承担或容受存在的留置权(仅限于该等留置权在截止日期存在并在附表
8.2中描述))；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和
收益以外的任何其他财产或资产类型(如适用)；
(Iv)取消税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)
(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)(如果有)尚未到期，或(Ii)如果将充足的准备金维持在GAAP要求的
范围内，正在真诚地通过适当的程序提出争议；
(V)对物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东在正常业务过程中产生的劳务、材料、用品或租金的债权进行担保的其他留置权，(I)逾期未超过三十(30)天，或如果逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，并且此类留置权正在善意地通过
适当的诉讼程序提出异议。个别或合计对借款人或其任何
子公司在经营业务中的使用造成重大损害；
(Vi)支付在正常业务过程中作出的与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务相关的保证金或质押，或保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、保证保证金(与判决或
诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似义务；
(Vii)包括属于分区限制、地役权和不动产使用的权利或记录限制性质的所有产权负担，这些产权负担的总金额不是
实质性的，在任何情况下都不会减损此类财产的价值或损害其在正常业务中的使用；
(Viii)取消银行留置权、抵销权和以金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因在金融机构持有的存款账户或证券账户
或证券账户而产生的，仅为确保支付费用和类似的成本和费用；
(Ix)取消因提交预防性UCC融资报表而产生的额外留置权，该报表仅与根据正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；
(X)取消担保“准许负债”定义第(Iv)条所准许的债务的其他留置权；但条件是：(A)该留置权应基本上与相关财产的取得、修理、建造、装修或租赁(视情况而定)同时设定，(B)如果该留置权在任何时候都不会拖累
由该债务融资或改善的财产以外的任何财产，(C)由此担保的债务金额不会增加，以及(D)任何该等留置权担保的债务本金金额在任何时候都不得超过该债务的百分之百(100%)。在购买、修理、建造、改善或租赁(视情况而定)时该财产的修理、建造、改善或租赁金额(视情况而定)；和
(Ix)为根据第29.1(G)条支付不构成违约事件的款项设立担保判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金。
“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或者任何政府机构。
“T、U或X条例”是指联邦储备系统理事会可能不时生效的T条例、U条例或X条例，以及
任何后续的条例。
\f25
\cf1\f6
“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他代表。
“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。
“限制性支付”对任何人来说，是指其任何类别股本的任何股息或分派，或因购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购其股本的任何股份、从属于义务或其任何担保的任何债务或购买该等股本或该等债务的任何期权、认股权证或其他权利(无论现在或以后未偿还)而支付的任何款项，或为购买、赎回、报废、失败或以其他方式收购其股本的任何股份而支付的任何款项或为该等类似基金拨备的资产，或
“循环承诺”是指贷款人向借款人提供本金总额不超过1,000万美元和不超过1,000,000美元的循环贷款的承诺
($10,000,000)，因为该承诺随后可能根据本条款的规定增加或减少。“循环承诺”指贷款人向借款人提供本金总额不超过1,000万美元
($10,000,000)的循环贷款的承诺。
“循环承诺终止日期”是指(I)2024年4月12日，(Ii)根据第2.5条终止循环承诺的日期和
(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期和应付(无论是否加速)的日期中最早的一个。
“循环信用风险敞口”是指贷款人循环贷款未偿还本金的总和。
“循环贷款”是指贷款人根据循环承诺向借款人发放的贷款。
“循环贷款票据”是指借款人向贷款人开具的、日期为偶数日的循环贷款票据，其本金为循环承诺的本金，该票据
可随时修改、修改、补充或更换。“循环贷款票据”是指借款人向贷款人开具的循环贷款票据，日期为偶数日，其本金为循环承诺的本金，并可随时修改、修改、补充或更换。
“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或地区。
“受制裁人员”在任何时候均指(A)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由任何此等人员控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“偿付能力”就某一日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括附属负债和或有负债)的总额(br})；(B)该人资产的现行公平可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括附属负债和或有负债)变为绝对和到期时相当可能承担的法律责任所需的款额；(B)该人的资产的现行公平可出售价值不少于支付该人的债务和负债(包括附属负债和或有负债)在其变为绝对和到期时所需的款额；(B)在该日期，该人的财产的公允价值大于该人的负债总额(包括附属负债和或有负债)；(C)该人不打算，亦不相信会招致超出该人偿付能力的债项或债务，而该等债项及债务到期时，
该人并不打算亦不相信会招致该等债项或债务到期；及(D)该人并未从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的或有负债(例如诉讼、担保及退休金计划负债)的数额
，须按根据当时存在的所有事实及情况而合理地预期会成为实际负债或到期负债的数额计算。(D)该人并未从事任何业务或交易，亦不会从事该等业务或交易，而该等业务或交易会构成该人的财产会构成不合理的小额资本。-任何时候的或有负债(例如诉讼、担保及退休金计划负债)的数额，须按根据当时所有事实及情况而合理预期会成为实际负债或到期负债的数额计算。
“标准普尔”指标准普尔，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门。
“法定会计原则”是指就任何保险公司而言，由全国保险专员协会和适用的该保险公司所在国国家保险部门为编制与该保险公司相同类型的保险公司的财务报表和报告而规定或允许的法定会计原则。“法定会计原则”是指由全国保险专员协会(National Association Of Insurance Commission)和适用的该保险公司所在国保险部门为该保险公司编制财务报表和报告而规定或允许的法定会计原则。。
“附属债券契约”统称为：(I)借款人作为发行人，康涅狄格州道富银行和信托公司作为受托人，日期为2002年12月4日的特定契约；(Ii)借款人作为发行者，美国全国银行协会作为受托人，日期为2003年5月15日的特定契约。
“子公司”对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体
如果在该日期的合并财务报表是按照GAAP编制的，其账目将与母公司的财务报表合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司，以及任何其他公司、
合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益，或在
合伙企业的情况下，截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益，或(Ii)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或者由母公司和
母公司的一个或多个子公司控制的证券或其他所有权权益。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”应指借款人的子公司。
“掉期义务”是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”。
“税”是指任何
政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用、收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。
“与敌方贸易法案”指与美利坚合众国敌方贸易法案(“美国法典”第50编)。§1及以下)，经修改并不时生效。
“统一商法典”指在佐治亚州有效的统一商法典。
“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。
第1.2节：以下是会计术语和确定。除非
另有定义或规定，否则应解释此处使用的所有会计术语，做出本协议项下的所有会计决定，并根据本协议项下要求交付的所有财务报表，按照不时生效的GAAP
，在与根据6.1(A)节提供的最新经审计合并财务报表一致的基础上应用。尽管本协议中有任何其他规定，
仍应在适用的基础上编制本协议项下的所有会计术语和确定。尽管本协议中有任何其他规定，
仍应根据不时生效的GAAP
编制财务报表，其适用基础与根据6.1(A)节交付的最新经审计的合并财务报表一致。
对于GAAP而言，自2018年12月31日起被视为(或本应被视为)经营租赁的任何租赁，就本协议而言应继续被视为经营租赁，而不管2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，否则该租赁将被重新定性为融资租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)。
第1.3节。使用一般术语。此处术语的定义应平等地适用于所定义术语的单数形式和复数形式。*只要上下文需要，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。在“包括”、“包括”和“包括”三个词之后，应视为后跟“无限制”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。
“自”一词应指“自并包括”，而“至”一词应指“至但不包括”。除非上下文另有要求，否则(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为
指最初签署或不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议、补充或
修改的任何限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和许可受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)所有对条款、节、证物和附表的提及应解释为指条款、节、证物和附表，本协议的附件和时间表以及(V)
除非另有说明，否则所有提及特定时间的内容均应解释为指贷款人主要办事处所在城市和州的时间。
第二条
承诺额和条款
第2.1节提供循环贷款。在遵守和遵守本协议规定的条款和
条件的情况下，(I)贷款人特此建立以借款人为受益人的循环信贷安排，根据该安排，贷款人可随时同意在可获得期内向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致贷款人的循环信贷敞口超过贷款人的循环承诺。*在可获得期内，借款人应随时同意向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致贷款人的循环信贷风险超过贷款人的循环承诺。在可获得期内，借款人应随时同意向借款人提供循环贷款，其未偿还本金总额不会导致贷款人的循环信贷风险敞口超过贷款人的循环承诺。根据本协议的条款和条件提前偿还和再借款循环贷款；但如果存在违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。
第2.2节：说明循环借款的程序。借款人应在上午11：00前向贷款人发出每次循环借款(2.11节规定的循环借款除外)的书面通知(或及时确认的电话通知)，主要形式为本合同附件B(“循环借款通知
”)。信用活动申请日期前一(1)个工作日。
第2.3节，第一节、第二节、第三节。[保留区].
第2.4节为借款提供资金。贷款人将在提议的日期提供
本合同项下的循环贷款，方法是迅速将贷款金额贷记到借款人在贷款人处开设的账户，或者根据借款人的选择，将此类金额电汇到借款人指定给贷款人的
账户。
第2.5节.借款人可以选择减少和终止承诺。借款人在至少三(3)个工作日前向贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)(该通知应不可撤销)后，可以部分减少循环承诺或全部终止循环承诺；但不得允许此类减少将循环承诺减少到低于贷款人未偿还循环信贷敞口的数额。
第2.6节：借款人出具负债证明。所有本合同项下的循环贷款及其利息应由循环借款单提供证明
。
第2.7节：借款人负责偿还贷款。
所有循环贷款的未偿还本金应在循环承诺终止日到期并全额支付。应计利息和未付利息应在每个付息日到期并支付。贷款人应将本协议项下的垫款
记录并保存在其内部记录中，除非此类记录中有重大错误，否则此类记录应是借款人所欠本金和利息的确凿证据。
第2.8节强制提前还款，包括强制提前还款。
(A)偿还循环贷款。如果贷款人的循环信贷敞口总额在任何时候超过了根据第2.5条或其他规定减少的循环承诺，借款人应立即偿还相当于该超出部分的循环贷款，以及该超出部分的所有应计利息和未付利息。
如果贷款人的循环信贷风险总额超过了根据第2.5条或其他规定减少的循环贷款承诺，借款人应立即偿还相当于该超出部分的循环贷款，以及该超出部分的所有应计利息和未付利息。
(b) [保留区].
(C)出售发行债务的收益。*借款人或任何子公司收到借款人或其子公司发行债务(第8.1条允许的债务除外)的任何收益后，应立即预付循环贷款和其他债务，金额相当于所有该等收益，扣除合理和习惯的交易成本、费用和支出
，并由借款人就此支付(在每种情况下，支付给非关联公司)。(任何此类预付款应根据第2.8(F)条规定使用。
(D)停止资产处置。借款人或任何子公司收到借款人或任何子公司出售或处置其任何资产的任何收益(第8.11节允许的资产出售或处置除外)后，借款人应立即预付债务，金额相当于所有此类收益，扣除佣金和其他合理和习惯的交易
适当归因于此类交易的费用、手续费和开支，并由借款人为此支付(在每种情况下，支付给非关联公司)。(任何此类预付款应根据第2.8(F)条规定使用。
(E)允许转让美国南方人寿或富达人寿的股本或大量资产。在完成转让、出售、转让、租赁、
转让或以其他方式处置美国南方人寿或富达人寿的任何部分股本或几乎所有资产后，借款人应立即全部预付当时未偿还的债务。
(F)根据本条款2.8第(C)款或第(D)款，借款人支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于根据任何贷款文件当时到期和应支付的贷款人手续费和可偿还费用；第二，根据本条款到期应付的利息；第三，循环贷款的本金余额，直至
已全额支付该等费用和可偿还费用。(C)借款人根据本条款第2.8条(C)或(D)款支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于根据任何贷款文件到期并应支付的贷款人手续费和可偿还费用；第三，用于循环贷款的本金余额，直至
已全额支付。
第2.9节借款人支付贷款利息。除本
协议另有规定外，借款人应按LIBOR利率加2.00%对未偿还循环贷款的未偿还本金余额支付利息。利率在每个利息期内保持不变，以适用利率确定日确定的利率为基础
。为免生疑问，在美元伦敦银行同业拆借利率或任何后续基准利率被基准利率替代后(该等术语定义见下文)，利率应等于当时的
基准利率，最低或最低利率为1.00%，外加2.00%。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365天一年计算的费用或利息多
)。每笔循环贷款在发放循环贷款之日应计利息，循环贷款或其任何部分不得在支付循环贷款或其部分之日应计利息。但在同一天偿还的任何循环贷款应计入一天的利息。贷款人根据本合同所作的每一次利率或费用决定，在所有目的上都是决定性的，
没有明显错误。应计利息和未付利息应在每个付息日到期并支付。
第2.10.节不包括预付费用。借款人同意在成交日向贷款人支付
2.5万不/百美元(25,000美元)的预付费用，这笔预付费用应在成交当日全额赚取，且不可退还。(B)借款人同意在成交日向贷款人支付
预付费用2.5万不/100美元(25,000美元)，该预付费用应在成交当日全额赚取，不得退还。
第2.11节不包括额外费用。如果任何适用的法律或
法规、准则或命令，或由负责解释或管理其的任何政府或监管机构对其进行解释或管理(无论是否具有法律效力)(I)改变借款人根据本协议或任何贷款文件应支付给贷款人的任何金额(对贷款人的总净收入征收的税款除外)的征税依据，或(Ii)修改或视为适用针对贷款人资产的任何
准备金、特别存款或类似要求，或(Iii)应就本协议或任何贷款文件施加任何其他条件，而上述任何一项的
结果是增加贷款人制定或维护本协议或任何贷款文件的成本，或减少贷款人根据协议或任何贷款文件应收的任何金额；(Iii)应就本协议或任何贷款文件施加任何其他条件；或(Iii)应就本协议或任何贷款文件施加任何其他条件，而上述任何结果将增加贷款人制定或维护本协议或任何贷款文件的成本，或减少贷款人根据协议或任何贷款文件应收的任何金额。贷款人确定这种增加的成本或应收金额的减少是由于美元伦敦银行同业拆借利率或当时的基准被用来确定本协议项下的利率，则借款人应根据贷款人的要求不时向贷款人支付足以补偿贷款人增加的成本的额外金额(“额外成本”)。贷款人真诚地编制并提交给借款人的关于此类额外成本金额的详细报表。
第2.12.第2.12.节禁止无法确定指数。
如果贷款人在特定日期(“确定日期”)自行决定，由于任何原因(包括但不限于非法或无法根据本文规定的基础确定或确定上述利率)，贷款人不能根据LIBOR利率(前提是未发生基准转换事件)或基准替换(视情况而定)
进行贷款、为贷款提供资金或维持贷款，
则不能确定指数。
如果贷款人在特定日期(“确定日期”)自行决定贷款人无法根据LIBOR利率(前提是未发生基准转换事件)或基准替换(视情况而定)进行贷款、为贷款提供资金或维持贷款，
然后，贷款人应将此
决定通知借款人，此后将没有义务根据该指数发放、提供资金或维持贷款。*在确定日期当日，对于借款人要求的任何资金或垫款，利率应转换为标准利率，并适用于任何未偿还余额，此后，循环贷款的利率应与标准利率的任何波动同步调整。*如果银行确定导致
根据本节发出通知的情况已经结束，则循环贷款的利率应与标准利率的任何波动同步调整。*如果银行确定导致
根据本节发出的通知的情况已经结束，则循环贷款的利率应随标准利率的任何波动而同时调整。*如果银行确定导致
根据本节发出的通知的情况已经结束，则该利率应适用于任何未偿还余额银行应根据伦敦银行同业拆借利率(前提是未发生基准转换事件)或基准
替换利率(如果适用)加上第2.9节所述指数的保证金，在贷款文件中规定的任何最低利率或下限利率的基础上，提供利率恢复到先前利率的时间通知。
第2.13节降低违约率。*如果任何部分付款至少逾期十(Br)(10)天，借款人同意向贷款人支付相当于逾期金额2.00%的滞纳金。除非适用法律禁止，否则借款人同意支付贷款人不时确定的费用，用于
退还支票、电汇资金或退还ACH，如果本协议已付款并被拒付，则借款人同意支付贷款人不时设定的费用无论是由于资金不足还是任何其他原因，且不考虑退货、退款、调整或拒付通知的及时性
。
第三条
基准更换
第3.1节讨论基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(br}当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准替换日期根据基准替换日期定义的第(1)或(2)条确定，则与基准转换事件相关，则：(X)如果根据基准替换日期的定义中的第(1)或(2)条确定基准替换，则与基准转换事件相关联的基准替换事件、基准替换日期此类
基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，并且(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(3)条确定的，或者与提前
选择加入选举有关，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中被替换，且不需要任何其他
方的进一步行动或同意；(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义第(3)条确定的，或者与提前
选择加入选举有关，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(佐治亚州亚特兰大)在
日期之后的第五(5)个工作日向借款人提供基准更换通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不需借款人采取进一步行动或征得借款人的同意。
第3.2节：允许符合更改的基准替换。对于实施基准替换，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订
无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意即可生效。
第3.3节发布正式通知；决定和确定标准。贷款人应立即通知借款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下第3.4节移除或恢复基准的任何基准期，以及(V)开始或结束贷款人根据第四条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何
决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有借款人同意的情况下自行决定。
第3.4节：无法获得基准期限。尽管
本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括与基准更换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，并且
(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布贷款人根据其合理决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，(B)
该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。则贷款人可以在该时间或之后修改任何基准
设置的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除的基准期随后被显示在基准
的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则贷款方可以在该时间或之后修改该基准期的定义，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或将不再受公告的约束，然后，贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的
“利息期”的定义，以恢复该先前移除的期限。
第3.5节规定基准不可用期限。
在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可以撤销任何基于美元LIBOR的预付款请求、在任何基准不可用期限内根据美元LIBOR转换或继续贷款的请求、
转换或继续的请求，如果做不到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为标准利率的请求。
在任何基准不可用期间，借款人可以撤销任何基于美元LIBOR的预付款请求、转换为或继续基于美元LIBOR的贷款请求。
否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为标准利率的请求。在任何基准
不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的标准费率组成部分或该基准的该期限(视情况而定)不得用于
任何标准费率的确定。
第3.6节：支持基准替换。
本协议中未另行定义的任何术语，包括上文第1节中的术语，应具有以下为本协议的目的所给出的含义。
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如果适用)而言，该基准的任何期限
或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度的任何期限，
为免生疑问，不包括随后根据第3.4节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(如
适用)，并且其相关基准更换日期已发生在美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准利率方面，则“基准”应指适用的基准更换，前提是该基准更换已根据第3.1节的规定
取代了该先前基准利率。
对于任何可用的期限，“基准更换”指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由贷款人为适用的基准更换日期
确定：
(1)新的基准替换调整包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；
(2)每日简单SOFR和相关基准置换调整之和：(A)每日简单SOFR；(B)相关基准置换调整；
(3)支付以下金额：(A)贷款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应期限的当前基准
，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的辛迪加基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或至少在此时提供双边信贷安排，以及(B)相关的基准替换调整；
条件是，在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布贷款人根据其合理酌情权选择的利率
次。如果根据上述第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件
的下限。
“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准的任何替换
可用期限：
(1)根据“基准替代”定义第(1)和(2)款的规定，以下顺序中列出的第一个替代方案可由
贷款人决定：(1)根据第(1)款和第(2)款的规定，第一种替代方案可由贷款人决定：
(A)对于截至参考时间的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该
基准替换是为相关政府机构选择或建议的利息期首次设定的，用于用适用的
相应期限的适用的未经调整的基准替换来替换该基准；
(B)在参考时间的利差调整(可以是正值、负值或零)之前，首次设定基准替换的利息期，使
将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退利率，该利率在适用的相应基期的该基准停止事件时生效；及(B)在基准替换的基准首次设定的利差期间内，
将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及
(2)对于贷款人为适用的相应期限选择的“基准替代”定义第(3)款、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(其中
可以是正值、负值或零)，适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变或当时流行的市场惯例，用于将该基准替换为美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
银团或双边信贷融通的适用的未经调整的基准替换；(Ii)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；
但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布贷款人根据其合理酌情权选择的基准更换调整
。
“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或
操作更改(包括更改“标准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性和其他技术上的更改，行政或操作事项)贷款人决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施情况，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用该市场的任何部分的做法在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以贷款人决定在管理本协议和其他协议方面合理地必要的其他管理方式进行管理。
如果贷款人决定采用这种基准替代的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，则贷款人决定以与本协议和其他协议的管理
相关的合理必要的其他管理方式来管理该基准替代，并允许贷款人以与市场惯例大体一致的方式进行管理
“基准更换日期”是指与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件：
当时的基准日期、基准更换日期、基准更换日期和基准更换日期：
(1)根据“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的规定，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期
和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组件
)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；在第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或发布信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用男高音的日期为准；
(二)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，以公开声明或公布其中所指信息的日期为基准过渡事件的日期；或(二)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；或
(3)对于提前选择参加选举的借款人，在提前选择参加选举的情况下，将向借款人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个营业日。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何
确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，对于任何基准，当第(1)或(2)款规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或在计算该基准时使用的已公布的组件)的情况下，该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间之前；以及(Ii)对于任何基准，第(1)或(2)款中规定的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生。
“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)批准由该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，
宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有
继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；
(2)美国联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有
管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有
管辖权的法院或实体，允许该基准(或该组成部分)的管理人的监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人(或其计算中使用的已公布的组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的实体公开声明或发布信息。声明
该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有
继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构对该基准(或其
计算中使用的已公布的组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。(三)监管机构对该基准(或其组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已出现上述公开声明或信息集
，则将被视为已就任何基准发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果在该时间内，没有基准更换就本合同项下和根据第四条规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至
时间，即基准更换已经根据第四条为本定义和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准时为止的时间。在
时间结束的基准不可用期是指根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的时间(如果有)(X)，如果在该时间，没有基准更换根据本条款和根据第四条规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。
就任何可用期限而言，“相应期限”应指(如适用)期限(包括隔夜期限)或利息
付款期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，借款人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)
建立的惯例；前提是，如果贷款人决定任何此类惯例
对贷款人来说在行政上不可行，则贷款人可以在其合理的酌情权下制定另一惯例。
如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，“提前选择参加选举”将意味着：
(1)根据贷款人的决定，目前未偿还的至少五项以美元计价的银团或双边信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率，以及
(2)对贷款人选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)回落，以及贷款人向借款人提供此类选举的书面通知，欧洲央行表示支持。
“下限”是指(A)1.00%或(B)本协议规定的基准利率下限(如果有)中较大的一个，适用于美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生品协会(Inc.)或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”应指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为设定日期前两个伦敦银行日的前一天上午11：00
(伦敦时间)；(2)如果基准利率不是美元伦敦银行同业拆借利率，则为贷款人根据其合理酌情权确定的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率
。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人
)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，
或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“标准利率”是指在任何一天的年利率等于贷款人宣布的最优惠利率，在贷款人最优惠利率的任何变化被公开宣布生效之日，该利率应随标准利率的每一次变化而变化
。
对于截至适用参考时间的适用相应期限，“SOFR”一词应指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率(br})。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换
调整。
“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率。
第3.7节。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)于2021年3月5日宣布，美元LIBOR的最终公布日期为2023年6月30日。本公告是上述定义的基准过渡事件，并构成对此事件的通知。*如果本票在最终公布日期
之后到期，则根据本附录的条款，美元LIBOR指数将在适当的时间替换为基准替代指标。FCA的公开声明可在以下网址获得：
Https://www.fca.org.uk/publication/documents/future-cessation-loss-representativeness-libor-benchmarks.pdf.
第四条
循环贷款的前提条件
第4.1节。贷款人应遵守初始信用事件的条件。
贷款人在本协议项下提供任何初始循环贷款的义务须满足以下条件：
(A)根据规定，贷款人应已收到在结算日或之前到期和应付的所有费用、费用和其他金额(仅限于费用)，但仅限于在初始循环贷款日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围；
(B)贷款人(或其律师)收到的文件应符合贷款人的要求，每份文件的形式和实质内容均应令贷款人满意：(B)贷款人(或其律师)应收到以下文件，每份文件的形式和实质均应令贷款人满意：
(I)(X)由本协议每一方或其代表签署的本协议副本或令贷款人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Y)由本协议每一方正式签署的循环贷款票据和彼此的贷款文件
；(E)由本协议各方或其代表签署的本协议副本或令贷款人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页)，以及(Y)由本协议各方正式签署的循环贷款票据和彼此的贷款文件；
(Ii)签署借款人秘书或助理秘书的证书，附上并认证其章程和
董事会或其他同等管理机构授权签署、交付和履行贷款文件的决议副本，并认证执行
贷款文件的借款人每名高级职员的姓名、头衔和真实签名；(Iii)提供借款人秘书或助理秘书的证书，并附上和认证其章程和
董事会或其他同等管理机构授权签署、交付和履行贷款文件的决议副本，并核证执行
贷款文件的每名借款人高级职员的姓名、头衔和真实签名；
(Iii)借款人的章程或公司注册证书的一份经认证的副本，以及借款人组织的管辖权国务秘书可能提供的良好信誉或存在证明
；
(Iv)至少在本协议日期前五(5)天(或贷款人书面同意的较晚日期)，所有
银行监管机构要求的或贷款人根据或关于适用的“了解您的客户”和反洗钱法律要求(包括“爱国者法”)合理要求的所有文件和其他信息，以及，
如果借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则提供与借款人有关的受益所有权证明；
(V)出具贷款人可以接受的形式和细节的保险证书，描述借款人维持的保险类型和金额(财产和负债)；(V)出具保险证书，格式和细节为贷款人可以接受的，描述借款人维持的保险(财产和负债)的类型和金额；
(Vi)提供令贷款人合理满意的证据，证明债务与资本比率不超过35%；及
(七)提供贷款人合理要求的其他文件、证明、信息或法律意见。
(C)自2020年12月31日以来发生的事件或事件，不应发生已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事件。(三)自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事件。
第4.2节：贷款人对每个信贷事件都有相应的条件。
贷款人有义务在任何借款时发放循环贷款(包括任何初始循环贷款)，但须满足以下条件：
(A)在这种借款生效时和之后，不应存在任何违约或违约事件；
(B)在该借款生效之时和之后，借款人在贷款文件中所列的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实和正确)；以及(B)在该借款生效时和之后，借款人的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但以重大不利影响或其他重要性明确限定的陈述和保证除外)；以及
(三)借款人应当已交付规定的借款通知。
每次借款应被视为借款人在借款之日就本节规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
陈述和保修
借款人在截止日期和每个信用事件发生之日向贷款人陈述和担保如下：
第5.1节：不存在的问题；权力。借款人及其每一子公司
(I)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，(Ii)拥有开展目前业务所需的一切必要权力和授权，以及(Iii)在需要此类资格的每个司法管辖区内，均有适当资格开展业务，且信誉良好。除非不能合理地预期不具备这样的资格会导致
实质性的不利影响。
第5.2节：组织权力；组织权力；授权。借款人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件属于借款人的组织权力范围，并已得到所有必要的组织和股东、合伙人或成员的正式授权(如果需要)。
本协议已由借款人正式签署和交付，构成借款人签署和交付的每一份其他贷款文件，当借款人签署和交付本协议时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，
可对借款人强制执行。
本协议由借款人签署和交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，可在以下情况下强制执行：
本协议已由借款人正式签署和交付，并由借款人签署和交付，构成借款人的有效和具有约束力的义务，可在以下情况下强制执行但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律限制的除外，这些法律或类似法律一般会影响债权的执行，并受一般衡平法原则的限制。
第5.3节：协议不存在冲突。借款人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何政府批准，但已获得或制定且完全有效的除外，(B)将不违反适用于借款人或其任何子公司的任何实质性法律要求，或任何判决、命令或裁决，(B)不违反适用于借款人或其任何子公司的任何实质性法律要求，或任何判决、命令或裁决；(B)不违反适用于借款人或其任何子公司的法律的任何实质性要求，或任何判决、命令或裁决；(B)不违反适用于借款人或其任何子公司的法律的任何实质性要求，或任何判决、命令或裁决(C)不会违反或
导致借款人或其任何附属公司或其任何资产的任何合同义务下的违约，或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，在任何此类
情况下，这可合理地预期会导致违约事件，以及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据以下条款设立的留置权(如有)除外
第5.4节、会计报表、会计报表、财务报表；无实质性不利影响。借款人根据本协议或与本协议相关提供给贷款人的所有
季度和年度财务报表都公平地列示了借款人及其子公司截至其中所示日期的财务状况，以及符合公认会计准则的这些期间的经营结果，并一直适用，但须进行年终审计调整，并在月度财务报表中没有脚注。*自2020年12月31日以来，没有
已经或可以合理预期有重大变化的情况发生过或可以合理地预期有实质性的变化。*自2020年12月31日以来，没有
已经或可以合理预期有重大变化的情况，
在符合GAAP的情况下，这些期间的经营结果是一致适用的。*自2020年12月31日以来，没有
已经或可以合理预期有重大变化的情况
第5.5节。上诉法院、上诉法院、诉讼和环境事务法院。
(A)根据调查结果，任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前的诉讼、调查或法律程序均无悬而未决，据借款人所知，没有针对借款人或其任何子公司的诉讼、调查或法律程序悬而未决，或
对借款人或其任何子公司构成威胁或
影响(I)有合理可能性作出不利裁决，而该不利裁决可合理预期个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)
以任何方式使人对本协议或任何其他协议的有效性或可执行性产生疑问。
(B)借款人或其任何附属公司(I)未遵守任何环境法
或未获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受到任何环境责任的约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则借款人或其任何附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法
或(Iv)获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iv)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知。
第5.6节。借款人应遵守法律和协议。借款人及其每个子公司
均遵守(A)法律的所有要求以及任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)次级债务债券，以及对借款人或其财产具有约束力的所有其他契约、协议或其他文书，除非无法合理预期个别或整体不遵守行为会造成实质性的不利影响。
第5.7节。借款人和其每个子公司拥有所有必要的政府批准，才能拥有其资产所有权，并按照目前进行的方式开展业务，因此，借款人不需要政府的批准，也不需要政府的批准，借款人及其每一家子公司都必须获得政府的批准，才能拥有其资产和开展其业务，就像目前所进行的那样。
第5.8节：《投资公司法》。借款人或其任何
子公司均不是(A)《1940年投资公司法》(经不时修订并生效)中定义的或受其监管的《投资公司》或(B)
任何其他限制其举债能力的监管计划，或(B)
以其他方式限制其举债能力的任何其他监管计划，或要求任何人批准或同意，或要求任何人批准或同意，或向任何人登记或备案的该等术语；或(B)
以其他方式限制其举债能力的任何其他监管计划，或要求任何其他监管计划限制其举债能力，或要求任何人批准或同意，或要求任何人批准或同意，或向任何人登记或备案
第5.9节不交税。借款人及其子公司以及借款人或其任何子公司可能承担纳税责任的其他
个人已及时提交或促使提交所有联邦所得税申报单和他们要求提交的所有其他材料纳税申报单，并已就此类申报单或对其或其财产进行的任何评估以及任何政府对其或其任何财产征收的所有其他税费、手续费或其他费用支付了所有被证明为应缴和应缴的税款
。在此情况下，借款人及其子公司以及借款人或其任何子公司可能承担的税款、手续费或任何其他政府对其或其任何财产征收的所有其他税费或其他费用均已及时提交或促使其提交所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单除非
目前正通过适当的程序真诚地对其进行争议，且借款人或该子公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金。借款人及其子公司的
账面上关于该等税项的费用、应计项目和准备金是充足的，预计不会出现实质性超过如此拨备金额的税负。
第5.10节遵循保证金规定。
任何循环贷款的收益不得直接或间接用于违反T规则、U规则或
规则X的规定，或用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。借款人及其任何子公司都不主要或作为一个整体参与U规则下的每个此类术语各自含义内的任何“保证金股票”的购买或携带。*借款人或其任何子公司均不主要从事或作为一个整体从事该等条款中的任何“保证金股票”的工作。
任何循环贷款的收益均不得直接或间接用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。借款人及其任何子公司均未主要参与或作为一个整体参与。
以购买或携带“保证金股票”为目的的信贷业务。
第5.11节。保险：保护财产所有权；保险。
(A)借款人及其子公司均对其所有与其业务运营有关的不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括
反映在向贷款人提交的最近一份经审计的借款人资产负债表中的所有此类财产，或声称是借款人或其任何子公司在该日期后收购的所有此类财产(除在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产外)，因此，每个借款人及其子公司均对其拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括
反映在向贷款人提交的最近一份经审计的资产负债表中反映的所有此类财产，或声称是借款人或其任何子公司在该日期之后收购的所有此类财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)。在每种情况下，都不受本协议禁止的留置权的限制。所有单独或合计对借款人及其子公司的业务或运营具有重大意义的租约均为有效租约，
继续存在并完全有效。
(B)承认借款人及其子公司各自拥有、获得许可或以其他方式有权使用其业务的所有专利、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。(B)借款人及其子公司均拥有、许可或以其他方式有权使用其业务的所有专利、商标、服务标记、商号、版权和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。
(C)保险公司表示，借款人及其子公司的财产由财务健全、信誉良好的保险公司承保，这些保险公司不是借款人的附属公司，保险金额为
从事类似业务的公司通常承担的免赔额，并承保在借款人或任何适用子公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承担的风险。(C)保险公司：借款人及其子公司的财产由财务健全和信誉良好的保险公司承保，保险金额为
从事类似业务的公司，并承保在借款人或任何适用子公司经营的地方拥有类似物业的风险。
第5.12节禁止披露。借款人已向贷款人披露了借款人或其任何子公司受到的所有
协议、文书和公司或其他限制，以及他们中任何人所知的所有其他事项，这些事项无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期
导致实质性的不利影响。任何报告、财务报表、借款人或其代表向贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的证书或其他信息，或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的任何其他信息修改或补充)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况将其视为一个整体，而不具有误导性；但对于任何预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的
假设善意编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，不能保证此类预测中反映的结果将会实现。截至截止日期，受益权认证中包含的
信息在所有方面都是真实和正确的。
第5.13节：保护劳动关系。*没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或其他
实质性劳资纠纷或申诉，或据借款人所知，威胁或影响借款人或其任何子公司，也没有针对借款人或其任何子公司或据借款人所知的重大不公平劳动行为指控或
申诉悬而未决。根据
任何集体谈判协议的规定，借款人或其任何子公司应支付的所有款项已在借款人或任何此类子公司的账面上作为负债支付或累计，除非无法合理预期不会产生实质性的不利影响
。
第5.14节包括两家子公司。借款人截至截止日期的所有子公司均列在本协议附件的附表5.14中
。*每家此类子公司的所有已授权、已发行和已发行股本均归本协议附件附表5.14所列的一名或多名人士所有。
没有关于购买或收购任何股本的优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似的协议或谅解。
不存在关于购买或收购任何股本的优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权或其他类似的协议或谅解
第5.15节：美国南方和富达人寿偿付能力。*在本协议项下的贷款文件的签署和交付以及任何循环贷款的发放生效后，(I)借款人、美国南方人寿和银行家富达人寿各自具有偿付能力，以及(B)借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力。
第5.16节说明了次级债券下的高级债务。所有的债务都构成了“高级债务”，这一术语在每个次级债券中都有定义。
每个次级债券中都定义了这样的术语。(#**$$
}
所有的债务都构成了高级债务。
第5.17节规定了反腐败法律和制裁。借款人已
实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工以及据借款人所知其代理人均未遵守反腐败法律和适用的制裁。{任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何子公司，均为受制裁个人。“借款人或本协议任何其他方不得借款、使用收益或其他任何方式，均不违反反腐败法或适用的制裁措施。(B)借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司都是受制裁的个人。‘借款人或本协议的任何其他方不得借款、使用收益或其他任何方式。
第六条
肯定契约
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺，或任何债务仍未支付或未履行：
6.1.借款人提交财务报表和其他信息，借款人
将交付给贷款人：
(A)一旦可用，无论如何在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向其提交借款人及其附属公司该财政年度的年度审计报告副本
，其中载有借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及相关的综合损益表、股东权益和现金流量表(连同所有脚注)。在每种情况下以比较的形式列出上一财年的数字，所有这些数字都是合理详细的，并由贷款人接受的独立公共会计师
报告(没有“持续经营”或类似的资格，例外或解释，且没有关于该审计范围的任何限制或例外)，大意是该等财务报表在
所有重要事项中均公平列报，并尊重借款人及其子公司在按照公认会计准则进行合并基础上的财务状况和经营结果，且该等会计师就
该等合并财务报表进行的审查是按照公认的审计准则进行的；
(B)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政季度结束后四十五(45)天内提交财务报表，包括借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的内部编制的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政季度和当时的相关未经审计的综合收益表(除其他事项外，注明折旧和利息支出)以比较形式列出借款人上一会计年度的相应会计季度和相应部分的数字；
(C)一旦可用，无论如何在借款人的每个财政季度结束后四十五(45)天内，向借款人提交一份由借款人的主要行政人员或主要财务官签署的合规证书(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果存在违约或违约事件，则指明其详情
以及借款人已经采取或打算采取的行动。(C)一旦可用，无论如何，应在借款人的每个财政季度结束后的四十五(45)天内向借款人提交一份合规证书，(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，并指明其详情
以及借款人已经或打算采取或拟采取的行动。(Ii)合理详细地列出证明遵守第七条所列财务契约的计算；(Iii)具体说明在该财政季度结束时子公司的身份从截止日期或最近合规证书(视情况而定)向贷款人确认的子公司发生的任何
变化；以及(V)说明自合规截止日期或最新合规证书(如适用)截止日期或最近合规证书日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何
变化，以及(V)说明自截止日期或最近合规证书的日期(如适用)以来，GAAP或其应用是否发生了任何
变化，以及(V)说明自截止日期或最新合规证书的日期(如果适用)以来，GAAP或其应用是否发生了任何
变化指明此类变更对该合规证书所附财务报表的影响
；和
(D)根据贷款人的合理要求，提供借款人或其任何子公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息，并在提出任何要求后迅速提供
。
第6.2节借款人向借款人发出有关重大事件的书面通知。借款人应及时向
贷款人提供以下书面通知：
(A)报告任何违约或违约事件的发生；
(B)调查任何仲裁员或政府当局针对借款人或据其所知影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，或其中的任何实质性进展；
(C)在借款人或其任何子公司未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他开发项目发生后，(Ii)受到任何环境责任的约束，(Iii)收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)了解任何环境责任的任何依据
；或(Iv)发生借款人或其任何子公司未能遵守的任何事件或任何其他开发项目，
未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)受到任何环境责任的约束，(Iii)收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)了解到任何环境责任的任何依据。
(D)就借款人或其任何附属公司本金超过1,000,000美元的任何债务发生任何违约或违约事件，或借款人或其任何附属公司收到
所谓违约或违约事件的任何书面通知，应由破产管理人负责；(C)对借款人或其任何附属公司本金金额超过1,000,000美元的债务的任何违约或违约事件的发生，或借款人或其任何附属公司收到
所谓违约或违约事件的书面通知；
(E)至少在此之前五(5)个工作日，及时通知借款人，如有任何变更，(I)借款人的法定名称，(Ii)借款人的首席执行官办公室，其主要营业地点，任何保存簿册或记录的办公室，(Iii)借款人的身份或法律结构，(Iv)借款人的联邦纳税人识别号或
组织编号，(V)借款人的组织管辖范围内的任何变更通知(I)借款人的法定名称，(Ii)借款人的首席执行官办公室，其主要营业地点，任何保存簿册或记录的办公室，(Iii)借款人的身份或法律结构，(Iv)借款人的联邦纳税人识别码或
组织编号，(V)借款人的组织管辖范围内的任何变更
(F)如果受益权证书中提供的信息发生任何更改，会导致此类证书(C)或(D)部分中确定的受益所有者名单发生更改，则该证书将不会更改该证书中提供的信息，否则不会导致该证书第(C)或(D)部分中确定的受益所有者名单发生变化；
(G)提供借款人依据上述任何一份契约或与该等契约有关而收到的任何通知的副本，但以该通知关乎该等契约或根据该契约发出的债权证的任何付款或付款条款的违约、失责或
其他不遵守行为的发生为限；及(B)将借款人依据该等契约或与该等契约中的任何一份契约有关而收到的任何通知的副本，以该等通知与该等契约或根据该契约发出的债权证的任何付款或付款条款有关的情况为限；及
(H)禁止任何其他导致或可以合理预期会产生实质性不利影响的事态发展。
根据本节交付的每份通知或其他文件应附有借款人高级人员的书面声明，说明需要
该通知或其他文件的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第6.3节终止存在；业务行为借款人将并将
导致其每个子公司进行或导致进行一切必要的事情，以保持、续订和维持其全面有效的合法存在及其各自的权利、许可证、许可证、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号对其业务的开展具有重要意义；但本节中的任何规定均不得禁止第8.3条允许的任何合并、合并、清算或解散。(注：第6.3条规定：借款人将、并将
促使其子公司采取一切必要措施，以维护、更新和维持其合法存在及其各自的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商号)；但本节的任何规定均不得禁止第8.3条允许的任何合并、合并、清算或解散。
第6.4节：遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和任何政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA以及
任何政府批准材料对借款人及其子公司及其各自业务的所有要求，除非在每种情况下不能合理预期不遵守会造成实质性的不利影响。
第6.5.第6.5节。借款人将并将促使其每一家子公司在到期或到期之前或到期时支付和清偿所有可能导致法定留置权的税款、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔)，在其成为拖欠或
违约的情况下，除非(A)其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑，否则借款人将不再缴纳税款。(br}借款人将并将促使其每一家子公司在到期或到期时支付和清偿可能导致法定留置权的所有税款、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔)，除非(A)其有效性或金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则(GAAP)及
(C)在其账面上预留充足的准备金，而在该等竞投前未能付款，并不会合理地预期会导致重大的不利影响。
第6.6节：管理会计账簿和记录。借款人将并将促使其每一家子公司保持适当的会计账簿和账簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，其程度应达到
根据GAAP编制借款人合并财务报表所需的程度。
第6.7节。允许访问和检查。借款人将，并将导致
其每个子公司允许贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，并复制和摘录，并与
其任何管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账户，
借款人将，并将导致
允许贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，并与
其任何官员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账户。均在正常营业时间内的合理时间(或在违约事件发生期间的任何时间)，并在
向借款人发出合理的事先通知后贷款人合理要求的频率；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要事先通知；此外，只要当时不存在违约事件，贷款人在借款人的每个财政年度内只能
访问一次。
第6.8节：负责物业的维修保养；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，(B)
向并非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司维护其财产和业务及其子公司的财产和业务的保险，以防止在相同或类似业务中经营相同或类似业务的公司通常承保的
类损失或损坏。(B)
在相同或类似业务中经营相同或类似业务的公司通常承保的
类损失或损害，借款人将向并非借款人附属公司的财务状况良好的保险公司
保持其财产和业务及其附属公司的财产和业务不受损失或损害的保险。如果贷款人要求投保洪水保险)，并将应贷款人的要求，每隔一段合理的时间向借款人提供一份借款人高级管理人员的证书，列出借款人及其子公司按照本节规定维持的所有保险的性质和范围，以及(C)在任何时候，贷款人均应在借款人及其子公司的所有责任保单上指定
贷款人为附加承保人。
第6.9节：禁止使用收益；保证金规定。借款人将把所有循环贷款的收益用于营运资金需求和借款人及其子公司的其他一般公司用途。任何循环贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何
违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T规则、U规则或X规则。借款人不会请求任何借款，借款人也不得使用。借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款，或向任何人提供资金或任何其他有价值的东西，以违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或在任何
受制裁国家/地区，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第6.10节说明伤亡和谴责。借款人应立即向贷款人提供书面通知，说明借款人的任何资产的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或任何诉讼的开始，或借款人根据征用权或通过谴责或类似程序采取借款人的任何资产的任何实质性部分或其中的任何
部分或其中的利息之前的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知。(br}借款人应立即向贷款人提交书面通知，说明借款人的任何资产的任何实质性部分或其中的任何
部分或利息的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或类似程序。
第6.11节：批准政府批准。借款人应，并应使其子公司获得并保持借款人及其子公司履行其各自业务和义务所需的所有实质性政府批准，包括借款人根据贷款文件承担的义务。
第6.12节：向贷款人提供初级存款账户。借款人应并应促使其子公司与贷款人保持其所有初级存款账户
。
第七条
金融契约
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺，或任何债务仍未支付或未履行：
第7.1节。借款人要求提高债务与资本的比率。借款人在任何时候都不会允许此时的合并负债超过当时合并资本的35%。借款人应每季度证明遵守这一要求。
第八条
负面公约
借款人承诺并同意，只要贷款人在本合同项下有循环承诺或任何债务仍未履行：
第8..1条。借款人将不承担任何债务和担保。借款人将不会产生、招致、承担或忍受任何债务或任何债务的任何担保或背书，但允许的债务除外。
借款人不会产生、招致、承担或忍受任何债务或任何债务的担保或背书，但允许的债务除外。
第8.2节。借款人不会对其任何资产创建、招致、承担或
允许任何留置权，但允许留置权除外。
第8.3节，中国需要进行根本性的改革。
(A)承诺借款人不会也不允许其任何子公司合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人合并或合并任何
该人，或收购另一人的全部或几乎所有股本或财产，或出售、租赁、转让或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其所有或几乎所有相应资产(在每种情况下，或其任何附属公司的全部或实质全部股票(不论现已拥有或以后收购)，或清算或解散，但以下情况除外：(I)借款人与其一个或多个附属公司之间的合并或合并，前提是借款人是尚存的公司，或(Ii)仅在借款人的两个或多个附属公司之间或之间进行合并或
合并，前提是涉及美国南方人寿或银行家富达人寿是尚存的公司，或(Iii)与借款人美国南方人寿、美国南方富达人寿或富达人寿的合并(借款人、美国南方人寿或银行家的富达人寿不是其中一方，借款人的子公司是尚存的实体)进行的本协议项下允许的收购有关的情况下进行的收购；(Iii)在借款人、美国南方人寿和富达人寿的合并中，借款人的子公司是尚存的实体的合并所允许的收购；(Iii)与借款人、美国南方人寿和富达人寿的合并有关或(Iv)借款人的任何附属公司(美国南方人寿或富达人寿除外)的清算或解散，只要(A)该
子公司在清算或解散时不拥有任何资产，或(B)该子公司拥有的任何资产在清算或解散前转让给借款人或另一家子公司。
(B)承诺借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事借款人及其子公司在本合同
日开展的业务以外的任何业务，以及与此合理相关或附属的业务。
第8.4节。投资、贷款。借款人不得购买、持有或
购买、持有或
获取(包括根据与合并前不是全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获得上述任何一项)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益(所有前述统称为“投资”)。
或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：(A)许可投资；(B)第8.1节允许的担保；(C)在本协议期限内总额不超过1,000,000美元的收购
，只要在任何此类收购时，当时不存在违约或违约事件，并且借款人在实施收购后遵守了第
7.1条中关于形式合规的约定；(D)在正常业务过程中向保险代理人提供的预付款；(E)政府机构和公用事业机构要求的保证金；(D)在正常业务过程中向保险代理人提供的预付款；(E)政府机构和公用事业公司要求的保证金；(D)在正常业务过程中向保险代理人提供的预付款；(E)政府机构和公用事业公司要求的保证金；(F)借款人对
其全资附属公司的投资；(G)借款人对法定信托I或法定信托II与附属债券契约相关的投资；及(H)未偿还总额不超过5,000,000美元的额外投资。
第8.5节禁止限制付款。借款人不会直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制付款，但以下情况除外：(I)借款人仅为其任何类别的普通股权益支付股息，
和(Ii)只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，就借款人的普通股或优先股支付的现金股息、分配和股权赎回除外。
第8.6节禁止与关联公司进行任何交易。借款人将不允许、也不允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易。
但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格、条款和条件不低于可从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件；(B)借款人与任何不涉及任何其他附属公司的子公司之间或
之间的交易；以及(C)第8.5节允许的任何限制性付款。
第8.7节禁止任何限制性协议。借款人将不会也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人有能力对其任何资产或财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定、
产生或允许任何留置权，或(B)其任何子公司是否有能力支付股息；或(B)借款人是否有能力对其任何资产或财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设定、
产生或允许任何留置权；或(B)借款人的任何子公司是否有能力支付股息，或(B)借款人是否有能力对其任何资产或财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)产生或允许任何留置权向借款人或其任何其他子公司发放或偿还贷款
或垫款，为借款人或其任何其他子公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或其任何其他子公司；但
上述规定不适用于(X)法律或本协议或任何其他贷款文件或与贷款人或其任何关联公司签订的任何其他协议施加的限制或条件，以及(Y)
任何与本协议允许的留置权担保的债务或其他义务有关的协议中所包含的限制和条件(如果该等限制和条件仅适用于受该等留置权约束的财产或资产)。
第8.8节。根据《材料文件修正案》，借款人不会
修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，或在任何此类情况下，以任何可能对贷款人、借款人或其任何子公司产生实质性不利
影响的方式修改、修改或放弃其在附属债券契约中的任何权利。
在这种情况下，借款人不得
修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程或其他组织文件下的任何权利，也不会以任何对贷款人、借款人或其任何子公司产生实质性不利影响的方式修改、修改或放弃其任何权利。
第8.9节禁止会计变更。
借款人将不会也不会允许其任何子公司对会计处理或报告做法进行任何重大更改，除非符合GAAP或法定会计准则的要求或允许，或者更改借款人或其任何子公司的会计年度，但更改子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致的除外。
第8.10节。根据政府规定，借款人将不会也不会
允许其任何子公司(A)在任何时间受制于美国任何政府机构(包括但不限于OFAC名单)禁止或限制贷款人向借款人提供任何预付款或信贷或以其他方式与借款人开展业务的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)。或(B)未按贷款人的要求在任何时间提供证明借款人身份的文件和其他证据，以
使贷款人能够核实借款人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编第5318条中的爱国者法案第326条。
第8.11节禁止出售资产。借款人不会也不会允许其任何子公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何子公司的情况下，向借款人以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其子公司股本的任何股份，无论是现在拥有的还是以后收购的(如果适用法律要求，也可以使董事具备资格)，但借款人不会，也不会允许
任何子公司将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何子公司的情况下，将该子公司的股本的任何股份转让给借款人以外的任何人(或根据适用法律的要求使董事合格)但以下情况除外：(A)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或其他在正常业务过程中处置并非必要的财产，(B)在正常业务过程中出售存货和准许投资，(C)将借款人的一家附属公司的资产出售或以其他方式处置给借款人的另一家全资附属公司。及(D)资产的出售或其他处置，只要借款人或该附属公司就该等资产收取不少于公平市价，而与该出售或其他处置相关而收取的代价中，最少75%是现金形式的；但如转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置美国南方富达人寿或富达银行人寿股本的任何部分，或美国南方富达人寿或富达银行人寿的大部分资产，则借款人应在交易完成后立即全部偿还当时的未偿还债务，而且即使本协议有任何相反规定，借款人此后在未经富达人寿事先书面同意的情况下不得再借入任何循环贷款。
第8.12节要求的保险评级。借款人在本协议期限内的任何时候不得导致或
允许(A)美国南方航空公司的AM最佳财务实力评级低于“A”，(B)富达人寿银行的AM最佳财务实力评级低于“A-”，或(C)借款人的
AM最佳长期发行人信用评级低于“BBB-”。
第8.13节：允许暂停或停止业务活动。借款人将不会、也不会允许美国南方人寿或银行家
停止或暂停其正常业务活动超过连续三(3)个工作日。
第九条
违约事件
第9.1.节说明了违约事件。*如果发生以下任何事件(每个事件，
“违约事件”)，则会发生以下任何事件(每个事件，即
“违约事件”)：“如果发生以下任何事件(每个事件，即”违约事件“)：
(A)对于借款人未能支付(I)本协议或循环贷款票据项下到期所欠的任何利息或费用，或(Ii)本协议或循环贷款票据项下到期时所欠的任何本金，该违约应
在此后五(5)天内继续不予补救；或(Ii)借款人未能支付(I)到期时根据本协议或循环贷款票据所欠的任何利息或费用；或(Ii)在本协议或循环贷款票据到期时，根据本协议或循环贷款票据所欠的任何本金；或
(B)除非本协议、任何其他贷款文件或与贷款人或其任何关联公司达成的任何其他协议中包含的借款人的任何陈述或保证被证明在作出时在任何重要方面都是不正确的(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的)；或
(C)借款人不得(I)未遵守或履行本协议第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12条、第七条第八条所载的任何公约、义务或协议，或(Ii)未遵守或履行任何其他公约、义务或协议；或(Ii)未遵守或履行本协议第八条第6.2、6.3、6.4、6.5、6.9、6.11、6.12条所载的任何公约、义务或协议；或(Ii)未遵守或履行任何其他公约。本协议或任何其他贷款文件中包含的义务或协议，且该违约应在贷款人通知借款人和借款人意识到违约后三十(30)天内继续无法补救；或
(d) [保留区]或
(e) [保留区]或
(F)如果发生或存在控制权变更，则可能发生或存在控制权变更；或
(G)破产后，借款人或其任何子公司应(I)启动自愿案件或其他程序，或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，或寻求为借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的财产指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，
提出任何申请，寻求清算、重组或其他救济。(Iii)申请或同意为借款人或该附属公司或借款人或该附属公司的大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对借款人或该附属公司的呈请的重大指控；(V)或(Vi)为达成上述任何一项目的而采取任何行动；或
(H)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，就借款人或其任何
子公司或借款人或该子公司的债务或借款人或该子公司的资产的任何实质性部分寻求(I)清算、重组或其他救济，或(Ii)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)对借款人或其任何
子公司的债务或借款人或该子公司的资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)指定托管人、受托人、接管人。借款人或其任何子公司的清算人或其他类似官员，或借款人或该子公司的大部分资产的清算人或其他类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或
请愿书应在六十(60)天内保持不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或
(I)对借款人或其任何子公司作出判决、裁决或命令的判决、裁决或命令(I)个别或总计超过500,000美元，或(Ii)导致或可能
造成或可能造成实质性不利影响，在每种情况下，这些不利影响在上述判决、裁决或命令发出或送达后六十(60)天内仍未得到满足或无担保。
征款或扣押物发出或送达后的六十(60)天内，该判决、裁决或命令仍未生效。
在每个案件中，针对借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的财产的个别或合计超过$500,000的金额，或对借款人或其任何附属公司的个别或合计价值超过$500,000的财产的重新收回或
扣押；或
(J)在任何情况下，借款人或其任何子公司与第三方或多方当事人达成的任何协议下，不得发生或存在任何违约或违约或其他事件，(X)
导致该第三方或多方有权(无论是否行使)加快任何债务的到期日，或要求回购、赎回或提前偿还此类债务，在任何此类情况下，金额均超过
$500,000(个别或不受限制)。(J)根据协议，借款人或其任何附属公司与第三方或多方达成的任何协议下，不得发生或存在任何违约或其他事件，导致该第三方或多方有权加速任何债务的到期，或要求回购、赎回或提前偿还此类债务，在任何情况下，金额均超过
$500,000或(Y)在其他情况下可合理预期会导致重大不利影响的；
然后，在每次此类事件(本节(G)或(H)款所述的与借款人或其任何附属公司有关的事件除外)中，以及此后该事件持续期间的任何时间，贷款人可在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承诺，因此贷款人的循环承诺应立即终止
；(Ii)宣布和以及本协议项下的所有其他债务，因此，这些债务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些义务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的补救措施；以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；但如果发生第(G)款或第(H)款规定的违约事件，循环承诺将自动终止，当时未偿还循环贷款的本金及其应计利息，以及所有费用和所有其他
债务将自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。
此外，在任何违约事件发生后和持续期间，贷款人有权自行决定提供其认为必要或适当的任何通知，以
保护、维护和行使次级债权契约中任一项或两项下的“高级债务”持有人的权利。
第十条
其他
第10.1节。不适用于不同的通知。
(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，所有向本合同任何一方发出的有效的通知和
其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件或传真发送，如下所示：(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，所有通知和
其他通信均应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件或传真发送：
借款人：加拿大皇家银行、大西洋美国公司
东北桃树路4370号
佐治亚州亚特兰大：30319
注意：约翰·J·罗斯·富兰克林
电子邮件：rfrklin@atlam.com
对贷款人：摩根士丹利()、高盛()、摩根士丹利()、摩根士丹利()、诚信银行()
桃树街303号5地板
佐治亚州亚特兰大，邮编：30308
注意：理查德·卡斯韦尔(Richard Carswell)
电子邮件：RCarswell@BBandT.com
本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。所有此类通知和其他通信应在相关人员实际收到时生效，如果通过隔夜快递服务递送，则在交存该快递服务以隔夜(次日)递送的日期后的第一个工作日生效，如果通过电子邮件发送，则在带有“请求回执”或类似功能的传输时生效，或者如果通过传真发送，则在第一个工作日生效。邮寄日期后的第三个工作日，如果是专人投递，则在投递后
；但交付给贷款人的通知在贷款人按本节规定的地址实际收到之前不得生效。
(Ii)根据本协议，贷款人同意通过电话或传真接收某些通知完全是为了方便起见，并应借款人的要求。贷款人有权
依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出此类通知，贷款人不会因贷款人依赖该电话或传真而采取或没有采取的任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。
借款人使用该电话或传真时，贷款人对借款人或其他人采取了或没有采取任何行动。
贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人发出此类通知，贷款人对借款人或其他人不应因贷款人对该电话或传真采取或没有采取的任何行动而对借款人或其他人承担任何责任偿还循环贷款和本合同项下的所有其他义务不应以任何方式或在任何程度上受到贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或贷款人收到与贷款人理解为包含在任何此类电话中的条款不符的确认的影响，电子邮件或传真通知。
第10.2条：取消豁免；修正案。
(A)借款人承诺贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时不得失败或拖延，借款人与贷款人之间的任何交易过程均不得视为放弃该权利或权力，任何该等权利或权力的任何单一或部分行使，或任何放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，均不应视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该
权利或权力的任何步骤。排除任何其他或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利或权力。贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救。本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该条款为本节(B)款允许的
项下的权利和补救措施。
本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意借款人背离本协议或其他贷款文件的任何条款均无效。然后，该豁免或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的目的。在不限制前述一般性的原则下，循环贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的豁免，无论贷款人当时是否已通知或知道该违约或违约事件。
(B)在任何情况下，本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人对其任何偏离的同意均无效，除非
以书面形式由借款人和贷款人签署，然后该等修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在指定的特定目的下有效。(B)除非
以书面形式由借款人和贷款人签署，否则该等修订、豁免或同意仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效。(B)在任何情况下，除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则该修订、豁免或同意无效。
第10.3节。支付所有费用；赔偿。
(A)根据协议，借款人应支付(I)贷款人及其关联公司所有合理的自付费用和开支，包括贷款人及其关联公司与贷款文件的准备和管理及其任何修订、修改或豁免有关的合理费用、
费用和律师费用，包括合理的费用、收费和支出(无论本协议或任何其他贷款文件中设想的交易是否必须完成)，包括合理的费用、收费和支出。(C)如果没有，则借款人应支付：(I)贷款人及其关联公司所有合理的自付费用和开支，包括合理的费用、收费和支付，这些费用、收费和支出与贷款文件的准备和管理及其任何修订、修改或豁免有关(无论是否完成本协议或任何其他贷款文件中设想的交易)。以及(Ii)贷款人为执行或保护其与本协议相关的权利(包括本节规定的权利)而产生的所有自付费用和开支(包括但不限于：
外部律师的合理费用、收费和支出以及内部律师的分摊费用)。
(B)根据法律，借款人应赔偿贷款人和贷款人的每一关联方(每个人被称为“受偿还者”)任何
和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿还者的任何律师的费用、收费和支出)，并使每个受偿还者不受任何
和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的伤害，并应向每个受偿还者赔偿并使其免受所有费用和时间费用以及
支出的损害。任何受赔方或任何第三方或借款人因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易，(Ii)任何循环贷款，或使用或建议使用本协议、任何其他贷款文件或本协议或协议或文书中预计的任何协议或文书，或因下列原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预计的任何协议或文书的签立或交付；(Ii)任何循环贷款或使用或拟使用本协议或本协议或由此预计的交易所得的收益。(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不管任何被赔偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或程序的一方但对任何受赔人而言，此类赔偿不得达到
此类损失、索赔、损害赔偿的程度, 债务或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，其原因是(X)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当，或
(Y)借款人因恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向其提出的索赔。
(C)根据协议，借款人应就本协议和任何
其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议应支付的任何款项，向贷款人支付任何和所有现有和未来的印花税、单据和其他类似的税款，并使贷款人不会因此而受到损害，并使贷款人不会因任何延迟或遗漏支付该等税款而承担任何和所有责任。
(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何循环贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是实际或直接损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。
在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。
任何循环贷款或其收益的使用，或与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书中预期的交易有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是实际或直接损害)。但第(D)款中的任何规定均不免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿可能承担的任何义务。
(E)在收到书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
第10.4节：允许指定继任者和受让人。
(A)根据本协议的规定，本协议适用于借款人的继任人和允许的受让人，并对其具有约束力，并应符合贷款人及其继任人和受让人的利益。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其他贷款文件项下借款人的权利或义务。
(B)根据协议，贷款人可随时出售、转让或转让本协议和任何其他贷款文件，以及与此相关的任何或所有服务权，或授予参与
，或发行证明在评级或未评级的公开发行或私募(以下简称“证券”)中享有实益权益的抵押过关证书或其他证券；但出售、转让或转让本协议和其他贷款文件须事先征得借款人的书面同意。此外，尽管有上述规定，如果(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则不需要借款人的同意。贷款人可以将该证券的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者或任何评级机构(统称为“投资者”)转发给该证券的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者(统称为“投资者”)。
贷款人可向该证券的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者(统称为“投资者”)转送该证券的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者。贷款人现在拥有或今后可能获得的与借款人、借款人的任何贷款、任何担保人或财产有关的所有文件和信息，无论是由借款人、任何担保人提供的，还是由贷款人认为必要或需要的其他方面提供的。“评级机构”一词是指对证券进行评级的各统计评级机构。
第10.5节适用于适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。
(A)根据本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)
以及本协议和由此预期的交易应按照
进行解释，并受佐治亚州法律(不影响其法律原则冲突)的管辖。
(B)借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受美国佐治亚州北区地区法院、位于佐治亚州亚特兰大的富尔顿县高级法院的商业案件审判庭以及任何上诉法院的专属司法管辖权，在因本协议或任何其他贷款文件或在此或由此拟进行的交易而引起的或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序中，或在获得承认或强制执行方面，借款人不能撤销和无条件地接受该等诉讼或程序。
在此，借款人不得撤销并无条件地将其本人及其财产交由美国佐治亚州北区地区法院、位于佐治亚州亚特兰大的富尔顿县高级法院的商业案件审判庭和任何上诉法院管辖。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或富尔顿县高级法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内进行审理和裁决。该上诉法院。
本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。-本协议或
任何其他贷款文件中的任何规定均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。(
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。
(C)允许借款人不可撤销和无条件地放弃现在或将来可能对提起本节
第(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本节第(B)款所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方均不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不方便的法庭的抗辩。{br>维持该诉讼或诉讼程序的
法庭将在适用法律允许的最大限度内放弃对
维持该诉讼或程序的不便法庭的抗辩。(C)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的
所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对意见。
(D)本协议的任何一方均不可撤销地同意按照第10.1节中规定的通知方式送达程序文件。*本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.6节规定放弃陪审团审判。如果本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃，
在本协议或任何其他贷款文件或由此拟进行的交易直接或间接引起的任何法律程序中，IT可能拥有由陪审团审判的任何权利
(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明没有任何其他各方的代表、代理人或律师明确或以其他方式代表过在发生
诉讼的情况下，寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受
本节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。
第10.7节规定抵销权。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利之外，贷款人有权在违约事件发生时或持续期间的任何时间或不时，无需事先通知借款人(借款人在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知)来抵销和适用于所有存款(一般或特别的)，时间上也不需要事先通知借款人。
除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，贷款人有权在违约事件发生时或在违约事件持续期间随时或不时地抵销和适用于所有存款(一般或特别)，而无需事先通知借款人。
借款人在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知借款人在任何时候持有的临时或最终债务，或贷款人在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他债务，以及贷款人持有的任何和所有债务，无论贷款人是否已根据本协议提出要求，尽管此类
债务可能未到期。贷款人同意在任何此类抵销和贷款人提出的任何申请后立即通知借款人；(br}贷款人同意在任何此类抵销和贷款人提出的任何申请后，立即通知借款人；(B)贷款人同意在任何此类抵销和贷款人提出的任何申请后，立即通知借款人；但不发出通知不影响该抵销和
申请的有效性。
第10.8节：政府与政府对口单位之间的关系；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本
签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份且相同的文书。在本协议中，其他贷款文件构成了本协议双方及其附属公司之间关于本协议及其主题事项的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解。在本协议中，其他贷款文件构成本协议双方及其附属公司之间关于本协议及其主题事项的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解。在本协议中，其他贷款文件构成本协议及其关联方之间关于本协议及其主题事项的完整协议。关于此类主题事项。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的
签署副本或任何其他贷款文件，与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。
第10.9.本协议的存续条款。借款人在本协议以及与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应
在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何循环贷款的发放过程中继续存在。无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使贷款人在本合同项下提供任何信贷时可能已
通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何循环贷款的本金或任何应计利息、任何
费用或本协议项下应支付的任何其他款项尚未到期或终止，只要循环承诺尚未到期或终止，第10.3条的规定就应继续有效。无论本协议预期的交易完成、循环贷款偿还、循环承诺到期或终止或本协议或本协议的任何规定如何，第10.3条的规定都应继续有效和有效
。
第10.10节讨论可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效；且特定司法管辖区的某一特定条款的违法性、无效性或不可执行性不得使其无效或使其无效或使其无效。
本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可强制执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性。
第10.11节：《爱国者法案》。根据《爱国者法案》，贷款人特此通知借款人：(A)根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及
允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，贷款人必须获得受益所有权认证。
第10.12节规定最高利率。
尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时候适用于任何循环贷款的利率，连同根据适用法律可视为该循环贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，
应超过贷款人根据适用法律可订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同项下此类循环贷款的应付利率以及应付的所有费用应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而应就此类循环贷款支付但未支付的利息和费用进行累计，并将其他循环贷款或期间应付给贷款人的利息和费用增加(但不得超过其最高利率)，直至该
累计金额为止。贷款人应已收到截至还款之日(在适用法律允许的范围内)按标准利率计算的利息。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员自上述第一年
起正式签署本协议
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借款人：
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大西洋美洲公司
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由以下人员提供：
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罗斯·富兰克林
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姓名：
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J·罗斯·富兰克林
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标题：
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副总裁兼首席财务官
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和局长
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贷款人：
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货真价实的银行
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由以下人员提供：
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/理查德·E·卡斯韦尔(Richard E.Carswell)
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姓名：
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理查德·E·卡斯韦尔
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标题：
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高级副总裁
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