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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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委托文件编号：001-36711

Boot Barn Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

15345 Barranca Pkwy

欧文, 钙92618

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 453-4400

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐没有。☒

截至最近结束的第二财季末，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。593.22000万。每位高级职员、董事及拥有超过10%已发行有表决权及无表决权股份的人士所持有的股份均不包括在计算范围内，因为该等人士可能会被视为注册人的联属公司。对潜在附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。持有的股份包括其中某些人放弃实益所有权的股份。

截至2021年5月10日，注册人普通股的流通股数量为0.0001美元，面值为29,251,626.

以引用方式并入的文件

注册人为2021年股东年会提交的委托书的部分内容将根据第14A条在2021财年结束后120天内提交，通过引用将其并入本表格第III部分的10-K部分。

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财年

我们按照会计日历运营，结果是52周或53周的财政年度在3月的最后一个星期六结束，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将在4月1日结束。在52周的财年中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。提供的数据包含对2021财年、2020财年和2019财年的引用，它们分别代表我们截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的财年。2021财年、2020财年和2019年财年各为52周。

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第一部分

第一项：业务。

我公司

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专注于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2021年3月27日，我们在36个州拥有273家门店，是我们最接近的直接竞争对手(主要销售西装和工作服)门店数量的三倍多，并相信我们有潜力将国内门店基础扩大到500家门店。我们的门店通常是独立式的或位于狭长地带中心，平均销售面积为10500平方英尺，以各种品牌和风格为特色，再加上细心、见多识广的店员。我们的目标人群广泛且不断增长，从热情的西方和乡村爱好者到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们努力提供真实的一站式购物体验，满足我们客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户都在我们商店的西区和工装区购物。我们的商店环境、产品供应和营销材料代表了真正的美国西部、乡村音乐和崎岖的户外工作的美学。这些线交织在一起，在我们的座右铭，“做真实”，这传达了真正的和持久的精神靴仓品牌。

我们的产品种类繁多，有西式靴子和工作靴可供选择，并辅之以种类繁多的服装和配饰。我们提供的许多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的风格，不会受到不断变化的时尚趋势的显著影响。因此，我们大约75%的商店库存是通过自动补货计划保持库存的。我们的靴子选择，约占每家商店销售面积的三分之一，以自助固定装置销售，西式靴子按尺寸排列，工作靴按风格和功能排列。这使我们能够全面展示我们的库存，并提供方便的购物体验。我们还销售市场领先的牛仔、西式衬衫、牛仔帽、皮带和皮带扣、西式首饰和配饰。我们的西方品牌包括许多业内最受欢迎的品牌，例如咏叹调, 小菜一碟, 科迪·詹姆斯，科拉尔，丹·波斯特，杜兰戈，El Dorado，Idyllwind，贾斯汀，拉雷多，卢切斯，Me小姐，蒙大拿州银匠，月光精灵，夏恩，斯特森，托尼·拉马，Twisted X，Resistol和Wrangler. 我们的工作种类包括坚固耐用的鞋类、外套、工作服、牛仔裤和衬衫，适用于耐用性、性能和防护要求最高的工作，包括安全趾靴和阻燃和高能见度服装。在我们商店销售的顶级工作品牌中有卡哈特, 科迪·詹姆斯工作，迪克斯，乔治亚·布特，HAWX 索罗古德, Timberland Pro和金刚狼。我们的商品也可以在我们的电子商务网站上买到。

Boot Barn成立于1978年，在过去的43年里，通过对竞争对手连锁店的成功战略收购，Boot Barn实现了有机增长。我们已经在Boot Barn的旗帜下对收购的连锁店进行了品牌更名和再销售。我们相信，我们的业务模式和规模为我们提供了竞争优势，这为我们持续而强劲的财务业绩做出了贡献，产生了足够的现金流来支持国家增长。

收购

G.&L.服装公司(G.&L.Clothing，Inc.)

2019年8月26日，Boot Barn，Inc.完成了对G.&L.Clothing，Inc.的收购，该公司是一家个体所有的零售商，在爱荷华州得梅因经营着一家门店。作为交易的一部分，Boot Barn公司购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，并向G&L服装团队提供了就业机会。收购G&L服装的主要原因是为了进一步扩大该公司在爱荷华州的零售业务。此次收购支付的现金对价为370万美元。

德赖斯代尔斯公司(Drysdales，Inc.)

2018年7月3日，Boot Barn，Inc.完成了对在俄克拉何马州塔尔萨市拥有两家门店的零售商Drysdales，Inc.(简称：Drysdales)的资产收购。作为交易的一部分，Boot Barn，Inc.购买了库存，并输入

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与商店的房东签订了新的租约，为两家门店的Drysdales团队提供了工作机会，并承担了一定的客户积分。收购Drysdales的主要原因是为了进一步 扩大公司在俄克拉荷马州的零售业务。支付的现金对价为380万美元。

孤星西部休闲有限责任公司

2018年4月24日，Boot Barn，Inc.完成了对孤星西部休闲有限责任公司(Lone Star Western&Casual LLC)的收购，孤星是一家个体所有的零售公司，在瓦哈奇、科西卡纳和德克萨斯州雅典拥有三家门店。作为交易的一部分，Boot Barn公司购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，并向孤星团队提供了在所有三个商店地点的就业机会。收购孤星的主要原因是为了进一步 扩大公司在德克萨斯州的零售业务。此次收购支付的现金对价为440万美元。

伍兹靴子资产收购

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2017年9月11日，我们收购了Wood‘s Boots的资产，这是一家拥有四家门店的家族零售商，在德克萨斯州米德兰和敖德萨都有门店。作为交易的一部分，我们购买了库存，与商店的房东签订了新的租约，在所有四个商店地点向Wood‘s Boots团队提供了就业机会，并承担了一定的客户积分。根据对取得的净资产和承担的负债的公允价值分析，存货价值为280万美元，客户信贷价值不到10万美元。

Country Outfitter资产收购

2017年2月16日，我们收购了www.Country outfitter.com网站和商号以及相关社交媒体平台的所有权益。我们另外购买了一份客户电子邮件列表，并承担了Country Outfitter的商品积分。Country Outfitter电子商务网站主要销售乡村和西方时尚商品。Country Outfitter的资产是以180万美元的现金和承担的债务购买的。该公司将www.Country outfitter.com作为一个独立于其其他电子商务网站的网站运营。

Sheplers收购

2015年6月29日，我们收购了Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation(与Sheplers，Inc.统称为Sheplers，Inc.Sheplers)，这是一家西方生活方式公司，在全美拥有25家零售店和一家电子商务公司。我们将此次收购称为“Sheplers收购”。我们为Sheplers收购提供资金的资金来自富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会(National Association)代理的高级担保资产循环信贷安排(Wells Fargo Revolver)下的借款，以及GCI Capital Markets LLC代理的银团优先担保定期贷款(“2015 Golub Term Loan”)。通过对Sheplers的收购，我们增加了8个新市场，扩大了我们的德克萨斯州(达拉斯和圣安东尼奥)和丹佛市场，并极大地提高了我们的全渠道能力，因为Sheplers拥有领先的电子商务平台(“Sheplers电子商务”)。我们重新命名了通过收购Sheplers收购的25家零售店中的19家，并在2016财年关闭了剩余的6家门店。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们有别于竞争对手，并为未来的增长提供了坚实的基础：

强大的生活方式品牌。Boot Barn品牌建立在西方生活方式价值观的基础上，这些价值观是美国文化的核心。我们对这种生活方式的深刻理解使我们能够与体现这些理想的客户建立长期的关系。通过赞助当地和全国的牛仔竞技表演、库存表演、音乐会和乡村音乐艺术家，我们的品牌知名度很高。我们通过弹出式商店在我们赞助的几个最大的活动中销售我们的产品。我们相信，这些草根营销努力使我们的品牌成为西方生活方式的代名词，验证了我们品牌的真实性，并将Boot Barn确立为满足所有客户日常需求的值得信赖的专业零售商。

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强大的电子商务定位。我们为客户提供极具吸引力的购物体验，包括273家实体店和我们的电子商务网站(主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com组成)。Bootbarn.com和sheplers.com提供引人入胜的日常低价购物体验，迎合了具有西方血统和强大工作影响力的生活方式消费者。Countryoutfitter.com有精心策划的各式各样的商品，吸引了更多以时尚为基础的乡村生活方式消费者。我们的每个电子商务网站都有独特的品牌定位，为客户提供差异化的购物体验。

在美国快速发展的西装和工作服专业零售商。我们目前在36个州拥有广阔的地理足迹，这为我们提供了显著的规模经济、增强的供应商关系、招聘和留住高质量门店员工的能力，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。

忠实的客户群。由于我们提供的产品的广泛性和可用性，我们的客户在日常鞋类和服装需求的许多方面都会来找我们。我们的客户忠诚度计划，B奖励，加强了我们与客户的联系和关系。我们的忠诚度计划自2011财年启动以来增长迅速，截至2021年3月27日，约有470万会员在过去三个财年从我们那里购买了商品。我们的大部分销售额都是卖给这些客户的。我们利用这个数据库，提供有关我们客户的有用信息，以增强我们在我们的商店和电子商务网站上的营销活动，改进我们的销售和规划工作，并帮助我们选择新商店的选址。

差异化的购物体验。我们提供一站式购物体验，吸引我们的客户，我们相信，满足他们的生活方式需求。我们的商店旨在创造诱人且引人入胜的体验，包括醒目的店面标牌、简单且易于购物的布局和大而方便地安排的自助式靴子选择。我们提供一系列靴子、服装和配饰的库存广度和深度。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，允许我们的客户从我们的电子商务仓库库存中获得数百万件额外的靴子、服装和其他物品，以及我们大多数较大的第三方供应商的库存，在商店购买这些物品，在大多数情况下，还可以获得免费送货服务。我们也有触摸屏设备，允许顾客浏览我们店内的各种商品，并选择符合他们功能要求和偏好的商品。在2021财年，我们继续通过全渠道举措加强客户服务，包括在线购买店内提货、在路边购买在线提货、在商店购买在线退货、从商店购买在线发货以及当天送货。我们相信，我们强大而持久的供应商关系增强了我们的能力，能够提供令人信服的商品种类，并在店内和网上都有强大的库存地位。我们知识渊博的商店员工对我们的商品充满热情，并为我们的客户提供高水平的服务。这些因素有助于提高客户忠诚度，并带动回头客。

令人信服的商品分类和策略。我们相信，我们提供的商品种类繁多，包括最受欢迎的西方和工装品牌、广受好评的利基品牌和包括靴子、服装和配饰在内的一系列商品类别的独家自有品牌。我们有一个核心的风格分类，作为我们销售战略的基础，我们按地区扩充和定制这种分类，以迎合当地的喜好。

独家自有品牌组合。我们利用我们的规模、销售经验和客户知识，推出了我们独有的自有品牌组合，主要包括希安(Shyanne), 科迪·詹姆斯, 月光精灵，Idyllwind，HAWX，Cody James Work，和El Dorado。我们的自有品牌目前在商店、bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com上都可以买到，并为男士、女士和儿童提供高质量的西式和工作靴以及服装和配饰。我们的每个自有品牌都针对我们认为第三方品牌服务不足的产品和价格部分，向我们的客户提供独家产品，并在历史上获得了比我们提供的第三方品牌更高的商品利润率。客户对我们的自有品牌的接受度和需求一直很强，这从自有品牌在我们的门店基础和电子商务网站中的日益普及和销售势头中可见一斑。

多功能商店模式，具有极具吸引力的单位经济性。我们已经成功地开设并运营了门店，这些门店在不同的地理位置、市场、门店规模和位置类型上产生了强劲的现金流、一致的门店级财务业绩和诱人的投资回报。我们在具有以下特征的市场中经营门店

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农业综合企业中心和牧场地区，以及美国各地的其他不同地理位置。我们的商店在小城镇、农村、郊区和大城市地区也很成功。

我们的新门店模式需要平均净现金投资约80万美元，目标是平均三年的回收期。我们精益的运营结构，加上我们强大的供应商关系，使我们能够以最少的供应链投资实现增长，因为我们的大多数产品直接从供应商发货到我们的商店。我们相信，我们久经考验的零售模式和诱人的单位经济效益支持我们在美国各地的新市场和现有市场扩大门店足迹的能力。

经验丰富的管理团队和充满激情的组织。我们的高级管理团队在所有关键零售领域都拥有丰富的经验，并在开发强大且可扩展的基础设施以支持我们的增长方面发挥了重要作用。除了在制定我们的长期增长计划方面发挥重要作用外，我们的高级管理团队还秉承了西方和工作生活方式的真正和持久的品质，并创造了积极的热情和创业精神文化，整个组织的团队成员都分享了这一文化。

我们的增长战略

我们正在实施几项战略，以继续我们的盈利增长，包括：

持续全渠道领导。 我们日益增长的全国足迹、社交媒体追随者以及更广泛的营销努力推动了我们商店和电子商务网站的流量。我们运营我们的电子商务网站，作为在商店购物的另一种选择，这使得我们能够接触到我们地理足迹之外的客户。我们继续在在线和店内广告方面进行投资，旨在增加我们电子商务网站的流量，2021财年电子商务网站的总访问量超过6900万次，而2020财年的总访问量超过6300万次，并增加访问我们网站的客户购买的商品数量，同时改善我们客户的购物体验。此外，我们所有的商店都配备了触摸屏设备，允许我们的客户从我们的电子商务仓库库存中获得数百万件额外的靴子、服装和其他物品，以及我们大多数较大的第三方供应商的库存，在商店购买这些物品，在大多数情况下，还可以获得免费送货服务。我们也有触摸屏设备，允许顾客浏览我们店内的各种商品，并选择符合他们功能要求和偏好的商品。在2021财年，我们继续通过全渠道举措加强客户服务，包括在线购买店内提货、在路边购买在线提货、在商店购买在线退货、从商店购买在线发货以及当天送货。我们还对我们的电子商务基础设施进行了投资，包括为我们的仓库增加自动化，以支持不断扩大的电子商务增长。在2021财年和2020财年，我们的电子商务销售额占合并净销售额总额的比例分别为18.6%和15.9%。

推动同一家门店销售额的增长。我们相信，通过提高我们的品牌知名度，推动我们商店和电子商务网站的额外流量，并在访问我们的商店和电子商务渠道的同时增加客户购买的商品数量，我们可以继续增长我们的同店销售额。我们的管理团队采取了几项举措，通过我们的忠诚度计划来加速增长，提高门店员工的销售技能，提高门店层面的生产率，并提高客户参与度。

打造我们的自有品牌组合。我们相信，通过增加自有品牌销售的渗透率，我们可以实现毛利率的提高。截至2021年3月27日，我们的自有品牌主要包括希安(Shyanne), 科迪·詹姆斯, 月光精灵，Idyllwind，HAWX，Cody James Work，和El Dorado，并在我们的商店和我们的电子商务网站上销售。我们的每个自有品牌，都针对我们认为第三方服务不足的产品和价格细分市场-作为第三方品牌，我们为客户提供高质量的独家产品，并在历史上取得了比我们所拥有的第三方品牌更高的商品利润率。

扩大我们的店面基础。在我们引人注目的门店经济的推动下，我们相信有一个重要的机会来扩大我们在美国的门店基础。在2021财年，我们在没有收购的情况下新开了15家门店。我们通常在收购之日起12个月内重新命名收购的门店。根据广泛的分析，我们相信，截至2021年3月27日，我们有潜力将国内门店基数从273家增加到大约

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随着时间的推移，有500家门店。从长远来看，我们计划在新的和现有的市场以及邻近的和服务不足的市场开设门店，我们相信这些市场会接受我们的概念。在过去的几年里，我们在人员、信息技术、仓库基础设施和电子商务平台方面进行了投资，以支持我们业务的扩张。

利用我们的规模经济。我们相信，随着时间的推移，我们有各种各样的机会来增加我们业务的盈利能力。由于规模经济，我们能够利用我们的基础设施并推动商店级的生产率，预计这将是我们盈利能力提高的主要驱动力。我们打算不断改进我们的商品组合，增加我们自有品牌的渗透率，以帮助我们从竞争对手中脱颖而出，实现更高的商品利润率。随着我们扩大地理足迹和在线业务，我们还希望在采购和采购方面利用额外的规模经济。

提升品牌知名度。我们打算通过多种方式提高我们的品牌知名度和客户忠诚度，比如继续扩大我们的门店基础，以及我们的在线和社交媒体举措。我们使用广播媒体，如广播、电视和户外广告来接触新的和现有市场的客户。我们还通过草根营销努力保持我们强大的市场地位，包括赞助牛仔竞技表演、股票表演和其他西方行业活动，以及我们与乡村音乐的合作，包括与米兰达·兰伯特(Miranda Lambert)和布拉德·佩斯利(Brad Paisley)以及崭露头角的乡村音乐家的合作。我们有一个有效的社交媒体战略，客户参与度很高，我们在Facebook和Instagram上的强大追随者就证明了这一点。

我们的市场机遇

我们参与了更广泛的服装和鞋类行业庞大的、不断增长的、高度分散的西方和工作服市场。我们提供各种各样的靴子、服装和配饰，是客户日常生活的基本或必需品。我们的许多客户受雇于农业、石油和天然气、制造业和建筑业，他们往往是乡村和西方的爱好者。我们相信，西方服装市场的增长已经并将继续受到西方活动的增长的推动，比如竞技表演、乡村音乐的流行以及西方生活方式的持续力量和耐力。由于冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行，公共和私营部门旨在减少新冠肺炎传播的政策和倡议，如实施旅行限制，联邦、州和地方当局要求避免人员大量聚集、隔离或“就地避难”，以及促进社会距离，都对全国各地的活动产生了重大影响。由于这些举措，许多大型公共活动，包括竞技表演、音乐会和乡村音乐节，都被取消或以其他方式推迟。我们认为，更多的取消和推迟将对西方服装市场的短期增长产生负面影响。我们相信，建筑和制造业活动的增加一直并将继续推动工作服市场的增长。此外，政府对工作场所安全的规定已经并将继续推动特定类别的销售，如用于各种工业和户外职业的安全趾靴和阻燃和高能见度服装。新冠肺炎全球大流行导致经济放缓，影响到许多行业以及公共和私营部门的就业机会。由于这种压力, 全球石油需求受到重大影响，推动油价下跌。我们认为，这些因素可能会对工作服市场的短期增长产生负面影响。

我们的销售渠道

在2021财年，我们继续增强全渠道能力。我们目前的全渠道业务包括实体店和电子商务平台，主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com组成。

我们的商店

作为一种生活方式零售概念，我们的商店提供种类繁多的商品来满足整个家庭的需求，同时在工作日工作，在周末放松，或者为晚上外出打扮。我们的商店很容易导航，所有主要产品类别都有清晰的视线。我们喜欢的店面布局是女装和童装在店的一边，男士西装和男士工作服在另一边。我们的基本牛仔布通常放在外墙的货架上销售，而我们的高价、更具风格化的牛仔布和服装则醒目地摆在显眼的位置。

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展示在地板固定装置和人体模型上。我们利用商店前面的空间来摆放饰品，如帽子、皮带、珠宝、手袋、家居用品、礼品和各种冲动购买的物品。

靴子，我们的招牌类别，固定在商店的后部，展示在高达六个货架的固定装置上，种类繁多。我们几乎所有的靴子都是成双出售的。为了反映我们每个客户群体的典型购买决策过程，我们按尺码排列所有西式靴子，按功能和品牌排列所有工作靴。虽然我们知识渊博、友善的店员随时可以为我们的顾客提供帮助，但我们的店铺设计促进了自助购物体验。

我们的商店通常位于或靠近高能见度、电力和大型社区购物中心，贸易区域在5英里或更远。我们的门店平均销售面积为10500平方英尺，以各种品牌和风格为特色，并配有细心、见多识广的店员。我们的商店的设计和管理都是为了提高盈利能力，我们相信，这会创造出令人信服的客户购物体验。

在2021财年，我们新开了15家门店。截至2021年3月27日，我们的零售足迹包括在全美36个州的273家门店。我们的两家门店都是以“美国工人”的名义经营的。我们的美国工人商店主要经营与工作相关的鞋类、服装和配饰。我们目前不打算开设更多的美国工人商店。

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下表显示了截至2021年3月27日，我们运营的36个州中每个州的门店数量。

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电子商务

我们的电子商务网站是我们品牌不可分割的一部分，使我们能够进一步在我们当前的市场上建立知名度，并接触到我们目前的地理足迹没有服务的客户。在2021财年，我们网站的总访问量超过6900万次，我们向所有50个州的客户销售商品。在我们2021财年的电子商务总收入中，约有3.3%来自美国以外的客户。这些来自国外的收入约占我们2021财年总净销售额的0.6%。

我们不断扩大的全国足迹和更广泛的营销努力为我们的bootbarn.com网站带来了流量，反过来也为我们的商店带来了流量。我们相信，许多顾客，特别是那些购买靴子的顾客，会在bootbarn.com上在线浏览，然后访问我们的商店进行购买，以确保合适的靴子。作为多通道

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作为一家零售商，我们正在实施技术计划，将店内和电子商务平台整合到一个无缝的客户体验中。例如，我们在店内安装了触摸屏设备，以扩大店内客户可获得的产品供应，包括店内未提供的其他样式、颜色和尺寸。在2021财年，我们继续通过全渠道举措加强客户服务，包括在线购买店内提货、在路边购买在线提货、在商店购买在线退货、从商店购买在线发货以及当天送货。

我们的电子商务业务是每天都有的低价模式。对于我们所有的电子商务品牌，我们在我们的电子商务网站上传达关于当前促销和即将到来的活动的信息，这有助于推动在线购物和我们商店的流量。我们继续改进与订单确认相关的后续电子邮件通信，并提供靴子护理和其他与靴子购买相关的配件。

门店扩展机会和选址

我们在新的和现有的地理市场开设门店方面拥有丰富的经验。在过去的三个财年中，我们通过有机增长和战略收购相结合，在净值的基础上成功地增加了47家新店。我们会根据不同的准则来评估潜在的新地点，包括当地的人口和人口、区内的工业基础、现有的竞争环境、占用成本、店铺可见度、交通、环境因素、合租情况和交通便利程度。我们还考虑了一个地区的总门店潜力，以帮助确保门店管理和媒体支出的效率。我们的大多数商店都位于人流量大、知名度高的位置，许多商店都有高速公路标志。位于大都市地区的商店通常建在高密度社区，而位于农村地区的商店通常建在高速公路或主干道附近。

基于对我们目前的客户基础、门店业绩驱动因素和竞争对手渗透率的广泛内部分析，我们相信美国市场支持我们将目前的国内门店基础扩大到大约500家门店的能力。我们使用了多种方法来衡量市场规模，包括在各州的基础上审查人口统计学和心理因素。我们通过分析我们目前运营的地理市场份额，并将这一份额外推到新的地理市场，从而补充了这一数据。基于我们的市场分析，我们制定了一个地区和各州的发展计划，以战略性地扩展我们的门店组合。我们仔细考虑了新市场和现有市场的经营限制和销售差异，同时平衡了在这些市场开设门店的相关风险。

在过去的几年里，我们在建筑和房地产资源、信息技术和仓库基础设施方面进行了投资，以支持我们业务的扩张。此外，我们还为新店开发了一种模式，假设租赁面积为8000至12000平方英尺，需要平均净现金投资约80万美元，目标是平均回收期为三年。我们相信，在这种模式下，我们可以在未来几年内以每年约10%的速度增长我们的门店基础，而不需要大幅修改我们现有的资源和基础设施。

门店管理和培训

我们有强大的文化，专注于提供优质的客户服务。我们相信，我们的店员和经理构成了Boot Barn品牌的基础。我们招聘那些热情、友好、以服务为导向、经常过着西方生活方式或真正热爱西方生活方式的人。我们在整个公司都有一种积极的热情和创业精神的文化，这在我们的门店里尤其强烈。鉴于Boot Barn品牌的生活方式本质，我们已经在我们的客户和我们的商店同事之间建立了一种天然的联系。

考虑到合身和功能在销售我们的大部分产品中的重要性，我们利用完善的销售、服务和产品培训计划。我们为新店员提供超过20000小时的培训，以及持续的产品、销售和领导力培训。此外，我们在为期三天的年度门店经理会议上提供家庭办公室和供应商主导的关于产品、销售技能和领导力的研讨会。我们的门店管理培训计划强调培养技能，从而实现有效的门店管理和全面领导。我们的门店经理负责我们门店的招聘和人员配备，并被赋予必要的销售、客户服务和运营工具，以监控员工和门店的业绩。我们相信，我们在培训员工方面的持续投资

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员工帮助提升我们商店员工的忠诚度，进而提升我们客户的忠诚度。我们致力于以我们产品的最终用途为基础，为我们的每一位客户提供合适的商品解决方案。我们的目标是培训我们的每一位店员，使其能够在整个门店指导顾客，并在我们各个部门提供有关产品适合性、功能和特性的有用知识。我们没有严重依赖销售佣金和供应商特定的激励计划，而是利用了一种制度，在这种制度下，我们商店员工的绝大多数薪酬都是以小时工资为基础的。我们相信，这会产生一种以团队为导向的文化，创造一个压力较小的销售环境，并有助于确保我们的店员专注于客户的特定需求。

商品化

战略

我们寻求将我们的门店建立为西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰的一站式目的地。我们的营销策略是按门店、部门和价位提供核心的产品、品牌和款式分类。我们根据不同的地区扩大和定制这一品种，以迎合当地的喜好，例如西式靴子的脚趾轮廓，西式服装的款式，以及工作服和工作靴的功能和特点，具体取决于气候和所服务的当地行业。此外，我们积极在第三方品牌和我们自己的品牌之间保持平衡，我们相信，这将为我们的客户提供一个在选择、产品和价值之间令人信服的组合。

我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。我们会计年度的第三季度(包括圣诞购物季)历来比我们会计年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更高的经营业绩。从历史上看，无论是西方还是我们业务的工作部分，都没有受到时尚趋势或季节性的重大影响。我们相信，我们的许多客户主要是由实用和品牌驱动的，我们最畅销的款式往往是年复一年只有很小的更新的产品。在2021财年、2020财年和2019财年，我们在第三财季分别创造了约34%、34%和33%的净销售额。

我们的季节性商品数量很少，可能需要大幅降价。这使得我们可以为大约75%的商店商品实施自动补货系统，这意味着，当在商店的销售点系统中捕获销售额时，系统会生成建议的采购订单供我们的销售团队审批，从而确保我们强大的库存状况。因此，我们大多数产品的需求和利润率都是相当可预测的，这降低了我们的库存风险。不利的经济状况，包括新冠肺炎造成的经济状况，可能会让我们要么库存过剩，要么库存短缺，利润率面临更大压力。有关可能影响我们未来业绩的风险、不确定因素和其他因素的更多信息，请参阅本年度报告的10-K表格中的第1A项风险因素。

我们的产品

在2021财年，我们的产品通过以下方式贡献了总销售额：

在我们漫长的历史中，我们与我们的主要供应商保持着合作关系。这些关系，再加上我们的规模，使我们能够拥有广泛的流行和利基品牌，包括阿里亚特，卡哈特工作服，辛奇，畜栏，丹·波斯特，乔治亚靴子，贾斯汀靴子，Keen，Lucchese，Rocky，Stetson，Timberland，Tony Lama，Twisted X，金刚狼和牧马人。在许多情况下，我们是我们供应商最大的客户之一，作为美国最大的西装和工作服专业零售商，我们已经变得很重要。因此，

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与我们的竞争对手相比，我们有几个优势，包括更强的购买力和获得首发或限量版产品的机会。这为我们提供了竞争差异化和创造更高商品利润率的能力。

我们的规模也让我们能够推出我们自己的西方专有服装品牌，希安(Shyanne)和科迪·詹姆斯它们分别为女性和男性提供高品质的西式靴子、衬衫、夹克和帽子。我们还与乡村音乐明星布拉德·佩斯利(Brad Paisley)签订了独家许可协议，他为我们设计了一系列靴子、服装和配饰，品牌名称为月光精神，这反映了他的生活方式和个性。在2019财年，我们与乡村音乐艺术家米兰达·兰伯特(Miranda Lambert)达成了新的合作伙伴关系，以开发一个生活方式品牌，Idyllwind，灵感来自于她的音乐和创意天赋，包括靴子、服装和配饰。在2020财年，我们又开发了两个自有品牌，HAWX和科迪 詹姆斯在工作。这些品牌为我们的客户提供高品质的工作服和工作靴。我们创建这些品牌是为了解决我们认为第三方品牌服务不足的细分市场。我们有一个专门的产品开发团队，从世界各地的供应商那里设计和采购商品。这些产品种类是Boot Barn独有的，在我们的商店和电子商务网站上都像销售和营销第三方品牌一样进行销售和营销。在2021财年，我们自有品牌产品的销售额约占我们综合销售额的23.7%，包括我们的商店和电子商务网站。这些自有品牌使我们有别于我们的竞争对手，并且历史上产生了比我们所拥有的第三方品牌更高的增量商品利润率。

规划和分配

我们相信，我们已经组建了一支才华横溢、经验丰富的采购和商品策划团队。我们团队的经验对于了解基于地区和用途的我们商品的技术要求至关重要，例如特定行业的工作靴的适当安全鞋头规定。该团队一直在管理我们的补货模式，以确保在逐个门店的基础上，按库存单位(SKU)保持较高的库存头寸。我们的销售团队通过逐个市场分析需求、持续审核我们的直销结果、与供应商沟通当地市场偏好和新产品、选购竞争对手的门店、沉浸在贸易和西方生活方式活动(包括牛仔竞技表演、乡村音乐会和其他特定行业活动)中，优化门店的产品选择、组合和深度。我们的销售团队还经常访问我们的门店，并与我们的地区、地区和门店经理合作，按地区细化商品分类。我们的团队已经证明有能力有效地管理整个门店基地的商品销售、定价和促销策略。

为了保持产品种类的新鲜度，我们每个月都会将一小部分商品重新摆放在销售楼层上。为了增加门店的客流量，并创造店内活力和兴奋感，我们执行促销日历，全年展示精选的品牌或商品类别，并按月轮换。我们的促销活动还使我们能够在网上和店内，以及通过我们的各种营销媒体与我们的客户进行持续的接触。我们能够在逐个市场的基础上优化每个商品类别的价格，帮助我们在保持价格竞争力的同时最大限度地提高盈利能力。

营销与广告

我们的营销战略旨在建立品牌知名度，获得新客户，提高客户忠诚度，并推动店内和在线交易。我们针对每个市场和目的定制我们的营销组合。例如，在商店盛大开业期间，我们参与了额外的当地社区宣传活动，并在选定市场的当地印刷媒体上做广告。我们主要使用以下形式的媒体：

按点击付费-我们使用按点击付费广告来接触行为表明对我们的产品感兴趣的在线购物者。这种营销媒介使我们有机会发展我们的业务并获得新的客户。

广播电视-我们在国家和地区广播电台购买广告，主要是乡村音乐频道，以吸引客户到附近的地点。我们还与几位乡村音乐艺术家保持联系，以便利用乡村音乐的受欢迎程度，利用我们的商店和营销沟通来促进他们的专辑销售或演唱会。作为回报，这些乡村音乐艺术家经常在店内露面，或者在社交网站上提到我们。

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媒体和偶尔进行私人表演。我们还购买电视广告，以提高新市场的知名度，偶尔也会帮助支持新店的盛大开业。

直接邮寄-我们开展了几次直接邮寄活动，在2021财年，我们发出了大约330万封邮件，大小从明信片到大约50页的目录。

电子邮件-我们向我们的电子商务客户和我们B奖励忠诚度计划的成员发送电子邮件，作为我们跨渠道努力的一部分，以推动我们的商店和网站的流量。我们在2021财年发送了超过10亿封电子邮件。

社交媒体-我们的营销战略也产生了快速增长的社交媒体影响力，我们在Facebook和Instagram上的强大追随者就是明证。我们的帖子颂扬乡村和西方的生活和幽默，通常每个帖子都会获得数千个赞、数百个分享和数十条评论。

活动赞助-我们通常每年在我们门店的区域足迹内赞助以社区为基础的西部活动。休斯顿畜牧展和牛仔竞技表演是我们最著名的赞助商之一，为期20天的西部遗产庆祝活动，吸引了200多万游客来到德克萨斯州休斯敦，我们在那里经营着18家商店。我们还赞助了圣安东尼奥股票展和牛仔竞技表演，这是一个为期18天的活动，有200多万人参加。其他著名的赞助商包括美国最大的户外牛仔竞技表演夏延前沿日(Cheyenne Frontier Days)、内华达州拉斯维加斯的职业牛仔协会(Professional Rodeo Cowboy Association)和相关的全国总决赛牛仔竞技表演(National Final Rodeo)、职业斗牛骑手(Professional Bull Riders)和全国高中竞技协会(National High School Rodeo Association)，后者为高中和初中的参赛者提供竞技表演支持。在更重要的活动中，我们经常开设9000平方英尺的弹出式商店，允许参与者购买我们的商品。由于新冠肺炎大流行，公共和私营部门旨在减少新冠肺炎传播的政策和倡议，如实施旅行限制，联邦、州和地方当局要求避免人员大量聚集、隔离或“就地避难”，以及促进社会距离，都对全国各地的活动产生了重大影响。由于这些举措，许多大型公共活动，包括竞技表演、音乐会和乡村音乐节，都被取消或以其他方式推迟。我们认为，更多的活动取消和推迟可能会在短期内对销售额产生负面影响。

分布

我们的供应商将我们的大部分店内商品直接运送到我们的商店，并将我们的部分电子商务商品运送给我们的电子商务客户。其余的部件要么从我们位于加利福尼亚州丰塔纳的配送中心发货，要么从我们在收购Sheplers后收购的堪萨斯州威奇托市的配送中心发货。我们在加州的配送中心将我们的自有品牌和批量折扣购买的商品分发到我们的商店，并为赞助活动和新开的商店提供库存。我们位于堪萨斯州威奇托市的配送中心履行我们的电子商务订单。根据我们的自动补货计划，第三方供应商通常每天向我们的商店送货，确保库存商品的供应，并为我们的客户提供稳定的新库存。

竞争

西方和工装零售业高度分散，主要是地区性竞争对手。我们估计全国有数千家独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌认知度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力方面与规模较小的地区性连锁店和独立公司竞争。此外，随着我们扩大电子商务销售业务，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争也越来越激烈。我们还与农业用品商店竞争，在较小程度上还与大众商家竞争，其中一些商家的规模比我们大得多，但他们中的大多数只从销售西装和工作服中获得了总收入的一小部分。我们的门店数量是最接近的直接竞争对手(主要销售西装和工作服)的三倍多，我们相信，我们全国公认的生活方式品牌、规模经济、各种类别的库存广度和深度、强大的库存地位、正宗的自有品牌组合、增强的供应商合作伙伴关系、独家产品以及招募和留住高质量门店员工的能力，使我们有别于竞争对手。

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资讯科技

我们已经进行了大量投资，以创建一个可扩展的信息技术平台，以支持我们的零售和电子商务销售的增长，而不需要对我们的信息技术基础设施进行进一步的短期投资。我们使用企业资源规划系统(“Aptos Retail”)来集成销售点、销售、计划、销售审计、客户关系管理、库存控制、防止损失、采购订单管理和商业智能。我们在软件即服务平台上运营Aptos Retail。这种方法使我们能够定期升级到最新的软件版本，同时最大限度地减少运营中断、名义上的系统基础设施投资和相对较小的内部信息技术部门。Aptos Retail还与我们的会计系统接口。

我们还为我们的电子商务网站投资了一个信息技术平台。2017财年末，我们升级了电商平台。我们电子商务平台的这次升级是我们数字门店门面的基础。

知识产权

我们认为我们的商标有价值，对我们的营销工作很重要。我们已经在美国注册了我们的商标，包括我们的品牌名称“Boot Barn”和我们的自有品牌。我们拥有“Sheplers”和“Country Outfitter”品牌的注册商标。我们在中国内地和香港都有外国商标保护，我们在那里注册了我们的Boot Barn商标。我们还拥有主要电子商务网站www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.Country outfitter.com的域名。我们的政策是对我们的商标进行注册，并严防第三方侵犯我们的商标。

我们的员工

截至2021年3月27日，我们雇佣了大约1500名全职员工和3400名兼职员工，其中约600人受雇于我们的商店支持中心和配送中心，约4300人受雇于我们的商店。员工的数量，特别是兼职员工的数量，会根据我们的季节性需求而变化。我们的员工中没有一个是由工会代表的，我们认为我们与员工的关系很好。我们从未经历过罢工或重大停工。

法规和立法

我们必须遵守劳工和就业法、管理广告真实情况的法律、隐私法、安全法规和其他联邦、州和地方法律，包括消费者保护法规，如2008年的《消费品安全改进法案》，这些法规规范零售商并管理商品的促销和销售以及商店和仓库设施的运营。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了所有适用的法律。

我们的许多自有品牌产品都是从美国境外采购的。美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们的政策和供应商合规协议要求遵守适用法律，包括这些法律法规。

可用的信息

我们的互联网地址是www.bootbarn.com，我们网站的投资者关系部分位于investor.bootbarn.com，我们在这里免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案，以及委托书，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给以下公司后，我们将尽快在合理可行的情况下免费提供此类材料，或将其提供给以下公司，即FORM 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案以及委托书。

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我们网站上的信息不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分，除非通过引用特别将其并入本报告。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。前瞻性陈述指的是我们目前的预期和预测，例如但不限于我们的财务状况、流动性、盈利能力、经营结果、利润率、计划、目标、战略、未来业绩、业务和行业。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些表述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语，但并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第1A项所述的因素。风险因素-“风险因素摘要”如下。

我们的许多前瞻性陈述都来自我们当前的运营预算和预测，这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。出于这些原因，我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

有关上述风险和不确定性的更全面讨论以及对其他风险和不确定性的讨论，请参阅“风险因素”。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，正在进行的新冠肺炎疫情还可能加剧本文讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能单独或总体上对我们产生实质性影响。新冠肺炎大流行可能会产生我们目前不知道的其他影响。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件和公共沟通中的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

项目1A。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，应与本10-K表格中的其他信息以及我们提交给证券交易委员会的其他文件一起仔细考虑。

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与我们的业务相关的风险

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与我们普通股所有权相关的风险

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风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表以及本年度报告中其他部分包含的相关注释。如果下列任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

正在进行的新冠肺炎大流行可能会在很长一段时间内继续对我们的业务运营、增长战略、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

持续的新冠肺炎大流行对我们的业务造成了不利影响，并可能在一段时间内继续对我们的业务造成不利影响，直到大流行的影响消退。自从首次被报道以来，新冠肺炎已经蔓延到世界上许多国家，包括美国政府当局为减少新冠肺炎传播而采取的措施，包括在家下单和关闭企业，以及缺乏后续经济刺激举措，导致很大一部分美国人口大规模失业和经济困难，这些影响等带来了重大不确定性。这些不确定性包括但不限于，疫情对经济、我们的供应链合作伙伴、我们的员工和客户、总体客户情绪以及我们商店和电子商务网站的流量的潜在不利影响。由于新冠肺炎导致的经济放缓，许多行业以及公共和私营部门的工作岗位已经并可能继续受到影响，包括但不限于建筑、国内制造业、能源、食品和农业、运输和仓库部门的工作岗位。消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免人员大量聚集或自我隔离的建议和/或命令可能会继续或可能会增加，这已经并可能继续影响我们商店的流量。如果由于疫情，我们无法继续为员工提供适当的补偿和保护措施，我们可能无法留住或吸引员工在我们的门店内履行必要的职能，并与我们的客户打交道。此外, 如果我们被要求将某些或所有员工转移到远程工作环境以减缓新冠肺炎的传播，如果我们不能提供适当的技术资源并围绕我们的远程工作环境保持足够的安全措施，我们的员工可能会损失生产力和使用错误，或者丢失或泄露客户、员工或公司的机密数据。此外，远程工作环境可能会增加我们业务的某些风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击。

尽管自疫情爆发以来，我们的业务总体上已经稳定下来，但不能保证新冠肺炎的蔓延不会在未来给我们的供应链、门店运营和商品销售职能带来压力。这可能会造成从我们的分销商那里获得产品、向我们的门店交付产品以及为我们的门店和配送中心配备足够的人员方面的困难和延误。如果由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们无法继续在我们的商店采购、运输和库存产品，或者我们的商店和配送中心无法保持足够的人员配备水平，我们将无法保持库存水平，并继续以满足客户需求的水平运营我们的商店。此外，如果我们不根据客户在新冠肺炎疫情期间不断变化的需求寻找和采购合适的产品，我们可能会失去现有客户，无法吸引新客户，这可能导致我们的销售额下降，对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

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除了因新冠肺炎原因暂时关闭门店外，截至2021年3月27日，我们所有的门店都保持营业。我们经历过员工感染新冠肺炎的案例，作为回应，我们遵循疾控中心和其他卫生当局的指导方针，报告阳性检测结果，减少进一步传播。虽然我们的门店目前仍在营业，但新冠肺炎在特定门店或地理区域内的员工中的任何广泛传播都可能使我们不得不暂时关闭某些门店，这可能会对我们的业务和财务状况以及对我们公司的印象产生负面影响。此外，新冠肺炎在我们配送中心员工中的任何广泛传播都可能导致我们的设施暂时关闭，导致产品交付延迟和其他物流限制。此外，如果个人认为他们在我们的商店感染了新冠肺炎，或者认为我们没有采取适当的预防措施来减少新冠肺炎的传播，我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼。

疫情的持续影响可能会对我们的短期和长期业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响，可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于增加员工休假和/或裁员、减少店铺时间或增加门店关闭、费用削减、产品定价折扣，所有这些都是为了减轻疫情的影响。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务状况的全面影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于大流行的严重性、病毒新变种的影响、新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的时间、分布、疗效和公众接受度以及遏制新冠肺炎所需行动的新信息。

我们的销售额可能会受到消费者信心下降、市场的本地经济状况或消费者偏好变化导致的消费者支出下降的严重影响。

我们依赖于消费者对将可自由支配的收入花在我们的产品上的信心，以推动我们的销售。消费者支出可能受到经济状况的不利影响，例如消费者对未来经济状况的信心、利率和税率、通胀、就业水平、薪资和工资水平、消费信贷的可获得性、住房、能源和食品成本水平、一般商业状况以及其他影响全球经济的挑战，包括持续的新冠肺炎疫情。对于像我们这样专注于特种鞋类、服装和配饰的零售商来说，这些风险可能会加剧。我们的财务表现特别容易受到加利福尼亚州、德克萨斯州和其他我们拥有大量门店的州的经济和其他条件的影响。我们的许多商店位于当地经济在很大程度上依赖石油和其他大宗商品开采的地理区域，我们的许多客户都受雇于这些行业。由于新冠肺炎导致的经济放缓，全球石油需求受到明显影响，油价从之前的水平大幅回落。因此，我们的财务表现容易受到与这些领域的产出和就业有关的经济和其他条件的影响。我们的财务业绩还受到建筑部门、国内制造业以及运输和仓库部门状况的影响，我们认为这些部门的增长是我们工作服业务的重要驱动力。此外，如果西方和乡村生活方式的流行程度下降，我们的财务表现可能会受到负面影响。, 或者，如果消费者的喜好从靴子和其他西方或乡村产品转向另一类鞋类或服装，这是一种普遍的趋势。如果发生这种情况，或者如果消费者支出持续下降，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，困难的经济状况可能加剧本项目1A所述的一些其他风险。风险因素，包括与竞争加剧、门店流量下降、品牌声誉下降、商品生产和流通中断、实现增长战略的能力以及改进和扩大独家产品供应的能力相关的风险。这些风险可能会单独或集体加剧。

我们的业务在很大程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们无法维持和提升我们的品牌形象，特别是在我们新收购门店的市场和品牌认知度有限的新市场，我们可能无法提高或维持我们的销售水平。

我们相信，我们的品牌形象和品牌知名度对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升我们的品牌形象，特别是在我们新收购门店的市场和品牌认知度有限的新市场，对维持和扩大我们的品牌形象非常重要。

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我们的客户群。如果我们不能与目标客户保持联系，我们成功地将新收购和新开张的门店整合到周围社区、拓展到新市场或在现有市场保持我们品牌形象的实力和独特性的能力将受到不利影响。我们重塑新收购门店品牌的努力可能会导致这类门店的销售额和盈利能力下降。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、门店运营、社区关系、门店图形和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能不会成功。此外，如果我们不能保持商品质量的高标准，如果我们不遵守当地的法律法规，或者如果我们经历了影响我们形象和声誉的负面宣传或其他负面事件，我们的品牌形象可能会受到损害。其中一些风险可能超出了我们的控制能力，例如对我们供应商的负面宣传的影响。如果在新的和现有的市场上不能成功地营销和维护我们的品牌形象，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们的行业面对激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争。

西方和工装零售业高度分散，主要是地区性竞争对手。我们估计全国有数千家独立专卖店。我们认为，我们主要在产品质量、品牌认知度、价格、客户服务以及识别和满足消费者需求的能力方面与规模较小的地区性连锁店和独立商店竞争。此外，随着我们扩大电子商务销售业务，以及消费者日益增长的在线购物欲望(包括新冠肺炎大流行的结果)，我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争越来越激烈。我们不能保证我们的电子商贸拓展计划一定会成功。我们还与农业用品商店竞争，在较小程度上还与大众商家竞争。与部分或全部这些零售商的竞争可能要求我们降低价格，否则就有失去客户的风险。此外，竞争对手的重大或不寻常的促销活动可能会迫使我们做出实物回应，并对我们的运营现金流和毛利润产生不利影响。由于这些因素，目前和未来的竞争可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

许多销售西方或工作服产品的大众商家和在线零售商比我们目前拥有更多的财务、营销和其他资源，就在线零售商而言，管理费用和整体成本结构更低。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来营销和销售这些产品，产生全国性的品牌认知度，或者采取比我们更激进的定价政策，如果他们决定扩大这些产品线的供应，这将使我们处于竞争劣势。此外，我们并不拥有构成我们的店内体验和产品供应的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可能会试图效仿我们业务战略的某些方面，包括我们的店内体验，这可能会导致我们可能拥有的一些竞争优势或特殊吸引力的减少。此外，我们的大多数供应商都是以非排他性的方式向我们销售产品。因此，我们目前和未来的竞争对手可能能够复制或改进部分或全部店内和电子商务产品，我们认为这些产品对于区分我们的商店、我们的电子商务产品和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的部分或全部店内体验，或我们的店内和电子商务产品，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

我们的大部分商品都是在外国生产的，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响，包括新冠肺炎的影响。

我们的大部分自有品牌产品都是在国外生产的，包括墨西哥和中国。此外，我们的大多数第三方品牌商品都是从国内供应商那里购买的，这些供应商的大部分商品都是在国外制造的。

我们目前或未来可能生产我们商品的国家，特别是墨西哥和中国，可能会受到美国施加的贸易限制，包括增加关税或配额、禁运和海关限制，这可能会增加成本或减少我们可用产品的供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最近，在税收和贸易政策、边境调整、关税和影响美国与墨西哥和中国等其他国家之间贸易的政府法规方面，不确定性有所增加。 对从外国进口的商品也征收这样的关税，

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由于税收和贸易政策的变化，例如边境调节税或取消某些进口商品的税收减免，如果通过，可能会大幅增加我们的制造成本、进口商品的成本或所得税支出，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国或其他国家对我们产品进口征收的任何关税也可能对我们的国际电子商务销售产生不利影响。我们制造成本的任何增加、我们商品成本的增加或我们能够购买的商品数量的限制，或我们国际电子商务销售额的任何下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，影响中国、墨西哥或其他国家(我们的很大一部分第三方和自有品牌商品都是从这些国家购买和进口的)的公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎疫情，可能会导致我们供应商的设施或航运港口暂时关闭，从而导致产品交付延迟。例如，新冠肺炎导致进出中国和世界其他国家的工作和旅行限制，以及由于中国某些工厂可用劳动力而暂时关闭或生产和物流限制。这些旅行限制、工厂关闭以及生产和物流限制可能会导致延迟发货和增加运输成本等。这些对我们供应链的影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法适应向新的地理市场扩张时出现的新挑战，可能会对我们盈利运营这些门店和维护我们的品牌形象的能力产生不利影响。

我们向新地理市场的扩张可能会带来与我们目前运营的地理市场不同的竞争、销售、分销和其他挑战。此外，如果我们的门店数量增加，我们可能会面临与我们的产品供应和地点的市场饱和相关的风险。我们的供应商可能还会限制他们在新市场的销售，以至于他们已经通过其他零售商或自己的商店用他们的产品饱和了那个市场。不能保证在我们估计的时间段内，任何新开张的门店将获得与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平，或达到与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平。如果我们的门店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到实质性损害，我们可能会因关闭这些门店而产生重大成本，我们的品牌形象可能会受到负面影响。

我们的持续增长依赖于成功开设新店以及整合任何收购的门店，如果我们未能成功开设新店或整合收购的门店，可能会对我们的业务和股价产生负面影响。

近年来，我们的门店数量迅速增长，既有有机的，也有通过战略收购竞争对手的连锁店的。我们成功开设和运营新的和收购的门店的能力受到各种风险和不确定性的影响，例如：

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如果我们不能成功应对这些挑战，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在2021财年开设或收购了15家门店，2020财年开设或收购了20家门店，2019财年开设或收购了17家门店。我们计划在未来几年继续开设或收购新的门店；然而，不能保证我们会在2022财年或之后开设或收购新的门店，也不能保证任何这样的门店都会盈利。门店基地的扩大将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致我们现有门店的财务业绩恶化。此外，我们计划在现有市场内开设一些新店。其中一些新店可能会开得离我们的现有门店足够近，以至于一部分顾客将停止在我们的现有门店购物，转而在新的门店购物，导致这些现有门店的销售额和盈利能力下降。如果我们的一些门店发生这种情况，可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了开新店外，我们还可能收购和重塑门店品牌。收购和整合门店涉及额外的风险，可能会对我们的增长和运营结果产生不利影响。新收购的门店可能是无利可图的，我们可能会产生与任何收购相关的巨额成本和开支，包括系统集成以及与收购门店的再销售和品牌重塑相关的成本。整合新收购的连锁店或个别门店可能会分散我们高级管理层对核心业务的注意力。我们整合新收购门店的能力将取决于我们现有财务控制、分销模式、信息系统、管理和人力资源的成功扩张，以及吸引、培训和留住合格员工。

随着我们扩大业务，我们可能无法从运营中产生大量现金。

随着我们扩大业务，我们将需要大量的运营现金来支付现有和未来的租赁义务，建设新的商店空间，购买库存，支付人员工资，并在必要时进一步投资于我们的基础设施和设施。我们主要依靠现有商店和电子商务业务产生的现金流为我们目前的运营和增长提供资金。开一家新店通常需要几个月的时间和大量的现金。例如，我们的新商店模式需要平均净现金投资约80万美元。如果我们继续在相对较近的时间开设大量门店，这些门店的开张成本和持续运营的成本可能会减少我们的现金状况。新门店净现金流出的增加可能会减少可用于解决我们业务其他方面的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。

我们不能向您保证，我们新开的任何门店都会在预期的时间框架内实现盈利，或者根本不会盈利。并非我们所有的商店目前都是盈利的。我们不能向您保证，我们目前可能盈利的现有门店将来不会停止盈利。

如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们目前的信贷安排或未来的信贷安排没有足够的资金可用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们不能以令人满意的条件获得这样的融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求推迟、缩减或取消计划中的门店开张。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。我们可能招致的任何债务融资都可能强加限制我们运营的契约，并将需要支付利息，这将为我们带来额外的现金需求和财务风险。

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我们分销模式的任何重大变化最初都可能对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们的供应商将我们的大部分店内商品直接运送到我们的商店，并将我们的部分电子商务商品运送给我们的电子商务客户。未来，作为我们长期战略规划的一部分，我们可能会改变我们的配送模式，增加我们通过集中配送中心自行配送的商品数量。改变我们的配送模式，将配送从一个集中的配送中心增加到我们的商店和客户，最初会涉及大量的资本支出，这将增加我们的借款和利息支出，或者暂时降低我们开设新店的速度。此外，如果我们不能及时成功地将新的分销模式整合到我们的运营中，我们的供应链可能会经历重大中断，这可能会减少我们的销售额，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能与我们的供应商保持良好的关系，或者如果我们的供应商不能或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的商品，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于与供应商的持续良好关系，包括我们第三方品牌产品的供应商和我们自有品牌产品的制造商。在2021财年，从我们前三大供应商购买的商品分别约占我们销售额的21%、6%和6%。我们以采购订单的方式经营自有品牌和第三方品牌的商品，与我们的供应商没有长期的书面协议。因此，我们的供应商可以拒绝向我们出售商品，限制他们卖给我们的商品的类型或数量，与我们的竞争对手达成排他性安排，或者随时提高价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，而且不能保证我们将来能够以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，我们的一些供应商直接从自己的零售店或电子商务网站销售产品，因此直接与我们竞争。这些供应商可能会在未来的某个时候决定停止向我们供应他们的商品，向我们提供不那么令人满意的商品，或者提高他们卖给我们的产品的价格。如果我们失去了关键供应商，无法找到替代供应商为我们提供替代产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们改进和扩大独家产品供应的努力可能不会成功，实施这些努力可能会转移我们的运营、管理、财务和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

我们寻求通过改进和扩大我们的独家产品来发展我们的业务，其中包括引入新的品牌和发展和扩大我们现有的品牌。我们成功改进和扩大产品供应的能力面临的主要风险是：

此外，我们成功改进和扩大独家产品供应的能力可能会受到经济和竞争状况、消费者支出模式的变化以及消费者偏好的变化(包括新冠肺炎疫情导致的变化)的影响。这些努力可能会被放弃，成本会比预期的要高

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并将资源从我们的其他业务领域分流，任何一项都可能影响我们的竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

我们根据销售预测购买商品，我们购买的库存过多或过少都可能对我们的整体盈利能力产生不利影响。

我们必须积极管理我们的库存采购。我们通常在收到并出售季节性和自有品牌商品前几个月订购这些商品。如果这些产品的需求大幅下降，包括新冠肺炎的影响，或者如果我们未能准确预测消费者需求，包括不成比例地增加我们自有品牌商品的渗透率，我们可能会被迫依赖降价或促销来处置过剩库存。这可能会对我们的利润率和运营收入产生不利影响。相反，如果我们没有购买足够数量的商品，我们可能没有足够的产品供应来满足消费者的需求，从而导致我们的销售损失或对我们的客户关系造成不利影响。如果我们未能预测、识别和有效应对不断变化的消费者需求和消费者购物偏好，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

面料、原材料、劳动力或运输成本的上升可能会增加我们的商品成本，并导致我们的运营业绩和利润率下降。

我们的供应商用来生产我们产品的面料和原材料(如棉花和皮革)的价格、可获得性和质量的波动，以及劳动力和运输成本的波动，可能会对我们的商品成本和满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，由于我们产品的关键成分是棉花和皮革，棉花或皮革成本的任何增加都可能对我们产品的成本产生重大影响，并可能对我们的商品成本产生不利影响。我们可能无法将所有或任何这些较高的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

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如果我们的供应商和制造商没有使用可接受的劳工或其他做法，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们从独立的第三方供应商和制造商那里购买商品。如果这些供应商中有任何一家的做法在美国是不合法或不被接受的，消费者可能会对我们产生负面看法，我们的品牌形象可能会受到损害，我们可能会成为客户或利益集团抵制的对象。此外，如果供应商违反了自己国家的劳动法或其他法律，这些违规行为可能会导致他们的商品运输中断或延误。例如，我们的许多商品是在中国和墨西哥生产的，这两个国家的劳工惯例与美国不同。我们不独立调查我们的供应商是否遵守所有适用的法律，因此我们依赖我们的采购订单和供应商协议中关于供应商遵守这些法律的陈述。此外，有关使用“冲突矿物”(某些原产于刚果民主共和国和邻国的矿物)的监管动态可能会影响供应商使用的原材料的来源和可用性，并使我们承担与法规相关的成本，包括与我们的产品中使用的任何冲突矿物的存在有关的尽职调查、我们投入的产品、工艺或来源的可能变化，以及报告要求。如果我们的商品在这些国家或我们的供应商采购我们产品的其他国家使用非法或不可接受的劳工行为生产，我们不间断地为我们的商店供应商品的能力、我们的品牌形象以及我们的销售可能会受到不利影响。

如果我们失去了关键的管理人员，我们的运营可能会受到负面影响。

我们依靠执行管理团队的领导力和经验。如果我们不能留住对我们的成功至关重要的现有管理人员，可能会损害我们的供应商和员工关系，丢失关键信息、专业知识或技术，以及意想不到的招聘和培训成本。失去我们的任何关键管理人员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，投资者和分析师可能会对此持负面看法，这可能会导致我们的普通股价格下跌。我们可能无法找到合格的人员来及时更换关键的管理人员，而不会增加成本，甚至根本不会。我们不为任何员工提供关键人物人寿保险。如果我们失去了任何一名关键管理人员的服务，或者我们无法吸引更多合格的人员，我们可能无法成功地管理我们的业务。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们雇用的员工的素质。我们招聘那些热情、友好、以服务为导向、经常过着西方生活方式或真正热爱西方生活方式的人。许多岗位的员工必须了解我们的商品，具备在客户服务环境中脱颖而出所需的技能。零售业的离职率通常很高，可能很难找到合格的候选人来填补职位空缺。我们计划中的增长将要求我们雇佣和培训更多的人员。如果我们不能吸引、培训和留住具备我们认为必要资质的公司员工、地区经理、门店经理和门店助理，我们有效运营和扩张的能力可能会受到不利影响。此外，我们还依靠临时和季节性人员为我们的配送中心配备员工。我们不能保证我们能够找到足够的临时或季节性人员在需要时为我们的业务配备人员，这可能会给我们现有的人员带来压力，并对我们的业务产生负面影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们招致额外的工资和福利成本。例如，联邦政府已经考虑提高全国最低工资，各州和地方司法管辖区也试图通过提高最低工资标准或安排未来提高此类标准来提高零售员工的工资，这也可能导致这些市场上高于最低工资标准的工资水平提高。最低工资法、其他法规或当前市场状况的变化带来的劳动力成本增加将增加我们的支出，并对我们的盈利能力产生不利影响，或者如果我们不能有竞争力地提高工资，可能会对劳动力的质量产生负面影响。

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我们的商店和业务集中在某些地理位置，这使我们受到地区经济状况和自然灾害的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商店支持中心和配送中心位于加利福尼亚州和堪萨斯州。如果我们在这些地点的运营遇到任何中断，或者如果他们因任何原因关闭，包括火灾、龙卷风、地震或其他自然灾害，那么我们可能会被阻止有效地运营我们的商店和我们的电子商务业务。此外，新冠肺炎在我们配送中心员工中的广泛传播可能会导致我们的设施暂时关闭，导致产品交付延迟和其他物流限制。此外，我们在加州的建筑发生中断或关闭的风险比它们位于其他地区的风险更大，因为南加州容易发生地震和野火等自然灾害。我们地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，截至2021年3月27日，我们运营的273家门店中，有125家位于亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州。我们门店的地理集中度可能会使我们在门店所在的州面临经济衰退或自然灾害。例如，我们位于北达科他州、怀俄明州、科罗拉多州、德克萨斯州和周边地区的门店可能会受到影响石油、天然气和大宗商品行业的经济低迷的不利影响。在我们商店集中的州发生的任何类似事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图将税收义务强加给州外的零售商。在……里面南达科他州诉Wayfair，Inc.等人案(“Wayfair”)在这起挑战现有法律的案件中，最高法院决定，各州可以通过法律，要求卖家征收销售和使用税，即使在卖家没有实体存在的州也是如此。现行法律规定，在线卖家除非在买方州有实体存在，否则不需要收取销售和使用税。作为.的结果维福尔各州或联邦政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府对州外零售商征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

采用新的税法可能会影响我们的财政业绩。

我们在美国要缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到递延税项资产和负债估值变化以及税法变化的不利影响。更广泛地说，美国联邦所得税或其他税法或税法的解释可能会改变。例如，拜登政府提议提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测税法是否以及何时会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的杠杆可能会减少我们可用于发展业务的现金流。

截至2021年3月27日，我们的未偿债务总额为1.115亿美元。我们根据2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款支付本金和利息的义务将减少我们的可用现金流，限制我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，并增加任何额外的借款成本。

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我们在2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款项下的借款利率是可变的，这使我们面临利率风险，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定发生变化导致利率上升。

2015年6月的富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年的Golub定期贷款提供了浮动利率。因此，如果利率上升，我们在现有信贷安排下的偿债义务可能会增加，即使借款金额保持不变，这将对我们的净收入产生不利影响。

2015年6月富国银行Revolver和2015 Golub定期贷款的浮动利率可由公司根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或基准利率(在每种情况下)加上适用的保证金确定。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底前逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚LIBOR是否会不复存在，也不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由美国国债支持。

LIBOR的确定或替换的任何变化可能会导致LIBOR的增加，进而导致2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015 Golub定期贷款项下基于LIBOR的可变利率增加，或者导致我们选择将基本利率应用于其项下的借款，该基本利率可能高于任何此类变化之前的适用利率。

2015年6月的富国银行Revolver和2015年的Golub定期贷款包含一些限制和限制，可能会严重影响我们的业务运营能力。

2015年6月的富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年的Golub定期贷款包含的契约，除其他外，在某些情况下可能会对支付的美元金额或与以下内容有关的其他行动施加限制：

此外，公司还必须满足这些协议中规定的某些财务比率。我们是否有能力达到这些财务比率，将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这些业绩又将受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素超出了我们的能力范围。

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控制力。我们在未来时期遵守这些比率的能力还将取决于我们成功实施整体业务战略和实现预期的协同效应的能力。

各种风险、不确定因素和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守现有信贷安排所载条款的能力。不遵守这些公约中的任何一项，可能会导致根据2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款以及其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日，并允许任何担保债务的抵押品丧失抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。

我们需要为我们的商店、商店支持中心和配送中心支付大量的租赁费，这可能会使我们的现金流紧张。

我们没有任何房产。取而代之的是，我们租赁了我们所有的零售店位置以及我们的商店支持中心和配送中心。店铺租约的基本租期一般为五年或十年，其中一个或多个续期平均为五年，可由我们选择行使。我们的许多租约都有提前取消条款，如果在某些时间段内没有达到某些销售门槛，我们可以终止租约。根据这些租约，我们的成本占我们支出的很大一部分，随着我们扩大门店数量和现有门店租赁成本的上升，这些成本正在迅速增长。在2021财年，我们的总租赁费用为5030万美元，我们预计随着我们开设更多门店，这一金额将继续增加。根据我们的许多租赁协议，我们需要根据每个商店位置达到一定的销售门槛来支付额外的租金。我们一般负责支付物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。我们的很多租约也有条款，规定要按既定的时间表增加租金，令租期内的现金租金不断攀升。此外，当多年租约在租赁期满时续签时，租金成本可能会上升。这些成本是巨大的、经常性的，而且还在不断增加，这给我们的现金流带来了持续的压力。

我们依靠运营现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们在当前信贷安排、未来信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

我们出租的更多土地可能也会签订类似的长期租约。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。我们可能找不到合适的店铺地点来取代这些已关闭的店铺，而这些店铺的供应是我们无法控制的。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本不能就续约进行谈判，这可能会导致我们关闭理想地点的门店。在2022财年将达到终止日期的商店租约中，有21个租约不包含自动延长租期的选项。如果我们不能以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有的租约，或者不能免除我们关闭的门店的租约义务，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到损害。

新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新会计准则的实施可能需要某些系统、内部流程和控制以及其他可能增加我们的运营成本并导致我们财务报表变化的变化。例如，财务会计准则委员会发布的与租赁相关的会计准则的实施要求我们对租赁管理和其他会计制度进行重大改变，并对我们的综合财务报表产生了重大影响。

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美国公认的会计原则以及与我们业务相关的广泛事项的相关会计声明、实施指南和解释涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释或基本管理假设、估计或判断的变化可能会极大地改变我们报告或预期的财务业绩。这些变化的结果可能包括诉讼或监管行动，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法保持同一家门店的销售额或每平方英尺的净销售额，这可能会导致我们的经营业绩下降。

投资大众可能会使用同一门店销售额或每平方英尺净销售额在一段时间内的预测或结果，例如按季度或按年计算，作为我们盈利增长的指标。关于“同店销售”的进一步讨论见项目7“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。由于各种原因，我们同一家门店的销售额在不同时期可能会有很大差异，例如门店年限、门店暂时关闭、不断变化的经济因素，包括新冠肺炎疫情导致的那些因素、不合时宜的天气、定价、新商品和促销活动的发布时间以及日益激烈的竞争。这些因素可能导致同一家门店销售额或每平方英尺净销售额逐期下降或未能以预期的速度增长，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格在此期间波动。

任何不能平衡我们的自有品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的行为都可能对我们的净销售额和毛利产生不利影响。

在2021财年，我们自有品牌产品的销售额约占我们综合销售额的23.7%，包括我们的商店和电子商务网站。截至2021年3月27日，我们店内最畅销的五个品牌中有两个是自有品牌商品。从历史上看，我们的自有品牌商品的毛利率高于我们提供的第三方品牌商品。因此，我们打算在未来尝试增加我们自有品牌的渗透率。然而，携带我们的自有品牌限制了我们可以携带的第三方品牌商品的数量，因此，我们的客户对我们提供许多主要品牌的看法可能会下降，或者我们的第三方品牌商品的供应商可能决定停止供应或减少他们的商品供应。如果发生这种情况，可能会对净销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡和借记卡，包括我们的自有品牌信用卡和第三方信用卡和借记卡、礼品卡和预付费，随着时间的推移，我们可能会提供新的支付方式。接受这些支付方式要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，他们试图未经授权进入支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能需要承担支付卡发行银行和其他第三方产生的费用，或者可能被罚款和更高的交易费，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，这可能会导致我们转向其他支付类型，或者我们的支付系统可能会发生变化，从而导致更高的成本。因此，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的运营可能会中断。

我们几乎在日常业务运营的各个方面都依赖于我们的管理信息系统。例如，我们的管理信息系统是我们订购商品、在配送中心和零售店处理商品、执行和跟踪销售交易、管理人员、支付供应商和员工工资、运营我们的电子商务业务以及向管理层报告财务和会计信息方面不可或缺的一部分。此外，我们还依赖我们的管理信息系统，使我们能够在发展过程中利用我们的成本。如果我们的管理信息系统无法运行或无法支持我们的增长，我们的商店运营和电子商务业务可能会受到严重干扰，我们可能需要投入大量额外支出来补救任何此类故障。

我们依赖UPS和美国邮政服务向我们的客户交付我们的电子商务商品，这些第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务造成负面影响。

我们依靠UPS和美国邮政服务将我们的电子商务商品递送给我们的客户。依赖这些第三方送货服务会使我们面临运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气、停工或由于新冠肺炎疫情以及他们无法满足我们的运输需求而导致的其他延误。如果我们被迫使用其他送货服务，我们的成本可能会增加，我们可能无法在发货截止日期前完成。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的运输提供商提供的那样优惠的条款，这将进一步增加我们的成本。此外，如果我们的产品不能按时交付给我们的客户，我们的客户可能会取消他们的订单，或者我们将来可能会失去这些客户的业务。这些情况可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人，这已经变得司空见惯。对我们或我们销售的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的渠道，以至于针对我们商店的集体行动，如抵制，可以更容易地组织起来。如果组织了这样的行动，我们的商店和商品可能会遭受声誉和物质上的损害。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、Instagram和Twitter账户。随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们的电子商务业务使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的电子商务业务及其持续增长使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括：

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集成新软件或软件升级导致的任何中断或停机都可能对我们的销售造成不利影响。此外，此类整合或升级导致的任何数据丢失都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们扩大电子商务业务，我们面临着信用卡欺诈造成的损失增加的风险。我们没有为信用卡诈骗风险投保，因此在目前的信用卡做法下，即使相关金融机构已批准支付订单，我们仍可能对欺诈性信用卡交易负责。如果我们无法阻止或控制信用卡诈骗，或者如果信用卡公司要求更繁琐的条款，或者拒绝接受我们的信用卡费用，我们的净收入可能会减少。违反我们的电子商务安全措施也可能减少对我们服务的需求。

违反我们的电子商务安全措施可能使我们面临潜在的责任，也可能减少对我们服务的需求。2019年4月，一名未知方试图访问我们其中一个电子商务网站上的数据。我们调查了这起事件，得出的结论是，尝试没有成功，没有个人身份信息或客户数据被访问或泄露。然而，不能保证未来类似的尝试不会成功。此外，随着这类未遂攻击的威胁和复杂程度的增加，我们可能需要投入更多的资源来采取预防措施。

我们的电子商务业务也可能使我们在目前不征收销售额和其他类似税的司法管辖区纳税。见上文“--我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响”。

此外，我们依靠电子邮件分发来宣传我们的商店和电子商务业务，并使用各种数据挖掘技术来有效地定位这些电子邮件。垃圾邮件过滤器或其他拦截应用程序旨在使消费者能够限制来自广告商的传入电子邮件，这可能会抑制我们通过电子邮件有效接触到现有和潜在客户的大量受众的能力。这可能会对我们创造新业务和获得新客户的能力产生不利影响。

我们的销售额可能会根据购物季节的不同而大幅波动，这可能会导致我们的运营结果在季度基础上出现不成比例的波动。

由于圣诞购物季的传统销售水平较高，我们第三财季的销售额通常高于其他财季。由于员工数量的增加和采购量的增加，我们在第三财季还产生了大量的额外成本和开支。因此，不应依赖单个财季的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。此外，任何损害我们第三财季经营业绩的因素都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。

我们根据季节性天气模式购买和储存商品，因此不合时宜或极端天气可能会对我们的销售、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们根据预期的季节性天气模式购买和储存待售商品。如果我们遇到不合时宜的天气，如冬天比通常认为的温暖或夏天比通常认为的凉爽，这些天气变化可能会导致我们的一些商品与消费者希望购买的商品不符，导致我们的销售额下降。此外，天气状况影响对我们产品的需求，进而影响价格。在过去的几年里，天气状况，包括冬季月份反常的温暖天气，以及极端天气条件，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，都对我们的销售和经营业绩产生了积极和消极的影响。此外，延长的时间不合时宜

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天气状况，特别是加利福尼亚州或德克萨斯州的天气状况，可能会对我们的销售产生更大的影响，因为我们的门店集中在这些地区。我们的策略是保持灵活性，通过调整我们的商品类别，并将库存重新定向到受天气条件影响的商店，以应对不合时宜和极端的天气条件。如果这样的策略不奏效，不合时宜或极端的天气可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法获得并保持与名人的高知名度赞助或代言安排，或者如果我们合作的任何名人的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们营销计划的一个主要组成部分是与知名乡村音乐艺术家和其他名人合作，以获得赞助和代言安排。虽然我们以这种方式与几位知名名人合作，但这些人中的一些人可能不会继续代言，可能不会继续在自己的领域取得成功，或者可能从事可能给自己和我们的品牌形象和产品带来声誉的活动。我们也可能无法吸引和合作未来可能涌现的新名人。对代言人的竞争非常激烈，对我们或我们所在行业的负面宣传可能会使吸引和留住代言人变得更加困难。我们或我们合作的名人的任何这些失败都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

我们的管理信息系统和数据库可能会因系统安全故障、网络威胁或企业资源规划系统出现故障或无法访问而中断。这些中断可能会对我们的销售造成负面影响，增加我们的费用，使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

黑客、计算机程序员和内部用户可能会侵入我们的网络安全，造成系统中断，导致系统关闭和盗用我们的机密信息或我们员工和第三方(包括我们的客户)的机密信息。因此，我们在解决网络安全漏洞造成的问题时可能会产生巨额费用。由于我们出于营销目的收集和存储客户信息，以及借记卡和信用卡信息，因此这种风险会增加。我们必须采取预防措施，确保客户资料的安全，并防止未经授权访问我们的机密信息数据库。然而，如果包括外部黑客或计算机程序员在内的未经授权的各方访问我们的数据库，他们可能会窃取这些机密信息。如果我们不能保护这些信息，可能会导致代价高昂的诉讼、负面宣传或监管行动，或者导致客户停止在我们的商店使用借记卡或信用卡，或者导致客户完全不在我们的商店或我们的电子商务网站上购物。这些后果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，这些缺陷可能会意外干扰我们的运营。减轻软件和硬件中的安全风险和缺陷以及解决出现的任何问题的成本可能会对我们的销售、分销和其他关键功能以及我们的财务业绩产生负面影响。

近年来，在我们运营的各个州，隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。2018年6月28日，加州州长签署了全面的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求某些公司满足有关处理个人和敏感数据的新要求，包括数据的使用、保护，以及存储数据的加州居民具体了解每家公司收集的数据类型的能力，以及如果他们选择的话，有权要求这些公司删除他们的数据。如果不遵守CCPA的要求，可能会受到民事处罚。CCPA还提供了一项私人诉讼权利，允许消费者在由于企业未能实施和维持所需的合理安全程序而导致其敏感个人信息受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露的情况下，单独或作为一个类别寻求法定或实际损害赔偿、禁制令和其他济助。新的法律或法规，如CCPA，包括任何潜在的全面联邦隐私立法，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能会导致成本高昂的遵守，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

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我们在软件即服务平台上运营Aptos Retail，并使用该系统进行集成的销售点、销售、计划、销售审计、客户关系管理、库存控制、防止损失、采购订单管理和商业智能。因此，我们运营的许多方面都依赖于该系统以及该服务的第三方提供商。如果此服务提供商或此系统出现故障，或者如果我们无法继续以商业合理的条款访问此系统，或根本无法访问此系统，我们的运营将受到严重干扰，直到能够识别、许可或开发同等系统并将其集成到我们的运营中。这种干扰将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会导致我们的财务报告出现错误。这些错误可能会导致投资者失去信心，并导致我们普通股的价格下跌。

我们上市公司的报告义务和我们预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来额外的负担。作为一家上市公司，我们必须对财务报告进行内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。

维护内部控制既耗时又昂贵。如果我们发现我们的内部控制存在任何重大弱点或缺陷，我们将不得不对这些控制进行适当的改变，这可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要雇用更多的财务、会计、法律和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重削弱我们运营业务的能力。如果我们无法保持对财务报告的有效内部控制，包括因为无法补救任何此类重大缺陷，如果我们的管理层无法在需要时报告我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。因此，我们未能保持有效的内部控制可能导致我们受到监管行动的影响，投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这两者反过来可能导致我们普通股的市值下降，并影响我们的融资能力。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们的名称、徽标、域名以及我们的自有品牌和其他知识产权是我们有别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法的组合来建立和保护我们的知识产权，但我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止其他人侵犯我们的商标和专有权，包括模仿和盗用我们的品牌。随着我们扩大产品线和地域范围，可能会出现额外的障碍。此外，保护或执行这些知识产权可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。未经授权使用或挪用我们的知识产权或我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉，这可能会导致我们的销售额下降。

除了在中国内地和香港注册的Boot Barn商标外，我们没有在美国以外注册任何知识产权。我们不能禁止其他公司在国外使用我们的其他商标。在国外使用这些其他商标可能会对我们在美国的身份造成负面影响，并导致我们的销售额下降。

如果我们或我们的供应商侵犯了第三方的知识产权，我们可能要承担责任。

我们可能会受到指控，称我们的活动或我们销售的产品侵犯了他人的知识产权。任何这样的主张都可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移我们的

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管理层的注意力和资源，即使这些主张是毫无根据的。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求达成代价高昂的和解或许可协议，并可能受到禁令的约束，以防止进一步的侵权行为。这样的侵权指控可能会损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项和我们必须遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们从可能受设计版权或设计专利保护或可能包含受保护知识产权的供应商处购买商品。我们不参与从我们的供应商购买的任何商品的制造以销售给我们的客户，我们也不独立调查这些供应商是否合法地持有他们正在制造或分销的商品的知识产权。因此，我们依赖供应商在我们的采购订单和供应商协议中提出的关于他们有权向我们销售我们从他们那里购买的产品的陈述。如果第三方声称对我们从供应商购买的商品拥有许可权，或者如果我们获得未经许可的商品，我们可能有义务将此类商品从我们的商店中移除，如果分销商或供应商不愿意或无法补偿我们，我们可能有义务从我们的商店中移除此类商品，并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿以及禁令。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务特点是客户流量大，涉及多种产品选择的交易，每一项都使我们面临消费者诉讼的高风险。在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，这些诉讼涉及但不限于就业问题、遵守1990年“美国残疾人法”的情况、鞋类、服装和配件安全标准、客户和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、营销以及侵犯商标和其他知识产权。此外，由于新冠肺炎的原因，如果员工或客户认为他们在我们的某家门店感染了新冠肺炎病毒，我们可能会增加诉讼风险。我们可能需要针对第三方索赔进行辩护的诉讼，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。

商品安全问题可能会损害我们的声誉、销售和财务业绩。

在我们开展业务的司法管辖区内，不同的政府机构对我们销售给消费者的商品的安全进行监管。这一领域的法规和标准，包括与2008年美国消费品安全改进法案相关的法规和标准，加州65号提案等州法规，以及类似的立法，都对我们在商店和通过电子商务销售的商品施加了限制和要求。随着新的联邦、州或地方法规的颁布，这些法规会不时变化。如果我们或我们的供应商不能及时或根本不遵守监管要求，可能会招致巨额罚款或处罚，或者我们可能不得不削减我们的销售或运营的某些方面，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的供应商提供符合适用的产品安全法律和其他适用法律的优质商品，但他们可能不履行这样做的义务。尽管我们与供应商的协议经常规定对产品责任进行赔偿，但供应商可能无法履行我们认为足够或根本不履行的义务。商品安全问题或客户对此类问题的担忧，无论我们的过错如何，都可能对我们的声誉造成损害，并可能导致销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加，以及监管、民事或刑事罚款或处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

工会试图组织我们的员工可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，我们的员工中没有一个是由工会代表的。然而，如果我们的部分或全部劳动力要成立工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬有很大的不同

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如果安排不当，可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，加入工会可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断的风险。对工会企图的回应可能会分散管理层和我们的员工的注意力。任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

违反或更改法律，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或者改变我们的业务方式。

我们须遵守多项规例，包括劳工及雇佣、海关、如实广告、消费者保护、环境及职业安全规定，以及一般规管零售商的分区及占用法例及条例，规管商品的进口、推广及销售，及/或规管商店及仓库设施的运作。如果我们的管理层、员工或供应商违反了这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到发货延误、受到罚款或罚款或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，损害我们的业务和经营业绩。

同样，法律的改变可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变经营方式。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致某些商品的成本增加，或者与准备出售商品相关的额外劳动力成本。我们可能很难预见监管变化会影响我们的业务，我们应对法律变化所需的行动可能代价高昂，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会从事战略交易，这可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们过去曾进行过战略收购，未来可能会考虑战略交易和业务安排，包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组、资产剥离和投资。这类交易的成功取决于我们对与各自业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。收购可能导致吸收被收购公司的困难，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法成功整合我们收购的业务，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序。任何此类交易都可能需要我们招致非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这可能会损害我们的运营和财务业绩。

恐怖主义或内乱可能会对我们的业务造成负面影响。

恐怖袭击、恐怖袭击威胁或涉及公共区域的内乱可能会导致人们避免参观我们商店所在的一些地区。此外，世界各地的武装冲突或战争行为可能会造成不确定性，导致消费者在非必需品(包括鞋类、服装和配饰)上的支出减少，或者扰乱我们为商店获得商品的能力。消费者支出的这种下降或我们获得商品的能力的中断可能会减少我们的销售额，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的商誉、无形资产或长期资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们拥有大量商誉和无限期无形资产。由于最近的收购，我们截至2021年3月27日的商誉余额为1.975亿美元。截至2021年3月27日，我们的无形资产余额为6090万美元。我们至少每年测试一次商誉和无形资产的减值，如果存在减值指标，我们会更频繁地测试减值。只有在存在减值指标的情况下，才会对长期资产进行减值测试，例如重大的负面行业或一般经济趋势(包括新冠肺炎的影响)。当资产的账面净值超过其估计公允价值时，商誉、无形资产和长期资产被视为减值。

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价值。我们很大一部分商誉、无形资产或长期资产的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，您可能会损失全部或部分投资。

专业零售股票的市场可能会非常不稳定。自2014年10月首次公开募股至2021年5月10日，我们的普通股交易价格高达75.65美元，低至5.20美元。我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格，或导致其高度波动或受到广泛波动的影响。我们普通股的市场价格已经并可能继续波动，或可能在未来大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

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此外，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。如果这类诉讼成为现实，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。集体诉讼的威胁或提起可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的公司组织文件和当前信贷安排以及特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟、阻止或阻止对我们的收购以及更换或撤换我们的管理层，即使这样的控制权变更将使我们的股东受益。

特拉华州法律中的反收购条款，以及我们公司组织文件中包含的条款，可能会使收购我们变得更加困难。例如：

我们的债务工具还包含一些条款，这些条款可能会使第三方更难或更不具吸引力地获得对我们的控制权。我们目前的信贷安排规定，控制权的变更构成该信贷安排下的违约事件，并将允许贷款人宣布由此产生的债务立即到期和应付。我们未来的信贷安排可能会有类似的规定。偿还所有这些债务的需要可能会阻止潜在的第三方收购我们。

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根据我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及目前的信贷安排中的这些不同条款，对我们的收购企图或第三方收购，包括可能导致我们普通股股票市价溢价的收购企图，可能会被推迟、阻止或阻止。此外，这些条款可能会阻止我们普通股的市场价格因实际或传言的收购企图而上涨，也可能阻止我们管理层的变动。因此，这些反收购和控制权变更条款可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究和报告，或发表不准确或不利的研究和报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师的证券或行业分析师报道下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付现金股息，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并降低其价值。

我们打算保留我们所有的可用资金，用于经营和扩大我们的业务，并预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金红利。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果和流动性、法律要求以及我们目前的信贷安排条款和任何未来融资工具可能施加的限制。因此，只有当市场价格高于您购买普通股的价格时，您在我们普通股上的投资才可能获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第2项：属性

我们的商店支持中心、电子商务运营和配送中心位于加利福尼亚州和堪萨斯州。截至2021年3月27日，我们的商店支持中心位于加利福尼亚州欧文，目前我们在那里占据了84580平方英尺的建筑。现有租约将于2022年8月31日到期，并包含在当前租约期限之后续签五年的选择权。

在2021财年，我们收购了大楼剩余的199,226平方英尺，扩大了加州丰塔纳的配送中心，使我们的总占地面积增加到398,471平方英尺。我们现有的租约将于2026年5月31日到期，其中包含一个续约选项，可再续租五年。该地点拥有库存，以支持我们的自有品牌计划、批量采购计划、活动促销和新店开张。

在堪萨斯州的威奇托市，我们租用了一个133,428平方英尺的配送中心来支持我们的电子商务业务和30,000平方英尺的办公空间。该租约将于2035年8月31日到期，包含四个额外的续订选项，每个选项的续订期限为五年。我们还在堪萨斯州威奇托市另外租了一栋独立式建筑，总面积为21,275平方英尺。这座大楼被用作办公和配送中心空间，以支持我们的电子商务业务。租约将于2023年9月30日到期，不包含续签的选择权。

我们的大多数商店都是以经营租约的形式入驻的。店铺租约的基本租期一般为五年或十年，其中一个或多个续期平均为五年，可由我们选择行使。在2022财年将达到终止日期的商店租约中，有21个租约不包含自动

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延长租期。我们一般负责支付物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。

项目3.法律诉讼

我们不时地卷入与我们业务相关的诉讼中。我们已经审查了这些事项，以确定是否需要根据FASB ASC主题450估计的可能和合理的损失准备金。偶然事件。我们根据几个标准评估此类准备金(如果有)，包括每项索赔的是非曲直、和解讨论和外部法律顾问的建议，以及我们的保险公司或其他人(如果有)所支出的赔偿金额。

2019年5月8日，本公司的全资子公司Sheplers，Inc.在向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起的集体诉讼中被列为被告。除其他事项外，起诉书通常指控Sheplers的电子商务网站上销售的商品存在欺骗性定价。这件事的估计成本已于2021年3月27日累计。

在我们正常的业务过程中，我们已经做出了某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括因设施租赁引起的某些索赔而给予各种出租人的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大部分都没有对我们未来有义务支付的最高潜在付款做出任何限制，而且这些赔偿和承诺的期限可能是无限期的。我们没有在综合资产负债表中记录这些赔偿和承诺的任何负债，因为预计影响将是微不足道的。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股自2014年10月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)的次日起在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)挂牌上市，代码为“BOOT”。截至2021年5月10日，我们有两名登记在册的股东。登记在册的股东人数是根据该日期登记的实际股东人数计算的，不包括“街头名下”股票的持有者或托管人所保存的证券头寸名单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

分红

自从我们的普通股开始交易以来，我们没有宣布任何现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布任何现金红利。管理我们债务的协议包含了对股息的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所要求的信息为参考本公司的2021年股东年会委托书，该委托书将在截至2021年3月27日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(以下简称“2021年委托书”)。

股票表现图表

下面的图表将我们普通股在2016年3月26日至2021年3月27日期间的累计股东回报与(I)纽约证交所综合总回报指数和(Ii)由公司确定的同行和可比公司指数的累计回报进行了比较。目前组成Peer Group的公司有：The Buckle，Inc.；Caleres，Inc.；DBI，Inc.(前身为DSW，Inc.)；Foot Locker，Inc.，Genesco，Inc.；拖拉机供应公司；Wolverine World Wide，Inc.；以及Zumiez，Inc.，Cabela‘s Inc.和Finish Line，Inc.，这两家公司之前是Peer Group的一部分，分别于2017年和2018年被收购，不再是上市公司因此，Cabela‘s Inc.和Finish Line，Inc.已分别从2019财年和2020财年开始从同业集团指数和股票表现图表中删除。此图假设2014年10月30日对我们的普通股、纽约证交所综合总回报指数(NYSE Composite Total Return Index)和Peer Group的初始投资为100美元，并假设股息(如果有的话)的再投资。该图还假设我们的普通股、纽约证交所综合总回报指数和Peer Group在2014年10月30日的初始价格是该交易日的收盘价。

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累计总报酬率的比较

假设初始投资为100美元

2016年3月-2021年3月

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第6项：精选合并财务数据

下表显示了我们选定的截至所示期间的综合财务数据和其他数据。我们已从本报告第(8)项中包括的经审计的合并财务报表中推导出截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的财政年度的选定合并运营报表数据，以及截至2021年3月27日和2020年3月28日的选定合并资产负债表数据。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年4月1日的精选合并资产负债表数据，以及截至2018年3月31日和2017年4月1日的财年的精选合并经营报表数据，均源自本报告其他部分未包括的经审计的合并财务报表。以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

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你应该阅读以下选定的综合财务和其他数据，以及综合财务报表和附注，以及本报告其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息。

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和附注，以及在“选定的合并财务数据”项下提供的信息。以下讨论和分析中有关对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本讨论和分析中的任何其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“前瞻性陈述”中描述的风险和不确定性。

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在这份年度报告的其他地方。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，专注于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2021年3月27日，我们在36个州经营着273家门店，以及主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com组成的电子商务渠道。我们的门店有各种各样的品牌和款式，再加上细心、见多识广的店员。我们的产品种类繁多，有西式靴子和工作靴可供选择，并辅之以种类繁多的服装和配饰。我们提供的许多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的风格，不会受到不断变化的时尚趋势的显著影响。

我们努力提供真实的一站式购物体验，满足我们客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户都在我们商店的西区和工作服区购物。我们的目标人群广泛且不断增长，从热情的西方和乡村爱好者，到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们广阔的地理覆盖面是我们最接近的直接竞争对手(主要销售西装和工作服)门店数量的三倍多，为我们提供了显著的规模经济、增强的供应商关系、招聘和留住高质量门店员工的能力，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。

有关影响我们运营结果可比性的因素的讨论，请参阅“项目1-业务-收购”。

增长战略和前景展望

从长远来看，我们计划通过执行以下战略，继续扩大我们的业务，提高我们的销售增长和盈利能力，并增强我们的竞争地位：

自1978年Boot Barn成立以来，我们通过对竞争对手连锁店的成功战略收购，实现了有机增长。我们已经在Boot Barn的旗帜下对收购的连锁店进行了重新命名和重新销售，导致销售额比最初的概念有所增加。我们相信，我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势，这为我们持续的财务业绩做出了贡献，产生了足够的现金流来支持国家增长。

新冠肺炎引发的重大全球卫生流行病及其带来的经济影响已经并将继续对我们的运营、未来增长战略和前景产生影响。我们的业务和增长机会依赖于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。新冠肺炎对我们运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展仍不确定。关于与新冠肺炎相关的不确定性和商业风险的进一步讨论，请参见项目1A(风险因素)。

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我们如何评估我们的业务表现

在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们用来评估公司财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查了其他重要指标，如同店销售额、新店开张数、销售额、一般和行政(“SG&A”)费用、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT。关于我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT的定义，请参阅“项目6，选定的综合财务数据”，并将我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT与净收入进行对账，这是根据GAAP计算和呈报的最直接的可比财务衡量标准。关于我们为什么要列报EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT的进一步讨论，请参阅下面的“EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT”。

净销售额

净销售额反映了我们在零售地点销售商品以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。我们根据客户在我们的商店购买商品以及我们的电子商务网站在产品交付时确认收入。净销售额还包括已经交付给我们客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是扣除这一期间的销售回报以及对本期销售预计未来的退货和奖励赎回的估计后的净销售额。销售礼品卡的收入将推迟到礼品卡用于购买商品。

我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。我们会计年度的第三季度(包括圣诞购物季)历来比我们会计年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更高的经营业绩。在2021财年、2020财年和2019财年，我们在第三财季分别创造了约34%、34%和33%的净销售额。此外，无论是西方还是我们业务的工作部分，从历史上看都没有受到时尚趋势或季节性的显著影响。我们相信，我们的许多客户主要是由实用程序和品牌以及我们最畅销的款式驱动的。

同店销售额

术语“同店销售额”通常是指截至本报告期末开业至少13个完整会计月的门店的净销售额，尽管我们根据以下附加标准将门店计入或排除在我们的同店销售额计算中：

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如果符合上述关于收购门店的标准，则收购门店的所有净销售额(不包括我们收购该门店之前的净销售额)均包括在本报告所示期间。然而，当收购商店计入列示期间时，该收购商店在收购前一段时间的净销售额将计入(在相关范围内)，以计算“相同商店销售增长”，并说明适用期间之间的比较。收购前净销售额数字来自收购前准备的被收购公司的账簿和记录，并未经我们独立核实。从各自的收购日期开始，被收购的Wood‘s Boots门店、孤星门店、Drysdales门店和G.&L服装店的销售额都包括在同一家门店的销售额中。

除零售店销售外，同店销售还包括电商销售、电商发货和搬运收入以及实际零售店或电商销售退货。在计算每家门店的净销售额时，我们将礼品卡欺诈、销售退货拨备和未来的忠诚奖励兑换从销售额中剔除。由于电子商务资产收购(如Country Outfitter)而产生的销售额在13年前不包括在同一家门店的销售中本公司收购该等资产后的完整财政月。

通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的门店基础表现如何。影响我们同一家门店销售额的因素很多，包括：

开设新店是我们增长战略的重要组成部分。我们在2021财年、2020财年和2019年开设或收购了15家、20家和17家门店。这些新增门店包括2021财年、2020财年和2019财年的15家、19家和12家新店，以及2021财年、2020财年和2019财年的0家、1家和5家收购门店。我们还在2021财年、2020财年和2019年分别关闭了一家门店、一家门店和三家门店。我们预计，在不久的将来，我们的净销售额将有一定比例来自不包括在我们同一家门店销售额计算中的门店。因此，同一家门店的销售额只是我们用来评估业务和增长战略成功程度的一个指标。我们的一些竞争对手和其他零售商计算的“相同”或“可比”门店销售额可能与我们不同。因此，这份年度报告中关于我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

新店开张